SC 13D/A

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

日程安排 13D

根據1934年的《證券交易法》

（第12號修正案）

金星 Concept, Inc.

（發行人名稱）

普通股

（的標題證券類別）

92332W204

（CUSIP 號碼）

R. 斯科特巴里

EW 醫療保健合作伙伴，L.P.

水路大道21號，225號套房

德克薩斯州伍德蘭茲 77380

(281) 364-1555

（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

2024 年 8 月 13 日

（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果申報人有此前曾就附表13G提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且之所以提交本附表，是因為§§240.13d-1 (e)， 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g)，選中以下複選框。☐

注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 § 240.13d-7。

*	本封面的其餘部分應填寫以供舉報人首次填寫本表格關於證券的標的類別，以及隨後任何包含將改變先前封面中披露信息的信息的修正案。

就證券第18節而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交” 1934年《交易法》（“法案”）或其他方面受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。


1		舉報人姓名 S.S. 或 I.R.S. 身份證號上述人物 EW 醫療保健合作伙伴， L.P。
2		如果是，請選中相應的複選框羣組成員 (a) ☐ (b) ☒
3		僅使用 SEC
4		資金來源廁所
5		如果泄露，則複選框根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，需要提起法律訴訟 ☐
6		國籍或所在地組織特拉華

(1)	參見下文第 5 項。


1		舉報人姓名 S.S. 或 I.R.S. 身份證號上述人物 EW 醫療保健合作伙伴-A， L.P。
2		如果是，請選中相應的複選框羣組成員 (a) ☐ (b) ☒
3		僅使用 SEC
4		資金來源廁所
5		如果泄露，則複選框根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，需要提起法律訴訟 ☐
6		國籍或所在地組織特拉華

(1)	參見下文第 5 項。


1		舉報人姓名 S.S. 或 I.R.S. 身份證號上述人物埃塞克斯伍德蘭基金IX-GP， L.P。
2		如果是，請選中相應的複選框羣組成員 (a) ☐ (b) ☒
3		僅使用 SEC
4		資金來源 OO
5		如果泄露，則複選框根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，需要提起法律訴訟 ☐
6		國籍或所在地組織特拉華

(1)	參見下文第 5 項。


1		舉報人姓名 S.S. 或 I.R.S. 身份證號上述人物埃塞克斯伍德蘭九世有限責任公司
2		如果是，請選中相應的複選框羣組成員 (a) ☐ (b) ☒
3		僅使用 SEC
4		資金來源 OO
5		如果泄露，則複選框根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，需要提起法律訴訟 ☐
6		國籍或所在地組織特拉華

(1)	參見下文第 5 項。


1		舉報人姓名 S.S. 或 I.R.S. 身份證號上述人物馬丁 P. 薩特
2		如果是，請選中相應的複選框羣組成員 (a) ☐ (b) ☒
3		僅使用 SEC
4		資金來源 OO
5		如果泄露，則複選框根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，需要提起法律訴訟 ☐
6		國籍或所在地組織聯合的國家

(1)	參見下文第 5 項。


1		舉報人姓名 S.S. 或 I.R.S. 身份證號上述人物 R. 斯科特·巴里
2		如果是，請選中相應的複選框羣組成員 (a) ☐ (b) ☒
3		僅使用 SEC
4		資金來源 OO
5		如果泄露，則複選框根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，需要提起法律訴訟 ☐
6		國籍或所在地組織聯合的國家

(1)	參見下文第 5 項。


1		舉報人姓名 S.S. 或 I.R.S. 身份證號上述人物羅納德·伊士曼
2		如果是，請選中相應的複選框羣組成員 (a) ☐ (b) ☒
3		僅使用 SEC
4		資金來源 OO
5		如果泄露，則複選框根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，需要提起法律訴訟 ☐
6		國籍或所在地組織聯合的國家

(1)	參見下文第 5 項。


1		舉報人姓名 S.S. 或 I.R.S. 身份證號上述人物史蒂夫·威金斯
2		如果是，請選中相應的複選框羣組成員 (a) ☐ (b) ☒
3		僅使用 SEC
4		資金來源 OO
5		如果泄露，則複選框根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，需要提起法律訴訟 ☐
6		國籍或所在地組織聯合的國家

(1)	參見下文第 5 項。


1		舉報人姓名 S.S. 或 I.R.S. 身份證號上述人物 Petri Vainio
2		如果是，請選中相應的複選框羣組成員 (a) ☐ (b) ☒
3		僅使用 SEC
4		資金來源 OO
5		如果泄露，則複選框根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，需要提起法律訴訟 ☐
6		國籍或所在地組織聯合的國家

(1)	參見下文第 5 項。

附表 13D/A

解釋性説明。本修正案第 12 號 (”修正案編號 12”) 修正第 11 號修正案到 2024 年 2 月 28 日提交的附表 13D（”修正案編號 11，” 以及經修訂的”經修訂的附表 13D”），並與申報人的利益有關普通股的所有權，面值每股0.0001美元（”普通股”），Venus Concept, Inc.（”發行人”）。只有特此報告的項目才會被修改；所有其他項目會被修改經修訂的附表13D中報告的保持不變。在適用情況下，針對每個項目提供的信息應視為以引用方式納入所有其他項目。本第12號修正案中未定義的大寫術語有經修訂的附表13D中賦予它們的含義。

第 1 項。證券和發行人。

(a) 發行人名稱：Venus Concept Inc.

(b) 的地址發行人的主要執行辦公室：安大略省多倫多約克蘭大道235號，900套房 M2J 4Y8

(d) CUSIP 編號：92332W204

第 2 項。身份和背景。

(a) 本第12號修正案由特拉華州有限合夥企業EW Healthcare Partners L.P. 共同提交（”EWHP”），特拉華州有限合夥企業EW Healthcare Partners-A L.P.（”EWHP-A”），特拉華州有限合夥企業埃塞克斯伍德蘭基金IX-GP，L.P.（”埃塞克斯 九 基金 GP”），特拉華州的一家有限責任公司 Essex Woodlands IX, LLC （”埃塞克斯 九 普通的 合作伙伴”），個人 Martin P. Sutter，個人，R. Scott Barry，個人，羅納德·伊士曼，個人，Petri Vainio，一個個人，以及史蒂夫·威金斯，一個人（每個”經理”，總的來説，”經理們”，再加上 EWHP、EWHP-A、Essex IX Fund GP 和埃塞克斯九世普通合夥人，”報告人們”）。

(b) 主要業務地址辦公室：每位申報人的主要業務地址是德克薩斯州伍德蘭市水道大道21號225號套房77380。

(c) EWHP和EWHP-A的主要業務是成長資本投資。Essex IX Fund GP的主要業務是充當EWHP的普通合夥人還有 EWHP-A。埃塞克斯九號普通合夥人的主要業務是擔任埃塞克斯九號基金GP的普通合夥人。經理們的主要業務是指導 Essex IX 的活動普通合夥人。

(d) 在過去五年中，舉報人均未在刑事訴訟中被定罪（不包括交通）違規行為或類似的輕罪）。

(e) 在過去五年中，沒有一個舉報人是司法民事訴訟的當事方或具有主管管轄權的行政機構，因此該人過去或現在受到一項判決、法令或最終命令的約束，禁止將來違反、禁止或授權受聯邦或州證券約束的活動法律或發現任何違反此類法律的行為。

(f) 公民身份：(i) EWHP 是特拉華州的有限責任公司合夥企業；（ii）EWHP-A是特拉華州的有限合夥企業；（iii）Essex IX Fund GP是特拉華州的有限合夥企業；（iv）Essex IX普通合夥人是特拉華州的有限責任公司公司；(v) 經理都是美國公民的個人。

第 4 項。交易目的。

由於管理錯誤，本第12號修正案更正了申報人實益擁有的普通股的數量可在票據轉換後發行（定義見下文），第11號修正案中披露了這一點。提交本第12號修正案的目的是更正此類錯誤和相關的所有權調整，並舉報人實益所有權基於截至2024年8月7日發行人已發行普通股的數量。

除本附表13D第12號修正案所述外，任何申報人均無任何本計劃或提案，該計劃或提案涉及或可能導致附表13D第4項 (a) 至 (j) 段所述的任何事件。但是，申報人將繼續審查發行人的業務而且，視上述一個或多個因素而定，將來可能會建議發行人採取一項或多項此類行動。

第 5 項。發行人證券的利息。

(a)-(b)

總計已發行股票。根據發行人向美國證券交易委員會提交的截至2024年6月30日的季度10-Q表季度報告（”秒”) 2024年8月13日，發行人於2024年8月7日流通的普通股數量為7,255,277股。

EWHP 投資者。截至本第12號修正案提交之日，申報人是（i）發行人1,089,190股普通股（EWHP持有的1,047,064股和EWHP持有的42,126股股份）的受益所有人 EWHP-A)，(ii) 發行人1,000,050股普通股（EWHP持有961,370股股票，EWHP持有38,680股），在轉換150萬股後可發行發行人有表決權的可轉換優先股，面值為每股0.0001美元（EWHP持有1,441,983股股票，EWHP持有58,017股股票），於2022年11月收購（”初級優先股”），（iii）發行人的1,090,403股普通股（EWHP持有的1,048,230股和EWHP-A持有的42,173股股票），在轉換優先可轉換股票後可發行發行人的優先股，面值每股0.0001美元（”高級優先股”），自本協議發佈之日起 60 天內可兑換（為避免疑問，這些股票受以下限制納斯達克資本市場規章制度規定的可兑換性（如下所述），（iv）在行使EWHP-A持有的認股權證時可發行的12,373股發行人普通股，自2020年5月7日起可行使，（v）發行人307,539股普通股可在行使EWHP持有的認股權證時發行，該認股權證自2020年9月16日起可行使，（vi）向R發行的股票期權。斯科特·巴里將購買發行人的6,676股普通股（為EWHP利益持有的6,418股股票和為EWHP-A的利益持有的258股股份），這些股票將在發行人的60天內行使本文發佈日期，以及 (vii) 轉換有擔保次級可轉換票據後可發行的1,702,203股普通股（”注意事項”）（EWHP持有1,636,466股股票，由EWHP持有65,837股股票 EWHP-A），自本協議發佈之日起60天內可兑換，金額包括為支付票據應計利息而發行的103,582股普通股（截至6月30日計算， 2024），自本第12號修正案提交之日起支付（EWHP持有99,576股股票，EWHP持有4,006股股票，EWHP-A持有4,006股股票）。

在本申報之日之前顯示為實益擁有的發行人普通股不包括 (a) 發行人的2,991,458股股份普通股在轉換EWHP持有的1,121,783股優先股後可發行，(b) 轉換EWHP持有的45,131股優先股後可發行的120,352股發行人普通股，因為由於納斯達克資本市場規章制度對可兑換性的限制，此類轉換不能在本協議發佈之日後的60天內進行。

(a) 關於總受益所有權，請參閲每位申報人封面第11行。在第 9 行、第 10 行和第 11 行上市的股票數量每位申報人包括申報人持有的普通股、轉換申報人持有的初級優先股後可發行的普通股、可發行的普通股自本報告發布之日起60天內申報人持有的優先優先股（受納斯達克資本市場規章制度規定的可兑換性限制）、普通股的轉換可在行使申報人持有的認股權證時發行，在行使申報人持有的股票期權時可發行的普通股，以及可轉換股票轉換後可發行的普通股申報人持有的票據。

關於受益所有權百分比，請參閲每位申報人封面第13行。百分比每位申報人在第13行上市的計算結果包括截至2024年8月7日發行人已發行的7,255,277股普通股，外加發行人可發行的額外1,000,050股普通股轉換申報人持有的初級優先股（EWHP持有的961,370股和EWHP-A持有的38,680股股票），外加發行人額外持有的1,090,403股普通股（EWHP持有1,048,230股股票，EWHP-A持有42,173股股票），可在優先優先股轉換後發行

申報人自本文發佈之日起60天內持有的股票（為避免疑問，這些股票受規則和條例規定的可兑換性限制）上述納斯達克資本市場），外加發行人行使認股權證後可發行的發行人普通股的319,912股額外股票（EWHP持有的307,539股和EWHP-A持有的12,373股股票），再加上發行人普通股的6,676股額外股票，這些股票在行使向R. Scott Barry作為董事發行的期權後可發行的發行人普通股申報人的利益（持有6,418股股份）受益於EWHP和為EWHP-A而持有的258股股票），可在本協議發佈之日起的未來60天內行使，外加票據轉換後可發行的1,702.303股普通股（EWHP持有的1,636,466股股票和EWHP-A持有的65,837股股票），自本文發佈之日起60天內可兑換，金額包括可發行的103,582股普通股票據的應計利息（截至2024年6月30日計算），截至本招股説明書發佈之日支付（EWHP持有99,576股股票，EWHP持有4,006股股票）。

僅出於計算每位申報人所有權百分比的目的，所有金額才被視為轉換為普通股。

(d) 和 (e) 不適用。

第 7 項。材料將作為證物提交。

展覽 1：聯合申報協議，日期為 2024 年 8 月 14 日

簽名

經過合理的詢問，盡我們所知和所信，下列簽署人保證本聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 8 月 14 日


新的醫療保健合作伙伴，L.P.		個人：

作者：	艾塞克斯伍德蘭基金IX-GP，L.P.
	它的普通合夥人

作者：	埃塞克斯伍德蘭九世有限責任公司	/s/ 馬丁 P. 薩特
	它的普通合夥人	姓名：馬丁 P. 薩特

作者：	/s/ R. 斯科特·巴里	/s/ R. 斯科特·巴里
	姓名：R. 斯科特·巴里	姓名：R. 斯科特·巴里
	標題：經理

新的醫療保健合作伙伴-A, L.P.		/s/ 羅納德·伊士曼
		姓名：羅納德·W·伊士曼
作者：	艾塞克斯伍德蘭基金IX-GP，L.P.
	它的普通合夥人

作者：	埃塞克斯伍德蘭九世有限責任公司	/s/ Petri Vainio
	它的普通合夥人	姓名：佩特里·瓦尼奧

作者：	/s/ R. 斯科特·巴里	/s/ 史蒂夫·威金斯
	姓名：R. 斯科特·巴里	姓名：史蒂夫·威金斯
	標題：經理

艾塞克斯伍德蘭基金會 IX-GP，L.P.

作者：	埃塞克斯伍德蘭九世有限責任公司
	它的普通合夥人

作者：	/s/ R. 斯科特·巴里
	姓名：R. 斯科特·巴里
	標題：經理

艾塞克斯伍德蘭九號有限責任公司

/s/ R. 斯科特·巴里
姓名：R. 斯科特·巴里
標題：經理