團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， D.C. 20549
表格
對於
已結束的季度期
對於 從 ______ 到 _________ 的過渡期
佣金
文件號：
（精確 註冊人姓名（如其章程所規定）
| 6770 | ||||
| （州 或其他司法管轄區 | （小學 標準工業 | （內部 税收服務 | ||
| 公司成立 或組織） | 分類 代碼編號） | 僱主 識別號碼） |
| （地址 主要行政辦公室） | （Zip 代碼） |
註冊人的 電話號碼，包括區號：
證券 根據《交易法》第 12 (b) 條註冊：
| 標題 每個班級的 | 交易 符號 | 姓名 註冊的每個交易所的 | ||
指示
用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告
在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2）
在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是的 ☐
指示
通過複選標記註冊人是否已以電子方式提交了根據規則要求提交的所有交互式數據文件
S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所處的較短期限）第 405 條
必須提交和發佈此類文件）。
指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。
| 大 加速過濾器 ☐ | 加速 文件管理器 ☐ |
| 更小
舉報公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果
一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定
以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
指示
勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條.2）。是的 ☐ 沒有
州 截至最遲可行日期，發行人已發行普通股的數量， 普通股股票 截至 2024 年 7 月 23 日已發行且尚未到期。
部分 I — 財務信息
項目 1。財務報表
TRUGolf Holdings, Inc.
三月 2024 年 31 日
索引 至簡明合併財務報表
| 截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 4 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東赤字簡明合併報表（未經審計） | 6 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月簡明合併現金流量表（未經審計） | 7 |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 8 |
| 2 |
特魯高爾夫 控股公司
濃縮 合併資產負債表
（未經審計）
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的現金 | - | |||||||
| 有價投資證券 | - | |||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 資本化軟件開發成本，淨額 | - | |||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 應付票據，當期部分 | ||||||||
| 應付給關聯方的票據，當期部分 | ||||||||
| 信貸額度，銀行 | ||||||||
| 保證金信貸額度賬户 | - | |||||||
| 可轉換票據應付款 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計負債和其他流動負債 | ||||||||
| 應計負債和其他流動負債——在合併中承擔 | - | |||||||
| 租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 應付票據，扣除流動部分 | ||||||||
| 附註應付給關聯方的應付賬款，扣除當期部分 | ||||||||
| 合併中假定的應付票據 | - | |||||||
| PIPE 應付貸款，淨額 | - | |||||||
| 應付股息票據 | ||||||||
| 應付銷售特許權使用費總額 | ||||||||
| 租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | - | - | ||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$ 面值， 授權百萬股； 分別已發行和流通的股份 | - | - | ||||||
| 普通股——A系列，美元 面值， 百萬股已獲授權； 和 分別是已發行和流通的股份。 | ||||||||
| 普通股——b系列，美元 面值， 百萬股已獲授權； 和 分別是已發行和流通的股份。 | ||||||||
| 按成本計算的庫存股， 分別持有的普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損 | - | ( | ) | |||||
| 累計赤字/虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 3 |
TRUGOLF 控股有限公司
簡明合併運營報表
在截至3月31日的三個月中，
（未經審計）
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利潤 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 特許權使用費 | ||||||||
| 工資、工資和福利 | ||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資損失 | ( | ) | - | |||||
| 其他支出總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金 | - | - | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 基本和攤薄後的加權平均普通股 | ||||||||
這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 4 |
TRUGOLF 控股有限公司
其他的簡明合併報表 綜合收入
在截至3月31日的三個月裏
（未經審計）
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他綜合收入： | ||||||||
| 短期投資公允價值的未實現收益 | - | |||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分
| 5 |
特魯高爾夫 控股公司
濃縮 股東合併赤字表
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 優先股 | 普通股-A系列 | 普通股-B系列 | 國庫股 | 額外已付款 | 累積其他綜合版 | 累積 | 總計 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 損失 | 損失 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | - | $ | - | $ | - | $ | - | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務類普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 短期投資的未實現公允價值收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | - | - | - | $ | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | - | $ | - | $ | - | $ | - | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 短期投資的已實現公允價值收益 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合併中交易的普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合併中交易和發行的A系列普通股 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合併後發行的b系列普通股 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | - | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 6 |
特魯高爾夫 控股公司
濃縮 合併現金流量表
對於 截至3月31日的三個月
（未經審計）
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營活動提供的淨現金（用於）進行核對而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷費用 | ||||||||
| PIPE可轉換票據原始發行折扣的攤銷 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 認股權證的公允價值超過債務的公允價值 | - | - | ||||||
| DMAC 在合併後支付的費用 | - | - | ||||||
| 壞賬支出 | - | |||||||
| OCI 的變化 | - | |||||||
| 為服務而發行的股票 | - | |||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | - | ( | ) | |||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 客户存款 | ( | ) | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計負債和其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減少長期資產 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 來自信貸額度的收益 | - | |||||||
| 償還合併中承擔的負債 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還應付票據-關聯方 | ( | ) | - | |||||
| PIPE 貸款，扣除 OID 折扣 | - | |||||||
| 合併中獲得的現金 | ||||||||
| 通過PIPE貸款支付的合併費用 | ( | ) | - | |||||
| 償還信貸額度 | ( | ) | - | |||||
| 其他負債增加 | - | |||||||
| 已支付的股息 | - | |||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金，期初 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | - | $ | - | ||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 合併中假設的應付票據 | $ | $ | - | |||||
| 合併中承擔的應計負債 | $ | $ | - | |||||
| 重新評估合併中交易/發行的普通股 | $ | ( | ) | $ | - | |||
這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 7 |
TRUGolf Holdings, Inc.
注意事項 至簡明合併財務報表（未經審計）
三月 2024 年 31 日
注意 1-業務組織和運營性質
開啟 2024年1月31日，我們根據業務合併協議的條款完成了先前宣佈的業務合併， 截止日期為2023年7月21日，其中規定，內華達州TruGolf是合併中倖存的公司，現已成為直屬公司， 特拉華州的一家公司Deep Medicine Acquisition Corp.（“DMAC”）和我們的前身公司（“DMAQ”）的全資子公司 這是合併（以及《企業合併協議》所考慮的其他交易）的結果。 隨着業務合併的完成，DMAQ更名為TruGolf Holdings, Inc.。truGolf Holdings, Inc.旗下的 A類普通股於2024年2月1日在納斯達克資本市場有限責任公司開始交易，股票代碼為 “TRUG”。
特魯高爾夫 Holdings, Inc.（“公司” 或 “TruGolf”，“我們”）於2020年7月8日註冊成立 作為特拉華州的一家公司，成立的目的是實現業務合併，自己沒有實質性業務。我們的 運營通過我們的子公司TruGolf, Inc.（內華達州的一家公司）（“內華達州TruGolf”）進行。內華達州 TruGol 1995 年 10 月 4 日以猶他州的一家公司形式成立，名為 “TruGolf, Incorporated”。內華達州 TruGolf 的原 商業計劃是創建高爾夫電子遊戲。1999 年 6 月 9 日，內華達州 TruGolf 更名為 “TruGolf, Inc.” 自2016年4月26日起，內華達州TruGolf向猶他州商務部提交了合併條款，並於4月28日生效， 2016年，內華達州TruGolf向內華達州國務卿提交了合併條款，根據該條款，猶他州的一家公司TruGolf, Inc. 根據合併計劃，與內華達州TruGolf合併併入TruGolf。內華達州TruGolf是合併中倖存的公司。連接中 通過合併計劃，內華達州TruGolf影響了其已發行普通股的四比一遠期股票分割。
對於 40 多年來，TruGolf, Incorporated（或 “公司”、“我們” 或 “我們的”）一直是 開發室內高爾夫軟件和硬件，專注於住宅和商業高爾夫模擬行業。我們設計， 開發、製造和銷售用於住宅和商業應用的高爾夫模擬器。我們提供便攜式、專業、商用 和自定義模擬器。此外，除了將我們的軟件與模擬器捆綁在一起外，我們還提供我們的 E6 Connect 軟件和遊戲軟件 在獨立的基礎上。我們利用硬件和軟件平臺的力量創建了一系列多運動遊戲 包括足球、足球、足球高爾夫、飛盤高爾夫、殭屍躲避球和牛仔目標練習。
TRUGolf 內華達州開發室內高爾夫軟件已有 40 年了。我們最初是電子遊戲開發商Access Software, Inc. 的子公司 總部位於猶他州鹽湖城（“Access Software”），由克里斯托弗·瓊斯於1982年11月共同創立， 公司最大的股東、首席執行官、總裁兼董事長。1999 年 4 月，Access Software 被 微軟公司，以其在高爾夫軟件開發方面的專業知識。收購後，核心編程和圖形團隊是 Links™ 創立了 1999 年最暢銷的 PC 體育遊戲之一 Links LS 1999，後來分拆給了內華達州 TruGolf。
自從那 1999 年，我們專注於將住宅和商業高爾夫模擬確立為一個可行的行業，自 2007 年以來，我們一直專注於 關於為奢侈品客户製造定製的高爾夫模擬器。我們最初戰略的一部分包括與硬件發明家合作 為他們提供世界一流的軟件。隨着時間的推移，我們發現僅僅依靠這些早期的硬件發明家是不可行的，我們也是 開始製造和銷售我們自己的硬件。此外，我們正在與一家電子遊戲公司合作，利用他們的新動態圖形 該引擎將使我們能夠通過我們的 E6 軟件將逼真的高爾夫球場變為現實（如下所述）。此外，我們有 開發了多個來源和 3rd 我們產品的原材料或零件的第三方製造商，包括但不包括 僅限於鋼製或鋁製框架、織物、草皮、屏幕、投影儀、PC、相機、激光、紅外傳感器和支持子系統。 我們的主要供應商Allied ES&A提供的鏡架和麪料隨着它們進入市場而有所增加 設施要大得多，直接位於大型員工羣社區，我們已經與第二家供應商進行了談判 以便在需要時提供替代來源。過去也曾使用過第三家供應商Impact Signs和內華達州的TruGolf 相信它可以購買草皮，並在需要時從他們那裏購買屏幕補給品。草皮（受控產品）和屏幕供應商 （Allied）的專業化程度如此之高，以至於我們開始分別依賴一家供應商來提供服務。Turf 特別有一些配送經歷 2022年的延誤已得到糾正，當地已確保了更多庫存，而且我們產量最大的便攜式模擬器也已得到糾正 經過重新設計，減少了該供應商提供的原材料用量，同時增加了第二家供應商 Real Feel 的改進版面， 以減輕風險。與第二家屏幕材料供應商的談判正在進行中。投影機（電視專家）、電腦、激光、投資者關係 傳感器和其他系統來自多個供應商，歷史上沒有延遲供應。我們有兩家主要的相機供應商，IDS 和Basler，並將兩者的產品集成到新的Apogee單元中，以確保儘可能高的可用性。
這個 公司是一家 “新興成長型公司”，因為該術語在2012年的《Jumpstart我們的商業初創企業法》中使用，因此， 已選擇遵守某些已縮減的上市公司報告要求。
| 8 |
注意 2。 業務合併和收購價格分配
開啟 2024 年 1 月 31 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈於 2024 年 1 月 31 日完成了業務合併（ 根據先前宣佈的截至7月21日的經修訂和重述的協議和合並計劃，“關閉”） 2023 年（經修訂的 “合併協議”），由公司與內華達州的一家公司兼全資子公司DMAC Merger Sub Inc. 共同制定 該公司的子公司（“Merger Sub”），特拉華州的一家有限責任公司Bright Vision Sponsor LLC，以其名義擔任 作為該協議下的買方代表，克里斯托弗·瓊斯以該協議下的賣方代表的身份，以及TruGolf， Inc.，內華達州的一家公司（“TruGolf”）。由於收盤和合並協議所設想的交易， (i) Merger Sub 與 TruGolf 合併併入 TruGolf（“合併”），TruGolf 作為全資子公司在合併中倖存下來 並且 (ii) 該公司的名稱從 Deep Medicine Acquisition Corp. 更名為 TruGolf Holdings, Inc. 該公司的 A類普通股於2024年2月1日在納斯達克環球市場有限責任公司開始交易，股票代碼為 “TRUG”。
會計 用於業務合併
這個 根據美國公認會計原則，合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下，對DMAQ進行了處理 出於會計目的，被視為被收購的公司，而內華達州的TruGolf被視為會計收購方。根據這個 會計方法，業務合併被視為等同於內華達州TruGolf以淨資產發行股票 DMAQ，同時進行資本重組。內華達州TruGolf和DMAQ的淨資產按歷史成本列報，沒有商譽 或在業務合併之前記錄的其他無形資產和運營將是內華達州TruGolf的無形資產。內華達州 Tru 根據對以下事實的評估，已被確定為業務合併目的的會計收購方 和情況：
| ● | 遺產 內華達州TruGolf股東預計將獲得新TruGolf的多數投票權， | |
| ● | TRUGolf 內華達州包括新TruGolf的持續運營， | |
| ● | TRUGolf 內華達州貢獻了新TruGolf管理機構的大部分成員，以及 | |
| ● | TRUGolf 內華達州的高級管理層包括新TruGolf的高級管理層。 |
交易所 內華達州TruGolf股份換成新TruGolf的股份
基於 上 TruGolf 內華達州在商業合併收盤前夕發行的普通股，即交易比率 根據合併協議的條款確定大致為 。新版 TruGolf 發佈 New TruGolf 的股票 商業合併中內華達州TruGolf傳統股東的普通股，確定方式如下：
| 內華達州 Tru
已發行股份 即刻開始 在收盤之前 | ||||
| 普通股，面值美元 每股 | ||||
| 交換率 | ||||
| 收盤時向內華達州TruGolf股東發行的新TruGolf普通股的估計股份 | ||||
這個 向內華達州TruGolf傳統股東發行的股票包括 TruGolf A 類新普通股的股票以及 股份 新的 TruGolf b 類普通股。
| 9 |
這個 合併的收購價格根據相對公允價值分配給收購的淨資產。當前的公允價值 合併中收購的資產和承擔的流動負債由於其短期性質而被確定為近似賬面價值。 以下總結了收購價格對合並中收購的淨資產的分配：
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 投資基金（PIPE）的淨收益 | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||
| 應付貸款 | ( | ) | ||
| 淨資產 | $ | |||
| 合併中假設的PIPE可轉換票據 | $ | |||
| 減去：原始發行折扣 | ( | ) | ||
| PIPE 可轉換票據，淨額 | ||||
| 支付結算費用和其他費用 | ( | ) | ||
| 應付PIPE可轉換票據的淨收益在合併中假設 | $ |
開啟
2023 年 11 月 2 日和 2023 年 12 月 7 日，Deep Medicine Acquisition Corp.（“DMAQ”）與某些經認證的公司簽訂了貸款協議
投資者（統稱為 “先前貸款協議”），根據該協議，此類投資者同意向DMAQ提供總額的貸款
$
這個
購買協議考慮分批為投資（“投資”）提供資金。在第一次收盤時
（“初始收盤價”）本金總額為美元
如
截至2024年3月31日，公司記錄的應付PIPE可轉換票據為美元
主題
為了滿足下文討論的條件，TruGolf Holdings, Inc.擁有購買協議規定的權利，但沒有義務，
要求PIPE投資者在最多另外兩次收盤時購買更多票據。在第 2 天之後的任何時候發出通知後
初始收盤日後的交易日，TruGolf Holdings可能會要求PIPE投資者額外購買總額
本金為美元
在
此外，根據購買協議，每位PIPE投資者有權但沒有義務在收到通知後要求這樣做
TruGolf Holdings 在一次或多次額外收盤時向該類 PIPE 投資者出售，例如 PIPE Investor 的按比例分攤的最高份額
本金總額為 $
| 10 |
注意 3 — 重要會計政策摘要
基礎 演示文稿-未經審計的中期財務信息
這個 隨附的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註是根據會計編制的 美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息原則（“美國公認會計原則”），並符合 遵守美國證券交易委員會（“SEC”）關於10-Q表格的規章制度 以及第S-X條例第8條。因此，它們不包括美國公認會計原則要求完整的所有信息和腳註 財務報表。未經審計的簡明財務報表反映了所有調整（包括正常的經常性應計費用） 管理層認為, 這對於公允地陳述所提出的過渡期的結果是必要的.中期業績 不一定代表全年業績。
可以肯定 通常包含在年度合併財務報表附註中的信息和披露已被簡要或省略 來自這些未經審計的中期簡明合併財務報表。因此，這些未經審計的中期簡明合併 財務報表應與我們的註冊中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀 2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的關於S-1表格及其修正案的聲明，以及4月向美國證券交易委員會提交的8-K/A表格的聲明 2024 年 17 日。
基礎 演示文稿—業務合併的會計
這個 根據美國公認會計原則，合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下，對DMAQ進行了處理 出於會計目的，被視為被收購的公司，而內華達州的TruGolf被視為會計收購方。根據這個 會計方法，業務合併被視為等同於內華達州TruGolf以淨資產發行股票 DMAQ，同時進行資本重組。內華達州TruGolf和DMAQ的淨資產按歷史成本列報，沒有商譽 或其他記錄在案的無形資產，業務合併之前的業務是內華達州TruGolf的業務。內華達州 TruGol 根據對以下事實的評估，被確定為業務合併目的的會計收購方 和情況：
| ● | 遺產 內華達州TruGolf股東預計將獲得新TruGolf的多數投票權， | |
| ● | TRUGolf 內華達州包括新TruGolf的持續運營， | |
| ● | TRUGolf 內華達州貢獻了新TruGolf管理機構的大部分成員，以及 | |
| ● | TRUGolf 內華達州的高級管理層包括新TruGolf的高級管理層。 |
基礎 演示文稿——整合原則
這個 未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其子公司的財務報表。都很重要 合併後，公司與其子公司之間的公司間交易和餘額將被清除。
使用 的估計數
這個 公司根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表， 這要求管理層運用其判斷來做出影響報告的資產和負債數額的估計和假設 以及財務報表之日的相關披露以及報告期內報告的支出數額.這些 假設和估計可能會對財務報表產生重大影響。實際結果可能與這些估計有重大差異。 公司管理層根據當前可用的信息和變化，定期審查估算值 在事實和情況中，可能會導致公司修改這些估計。重要估計值包括估值中使用的估計值 與遞延所得税資產和資本化軟件成本相關的補貼。實際結果可能與這些估計值有所不同。
現金 和現金等價物
現金 現金等價物包括所有手頭現金、活期存款和原定到期日為三個月的短期投資或 購買時更少。
如
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的現金和現金等價物包括美元
| 11 |
適銷對路 投資證券
這個
公司的有價投資證券包括對公司固定收益證券和美國國庫的投資
證券。公司將債務證券投資指定為可供出售。原件可供出售的債務證券
自購買之日起三個月或更短的到期日歸為現金和現金等價物。可供出售的債務
證券按公允價值列報，相關的未實現損益包含在累計的其他綜合收益中
（虧損），股東權益的一部分，扣除税款。出售有價證券的已實現收益和虧損是確定的
使用先入先出的平均成本法，計入經營報表中淨額的其他收入（支出）
和綜合損失。在截至2024年3月31日的三個月中，公司出售並清算了其有價證券
以美元計
賬户 應收賬款，淨額
我們 在客户層面管理與我們的應收賬款相關的信用風險。因為相同的客户通常會產生 在《會計準則》編纂主題 606、與客户簽訂合同的收入（主題）下均計入的收入 606）和會計準則編纂主題326，信用損失（主題326）。，以下關於信用風險和我們的津貼的討論 對於可疑賬户，請説明我們在主題 606 和主題 326 中的總收入。
我們 認為，就我們的應收賬款而言，信用風險的集中度是有限的，因為我們的客户羣由許多人組成 來自不同地域的客户。我們通過信用審批和其他監督程序管理信用風險。
依照
對於我們的應收賬款主題326，我們保留了可疑賬款備抵金，以反映我們對預期的估計
信貸損失。我們的津貼是使用基於拖欠的損失率模型估算的。估計的損失率基於我們的
與特定客户打交道的歷史經驗，我們對當前經濟狀況的理解，合理且可支持
預測，以及我們自己根據現有數據對最終付款可能性的判斷。我們認為我們的信用風險是
我們的多元化客户羣和信用評估程序在一定程度上緩解了這種情況。未來的實際匯率
但是，信貸損失可能與過去的經歷不一樣。我們對可疑賬户的估計可能會根據變化而變化
情況，包括經濟變化或個人客户的特殊情況的變化。因此，我們可能是
需要增加或減少我們的可疑賬户備抵金。根據管理層的評估，在以下方面取得了平衡
可疑賬款備抵金 $
庫存， 網
全部
我們的庫存由原材料組成，按歷史成本或可變現淨值的較低值估值；其中淨可變現價值
價值被視為正常業務過程中的估計銷售價格，不太可預測的完工成本，
處置和運輸。歷史庫存成本是根據平均或特定成本計算的。公司記錄庫存
根據對當前和未來需求預測的假設，減記過剩或過時的庫存。截至 2024 年 3 月 31 日和
2023 年 12 月 31 日，該公司有 $
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公平 金融工具的價值
公平 價值定義為在有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額 測量日期的市場參與者之間。財務會計準則委員會（“FASB”）公允價值計量 指南建立了公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。博覽會的三個主要層面 價值層次結構如下：
| 級別 1 — | 引用 相同資產或負債在活躍市場中的價格（未經調整）， | |
| 級別 2 — | 引用 活躍市場中類似資產和負債的價格或可以直接觀察到的資產或負債的投入 或間接地， | |
| 級別 3 — | 不可觀察 投入的市場數據很少或根本沒有，因此需要公司制定自己的假設。 |
資產 負債是根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行分類的。我們審查博覽會 按季度進行價值層次結構分類。可觀測輸入的變化可能導致資產的重新分類 上文概述的三個層次結構中的負債。
財產 和設備
我們的 財產和設備按成本入賬，並使用估計使用壽命的直線折舊。普通維修 維護成本包含在我們運營報表上的銷售、一般和管理（“SG&A”）費用中。 但是，大幅延長資產使用壽命的增建或改進支出在該期間列為資本 產生的。出售或處置資產時，成本和累計折舊將從各自的賬户中扣除 相關損益反映在業務報表中, 財產和設備銷售收益淨額.
我們
定期評估分配給財產和設備的剩餘折舊壽命是否合適。的折舊費用
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月為 $
| 類別 | 估計的 使用壽命 | |
| 軟件 和計算機設備 | ||
| 傢俱 和固定裝置 | ||
| 車輛 | ||
| 裝備 |
資本化 軟件開發成本
我們
將與開發模擬器中使用的軟件相關的某些成本資本化。根據權威指導,
包括 ASC 985-20， 軟件——待售、租賃或銷售的軟件成本，當技術出現時，我們開始將這些成本資本化
可行性已確定，初步開發工作已成功完成，管理層已批准並承諾
項目資金, 而且該項目很可能會完成, 軟件將按預期使用.此類成本已攤銷
投入使用後，按直線計算的相關資產的估計使用壽命，估計起始壽命為三年
2024 年 2 月 1 日。在滿足這些標準之前產生的費用以及培訓和維護費用均計為支出
如發生並記錄在我們運營報表上的產品開發費用中。該公司不為任何測試提供資金
或維護成本。這些資本化軟件成本的核算要求我們做出重大的判斷、假設和
與確認的資本化軟件開發成本的時間和金額有關的估計數。在截至3月31日的三個月中
2024 年我們資本化了 $
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這個 總計
減值 長壽資產
我們的 長期資產主要包括財產和設備以及使用權資產。我們會定期回顧我們的長壽經歷 每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，資產減值即可。 在減值審查時，將此類資產的賬面價值與預計的未貼現未來現金流進行比較 資產的使用及其最終處置。如果此類現金流不足以支持資產的記錄價值， 確認減值費用，以將資產的賬面價值降至其估計的公允價值。未來的決定 現金流以及長期和無形資產的估計公允價值涉及對長期資產和無形資產的重要估計和判斷 管理的一部分。由於經濟狀況的變化、變化等因素，我們的估計和假設可能不準確 在我們的業務前景或其他不斷變化的環境中。根據我們最近完成的審查，沒有跡象表明 與我們的長期資產相關的減值。
租約
我們的 租賃組合主要由與公司總部和倉庫租賃相關的經營租賃組成。
我們 根據合同中的條款和條件在安排開始時確定一項安排是否為租賃。一個 如果有已確認的資產，則合同包含租約，我們有權在一段時間內控制該資產作為交換 供考慮。租賃安排可以採取多種形式。有些安排顯然屬於租賃會計的範圍，例如 作為一項房地產合同，它規定了在規定的時間內使用建築物以換取的明確合同權利 考慮。但是，也可以通過租賃等非租賃形式的安排來實現資產的使用權 嵌入在服務和供應合同中。我們會分析所有可能包含嵌入式租賃的安排，以確定是否已確定 如果存在實質性替代權，並且該安排為客户提供了對資產的控制權，則資產存在。
正在運營 租賃使用權（“ROU”）資產代表我們在租賃期限和租賃負債中使用個人資產的權利 表示我們有義務支付租賃產生的租金。經營租賃 ROU 資產和負債的確認日期為 根據租賃期內租賃付款的現值計算的起始日期。由於我們的大多數租約都不提供出租人的租約 隱含利率，我們使用開始之日的增量借款利率（“IBR”）來確定其現值 使用全額抵押利率支付與租賃期限相同的全額攤還貸款，從而支付租賃費用。
租賃
條款包括在合理確定將行使這些期權時延長租約的期權。對於條款更長的租賃
比
一個 ROU資產受與歸類為財產和設備的資產相同的減值指導。因此，任何減值損失 ROU資產的列報方式與其他長期資產的減值損失的確認方式相同。
一個 租賃修改是對合同條款和條件的更改，它改變了租賃的範圍或對價。例如， 合同條款和條件的變更，增加了或終止使用一項或多項標的資產的權利，或延長 或縮短合同租賃期限，屬於修改。視事實和情況而定，租賃修改可能會被考慮在內 可以是：（1）原始租約加上單獨資產的租賃，或（2）修改後的租約。如果有，將重新衡量租約 是租賃合同的變更，不產生單獨的租約。
收入 認可
這個 公司在產品和服務交付時確認收入。該公司的收入在 ASC 主題下核算 606，“與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”）。費用通常在銷售點是固定的， 合約的所有對價都包含在交易價格中。公司的合同不包括多項履約 義務或重大變量考慮。
| 14 |
在 根據ASC 606，公司確認向客户轉移承諾的商品或服務的收入，金額為 反映了公司為換取這些商品或服務而期望有權獲得的對價。公司認識到 根據該核心原則，通過應用以下方法獲得收入：
| (i) | 識別 與客户簽訂的合同； | |
| (ii) | 識別 合同中的履行義務； | |
| (iii) | 確定 交易價格； | |
| (iv) | 分配 合同中履行義務的交易價格；以及 | |
| (v) | 認出 當公司履行履約義務時（或作為）的收入。 |
我們 我們的收入主要來自客户支付的產品銷售、租賃和訂閲費。我們承認訂閲費 協議有效期內的收入和成本。
成本 的收入
成本
收入包括直接材料、人工、製造間接費用和預計保修成本儲備金（不包括折舊）。
收入成本還包括在庫存超過預計的淨可變現量時減記庫存賬面價值的費用
價值並提供過時或超過預測需求的現有庫存.作為引進的結果
在2022年底的新仿真器產品以及舊硬件型號的淘汰中，管理層在2023年審查了清單。期間
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄了美元
特許權使用費
我們
與某些軟件供應商簽訂特許權使用費協議，根據所售單位和訂閲數量支付特許權使用費。皇室成員
百分比介於
收入 税收
這個 公司利用資產和負債方法根據現有的臨時差異來衡量遞延所得税資產和負債 在每個資產負債表日使用當前根據ASC 740制定的税率。ASC 740 考慮了財務之間的差異 某些交易的報表處理和税收待遇。遞延所得税資產和負債在未來税收中確認 財務報表現有資產和負債賬面金額與其差異可歸因的後果 各自的税基。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計將適用於美國的應納税收入 預計收回或解決這些暫時分歧的年份。税率變化的影響得到認可 作為包括該税率頒佈之日在內的期間的收入或支出。在合併之前，公司選擇徵税 作為一家將所有收入和扣除額轉嫁給其成員的S-Corporation。該公司沒有任何遞延所得税優惠 或 2024 年 1 月 31 日之前的負債。
這個 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司沒有納税狀況，其最終免税額是完全確定的，但是 這種扣除的時機尚不確定。
這個 公司確認與利息支出中未確認的税收優惠相關的任何應計利息和運營費用罰款。 在截至2024年3月31日和2023年12月31日的年度中，公司不承認任何利息和罰款。
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網 每股收益（虧損）是根據FasB ASC 260-10 “每股收益” 提供的。人均基本淨收益（虧損） 普通股（“EPS”）的計算方法是將普通股股東的可用收入除以普通股的加權平均數 該期間的已發行股份。攤薄後的每股收益的計算方法是淨收益除以已發行股票的加權平均值， 假設所有具有攤薄作用的潛在普通股都已發行，除非這樣做是反稀釋的。基本收入和攤薄收入的計算 截至2024年3月31日和2023年12月31日的三個月，每股（虧損）不包括潛在的稀釋性證券，前提是 如果其行使價格高於該期間的平均市場價格，則納入將具有反稀釋作用。
潛力 截至 2024 年 3 月 31 日，稀釋股票為 購買普通股的認股權證— A系列和 購買認股權證 普通股— b系列
最近 會計聲明
管理 已經評估了財務會計準則委員會（“FASB”）最近發佈的所有會計聲明，並確定 這些聲明都不會對我們的財務報表產生重大影響。我們將繼續監測 任何新的會計公告並評估其對未來時期財務報表的潛在影響。
注意力 信用和供應商風險
金融 可能使公司面臨信用風險集中的工具主要包括現金存款和交易賬户 應收賬款。信貸風險可能受到經濟不利變化或信貸市場混亂的負面影響。
我們 維持我們在知名商業銀行的現金存款。有時，餘額可能會超過聯邦保險限額。我們還沒有經歷過 此類賬户中的任何損失，並且不認為我們面臨與現金存款相關的任何重大信用風險。
我們
認為，我們的大量地域多樣化在一定程度上緩解了與貿易應收賬款有關的信用風險
客户和我們的信用評估程序。我們按銷售價值記錄貿易應收賬款，並建立專門的儲備金
由於破產、糾紛或其他收款問題，某些客户賬户被確定為已知的收款問題。金額
管理層估算的具體儲備金由基於拖欠情況的損失率模型確定。我們為潛在客户保留儲備
損失。沒有客户的收入超過
我們
從全國知名的原始設備製造商那裏購買我們在製造模擬器時消耗的大量零件，
其中許多人已經有過一段時間了
認股權證
這個 認股權證的公允價值是在發行之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型需要輸入 的主觀假設，包括認股權證的預期期限、預期的股價波動和預期的股息。這些 估計涉及固有的不確定性以及管理層判斷的應用。估值中使用的預期波動率 模型基於在認可證券交易所公開交易的可比公司的平均波動率。無風險利率 期權的預期期限以授予時有效的美國國債收益率曲線為基礎。
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注意 4。 應收賬款，淨額
賬户 截至2024年3月31日和2023年12月31日，應收賬款和可疑賬款備抵包括以下內容：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 貿易應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 減去可疑賬户備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款總額，淨額 | $ | $ | ||||||
賬户
應收賬款主要由客户在正常業務過程中應付的貿易應收賬款組成。有四位客户入賬
不止於
注意事項 5。 庫存，淨額
這個 以下彙總了截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的庫存：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 庫存 — 原材料 | $ | $ | ||||||
| 減去陳舊準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存，淨額 | $ | $ | ||||||
注意 6。 短期投資
在
2023 年 2 月，我們簽訂了經紀協議並存入了美元
| 公司固定收益證券、加權平均收益率和到期日 | ||||
| 政府證券、加權平均收益率和到期日 和 | ||||
| 短期投資總額 | $ |
我們 將我們的短期投資歸類為可供出售的證券，因為我們可以隨時出售這些證券以用於運營 或用於其他目的。我們在資產負債表中按公允價值記錄此類證券，將未實現收益或虧損列為組成部分 累計綜合虧損的百分比。重新歸類為收益的未實現收益或虧損金額基於具體識別 當證券被出售時。我們會定期評估是否有任何證券經歷了與信貸相關的公允價值下降，這些下降是 記作信貸損失備抵金，扣除利息和其他支出，記入業務報表的淨額。 截至2024年3月31日，該公司沒有短期投資。2024 年 3 月，我們進行了短期投資的交易並支付了款項 從保證金信貸額度賬户中扣除。
注意 7。 其他長期資產
這個 以下彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日的其他長期資產：（截至12月31日有長期資產， 2022年）：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 保證金 — Ethos Management 貸款 | $ | $ | ||||||
| 押金-租賃設施 | ||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 其他長期資產總額 | $ | $ | ||||||
如
作為為Ethos Management貸款提供資金的條件，我們存入了美元
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這個
Ethos資產管理貸款協議（“貸款協議”）規定，大約每30家銀行應提供資金
天，前提是Ethos必須完成定期內部審計，以確保公司遵守貸款協議的條款。
Ethos Management 於 2023 年 8 月告知公司，與 TruGolf 無關，Ethos Management 目前正在接受例行審計
在其貸款組合中，在審計結束之前，借款人應要求可能會延遲提取資金。由於
由於缺乏額外資金，根據貸款協議的條款，我們在2024年2月向Ethos發送了終止通知
因為嚴重違反了貸款協議。根據貸款協議中的違約終止條款，我們有權保留
Ethos和Ethos支付的所有資金都必須發放存款抵押品，這部分抵消了美元的應付貸款
在 2024年2月，我們與特許經營諮詢公司Franchise Well, LLC簽訂了協議，以加快我們的全球擴張 通過區域開發商特許經營模式。這種關係對TruGolf至關重要，因為特許經營的力量將擴大我們的全球視野 存在並滿足對場外高爾夫體驗不斷增長的需求
在 2024 年 3 月，我們與領先的人工智能和機器學習工程公司 MLSpatial 簽訂了最終協議，以獲得許可 他們共同開發的人工智能引擎旨在提高TruGolf備受讚譽的新款APOGEE發射監視器的9軸旋轉精度。該協議 賦予TruGolf第一項拒絕購買MLSpatial資產100％的權利。
注意事項 8。 財產和設備，淨額
這個 以下彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日的財產和設備：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 軟件和計算機設備 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 裝備 | ||||||||
| 財產和設備，毛額 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
折舊
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的支出為美元
這個 以下彙總了截至2024年3月31日的資本化軟件開發成本：
| 資本化軟件開發成本 | $ | |||
| 減去累計攤銷 | ( | ) | ||
| 資本化軟件開發成本，淨額 | $ |
注意事項 9. 客户存款
顧客
押金是客户在製造和運送模擬器之前的預付款。預付款金額和時間各不相同
取決於要製造的產品和交貨地點。客户存款包含在流動負債中，直到餘額為止
在開具發票時適用於訂單。截至2024年3月31日和2023年12月31日以及2022年12月31日，客户存款為美元
注意 10。 應付票據
注意事項 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，應付賬款包括以下內容：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 應付票據 — 埃索斯管理公司 | $ | $ | ||||||
| 應付票據 — 奔馳 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 減去遞延貸款費用 — Ethos Management Inc. | - | ( | ) | |||||
| 減少當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期部分 | $ | $ | ||||||
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注意 應付賬款 — Ethos 管理公司
在
2023 年 1 月，我們與 Ethos 資產管理公司簽訂了融資協議（“Ethos 資產管理貸款” 或
“Ethos”）的本金不超過美元
這個
Ethos資產管理貸款協議（“貸款協議”）規定，大約每30家銀行應提供資金
天，前提是Ethos必須完成定期內部審計，以確保公司遵守貸款協議的條款。
Ethos Management 於 2023 年 8 月告知公司，與 TruGolf 無關，Ethos Management 目前正在接受例行審計
在其貸款組合中，在審計結束之前，借款人應要求可能會延遲提取資金。由於
由於缺乏額外資金，根據貸款協議的條款，我們在2024年2月向Ethos發送了終止通知
因為嚴重違反了貸款協議。根據貸款協議中的違約終止條款，我們有權保留
Ethos和Ethos支付的所有資金都必須釋放存款抵押品，這部分抵消了存款抵押品的抵押品
$
注意 應付款 — 梅賽德
在
2020 年 11 月，我們輸入了 $
注意 應付賬款 — 摩根大通
在
2021 年 6 月，我們輸入了 $
在
2023 年 12 月，我們與摩根大通簽訂了為期一年的信貸額度。參見注釋 11 — 信用額度。傑出的
應付票據餘額為 $
注意事項 應付款 — 合併時假定
這個
公司假設合併後的應付票據金額為美元
| 19 |
注意 11。 PIPE 貸款
開啟
2024年2月2日，公司與每位投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”）
執行了先前貸款協議，全部取代了先前貸款協議，並增加了投資者
（統稱為 “PIPE投資者”）。根據購買協議的條款和條件，PIPE投資者同意
向本公司購買 (i) 本金總額不超過美元的優先可轉換票據
這個
購買協議考慮分批為投資（“投資”）提供資金。在第一次收盤時
（“初始收盤價”）本金總額為美元
如
截至2024年3月31日，公司記錄的應付PIPE可轉換票據為美元
主題
為了滿足下述條件，根據購買協議，公司有權要求，但沒有義務
PIPE投資者在最多另外兩次收盤時購買額外票據。在接下來的第二個交易日之後的任何時間發出通知後
在初始截止日期，公司可能會要求PIPE投資者額外購買本金總額為美元
在
此外，根據購買協議，每位PIPE投資者有權但沒有義務在收到通知後要求，
公司在一次或多次額外收盤時向該PIPE投資者出售，例如PIPE投資者的比例份額不超過最高限額
本金總額為 $
注意 12。 關聯方應付票據
相關 截至2024年3月31日和2023年12月31日，應付黨內票據包括以下內容：
日程安排 關聯方應付票據的百分比
| 2024 | 2023 | |||||||
| 應付票據-ARJ Trust | $ | $ | ||||||
| 應付票據-McKettrick | ||||||||
| 應付票據 — Carver | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 減少當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期部分 | $ | $ | ||||||
| 20 |
未來 截至2024年3月31日，關聯方應付票據的到期日如下：
關聯方應付票據的未來到期日表
| 2024（九個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 總計 | $ |
注意 應付賬款 — ARJ 信託
在
2008 年 12 月，我們簽訂了 $
在
2010 年 6 月，我們簽訂了第二筆美元
如
截至2024年3月31日和2023年12月31日，未償本金餘額為美元
這個 ARJ信託的受託人是公司首席執行官的關聯方。
注意 應付款 — McKettric
在
2019 年 5 月，我們輸入了 $
注意 應付賬款 — 雕刻師
在
2021 年 1 月，我們輸入了 $
注意 13。 信貸額度
在
2023 年 12 月，我們輸入了 $
這個
信貸額度由質押美元作為擔保
期間
2023年2月，公司與摩根士丹利簽訂了由有價證券擔保的可變利率信貸額度
存放在我們的經紀賬户中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未償餘額為美元
| 21 |
注意 14。 可轉換應付票據
在
2022年5月，我們簽訂了兩個單獨但相同的美元
這個
認股權證可按美元行使
這個
票據持有人有權在發行日當天或之後以及到期日之前的任何時間轉換全部或任何部分
當時未償還和未付的本金加上公司普通股的應計利息。per
股票轉換價格將轉換為等於的普通股
在 如果公司 (i) 公開宣佈打算被任何其他公司收購、合併或合併 或實體（公司為尚存或持續經營的公司且其股本保持不變的合併除外）或 出售或轉讓公司的全部或基本全部資產；或 (ii) 任何個人、團體或實體（包括公司）公開出售 宣佈收購要約 普通股的百分比或以上，則轉換價格將等於轉換價格中較低者 價格和已宣佈收購的25％折扣，即轉換永遠不會低於較低的價格 （iii）這些票據簽署前的收盤價（如納斯達克網站所示）；或（iv）平均收盤價 公司在簽署協議前五個交易日的普通股價格（如納斯達克網站所示） 這些筆記。
在
2022年，在發行時，公司選擇按照相對公允價值的方法將所得款項分配給認股權證，
OID 和可轉換票據（統稱為 “金融工具”）。金融工具的估計公允價值總額
是 $
基於
根據估計的70％的折扣轉換價格，公司錄得的收益為美元
在 2023年7月，公司與可轉換票據持有人簽訂了認股權證取消協議，根據該協議，認股權證將被取消 當與 Deep Medicine Acquisition Corp. 的合併（業務合併）完成時。同樣在 2023 年 7 月，可轉換票據是 經修改，將到期日最多再延長八個月（2024年2月29日），改為兩次延長四次 每個月。公司將在延期截止日期前五天發佈 股份（總計） 公司選擇的股份 公司股票的兩次延期）。該公司確實選擇了延期。截至目前，該公司尚未發行股票 此申報日期。
期間
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們記錄了美元
| 22 |
注意 15。 應付股息票據
事先
對於合併，我們以S公司的身份提交了納税申報表。從歷史上看，公司的所有所得税負債和福利都是
每年通過分紅轉交給股東。 分紅是在2023年或2022年宣佈的。在 2021 年期間，董事會
的董事申報了美元 以股息形式向股東支付，在公司流動性允許的情況下以現金支付。在 2022 年期間，
公司向股東支付了美元
分紅 截至2024年3月31日和2023年12月31日，申報、分配和應計情況如下：
申報、分配和應計股息時間表
| 2024 | 2023 | |||||||
| 納税負債的分配付款 | $ | - | $ | - | ||||
| 應付股息的應計利息 | ||||||||
| 應付股息 | $ | $ | ||||||
注意 16。 應付銷售特許權使用費總額
在
2015 年 6 月，我們與買方（“買方”）簽訂了特許權使用費購買協議（“協議”）
銷售特許權使用費總額。買方同意購買銷售特許權使用費，金額為 $
| 我。 | 如果
公司過去十二個月的收入等於或小於 $ | |
| 二。 | 如果
公司過去十二個月的收入等於或大於 $ | |
| 三。 | 如果
公司過去十二個月的收入超過美元 |
這個
特許權使用費百分比固定為
這個
協議包含一次性購買特許權使用費率的選項。在買方收到之日之後的任何時候
特許權使用費總額等於當時適用的分期付款總額的兩倍（美元）
這個 協議還包含控制權變更後進行收購的選項。如果根據擬議的控制權變更，收購方處於 此類交易要求公司購買並註銷所有款項，以此作為完成該交易的條件 在本協議下拖欠或成為買方的債務，公司將支付以下兩項中較高者：
| 我。 | 一個 金額等於截至控制權變更收購通知發佈之日分期付款總額的兩倍；以及 | ||
| 二。 | 一個 金額等於 A 乘以 b 乘以 C，其中： | ||
| a。 | 一個
等於控制權變更之日的分期付款總額除以美元 | ||
| b。 | B 等於 0.8；並且 | ||
| c。 | C 等於公司的淨權益價值；或者，如果是擬議的資產出售，則等於所有資產的擬議淨購買價格 或幾乎是公司的全部資產。 | ||
| 23 |
在
該公司被要求收購該協議作為完成擬議的DMAC收購的條件的事件（目前
不是條件），公司將向買方支付美元
這個
協議既沒有規定的到期日，也沒有利率。雖然可以像以前一樣通過收購來降低特許權使用費百分比
解釋説，終止協議的唯一途徑是收購方在控制權變更交易中要求的收購。缺席
控制權的變更，該協議將永久有效，特許權使用費率為
因為
應付銷售特許權使用費總額沒有規定的固定利息，也沒有到期日，它被視為可變利息永久債務。定期的
向買方支付的可變款項記入利息支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未償金額
是 $
注意 17。 應計負債和其他流動負債
應計 截至2024年3月31日和2023年12月31日，其他流動負債包括以下各項：
日程安排 應計負債和其他流動負債的比例
| 2024 | 2023 | |||||||
| 應計工資單 | $ | $ | ||||||
| 信用卡 | ||||||||
| 保修儲備 | ||||||||
| 應繳銷售税 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 應計負債和其他流動負債 | $ | $ | ||||||
應計 合併中承擔的負債和其他流動負債
日程安排 應計的 合併中承擔的負債和其他流動負債
| 應計應付税款 | $ | $ | - | |||||
| 合併中承擔的其他流動負債 | - | |||||||
| 合併中承擔的應計負債和其他流動負債 | $ | $ | - |
注意 18。 股東權益
首選 股票
這個 公司已批准優先股 股票，面值為 $。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 是 已發行和流通的優先股。
常見 股票
常見 股票— A系列
這個 公司已批准普通股——A系列 股票，面值為 $。截至 2024 年 3 月 31 日，有 普通股——A系列和 普通股——b系列已發行和流通。的摘要 普通股的交換和發行——合併產生的A系列和b系列如下：
之後 業務合併結束時，內華達州TruGolf的已發行普通股包括以下內容：
| 應計兑換 | ||||||||
| 的數量 擁有的股份 | % 所有權 | |||||||
| 內華達州 TruGolf 股東 — A 系列 | % | |||||||
| 內華達州 TruGolf 股東 — B 系列 | % | |||||||
| 私募投資者 (2) | % | |||||||
| DMAQ 公眾股東 (3) | % | |||||||
| DMAQ 董事和高級職員 | % | |||||||
| DMAQ 贊助商 (4) | % | |||||||
| I-Bankers (5) | % | |||||||
| 總計 | % | |||||||
| 24 |
基於 上 TruGolf 內華達州在商業合併收盤前夕發行的普通股，即交易比率 根據合併協議的條款確定大致為 。新版 TruGolf 發佈 New TruGolf 的股票 商業合併中內華達州TruGolf傳統股東的普通股，確定方式如下：
| 內華達州 Tru 已發行股份 即刻開始 在收盤之前 | ||||
| 普通股，面值美元 每股 | ||||
| 交換率 | ||||
| 收盤時向內華達州TruGolf股東發行的新TruGolf普通股股票 | ||||
這個 向內華達州TruGolf傳統股東發行的股票包括 TruGolf A 類新普通股的股票以及 股份 新的 TruGolf b 類普通股。
(2)
DMAQ 的 Insiders 總共有 單位，其中包含 私募股權和 私有權利。I-Bankers
總共有 單位，其中包含 私募股權和 私有權利。
(3) 在企業合併獲得批准之前及與之相關的情況下，持有者 DMAQ A類股票正確行使了 有權要求此類股票按比例贖回存有首次公開募股收益的信託賬户的全部部分。此外，在 與2024年1月26日的會議有關，該會議旨在修改DMA公司文件的某些條款，允許DMAQ延長其期限 存在，另外一個 股票被贖回，導致實際贖回 佔總數的份額 股份 有待贖回的DMAQ普通股。在業務合併結束後， TruGolf A類新普通股的股票 股票是在轉換時發行的 公共權利。
(4) 在業務合併方面， 保薦人及其關聯公司持有的DMAQ A類普通股的股份是 轉換成 TruGolf A類新普通股的股票。
(5)
反映了根據收盤時到期的《BCMA修正案》支付的交易費用，該費用是向I-Bankers支付的交易費
等於 (i) $
在
2023 年 3 月，董事會授權發行 顧問因所提供的服務而分得的普通股
如服務協議中所述的那樣相關。普通股以公允價值和美元發行
| 25 |
在 2022年4月，我們獲得了兩名顧問（也是附註12中所述的票據持有人）的服務—— 可轉換應付票據) 協助提供服務，包括協助公司及其法律顧問進行首次公開募股準備和上市 到納斯達克或其他全國性交易所，協助公司及其法律顧問準備行為準則和僱傭協議，特許經營 發展和估值通過其他服務的增長而提高。
常見 股票— B系列
這個
公司已批准普通股——b系列 股票，面值為 $。截至 2024 年 3 月 31 日，有
普通股——b系列已發行和流通。普通股——b系列每股普通股的投票權為25票
股票 — 持有 A 輪融資。截至 2024 年 3 月 31 日，三名 TruGolf 內部人士擁有
認股權證 -普通股-A系列和B系列
如
2024 年 3 月 31 日，公司發行了認股權證
| 1。 | 這個
的預期波動率 | |
| 2。 | 這個
的無風險利率 | |
| 3. | 這個
的預期壽命 |
如
2024 年 3 月 31 日，公司發行了認股權證
| 1。 | 這個
的預期波動率 | |
| 2。 | 這個
的無風險利率 | |
| 3. | 這個
的預期壽命 |
注意事項 19. 所得税
我們 採用了ASC 740-10-25的規定，這些規定為不確定的税收狀況提供了認可標準和相關的衡量模型 已或預計將在所得税申報表中列出。ASC 740-10-25 要求在納税申報表中填寫已採取或預計將要採取的立場 當税務審查很可能維持該狀況時，應在財務報表中予以確認 當局。
之前 在合併中，該公司是一家用於聯邦和州所得税目的的S型公司，擁有所有所得税負債和/或福利 公司的股權將移交給股東。因此，不承認公司的聯邦或州所得税 是在2024年1月31日，即合併完成之日之前規定的。
這個
截至2024年3月31日的三個月中，公司的淨虧損為美元
| 26 |
注意 20。 承付款和意外開支
運營 租約
如 截至2024年3月31日，我們有兩份運營租約如下：
| ● | 在
2023 年 6 月，我們進入了一個新的 五-猶他州北鹽湖城倉庫的租期為一年。通過以下方式支付基本月租金
2024 年 5 月是 $ | |
| ● | 在
2022年12月，我們進入了一個新的 三-猶他州森特維爾公司總部的租期為一年。基本月度租約
截至 2023 年 11 月的付款為 $ |
我們
除非隱含利率易於確定，否則使用我們的增量借款利率來確定租賃付款的現值。
對於2023年和2022年，我們使用的估計增量借款利率為
其他 與我們的經營租賃相關的信息如下：
對 有用資產：
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 攤銷 | ||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日 $ |
租賃 責任：
| 租賃負債 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 付款 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | $ |
這個 下表將五年中每年的未貼現現金流的固定部分與記錄的租賃負債進行了對賬 截至 2024 年 3 月 31 日的資產負債表：
| 年 | 最低租賃付款 | |||
| 2024 —（九個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 總計 | ||||
| 減少利息 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款的現值 | ||||
| 減少當前部分 | ( | ) | ||
| 長期租賃責任 | $ | |||
注意 21。 關聯方
如 在註釋 14 中描述 — 應付股息票據，以下是應付給我們高級職員的股息票據的未償付款 以及截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股東：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 首席執行官、董事兼股東 | $ | $ | ||||||
| 首席硬件官、董事兼股東 | ||||||||
| 執行副總裁、董事兼股東 | ||||||||
| 臨時首席財務官、董事兼股東 | ||||||||
這個 如附註12所述，公司的首席執行官與公司的某些貸款人有關係— 關聯方 應付票據。
22。 後續事件
我們 評估財務報表日之後發生的事件和交易，以確定需要確認或披露的事項 在財務報表中。所附財務報表考慮截至財務報表發佈之日的事項。
| 27 |
管理層的
的討論和分析
TRUGOLF的財務狀況和經營業績
這個 經過討論和分析後，提供TruGolf管理層認為與評估和理解相關的信息 TruGolf的經營業績和財務狀況。這一討論應與財務報表一併閲讀, 以及本10-Q表格其他地方包含的相關説明和其他信息。此外，TruGolf 的歷史成績 不一定代表未來任何時期的預期結果.
除非 上下文另有要求，在 “管理層對財務狀況和業績的討論和分析” 中提及 將 “TruGolf” 的業務分配給 “我們”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 指的是TruGolf的業務和運營。
這個 10-Q 表格包含某些前瞻性陳述。歷史結果可能無法表明未來的表現。我們的前瞻性陳述 反映我們當前對未來事件的看法，基於假設，並受已知和未知的風險和不確定性的影響 這可能導致實際結果與這些聲明所設想的結果存在重大差異。
前瞻性 陳述包括但不限於關於以下內容的陳述：
● 任何事件、變化或其他情況的發生，包括可能提起的任何法律訴訟的結果 反對我們；
● 維持我們的證券在納斯達克上市的能力，以及我們的潛在流動性和交易 證券；
● 我們當前的計劃和運營受到幹擾的風險；
● 識別我們業務和業務合併的預期收益的能力，這可能會受到以下因素的影響 其他方面，競爭和增長、盈利增長和留住關鍵員工的能力；
● 與我們的業務相關的成本；
● 適用法律或法規的變化；
● 我們有能力滿足其未來資本需求，為我們的運營提供資金，這可能涉及債務和/或股權融資，以及 以優惠條件獲得此類債務和/或股權融資，以及我們的現金來源和用途；
● 我們有能力執行開發和商業化現有臨牀資產以及任何未來臨牀資產的計劃 我們許可的以及任何此類商業化的時間；
● 我們維持現有許可協議的能力；
● 我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；
● 我們在未來實現和保持盈利能力的能力；
● 我們的財務業績；以及
● 在 “風險因素” 部分中披露的其他因素。
公司 概述
自從那 1983 年，TruGolf 一直熱衷於通過創新的室內高爾夫解決方案推動高爾夫行業的發展。我們打造的產品能夠捕捉敵人 高爾夫精神。我們的使命是通過以下方式使遊戲更容易獲得、更平易近人、更實惠，從而幫助其發展壯大 技術 — 因為我們相信高爾夫適合所有人。
我們的 團隊製作了屢獲殊榮的視頻遊戲（包括 鏈接，一款流行的 PC 體育遊戲）、創新的硬件解決方案以及 全新的電子競技平臺，利用我們的頂級軟件引擎 TruGolf E6 Connect Software 連接世界各地的高爾夫球手。自從 TruGolf 以來 一開始，我們一直在定義和重新定義高爾夫技術的可能性。
在 除了提供各種定製、專業和便攜式高爾夫模擬器外，TruGolf的最新發射監視器Apogee， 旨在提高精度並簡化發射監視器的使用。Apogee 的功能包括：獨特的 Apogee 語音助手， 語音命令系統，允許用户在回合和練習中瀏覽他們的 TruGolf E6 Connect 軟件遊戲玩法； Laser Launchpad，一種激光指示器，可向用户顯示在哪裏放置球以及系統何時準備記錄揮杆和衝擊點 (POI) 慢動作重播視頻。
我們的 高爾夫技術領域的硬件產品套件種類繁多，幾乎可以為從遊戲玩家到初學者的所有人提供一些東西 致專業人士以及介於兩者之間的所有消費者。硬件產品通過授權經銷商、零售商組成的全球網絡出售 通過專門的TruGolf銷售團隊直接面向消費者。我們的硬件產品套件包括入門級定價 價格略低於400美元，定製項目的價格遠遠超過100,000美元，為幾乎所有消費者提供了廣泛的定價選擇，以及 與競爭對手（通常只專注於）相比，TruGolf在建立廣泛的消費者羣方面具有競爭優勢 在狹窄的消費者價格區間內）。
| 28 |
TRUGolf 通過其TruGolf E6 Connect軟件開發市場上頂級的高爾夫技術軟件。重要的是，TruGolf E6 Connect 軟件 不僅設計用於我們在高爾夫技術領域的硬件產品套件，而且還集成了二十四種以上的硬件 第三方高爾夫技術硬件製造商，這意味着市場整合覆蓋範圍相當於高爾夫技術的大約90％ 全球市場空間中的硬件，這允許這些高爾夫技術硬件製造商進行點對點遊戲，從而允許 高爾夫技術領域的統一。TruGolf E6 Connect Software平均每天記錄超過72.5萬次室內高爾夫球次數。 TruGolf E6 Connect 軟件兼容 PC 和 iOS 系統，可在室內和室外使用。
TRUGolf 利用其作為硬件和軟件高爾夫技術解決方案行業領導者之一的獨特地位來組織 併成立了虛擬高爾夫協會（VGA）。VGA是一種遊戲化的虛擬經濟，發生在TruGolf E6 Connect軟件中。 用户有機會通過比賽、練習等方式獲得積分——這是互聯室內高爾夫球手的全球排行榜。 用户的每一次射擊都會獎勵他們積分。這些積分可用於購買遊戲內增強功能或參加虛擬高爾夫錦標賽 有真實世界的獎品。VGA 分為三種型號：
| ● | 遊戲 分析 — 獎勵追蹤和衡量遊戲的 TruGolf E6 Connect Software 用户。用户可以設定特定的目標（例如 每月射擊命中、速度和距離增加、分散降低），並通過擊中里程碑獲得積分。在每個月的月底， 用户可以使用遊戲分析功能查看他們與所有其他用户的比較情況。 |
| ● | 已連接 高爾夫 — 獎勵與朋友一起加入並在線玩高爾夫的用户。通過玩新課程或鏈接來賺取積分 最多可以使用 TruGolf E6 Connect 軟件與其他玩家一起打九洞。 |
| ● | 虛擬 高爾夫協會賽事 — 賽事採用全球排行榜形式，按讓分盤進行比賽，用户可以在那裏進行比賽和競相射擊 最低的分數。這些比賽包括比桿賽、最接近別針的比桿賽、比洞賽、stableford等。用户根據積分獲得積分 關於他們在分區中是如何完成的。 |
在 總而言之，TruGolf的商業模式旨在通過突破性的硬件技術定位為高爾夫技術中心 我們認為，通過充當高爾夫技術軟件的領導者，這可以成為行業標準並統一整個行業 通過其 TruGolf E6 Connect 軟件提供解決方案。
最近 事態發展
商業 組合
開啟 2024年1月31日，公司完成了先前宣佈的業務合併（“收盤”） 經修訂和重述的截至2023年7月21日的協議和合並計劃（經修訂的 “合併協議”），由和 該公司中包括內華達州的一家公司和該公司的全資子公司DMAC Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）， 特拉華州的一家有限責任公司Bright Vision Sponsors LLC以其下屬買方代表的身份克里斯托弗 瓊斯以賣方代表的身份，以及內華達州的一家公司TruGolf, Inc.（“內華達州TruGolf”）。 由於收盤和合並協議所考慮的交易，(i) Merger Sub 與 TruGolf 合併併入 TruGolf（ “合併”），內華達州TruGolf作為公司的全資子公司在合併中倖存下來，以及（ii）該公司的全資子公司 名稱從 Deep Medicine Acquisition Corp. 更名為 TruGolf Holdings, Inc.。該公司的A類普通股開始交易 2024年2月1日在納斯達克環球市場有限責任公司上市，股票代碼為 “TRUG”。
會計 用於業務合併
這個 根據美國公認會計原則，合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下，對DMAQ進行了處理 出於會計目的，被視為被收購的公司，而內華達州的TruGolf被視為會計收購方。根據這個 會計方法，業務合併被視為等同於內華達州TruGolf以DMAQ的淨資產發行股票， 同時進行資本重組。內華達州TruGolf和DMAQ的淨資產按歷史成本列報，沒有商譽或其他資產 企業合併之前記錄的無形資產和運營是內華達州TruGolf的無形資產。內華達州 TruGolf 已經確定 根據對以下事實和情況的評估，成為業務合併目的的會計收購方：
| ● | 遺產 內華達州TruGolf股東預計將獲得新TruGolf的多數投票權， | |
| ● | TRUGolf 內華達州包括新TruGolf的持續運營， | |
| ● | TRUGolf 內華達州貢獻了新TruGolf管理機構的大部分成員，以及 | |
| ● | TRUGolf 內華達州的高級管理層包括新TruGolf的高級管理層。 |
| 29 |
管道 提供
開啟 2023 年 11 月 2 日和 2023 年 12 月 7 日，DMAQ 與某些合格投資者簽訂了貸款協議（統稱為 “先前貸款”） 協議”），根據這些協議，此類投資者同意向DMAQ提供總額為11,000,000美元的貸款，以換取發行 可轉換票據和認股權證。2024年2月2日，公司簽署了證券購買協議（“購買協議”） 與簽訂先前貸款協議的每位投資者共享，前期貸款協議全部取代了先前貸款協議，以及 還有其他投資者（統稱為 “PIPE投資者”）。根據購買協議的條款和條件， PIPE投資者同意以本金總額向TruGolf Holdings（i）購買優先可轉換票據 至15,500,000美元（“PIPE可轉換票據”），（ii）最初購買公司1,409,091股股票的A系列認股權證 A類普通股（“A系列認股權證”）；以及（iii）最初購買155萬股股票的b系列認股權證 公司的A類普通股（“b系列認股權證”，與A系列認股權證合稱 “PIPE”） 認股權證”）（“PIPE融資”）。
這個 購買協議考慮分批為投資（“投資”）提供資金。在第一次收盤時 （“首次收盤”）PIPE可轉換票據的總本金額為4,650,000美元將在滿意後發行 某些慣例成交條件以換取總收益4,185,000美元，相當於原始發行折扣 的 10%。在該日期（“初始截止日期”），我們還向PIPE投資者發行了A系列認股權證和該系列 b 認股權證。
主題 為了滿足下文討論的條件，根據購買協議，我們有權要求這樣做，但沒有義務 PIPE投資者在最多另外兩次收盤時購買額外票據。在接下來的第二個交易日之後的任何時間發出通知後 在初始截止日期，我們可能會要求PIPE投資者額外購買總額為4650,000美元的PIPE本金 可轉換票據，以換取總收益4,185,000美元，如果 (i) 註冊聲明（如下所述） 已提交；以及（ii）某些慣例成交條件得到滿足（“首次強制性額外結算”）。隨後 在首次強制性額外收盤完成之後的第二個交易日之後的任何時候發出通知，我們可能會要求 PIPE投資者額外購買總額為620萬美元的PIPE可轉換票據，以換取總額的總額 如果 (i) 獲得股東批准（如下所述）；(ii) 註冊聲明已獲得 5,580,000 美元的總收益 由美國證券交易委員會宣佈生效；以及（iii）某些慣例成交條件得到滿足（“第二次強制性額外關閉”）。
在 此外，根據購買協議，每位PIPE投資者都有權但沒有義務要求這樣做 注意，我們在一次或多次額外收盤時向該PIPE投資者出售，例如PIPE投資者按比例分配的股份，最高可達1％ 額外PIPE可轉換票據的最高本金總額為10,850,000美元（每筆此類額外收盤價， “額外可選平倉”）；前提是，發行的額外PIPE可轉換票據的本金為 每筆額外可選結算金額必須至少等於25萬美元。購買協議最初規定，如果 PIPE 投資者 尚未選擇在2024年8月2日當天或之前實施額外的可選收盤價，該PIPE投資者不得再有其他選擇 根據購買協議實施額外可選結算的權利。如下所述，該日期已延長 修正案（定義見下文）。
2024 年 8 月 13 日，公司簽訂了豁免和修正協議 （“修正案”），根據該修正案，公司和PIPE投資者同意：（i）放棄由此造成的任何違規或違約 由於該公司未能在2024年8月14日之前及時提交美國證券交易委員會報告；(ii) 延長《附加可選方案》的截止日期 自初始註冊聲明生效之日起11個月內可以關閉；（iii）允許公司籌集債務 通過不可兑換、無抵押票據向其關聯公司融資，這些票據的到期日晚於其到期日 PIPE可轉換票據；（iv）在2024年9月3日之前免除某些註冊失誤，並允許發行普通股以滿足 某些註冊失敗；以及 (v) 允許公司償還2024年4月1日、2024年7月1日和10月到期的利息 2024 年 1 月 1 日從普通股發行開始，或者允許將此類金額添加到PIPE可轉換票據的本金中， 作為PIPE投資者的選擇。此外，某些PIPE投資者同意在此基礎上收購額外的PIPE可轉換票據 註冊聲明的生效日期，不考慮票據中的任何數量或價格要求。
資本化 軟件開發成本
我們 將與開發模擬器中使用的軟件相關的某些成本資本化。根據權威指導, 包括 ASC 985-20， 軟件——待售、租賃或銷售的軟件成本，當技術出現時，我們開始將這些成本資本化 可行性已確定，初步開發工作已成功完成，管理層已批准並承諾 項目資金, 而且該項目很可能會完成, 軟件將按預期使用.此類成本已攤銷 投入使用後，按直線計算的相關資產的估計使用壽命，估計起始壽命為三年 2024 年 2 月 1 日。在滿足這些標準之前產生的費用以及培訓和維護費用均計為支出 如發生並記錄在我們運營報表上的產品開發費用中。該公司不為任何測試提供資金 或維護成本。這些資本化軟件成本的核算要求我們做出重大的判斷、假設和 與確認的資本化軟件開發成本的時間和金額有關的估計數。在截至3月31日的三個月中 2024年，我們將與軟件應用程序開發相關的成本資本化為332,342美元。資本化軟件成本的攤銷 截至2024年3月31日的三個月，為18,463美元。扣除累計攤銷後，資本化軟件餘額為363,879美元 截至2024年3月31日，價格為18,463美元。
| 30 |
道德觀 管理公司
這個 Ethos資產管理貸款協議（“貸款協議”）規定，大約每30家銀行應提供資金 天，前提是Ethos必須完成定期內部審計，以確保公司遵守貸款協議的條款。 Ethos Management 於 2023 年 8 月告知公司，與 TruGolf 無關，Ethos Management 目前正在接受例行審計 在其貸款組合中，在審計結束之前，借款人應要求可能會延遲提取資金。由於 由於缺乏額外資金，根據貸款協議的條款，我們在2024年2月向Ethos發送了終止通知 因為嚴重違反了貸款協議。根據貸款協議中的違約終止條款，我們有權保留 Ethos和Ethos支付的所有資金都必須釋放存款抵押品。
mlSpati 最終協議
在 2024 年 3 月，我們與領先的人工智能和機器學習工程公司 MLSpatial 簽訂了最終協議，以獲得許可 他們共同開發的人工智能引擎旨在提高TruGolf備受讚譽的新款APOGEE發射監視器的9軸旋轉精度。該協議 賦予TruGolf第一項拒絕購買MLSpatial資產100％的權利。
工業 更新
我們 請注意，根據美國國家高爾夫基金會（www.ngf.org/simulator-golf-sees-real-surge）的數據，模擬器/屏幕高爾夫市場正在增長， “在過去的一年中，估計有62萬美國人在高爾夫模擬器中用球杆打高爾夫球，總數激增了73％ 與大流行前的水平相比。高爾夫的持續演變包括許多新的遊戲形式，模擬高爾夫是其中的一部分 它。”基於不斷增長的高爾夫模擬器行業趨勢，我們仍然認為對我們的新硬件的需求強勁 軟件產品。基於上述不斷增長的高爾夫模擬器行業趨勢，我們仍然認為對高爾夫模擬器的需求強勁 我們的新硬件和軟件產品。
根據 根據美國國家高爾夫基金會最近發佈的數據，2023年有4500萬名6歲及以上的美國人打過高爾夫球。這個創紀錄的 總數包括打過場外高爾夫球的3290萬人，其中18.40萬人專門參加場外高爾夫 在練習場、室內高爾夫模擬器或高爾夫娛樂場所等場所的活動。只有 1210萬人獨家玩過 在路上，進一步推動了這一趨勢。
校長 影響我們經營業績的外部因素
我們 相信我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險 以及挑戰, 包括下文和 “風險因素” 一節中討論的挑戰.
| ● | 市場 接受。我們業務的增長取決於我們通過持續發展來獲得當前產品的更廣泛認可的能力 使用户意識到我們產品的巨大好處，從而增加需求和使用頻率，從而增加 我們的銷售。我們發展業務的能力還將取決於我們在現有或新目標中擴大客户羣的能力 市場，包括國際市場。儘管我們增加了TruGolf硬件和軟件產品的用户數量 提供產品，並通過建立的關係和有針對性的銷售工作繼續在全球範圍內發展我們的渠道，這是我們無法提供的 保證我們的努力將繼續增加我們產品的使用。 | |
| ● | 銷售 部隊規模和效力。 我們增長銷售隊伍和擴張渠道的速度以及新員工的速度 銷售人員和銷售渠道的有效運轉會影響我們的收入增長以及預期這種增長所產生的成本。 我們打算通過增加數量，繼續對我們的銷售和營銷組織和渠道進行大量投資 增加銷售代表，並擴大我們的國際計劃，以幫助促進我們產品的進一步採用 擴大新客户對我們產品的認知度。我們正在通過快速增長的分銷商網絡慢慢擴展到歐洲、中東和非洲 這將各自緩慢發展各自的地區，來自歐洲、中東和非洲的銷售額仍低於總銷售額的5％。我們也簽了字 與中國合作伙伴簽訂合資協議，以管理整個亞洲的所有分銷需求。我們不需要投資 這些市場中的任何一個，因此在那裏銷售的產品的利潤率會降低，因此我們預計對收入的影響將緩慢增加 來自這些全球化努力的收入。 | |
| ● | 產品 和地域混合；時機。 我們的財務業績，包括毛利率，可能會在不同時期之間波動 下單的時機、外幣匯率的波動以及特定時期內的可用銷售天數， 這可能會受到多種因素的影響，例如特定地區的節假日或惡劣天氣的日子， 銷售產品的組合和產品銷售地的地域組合。 |
| 31 |
校長 收入、成本和支出的組成部分
收入
我們的 收入來自TruGolf軟件和硬件的銷售，這些產品通過全球授權經銷商網絡出售， 零售店和通過專門的TruGolf銷售團隊直接面向消費者。
成本 的收入
成本 的收入主要包括與我們的TruGolf硬件和軟件產品的交付直接相關的成本，不包括 折舊，但包括直接的材料、人工、製造間接費用、估計保修成本儲備金和減記費用 庫存賬面價值超過預計的淨可變現價值時的賬面價值。
運營 開支
特許權使用費
我們 與某些軟件高爾夫硬件供應商簽訂協議，這些供應商將我們的追蹤和高爾夫球場軟件與他們的硬件捆綁在一起。我們 根據他們出售的單位或訂閲數量向他們支付特許權使用費。特許權使用費百分比通常在20％至30％之間。 特許權使用費協議的有效期為一年，除非雙方發出三十天的書面通知，説明其意圖： 在續訂日期之前取消合同。
工資， 工資和福利
工資， 工資和福利是我們的員工在行政、信息技術、財務和會計、人力資源方面賺取的開支， 行政職能和外部承包商.工資、工資和福利中還包括僱主工資税、健康、牙科 和人壽保險費用。
銷售， 一般和行政
銷售 營銷費用主要包括廣告、培訓活動、品牌建設、產品營銷活動和安裝 和運費。我們預計，隨着我們擴大國際銷售和營銷，銷售和營銷成本將繼續增加 活動，僱用更多人員，並通過廣告和培訓建立品牌知名度。
普通的 而管理費用主要包括為法律、會計、審計和諮詢服務支付的專業費用， 債務、執照和協會會費、設施（包括租金和水電費）、銀行和信用卡手續費及其他費用 與一般和行政活動有關。
我們 預計，隨着我們繼續招聘以支持我們的增長，我們的一般和管理費用將繼續增加。我們也是 預計我們將承擔更多的會計、審計、法律、監管、合規以及投資者和公共關係費用 與以公共註冊人的身份運營有關。
其他 開支
利息 開支
利息 支出包括與發行票據相關的利息支出和我們的債務下的未償餘額以及總額 應付銷售特許權使用費、債務發行成本的攤銷以及與此類借款相關的原始發行折扣。
校長 現金流
我們 主要從我們的經營活動中產生現金，從歷史上看，我們一直使用來自運營活動和可用現金流的現金流 某些應付票據下的借款作為購買庫存和為營運資金和資本提供資金的主要資金來源 支出、增長和擴張機會（另見下文 “流動性和資本資源”）。我們的管理 營運資金與運營現金流密切相關，因為營運資金可能會受到我們的應收賬款等的影響 活動、庫存水平（可能因當前和預期需求而增加或減少）以及規模和時間 我們的貿易應付賬款付款週期。
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關鍵 會計估計
我們 根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制我們的財務報表。該應用程序 在許多會計原則中，要求我們做出影響申報資產金額的假設、估計和/或判斷， 我們財務報表中的負債、收入和支出。我們的估計和判斷基於歷史經驗和其他經驗 我們認為在這種情況下合理的假設。但是，這些假設、估計和/或判斷通常是 主觀的，它們和我們的實際結果可能會根據情況的變化或分析的變化而變化。如果實際金額為 與我們的估計最終不同的是，這些修訂包含在實際金額所涉期間的經營業績中 首先廣為人知。我們認為，在以下情況下，以下關鍵會計估計可能會產生重大不同的結果 我們將改變基本假設、估計和/或判斷。另見附註2，瞭解我們的重要會計政策摘要。
賬户 應收賬款，淨額
我們 在客户層面管理與我們的應收賬款相關的信用風險。
我們 認為，就我們的應收賬款而言，信用風險的集中度是有限的，因為我們的客户羣由許多人組成 來自不同地域的客户。我們通過信用審批和其他監督程序管理信用風險。
我們的 津貼是使用基於拖欠的損失率模型估算的。估計的損失率基於我們的歷史經驗 特定客户、我們對當前經濟狀況的理解、合理和可支持的預測以及我們自己的判斷 關於根據現有數據最終付款的可能性。但是，未來信貸損失的實際比率可能不相似 根據過去的經驗。我們對可疑賬户的估計可能會根據情況的變化，包括經濟的變化 或者在個人客户的特殊情況下。因此，我們可能需要增加或減少以下方面的津貼 可疑的賬目。
庫存， 網
全部 我們的庫存由原材料組成，按歷史成本或可變現淨值的較低值估值；其中淨可變現價值 價值被視為正常業務過程中的估計銷售價格，不太可預測的完工成本， 處置和運輸。歷史庫存成本是根據平均或特定成本計算的。公司記錄庫存 根據對當前和未來需求預測的假設，減記過剩或過時的庫存。
認股權證
這個 認股權證的公允價值是在發行之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型需要輸入 的主觀假設，包括認股權證的預期期限、預期的股價波動和預期的股息。這些 估計涉及固有的不確定性以及管理層判斷的應用。估值中使用的預期波動率 模型基於在認可證券交易所公開交易的可比公司的平均波動率。無風險利率 期權的預期期限以授予時有效的美國國債收益率曲線為基礎。
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結果 運營的
比較 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中
這個 下表列出了以美元表示的時期的某些簡要運營報表數據。此外，我們注意到 逐期未必能預示未來的表現。
| 截至 3 月 31 日的三個月 | 變體 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 5,012,022 | $ | 5,083,199 | $ | (71,177) | ) | 1.40 | % | |||||||
| 收入成本 | 1,959,023 | 1,141,768 | 817,254 | 71.58 | % | |||||||||||
| 毛利潤 | 3,052,999 | 3,941,431 | (888,432) | ) | (3.41) | )% | ||||||||||
| 運營費用 | 3,996,684 | 8,845,951 | (4,849,267 | ) | 54.82 | % | ||||||||||
| 運營收入（虧損） | (943,685) | ) | (4,904,520 | ) | 3,960,835 | (80.76) | )% | |||||||||
| 淨虧損 | (1,301,864 | ) | (5,351,177) | ) | 4,049,313 | (75.67) | )% | |||||||||
| 普通股每股淨虧損收益 | $ | (0.22) | ) | $ | (446.15) | ) | $ | 445.94 | 99.95 | % | ||||||
收入
我們的 截至2024年3月31日的三個月，收入為5,012,022美元，而截至2023年3月31日的三個月，收入為5,083,199美元， 下降了71,177美元，跌幅為1.40％。收入的下降主要是由於軟件訂閲和其他銷售的減少。
成本 的收入
成本 截至2024年3月31日的三個月，收入從這三個月的1,141,768美元增長了817,254美元，增長了71.58％，至1,959,023美元 已於 2023 年 3 月 31 日結束。增加的主要原因是庫存調整數增加了709,929美元，從（538,427美元）增加到171,502美元 分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中。主要用於製造我們的模擬器的材料和組件 包括預製鋼材、剪過的布、草皮、計算機、相機和其他受通貨膨脹定價影響的高端電子產品 壓力。由於我們的國家航運公司的價格上漲，我們的成品模擬器的運費增加了207,562美元 UPS、聯邦快遞和 Seko。這些增加的費用被材料成本和其他非庫存減少的約100,237美元所抵消 物品。在截至2024年3月31日的三個月中，公司撥款410,317美元用於薪金和工資收入成本， 被歸類為銷售、一般和管理費用。我們一直在與供應商合作，爭取批量定價折扣 以及延長的合同條款。
運營 開支
我們的 截至2024年3月31日的三個月，運營支出為3,996,684美元，而截至3月的三個月的運營支出為8,845,951美元 2023 年 31 日，下降了 4,849,267 美元或（54.82％）。截至2024年3月31日的三個月與三個月相比有所下降 截至 2023 年 3 月 31 日，主要是由於：
| 我。 | 一個 特許權使用費增加了114,256美元，這是由於增加了新的分銷商以及特許權使用費百分比的提高 某些經銷商。 |
| 二。 | 一個 工資、工資和福利支出減少了389,840美元。三個月的期限一年結束了 年度下降是由於： |
| 1。 | 在截至的三個月中，公司將約41萬美元的工資、工資和福利支出重新歸類為收入成本 2024 年 3 月 31 日。 | ||
| 2。 | 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，內部員工的工資、工資和福利支出為2,224,631美元和2,231,434美元， 在將41萬美元重新歸類為收入成本之前，分別減少了6,803美元。 | ||
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| 三。 | 一個 銷售、一般和管理費用減少了4573,683美元。三個月過去了 去年三個月的下降是由於： |
| 1。 | 2023年3月，董事會授予並授權發行821股普通股，兩名顧問（和持有人） 附註12中描述的可轉換票據——我們年度經審計的財務報表中包含的可轉換票據應付票據 在 2023 年 3 月的本表格 8K) 中，用於提供諮詢服務。該公司記錄的諮詢費支出（非現金）為4,493,333美元 （股票的估計公允價值）在授予和發行時。 | ||
| 2。 | 所有其他銷售、一般和管理費用（例如設施專業費、倉庫費、差旅費、辦公用品等） 由於支出，截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比減少了80,350美元 公司的管理工作。 |
利息 收入
我們的 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，利息收入分別為30,587美元和21,497美元。
利息 開支
我們的 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，利息支出分別為384,854美元和468,154美元，減少了83,300美元或 （17.79％）主要是由於保證金信貸額度在2024年還清。
流動性 和資本資源
商業 組合
這個 公司於2024年1月31日完成了附註1和附註2中描述的業務組合。該公司收到的收益約為 扣除交易費用、費用和佣金後的2,237,213美元。該公司記錄了PIPE可轉換票據，這是收益的來源 來自業務合併的480萬美元，原始發行折扣為48萬美元（佔10％）。
我們 主要通過對業務運營產生的自由現金流進行再投資來獲得現金來為我們的運營提供資金， 向私人朋友和家人投資者發行普通股，發行定期貸款，發行應付票據和可轉換債務 工具和特許權使用費結構。
如 截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們有7,825,967美元和5,397,564美元的現金、現金等價物以及限制性現金和流動資金 營運資金分別為2,459,279美元和1,988,267美元。
在 2023 年 12 月，我們與北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂了 2,000,000 美元的浮動利率信貸額度。新額度的用途 信貸用於合併應付票據的未清餘額和先前已到期的信貸額度。這條線 的信貸將於2024年12月31日到期。信貸額度的年利率按調整後的SOFR（隔夜擔保）計算 融資利率），利率比SOFR利率高出3.00％。調整後的SOFR利率是指適用利潤率的總和（3.50％） 每年）加上適用於該利息期的SOFR利率以及無抵押到有擔保利率的調整。可變利率線 在截至2024年3月31日的三個月中，信貸額度已全額支付。
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現金 經營活動流量
對於 在截至2024年3月31日的三個月中，我們的經營活動提供的淨現金為2668,617美元，這主要是由於 清算了2,478,953美元的有價證券賬户，應付賬款增加了1,146,347美元。剩餘運營資產和負債的變化是 224,013美元，折舊和攤銷額為36,105美元，ROU資產的攤銷額為82,454美元，原始攤銷額 發行折扣為947美元，部分被淨虧損1,301,864美元所抵消。
對於 截至2023年3月31日的三個月，我們經營活動中使用的淨現金為3,071,956美元。運營資產的變化和 負債減少了2,763,540美元。由於為Ethos Management Inc的貸款支付了187.5萬美元的押金，其他資產有所增加 以及淨額為116,040美元的Ethos Management Inc遞延貸款費用。5,351,177美元的淨虧損部分被來自的現金增加所抵消 折舊和攤銷13,756美元，可轉換票據攤銷最初發行的折扣為257,233美元，ROU資產的攤銷 72,520美元，壞賬支出為205,920美元，股票薪酬支出為4,493,333美元。
現金 來自投資活動的流量
對於 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的投資活動使用的現金為332,342美元和2467,710美元。對於這三個人來説 截至2024年3月31日的幾個月，公司將軟件開發成本資本化為332,342美元。在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中 該公司購買了46,650美元的固定資產，併購買了2421,060美元的短期投資。
現金 來自融資活動的流量
這個 公司於2024年1月31日完成了附註1和附註2中描述的業務組合，公司收到了以下收益 扣除交易費用、費用和佣金後，約為2,237,213美元。消息人士稱，該公司記錄了PIPE可轉換票據 在企業合併的收益中，減去48萬美元的原始發行折扣（佔10％）。
對於 在截至2024年3月31日的三個月中，我們的融資活動提供的現金為92.128美元。該公司從以下渠道獲得了淨收益 2,237,213美元的合併，還清了1,980,937美元的浮動利率信貸額度，還清了270,795美元的債務。
對於 在截至2023年3月31日的三個月中，我們在摩根士丹利保證金信貸額度賬户中借入了187.5萬美元並償還了債務 為33,616美元。一位股東返還了過去多付的42,963美元的股息。貸款收益用於正在進行的業務。
這個 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司出現了淨虧損和負運營現金流。作為公司 繼續蒙受損失，成功過渡到盈利取決於達到足以支持盈利的收入水平 公司的成本結構。除非發生這種情況，否則公司可能需要籌集資金或發行債務以支持持續的發展 操作。
這個 公司的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了資產的變現和滿足 正常業務過程中的債務。作為持續經營企業的持續經營取決於公司的持續運營， 這反過來又取決於公司是否有能力滿足其財務需求、籌集額外資金以及成功 其未來的業務。
在下面 ASC 副主題 205-40 “財務報表的列報——持續經營”（“ASC 205-40”）的規定，該公司 必須評估條件和/或事件是否使人們對其履行未來財務義務的能力產生重大懷疑 因為它們是在這些財務報表發佈或可供發佈之日起一年內到期的.本次評估 考慮了公司當前的可用現金和一年評估期內的預計現金需求，但可能不會 考慮超出其控制範圍的事情。
這個 公司認為，如附註1和附註2所述，最近的合併可能使我們能夠通過股票發行籌集更多資金 並且不會產生更多的債務或應付貸款。
我們的 主要與未來12個月的運營支出相關的大量預計現金需求包括700萬至800萬美元 用於員工的工資、工資和福利，95萬至120萬美元用於安裝和客户服務，100萬至120萬美元用於120萬美元 用於軟件和硬件的開發。無法保證我們的預測所預期的結果會發生。和 就長期流動性要求而言，我們約有12,400,000美元的債務將按合同在2025年至2033年到期。
在 如果預期的結果沒有出現，我們可能不得不大幅推遲、縮減規模或停止開發和商業化 一項或多項產品供應和其他戰略舉措。此外，我們將減少計劃中的新員工人數 在2024年的剩餘幾個月中，並實施成本削減措施，例如裁員，減少計劃銷售和 營銷費用以及其他成本削減措施。我們還可能向潛在投資者發行普通股，以增加我們的流動性。
管理 認為上述計劃為公司繼續經營提供了機會。
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材質 已知合同和其他債務的現金需求
我們 已為我們的公司總部和位於猶他州森特維爾的倉庫簽訂了運營租約。租約的條款各不相同 將在 2023 年至 2025 年之間到期。2023 年 6 月，我們簽訂了為期六十個月的三倍淨租約，用於在北部增加倉庫空間 猶他州鹽湖城。租賃付款在10,457美元至11,770美元之間。
我們 在正常業務過程中與各種供應商簽訂協議，這些協議通常可以在收到通知後取消。到期付款 取消時僅包括對所提供服務的付款或產生的費用，包括不可取消的服務義務 提供商，截至取消之日。
最近 會計聲明
管理 對財務會計準則委員會最近發佈的所有會計聲明進行了評估，並確定沒有一項 聲明將對我們的財務報表產生重大影響。我們將繼續監督任何新會計的發行 聲明並評估其對未來時期財務報表的潛在影響.
新興 成長型公司
我們 根據《喬布斯法案》的定義，是一家新興的成長型公司。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或經修訂的 會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇使用這段延長的過渡期 用於遵守新的或經修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司有不同的生效日期，直到 （i）我們不再是新興成長型公司或（ii）我們肯定且不可撤銷地選擇退出延期的日期之前的日期 《就業法》中規定的過渡期。因此，這些財務報表可能無法與遵守以下規定的公司進行比較 截至上市公司生效日期的新會計公告或經修訂的會計公告。我們可以選擇提前採用任何新的或經修訂的會計 只要允許私營公司提前採用這種標準。
定量 以及有關市場風險的定性披露
利息 評級風險
我們 截至2024年3月31日，現金及現金等價物總額為7,825,967美元。現金等價物主要投資於低息支票 或儲蓄賬户。我們的投資政策側重於保護資本和支持我們的流動性需求。在我們的投資下 政策，我們將只投資於美國政府或流動貨幣市場基金髮行的高評級證券。我們不投資 在用於交易或投機目的的金融工具中，我們也不使用槓桿金融工具。我們可以利用外部 遵守我們投資政策指導方針的投資經理。假設的利率變動10％不會 對我們的現金、現金等價物和限制性現金、淨虧損或現金流的價值產生重大影響。
我們 沒有很大的利率風險敞口，因為只有我們的信貸額度是浮動利率。截至 2024 年 3 月 31 日，變量 利率信貸額度的未償餘額為802,738美元，而未償還的固定利率債務總額為15,149,283美元。因此，管理 認為假設的利率變動10％不會對年化利息支出產生實質性影響。
我們 在銀行存款賬户中保留我們的現金，該賬户有時可能超過任何適用的聯邦存款保險公司（“FDIC”） 保險限額。截至2024年3月31日，超過聯邦保險限額的金額為6,742,396美元。
網絡安全 風險
我們 已完成對我們的控制套件的評估，包括技術、硬件和軟件解決方案、彈性定期測試 我們的系統包括滲透和災難恢復測試，以及有關網絡安全風險和緩解措施的定期培訓課程 策略，並已聘請第三方為我們提供行業最佳實踐。我們已經制定了事件響應計劃， 團隊將採取其認為適當的措施來遏制、緩解和補救網絡安全事件，並應對相關事件 業務、法律和聲譽風險。無法保證這些努力將完全緩解網絡安全風險和緩解措施 努力並不能保證不會發生網絡安全事件，也不能保證不會發生此類安全漏洞。
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項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
不是 適用，因為我們是一家規模較小的申報公司。
物品 4。控制和程序
評估 披露控制和程序
我們 維持披露控制和程序，以確保在根據以下條件提交的文件中需要披露的重要信息 經修訂的 1934 年《證券交易法》在規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 美國證券交易委員會的規則和表格以及重要信息將收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 執行官（CEO），他是我們的首席執行官，首席財務官（CFO）是我們的主要財務和 酌情安排會計幹事，以便及時就所需的披露作出決定。我們的首席執行官和首席財務官已經對這些披露進行了評估 截至本10-Q表季度報告所涉期末的控制和程序，並已確定此類披露 由於下文討論的重大缺陷，控制和程序自2024年3月31日起未生效。
儘管如此 得出的結論是，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序尚未生效，我們 認為我們的合併財務報表和10-Q表季度報告中包含的其他信息是合理的， 在所有重要方面，我們在報告所述期間的業務、財務狀況和經營業績。
在 在編制截至2024年和2023年3月31日的三個月以及截至2024年3月31日的三個月的財務報表方面，我們確定 我們目前正在努力糾正財務報告內部控制方面的重大缺陷, 這些缺陷涉及:(a) 財務報表結算過程中的職責分工不足；(b) 上市公司工作人員不足 以及維持適當控制活動和開展風險評估和監測活動的技術會計經驗；以及 (c) 信息系統控制不足，包括訪問和變更管理控制。我們得出的結論是，這些材料 我們對財務報告的內部控制之所以出現薄弱之處，是因為我們沒有必要的業務流程和人員 以及相關的內部控制措施，以滿足公眾的會計和財務報告時間表要求的方式運作 公司。
在 在進行這項評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會制定的標準 （“COSO”）在《內部控制綜合框架》（2013年發佈）中。
我們 專注於設計和實施有效的內部控制措施，以改善我們對披露控制和程序的評估， 包括對財務報告的內部控制和糾正重大缺陷.為了彌補這些實質性缺陷, 我們已經採取並計劃採取以下行動:
| ● | 這個 僱用並計劃繼續僱用更多具有上市公司經驗的會計人員； |
| ● | 實施 新的企業資源規劃系統取代以前的企業資源規劃系統; |
| ● | 實施 需要及時對賬和分析某些交易和賬户的額外審查控制措施和程序， 和 |
| ● | 這個 計劃僱用一家國家會計師事務所，協助設計和實施控制措施並彌補控制漏洞。 |
更改 在財務報告的內部控制中
那裏 我們對財務報告的內部控制沒有變化（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15-d-15（f）條） 在截至2024年3月31日的三個月中，對我們的內部產生了重大影響或合理可能產生重大影響的內容 控制財務報告。
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部分 II-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們 目前不是管理層認為可能產生重大不利影響的任何訴訟或訴訟的當事方 關於我們或我們的業務。
第 1A 項。風險因素。
在 除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮下文列出並在中討論的因素 2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-277068）中題為 “風險因素” 的部分，其中 以引用方式納入此處。此類報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。其他風險 而且我們目前不知道或我們目前認為不重要的不確定性也可能對我們的業務產生重大不利影響， 財務狀況和/或經營業績。
如果 我們無法維持對納斯達克資本市場的上市要求的遵守，我們的普通股將從中退市 納斯達克資本市場可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響，並可能使其變得更加困難 股東出售其股份。
我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，因此我們受其持續上市要求的約束，包括要求 關於公開持有股票的市場價值、上市股票的市場價值、每股最低出價和最低股東的出價 公平等，以及與董事會和委員會獨立性有關的要求。如果我們未能滿足一項或多項要求 我們可能會從納斯達克資本市場退市。
開啟 2024 年 7 月 15 日，我們收到了納斯達克股票上市資格部門（“員工”）的缺陷信 市場（“納斯達克”）通知我們，由於我們未能提交截至2024年3月31日的10-Q表格，我們已不復存在 符合《納斯達克上市規則》第 5250 (c) (1) 條。我們認為，提交這份報告將解決這一缺陷，但無法保證 將來我們不會出現類似的缺陷。
除名 來自納斯達克資本市場將對我們通過公開或私募出售籌集額外融資的能力產生不利影響 股票證券，可能會嚴重影響投資者交易我們證券的能力，並可能對價值和證券的價值產生負面影響 我們普通股的流動性。退市還可能產生其他負面結果，包括員工可能失去信心， 機構投資者的損失或對商業發展機會的興趣。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
全部 該期間未註冊股權證券的銷售已在8-k表格中披露。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不是 適用的。
第 5 項。其他信息
開啟 2024年2月2日，公司與每位投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”） 它執行了先前貸款協議，該協議完全取代了先前貸款協議，並增加了投資者 （統稱為 “PIPE投資者”）。根據購買協議的條款和條件，PIPE投資者同意 從TruGolf Holdings（i）購買本金總額不超過1550萬美元的優先可轉換票據（“PIPE”） 可轉換票據”），（ii）最初購買公司A類普通股1,409,091股股票的A系列認股權證 （“A系列認股權證”）；以及（iii）最初購買公司155萬股股票的b系列認股權證 A 普通股（“b 系列認股權證”，與 A 系列認股權證合稱 “PIPE 認股權證”）（ “PIPE融資”）。有關PIPE融資條款的描述，請參閲第2項 “管理層的討論” 以及財務狀況和經營業績分析—最新發展—PIPE發行”。
開啟 2024 年 8 月 13 日，公司簽訂了豁免和修正協議（“修正案”），根據該協議，公司 而且PIPE投資者同意：（i）放棄因公司未能及時提交美國證券交易委員會報告而造成的任何違規或違約 至 2024 年 8 月 14 日；(ii) 將額外可選截止日期延長至生效後 11 個月 初始註冊聲明的日期；（iii）允許公司通過不可轉換向其關聯公司籌集債務融資， 到期日晚於PIPE可轉換票據到期日的無抵押票據；(iv) 放棄某些註冊 在 2024 年 9 月 3 日之前失效，允許發行普通股以解決某些註冊失敗問題；以及 (v) 允許 公司將支付2024年4月1日、2024年7月1日和2024年10月1日發行普通股時到期的利息，或到期的利息 允許將此類金額添加到PIPE可轉換票據的本金中，這是PIPE投資者的選擇。此外， 某些PIPE投資者同意在註冊聲明生效之日收購額外的PIPE可轉換票據，但無需 關於票據中的任何數量或價格要求。
這個 公司首席財務官林賽·瓊斯於 2024 年 5 月 1 日辭職，公司董事會任命 克里斯托弗·瓊斯將擔任臨時首席財務官。該公司還聘請了外部人員來協助 財務報告事項的執行情況。沒有向瓊斯先生支付遣散費。這位前首席財務官已經合作 在臨時過渡期間與公司合作。
期間
在本季度報告所涉期間，公司的董事或執行官均未有
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第 6 項。展品
這個 以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
| 展覽 沒有。 | 展覽 描述 | |
| 3.1 | 參照2023年12月29日提交的委託書/招股説明書附件C註冊的新TruGolf公司註冊證書的修訂和重述表格。 | |
| 3.2 | 新 TruGolf 章程（參照2024年2月6日提交的 8-k 表附錄 3.2 納入）。 | |
| 4.1 | A 系列認股權證表格（參考於 2024 年 2 月 7 日提交的 8-k 表附錄 4.2 納入） | |
| 4.2 | b 系列認股權證表格（參考於 2024 年 2 月 7 日提交的 8-k 表附錄 4.2 納入） | |
| 4.3 | 附註表格（參照2024年2月7日提交的8-k表附錄4.1） | |
| 10.1 | 證券購買協議，日期為2024年2月2日（以引用方式納入2024年2月7日提交的8-k表附錄10.1）。 | |
| 10.2 | 註冊權協議，日期為2024年2月2日（以引用方式納入2024年2月7日提交的8-k表附錄10.2）。 | |
| 10.3 | 賠償協議，參照2024年2月6日提交的0.8萬表格的附錄10.5納入其中 | |
| 31.1* | 認證 根據美國薩班斯-奧克斯利法案第302條，首席執行官兼首席財務官 2002 | |
| 32.1* | 認證 根據《美國法典》第18條第1350條，首席執行官兼首席財務官的職務 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條 | |
| 101. INS * | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH * | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL * | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF * | 內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB * | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE * | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL 幷包含在附錄 101 中） |
* 隨函提交。
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簽名
依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 下列簽署人經正式授權。
| TRUGolf Holdings, Inc. | ||
| 作者： | /s/ 克里斯托弗（克里斯）瓊斯 | |
| 克里斯托弗 （克里斯）瓊斯 | ||
| 首席 執行官兼臨時首席財務官 | ||
| （校長 執行官、首席財務官和首席會計官） | ||
日期： 2024 年 8 月 14 日
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