美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
在截至的季度期間
或者
在從 ____________ 到 ______________ 的過渡期內
委員會文件號：
（註冊人章程中規定的確切名稱）
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（州或其他司法管轄區 |
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（美國國税局僱主 |
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公司或組織） |
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身份證號） |
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（主要行政辦公室地址） |
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（郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（以前的姓名、以前的地址和正式財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個課程的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
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這個 |
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中，是否以電子方式提交了根據 S-t 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第120億條2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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大型加速過濾器 ☐ |
加速過濾器 ☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第120億條第2款）。是的
截至 2024 年 8 月 10 日，該發行人的總數為
安全與綠色控股公司和子公司
表格 10-Q
目錄
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頁碼 | |
| 第一部分財務信息 |
2 | |
| 第 1 項。 | 財務報表 | 2 |
| 截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 2 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 3 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的股東權益變動簡明合併報表（未經審計） | 4 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月簡明合併現金流量表（未經審計） | 6 | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 7 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 50 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 60 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 60 |
| 第二部分。其他信息 |
61 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 61 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 61 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 64 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 64 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 64 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 64 |
| 第 6 項。 | 展品 | 65 |
| 簽名 |
67 | |
| 1 |
安全與綠色控股公司和子公司
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6月30日 2024 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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（未經審計） |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，淨額 |
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合約資產 |
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| 持有待售資產 | |
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| 庫存 | ||||||||
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備，淨額 |
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| 項目開發成本和其他非流動資產 | ||||||||
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善意 |
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| 使用權資產 | ||||||||
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無形資產，淨額 |
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| 遞延合同費用，淨額 | ||||||||
| 對股權關聯公司的投資和預付款 | ||||||||
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款和應計費用 |
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合同負債 |
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| 租賃負債，當前到期日 | ||||||||
| 短期應付票據，淨額 | ||||||||
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流動負債總額 |
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| 長期應付票據 | ||||||||
| 或有對價負債 | ||||||||
| 租賃負債，扣除當前到期日 | ||||||||
| 負債總額 |
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股東權益： |
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優先股，美元 |
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普通股，美元 |
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額外的實收資本 |
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| 庫存股，按成本計算 |
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累計赤字 |
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非控股權益 |
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| 股東權益總額 | ( |
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負債總額和股東權益 |
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| |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 2 |
安全 & 綠色控股公司和子公司
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對於 三個月已結束 6月30日 |
對於 三個月已結束 6月30日 |
對於 六個月已結束 6月30日 |
對於 六個月已結束 6月30日 |
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2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||
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（未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||
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收入： |
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| 施工服務 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
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房地產佣金 |
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總計 |
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收入成本： |
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施工服務 |
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總計 |
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毛利（虧損） |
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運營費用： |
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工資和相關費用 |
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一般和管理費用 |
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營銷和業務發展費用 |
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總計 |
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營業虧損 |
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其他收入（支出）： |
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利息支出 |
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利息收入 |
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| 其他收入 | |||||||||||||||
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總計 |
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所得税前虧損 |
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) | ( |
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所得税支出 |
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淨虧損 |
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) | ( |
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| 普通股被視為股息 | ( |
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) | ( |
) | ( |
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) | ||||||||
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| 添加：歸因於非控股權益的淨收益（虧損） | |||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
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每股淨虧損 |
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基本款和稀釋版 |
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) | $ | ( |
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已發行股票的加權平均值： |
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基本款和稀釋版 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
安全與綠色控股公司和子公司
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面值 0.01 美元 |
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額外 |
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財政部 |
累計 |
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非控制性 |
總計 股東 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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股票 |
赤字 |
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興趣愛好 |
股權 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) |
$ |
( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||
| 部分份額調整 | ( |
) | ( |
) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 債務和利息的轉換 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 根據EP協議發行股票 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行用於應付賬款結算的股票 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 預先籌措資金的認股權 | ( |
) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 股票補償費用 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
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淨虧損 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| SG DevCorp 股權交易 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||||
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2023 年 12 月 31 日的餘額 |
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$ |
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$ | ( |
) |
$ |
( |
) | $ | $ | ( |
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| 股票薪酬和RSU的發行 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 行使無現金認股權證 | ( |
) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股和債券發行認股權證 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股被視為股息 | — | — | — | ( |
) | — | |||||||||||||||||||||||
| 通過認股權證誘導發行普通股 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 債務和利息的轉換 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 派系份額調整 | ( |
) | ( |
) | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 根據EP協議發行普通股 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行用於應付賬款結算的股票 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| SG DevCorp 股權交易 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
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淨虧損 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
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截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
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$ |
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) |
$ |
( |
) | $ | $ |
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隨附的註釋是不可分割的一部分 這些簡明的合併財務報表。
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安全與綠色控股公司和子公司
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面值 0.01 美元 |
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額外 |
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財政部 |
累計 |
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非控制性 |
總計 股東 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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股票 |
赤字 |
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興趣愛好 |
股權 |
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2023 年 3 月 31 日的餘額 |
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) | $ |
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基於股票的薪酬 |
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— |
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| 庫存股 | — | — | — | ( |
) | — | — | ( |
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| 發行限制性股票單位 |
( |
) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益分配 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
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淨虧損 |
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— |
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— |
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( |
) | — | ( |
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| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ | ( |
) |
$ |
( |
) | $ | ( |
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| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 發行限制性普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票單位 | ( |
) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 發行認股權證和限制性普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益分配 | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 庫存股 | — | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||
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淨虧損 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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$ |
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$ | ( |
) |
$ |
( |
) | $ | ( |
) | $ |
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隨附的註釋是不可分割的一部分 這些簡明的合併財務報表。
| 5 |
安全與綠色控股公司和子公司
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對於 六個月已結束2024 年 6 月 30 日 |
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對於 六個月已結束 |
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（未經審計） |
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（未經審計） |
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經營活動產生的現金流： |
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淨虧損 |
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( |
) | |
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為調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金而進行的調整： |
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折舊費用 |
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無形資產攤銷 |
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| 遞延許可費用的攤銷 | ||||||||
| 債務發行成本和債務折扣的攤銷 | |
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| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 為服務而發行的普通股 | ||||||||
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SG DevCorp 股權交易 |
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長期應收票據的利息收入 |
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基於股票的薪酬 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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合約資產 |
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| 庫存 | ( |
) | ( |
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預付費用和其他流動資產 |
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( |
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| 無形資產 | ( |
) | ( |
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應付賬款和應計費用 |
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合同負債 |
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( |
) | ||||
| 租賃責任 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 假定責任 | ||||||||
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用於經營活動的淨現金 |
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( |
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) | |
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來自投資活動的現金流： |
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| 購買不動產、廠房和設備 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 企業合併產生的現金 | ||||||||
| 項目開發成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 對股權關聯公司的投資和預付款 | ( |
) | ||||||
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用於投資活動的淨現金 |
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( |
) |
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( |
) | |
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來自融資活動的現金流量： |
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| 償還短期應付票據 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 扣除債務發行成本後的短期應付票據和認股權證的收益 | ||||||||
| 長期應付票據的收益 | ||||||||
| 購買庫存股票 | ( |
) | ||||||
| 認股權證誘導的收益 | ||||||||
| 預先籌措資金的認股權 | ||||||||
| 普通股的發行 | ||||||||
| 向非控股權益支付的分配 | ( |
) | ||||||
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融資活動提供的淨現金 |
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| 現金和現金等價物的淨增長 | ||||||||
| 現金和現金等價物-期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物-期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 無現金認股權證行使 | $ | $ | ||||||
| 部分普通股調整 | $ | $ | ||||||
| 普通股被視為股息 | $ | $ | ||||||
| 將應付短期票據轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 短期應付票據的預付利息 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股以收購資產 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股用於應付賬款結算 | $ | $ | ||||||
| 通過業務合併獲得的資產和負債： | ||||||||
| 無形資產 | $ | $ | ||||||
| 善意 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付或有對價 | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
安全與綠色控股公司和子公司
|
1。 |
業務描述 |
Safe & Green Holdings Corp.（及其子公司，統稱 “公司”、“我們” 或 “我們的”）以前被稱為SG Blocks, Inc.以及特拉華州一家於1993年12月29日註冊成立的CDSI Holdings, Inc.。2011年11月4日，該公司的全資子公司CDSI Merger Sub, Inc. 與SG Building Blocks, Inc.（“SG Building”，前身為SG Blocks Inc.）合併併入了SG Building Blocks, Inc.（“合併”），SG Building在合併後倖存下來，成為該公司的全資子公司。此次合併是反向合併，被視為SG Building的資本重組，因為SG Building是會計收購方。
該公司在以下領域運營
與傳統施工方法相比，使用公司的專有技術以及設計和工程專業知識開發的建築產品通常更堅固、更耐用、更環保，而且建成時間更短。使用公司的模塊通常為能源與環境設計領導力（“LEED”）認證級別提供四到六個分數，包括減少場地幹擾、資源再利用、可回收成分、設計創新以及當地和區域材料的使用。由於模塊能夠滿足這些要求，該公司認為利用其技術和專業知識生產的產品是環境可持續建築領域的領導者。
有
該公司還提供與建築中模塊的使用和修改相關的工程和項目管理服務。
| 7 |
安全與綠色控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
|
1。 |
業務描述（續） |
|
2。 |
分離和分配 |
2022年12月，公司和當時的所有者
關於分離和分銷，SG DevCorp與該公司簽訂了分離和分銷協議以及其他幾項協議。這些協議規定在SG DevCorp和公司之間分配公司及其子公司的資產、員工、負債和債務（包括投資、財產、員工福利和税收相關資產和負債等），並將規範分離完成後公司與SG DevCorp之間的關係。除了分離和分銷協議外，與公司簽訂的其他主要協議還包括税務事項協議和共享服務協議。
| 8 |
安全與綠色控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
|
3. |
流動性 |
截至2024年6月30日，該公司的現金及現金等價物為美元
| 2024 |
|||||
| 1 年以內 | $ | ||||
| 待辦事項總數 | $ | ||||
公司自成立以來一直蒙受損失，營運資金為負美元
該公司打算通過運營收入、控制成本、建立戰略聯盟以及探索其他選擇，包括在必要時籌集額外債務或股權資本的可能性，來滿足其資本需求。但是，無法保證公司在現金流變為正數之前會成功滿足其資本需求。該公司沒有任何額外的資金來源可供未來融資，如果無法在需要此類資金的時候籌集必要的資金，則可能需要對業務計劃進行實質性修改，包括推遲該業務計劃的某些部分的實施或完全削減或放棄此類業務計劃。
|
4。 |
重要會計政策摘要 |
列報基礎和合並原則 — 隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及10-Q表季度報告和第8條第S-X條例的説明編制的。因此，它們不包括GAAP要求的年度財務報表的所有信息和附註。簡明財務報表和附註應與公司於2024年5月7日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的截至2023年12月31日止年度的合併財務報表和附註一起閲讀。管理層認為，為公允列報中期財務報表所必需的所有調整，包括正常應計費用，均已包括在內。截至2024年6月30日的六個月的業績不一定代表截至2024年12月31日的財年的預期業績。
最近通過的會計聲明- 公司實施的新會計聲明將在下文或相關附註中酌情討論。
會計估計— 根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額，以及財務報表相關附註中披露的金額。公司在這些財務報表中使用的估算包括但不限於收入確認、股票薪酬、應收賬款儲備、庫存估值、商譽、與公司遞延所得税資產相關的估值補貼、無形資產的賬面金額、使用權資產以及長期資產的可收回性和使用壽命。公司的某些估計可能會受到外部條件的影響，包括公司特有的外部條件和總體經濟狀況。這些外部因素很有可能對公司的估計產生影響，並可能導致實際業績與這些估計有所不同。
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安全與綠色控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
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4。 |
重要會計政策摘要（續） |
運營週期 — 公司的合同期限各不相同，但通常在六到六之間
收入確認——無論合同期限長短或其他因素如何，公司在合同開始時都會決定是否會在一段時間內或某個時間點轉移對承諾的商品或服務的控制權。收入的確認與向客户轉移承諾的商品或服務的時機一致，其金額反映了公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。為了實現這一核心原則，公司根據其收入政策採取了以下五個步驟：
(1)確定與客户的合同
(2)確定合同中的履約義務
(3)確定交易價格
(4)將交易價格分配給合同中的履約義務
(5)在履行履約義務時確認收入
對於某些合同，公司採用一段時間內的收入確認，這與公司在先前的指導下采用的方法（即完成百分比）類似。由於估算過程固有的不確定性，近期內有可能對完成履約義務的費用估算進行修訂。對於使用成本對成本輸入法確認收入的履約義務，估計成本總額的變動以及在完全履行履約義務方面取得的相關進展，在修訂估計數的時期內以累積補基準予以確認。當目前對履約義務總成本的估計顯示出損失時，在損失顯現的時期內為未履行的履約義務的全部估計損失編列經費。
對於產品或設備的銷售，當客户獲得對此類商品的控制權時，公司即在某個時間點進行收入確認。此外，SG DevCorp已開始通過住宅房地產購買和銷售交易的佣金產生收入。對於這筆收入，當客户獲得對此類服務的控制權時，公司將對收入進行確認，而這種控制權是他的。
收入分類
該公司的收入主要來自與模塊項目相關的施工。該公司的合同是與各個行業的客户簽訂的。某一時間點確認的收入和一段時間內確認的收入為美元
下表按類別進一步細分了公司的收入：
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安全與綠色控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
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4。 |
重要會計政策摘要（續） |
| 截至6月30日的三個月 | |||||||||||||||
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按客户類型劃分的收入 |
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| 建築和工程服務： |
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| 酒店/酒店 | $ |
% | $ | % | |||||||||||
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| SG DevCorp 銷售額： | |||||||||||||||
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房地產佣金 |
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按客户類型劃分的總收入 |
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| 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
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按客户類型劃分的收入 |
2024 |
2023 | |||||||||||||
| 建築和工程服務： |
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| 酒店/酒店 | $ |
% | $ | % | |||||||||||
| 辦公室 |
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% | |||||||||
| 小計 | % | % | |||||||||||||
| SG DevCorp 銷售額： | |||||||||||||||
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房地產佣金 |
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按客户類型劃分的總收入 |
$ |
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合同資產和合同負債
應收賬款在公司無條件的對價權期間予以確認。應收賬款在扣除信貸損失備抵後確認。在評估變現應收款的可能性時需要作出大量的判斷。
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。
合同資產包括根據成本對進度衡量標準確認的收入超過向客户開具的發票金額時來自長期建築服務的未開票金額，因為根據公司合同的條款無法開具賬單。此類金額可根據各種績效衡量標準向客户收回，包括完成某些里程碑、完成特定單位或完成合同。在簡明合併資產負債表中，合約資產通常被歸類為流動資產。
當向客户開具的發票金額超過根據成本對進度衡量標準確認的收入時，就會產生建築和工程合同中的合同負債。合同負債還包括客户對某些合同的預付款。隨着公司確認來自履行相關履約義務的收入，合同負債減少。在簡明的合併資產負債表中，合同負債通常被歸類為流動負債。
儘管該公司認為已經制定了適當的程序來估算未平倉合同的完成成本，但在完成之前，合同可能會產生額外的鉅額成本，這至少是合理的。公司定期評估和修訂其估計，並在認為必要時進行調整。
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安全與綠色控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
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4。 |
重要會計政策摘要（續） |
業務合併 -公司根據會計準則編纂（“ASC”）805 “企業合併”，使用收購會計方法對企業收購進行入賬，該法要求確認和衡量獲得控制權之日以公允價值承擔的所有可識別資產和負債。公司根據其對收購資產和收購中承擔的負債的收購日公允價值的最佳估計，確定收購資產和承擔的負債的公允價值。商譽是指收購的淨有形和可識別無形資產的收購價格超過公允價值的部分。隨後對任何或有對價公允價值的調整都記錄在公司的合併經營報表中。公司為完成業務合併而產生的成本在發生時記入一般和管理費用。
對於不構成業務的資產的收購，所收購的任何資產和負債均根據收購的所有資產和負債的相對公允價值按成本進行確認。
可變利息實體 — 公司將某些法人實體列為可變利益實體（“VIE”）。在評估合併的VIE時，公司必須確定該實體中是否存在可變權益。可變利息是吸收實體部分預期損失或獲得該實體部分預期回報的投資或其他權益。如果確定公司在VIE中沒有可變權益，則無需進一步分析，也不會合並VIE。如果公司在VIE中持有可變權益，則當VIE中存在控股財務權益，因此被視為主要受益人時，公司將合併VIE。當公司既有權指導對VIE經濟表現影響最大的VIE活動，又有義務吸收損失或有權獲得VIE可能對該VIE具有重大意義的利益時，公司決定擁有VIE的控股財務權益。隨着事實和情況的變化，會定期對這一決定進行評估。
2020年8月27日，公司與Clarity Lab Solutions, LLC（“Clarity Labs”）（“合資企業”）簽訂了合資協議。在考慮並遵守Clarity Lab的服務和承諾的前提下，如果協議仍然有效且未終止，公司同意簽發
2021年1月18日，公司簽訂了組建Cat的運營協議。Cat 的目的是營銷、銷售、分銷、租賃和以其他方式商業利用 COVID-19 測試行業中的某些產品和服務。該公司已確定其為Cat的主要受益人，因此已將活動合併到其合併財務報表中。
投資實體 —2021 年 5 月 31 日，該公司的子公司 SG DevCorp 同意出資 $
2021年6月24日，該公司的子公司SG DevCorp與Jacoby Development簽訂了運營協議，內容涉及
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，諾曼·貝裏和坎伯蘭沒有任何實質性收益或虧損，因為投資仍在開發中。此外，管理層認為有
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安全與綠色控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
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4。 |
重要會計政策摘要（續） |
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司股權關聯公司的大致合併財務狀況彙總如下：
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資產負債表簡要信息： |
2024年6月30日 |
2023 年 12 月 31 日 |
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（未經審計） |
（未經審計） |
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總資產 |
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負債總額 |
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成員權益 |
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現金和現金等價物 — 公司認為現金和現金等價物包括所有短期、高流動性的投資，這些投資可以很容易地轉換為已知金額的現金，並且收購時的原始到期日為三個月或更短。現金和現金等價物共計 $
短期投資 — 公司將期限大於三個月但少於一年的存款證組成的投資歸類為短期投資。該公司有
應收賬款和信用損失備抵——應收賬款是通過向客户銷售和績效類合同的進度賬單產生的應收賬款。應收賬款中包含的金額被視為可在公司運營週期內收款。公司按發票金額確認應收賬款。
公司於2023年1月1日採用了ASC 326（當前預期信貸損失），要求使用當前的預期信用損失模型來衡量和確認預期的信貸損失。預計未來無法收回的應收賬款的信貸損失備抵額是在考慮對未來經濟狀況的預測以及有關過去事件和當前狀況的信息的基礎上估算的。
信貸損失備抵反映了公司對應收賬款餘額中固有的預期損失的最佳估計。管理層根據公司的歷史損失、特定的客户情況和總體經濟狀況提供信貸損失備抵金。管理層定期審查應收賬款並根據當前情況調整備抵金，並在所有收款嘗試都已用盡且收回前景渺茫時從無法收回的應收賬款中扣除。回收款項在收到後即被識別。實際收款損失可能與公司的估計有所不同，可能對其合併財務狀況、經營業績和現金流具有重大影響。
根據ASC 860 “轉賬和服務”，公司根據保理類型安排記賬向第三方轉移應收賬款。ASC 860要求滿足幾個條件才能將應收賬款的轉移列為銷售。就保理類安排而言，公司已隔離轉讓（出售）資產，並擁有轉讓其資產（應收賬款）的合法權利。
庫存 — 建築原材料（主要是集裝箱和製造材料）按成本（先入先出法）或可變現淨值的較低者估值。使用特定的識別方法，製成品和在製品庫存按成本或淨可實現價值的較低者進行估值。醫療設備和 COVID-19 測試和測試用品按成本（先入先出法）或可變現淨值中的較低值估值。截至2024年6月30日和2023年12月31日，庫存為美元
商譽——公司每個財年都在申報單位層面進行商譽減值測試，如果事件或情況發生變化，則更頻繁地進行商譽減值測試，這很可能會使其報告單位的公允價值降至賬面價值以下。公司通過將申報單位的公允價值與賬面價值進行比較來進行商譽減值測試，並確認賬面價值超過公允價值但不超過商譽總額的減值費用。商譽賬面價值超過其隱含公允價值的金額（如果有）被確認為減值損失。曾經有
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安全與綠色控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
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4。 |
重要會計政策摘要（續） |
無形資產 — 無形資產包括 $
財產、廠房和設備——財產、廠房和設備按成本列報。折舊是使用直線法計算每項資產的估計壽命的。重要類別資產的估計使用壽命如下：計算機和軟件
持有待售資產 — 2021年5月10日，該公司的子公司SG DevCorp以美元的價格收購了德克薩斯州拉戈維斯塔的房產
2024年4月25日，SG DevCorp與德克薩斯州的一家公司Lithe Development Inc.（“Lithe”）簽訂了商業合同（“銷售合同”），以美元的價格出售拉戈維斯塔房產
可轉換工具 — 公司將轉換期權與其主機工具分開，並根據某些標準將其列為獨立的衍生金融工具。這些標準包括：(a) 嵌入式衍生工具的經濟特徵和風險與主合約的經濟特徵和風險沒有明確和密切的關係；(b) 根據原本適用的普遍接受的會計原則，不按公允價值對同時體現嵌入式衍生工具和主合約的混合工具進行公允價值重新計量，並在收益中報告公允價值的變化；(c) 與嵌入式衍生品具有相同術語的單獨工具儀器將被視為衍生工具。
普通股購買權證和其他衍生金融工具 — 公司將以下任何合約歸類為股權：（i）需要實物結算或淨股結算，或（ii）提供淨現金結算或公司自有股票結算選擇（實物結算或淨股結算），前提是此類合約與公司自有股票掛鈎。公司將以下任何合約歸類為資產或負債：（i）需要淨現金結算（包括如果發生任何事件且該事件不在公司控制範圍內，則要求淨現金結算）或（ii）讓交易對手選擇淨現金結算或結算股份（實物結算或淨現金結算）。公司在每個報告日評估普通股購買權證和其他獨立衍生品的分類，以確定是否需要更改資產負債或權益的分類。
公允價值計量——金融工具，包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債均按成本記賬，由於這些工具的短期性質，公司認為成本接近公允價值。
公司根據在計量日市場參與者之間的有序交易中資產或負債在主要市場或最有利市場中為轉移負債而支付的交易價格（退出價格）來衡量金融資產和負債的公允價值。在衡量公允價值時，公司最大限度地使用可觀測的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。
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安全與綠色控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
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4。 |
重要會計政策摘要（續） |
公司使用三個投入水平可用於衡量公允價值：
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第 1 級 |
相同資產或負債在活躍市場上的報價。 |
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第 2 級 |
活躍市場中類似資產和負債的報價或可觀測的投入。 |
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第 3 級 |
不可觀察的輸入（例如，基於假設的現金流建模輸入）。 |
轉入和調出等級制度級別的人員被視為是在報告期結束時發生的。
基於股份的付款 — 公司根據獎勵的公允價值衡量為換取股權工具獎勵而獲得的服務成本。對於員工和董事，包括非僱員董事，股票期權獎勵的公允價值以授予日計量。然後，在需要提供服務以換取獎勵的期限內（通常是歸屬期）確認公允價值金額。對於每項獎勵的每個單獨歸屬部分，公司在必要的服務期內按等級歸屬基礎確認股票薪酬支出。員工和所有董事的股票薪酬支出在合併運營報表的工資和相關費用中列報。非僱員的股票薪酬支出在簡明合併運營報表中的營銷和業務發展費用中列報。
所得税 — 公司使用資產和負債方法核算所得税。在這種方法下，遞延税代表收回或支付申報的資產和負債金額時預計將發生的未來税收後果。所得税準備金通常是指本年度已繳或應付的所得税加上當年遞延税的變化。遞延税源於公司資產和負債的財務和税基之間的差異，在頒佈變更時會根據税率和税法的變化進行調整。
納税義務的計算涉及處理複雜税收法規適用中的不確定性。公司根據公司的估計，確認預期税務審計問題的負債 是否需要繳納額外税款以及在多大程度上繳納額外税款。如果最終證明沒有必要支付這些款項，則沖銷負債將導致在不再需要負債的時期內確認税收優惠。如果事實證明納税負債的估計值低於最終評估，則將產生進一步的支出費用。
信用風險集中 — 可能使公司受到信用風險集中的金融工具主要由現金和現金等價物組成。該公司將其現金存放在信貸質量高的機構。有時，此類金額可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。該公司在該賬户中沒有遭受任何損失，並認為該賬户不存在任何重大信用風險。
就應收賬款而言，信用風險的集中僅限於建築業的少數客户。公司對客户的財務狀況進行持續的信用評估，通常除了正常的留置權外，不要求客户提供其他抵押品。在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，
與之相關的收入
有
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安全與綠色控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
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5。 |
應收賬款 |
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的應收賬款包括以下內容：
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2024 |
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已計費： |
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應收賬款總額 |
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減去：信貸損失備抵金 |
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淨應收賬款總額 |
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6。 |
合同資產和合同負債 |
截至2024年6月30日和2023年12月31日，未完成合同（代表合同資產和合同負債）的成本和估計收益包括以下內容：
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2024 |
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2023 |
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未完成的合同產生的費用 |
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迄今為止未完成合同的預計收益 |
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合約資產總額 |
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減去：迄今為止的賬單 |
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未完成合同的淨合約資產/（負債） |
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上述金額包含在隨附的2024年6月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表中，標題如下。
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2024 |
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合約資產 |
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合同負債 |
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淨合約負債 |
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儘管管理層認為已經制定了適當的程序來估算未結合同的完成成本，但至少在合理的情形下，合同在完成之前可能會產生額外的鉅額費用。公司定期評估和修訂其估計，並在認為必要時進行調整。
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安全與綠色控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
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7。 |
財產、廠房和設備 |
不動產、廠房和設備按成本減去累計折舊和攤銷額列報，並在其使用壽命內使用直線法進行折舊。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的財產、廠房和設備淨額包括以下內容：
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2024 |
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2023 |
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| 傢俱和其他設備 | |
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| 租賃權益改善 |
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| 設備和機械 | |||||||||
| 汽車 | |||||||||
| 待租建築物 | |||||||||
| 土地 | |
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| 建築 | |||||||||
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財產、廠房和設備 |
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減去：累計折舊 |
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財產、廠房和設備，淨額 |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，折舊費用為美元
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8。 |
應收票據 |
2020年1月21日，根據CPF GP 2019-1 LLC（“CPF GP”）與公司之間於2019年10月15日和2019年11月7日修訂的2019年10月3日某些貸款協議和期票（“CPF GP貸款協議”），CPF GP向公司發行了本金為美元的期票
2020年4月15日，根據CPF GP貸款協議，CPF GP向公司發行了本金為美元的期票
在截至2023年12月31日的年度中，公司確定公司票據、高爾文票據和公司票據2不可收回，並記錄了未償金額的壞賬，這導致本金註銷了美元
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安全與綠色控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
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9。 |
應付票據 |
Lago Vista（“LV”）備註
2021年7月14日，SG DevCorp發行了本金為美元的房地產留置權票據
2022年9月8日，公司簽訂了第二張房地產留置權票據，本金為美元
2023年3月31日，德克薩斯州有限責任公司、SG DevCorp的全資子公司LV Peninsula Holding LLC（“LV Peninsula”）根據LV Peninsula和Austerra穩定增長基金有限責任公司（“Austerra”）於2023年3月30日簽訂的貸款協議（“LV半島貸款協議”），向奧斯特拉發行了本金為美元的期票
LV票據的收益用於償還短期票據和第二份短期票據。LV Note僅要求按月分期付息，並按照《華爾街日報》發佈的最優惠利率計息（
授權貸款協議
2021年10月29日，SG Echo與杜蘭特工業管理局（“管理局”）簽訂了貸款協議（“授權貸款協議”），根據該協議，它向該局發行了本金為美元的無息可免除本票
聖瑪麗遺址期票
2022年8月，SG DevCorp簽訂了美元
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安全與綠色控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
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9。 |
應付票據（續） |
一號峯值交易
2023年2月7日，公司完成了1美元的私募發行（“Peak One發行”）
與Peak One發行有關, 公司支付了 $
債券到期
在截至年底的年中
2023 年 12 月 31 日以及在截至 2024 年 6 月 30 日的六個月中，Peak One
全額轉換了債券，總共獲得了
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安全與綠色控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
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9。 |
應付票據（續） |
峯值認股權證到期
公司在轉換債券和行使峯值認股權證時可能發行的普通股數量，包括承諾股和根據2023年2月購買協議及與之相關的任何可發行股份，均受交易所上限（“交易所上限”）的限制
該公司支出 $
2023年11月30日，SG DevCorp與Peak One簽訂了證券購買協議（“2023年11月購買協議”），根據該協議，SG DevCorp同意在滿足2023年11月證券購買協議中規定的某些條件後進行私募發行（“11月新元發行”）
根據2023年11月的收購協議，第二部分的交割可能發生，前提是Peak One和SG DevCorp的共同書面協議，以及2024年1月29日之後的任何時候滿足2023年11月收購協議中規定的成交條件，SG DevCorp將根據相同的條款和條件向Peak One進行第二輪發行和出售
第二批項目於2024年2月16日完成，SG DevCorp發佈了一份報告
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安全與綠色控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
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9。 |
應付票據（續） |
第二張債券到期
第二期債券可由SG DevCorp兑換，贖回價格等於
第二期債券包含慣常違約事件。如果違約事件發生，在違約事件得到糾正之前，Peak One可能會將適用於第二期債券的利率提高至18％中較低的水平（
新加坡元認股權證 #2 到期
根據該修正案，在2024年4月16日之後的任何時候，Peak One和SG DevCorp的共同書面協議以及滿足2023年11月收購協議中規定的成交條件的前提下，可以完成第三批交易。
Maxim在11月的發行中擔任配售代理。在第二批項目結束時, SG DevCorp支付了配售費 $
2024年1月11日，公司與Peak One簽訂了證券購買協議（“2024年1月購買協議”），根據該協議，公司同意在滿足2024年1月購買協議中規定的某些條件後，進行私募發行（“1月發行”），
第一批資金的交割於2024年1月12日完成，公司發佈了
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安全與綠色控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
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9。 |
應付票據（續） |
控股債券到期
公司可按等於贖回價格贖回控股債券
峯值認股權證 #3 到期
Maxim Group LLC（“Maxim”）在1月份的發行中擔任配售代理。在1月份發行的第一部分結束時, 公司支付了配售費 $
2024年4月29日，SG DevCorp與Peak One簽訂了日期為2024年4月29日的證券購買協議（“2024年4月購買協議”），根據該協議，SG DevCorp同意在滿足2024年4月購買協議中規定的某些條件後進行私募發行，
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安全與綠色控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
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應付票據（續） |
2024 年首批債券到期
2024 年第一期債券可由 SG DevCorp 兑換，贖回價格等於
第一份 2024 年認股權證到期
根據2024年4月的收購協議，第二部分的交割可能發生，前提是Peak One和SG DevCorp的共同書面協議，以及2024年6月28日之後的任何時候滿足收購協議中規定的成交條件，根據該條件，公司將以相同的條款和條件向Peak One發行和出售第二批
根據2024年4月的收購協議，可以完成第三批交易，前提是Peak One和SG DevCorp的共同書面協議，並在購買協議之後的任何時候滿足收購協議中規定的成交條件
現金透支協議
2023年5月16日，SG Building與Cedar Advance LLC（“Cedar”）簽訂了現金透支協議（“現金透支協議”），根據該協議，SG Building向Cedar $出售
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安全與綠色控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
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9。 |
應付票據（續） |
2023年9月26日，SG Building和Cedar簽訂了第二份現金透支協議（“第二份現金透支協議”），根據該協議，SG Building向Cedar $出售了該協議
2023年11月20日，SG Building與Cedar簽訂了第三份現金透支協議（“第三份現金透支協議”），根據該協議，SG Building向Cedar $出售了該協議
2024年1月5日，SG Building和SG Echo（以及SG Building，“商家”）與Maison Capital Group（“Maison”）簽訂了現金透支協議（“1月現金透支協議”），根據該協議，商家向Maison $出售
根據一月份的現金透支協議，預計Maison將提取美元
2024年1月29日，SG Building與Cedar簽訂了現金透支協議（“第四份現金透支協議”，以及第二份現金透支協議和第三份現金透支協議，即 “Cedar現金透支協議”），根據該協議，SG Building向Cedar $出售了該協議
根據第四份現金透支協議，預計Cedar將提取美元
2024年2月23日，商户與Bridgecap Advance LLC（“Bridgecap”）簽訂了現金透支協議（“二月現金透支協議”），根據該協議，商户向Bridgecap $出售了資金
根據二月份的現金透支協議，預計Bridgecap將提取美元
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安全與綠色控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
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9。 |
應付票據（續） |
SouthStar 擔保票據
關於行使收購選擇權
有擔保票據的利息為
保理協議規定，在接受收購的應收賬款後，SouthStar將向SG Echo支付百分之八十的款項（
保理協議規定，SG Echo還將支付交易管理費 $
作為支付和履行SG Echo根據保理協議對SouthStar的當前和未來義務的擔保，SG Echo向SouthStar授予了SG Echo目前擁有和此後獲得的所有個人和固定財產（無論位於何處）的第一優先擔保權益，包括但不限於所有賬户、貨物、動產紙、庫存、設備、工具、投資財產、文件、存款賬户、商業侵權索賠、信用證權, 一般無形資產, 包括支付無形資產, 專利,軟件商標、商品名稱、客户名單、支持義務、上述所有收益和產品。
《保理協議》的初始期限為三十六（
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安全與綠色控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
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9。 |
應付票據（續） |
如果 SouthStar 在任何初始期限或續訂期限內在季度內沒有購買超過百分之五十的應收賬款（
根據2023年6月8日的持續擔保公司擔保（“公司擔保”），公司擔保了SG Echo根據擔保票據和保理協議對SouthStar的義務。
根據自2023年6月8日起生效的SouthStar、SG Echo和公司之間的交叉違約和交叉抵押協議，SG Echo在擔保票據和保理協議下的義務是交叉違約和交叉擔保的，因此，根據SouthStar的選擇，擔保票據下的任何違約事件均構成違約事件（反之亦然，保理協議下的任何違約事件均構成違約事件）根據SouthStar選擇的有擔保票據）和任何抵押品承諾擔保SG Echo在有擔保票據下的義務也將保障SG Echo在保理協議下的義務（反之亦然）。
SG Echo 產生了美元
BCV 貸款協議
2023年6月23日，SG DevCorp與總部位於盧森堡的專業投資基金BCV S&G DevCorp（“BCV S&G”）簽訂了貸款協議（“BCV 貸款協議”），最高金額為美元
2023 年 8 月 16 日，SG DevCorp 額外獲得了 $
經2023年8月25日修訂並於2023年9月11日進一步修訂的BCV貸款協議規定，如果SG DevCorp的普通股在2023年9月30日之前未在納斯達克股票市場上市，或者在上市後質押股票的總市值降至貸款面值的兩倍以下，則該貸款將由SG DevCorp的聖瑪麗工業用地進一步提供擔保，該貸款將由SG DevCorp的聖瑪麗工業用地提供進一步的擔保，該貸款將由SG DevCorp的聖瑪麗工業用地提供進一步的擔保
高爾文期票
2023年12月14日，公司與公司董事長兼首席執行官保羅·高爾文簽訂了期票，價格為美元
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安全與綠色控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
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9。 |
應付票據（續） |
禮頓信貸額度
2024年3月1日，SG DevCorp與日期為2023年12月13日的布萊恩·萊頓可撤銷信託（“禮頓”）簽訂了信貸協議，根據該協議，禮頓同意向SG DevCorp提供信貸額度（“信貸額度”），最高金額為美元
1800 對角線筆記
2024年3月5日，公司發行了本金總額為1800 Diagonal Lending LLC（“1800 Diagonal”）的期票（“1800 Diagonal Node”）
1800 Diagonal Note 由 1800 Diagonal 以 $ 的購買價格購買了
除其他外，如果公司未能在1800對角線票據到期時支付本金或利息，無論是在到期時、加速時還是其他時候，如果公司提起或針對公司提起破產或破產程序，或者公司未能維持其普通股在納斯達克股票市場的上市，則將被視為發生了違約事件。違約事件發生後，1800對角線票據將立即到期並付款，公司將有義務向投資者支付相當於1800對角線票據的義務的款項，以履行其在1800對角線票據下的義務
發生違約事件後，在任何時候關注
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安全與綠色控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
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9。 |
應付票據（續） |
截至2024年6月30日和2023年12月31日，長期應付票據包括以下內容：
| 2024 |
2023 |
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| LV 筆記 | $ | $ | ||||||
| 第二留置權票據 | ||||||||
| 授權貸款協議 | ||||||||
| 2022 年筆記 | ||||||||
| 債券 | ||||||||
| Peak One 債券 | ||||||||
| 第二張債券 |
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| 第三次債券 | ||||||||
| 控股債券 | ||||||||
| 2024 年首張債券 | ||||||||
| 2024 年第二期債券 | ||||||||
| Cedar 現金透支協議 | ||||||||
| 一月份現金透支協議 | ||||||||
| 二月現金透支協議 | ||||||||
| 安全筆記 | ||||||||
| 超額提前 | ||||||||
| BCV 貸款協議 | ||||||||
| 禮頓信貸額度 | ||||||||
| 1800 對角線筆記 | ||||||||
| 高爾文應付票據 | ||||||||
| 減去：債務折扣和債務發行成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 減去：當前到期日 | ( |
) | ( |
) | ||||
| $ | $ | |||||||
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安全與綠色控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
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10。 |
業務合併和資產收購 |
雄偉世界控股
2024年2月7日，SG DevCorp簽訂了會員權益購買協議（“MIPA”），以收購Majestic World Holdings LLC（“Majestic”）。SG DevCorp 為 Majestic 未償還的會員權益（“會員權益”）支付的總對價包括
收購對價金額為：
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現金 |
$ |
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應付或有對價 |
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股權對價 |
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$ |
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作為收購Majestic的一部分，公司根據利潤分享協議記錄了額外付款的或有對價負債。初始或有對價負債為美元
下表彙總了收購價格對Majestic收購的資產和承擔的負債的初步分配：
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現金和現金等價物 |
$ |
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無形資產 |
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善意 |
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應付賬款和應計費用 |
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（ |
) | |
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$ |
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截至2024年6月30日，該公司尚未完成收購Majestic的評估期。上述金額代表此時記錄的臨時金額，計量期結束後將進行調整。
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安全與綠色控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
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10。 |
業務合併（續） |
以下是截至2024年6月30日的六個月的簡明合併運營報表，就好像該公司截至2024年1月1日收購了Majestic一樣。沒有列報截至2024年6月30日的六個月的簡明合併運營報表，因為在此期間，Majestic沒有任何活動。
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對於 已結束 2024年6月30日 |
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（未經審計） |
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收入： |
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銷售 |
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總計 |
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運營費用： |
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工資和相關費用 |
$ |
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一般和管理費用 |
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營銷和業務發展費用 |
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總計 |
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營業損失 |
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( |
) | |
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其他費用： |
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利息支出 |
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( |
) | |
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淨虧損 |
$ |
( |
) | |
myVonia
截至2024年5月6日，公司與Axely Congress博士簽訂了資產購買協議（“APA”），以購買與名為 “我的虛擬在線智能助手”（“myVonia”）的人工智能技術相關的所有資產。先進的人工智能助手 myVonia 利用機器學習和自然語言處理算法，為用户提供針對其特定需求量身定製的類人對話交互。myVonia 不需要應用程序或網站，但訂閲者可以通過短信訪問。
2024年6月6日，公司根據APA完成了對所有與MyVonia相關的資產的收購。
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安全與綠色控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
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11。 |
租約 |
公司根據不可取消的經營租賃協議租賃辦公室、製造廠和某些設備。租約的剩餘租賃條款包括
與租賃相關的補充資產負債表信息如下：
| 資產負債表地點 |
2024年6月30日 |
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| 融資租賃 | |||||
| 使用權資產 | $ | ||||
| 流動負債 | 租賃負債，當前到期日 | ||||
| 非流動負債 | 租賃負債，扣除當前到期日 | ||||
| 融資租賃負債總額 | $ | ||||
|
剩餘租賃期限的加權平均值 |
|||||
| 融資租賃 | |||||
| 加權平均折扣率 |
|||||
| 融資租賃 | |||||
由於租約未提供隱含利率，公司在確定租賃付款的現值時使用了基於租約開始之日可用信息的增量借款利率，這反映了每個地理區域的具體租賃期限和經濟環境。
預期的未來租賃成本部分基於某些假設，以近似不可取消的租賃下的最低年租金承諾，如下所示：
| 截至12月31日的年度： | 融資 |
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| 2024（剩餘） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ||||
| 租賃負債的現值 | $ | |||
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安全與綠色控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
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12。 |
每股淨收益（虧損） |
每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將該期間的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨收益（虧損）的計算方法是將該期間的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股和可能具有稀釋作用的普通股的加權平均數。可能被稀釋的普通股包括行使股票期權和認股權證時可發行的普通股。如果潛在的稀釋性普通股具有反稀釋作用，則不包括在計算範圍內。
截至2024年6月30日，有期權、限制性股票單位和認股權證
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13。 |
施工待辦事項 |
以下是截至2024年6月30日和2023年12月31日的已簽訂的建築和工程合同的積壓情況，這代表了公司預計將從未完成的在建合同的施工以及分別於2024年6月30日和2023年12月31日生效但尚未開始工作的合同協議中實現的收入金額：
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2024 |
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2023 |
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餘額-期初 |
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$ |
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$ |
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期間的新合同和變更單 |
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| 調整和取消，淨額 | ( |
) | |||||||
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小計 |
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減去：該期間獲得的合同收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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餘額-期末 |
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$ |
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$ |
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截至2024年6月30日，公司剩餘的積壓量代表尚未完成工作的公司合同的剩餘交易價格，不包括未行使的合約期權。
公司預計將在以下時間內解決積壓的合同，即截至2024年6月30日的剩餘未履行合同義務：
| 2024 |
|||||
| 1 年以內 | $ | ||||
| 1 到 2 年 |
|||||
| 待辦事項總數 | $ | ||||
儘管待辦事項反映了被視為穩定的業務，但可能會出現取消、延期或範圍調整的情況。對待辦事項進行調整，以反映任何已知的項目取消、項目範圍和成本的修訂以及項目延期。
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安全與綠色控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
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14。 |
股東權益 |
融資
註冊直接發行 —
2021年10月，公司根據2021年10月25日與機構投資者簽訂的證券購買協議完成了普通股的註冊直接發行和並行私募配售（“10月發行”），並獲得總收益為美元
證券購買協議 — 2019年4月，公司發行了
承保協議 — 2019年8月，公司發行了
股權購買協議 -2023年2月7日，公司與Peak One簽訂了股權購買協議（“EP協議”）和相關的註冊權協議（“權利協議”），根據該協議，公司有權但沒有義務指示Peak One購買不超過$的股權
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安全與綠色控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
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14。 |
股東權益（續） |
關於EP協議，該公司向Peak One Investments發行了
Peak One根據EP協議購買公司普通股的義務自EP協議簽訂之日開始，並於（i）Peak One根據EP協議購買等於最高承諾金額的普通股之日中以較早者為準，（ii）三十六（
在承諾期內，Peak One根據EP協議為普通股支付的收購價格將為
EP 協議和權利協議包含完成未來銷售交易的慣常陳述、擔保、協議和條件，以及雙方的賠償權利和義務。除其他外，Peak One向公司表示，它是 “合格投資者”（該術語的定義見《證券法》D條例第501（a）條），公司根據《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的D條所載的註冊豁免出售證券。
在截至2023年6月30日的六個月中，公司發行了
發行普通股和債券發行認股權證 — 在截至2024年6月30日的六個月中，公司發行了
限制性股票單位 — 在截至2024年6月30日的六個月中，公司發行了
轉換 — 在截至2024年6月30日的六個月中，Peak One兑換了美元
認股權證行使——在截至2024年6月30日的六個月中
應付賬款結算 — 在截至2024年6月30日的六個月中，
非控股權益 — 在截至2024年6月30日的六個月中，SG DevCorp錄得美元
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安全與綠色控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
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14。 |
股東權益（續） |
誘因——2024年3月8日，公司與認股權證的特定持有人（“持有人”）簽訂了認股權證激勵協議（“激勵協議”），以購買面值的公司普通股
考慮到持有人立即行使現有認股權證，公司發行了未註冊的認股權證（“新認股權證”）進行購買
現有認股權證所依據的普通股的發行已根據S-1表格（文件編號333-260996）上的現有註冊聲明進行登記，該聲明已由美國證券交易委員會（“SEC”）於2021年11月23日宣佈生效。
此外，根據激勵協議，公司同意在三十日之前不發行任何普通股或普通股等價物（定義見激勵協議），也不向美國證券交易委員會提交任何其他註冊聲明（在每種情況下，某些例外情況除外）（
公司在激勵協議中同意在三十日當天或之前提交註冊聲明，登記新認股權證股份的轉售（“轉售註冊聲明”）（“轉售註冊聲明”）
根據激勵協議，在納斯達克股票市場規章制度要求的範圍內，公司同意不遲於股東特別會議或年度股東大會
公司預計將這些交易的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。
Maxim在激勵協議中描述的交易中擔任公司的財務顧問，公司向Maxim（i）支付了相當於以下金額的現金費
2024年5月私募——2024年5月3日，公司與單一合格機構投資者（“買方”）簽訂了私募證券購買協議（“五月證券購買協議”）（“私募配售”）。根據證券購買協議，買方同意購買
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安全與綠色控股公司和 子公司
簡明合併附註 財務報表
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14。 |
股東權益（續） |
預融資認股權證可在發行之日後立即行使，在所有預融資認股權證全部行使之前，可以隨時行使，行使價為美元
如果發生 “基本交易”，該術語在預先注資認股權證和普通認股權證中定義，通常包括 (i) 公司在一筆或多項關聯交易中直接或間接影響公司與另一人（定義見預先注資認股權證和普通認股權證）的任何合併或合併，但公司不是倖存實體（在其他州重組的公司除外），則變更交易公司的名稱，或倖存公司據以進行的類似交易仍然是上市公司），（ii）公司通過一項或一系列關聯交易（為避免疑問，不包括不需要公司股東批准的交易），直接或間接地對公司全部或幾乎所有資產進行任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是由公司還是其他人提出）已完成，普通股持有人根據該要約獲準出售、投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被超過以下股權的持有人接受
私募於 2024 年 5 月 7 日結束。公司從私募中獲得的淨收益為美元
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安全與綠色控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
| 15。 |
細分市場和分類收入 |
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施工 |
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醫療 |
發展 |
企業和支持 |
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合併 |
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| 截至2024年6月30日的六個月 |
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| 收入 |
$ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
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收入成本 |
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運營費用 |
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| 營業虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 其他收入（支出） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 所得税前收入（虧損） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 普通股被視為股息 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨收益 | |||||||||||||||||||||
| 歸屬於安全與綠色控股公司普通股股東的淨收益（虧損） | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | $ |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 資本支出 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
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施工 |
醫療 |
發展 |
企業和支持 |
合併 |
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| 截至2023年6月30日的六個月 |
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|||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
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收入成本 |
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運營費用 |
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| 營業收入（虧損） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 其他收入（支出） | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
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所得税前收入（虧損） |
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( |
) |
( |
) |
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( |
) |
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( |
) | |||||||||
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歸屬於非控股權益的淨收益 |
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| 歸屬於安全與綠色控股公司普通股股東的淨收益（虧損） | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
| 總資產 |
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) | $ |
( |
) | $ |
$ |
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| 折舊和攤銷 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 資本支出 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
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安全與綠色控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
| 15。 |
細分市場和分類收入（續） |
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施工 |
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醫療 |
發展 |
企業和支持 |
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合併 |
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| 截至2024年6月30日的三個月 | |||||||||||||||||||||
| 收入 |
$ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
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收入成本 |
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運營費用 |
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| 營業收入（虧損） | ( |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 所得税前收入（虧損） | ( |
) | ( |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 普通股被視為股息 | |||||||||||||||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨收益 | |||||||||||||||||||||
| 歸屬於安全與綠色控股公司普通股股東的淨收益（虧損） | $ | ( |
) | $ | ( |
$ | ( |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | $ |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 資本支出 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
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施工 |
醫療 |
發展 |
企業和支持 |
合併 |
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| 截至 2023 年 6 月 30 日的三個月 |
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| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
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收入成本 |
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運營費用 |
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| 營業收入（虧損） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 其他收入（支出） | ( |
) | |||||||||||||||||||
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所得税前收入（虧損） |
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（ |
) |
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( |
) |
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( |
) | |||||||||||
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歸屬於非控股權益的淨收益 |
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| 歸屬於安全與綠色控股公司普通股股東的淨收益（虧損） | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||
| 折舊和攤銷 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 資本支出 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
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安全與綠色控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
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16。 |
認股權證 |
在2017年6月的公開募股的同時，公司向承銷商的某些關聯公司發行了認股權證，以此作為補償，共購買了
除了2019年4月的收購協議外，該公司還出售了認股權證，總共收購了
結合2019年8月的承保協議，公司向承銷商發放了共計購買以下內容的認股權證
結合2020年5月的承保協議，作為補償，公司向承銷商發行了總共購買以下產品的認股權證
結合2021年10月的收購協議，該公司還發行了A輪認股權證，最多可購買
在2023年2月發行債券的同時，公司發行了峯值認股權證以進行購買
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安全與綠色控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
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16。 |
認股權證（續） |
在2024年1月發行的控股債券方面，該公司發行了 “峯值認股權證” #3，最多可購買
在2024年5月的私募中，公司發行了普通認股權證（“普通認股權證”），最多可購買
截至2024年6月30日的六個月的認股權證活動彙總如下：
| 認股權證 | 認股權證數量 | 加權平均行使價 |
加權平均剩餘合同期限（年） | 聚合內在價值 | |||||||||||||
| 出色且可行使——2024 年 1 月 1 日 | $ | ||||||||||||||||
| 已授予 |
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- |
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已過期 |
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已行使 |
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) |
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| 出色且可行使——2024 年 6 月 30 日 |
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$ |
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在截至2024年6月30日的六個月中授予的認股權證的公允價值是使用Black-Scholes價值模型進行估值的，其假設如下
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無風險利率 |
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合同期限 |
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股息收益率 |
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預期的波動率 |
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% |
| 40 |
安全與綠色控股公司和 子公司
簡明合併附註 財務報表
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17。 |
基於股份的薪酬 |
2016 年 10 月 26 日，公司董事會批准發行至多
股票薪酬支出
股票薪酬支出包含在簡明合併運營報表中，如下所示：
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六個月已結束 |
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| 2024 |
2023 |
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工資和相關費用 |
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總計 |
$ | $ | ||||||
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三個月已結束 |
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| 2024 |
2023 |
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工資和相關費用 |
$ | $ | ||||||
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總計 |
$ | $ | ||||||
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安全與綠色控股公司和 子公司
簡明合併附註 財務報表
| 17。 |
基於股份的薪酬（續） |
股票期權獎勵
該公司已經發行了
由於公司沒有關於員工行使行為的重要歷史數據，因此公司使用 “簡化方法” 來計算授予員工的股票期權獎勵的預期壽命。簡化方法是通過平均期權的歸屬期限和合同期限來計算的。
下表彙總了截至2024年6月30日的六個月中股票期權活動和變化，如下所述：
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股票 |
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每股加權平均公允價值 |
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加權 |
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加權平均剩餘期限（以年為單位） |
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聚合內在價值 |
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傑出 — 2023 年 12 月 31 日 |
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授予了 |
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已行使 |
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已取消 |
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傑出 — 2024 年 6 月 30 日 |
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可行使 — 2023 年 12 月 31 日 |
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可行使 — 2024 年 6 月 30 日 |
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限制性股票單位
在截至2023年6月30日的三個月中，共有
2023 年 4 月 4 日，共有
在截至2024年3月31日的三個月中，共有
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安全與綠色控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
| 17。 |
基於股份的薪酬（續） |
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司確認的股票薪酬為美元
下表彙總了截至2024年6月30日的六個月中限制性股票單位的活動：
| 股票數量 |
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2024 年 1 月 1 日的非既得餘額 |
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已授予 |
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| 被沒收/已過期 | |||||
| 2024 年 6 月 30 日的非既得餘額 | |||||
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18。 |
承諾和意外開支 |
法律訴訟
公司受到正常業務過程中產生的某些索賠和訴訟的約束。公司利用現有的最新信息，評估與未決法律訴訟有關的負債和意外開支。如果公司可能蒙受損失並且可以合理估計損失金額，則公司將在我們的合併財務報表中記錄負債。這些法定應計金額可能會按季度增加或減少，以反映任何相關事態發展。如果不可能出現虧損或損失金額不可估計，則根據適用的會計指導，公司不記錄應計費用。根據目前可獲得的信息、法律顧問的建議和可用的保險，公司認為既定的應計額是足夠的，法律訴訟產生的負債不會對合並財務狀況產生重大不利影響。但是，鑑於法律程序固有的不確定性，無法保證問題的最終解決不會超過既定應計數。因此，特定事項或事項組合的結果可能對特定時期的經營業績具有重要意義，具體取決於該特定時期的虧損規模或收入。
1.)Pizzarotti 訴訟 -2018年8月10日左右，Pizzarotti, LLC（“Pizzarotti”）對該公司和該公司前總裁兼首席財務官馬赫什·謝蒂等人提起訴訟，要求就該公司和另一家名為Phipps & Co的實體涉嫌違反合同的行為給予未指明的賠償。（“菲普斯”）。該訴訟以Pizzarotti, LLC訴Phipps & Co. 等人的名義提起，索引編號為653996/2018，並在紐約州最高法院針對紐約縣提起。2019年4月1日左右，Phipps對公司和謝蒂先生提起交叉索賠，要求賠償、繳款、欺詐、疏忽、疏忽、疏忽、疏忽失實陳述和違反合同。該公司同樣向Phipps提出賠償和繳款的交叉索賠，聲稱對原告的任何損害是Phipps及其委託人的作為或不作為造成的。
皮扎羅蒂的訴訟源於其於2018年4月3日與菲普斯簽訂的一份合同，在該合同中，施工經理皮扎羅蒂聘請菲普斯為位於紐約10038號少女巷161號的一個建築項目進行石材採購和瓷磚施工。Pizzarotti對公司的索賠源於一份所謂的2018年8月10日的轉讓協議，根據該協議，Pizzarotti聲稱公司同意根據Pizzarotti和Phipps之間的某份貿易合同承擔Phipps的某些義務。Phipps對公司的索賠源於Pizzarotti、Phipps和公司之間所謂的截至2018年5月30日的轉讓協議（“轉讓協議”），據稱該公司同意就Pizzarotti向Pizzarotti提供的分包工程提供信用證。
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安全與綠色控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
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18。 |
承付款和意外開支（續） |
該公司認為，由於缺乏考慮，轉讓協議無效，因此動議以這些和其他理由駁回此案。2020年6月17日，紐約最高法院下達命令，駁回交叉索賠人菲普斯對公司提出的某些索賠。具體而言，法院駁回了Phipps的賠償、繳費、欺詐、疏忽和疏忽失實陳述的索賠。法院沒有駁回Phipps違反轉讓協議的指控。轉讓協議的有效性問題以及公司對原告皮扎羅蒂和交叉索賠人菲普斯提出的索賠的辯護正在訴訟中。公司堅持認為，在有效和可執行的範圍內，轉讓協議已正式終止和/或沒有損害賠償，因此，對公司提出的索賠沒有法律依據。該公司打算繼續大力為訴訟辯護。雙方進行了書面證實，但迄今尚未進行任何證詞。根據2021年2月24日的動議，皮扎羅蒂提出動議，在另一起訴訟結果出來之前，暫停整個訴訟（標題是） Pizzarotti, LLC 訴 FPG Maiden Lane, LLC等.，指數編號651697/2019，涉及一些相同的當事方（但不包括公司）。菲普斯交叉行動以鞏固這兩項行動。該公司反對這兩項議案。2021年4月26日，法院駁回了這兩項動議，並指示雙方就證詞的時間安排進行會面和協商。2021年5月10日，雙方共同向法院提交了一項擬議命令，規定在2021年9月30日之前完成所有當事方和非當事方的證詞。2024年4月4日，法院下達了一項命令，規定了雙方完成證詞的以下日期：（1）原告的證詞應在2024年5月31日之前作證，（2）Phipps的證詞應在2024年6月30日之前作證，（3）公司的證詞應在2024年7月20日之前進行，（4）謝蒂先生的證詞應在2024年8月9日之前作證，（5）FPG Maiden Lane 和 J. Landau 的證詞應在 2024 年 8 月 30 日之前進行，(6) 非當事方的證詞應在 2024 年 9 月 30 日之前進行。截至2024年6月30日，公司無法估計任何潛在損失。
2.)CPF GP 2019-1, LLC（“CPF GP”）訴訟——2023年9月，以宣告性判決的形式提起訴訟，稱CPF GP沒有欠公司某些款項。該公司對所欠款項提出了反訴。該案於2024年2月和解，以換取相互解僱和每月支付應付餘額，即美元
3.)法南訴訟 — 2023年10月，Farnam Street Financial, Inc.（“Farnam”）向美國明尼蘇達特區地方法院（案件編號：23-CV-3212）對該公司提起訴訟，指控該公司違反了法南與公司之間截至221年10月13日的某份租賃協議。Farnam尋求根據此類租賃協議所欠的款項。2024年8月1日，公司、SG Echo和公司的全資子公司SG Echo和SG Environmental Solutions Corp.（“SG Environmental”）與Farnam簽訂了和解協議（“和解協議”），以解決未決訴訟。在執行和解協議的同時，（i）公司、SG Environmental和Farnam簽訂了轉讓和承擔協議，根據該協議，SG Environmental取代了該公司作為租賃協議的承租人；（ii）SG Environmental和Farnam執行了新的第001R號租賃附表（“附表1R”），該附表完全取代了先前的時間表。和解協議的條款包括以下內容：（i）SG Environmental將是租約 “承租人” 下的簽字人；（ii）附表1R的初始期限（“初始期限”）為
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安全與綠色控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
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18。 |
承付款和意外開支（續） |
供應商訴訟
1.)SG Blocks, Inc. 訴 HOLA 社區合作伙伴等
2020年4月13日，原告SG Blocks, Inc.（“公司”）向美國加利福尼亞中區地方法院對HOLA社區合作伙伴（“HCP”）、洛杉磯之心青年有限公司（“HOLA” 以及HCP，“HOLA被告”）和洛杉磯市（“市”）提起訴訟，案件編號 2:20-CV-034OD32-（“HOLA 行動”）。該公司斷言
2021年1月22日，公司在針對第三方被告Teton Buildings, LLC、Avesi Construction, LLC和American Home Building and Masonry Corp（“AHB”）的HOLA訴訟中提起第三方申訴，要求就HOLA的索賠提供賠償和繳款。公司還向其一般責任承運人Sompo International通報了有關HOLA索賠的承保範圍。2021年2月25日，法院下達命令，駁回公司提出的以下索賠：(1) 違反合同；(2) 轉換；(3) 作為擔保協議根據協議違約和司法取消抵押品贖回權；(4) 根據《加州民法典》第3426條盜用商業祕密；(5) 根據《美國法典》第18章盜用商業祕密。§ 1836；但否認駁回公司因故意幹預合同而提出的索賠關係。法院還駁回了該公司提出的駁回HOLA索賠的動議。
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安全與綠色控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
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18。 |
承付款和意外開支（續） |
2021年3月12日，HOLA被告對該公司否認責任並主張肯定辯護的申訴作出答覆。2021年3月12日，公司對HOLA被告針對其提出的第一份修正綜合申訴作出答覆，否認責任並主張肯定辯護。
根據美聯儲的説法，2021年4月26日，公司和HOLA被告提交了一項聯合規定，以偏見駁回HOLA社區合作伙伴的第六次救濟申請（違反了《加州商業和職業法》§7031 (b)）。R. Civ。第 41 (a) (1) (A) (ii) 頁。
2021年7月23日，公司提起了第一份經修正的第三方申訴，增加了以下第三方被告， 除其他外、合同賠償、公平賠償；和繳款：美國家居建築和石工公司（“美國家居”）、安德森空調有限責任公司（“安德森”）。百老匯玻璃鏡業有限公司（“百老匯”）、馬恩建築公司（“馬恩”）、麥金太爾公司（“麥金太爾”）、道威爾和布拉德利建築公司 dba J R Construction（“JR Construction”）Junior Streel Co.（“Junior Steel”）Saddleback Roofing, Inc.（“Saddleback”）辛德勒電梯公司（“辛德勒”）美國煙霧與消防公司（“U.S. Smoke”）和FirstForm, Inc.（“FirstForm”）（統稱為 “其他第三方被告”）。
2021年9月2日，辛德勒電梯公司提交了對第一修正案第三方投訴的答覆。2021年9月3日，Junior Steel Co. 提交了對第一修正後的第三方投訴的答覆。2021年9月7日，安德森空調有限責任公司對第一修正案的第三方投訴做出了答覆。2021 年 10 月 6 日，麥金太爾集團提交了對第一修正版第三方投訴的答覆。
2022年2月7日，該公司對以下被告提出書記員違約申請：美國家居建築和石工公司、Avesi Construction、Marne Construction, Inc.、FirstForm, Inc.、Dowell & Bradley Construction, Inc.、Saddleback Roofing, Inc.和美國煙霧與消防公司。2022年2月9日，法院根據聯邦規則第55條對以下被告作出書記官違約決定：美國家居建築和石工公司 Avesi Construction、Dowel & Bradley Construction, Inc.、Saddleback Roofing Inc.和美國煙霧與消防公司Corp. 已答覆並出庭的當事方目前正在進行偵查。
SG Blocks, Inc.、HOLA社區合作伙伴和上述訴訟中其他人之間的爭議得到了解決，正式和解協議於2022年12月執行。根據和解協議，所有需要支付的資金實際上都已支付。2023年2月27日，和解方提交了一項聯合條款，要求駁回對除Avesi Construction, LLC（“Aveshi”）和Saddleback Roofing, Inc.（“Saddleback”）以外的所有各方的所有訴訟理由。根據和解協議，對和解方的索賠應予駁回，此後被駁回。SG Blocks, Inc.已對Aveshi和Saddleback進行了違約，並將繼續對Aveshi和Saddleback作出違約判決。
2.)SG Blocks, Inc. 訴 EDI 國際，PC
2019年6月21日，SG Blocks, Inc.就雙方於2016年6月29日簽訂的諮詢協議對新澤西州的一家公司EDI International提起訴訟，根據該協議，PC的EDI International將為公司與HOLA之間的原始項目（“項目”）提供某些建築和設計服務，收取一定費用。該訴訟名為SG Blocks, Inc.訴EDI International、PC等人，是在加利福尼亞州高等法院針對洛杉磯縣提起的，案件編號為 19STCV21725。SG Blocks, Inc.聲稱，PC的EDI International嚴重幹擾了SG Blocks, Inc.與HCP和HOLA的經濟關係。投訴要求賠償金額超過美元
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安全與綠色控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
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18。 |
承付款和意外開支（續） |
3.)提頓建築有限責任公司
(i) 2019年1月1日，公司開始對德克薩斯州哈里斯縣的Teton Buildings, LLC（“提頓”）提起訴訟（“德克薩斯州提頓行動”），以追回約美元
(ii) 2018年9月12日左右，公司與提頓簽訂了確定報價和購買協議（“GVL合同”），管理為南卡羅來納州的Four Oaks Gather GVL項目（“GVL項目”）製造和提供23個集裝箱和模塊化單元（“Teton GVL模塊”）。該公司堅稱，提頓違反了GVL合同，其原因是（i）未能及時交付Teton GVL模塊，（ii）交付在設計和製造中存在缺陷的Teton GVL模塊，（iii）以其他方式未能滿足南卡羅來納州建築法規的規定以及（iv）違反了適用的擔保。由於Teton在性能、設計和製造方面的違規行為和缺陷，該公司聲稱其維持了$
2020年3月16日左右，破產法院將提頓的第11章重組案轉換為第7章清算案。2019年7月18日，第7章受託人羅納德·索默斯提交了一份不分配報告，稱沒有財產可供分配給債權人。2019年8月20日，破產法院審結了提頓破產案。因此，對於 Teton 來説，沒有任何復甦的前景。
2021 年 1 月 22 日，公司向美國加利福尼亞中區地方法院對 Teton 提起了第三方訴訟，即 HOLA 訴訟（如上所述）中的第 2:20 −cv−03432 號案件，旨在確定 Teton 以破產債務人的身份承擔的責任，以便向 Teton 的一家或多家責任保險承運人收取任何應付的損害賠償。2021 年 7 月 23 日，公司對 Teton 和其他指定的第三方被告提起了經修正後的第一份第三方申訴（見下文 #2）。Teton 已收到第一份修正後的第三方投訴，在 2022 年 2 月 11 日左右，Teton 提交了答覆和肯定辯護。
2022年12月31日左右，參與HOLA訴訟的各方，包括提頓通過其保險公司出庭或通過其保險公司，簽署了和解協議和解除協議。2023年2月28日，法院 “這樣下令” 雙方的規定，駁回對和解協議和解除雙方的所有訴訟理由。
其他訴訟
1.)SG Blocks, Inc. v。Osang 醫療保健有限公司，
2021年4月14日，公司在紐約東區美國地方法院對Osang Healthcare Company, Ltd.（“Osang”）提起訴訟，案件編號為21-01990（“Osang Action”）。
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安全與綠色控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
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18。 |
承付款和意外開支（續） |
2021 年 6 月 18 日，奧桑根據《聯邦民事訴訟規則》第 12 (b) (6) 條提出駁回 Osang 訴訟的動議。2021 年 7 月 30 日，公司對駁回動議提出異議。2022 年 9 月 22 日，法院下達了一項命令，部分批准了奧桑的駁回動議，部分駁回了該動議。法院駁回了Osang動議中要求駁回公司違反合同（但拒絕追回利潤損失）和欺詐的訴訟理由的部分，但駁回了公司因違反默示的誠信和公平交易契約、賠償、會計以及違反《紐約非法和欺騙性貿易慣例法》（GBL §349）而提出的訴訟理由。
2022年11月16日舉行了情況會商，當時法院下達了進行發現的時間安排令。探索正在進行中。法院於 2023 年 3 月 14 日舉行了和解會議，其中公司獲得了 $
2.)約翰·威廉姆斯·肖和裏奧·帕特里克·肖
2023年3月15日，美國紐約南區地方法院對約翰·威廉姆斯·肖和裏奧·帕特里克·肖（“被告”）提起訴訟，要求根據《交易法》第16（b）條賠償被告的空頭波動利潤。2023年9月26日，此事得到解決，2023年10月3日，指定的法官提交了有偏見的解僱條款和命令。公司目前無法預測與解決該訴訟相關的結果或可能的賠償（如果有），因此，公司在合併財務報表中沒有就此事做出任何規定。
承諾
2020年4月，公司與保羅·加文簽訂了2017年1月1日的僱傭協議修正案（“修正案”），將僱傭期限延長至2021年12月31日，
2022年7月5日，公司與保羅·高爾文簽訂了經修訂的2017年1月1日僱傭協議修正案，規定支付的年基本工資為美元
2023 年 5 月 1 日，公司任命帕特里夏·凱林為公司首席財務官，並與 Patricia Kaelin 簽訂了僱傭協議（“Kaelin 僱傭協議”），以此類身份僱用凱林女士，初始任期為兩 (2) 年，該協議規定的年基本工資為美元
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安全與綠色控股公司和子公司
簡明合併財務報表附註
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19。 |
關聯方交易 |
2023年12月14日，公司和高爾文先生簽訂了高爾文應付票據以及截至2024年6月30日的三個月和六個月內的額外應付票據。參見附註9——應付票據。
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20。 |
後續活動 |
2024年7月31日，SG Building與Cedar簽訂了現金透支協議（“第五份Cedar現金透支協議”），根據該協議，SG Building向Cedar $出售了該協議
2024 年 6 月 30 日之後，公司發行了
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導言和某些警示性陳述
在本截至2024年6月30日的10-Q表季度報告（以下簡稱 “10-Q表季度報告”）中，除非上下文另有要求，否則提及的 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指安全與綠色控股公司及其子公司。以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在本10-Q表季度報告中其他地方列出的未經審計的簡明合併財務報表及相關附註和附表以及截至2023年12月31日止年度的經審計的簡明合併財務報表和附註一起閲讀，這些報表包含在我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中（“SEC”) 於 2024 年 5 月 7 日 (“2023 年表格 10-K”）。本次討論，特別是有關我們未來運營的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，如本10-Q季度報告中 “前瞻性陳述特別説明” 標題下所述。您應查看2023年10-k表和10-Q表季度報告中 “風險因素” 標題下的披露，以討論可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述中預期的業績存在重大差異的重要因素。
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的定義，本報告中包含的非純粹歷史陳述，均為前瞻性陳述。本10-Q表季度報告中包含的陳述可能使用前瞻性術語，例如 “預期”、“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“可能”、“可能”、“計劃”、“預期”、“打算”、“應該”、“將” 或這些條款或其負面內容的其他變體。除歷史事實陳述以外的所有陳述都是可能具有前瞻性的陳述。公司警告説，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，實際結果可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異，也可能影響特定目標、預測、估計或預測的實現程度。可能造成或促成這種差異的因素包括但不限於：我們繼續經營的能力；我們以可接受的條件獲得額外融資（如果有的話）或以其他方式獲得額外資本的能力；美國和國際的總體經濟、政治和金融狀況，包括通貨膨脹；我們增加銷售、創造收入、有效管理增長和實現待辦事項的能力；我們經營所在市場的競爭，包括鞏固我們的行業，我們向新地域市場擴張和競爭的能力，以及我們通過保護我們的專有製造工藝進行競爭的能力；我們或第三方供應商的信息技術系統中斷或網絡安全漏洞；我們調整產品和服務以適應行業標準和消費者偏好並獲得產品普遍市場接受的能力；產品短缺和原材料的可用性，以及與主要供應商、供應商或分包商關係的潛在損失；季節性整個建築行業，尤其是商業和住宅建築市場；我們的第三方運輸供應商的供應中斷或供應有限；任何重要客户的損失或潛在損失；產品責任風險，包括我們對估計擔保的責任可能不足以及各種其他索賠和訴訟；我們吸引和留住關鍵員工的能力；我們吸引私人投資銷售產品的能力；來自客户和客户的信用風險“在需要時獲得第三方融資的能力；商譽減值；聯邦、州和地方法規的影響，包括國際貿易和關税政策的變化，以及代表我們行事的任何人未能遵守適用法規和準則的影響；與當前和未來的法律訴訟或調查相關的費用；遵守環境、健康和安全法律以及其他當地建築法規的成本；我們使用淨營業虧損結轉的能力前鋒以及美國税收規則和法規變化的影響；我們運營中固有的危險，例如我們的設施和項目場地受到自然或人為幹擾，以及對商業和商業活動以及保險覆蓋範圍的充足性的其他限制；我們遵守上市公司要求的能力；普通股價格的波動，包括出售大量股票導致的價格下跌；當前股票所有權的潛在稀釋持有者除其他外公司進行的事物、公開發行或私募配售，或在行使未償還期權或認股權證以及限制性股票單位的歸屬時發行的股票；我們的主要股東、管理層和董事因其所有權利益而可能行使控制權的能力；未來支付股息的任何能力；證券或行業分析師對我們的業務或整個建築業可能發表的負面報告；特拉華州法律中阻止、推遲或阻止合併或收購的條款溢價價格；我們在納斯達克資本市場繼續上市的能力以及我們的股票受細價股規則約束的可能性；我們被歸類為小型申報公司，除其他外，導致普通股活躍交易量可能減少或股價波動性增加；以及 “第二部分——第1A項” 中討論的任何因素。本10-Q表季度報告以及 “第一部分—第1A項” 的風險因素。我們的2023年10-k表格以及向美國證券交易委員會提交的其他文件中的 “風險因素”。此外，下文提供的某些信息基於未經審計的財務信息。一旦獲得經審計的財務信息，就無法保證這些信息不會發生變化。因此，提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日。公司不承諾更新此處或可能不時代表公司發表的任何前瞻性陳述。
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概述
我們在以下四個領域開展業務：（i）建築；（ii）醫療；（ii）房地產開發；（iv）環境。建築部門使用美國製造的原材料設計和建造我們的工廠中建造的模塊化結構。在醫療領域，我們使用模塊化技術為醫學測試和治療提供一站式解決方案，並通過醫學測試創造收入。我們的房地產開發部門使用我們的垂直整合工廠中內置的模塊，在全國服務不足的地區建造創新的綠色單户或多户住宅項目。環境領域是最新的細分市場，是一種可持續的醫療和廢物管理解決方案，它擁有一項專利技術，可以收集廢物和處理廢物以進行安全處置。
我們是模塊化設施（“模塊”）的提供商。我們目前提供的模塊由代碼設計的貨物運輸容器和木材製成，用作住宅用途和商業用途（包括醫療保健設施）的永久或臨時結構。在 COVID-19 疫情之前，我們提供的模塊主要用於零售、餐飲和軍事用途，由第三方供應商使用我們的專有技術以及設計和工程專業知識製造，這些專業知識對代碼設計的貨運集裝箱和專用模塊進行了改造，用於安全和可持續的商業、工業和住宅建築。自從我們於2020年9月收購我們的主要供應鏈提供商之一Echo DCL, LLC（“Echo”）以來，我們現在可以更好地控制製造過程，並增加了產品供應，增加了木製模塊。2020 年 3 月，為了應對 COVID-19 疫情，我們開始更加註重將模塊作為醫療保健設施提供可部署的醫療響應解決方案。2023年2月，我們與位於加利福尼亞州格倫代爾的人民醫療保健機構簽訂了一項協議，該協議與Teamsters Local 848合作，提供四個模塊，為工會成員提供醫療服務。2023 年 3 月，我們成立了 Safe & Green Medical Corporation，專注於我們的醫療領域，目標是通過各種診所和實驗室建立全國影響力，以滿足當地社區的特定需求。2021年，通過我們的子公司安全與綠色發展公司。（“SG DevCorp”），我們還開始專注於收購房產，建造多户住宅社區，使我們能夠利用Echo的製造服務。在特拉華州成立的SG Environmental Solutions Corp.（“SG Environmental”）專注於生物醫學廢物的清除，並將利用其許可的專利技術對生物醫學廢物進行粉碎和消毒，使廢物消毒、無法識別，對公共健康的風險也不會比住宅生活垃圾大。
SG DevCorp使用我們的垂直整合工廠中內置的模塊，在全國服務不足的地區開發、共同開發、建造和資助單户和多户住宅。SG DevCorp持有諾曼·貝裏二世業主有限責任公司和JDI-Cumberland Inlet LLC的少數股權。
最近的事態發展
2024年5月1日，我們向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書修正案，以反向拆分公司普通股，面值0.01美元（“普通股”），比例為1比20，生效時間為美國東部時間2024年5月2日凌晨 12:01。2024年5月2日開盤後，普通股開始以現有交易代碼 “SGBX” 在拆分調整後的基礎上以新的CUSIP編號 78418A604 進行交易。
2024年6月4日，我們收到了一份價值超過100萬美元的擴充合同，將為一家政府承包商再建造11個集裝箱模塊和相關服務，供一家未公開的主要美國政府機構使用，使訂購和交付的集裝箱模塊總數達到26個單元。2024 年 6 月 25 日，我們收到了擴大協議，將再製造七個集裝箱式配電中心，這是為一家大型零售商市場服務的客户訂購的多單元訂單的一部分，使訂購的總單位達到 11 台。
2024年7月25日，我們將恢復遵守納斯達克上市規則5550（b）的時間延長至2024年11月12日，該規則要求至少擁有250萬美元的股東權益。由於最近的私募配售、旨在在2024年實現正現金流的削減成本的舉措、持續的債務減免以及其他正在實施的戰略舉措，我們預計將恢復對最低股東權益要求的完全遵守。
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運營結果
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六個月：
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在截至2024年6月30日的六個月中 |
在截至2023年6月30日的六個月中 |
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| 總收入 | $ | 2,271,347 |
$ | 10,600,990 | ||||
| 總收入成本 | (1,739,232 | ) | (10,636,832) |
) | ||||
| 工資總額和相關費用 | (4,997,798 | ) | (5,498,819) | ) | ||||
| 其他業務支出總額 | (2,360,583) | ) | (3,336,266) |
) | ||||
| 總營業虧損 | (6,826,266) | ) | (8,870,927) | ) | ||||
| 其他支出總額 | (2,978,532 | ) | (204,037) | ) | ||||
| 所得税前虧損總額 | (9,804,798 | ) | (9,074,964 | ) | ||||
| 普通股被視為股息 | (670,881) | ) | — | |||||
| 添加：歸屬於非控股權益的淨收益 | (1,946,822) | ) | — | |||||
| 歸屬於安全與綠色控股公司普通股股東的淨虧損 | $ | (8,528,857) | ) | $ | (9,074,964 | ) | ||
收入
在截至2024年6月30日的六個月中，我們從建築板塊和開發板塊獲得的收入截至2024年6月30日的六個月的總收入為2,271,347美元，而截至2023年6月30日的六個月為10,600,990美元。減少8,329,643美元，下降約79％，主要是由於在建工作崗位減少導致建築服務收入減少。
收入成本和毛利
截至2024年6月30日的六個月中，收入成本為1,739,232美元，而截至2023年6月30日的六個月的收入成本為10,636,832美元。減少8,897,600美元，下降約84％，主要與截至2024年6月30日的六個月中建築服務的減少有關。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，毛利（虧損）分別為532,115美元和35,842美元。
截至2024年6月30日的六個月中，毛利（虧損）利潤率百分比增至23％，而截至2023年6月30日的六個月為0％，這主要是由於確認了截至2023年6月30日的六個月中確認的建築服務虧損。
運營費用
截至2024年6月30日的六個月的工資和相關費用為4,997,798美元，而截至2023年6月30日的六個月為5,498,819美元。這個 下降主要是由於限制性股票的歸屬減少所致 與上一時期相比，截至2024年6月30日的六個月中。
截至2024年6月30日的六個月中，其他運營費用（一般和管理費用、營銷和業務發展費用、項目前支出）為2360,583美元，而截至2023年6月30日的六個月為3,336,266美元。這一下降是由於2024年運營支出總體減少所致。
其他收入（支出）
截至2024年6月30日的六個月中，利息收入為9,570美元，主要來自銀行利息和與未清應收票據相關的利息。截至2023年6月30日的六個月中，利息收入為18,816美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，其他收入分別為183,982美元和588,490美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的利息支出分別為3,172,084美元和811,343美元。利息支出的增加是由於2024年應付票據餘額的增加所致。
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截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月：
| 截至2024年6月30日的三個月 | 截至2023年6月30日的三個月 | |||||||
| 總收入 | $ | 1,253,416 | $ | 5,097,055 | ||||
| 總收入成本 | (1,094,249 | ) | (5,063,425) | ) | ||||
| 工資總額和相關費用 | (1,729,729) | ) | (4,184,429 | ) | ||||
| 其他業務支出總額 | (1,223,245 | ) | (1,460,059 | ) | ||||
| 總營業虧損 | (2,793,807) | ) | (5,610,858) | ) | ||||
| 其他支出總額 | (1,753,963 | ) | 55,334 | |||||
| 所得税前虧損總額 | (4,547,770) | ) | (5,555,524) | ) | ||||
| 添加：歸屬於非控股權益的淨收益 | 689,077 | — | ||||||
| 歸屬於安全與綠色控股公司普通股股東的淨虧損 | $ | (3,858,693) | ) | $ | (5,555,524) | ) |
收入
在截至2024年6月30日的三個月中，我們的收入主要來自建築部門。截至2024年6月30日的三個月，總收入為1,253,416美元，而截至2023年6月30日的三個月，總收入為5,097,055美元。減少3,843,639美元，約佔75％，主要是由於在建工作減少導致建築服務減少。
收入成本和毛利
截至2024年6月30日的三個月，收入成本為1,094,249美元，而截至2023年6月30日的三個月，收入成本為5,063,425美元。增長3,969,176美元，下降約78％，主要與截至2024年6月30日的三個月中建築服務的減少有關。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，毛利分別為159,167美元和33,630美元。
截至2024年6月30日的三個月，毛利率百分比增至13％，而截至2023年6月30日的三個月為1％，這主要是由於確認了截至2023年6月30日的三個月中確認的建築服務虧損。
運營費用
截至2024年6月30日的三個月，工資和相關費用為1,729,729美元，而截至2023年6月30日的三個月為4,184,429美元。這種下降主要是由於截至2024年6月30日的三個月中限制性股票的歸屬量與去年同期相比有所減少。
截至2024年6月30日的三個月，其他運營費用（一般和管理費用、營銷和業務發展費用、項目前費用）為1,223,245美元，而截至2023年6月30日的三個月為1,460,059美元。這一下降是由於2024年運營支出總體減少所致。
其他收入（支出）
截至2023年6月30日的三個月，利息收入為9,454美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，其他收入分別為135,365美元和569,851美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，利息支出分別為1,889,328美元和523,971美元。利息支出的增加是由於2024年應付票據餘額的增加所致。
所得税準備金
對遞延所得税資產提供了100％的估值補貼，其中包括可用的淨營業虧損結轉額，因此，沒有提供所得税優惠。
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通貨膨脹的影響
通貨膨脹導致公司在過去兩個財年中正在進行和完成的建築項目的部分估計成本增加，這影響了公司的持續運營收入和收入（虧損）。
我們在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中的業務可能無法預示我們未來的運營。
流動性和資本資源
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的現金和現金等價物以及短期投資總額分別為1,016,784美元和17,448美元。
從歷史上看，我們的業務主要由股權和債務融資的收益以及運營收入提供資金。
我們的運營現金流為負數，這使人們對我們自本10-Q表季度報告中的財務報表發佈之日起一年的持續經營能力產生了極大的懷疑。
我們打算通過運營收入、控制成本、建立戰略聯盟以及探索其他選擇，包括在必要時籌集額外債務或股權資本的可能性，來滿足我們的資本需求。但是，在現金流變為正數之前，無法保證我們會成功滿足資本需求。我們沒有任何額外的資金來源可供未來融資，如果我們無法在需要此類資金的時候籌集必要的資金，我們可能需要對業務計劃進行實質性修改，包括推遲此類業務計劃的實施或完全削減或放棄此類業務計劃。
2024年5月3日，我們與單一合格機構投資者（“購買者”）簽訂了私募股票（“私募配售”）證券購買協議（“五月證券購買協議”）。根據證券購買協議，買方同意購買13萬股普通股（“股票”），面值每股0.01美元（“普通股”），以及購買1,249,310股普通股以代替普通股的預籌認股權證（“預籌認股權證”）和普通認股權證（“普通認股權證”），以購買最多2758,620股普通股。根據5月份的證券購買協議，每股股票和普通認股權證的合併發行價格定為2.90美元，每份預籌認股權證和普通認股權證的合併發行價格定為2.899美元。股票、預先注資認股權證、普通認股權證以及行使預融資認股權證和普通認股權證後可發行的普通股在此統稱為 “證券”。
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預融資認股權證可在發行之日後立即行使，在所有預融資認股權證全部行使之前，可以隨時行使，行使價為每股0.0001美元。普通認股權證可在發行之日後立即行使，自注冊聲明（定義見下文）生效之日起五年，登記行使預籌認股權證和普通認股權證時可發行的普通股，行使價為每股2.65美元。持有人不得行使任何會導致持有人實益擁有的普通股總數在行使後立即超過公司已發行普通股9.99％的預先注資認股權證。持有人不得行使任何會導致持有人實益擁有的普通股總數在行使後立即超過公司已發行普通股4.99％的普通認股權證。如果出現某些影響普通股的股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，以及在不向公司股東進行資產對價的情況下進行任何分配，則預籌認股權證和普通認股權證可能會進行調整。如果進行某些公司交易，預先注資認股權證和普通認股權證的持有人將有權在行使預融資認股權證和普通認股權證後分別獲得持有人在行使預融資認股權證和普通認股權證之前本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。預先注資認股權證和普通認股權證不賦予其持有人享有的任何投票權或普通股持有人有權獲得的任何其他權利或特權。
如果發生 “基本交易”，該術語在預先注資認股權證和普通認股權證中定義，通常包括 (i) 公司在一筆或多項關聯交易中直接或間接影響公司與另一人（定義見預先注資認股權證和普通認股權證）的任何合併或合併，但公司不是倖存實體（在其他州重組的公司除外），則變更交易公司的名稱，或倖存公司據以進行的類似交易仍然是上市公司），（ii）公司通過一項或一系列關聯交易（為避免疑問，不包括不需要公司股東批准的交易），直接或間接地對公司全部或幾乎所有資產進行任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是由公司還是其他人提出）已完成，普通股持有人根據該要約獲準出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被公司普通股50％以上投票權的持有人接受，(iv) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組或任何強制性股票交換，根據這些交易將普通股有效轉換為或交換其他證券、現金或財產而不是直接拆股，或（v）公司或間接地，在一項或多項關聯交易中，與另一人或羣體達成股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而使該其他人或團體獲得公司普通股50％以上的投票權，預籌認股權證和普通認股權證的持有人將有權在行使時獲得預先注資的認股權證和普通認股權證的種類和金額如果持有人在此類基本交易之前行使此類認股權證，本應獲得的證券、現金或其他財產。此外，正如普通認股權證中更全面描述的那樣，如果進行某些基本交易，普通認股權證的持有人將有權獲得等於普通認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見普通認股權證）的對價。
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私募於 2024 年 5 月 7 日結束。在扣除配售代理費用和其他發行費用之前，我們從私募中獲得了約400萬澳元的總收益。我們打算將私募的淨收益用於一般公司用途和可能的債務償還。
2024年7月31日，該公司的全資子公司SG Building Blocks, Inc.（“SG Building”）與Cedar Advance LLC（“Cedar”）簽訂了現金透支協議（“第五份雪松現金透支協議”），根據該協議，SG Building以135萬美元的收購價向Cedar出售了1,957,150美元的未來應收賬款，減去已支付的承保費和開支以及先前應付給Cedar的款項的償還，SG大廈的淨收益為285,180美元。預計雪松每週將直接從SG Building提取49,150美元，直到應付給Cedar的1,957,150美元全額支付。如果發生違約（定義見第五屆Cedar現金透支協議），除其他補救措施外，Cedar可以要求全額支付第五份現金透支協議下的所有剩餘到期金額。SG Building在第五份現金透支協議下的義務由該公司的全資子公司SG Echo, LLC擔保。
我們繼續因運營而蒙受損失。截至2024年6月30日，我們的股東權益為4,789,275美元，而截至2023年12月31日為6,334,859美元，我們的累計赤字為83,033,136美元，而截至2023年12月31日為75,930,805美元。截至2024年6月30日的六個月中，我們歸屬於普通股股東的淨虧損為8,528,857美元，用於經營活動的淨現金為4,076,229美元。
我們將需要創造額外收入或獲得額外的融資來源，例如債務或股權資本，為未來的增長提供資金，而這種融資可能無法以優惠的條件提供，甚至根本無法提供。我們正在籌集資金，我們認為這將提供所需的營運資金，直到我們實現現金流為正值，我們認為將在2024年下半年實現現金流。如果我們無法在需要此類資金的時候籌集必要的資金，則可能需要對業務計劃進行實質性修改，包括推遲此類業務計劃的某些部分的實施，或者完全削減或放棄此類業務計劃。
現金流摘要
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三個月已結束 6月30日 |
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2024 |
2023 |
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淨現金提供方（用於）： |
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運營活動 |
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(4,618,283) |
) |
$ |
(3,039,177) |
) | |
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投資活動 |
(192,138 |
) |
(669,006) |
) | |||
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融資活動 |
5,809,757 |
4,726,738 |
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現金和現金等價物的淨增加 |
$ |
999,336 |
$ |
1,018,555 |
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在截至2024年6月30日的六個月中，經營活動使用了4,618,283美元的淨現金，在截至2023年6月30日的六個月中使用了3,039,177美元的淨現金。通常，我們的淨運營現金流主要根據盈利能力和營運資金的變化而波動。用於經營活動的現金增加了約1,579,106美元。
在截至2024年6月30日的六個月中，投資活動使用了192,138美元的淨現金，在截至2023年6月30日的六個月中使用了669,006美元的淨現金，使用的現金增加了476,868美元。這筆款項來自購買財產和設備的8,229美元，從我們的業務合併中收到的1,082美元以及184,990美元的項目開發成本。
在截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供了5,809,757美元的淨現金。在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供了4,726,738美元的淨現金。這個金額 源於償還了1,588,001美元 應付短期票據，收益2,741,867美元 從發行的短期應付票據中, 從認股權證誘導交易中獲得的494,213美元, 15美元來自預先籌措資金的認股權證，3,619,253美元來自發行收益 的庫存。
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無法保證我們的客户會決定和/或能夠繼續進行這些建設項目，也無法保證我們最終會及時或根本確認這些項目的收入。
資產負債表外安排
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們沒有實質性的資產負債表外安排的當事方。
在正常業務過程中，我們與第三方簽訂協議，其中包括賠償條款，在我們看來，這些條款對於我們行業的公司來説是正常和慣常的。這些協議通常是與顧問和某些供應商簽訂的。根據這些協議，我們通常同意賠償受賠方因我們採取或不採取的行動而蒙受或蒙受的損失，使其免受損害，並補償受賠方。根據這些賠償條款，我們未來可能需要支付的最大可能付款金額是無限的。我們沒有為辯護訴訟或解決與這些賠償條款相關的索賠而承擔任何物質費用。因此，與這些準備金有關的負債的估計公允價值微乎其微。因此，截至2024年6月30日，我們沒有記錄這些準備金的負債。
關鍵會計估計
我們的簡明合併財務報表是使用美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）編制的。在編制財務報表時，我們需要做出假設和估計，並作出判斷，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及相關披露。我們的假設、估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢以及我們認為在編制合併財務報表時相關的其他因素。我們會定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表公平列報並符合公認會計原則。但是，由於無法確定未來事件及其影響，實際結果可能與我們的假設和估計有所不同，而且這種差異可能是實質性的。
我們在簡明合併財務報表附註的 “附註3——重要會計政策摘要” 中討論了我們的重要會計政策，該附註包含在本10-Q表季度報告的其他地方。我們認為，以下會計政策對於充分理解和評估我們報告的財務業績至關重要。
基於股份的付款。我們根據獎勵的公允價值來衡量為換取股權工具獎勵而獲得的服務成本。對於員工和董事，包括非僱員董事，獎勵的公允價值以授予日計量。對於非員工，在服務期結束之前，獎勵的公允價值通常在中期財務報告日期和歸屬日期重新計量。然後，在需要提供服務以換取獎勵的期限內（通常是歸屬期）確認公允價值金額。對於每項獎勵的每個單獨歸屬部分，我們在必要的服務期內按等級歸屬基礎確認股票薪酬支出。員工和所有董事的股票薪酬支出在合併運營報表的工資和相關費用中報告。非員工的股票薪酬支出在合併運營報表中的營銷和業務發展費用中列報。
其他衍生金融工具。我們將以下任何（i）需要實物結算或淨股結算或（ii）提供淨現金結算或自有股票結算（實物結算或淨股結算）選擇的合約歸為股權，前提是此類合約與我們的自有股票掛鈎。我們將以下任何合約歸類為資產或負債：（i）需要淨現金結算（包括如果發生任何事件且該事件不在SGB控制範圍內，則要求以淨現金結算合約）或（ii）讓交易對手選擇淨現金結算或結算份額（實物結算或淨現金結算）。sGB 在每個報告日評估普通股購買權證和其他獨立衍生品的分類，以確定是否需要更改資產負債或權益的分類
可轉換工具。我們將轉換期權與其託管工具分開，並根據一定的標準將其視為獨立的衍生金融工具。這些標準包括：(i) 嵌入式衍生工具的經濟特徵和風險與主合約的經濟特徵和風險沒有明確和密切的關係；(ii) 根據原本適用的公認會計原則，不按公允價值對同時體現嵌入式衍生工具和主合約的混合工具進行公允價值重新計量，並在收益中報告的公允價值發生變化；(iii) 與嵌入式衍生工具具有相同條款的單獨工具會是被視為衍生工具。
我們決定，先前未償還的可轉換債券中包含的嵌入式轉換期權應從其託管中分開，混合合約發行時獲得的部分收益已分配給衍生品的公允價值。隨後，該衍生品根據當前公允價值在每個報告日上市，並在經營業績中報告公允價值的變化。
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重要會計估計（續）
收入確認 — 在合同開始時，無論合同期限或其他因素如何，我們都會確定我們是否會在一段時間內或某個時間點轉移對承諾的商品或服務的控制權。收入的確認與向客户轉移承諾的商品或服務的時機一致，該金額反映了我們期望在換取這些商品或服務時有權獲得的對價。為了實現這一核心原則，我們根據其收入政策採取了以下五個步驟：
(1) 確定與客户的合同
(2) 確定合同中的履約義務
(3) 確定交易價格
(4) 將交易價格分配給合同中的履約義務
(5) 在履行履約義務時確認收入
對於某些合同，公司採用一段時間內的收入確認，這與公司在先前的指導下采用的方法（即完成百分比）類似。由於估算過程固有的不確定性，近期內有可能對完成履約義務的費用估算進行修訂。對於使用成本對成本輸入法確認收入的履約義務，估計成本總額的變動以及在完全履行履約義務方面取得的相關進展，在修訂估計數的時期內以累積補基準予以確認。當目前對履約義務總成本的估計顯示有損失時，將在損失明顯出現的時期內為未履行的履約義務的全部估計損失編列經費。
對於產品或設備的銷售，當客户獲得對此類商品的控制權時，公司即在某個時間點進行收入確認。此外，SG DevCorp已開始通過住宅房地產購買和銷售交易的佣金產生收入。對於這筆收入，當客户獲得對此類服務的控制權時，公司將對收入進行確認，而這種控制權是他的。
商譽——公司每個財年都在申報單位層面進行商譽減值測試，如果事件或情況發生變化，則更頻繁地進行商譽減值測試，這很可能會使其報告單位的公允價值降至賬面價值以下。公司通過將申報單位的公允價值與賬面價值進行比較來進行商譽減值測試，並確認賬面價值超過公允價值但不超過商譽總額的減值費用。商譽賬面價值超過其隱含公允價值的金額（如果有）被確認為減值損失。在截至2024年6月30日或2023年6月30日的六個月中，沒有出現任何減值。
無形資產 —無形資產包括68,344美元的商標和27,510美元的網站成本，將在5年內攤銷。在截至2023年12月31日的年度中，公司對無形資產進行了減值評估，並確定截至2023年12月31日的年度與專有知識和技術的無形資產相關的減值虧損為1,880,547美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的攤銷費用分別為6,834美元和47,291美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，累計攤銷額分別為56,558美元和2,852,929美元。公司無形資產的剩餘餘額由尚未投入使用的軟件開發成本組成。
新的會計公告
有關最近通過的所有會計聲明和新的會計聲明，請參閲隨附的合併財務報表附註3。
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非公認會計準則財務信息
除了我們在GAAP下的業績外，我們還列出了歷史時期的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤。息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則的財務指標，已作為財務業績的補充指標列報，這些指標不符合公認會計原則，也沒有按照公認會計原則列報。我們將息税折舊攤銷前利潤計算為扣除利息支出、所得税優惠（支出）、折舊和攤銷前歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為扣除某些非經常性、異常或非運營項目的息税折舊攤銷前利潤，例如訴訟費用、股票發行費用和股票補償費用。我們認為，調整息税折舊攤銷前利潤以排除這些與持續公司運營不密切相關的項目的影響，可以為管理層和投資者提供一項有意義的衡量標準，可以提高我們經營業績的同期可比性。
我們認為，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的列報既相關又有用，可以增強讀者瞭解公司經營業績的能力。我們的管理層利用息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤作為衡量業績的手段。分析師、投資者和其他利益相關方也經常使用息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤來評估我們行業的公司。這些指標與相關的GAAP財務指標結合使用時，可為投資者提供額外的財務分析框架，該框架可能有助於評估我們和我們的經營業績。
我們對息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的衡量標準可能無法與其他公司報告的類似標題指標進行比較。其他公司，包括我們行業中的其他公司，不得使用此類衡量標準，或者其中一項或多項衡量標準的計算方式可能與本10-Q表季度報告中列出的方法不同，這限制了它們作為比較衡量標準的用處。息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤不是衡量公認會計原則下財務業績的指標，不應被視為歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）或根據公認會計原則得出的任何其他財務業績衡量標準的替代方案。我們認為這些非公認會計準則指標不能替代或優於我們的GAAP財務業績提供的信息。非公認會計準則信息應與我們的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
也不應將這些指標解釋為推斷我們的未來業績將不受這些非公認會計準則指標調整的非經常、不尋常或非運營項目的影響。此外，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤不打算作為流動性衡量標準。
非公認會計準則財務信息（續）
以下是息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與最接近的GAAP指標，即歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）的對賬情況：
| 截至2024年6月30日的三個月 | 截至2023年6月30日的三個月 | 截至2024年6月30日的六個月 | 截至2023年6月30日的六個月 | |||||||||||||
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歸屬於安全與綠色控股公司普通股股東的淨虧損 |
$ | (3,858,693) | ) | $ | (5,555,524) | ) | $ | (8,528,857) | ) | $ | (9,074,964 | ) | ||||
| 加收利息支出 | 1,889,328 | 523,971 | 3,172,084 | 811,343 | ||||||||||||
| 加計利息收入 | — | (9,454) | ) | (9,570 | ) | (18,816) | ) | |||||||||
| 加計折舊和攤銷 | 15,125 | 160,455 | 91,512 | 298,767 | ||||||||||||
|
息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則） |
(1,954,240 | ) | (4,880,552) | ) | (5,274,831) | ) | (7,983,670 | ) | ||||||||
| 普通股被視為股息 | — | — | 670,881 | — | ||||||||||||
|
追加訴訟費用 |
168,500 | — | 312,245 | 17,361 | ||||||||||||
| Addback 為服務發行的股票 |
— | 47,500 | 251,361 | 484,825 | ||||||||||||
| 加購股票補償費用 | 348,308 | 2,554,262 | 527,336 | 3,210,631 | ||||||||||||
|
調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則） |
$ | (1,437,432) | ) | $ | (2,278,790 | ) | $ | (3,513,008) | ) | $ | (4,270,853) | ) |
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不是必需的。
Safe & Green Holdings Corp. 的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對截至本10-Q表季度報告（“評估日期”）所涉期末，我們的 “披露控制和程序”（定義見《交易法》第13a-15（e）條或第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估日，我們的披露控制和程序未能有效確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 (i) 在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，(ii) 積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和財務負責人警官，如適於及時就所需的披露做出決定。
首席執行官和首席財務官認為，本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表和其他信息在所有重大方面都公平地反映了我們的業務、財務狀況和經營業績。
財務報告內部控制的變化
除上述情況外，在截至2024年6月30日的財政季度中，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化與《交易法》第13a-15（d）條或第15d-15（d）條要求的評估有關，這些評估對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
對控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制措施或對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼精良，只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。此外，由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也不能確保發現所有控制問題和欺詐事件（如果有）。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。也可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層無視控制來規避控制。任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。對未來時期的任何控制有效性評估的預測都受風險影響。隨着時間的推移，由於條件的變化或對政策或程序的遵守程度下降，控制措施可能會變得不足。
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本10-Q季度報告表其他地方包含的簡明合併財務報表 “附註18——承付款和意外開支” 中包含的信息以引用方式納入本項目。
投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮以下風險以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息，包括我們未經審計的簡明合併財務報表及其附註。如果以下任何風險實際發生，我們的經營業績、財務狀況和流動性可能會受到重大不利影響。結果，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。以下信息更新了截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（“2023年10-K表格”）中第一部分第1A項 “風險因素” 中披露的信息，應與這些信息一起閲讀。與 “第一部分——第1A項” 中披露的風險因素相比，沒有實質性變化。我們 2023 年 10-k 表格中的 “風險因素”，以下情況除外：
如果我們在增加銷售額或籌集資金方面沒有取得成功，那麼在接下來的十二個月中，我們可能會遇到現金短缺，而且我們以可接受的條件獲得額外融資的能力（如果有的話）可能會受到限制。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的現金和現金等價物以及短期投資總額分別為1,016,784美元和17,448美元。但是，在截至2024年6月30日的六個月和截至2023年12月31日的年度中，我們報告稱，歸屬於安全與綠色控股公司普通股股東的淨虧損分別為8,528,857美元和9,074,964美元，並分別使用了4,618,283美元和3,039,177美元的運營現金。如果我們在增加收入方面的努力不成功，我們可能會在接下來的十二個月中出現現金短缺。如果出現短缺，我們可能被迫減少運營支出以及其他措施，所有這些都將對我們未來的業務產生重大不利影響。
我們還可能尋求獲得債務或額外的股權融資，以彌補任何現金短缺。除其他外，我們可能選擇的任何融資的類型、時間和條款將取決於我們的現金需求、其他融資來源的可用性以及金融市場的現行狀況。但是，無法保證我們能夠在需要時獲得更多資金，如果有此類資金，我們也無法保證條款或條件是可以接受的。此外，我們目前無法在S-3表格上使用簡短的註冊聲明，可能會損害我們及時獲得資金的能力。如果我們無法獲得額外的融資，則可能需要大幅削減運營費用，以確保足夠的流動性來維持我們的運營。任何股權融資都會稀釋我們的股東。如果我們揹負債務，我們可能會受到限制性契約的約束，這些契約極大地限制了我們的運營靈活性，並要求我們對資產進行抵押。如果我們未能籌集足夠的資金並繼續蒙受損失，那麼我們為運營提供資金、利用戰略機會或以其他方式應對競爭壓力的能力將受到嚴重限制。上述任何限制都可能迫使我們大幅削減或停止運營，您可能會損失對普通股的所有投資。這些情況使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑，持續的現金損失可能會危及我們作為持續經營企業的地位。我們的合併財務報表不包括在我們無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。
我們的獨立註冊會計師事務所對我們繼續經營的能力表示懷疑。
我們的獨立註冊會計師事務所的報告包含一份附註，指出所附財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的現金和現金等價物以及短期投資總額分別為1,016,784美元和17,448美元。但是，在截至2024年6月30日的六個月和截至2023年12月31日的年度中，我們報告稱，歸屬於安全與綠色控股公司普通股股東的淨虧損分別為8,528,857美元和9,074,964美元，並分別使用了4,618,283美元和3,039,177美元的運營現金。
自成立以來，我們一直蒙受損失，截至2024年6月30日，營運資金為負14,875,215美元，運營現金流為負，這使人們對我們繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。我們預計，在我們實現現金流為正之前，我們目前的現金和預期融資的收益將足以支付營運資金，我們認為將在2024年上半年實現現金流。
失去一個或幾個客户可能會對我們產生重大不利影響。
過去和將來，少數客户在任何一年或連續幾年中都佔我們收入的很大一部分。例如，在截至2024年6月30日的三個月中，我們約有86％的收入來自一個客户，而在截至2023年12月31日的年度中，大約87％的收入來自一個客户。儘管我們與許多重要客户有合同關係，但我們的客户可以隨時單方面減少或終止與我們的合同。重要客户的業務損失可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
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我們的客户可以調整、取消或暫停我們待辦事項中的合同；因此，我們的待辦事項不一定代表我們未來的收入或收益。此外，即使表現良好，我們的待辦事項也不能很好地衡量我們未來的毛利率。
待辦事項是指我們預計將來因根據已授予的合同完成工作而將記錄的總收入金額。由於大型項目下達訂單或授予的時機，積壓量可能會大幅波動，並不一定表示未來的積壓量或將積壓確認為收入的比率。我們僅將那些我們有合理保證客户能夠獲得施工許可證並有能力為施工提供資金的合同列入待辦事項中。截至2023年12月31日，我們的積壓總額約為190萬美元，截至2024年6月30日，我們的積壓總額約為410萬美元。我們的合併財務報表附註的 “附註13——施工待辦事項” 中有更詳細的描述，這些附註包含在本10-Q表季度報告的其他地方。我們無法保證我們的積壓將按報告金額實現收入，或者如果已實現，將帶來利潤。根據行業慣例，客户可以自行決定取消、終止或暫停我們的所有合同。如果項目取消，我們通常不會對待辦事項中反映的總收入擁有合同權利。由於項目的性質和項目所需特定服務的時間，項目可能會長期處於積壓狀態。此外，在經濟普遍放緩期間或由於商品價格的變化，積壓合同被取消或暫停的風險通常會增加。
我們待辦事項中的合同可能會變更所提供的服務範圍以及與合同有關的費用調整。待辦事項中包含的某些合同的收入是根據估計得出的。此外，我們在個人合約中的表現會極大地影響我們的毛利率，從而影響我們未來的盈利能力。假設積壓的合同產生的收入與目前的估計金額相同，我們無法保證這些合同將以我們過去實現的速度產生毛利率。
通過行使未償還期權、認股權證和限制性股票單位發行普通股可能會削弱當時現有股東的所有權百分比，並可能使籌集額外股權資本變得更加困難。
截至2024年6月30日，已發行的期權、限制性股票單位和認股權證分別為1,822個、14,887個和4,023,411個，這可能會稀釋未來的每股淨收益。由於該公司截至2024年6月30日出現淨虧損，因此禁止在攤薄後每股金額的計算中納入潛在普通股。因此，公司使用相同數量的已發行股票來計算每股基本虧損和攤薄虧損。截至2023年6月30日，沒有未償還的限制性股票單位以及期權和認股權證分別為1,822和126,251份，這可能會稀釋未來的每股淨收益。
如果SG DevCorp違約償還從BCV S＆G獲得的貸款的義務，則可能會對我們對SG DevCorp的投資產生不利影響。
迄今為止，SG DevCorp已從總部位於盧森堡的專業投資基金BCV S&G獲得了175萬美元的擔保貸款，並與BCV S&G DevCorp簽訂了貸款協議，以獲得高達200萬美元的擔保貸款。該貸款將於2024年12月1日到期，由我們的SG DevCorp普通股的1,999,999股擔保。經修訂的貸款協議規定，如果SG DevCorp的普通股在2023年9月30日之前未在納斯達克股票市場上市，或者上市後質押股票的總市值跌至貸款面值的兩倍以下，則貸款將由SG DevCorp的聖瑪麗工業用地進一步擔保。上市後，質押股票的總市值已降至貸款面值的兩倍以下，SG DevCorp和BCV S&G正在討論替代方案。如果SG DevCorp在到期時違約償還貸款的義務，可能會對我們對SG DevCorp的投資產生不利影響。
總體經濟狀況、地緣政治狀況、國內外貿易政策、貨幣政策和其他我們無法控制的因素的變化可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
不確定的金融市場、供應鏈中斷、流動性限制、優先事項的變化以及資產價值的波動也影響了我們的業務運營以及我們開展合作和合資企業的能力。迄今為止，通貨膨脹導致我們在過去兩個財政年度中在建和完工的建築項目的部分估計成本增加，這影響了我們的收入和持續經營收入（虧損）。很難預測通貨膨脹率上升對我們業務的影響。我們正在積極監測這些中斷和通貨膨脹率上升可能對我們的運營產生的影響。
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美國和國外的許多其他經濟和地緣政治因素最終可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，包括：
| ● | 美國和國外經濟、貨幣和財政政策重大變化的影響，包括貨幣波動、通貨膨脹壓力和重大所得税變化； | |
| ● | 供應鏈中斷； | |
| ● |
我們的任何細分市場的全球或區域經濟放緩； | |
| ● |
影響公司或其重要客户的政府政策法規的變化； | |
| ● |
推遲支出，以應對信貸緊縮、金融市場波動和其他因素； | |
| ● | 監管合規和訴訟成本迅速大幅上漲； | |
| ● | 中東戰爭的影響; | |
| ● |
更長的付款週期； | |
| ● | 收取應收賬款方面的信用風險和其他挑戰；以及 | |
| ● | 上述各項對外包和採購安排的影響。 |
未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市，對普通股價格產生負面影響，並對我們籌集額外資金的能力產生負面影響。
我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克” 或 “納斯達克資本市場”）上市，除其他要求外，還規定了最低出價要求。2024年5月10日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的一封信（“退市通知”），通知公司，納斯達克此前曾於2023年11月7日通知公司，該公司未遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2)（“規則5550（a）（2）”），該規則要求繼續上市的最低出價至少為每股1.00美元。2014年5月16日，公司收到納斯達克的一封信，信中稱，在2024年5月2日至2024年5月15日期間，公司普通股的收盤價為1美元每股0.00美元或以上，因此公司已恢復遵守第5550 (a) (2) 條。但是，該公司無法保證將來能夠繼續遵守第5550（a）（2）條。
2024年4月19日，公司收到納斯達克的一封信，通知其沒有遵守納斯達克上市規則5250（c）（1）（“規則5250（c）（1）”），該規則要求公司及時向美國證券交易委員會提交所有必要的定期財務報告以繼續上市。2024年5月13日，公司收到納斯達克的一封信，通知公司，根據公司分別於2024年5月7日和2024年5月10日提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表格和10-K/A表格，公司已恢復遵守第5250（c）（1）條。但是，該公司無法保證將來能夠繼續遵守第5250（c）（1）條。
在五月 2024 年 16 月 16 日，公司收到納斯達克的一封信，通知公司 它不符合納斯達克上市規則5550 (b) (1)（“規則5550（b）（1）”），因為該公司的股東權益 據公司年度報告顯示，6,334,859美元 截至2023年12月31日止年度的10-k表報告低於最低水平 所需費用為250萬美元。截至日期 本10-Q表季度報告，該公司的市值不為 3500萬美元的上市證券，或淨收益 來自最多50萬美元的持續運營 最近結束的財政年度或其中兩個財政年度 最近結束的最後三個財政年度， 繼續在納斯達克上市的替代量化標準。 根據納斯達克的《上市規則》，該公司必須在6月30日之前 2024 年提交恢復遵守第 5550 (b) (1) 條的計劃。2024 年 7 月 25 日， 納斯達克通知該公司，根據其對公司和 公司向納斯達克提交的材料，納斯達克工作人員決定授予 公司將恢復遵守第 5550 (b) (1) 條的期限延長至2024年11月12日， 前提是公司在該日期之前恢復並證明遵守了第 5550 (b) (1) 條。
這個 由於以下原因，公司預計將恢復對第 5550 (b) (1) 條的遵守 最近的私募配售，旨在實現積極目標的削減成本的舉措 2024年的現金流、持續的債務減免和其他戰略舉措； 前提是無法保證此類措施將得到落實 或者它們將達到預期的效果。如果公司沒有 納斯達克將在 2024 年 11 月 12 日之前重新遵守第 5550 (b) (1) 條，納斯達克將提供書面形式 請注意，我們的普通股可能會退市。此時，該公司 將有權就除名決定向納斯達克聽證會提出上訴 小組（“小組”）。聽證請求將暫停或 在聽證程序結束和到期之前採取除名行動 小組在聽證會後批准的任何額外延長期限。
公司普通股的任何從納斯達克退市，包括由於其無法恢復遵守第5550（b）（1）條而退市，都可能對公司吸引新投資者、減少已發行普通股的流動性、降低其籌集額外資本的能力、降低其普通股交易價格、導致負面宣傳以及增加交易此類股票所固有的交易成本的能力產生不利影響，對公司造成總體負面影響的股東。該公司無法向投資者保證，如果其普通股從納斯達克退市，將在另一家國家證券交易所上市或在場外報價系統上市。此外，公司普通股的退市可能會阻止經紀交易商開市或以其他方式尋求或產生對公司普通股的興趣，並可能阻止某些機構和個人投資公司的證券。由於這些原因和其他原因，退市可能會對公司的業務、財務狀況和流動性產生不利影響。
| 63 |
沒有。
沒有。
不適用。
規則 10b5-1 交易安排
在截至2024年6月30日的三個月中，公司沒有董事或高級管理人員採用或終止S-k法規第408（a）項中每個術語定義的 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”。
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| 展覽索引 | ||
| 展品編號 | 描述 | |
| 2.1 | 註冊人與安全與綠色發展公司之間的分離和分銷協議（參照註冊人於2023年9月28日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄2.1納入此處（文件編號：001-38037）） | |
| 3.1 | 經修訂和重述的公司註冊證書（參照註冊人於2016年7月7日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄3.1納入此處（文件編號000-22563））。 | |
| 3.2 | A系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（參照註冊人於2016年7月7日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告（文件編號000-22563）附錄3.2納入此處）。 | |
| 3.3 | 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照註冊人於2017年2月28日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄3.1納入此處（文件編號000-22563））。 | |
| 3.4 | 2017年5月11日的指定證書修正證書（參照公司於2017年5月12日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告（文件編號001-38037）附錄3.1納入此處）。 | |
| 3.5 | 2018年12月13日的A系列可轉換優先股取消證書（參照註冊人於2018年12月17日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告（文件編號001-38037）附錄3.1納入此處）。 | |
| 3.6 | 2019年6月5日修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照註冊人於2019年6月5日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄3.1納入此處（文件編號：001-38037））。 | |
| 3.7 | b系列可轉換優先股指定證書表格（參照註冊人於2019年12月9日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格（文件編號333-235295）的註冊聲明附錄3.7納入此處）。 | |
| 3.8 | 公司經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照註冊人於2020年2月5日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄3.1，在此註冊成立（文件編號：001-38037））。 | |
| 3.9 | 2021年6月4日修訂和重述的公司章程（參照註冊人於2021年6月7日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告（文件編號001-38037）附錄3.1納入此處）。 | |
| 3.10 | 公司經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照註冊人於2022年12月22日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄3.1納入此處（文件編號：001-38037））。 | |
| 3.11 | 公司經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照註冊人於2023年10月17日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄3.1，在此註冊成立（文件編號：001-38037） | |
| 3.12 | Safe & Green Holdings Corp. 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照註冊人於2024年5月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入（文件編號：001-38037）） | |
| 4.1 | 預先注資認股權證表格（參照註冊人於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告（文件編號001-38037）附錄4.1納入） | |
| 4.2 | 普通認股權證表格（參照註冊人於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告（文件編號001-38037）附錄4.2納入） | |
| 4.3 | 配售代理人認股權證表格（參照註冊人於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄4.3納入（文件編號001-38037）） | |
| 4.4 | 普通認股權證表格（參照註冊人於2024年5月17日向證券交易委員會提交的10-Q表季度報告（文件編號001-38037）附錄4.4納入） | |
| 65 |
| 10.1 | SG Building Blocks, Inc. 和 Cedar Advance LLC 於 2024 年 7 月 31 日簽訂的標準現金透支協議（參照註冊人於 2024 年 8 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告（文件編號 001-38037）附錄 10.1 合併） | |
| 10.2 | Farnam Street Financial, Inc.、Safe & Green Holdings Corp.、SG Echo LLC和SG環境解決方案公司於2024年8月1日簽訂的截至2024年8月1日的和解協議（參照註冊人於2024年8月7日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告（文件編號001-38037）附錄10.1） | |
| 10.3 | Farnam Street Financial, Inc.、Safe & Green Holdings Corp. 和 SG Environmental Solutions Corp. 於 2024 年 8 月 1 日由法南街金融公司、SG Environmental Solutions Corp. 和 SG Environmental Solutions Corp. 起始日期為 2024 年 8 月 1 日的第 001R 號租賃附錄（參考註冊人於 2024 年 8 月 7 日向證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告（文件編號 001-3803 | |
| 10.4 | Farnam Street Financial, Inc.、Safe & Green Holdings Corp. 和 SG Environmental Solutions Corp. 於 2024 年 8 月 1 日由法南街金融有限公司、Safe & Green Holdings Corp. 和 SG Environmental Solutions Corp.（參照註冊人於 2024 年 8 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告（文件編號 001-38037）附錄10.3納入） | |
| 10.5 | 無條件持續擔保，自2024年8月1日起由Safe & Green Holdings Corp. 和 SG Echo, LLC向Farnam Street Financial, Inc.提供（參照註冊人於2024年8月7日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告（文件編號001-38037）附錄10.4） | |
| 10.6 | Safe & Green Holdings Corp.、SG Echo LLC和SG環境解決方案公司對Farnam Street Financial, Inc. 作出了有利於法南街金融公司的判決書（參照註冊人於2024年8月7日向證券交易委員會提交的8-k表最新報告（文件編號：001-38037）附錄10.5） |
| 31.1* | 首席執行官根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證 |
| 31.2* | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行認證 | |
| 32.1** | 首席執行官根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條進行認證 | |
| 32.2** |
首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔-由於 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中，因此實例文檔不出現在交互式數據文件中。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔。 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 就經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第18條而言，該認證被視為未提交，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
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根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 安全與綠色控股公司 | ||
| （註冊人） | ||
| 作者： | /s/ Paul M. Galvin | |
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Paul m. Galvin 董事會主席兼首席執行官 （首席執行官） | ||
| 作者： | /s/ 帕特里夏·凱林 | |
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帕特里夏·凱林 首席財務官 | ||
| （首席財務官兼首席會計官） | ||
| 日期：2024 年 8 月 14 日 | ||
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