美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格
（標記1）
截至季度結束日期的財務報告
或者
第過渡期
委員會文件號。
（按其章程規定的確切名稱） |
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（註冊或組織的）州或其他司法轄區 公司成立或組織） |
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（聯邦税號 識別號碼） |
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（公司總部地址） |
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(郵政編碼) |
( |
（報告人的電話號碼，包括區號） |
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（前名稱、地址及財政年度，如果自上次報告以來有更改） |
根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:
每一類別的名稱 |
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交易標的 |
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註冊交易所名稱 |
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請勾選以下選項以指示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類報告的較短時間內)已提交證券交易法1934年第13或15(d)條所要求提交的所有報告，並且在過去90天內已受到此類報告提交要求的影響。
請在以下勾選方框表示註冊人是否已在Regulation S-T Rule 405規定的前12個月(或在註冊人需要提交此類文件的較短期間內)提交了每個互動數據文件。
請勾選標記以説明註冊人是大型快速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興成長型公司。請查看《交易所法》第120億.2條中“大型快速申報人”、“加速申報人”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
☐ 大型加速報告人 |
☐ 加速交易者 |
☒ |
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如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。
請勾選表示註冊者是否為殼公司（按交易所法規120.2規定定義的殼公司）：是☐ 否☐
截至2024年8月12日，公司普通A類股股份發行並流通146,741,306股，每股面值$0.0001。
ASt SPACEMOBILE，INC。
2014年6月30日止季度的10-Q表格
目錄
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頁 |
第一部分財務信息 |
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1 |
項目1. 中期財務報表 |
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1 |
2024年6月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計） |
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1 |
基本報表2024年6月30日和2023年的六個月經營成果現金流量表（未經審計） |
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2 |
截至2024年6月30日和2023年，未經審計的綜合損失簡明合併財務報表 |
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3 |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的簡明股東權益報表（未經審計） |
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4 |
項目1。基本合併財務報表 |
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5 |
未經審計的簡明合併財務報表註釋 |
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6 |
項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析 |
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22 |
項目3.有關市場風險的定量和定性披露 |
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36 |
項目4.控制和程序 |
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36 |
第二部分其他信息 |
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37 |
項目1.法律訴訟 |
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37 |
項目1A.風險因素 |
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37 |
項目2. 未註冊的股權銷售和款項使用 |
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37 |
項目3. 面對高級證券的違約情況 |
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38 |
項目4.礦山安全披露 |
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38 |
項目5.其他信息 |
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38 |
項目6.附件 |
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39 |
簽名 |
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40 |
i
第一部分 - 財務信息
項目1.基本報表。
ASt SPACEMOBILE，INC。
簡化聯合資產負債表（未經審計）
（除股票數據外，以千美元為單位）
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截至 |
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金及現金等價物 |
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受限現金 |
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預付費用 |
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其他資產 |
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總流動資產 |
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非流動資產： |
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資產和設備，淨值 |
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經營租賃使用權資產，淨值 |
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其他非流動資產 |
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資產總計 |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付賬款 |
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應計費用及其他流動負債 |
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合同負債 |
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當前經營租賃負債 |
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開多次數 |
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流動負債合計 |
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非流動負債: |
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認股權負債 |
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非流動經營租賃負債 |
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長期借款，淨 |
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負債合計 |
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承諾和 contingencies（注 7） |
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股東權益： |
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0.000001 |
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B類普通股，$2,443,750股已發行並流通截至2023年12月31日和2024年3月31日。 |
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C類普通股，截至2024年6月30日和2023年12月31日，發行或流通的股數為 |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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累積赤字 |
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非控股權益 |
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股東權益合計 |
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負債合計及股東權益總計 |
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請參見附註的未經審核的簡明合併財務報表
1
ASt SPACEMOBILE, INC.
簡要的綜合收入表（未經審計）
(除每股股份和每股數據外，金額以千美元計)
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截至6月30日三個月末 |
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截至6月30日止六個月。 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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營業費用： |
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工程服務成本 |
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總務及行政費用 |
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研究開發費用 |
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折舊和攤銷 |
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營業費用總計 |
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其他收入（支出）： |
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（虧損）重新計量認股權負債的獲益 |
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利息(費用)收入，淨額 |
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其他收入（費用）淨額 |
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總其他收入(費用)，淨額 |
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税前虧損 |
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所得税費用（收益） |
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未分配非控制權益的淨虧損 |
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歸屬於非控股股權持有人的淨損失 |
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歸屬於普通股股東的淨虧損 |
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歸屬於A類普通股股東的每股淨虧損 |
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基本和稀釋 |
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A類普通股期末加權平均股數 |
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基本和稀釋 |
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請參見附註的未經審核的簡明合併財務報表
2
ASt SPACEMOBILE，INC。
未經審計的壓縮綜合損失陳述
EIN 41-6034000
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截至6月30日三個月末 |
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截至6月30日止六個月。 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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分配非控制權益前淨虧損 |
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其他綜合損失 |
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外幣翻譯調整 |
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其他全面損失總額 |
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分配非控制權益前綜合損失總額 |
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歸屬於非控制股東的綜合虧損 |
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普通股東綜合虧損 |
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請參見附註的未經審核的簡明合併財務報表
3
ASt SPACEMOBILE, INC.
未經審計的凝聚的股東權益合併報表
(千美元，股份數據除外)
截至2024年6月30日的三個月 |
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A類 |
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B類 |
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C類 |
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額外的 |
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累積的 |
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股份 |
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價值觀 |
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股份 |
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價值觀 |
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股份 |
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價值觀 |
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實收資本 |
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綜合 |
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累計赤字 |
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非控股權益 |
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總股本 |
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2024 年 3 月 31 日餘額 |
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以股票為基礎的報酬計劃 |
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普通股股份發行淨額（扣除發行成本） |
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員工股票計劃發行股權 |
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受限制股票單位解除限制 |
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贖回ASt LLC普通單位以換取A類普通股票 |
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外幣翻譯調整 |
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淨虧損 |
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2024年6月30日結餘 |
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截至2024年6月30日的六個月 |
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A類 |
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B類 |
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C類 |
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額外的 |
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累積的 |
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股份 |
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價值觀 |
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股份 |
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價值觀 |
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股份 |
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價值觀 |
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實收資本 |
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綜合 |
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累計赤字 |
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非控股權益 |
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總股本 |
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2023年12月31日的餘額 |
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以股票為基礎的報酬計劃 |
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普通股股份發行淨額（扣除發行成本） |
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員工股票計劃發行股權 |
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將ASt LLC普通合夥單位贖回為A類普通股 |
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外幣翻譯調整 |
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2024年6月30日結餘 |
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截至2023年6月30日的三個月。 |
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A類 |
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C類 |
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額外的 |
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綜合 |
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累計赤字 |
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2023年3月31日的結存 |
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以股票為基礎的報酬計劃 |
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普通股股份發行淨額（扣除發行成本） |
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發行員工股票計劃股權 |
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受限制股票單位解除限制 |
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2023年6月30日，餘額 |
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截至2023年6月30日的半年報表 |
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價值觀 |
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實收資本 |
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綜合 |
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累計赤字 |
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非控股權益 |
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總股本 |
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2022年12月31日的餘額 |
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以股票為基礎的報酬計劃 |
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2023年6月30日，餘額 |
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請參見附註的未經審核的簡明合併財務報表
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ASt SPACEMOBILE, INC.
簡要綜合現金流量表(未經審計)
(以千美元計)
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截至6月30日止六個月。 |
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2024 |
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2023 |
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經營活動現金流量： |
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處置固定資產的損失 |
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以股票為基礎的報酬計劃 |
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經營性資產和負債變動: |
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投資活動現金流量： |
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籌集資金的現金流量： |
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員工股票計劃下的股本發行 |
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籌資活動產生的現金淨額 |
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通過發行PIk票據支付的PIk利息 |
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請參閲附註的未經審計簡明合併財務報表
5
ASt SPACEMOBILE, INC.
簡明合併財務報表附註
2024年6月30日
(未經審計)
ASt SpaceMobile, Inc.及其子公司（以下簡稱“SpaceMobile”或“公司”）目前正在設計和開發一系列藍鳥（“BB”）衞星羣，旨在推出計劃中的基於衞星通信技術的行星間寬帶網絡。一旦部署並運營，BB衞星將能夠直接為市場上常規設備提供寬帶連接，公司計劃通過與電信服務提供商的批發商業協議向訂閲用户和其他用户提供SpaceMobile服務。公司總部位於德克薩斯州，在那裏運營着一個佔地185,000平方英尺的衞星裝配、集成和測試（AIT）設施。公司的知識產權（IP）組合非常多樣，幷包含了許多與直接衞星生態系統相關的創新，從太空到地球。公司的知識產權組合包括全球專利家族，截至2024年6月30日，公司在全球擁有超過patent and patent pending claims worldwide，其中大約
本公司於2022年9月10日推出了BlueWalker 3（ “BW3”）測試衞星，2022年11月14日宣佈在軌跡道上完成了BW3測試衞星通信相位陣列天線的部署。2023年4月25日，本公司宣佈已成功使用BW3測試衞星直接向標準非修改智能手機撥打雙向語音電話。2023年6月21日，公司宣佈已成功多次向標準非修改智能手機提供每秒10兆位以上的4G下載速度，使用了BW3測試衞星。2023年9月19日，本公司宣佈已成功使用BW3測試衞星通過5G連接重複撥打標準非修改智能手機的雙向語音電話併成功下載速度, 使用低帶寬頻譜的5兆赫茲（“MHz”）達14 Mbps。本公司打算繼續測試BW3測試衞星的能力，包括與蜂窩服務提供商和設備進行進一步測試。
2021年4月6日，本公司完成了與ASt & Science，LLC（“ASt LLC”）的業務組合（“業務組合”）。業務組合完成後，合併後的公司以“Up-C”結構組織，其中業務由ASt LLC及其子公司經營，在此結構中，本公司唯一的直接資產是對ASt LLC的股權。作為ASt LLC的管理成員，本公司有完全自主權來管理和控制ASt LLC的業務，並採取其認為必要的所有行動來實現ASt LLC的目的。本公司的A類普通股和公共發行權證（“公共權證”）在納斯達克資本市場上分別以“ASTS”和“ASTSW” 符號上市。
本公司是一個“新興成長型企業”，根據1933年證券法修正案第2(a)節的定義，經2012年初創業務啟動法案（“JOBS法案”）修改，本公司可能利用適用於不是新興成長型企業的其他公眾公司的各種報告要求的某些豁免權，包括但不限於無需遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師證明要求、有關公司的定期報告和代理聲明中執行薪酬要求的披露義務的減小、免除執行非約束性薪酬投票以及任何金色降落傘支付的股東批准等要求。
呈報依據及合併原則
所附的未經審計的簡明合併財務報表及其相關注釋是由公司依據美國普遍接受的會計準則（“U.S. GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的要求編制的，包括公司、ASt LLC及其子公司的賬户。合併後的公司被消除了關聯方交易和結餘的影響。某些比較數已經重新分類以符合當前時期的呈現。這些重新分類對報告的經營結果沒有影響。在管理層的意見中，這些未經審計的簡明合併財務報表包含了所有調整（僅由正常調整組成），以公平陳述未經審計的簡明合併財務報表為必要。
6
僅由正常和經常的調整組成）已公平陳述未經審計的簡明合併財務報表。
由於本公司是ASt LLC唯一的管理成員，具有完全自主權來管理和控制ASt LLC的業務，並採取其認為必要的所有行動來實現ASt LLC的目標，因此ASt LLC及其子公司財務報表採用了合併方式。
本公司的未經審計的合併財務報表及相關注釋應與制定與2024年4月1日提交給SEC的年度報告Form 10-k中截至2023年12月31日的審核合併財務報表及註釋一起閲讀。這些期間的經營結果並不表明預計的截至2024年12月31日或其他中間期間或其他未來年度結果。
使用估計
按照美國通用會計準則（“U.S. GAAP”）的規定編制財務報表需要管理層作出影響未經審計的簡明合併財務報表及附註中陳述金額的估計和假設。公司在可能的情況下基於歷史經驗，以及當地市場或其他相關的合理假設來作出其估計和假設。在這些財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於分配給財產和設備的有用壽命、權證負債的公允價值、長期資產的潛在減值以及權益股票（及相應的選項）引起的費用。公司持續評估估計量；然而，實際結果可能因風險和不確定性而與這些估計量實質上不同，包括不確定性的繼續存在，圍繞地緣政治衝突和宏觀經濟環境的持續不確定性，包括通貨膨脹和利率變化。
本公司的重要會計政策已在2023年Form 10-k的“重要會計政策總結”註釋中加以描述，並且與其所述的情況相比，這些重要會計政策未發生重大變化。
收入確認
銷售商品和服務產生的收入是在客户按照ASC 606合同達成交易對承諾的商品或服務實現控制時確認的。本公司為平行提供的服務一併提供並採用以時間為基礎的方法。對於不符合平行提供清單的性能承諾，本公司在將性能承諾轉移給客户時確認收入。在應獲得補償但未完成性能承諾時，本公司部分確認收入並確認合同負債。
迄今為止，公司尚未從其SpaceMobile服務或從轉售網關設備和與移動網絡運營商以及其他第三方有關的服務中產生任何收入。在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，公司從與一家美國政府的重要承包商的協議完成的性能承諾獲得了1百萬美元的收入。
截至2024年6月30日，$
最近採用的會計準則
2023年11月，FASb發佈了ASU 2023-07，Segment Reporting（Topic 280），Improvements to Reportable Segment Disclosures，要求公共實體披露重要的業務部門支出和其他業務部門項目，並在年度和中間期披露有關報告部門利潤或虧損和資產的所有披露。它要求公共實體還披露首席運營決策者的職稱和職位。公共實體應對該ASU的修訂回溯地適用於財務報表中呈現的所有以前時期。ASU於2024年1月1日對本公司生效，並在從2025年1月1日開始的財政年度內進行中間期報告。本ASU的採納對公司未經審計的簡明合併財務報表沒有重大影響。
7
將來採用最近發佈的會計準則
2023年12月，FASB發佈了2023-09號公告，關於收益税（主題740），收益税披露的改進。ASI 2023-09要求公開上市公司（PBE）每年披露一個表格化的比率調節，使用百分比和貨幣金額，分組按特定類別分類，有特定的調節項目按性質和司法管轄區分解，以達到超過特定門檻的程度。此外，所有實體都需要披露所支付的所得税，減去退款，分解為聯邦、州/地方和外國的、如果該金額至少為所支付所得税、減去退款的5%，那麼要按司法管轄區區分。該公告對公司自2025年1月1日起生效，可提前採納。公司目前正在評估採納該公告對其合併財務報表的潛在影響。
所有其他新的會計準則發表，但尚未生效或採納，均被視為與公司不相關，並且因此預計一旦採納不會產生重大影響。
該公司以公允價值計量的金融資產和金融負債如下（以千美元為單位）：
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截至2024年6月30日 |
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一級 |
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二級 |
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資產： |
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公開認股權責任 |
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以公允價值計量的總負債 |
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截至2023年12月31日 |
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一級 |
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資產： |
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現金等價物 |
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所有基金類型估值的資產總額 |
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公開認股權責任 |
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定向增發認股權責任 |
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以公允價值計量的總負債 |
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截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司可用於借款的與辦公租賃相關的保函分別為$100萬和$200萬，且到任一日期為止，沒有未償還的借款。
認股權負債包括公開認股權和私人增發認股權（“私募認股權”），可行使購買A類普通股。認股權負債在注意事項6：認股權負債中有詳細描述。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公開認股權因使用證券市場上可觀察到的市場報價而屬於第1級別，在代號“ASTSW”下。
私募認股權使用Black-Scholes-Merton模型進行估值。截至2024年6月30日和2023年12月31日，私募認股權屬於第2級別，因為將私募認股權轉讓給任何未經許可的小團體之外的人員將導致私募認股權具有與公開認股權基本相同的條款。由於這個原因，公司認為每個私人認股權的波動率等於每個公共認股權的波動率。
8
該公司的Black-Scholes-Merton模型用於估算特許增發認股權的價值，需要使用以下主觀假設輸入:
淨資產和固定資產包括以下內容（以千元為單位）：
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截至 |
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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土地 |
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建築 |
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租賃改良 |
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衞星在軌 |
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特斯拉-天線 |
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其他 |
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所有房地產及設備總價值，毛值 |
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淨房地產和設備總資產 |
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2024年6月30日和2023年6月30日結束的六個月中的折舊費用分別約為$百萬和$百萬。2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個月中的折舊費用分別約為$百萬和$百萬。
長期負債包括以下內容（以千為單位）：
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截至 |
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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可轉換票據 |
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高級擔保信貸設施（1） |
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減：長期債務的流動部分 |
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減：未攤銷的債務發行成本（1） |
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截至2024年6月30日，公司債務的總公允價值為$百萬，其中包括公司可轉換債券的公允價值為$百萬。
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和
的利息費用。 利息費用包括2024年6月30日結束的三個和六個月內分別為
可轉換債券
根據公司與某些投資者達成的可轉換證券投資協議（“投資協議”），公司於2024年1月16日向AT&T Venture Investments，LLC（“AT&T”），Google LLC（“ Google”）和Vodafone Ventures Limited （“沃達豐”）發行了次級可轉換票據（“可轉換票據”），總本金為
可轉換票據的持有人（“持有人”）可以按照初始轉換比率將可轉換票據（但有一定例外）轉換為每股A類普通股
在轉換日期後，公司可以按照其選擇要求持有人以初始轉換率將轉換證券轉換為A類普通股（除了某些例外情況）。
在某些違約事件和基本變更事件發生時，可加速轉換證券。
除上述情況外，截至2024年6月30日結束的六個月內，公司沒有進行新的債務發行或與上述債務有顯著變化。有關上述債務的詳細信息，請參見公司2023年度10-K表格中包含的基本財務報表的附註8：公司債務。
10
認股權負債包括公開認股權和定向增發認股權。每個整個公開認股權都有權以每股$開多的價格購買一個A類普通股的整個股份。根據認股權協議，公開認股權持有人只能行使其認股權以換取A類普通股的整數個股份。這意味着認股權持有人只能在任何給定時間行使整個認股權。公開認股權在商業合併後於五點整美國東部時間過期，或根據贖回或清算進行更早贖回。公司可根據以下條件贖回公開認股權：全數而非部分贖回；每個認股權以$價格贖回；向每個認股權持有人發出不少於30天的提前贖回通知（“30天贖回期”）；並且僅當A類普通股的最後報告的成交價等於或超過20個交易日內連續30個交易日時間段內每股$的價格時，公司向認股權持有人發出贖回通知之前三個營業日才能贖回公開認股權。上述贖回標準僅在贖回時存在認股權行權價格的高昂溢價時才會生效。如果滿足上述條件並且公司發出認股權贖回通知，則每個認股權持有人都有權在計劃贖回日期之前行使其認股權。但是，在贖回通知發佈後，A類普通股的價格可能會下跌到低於開多贖回觸發價格（根據拆股並股、送轉、重組、資本重組等因素進行調整）以及開多行權價格。定向增發認股權與公開認股權相同，唯一不同之處在於，定向增發認股權可以在現金無償基礎上行使，並且只要它們由最初的買方或其允許的受讓人持有，它們就是不可贖回的。如果定向增發認股權持有人不是最初的買方或其允許的受讓人，則公司可以贖回定向增發認股權，並且該持有人可以在與公開認股權相同的基礎上行使其認股權。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間，共計行使了公開認股權。在截至2024年6月30日的六個月期間，有1,123,437個定向增發認股權轉換為了公開認股權。在截至2023年6月30日的六個月期間，有 其他個定向增發認股權轉換為了公開認股權。截至2024年6月30日，共有 12,671,037個定向增發認股權轉換為了公開認股權。
這意味着公開認股權持有人只能在任何給定時間行使整個認股權。
如果滿足上述條件並且公司發出認股權贖回通知，則每個認股權持有人都有權在計劃贖回日期之前行使其認股權。
定向增發認股權與公開認股權相同，唯一不同之處在於，定向增發認股權可以在現金無償基礎上行使，並且只要它們由最初的買方或其允許的受讓人持有，它們就是不可贖回的。如果定向增發認股權持有人不是最初的買方或其允許的受讓人，則公司可以贖回定向增發認股權，並且該持有人可以在與公開認股權相同的基礎上行使其認股權。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間，共計行使了公開認股權。
購買承諾
截至2024年6月30日，公司與第三方的合同承諾約為$百萬，主要涉及Bb衞星元件採購、研發計劃、資本投資和Block 2藍鳥衞星未來發射付款。
法律訴訟
特拉華州集體訴訟訴訟；按照8 Del.C.§220的要求，兩名股東向德拉華州商業法院起訴了公司、公司某些現任和前任董事和高管、以及公司前身和經理——New Providence Acquisition Corp.和New Providence Management LLC，以及Abel Avellan，指控違反了信託職責、有利地協助違反信託職責以及不公正獲利，與de-SPAC合併有關。這兩起訴訟分別稱為Taylor v. Coleman, et al.(C.A. No. 2023-1292)和Drulias v. New Providence Management LLC, et al.。在2023年12月27日，Taylor訴訟被提起，而第二起訴訟2024年3月29日提起(即Drulias訴訟)。於2024年3月15日，在提起Drulias訴訟之前，被告曾試圖駁回Taylor訴訟。2024年4月29日，法院裁定雙方協議在In re AST SpaceMobile, Inc. Stockholders Litigation (C.A. No. 2023-1292)案中合併，原告必須在2024年5月29日之前提交一份綜合起訴書，請求之前的權益和未指定的貨幣損害賠償。原告在2024年5月29日提交了一份綜合起訴狀，聲稱同樣的指控並尋求同樣的賠償。2024年7月15日，被告提出了駁回綜合起訴狀的動議。
11
聯邦集體訴訟案：公司和其部分現任高管涉嫌違反1934年修正案(即“證券交易法”)和SEC公告100億.5，因涉嫌發佈假消息和忽略與衞星生產有關的狀態和時間表，並且該文件要求被告是“證券交易法”的管轄人。此書起訴是根據股權代席人與公司普通股股票之間存在的關係而提出的，期間大概是從2023年11月14日至2024年4月1日(“類別期間”)。訴訟要求代表所謂的類別為該期間購買公司普通股票的股東尋求未指定金額的賠償。在2024年7月9日，法院為該類別委派了一名原告並批准了他選擇的首席律師。領導原告提交總修正案的截止期限為2024年9月9日，而被告提出駁回，回答或作出其他對總修正案的迴應的截止期限為2024年11月8日。
公司被稱為名義被告，其某些現任和前任高管和董事們也被稱為被告，因為它們涉嫌違反德克薩斯西區的聯合原告代表。該訴訟稱為Hanna v. Avellan,et al, No.7:24-cv-00171-DC-RCG(WD Tex.)。制定了制度管理計劃和制度濫用、草率處理、浪費公司資產、違反《證券交易法》等方面的指控，以及對某些被告的聯邦證券法律提供貢獻。被告對提起的訴訟有駁回或答覆的義務，最後期限為2024年9月30日。
148,751,110份A類普通股已經得到授權和發行，並已被投入使用。每股A類普通股享有一票。
Austin-Based federal court在美國德克薩斯州西部地區由公司及其現任高管被控發佈與衞星生產狀態和時間表有關的虛假和誤導性聲明，並且被告是證券交易法20(a)下的控制人。訴訟被提起是根據被被控人在2023年11月14日至2024年4月1日期間購買公司普通股股票的股權代席人提出的要求，並尋求該部分投資者所承受的重要損失的賠償。2014年7月9日，法院任命了該類別的領袖原告，並批准了他選擇的主席律師。領導原告對提出控辯意見的截止期限為2024年9月9日，而被告提出駁回、回答或以其他方式回覆領導原告的一攬子修正案的截止期限為2024年11月8日。
本公司及其部分現任高管已被美國德克薩斯州聯邦法院提名為被告，本案是一項投資者集體訴訟，針對其2023年11月14日至2024年4月1日間發佈虛假陳述的行為。具體稱為Klarkowski v. ASt SpaceMobile, Inc., No.7:24-cv-00102-DC-RCG(WD Tex.)。 該訴訟聲稱，公司及其現任高管至少自17年底以來一直在做出虛假陳述，使得投資者為公司的股票付出了關於故事的更高的價格，而實際上那些陳述就是損失的原因。
本公司被稱為名義被告，其某些現任和前任高管和董事們也被稱為被告，因為它們涉嫌違反德克薩斯州西區的聯合原告代表。該訴訟稱為Hanna v. Avellan,et al, No.7:24-cv-00171-DC-RCG(WD Tex.)。本事假假意指控公司和其高管制造事實，充滿挑戰，對投資者造成了損失，現已與其他一些指控在一個集體訴訟中。被告的最後答覆日期為2024年9月30日。
A類普通股
截至2024年6月30日，A類普通股已發行80712812股，庫藏股中有10350064股，流通股數為70362748股。
B類普通股
截至2024年6月30日，A類普通股已發行80712812股，庫藏股中有10350064股，流通股數為70362748股。
業務組合時ASt LLC現有股東（不包括Avellan先生）擁有可贖回ASt LLC的經濟利益，每一份經濟利益可以換成一對一的Class A普通股或者現金，由贖回委員會選擇。現有股東（不包括Avellan先生）贖回ASt LLC普通單元后，他們持有的相應數量的Class b普通股將被取消。
12
截至2024年6月30日止的六個月中，現有股東贖回了10294310個ASt LLC普通單元換成了Class A普通股，隨後這些現有股東持有的10294310股Class b普通股被取消。
C類普通股
截至2024年6月30日，A類普通股已發行80712812股，庫藏股中有10350064股，流通股數為70362748股。
Avellan先生擁有可贖回ASt LLC的經濟利益，每一份經濟利益可以換成一對一的Class A普通股或者現金，由贖回委員會選擇。Avellan先生贖回ASt LLC普通單元后，他持有的相應數量的Class C普通股將被取消。相應地，與取消的Class C普通股相關聯的超額表決權將被終止。截至2024年6月30日止的六個月中，Avellan先生未贖回任何ASt LLC普通單元。
優先股
在2024年6月30日時，已有preferred股票發行或在市場上。公司有權發行其他股票。
非控股權益
作為控制ASt LLC營運決策的唯一管理成員，公司合併了ASt LLC及其子公司的財務狀況和營運結果。公司將由公司以外的成員持有的ASt LLC股權報告為非控制性權益負債-損益表上的非控制性權益。由於公司只能選擇在新的永久性權益發行中的資金淨額相同限度內以現金結算贖回請求，非控制性權益在公司負債-資產表上被歸類為永久股本。
公司作為控制ASt LLC營運決策的唯一管理成員，合併了ASt LLC及其子公司的財務狀況和營運結果。公司將由公司以外的成員持有的ASt LLC股權報告為非控制性權益負債-損益表上的非控制性權益。非控制性權益會被歸類為永久股本，因為公司只可以通過新的永久性股權發行的方式並限制新發行權益的資金淨額上限相同的情況下以現金形式解決贖回請求。
每一次公司發行Class A普通股伴隨着相應數量的ASt LLC普通單元發行給公司，導致持股比例和非控制權益的降低。截至2024年6月30日，共有
公司根據2020股權獎勵計劃授予基於服務和績效的限制性股票單位和僅限於A類普通股行權的基於服務的期權（詳見注9：股份補償的進一步詳情）。限制性股票單位解鎖和期權行權會導致股權變更並降低非控股權益記錄金額並增加股本溢價。
13
限制性股票單位解鎖和期權行權會導致股權變更並降低非控股權益記錄金額並增加股本溢價。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，ASt LLC的非控股權益分別約為%。2024年6月30日以前六個月的非控股權益百分比下降是由於根據2024年1月的普通股募集和股權分銷協議發行和銷售A類普通股、以A類普通股換取ASt LLC普通股單位的贖回、以及針對公司限制性股票單位解鎖和期權行權的A類普通股發行和增加股本溢價。
普通股購買協議 於2022年5月6日，公司與b. Riley Principal Capital, LLC（“b. Riley”）簽訂了普通股購買協議和註冊登記權協議（統稱為“普通股購買協議”）。根據普通股購買協議，公司有權自主決定向b. Riley出售總價為$百萬的A類普通股，價格為A類普通股價格的%。A類普通股的銷售和時間完全由公司自行決定，公司沒有義務根據普通股購買協議將任何證券出售給b. Riley。
根據普通股購買協議，公司已於截至2023年12月31日時發行了1,756,993股A類普通股，共募集了淨收益$。公司在2024年6月30日前六個月未根據普通股購買協議發行任何A類普通股。普通股購買協議已於2024年8月1日到期。
權益分銷協議
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2024年1月普通股發行
該公司於2024年1月23日發行3,258,064股A類普通股
14
股票補償費用
股票補償是基於授予股權的公允價值在授予日確認的，通常採用直線攤銷的服務期限法，以服務期限為分母攤銷。
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截至6月30日三個月末 |
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截至6月30日止六個月。 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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工程服務成本 |
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總務及行政費用 |
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公司根據Black-Scholes期權定價模型估計向員工和非員工授予的股票期權獎勵的公允價值，該模型需要輸入主觀假設，包括：(i)公司股票的預期波動率，(ii)股票期權的預期期限，(iii)無風險利率和(iv)任何預期的分紅派息。由於缺乏特定於公司的歷史和暗含波動性數據，公司基於所選公開交易公司代表羣體的估計和預期波動性水平估計預期波動性。對於這些分析，公司選擇具有可比特徵的公司，包括企業價值，風險概況，行業內的位置以及歷史股價信息，以滿足股票獎勵的預期壽命。公司使用所選公司股票公允期權獎勵期限相應的每日收盤價，計算曆史波動率數據。在公司股價歷史數據可獲取之前，公司將繼續使用此過程。對於合格的“普通香草”期權，公司使用“簡化”方法估計員工股票期權的預期期限，其中預期期限等於權益單元的平均歸屬期限和原始合同期限。授予非員工的期權期限等於期權獎勵的合同期限。無風險利率參考發放期間約等於期權預期期限的美國國債收益率曲線來確定。預期股息收益率基於公司從未支付現金股息並且不希望在可預見的未來支付任何現金股息的事實。公司選擇根據發生的放棄處理而不是將預估的放棄率應用於股權基礎薪酬支出的做法。
授予員工、非員工和董事會非員工成員的受限股票單位的公允價值基於授予日期的公司股票公允價值。公司選擇根據發生的放棄處理而不是將預估的放棄率應用於股權基礎薪酬支出的做法。
ASt LLC 2019股權激勵計劃
在業務合併之前，在2019年股權激勵計劃（“ASt LLC激勵計劃”）下，ASt LLC獲得了授權，以普通股股份以及可作為激勵發放給其員工、非員工和董事會非員工成員的期權方式發放。在業務合併後，不再根據ASt LLC激勵計劃進行更多的激勵發放。與業務合併相關聯，現有的ASt LLC期權被重新分類為可轉換為ASt LLC激勵權益單位的期權，沒有增量的薪酬成本，並且未行權的獎勵條件，包括公允價值、歸屬條件和分類，保持不變。每個ASt LLC激勵權益單位可轉換為一種ASt LLC普通單位，而每種ASt LLC普通單位可在業務合併完成後24個月紀念日和從歸屬日開始後6個月內基於後續的股票類普通股兑換為一股A類普通股。ASt LLC激勵計劃繼續管理根據其發放的未行權獎勵的條款和條件，但持有ASt LLC激勵計劃的期權的持有人可以選擇行使ASt LLC激勵權益單位的權利，然後可以將其轉換為ASt LLC普通單位，然後進一步轉換為A類普通股的權利。
ASt LLC激勵計劃授予了兩種類型的期權：(1)基於服務的期權和(2)基於績效的期權。基於服務的期權通常在服務期間歸屬，第一年從員工入職日期開始歸屬其48個相等的月供後在餘下的時間內歸屬。某些基於服務的期權在發生控制權變更或由ASt LLC激勵計劃定義的其他績效條件時，提供加速歸屬。基於績效的期權通常在任何以下情況中最早歸屬：(i)ASt LLC實施首次公開發行併成為報告公司，(ii)ASt LLC經歷控制權變更，或(iii)其他指定的績效條件。基於服務和基於績效的期權通常的到期日不晚於授予日期後10年。
15
截至2024年6月30日，ASt LLC被授權發行總數為12,812,959個激勵權益單位的儲備以用於股權獎勵。截至2024年6月30日，ASt LLC激勵計劃下有7103410個激勵權益單位的期權。
以下表格總結了6個月截至2024年6月30日的ASt LLC期權活動：
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Options |
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加權平均行權價格 |
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加權平均剩餘合同期限（年） |
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2023年12月31日未行使的股票期權 |
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已行權 |
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行使 |
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取消或沒收 |
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截至2024年6月30日的未行使期權為155.14 |
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截至2024年6月30日可以行權的期權 |
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截至2024年6月30日已獲得及預計獲得的股票期權 |
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以下表格總結了6個月截至2024年6月30日ASt LLC未權的期權活動：
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普通股數量 |
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加權平均授予日公允價值 |
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2023年12月31日的未歸屬股份 |
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已行權 |
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34,105 |
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被取消 |
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2024年6月30日未解除限制的 |
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截至2023年7月31日，續借貸款協議下未償還的借款額為
截至2024年6月30日，與未行權的期權相關的未認定的薪酬支出總額為$
SpaceMobile 2020激勵獎勵計劃
為了完成業務合併，公司採用了2020年激勵獎勵計劃（“2020計劃”）。根據2020計劃，授予的獎勵可能涵蓋相當數量的A類普通股股票，共計
股票期權
截至2024年6月30日，A類普通股已發行80712812股，庫藏股中有10350064股，流通股數為70362748股。
16
下表總結了公司2020計劃下的期權活動（截至2024年6月30日）：
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Options |
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加權平均行權價格 |
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加權平均剩餘合同期限（年） |
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2023年12月31日持有量 |
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已行權 |
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行使 |
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取消或沒收 |
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截至2024年6月30日，流通股為6532.897千股。 |
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截至2024年6月30日可以行權的期權 |
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截至2024年6月30日的歸屬並預計歸屬份額 |
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下表總結了公司在2020計劃下的未行權期權活動（截至2024年6月30日）：
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普通股數量 |
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加權平均授予日公允價值 |
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截至2023年12月31日未歸屬 |
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已行權 |
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34,105 |
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被取消 |
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2024年6月30日未解除限制的 |
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2024年6月30日結束的六個月內在2020年計劃下授予的股票期權的加權平均授予日期公允價值為$
截至2024年6月30日，與未實現的股票期權相關的未確認的報酬支出總額為$
受限股票單位
截至2024年6月30日，A類普通股已發行80712812股，庫藏股中有10350064股，流通股數為70362748股。
在2020年計劃下，尚有2,879,418個未實現的限制性股票單位。
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普通股數量 |
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加權平均授予日公允價值 |
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截至2023年12月31日未歸屬 |
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已行權 |
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34,105 |
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被取消 |
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2024年6月30日未解除限制的 |
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SpaceMobile 2020員工股票購買計劃
與業務組合相關，公司頒佈了2020年員工股票購買計劃（“ESPP”）。根據ESPP獲得的權利許可的普通股股票總數為
股。如果任何基於ESPP授予的權利因任何原因在未行使的情況下終止，則未購買的股票將再次可用於根據ESPP發行。截至2024年6月30日，公司尚未根據此計劃頒發任何獎勵。
17
2024年6月30日結束的三個和六個月內的合併有效税率分別為(
)%，並且2023年6月30日結束的合併有效税率分別為
在業務組合時，公司對其投資於 ASt LLC 的賬面價值與税基之間的差額記錄了一筆淨遞延税款資產。公司已經對其遞延税款資產的可實現性進行了評估，並在該分析中考慮了確定一些部分或全部遞延税款資產是否有可能實現的相關積極和消極證據。因此，公司已經針對由業務組合帶來的遞延税款資產記錄了滿額的賠付津貼。截至 2024 年 6 月 30 日，沒有針對外國遞延税款資產記錄賠付津貼，因為外國遞延税款資產最有可能完全實現。外國遞延税款資產面臨外匯風險，這可能會減少公司最終可能實現的金額。
公司
在業務組合的同時，公司還與 ASt LLC 簽訂了《税款收款協議》（TRA）。根據 TRA，公司需要向 TRA 持有人（在 TRA 中定義為）支付以下款項：(i) 公司實際實現的在 U.S.聯邦、州、地方和外國所得税中節省的金額的 %。這是因為（A）ASt LLC 設定權益所屬的某些資產的現有税基，以及其子公司，（B）公司獲得的 ASt LLC 分設的税基調整，（C）根據 TRA 支付的某些付款的部分所得的税收扣除，以及（D）公司直接或間接獲取的某些税收屬性。所有這些支付都是公司的義務，而不是 ASt LLC 的義務。截至 2024 年 6 月 30 日，沒有 TRA 負債記錄。
以下表格列出了用於計算 A 類普通股基本和攤薄淨每股損失的分子和分母的調節情況（以千為單位，股份和每股數據）：
歸屬於非控制權益的淨損失之前
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截至2024年6月30日止三個月 |
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截至2024年6月30日六個月 |
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分子 |
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131,350 |
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歸屬於非控股股權持有人的淨損失 |
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歸屬於普通股股東的淨虧損-基本和稀釋 |
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分母 |
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141,185,500 |
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歸屬於非控制權益的淨損失之前 |
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18
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截至2023年6月30日止三個月 |
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截至2023年6月30日止六個月的期間 |
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分子 |
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94,805 |
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歸屬於非控股股權持有人的淨損失 |
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歸屬於普通股股東的淨虧損-基本和稀釋 |
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分母 |
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75,640,650 |
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每股普通A類股份的淨虧損-基本和稀釋 |
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截至2024年6月30日，公司從稀釋每股收益的計算中排除了3929.75萬股B類普通股、461.67萬股C類普通股、1267.10萬份定向增發權證、86.26萬股未解除限制的基於業績的限制性股票單位以及2573.20萬股A類普通股，這些份額的影響是降低每股淨虧損。因此，用於計算基本和稀釋普通A類股份淨虧損每股的加權平均已發行普通A類股份相同。
B類普通股和C類普通股的股票不參與公司的盈利或損失，因此不屬於參與證券。因此，根據兩類方法，B類普通股和C類普通股的基本和稀釋每股收益未單獨呈現。
沃達豐
ASt LLC和沃達豐已同意簽訂一份或多份商業合作的正式協議，預計將使用SpaceMobile服務（“沃達豐商業協議”）。在商業協議方面，ASt LLC及其子公司和附屬公司已同意，在執行沃達豐商業協議之前，不與另一方達成授予第三方在沃達豐市場或沃達豐合作伙伴市場提供移動服務的權利的任何協議、期貨或意向書，除非有某些例外；沃達豐商業協議包括相互排他的條款，以條件於沃達豐向所有沃達豐市場的客户提供SpaceMobile服務並在投入所有沃達豐市場的商業服務的情況下開展一定的促銷努力；在沃達豐合作伙伴市場享有優惠的商業條款；在沃達豐獨家市場中SpaceMobile服務的50/50收入份額；以及由沃達豐按雙方商定的成本進行移動網絡地面站的採購、建設和運營。截至目前，ASt LLC和沃達豐之間尚未根據預期的沃達豐商業協議進行任何支付。沃達豐有權指定一位個人加入該公司董事會。目前，沃達豐的被指定人是沃達豐集團研究和開發主管Luke Ibbetson。
ASt LLC與沃達豐於2020年12月15日簽署了一份附屬協議，根據附屬協議，ASt LLC同意：（i）不與沃達豐和其附屬公司以外的任何一方達成任何重大的公司戰略關係或重大商業協議，這些協議有理由預期會實質性地阻礙ASt LLC履行沃達豐商業協議的義務，併除了某些例外，（ii）在資本預算中分配足夠的資金以促進履行沃達豐商業協議的義務；以及（iii）不會以實質地損害ASt LLC履行沃達豐商業協議能力的方式改變業務計劃。2024年1月16日，公司與沃達豐達成了投資協議。根據投資協議，沃達豐以總本金金額為$XX百萬購買了公司的可轉換債券。與此投資相關的沃達豐集團服務有限公司（“沃達豐集團服務”）曾與ASt LLC和公司簽署了一份信函協議（“信函協議”）。沃達豐集團服務與ASt LLC之間的信函協議中，包括初步的$XX百萬營收承諾
ASt LLC於2020年12月15日與沃達豐簽署了一份附屬協議，根據該附屬協議，ASt LLC同意（i）不與沃達豐及其附屬公司以外的任何一方達成任何相對於沃達豐商業協議義務的重大公司戰略關係或商業協議，但有某些例外；（ii）在資本預算中分配足夠的資金以促進履行沃達豐商業協議的義務；以及（iii）不會以實質性損害ASt LLC履行沃達豐商業協議能力的方式改變業務計劃。
該公司於2024年1月16日與沃達豐達成了投資協議。根據投資協議，沃達豐以$XX百萬的總本金金額購買了公司的可轉換債券。與此投資相關的沃達豐集團服務有限公司（以下簡稱“沃達豐集團服務”）與ASt LLC和該公司簽署了一份信函協議。沃達豐集團服務與ASt LLC之間的信函協議提供，將提供初始營收承諾$XX百萬。
19
美國塔
ASt LLC和美國塔達成了一份附屬函協議，該協議於2020年12月15 日後修訂和重新制定。該附屬函協議預計ASt LLC和美國塔將簽訂商業協議，以在特定市場使用美國塔設施作為陸地網關設施。運營協議的期限為ASt LLC首次推出商業移動服務後預計的五年。
2022年3月22日，ASt LLC和美國塔簽署了一份非約束性條款清單，反映了ASt LLC衞星網關技術設備在美國塔擁有和運營的物業上部署的條款和條件。根據該協議，美國塔將為ASt LLC提供租賃空間和託管服務，涵蓋各自全球主租賃協議下的當前和未來的塔站和數據中心。
任何ASt LLC在沃達豐市場使用美國塔服務的情況都將在三方商業協議中得以記錄。在沃達豐未經營的市場（“中立市場”）中，ASt LLC和美國塔可能會達成協議，以便美國塔在此類市場中管理我們部署的網關設施的運營。在公司需要第三方提供網關設施或服務的中立市場中，ASt LLC同意不接受低於美國塔網關設施或服務的最終提案的任何報價。ASt LLC還同意盡商業上合理的努力利用美國塔的基礎設施，在（i）沃達豐決定不使用其設施的沃達豐市場中，（ii）在中立市場中以及（iii）公司需要第三方供應商的情況下。
此外，ASt LLC將與美國塔合作評估和規劃網關設施和無線電接入網絡數據中心的部署，以提供在某些赤道市場的中立運營商託管設施。美國塔將作為中立運營商託管設施的首選供應商。ASt LLC將向美國塔支付用於使用中立運營商託管設施的月度連接費用，該費用預計將返還給每個適用的移動網絡運營商（“MNO”）。如果ASt LLC和美國塔同意建造新的中立運營商託管設施或改進現有設施，並且美國塔決定資助所有此類資本支出，那麼美國塔將向ASt LLC提供最公平的長期租賃。截至目前，ASt LLC和美國塔之間修訂和重新制定的信函協議尚未進行任何支付。美國塔有權指定一名個人擔任公司董事會成員。目前，中立運營商5G的指定是美國塔的首席技術官Ed Knapp。
此外，ASt LLC將與美國塔合作評估和規劃網關設施和無線電接入網絡數據中心的部署，以提供在某些赤道市場的中立運營商託管設施的首選供應商身份。美國塔將作為中立運營商託管設施的首選供應商。ASt LLC將向美國塔支付用於使用中立運營商託管設施的月度連接費用，該費用預計將返還給每個適用的移動網絡運營商（“MNO”）。如果ASt LLC和美國塔同意建造新的中立運營商託管設施或改進現有設施，並且美國塔決定資助所有此類資本支出，那麼美國塔將向ASt LLC提供最公平的長期租賃。截至目前，ASt LLC和美國塔之間修訂和重新制定的信函協議尚未進行任何支付。美國塔有權指定一名個人擔任公司董事會成員。目前，中立運營商5G的指定是美國塔的首席技術官Ed Knapp。
rakuten inc。
2020年2月4日，ASt LLC與樂天簽訂了一份商業協議，以開發日本的獨家網絡能力，與樂天及其附屬公司的移動網絡兼容，該協議於2020年12月15日修訂和重新制定。根據樂天協議的條款，ASt LLC同意進行投資，以建立與樂天及其附屬公司兼容的在日本的網絡能力。此外，ASt將與樂天合作，確保聯網能力可與樂天擁有的授權頻率匹配，包括使用3GPP第3頻段頻率在日本提供全面覆蓋，具有多輸入多輸出功能（“MIMO”）。在此類覆蓋範圍推出後，樂天將獲得在日本永久的獨家權利和使用能力，以換取向ASt LLC或我們的繼承人支付的3000萬美元年度維護費。此外，ASt LLC將進行2000萬美元（或雙方協商的更低金額）的資本投資，用於設計、組裝、獲取和實施地面通信資產。ASt LLC和樂天將分別接收地面資產的無限使用權，用於各自的運營，包括但不限於衞星和其他電信通信。樂天協議的期限將持續到ASt LLC履行樂天協議的責任。樂天有權指定兩個人擔任公司董事會成員。目前，樂天已任命了創始人、董事長和首席執行官Hiroshi Mikitani作為董事，並有權指定另一名人員。
樂天協議包括與日本的空間移動服務的衞星發射數量、時間和覆蓋範圍有關的關鍵績效指標（“KPI”），ASt LLC有義務在2023年6月之前滿足該指標。由於ASt LLC未能在樂天協議規定的期限內滿足適用的KPI，公司認定2023年第一季度的其他（費用）收入中有一項開銷550萬美元，並在第三季度支付該金額。
Invesat和Antares Technologies
2024年3月4日，公司和Invesat LLC（屬於Cisneros Group of Companies，其中公司董事會成員Adriana Cisneros是首席執行官）完成了一系列交易（包括在A&R Operating Agreement中定義的Blocker Merger Transaction，即“Antares Transactions”），導致Antares Technologies LLC（“Antares”）收購了公司A類普通股的股票。作為Antares Transactions的一部分，Invesat行使了319,033項ASt Incentive Equity Options以及公司的B類普通股。
20
除非另有説明或情境需要，否則本報告（“季度報告”）中“我們”、“我們公司”等引用皆指ASt SpaceMobile，Inc.，而“管理層”或“管理團隊”等引用指我們的高管和董事會成員。
以下是本公司財務狀況和運營結果的討論和分析，應與本季度報告中第1項所包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及2018年12月31日止年度的年度報告書，包括隸屬其中的合併審計財務報表和相關附註一起閲讀。除非另有説明，本季度報告中所有對“美元”和“$”的引用都是指，本季度報告中的所有貨幣金額都以美元表示。
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項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析
本季度報告中除非另有説明或情境需要，否則所有引用“我們”、“我們公司”等的產品或服務均指ASt SpaceMobile, Inc.，而所有關於“管理層”或“管理團隊”的引用均指我們的官員和董事。
本季度報告中公司財務狀況和運營結果的討論和分析應結合本季度報告第1項中包括的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註，以及截至2018年12月31日的年度報告，包括其中包含的審計合併財務報表和相關附註一起閲讀。除非特別説明，在本季度報告中對“美元”和“$” 的所有引用均指美元，在本季度報告中的所有貨幣金額均用美元表示。
關於前瞻性聲明的謹慎説明
本季度報告包含根據聯邦證券法而非歷史事實編寫的“前瞻性聲明”，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測結果出現重大差異。除本季度報告中“管理層的財務狀況和運營結果討論和分析”中引用的歷史事實外，本報告中所有其他陳述，都是前瞻性聲明。例如，關於公司財務狀況、商業策略以及管理層對於未來運營規劃和目標的陳述都屬前瞻性聲明。我們沒有義務，也沒有意圖在適用的證券法規定的範圍內更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。雖然我們相信這些前瞻性聲明是基於目前可用的信息，反映了管理層的當前信念，但是實際事項可能與我們預期的出現重大差異。
概述
我們正在構建一個全球貨幣唯一的太空蜂窩網絡，可以直接通過日常智能手機（2G / 4G-LTE / 5G設備）進行商業使用，以及其他應用程序用於使用我們的廣泛知識產權（“IP”）和專利組合。我們的SpaceMobile服務旨在為終端用户提供經濟實惠的高速蜂窩寬帶服務，當地基蜂窩覆蓋範圍不足時，他們可以使用現有的移動設備進行訪問。使用低頻和中頻頻譜的高功率大相控陣衞星星座，在低軌道運行，由移動網絡運營商（“MNOs”）控制。我們總部設在德克薩斯州，那裏擁有185,000平方英尺的衞星裝配，集成和測試（“AIT”）設施。我們的IP組合是多樣化的，包含許多衞星向地面直接生態系統的各種創新。截至2024年6月30日，我們在全球擁有超過3400個專利和專利申請，其中約1240個已經被正式授予或允許。
我們打算與MNO合作，向MNO的終端用户客户提供SpaceMobile服務。我們的願景是，用户無需直接通過我們訂閲SpaceMobile服務，也不需要購買任何新的或額外的設備。相反，當他們的移動設備提示他們不再處於MNO運營商的陸地設施範圍內時，用户將能夠訪問SpaceMobile服務，或者直接與其現有的移動提供商購買計劃。我們打算在與MNO的協議中使用分成收入的業務模式。
SpaceMobile服務預計對MNO非常有吸引力，因為它將使他們能夠在不進行重大增量資本投資的情況下改善和區別他們的服務。SpaceMobile服務預計將使MNO能夠增加用户的平均收入每個用户（“ARPU”），從而增加覆蓋範圍，而無需建造塔或其他基於陸地的基礎設施，包括在由於地理挑戰而無法成本核算的地方。
2019年4月1日，我們啟動了我們的第一個測試衞星BW1，用於驗證我們的衞星到蜂窩架構，並使用4G-LTE協議管理來自LEO和地面蜂窩環境的通信延遲的影響。
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我們在2022年9月10日推出了我們的BlueWalker 3（“BW3”）測試衞星，並於2022年11月14日宣佈在軌道中部署BW3測試衞星的通信成組天線。2023年4月25日，我們宣佈，我們已經成功使用BW3測試衞星直接撥打標準未修改的智能手機。在2023年6月21日，我們宣佈，我們已經成功使用5G連接和使用5 MHz低頻譜重複實現向標準未修改的智能手機直接進行雙向語音通話以及大約14 Mbps的成功下載速度。自那時以來，我們已經實現了超過21 Mbps的成功下載速度，約3比特/赫茲的譜效，並且還成功完成了非通信政府應用的初始在軌和地面測試。我們打算繼續測試BW3測試衞星的能力，包括與蜂窩服務提供商和政府的進一步測試。
2024年7月，我們完成了首代商業Bb衞星（“Block 1 Bb衞星”）的最終組裝，集成和測試。Block 1 Bb衞星的大小和重量與BW3測試衞星相似，包括我們自己設計的陣列太陽能電池板和電池系統，預計具有比BW3測試衞星高十倍的吞吐量。這五個Block 1 Bb衞星目前位於發射現場，等待在2024年9月的7天發射窗口中發射到軌道上。發射的確切時間取決於許多因素，包括將衞星與運載火箭的集成工作圓滿完成，發射提供者確認發射時間，天氣條件和其他許多因素，其中許多因素超出我們的控制範圍。
SpaceMobile服務尚未推出，因此尚未產生任何收入。在發射和部署5顆Block 1 Bb衞星後，我們計劃在定點地區內啟動有限且間歇性的SpaceMobile服務，包括在美國境內，並尋求通過此類服務產生收入。在每個司法管轄區啟動SpaceMobile服務之前，我們需要在每個提供該服務的司法管轄區獲得監管批准，並需要與MNO達成與該服務相關的商業協議。我們收到美國聯邦通信委員會（“FCC”）的初步許可證，以支持第一批5顆Block 1 Bb衞星的網關、饋源和遙測、跟蹤和控制操作的V、S和UHF頻率的發射和操作。我們已經與AT&T Services、Inc.（“AT&T服務”）簽訂了一份基於衞星的無線連接協議，以向AT&T服務的終端用户提供SpaceMobile服務，限於美國本土（不包括阿拉斯加）和夏威夷。我們還計劃與美國Verizon簽訂類似的商業協議。在我們開始在美國提供完整商業SpaceMobile服務之前，我們需要從FCC獲得額外的許可證。我們正在擴大地面基礎設施的開發，以實現商業準備，並將我們的SpaceMobile服務集成到MNO的基礎設施中，以使我們能夠啟動商業服務。
自2024年第一季度開始，我們已開始根據與美國政府主承包商的協議完成履約義務，並預計將在2024年繼續認可收入，因為我們在協議範圍內完成其餘的履約義務時會完成。在2024年，我們預計開始從再銷售網關設備和相關服務到MNO和其他第三方中獲取收入。我們相信，在市場上展示有限制且間歇性的SpaceMobile服務，並完成與美國政府主承包商協議下的里程碑，將有助於證明我們基於衞星的蜂窩寬帶服務的優勢。這些市場活動將在我們繼續開發和測試下一代商用Bb衞星的同時開始。
我們的下一代商用Bb衞星（“Block 2 Bb衞星”）預計通過引入我們自己的AST5000特定應用集成電路（“ASIC”）芯片獲得更高性能，我們相信這將使每個波束的吞吐量容量大幅提高至40 MHz，以支持最高120 Mbps的峯值數據速率，每個Block 2 Bb衞星的處理帶寬高達10,000 MHz，耗電量更少，單位成本更低。截至本報告日期，我們已經完成了ASIC芯片的設計和tape-out。在我們的ASIC芯片獲得資格和組裝之前，我們預計會繼續製造和發射基於FPGA（可編程門陣列）芯片的Block 2 Bb衞星。預計Block 2 Bb衞星的大小將約為2,400平方英尺，幾乎比Block 1 Bb衞星大3.5倍，並且將擁有迄今為止商業用途的LEO中最大的相移陣列，超過了BW3測試衞星和Block 1 Bb衞星的相移陣列。我們相信更大的口徑天線陣列預計將提供更大的頻譜重用、增強的信號強度和增加的容量，從而相對於較小的口徑天線減少了實現服務覆蓋所需的衞星數量。
我們正在繼續完成Block 2 Bb衞星的設計和開發。我們相信我們將受益於在Block 1 Bb衞星的裝配和測試中獲得的技能、技術專長和製造能力，在Block 2 Bb衞星的開發和裝配方面。我們在衞星元件和子系統的製造方面垂直整合，以減少對供應商的依賴，確保及時供應衞星元件和子系統，滿足我們的發射時間表，並降低Bb衞星的總體成本。我們擁有或持有IP並控制製造過程，無論是在內部還是與合同製造商合作，計劃在Block 2 Bb衞星中使用的子系統中約95％都已計劃好。我們在設計和開發Block 1 Bb之前就開始了Block 2 Bb衞星的設計和開發。我們已經獲得了採購Block 2 Bb衞星製造所需組件和子系統的協議和訂單。我們已經開始製造Block 2 Bb衞星的元件和子系統。我們已與發射服務提供商簽訂協議，以發射第一顆Block 2 Bb衞星。雖然該協議在2025年第一季度具有初步的發射窗口，但該協議允許我們按照我們的選擇更改發射窗口，並且不需要額外費用，但須受發射車輛提供商的發射計劃可用性的限制。發射的確切時間尚未確定，並受多種因素的影響，包括設計、裝配和測試Block 2 Bb衞星的滿意和及時完成、監管批准、發射提供商的發射窗口、物流和其他因素，其中許多原因是我們無法控制的。
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我們計劃制定分階段的衞星部署計劃和相應的商業發射計劃，基於定點地區，為最具商業吸引力的MNO市場提供SpaceMobile服務。該覆蓋範圍的優先級旨在將啟動商業服務所需的資本最小化，以更早地從運營活動中產生現金流。我們期望這樣一個成功的商業服務將使我們能夠吸引更多的資本，以繼續組裝和發射額外的Bb衞星以擴大我們的容量和地理覆蓋範圍，但不能保證這樣的資本將可用於我們，或者能夠接受我們的條款，或根本不存在。
我們計劃通過發射和運營25顆Bb衞星來實現選定的定點地區的服務，並通過發射和操作大約95顆Bb衞星來實現在所有定點地區的實質性服務，以滿足我們的長期業務目標。根據市場需求的增量，我們預計會發射和部署更多的衞星以增強覆蓋範圍和系統容量。我們目前的計劃存在眾多不確定性，其中許多是我們無法控制的，包括材料和組件的及時供應、衞星的設計、裝配和測試的滿意和及時完成、發射車輛在我們的時間軸上的可用性、發射提供商的發射窗口、提出的軌道和導致的衞星覆蓋範圍、發射成本、與MNO達成協議的能力、監管批准、我們籌集資金的能力以及其他因素。我們可能會採取一種與我們目前計劃不同的商業發射SpaceMobile服務的策略，包括所提供服務的性質和類型以及可能啟動此類服務的地理區域，可能會與我們當前的計劃有重大區別。
我們打算通過發射和操作25顆Bb衞星來在選定的定點地區實現服務，並通過發射和操作大約95顆Bb衞星來實現在所有選定的定點地區的實質性服務，以滿足我們的長期業務目標。我們預計會發射和部署超過最初95顆衞星的額外衞星，以響應增量市場需求而增強覆蓋範圍和系統容量。我們目前的計劃存在眾多不確定性，其中許多是我們無法控制的，包括材料和組件的及時供應、衞星的設計、裝配和測試的滿意和及時完成、發射車輛在我們的時間軸上的可用性、發射提供商的發射窗口、提出的軌道和導致的衞星覆蓋範圍、發射成本、與MNO達成協議的能力、監管批准、我們籌集資金的能力以及其他因素。我們可能會採取一種與我們目前計劃不同的商業發射SpaceMobile服務的策略，包括所提供服務的性質和類型以及可能啟動此類服務的地理區域，可能會與我們當前的計劃有重大區別。
我們是一家早期和新興增長公司，因此，我們面臨着與早期和新興增長公司相關的所有風險。請參閲我們在2019年12月31日年度報告的第一部分，“項目1A.風險因素”中包含的風險因素。
最近的發展
Verizon投資和諒解備忘錄 於2024年5月23日，我們與美國電話電報公司（“Verizon”）簽署了可轉換債券和諒解備忘錄，投資和商業預付款總額為1億美元（“Verizon Investment”）。與Verizon Investment相關，Verizon購買了總額為3500萬美元的可轉換債券（如下所述），進行了20,000,000美元的初始商業付款，該付款可用於ASt & Science LLC（“ASt LLC”）未來服務的收入，並且當我們獲得SpaceMobile服務的某些監管批准並與Verizon簽署明確的商業協議時，將進行第二次4500,000美元的商業付款。第二個商業付款將用於ASt LLC未來的服務收入。
AT&T商業協議 於2024年5月10日，ASt LLC和AT&t Services簽署了一份基於衞星的無線連接協議（“AT&t商業協議”），以使ASt LLC向AT&t Services提供併購買使用我們的網絡和衞星服務，從而向AT&t Services的終端用户提供通過衞星服務實施的服務。在全美（不包括阿拉斯加）和夏威夷使用。AT&t Services將向ASt LLC支付其向終端用户收取的服務的毛月度收入的一定比例。此外，在發射併成功啟動五顆Block 1 Bb衞星後，AT&t Services將向ASt LLC支付一筆不可退還的商業付款，該付款將在ASt LLC未來的毛月度收入中進行貸記。 AT&t商業協議將於2030年12月31日到期，但可以根據AT&t商業協議的條款自動續訂兩年，除非任何一方根據AT&t商業協議的條款終止。
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今天天氣不錯 今天天氣不錯
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我們繼續密切關注宏觀經濟條件，包括高漲的通貨膨脹、財政和貨幣政策的變化、利率期貨行情的波動、資本市場的波動、供應鏈挑戰和地緣政治衝突對我們業務各個方面在地理方面的影響，包括如何影響我們的運營、勞動力、供應商和籌集額外資金以資助運營和資本支出等內容。
我們將繼續密切關注宏觀經濟條件的影響，包括通貨膨脹加劇、財政和貨幣政策的變化、利率期貨的上升、資本市場的波動、供應鏈方面的挑戰以及地緣政治衝突對所在地區業務的所有方面產生的影響，包括它已經對我們的運營、人力資源、供應商以及我們籌集資本以支持運營和資本支出的能力產生的影響，以及其可能持續影響的方面。
通貨膨脹、供應鏈挑戰和其他宏觀經濟因素導致衞星材料價格的變化，以及發射成本的變化，可能會影響我們建造和發射衞星星座的資本成本預估，並對我們的財務狀況造成不利影響。這些因素對我們業務的影響程度將取決於高度不確定且目前無法自信預測的未來發展。到目前為止，這些因素尚未對我們的技術開發工作或運營結果產生實質性影響。但是，如果宏觀經濟狀況惡化或出現意外發展，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們從多個地點運營，包括我們的總部和位於德克薩斯州的185,000 平方英尺的AIt 設施，進行最後的AIt 處理，以及在美國的其他地方、印度、蘇格蘭、西班牙和以色列的工程和開發中心。截至2024年6月30日，我們在以色列的業務佔我們總資產的約2％，佔截至2024年6月30日的三個月和六個月的總營業費用的約9%和10%。到目前為止，中東地緣政治衝突未在本公司在以色列的業務產生實質性影響。我們當前不希望潛在的使我們在以色列的運營中斷會對公司產生實質性的影響。
影響我們未來業績與我們歷史業績的可比性的因素
我們的歷史財務表現已經，並且我們預計未來的財務表現將由我們執行策略的能力推動。我們認為，隨着我們推出五個Block1 Bb衞星並在特定目標地理區域啟動有限且不連續的SpaceMobile服務、履行與美國政府合同專業承包商的協議義務、完成ASIC芯片的晶片佈線和驗證、完成Block2 Bb衞星的開發、增加我們製造Bb衞星的能力和規模、推出第一顆Block2 Bb衞星以及與MNOs達成商業安排，我們未來的運營結果可能會與歷史運營結果有很大的不同。
我們目前沒有任何產品獲得銷售批准，也沒有產生任何營業收入。未來，我們可能會從我們與藥物候選品有關的合作伙伴或許可協議、以及任何獲得批准的產品的產品銷售中產生營業收入，而我們不希望在未來至少數年內（即便有可能）獲得批准。我們生成產品收入的能力將取決於成功開發和最終商業化AV-101以及我們可能追求的任何其他藥物候選品。如果我們未能及時完成AV-101的開發或獲得監管批准，我們未來營業收入和經營業績以及財務狀況將受到嚴重不利影響。
收入
截至2024年6月30日，我們尚未從我們的SpaceMobile服務中產生任何收入，並且預計在啟動SpaceMobile服務之前不會產生收入。我們在2024年6月30日結束的三個月和六個月內確認的所有收入均來源於與美國政府專業承包商的協議的履行。我們預計將在與客户的合同下履行業績義務時從客户處獲得網關設備和相關服務的轉售收入。
工程服務成本
工程服務成本按照發生的費用列入成本。工程服務成本主要包括員工和顧問的費用，涉及了Bb衞星的設計和開發以及履行與客户的合同的業績義務，管理網絡和衞星操作中心，間接成本涉及了Bb衞星的裝配、集成和測試，許可證成本，以及與AIt設施和工程開發中心有關的一般支出。
一般及管理成本
一般和行政費用包括保險費用、非工程人員成本和相關人員的費用、軟件許可和訂閲、辦公和設施支出、投資者關係、以及公關、會計和法律費用等專業服務費用。
研究和開發成本
研發成本按照發生的費用列為成本。研發成本主要包括我們通常與第三方廠商合作的開發活動，其大部分由觸發支付的里程碑驅動。它還包括在研發活動中消耗的材料和供應品的成本，如原型組件和子系統的開發，以及為支持Bb衞星的裝配、集成和測試而生產的工程模型。研發成本預計會隨着里程碑的實現而季度性波動。
25
折舊和攤銷費用包括與財產和設備有關的折舊費用，包括BW3測試衞星，以及有限壽命無形資產。我們從2023年4月25日起對BW3測試衞星進行折舊，其預計剩餘有用壽命為約16個月。我們預計BW3測試衞星將在2024年8月底完全折舊。
折舊與攤銷
權證負債重新計量的收益（虧損）
利息收入（費用）、淨額
利息支出和債務發行成本的攤銷費用包括與我們的債務安排相關的利息支出和債務發行成本，包括可轉換票據，扣除保有的利息收入。
其他收益（費用）、淨額主要包括非經營性支出和收入，包括匯率收益或損失。
對於美國聯邦和州所得税目的，ASt LLC被視為合夥企業。因此，所有收入、損失和其他税務屬性均通過成員的所得税申報表流經至其所得税申報表，未在未經審計的簡明合併財務報表中記錄應付的美國聯邦和州及地方所得税。在其住所所在的司法管轄區內，某些外商全資實體被視為企業，其應納税款記錄在未經審計的簡明合併財務報表中。
其他收入（費用），淨額
非控制權益主要代表非我們持有的ASt LLC的股權比例。截至2024年6月30日，ASt LLC中的非控制權益約為44.2％。我們根據他們的所有權比例將ASt LLC生成的淨收益或淨虧損的一部分歸屬於非控制權益利益。
所得税費用（收益）
我們根據一個營運板塊報告我們的營運結果。下表總結了我們截至2024年6月30日的未經審計的簡明合併利潤表的摘要（以千為單位），並討論了下文比較2024年6月30日三個月與2023年6月30日三個月的情況。
非控股權益
非控制權益主要代表非我們持有的ASt LLC的股權比例。截至2024年6月30日，ASt LLC中的非控制權益約為44.2％。我們根據他們的所有權比例將ASt LLC生成的淨收益或淨虧損的一部分歸屬於非控制權益利益。
26
經營結果
與2023年6月30日至2024年6月30日相比，2024年第三季度的表現為：
工程服務成本
|
截至6月30日三個月末 |
|||||||||||||||
|
(未經審計) |
|||||||||||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ 變化 |
|
|
% 變化 |
||||||
收入 |
$ |
900 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
900 |
|
|
$ |
100 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
營業費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
工程服務成本 |
|
21,202 |
|
|
|
22,813 |
|
|
|
(1,611 |
) |
|
|
（7 |
) |
|
總務及行政費用 |
|
17,839 |
|
|
|
10,221 |
|
|
|
7,618 |
|
|
|
75 |
|
|
研究開發費用 |
|
4,460 |
|
|
|
10921 |
|
|
|
(6,461 |
) |
|
|
(59 |
) |
|
折舊和攤銷 |
|
20,392 |
|
|
|
14,115 |
|
|
|
6,277 |
|
|
|
44 |
|
|
營業費用總計 |
|
63,893 |
|
|
|
58,070 |
|
|
|
5,823 |
|
|
|
10 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
（虧損）重估認股權負債的（損失）收益 |
|
（66,140 |
) |
|
|
6,475 |
|
|
|
（72,615 |
) |
|
|
(1,121 |
) |
|
利息(費用)收入，淨額 |
|
(2,238 |
) |
|
|
1,724 |
|
|
|
(3,962 |
) |
|
|
(230 |
) |
|
其他收入（費用）淨額 |
|
252 |
|
|
|
(507 |
) |
|
|
759 |
|
|
|
150 |
|
|
總其他收入(費用)，淨額 |
|
（68,126 |
) |
|
|
7,692 |
|
|
|
（75,818 |
) |
|
|
(986 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
在所得税（費用）效益之前的損失 |
|
（131,119 |
) |
|
|
（50,378 |
) |
|
|
（80,741 |
) |
|
|
(160 |
) |
|
所得税費用（收益） |
|
（231 |
) |
|
|
789 |
|
|
|
（1,020 |
) |
|
|
（129 |
) |
|
分配給非控制利益之前的淨損失 |
|
（131,350 |
) |
|
|
（49,589 |
) |
|
|
（81,761 |
) |
|
|
(165 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
歸屬於非控股股權持有人的淨損失 |
|
（58,800 |
) |
|
|
(31,181 |
) |
|
|
（27,619 |
) |
|
|
（89 |
) |
|
歸屬於普通股股東的淨虧損 |
$ |
（72,550 |
) |
|
$ |
（18,408 |
) |
|
$ |
（54,142 |
) |
|
|
(294 |
) |
% |
收入
2024年6月30日結束的三個月的收入歸因於履行與美國政府合同主承包商的協議的履行責任，該協議於2024年第一季度簽訂。我們在2023年6月30日結束的三個月內沒有這樣的協議。
工程服務成本
截至2024年6月30日的三個月，總的工程服務成本減少了160萬美元，或7％，至2120萬美元，與截至2023年6月30日的三個月相比。此減少主要歸因於薪資和員工相關成本減少了310萬美元，部分抵消了AIt設施和工程開發中心成本增加了80萬元，包括管理任務行動和地面基礎設施，以及旅行費用增加了70萬元。
一般及管理成本
總體管理費用增加了760萬美元，或75％，至1780萬美元，截至2024年6月30日，與2023年6月30日結束的三個月相比。增加的主要原因是基於股票的補償費用和其他員工相關費用增加了670萬美元，專業服務費用增加了40萬美元，旅行費用增加了30萬美元，辦公設施費用增加了30萬美元。
研究和開發成本
研發總費用降低了650萬美元，或59％，至450萬美元，截至2024年6月30日結束的三個月，與2023年6月30日結束的三個月相比。研發費用的減少是由於完成了Block 2 Bb衞星某些子系統的設計和開發，完成了與商業準備相關的地面基礎設施計劃的某些里程碑，完成了Block 1 Bb衞星的設計和開發，以及ASIC芯片的設計階段。
27
折舊與攤銷
折舊和攤銷費用總額增加了630萬美元，或44％，至2040萬美元，截至2024年6月30日結束的三個月，與2023年6月30日結束的三個月相比。增加的主要原因是BW3測試衞星折舊從2023年4月25日開始。
回購權責任的重新計量（損失）收益
認股權責任公允價值的增加導致2024年6月30日結束的三個月中損失了6610萬美元，這主要是由於我們的股價大幅上漲，相比之下2023年6月30日結束的三個月中獲得了650萬美元的收益。
利息（費用）收入，淨額
利息費用淨額為220萬美元，截至2024年6月30日結束的三個月，相比之下2023年6月30日結束的三個月利息收入淨額為170萬美元。390萬美元的淨變化主要歸因於與我們的債務安排相關的利息支出和債務發行成本的攤銷增加了480萬美元，部分抵消了存放在利息支票賬户中的現金和現金等價物上的利息收入增加了80萬美元。
其他收入（費用），淨額
其他收入淨額截至2024年6月30日為30萬美元，與2023年6月30日的其他費用淨額為50萬美元相比，淨變化為80萬美元，主要原因是其他非經營收入增加了260萬美元，外匯損失減少了30萬美元，部分抵消了固定資產處置損失增加了220萬美元。
所得税費用（收益）
所得税費用為2024年和2023年各為（0.2）百萬美元和80萬美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個月合併的有效税率分別為（0.18％）和1.57％。有關詳細信息，請參閲附註10：未經審計的簡明合併財務報表中的所得税。
歸屬於非控股權益的淨虧損
截至2024年6月30日結束的三個月，非控股權益的淨虧損為5880萬美元，相比之下2023年6月30日結束的三個月為3120萬美元。直接持有權益在ASt LLC產生的淨損失的增加與非控股權益相關聯。
28
截至2024年6月30日的六個月結束，相比之下，截至2023年6月30日的六個月結束比較。
我們將我們的營運結果報告為一個營運細分。下表總結了我們未經審計的簡明合併利潤表2024年和2023年的六個月期間（以千美元為單位），下面的討論將2024年六個月期間與2023年六個月期間進行比較。
|
截至6月30日止六個月。 |
|||||||||||||||
|
(未經審計) |
|||||||||||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ 變化 |
|
|
% 變化 |
||||||
收入 |
$ |
1,400 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
1,400 |
|
|
|
100 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
營業費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
工程服務費用 |
|
40,719 |
|
|
|
86,159 |
|
|
|
1,423 |
|
|
|
4 |
|
|
總務及行政費用 |
|
30,126 |
|
|
|
20,078 |
|
|
|
10,048 |
|
|
|
50 |
|
|
研究開發費用 |
|
8,711 |
|
|
|
27,302 |
|
|
|
（18,591 |
) |
|
|
(68 |
) |
|
折舊和攤銷 |
|
40,336 |
|
|
|
15,848 |
|
|
|
24,488 |
|
|
|
155 |
|
|
營業費用總計 |
|
119,892 |
|
|
|
102,524 |
|
|
|
17,368 |
|
|
|
17 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
認股權責任重新計量（損失）收益 |
|
（47,926 |
) |
|
|
13,973 |
|
|
|
（61,899 |
) |
|
|
(443 |
) |
|
利息(費用)收入，淨額 |
|
（4,460 |
) |
|
|
3,816 |
|
|
|
(8,276 |
) |
|
|
(217 |
) |
|
其他收入（費用）淨額 |
|
250 |
|
|
|
(10,743 |
) |
|
|
10993 |
|
|
|
102 |
|
|
總其他收入(費用)，淨額 |
|
(52,136 |
) |
|
|
7,046 |
|
|
|
(59,182 |
) |
|
|
（840 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
税前損失（費用）收益 |
|
(170,628 |
) |
|
|
(95,478 |
) |
|
|
(75,150 |
) |
|
|
(79 |
) |
|
所得税費用（收益） |
|
(526 |
) |
|
|
673 |
|
|
|
（1,199 |
) |
|
|
（178 |
) |
|
扣除非控制權益之前的淨虧損 |
|
(171,154 |
) |
|
|
(94,805 |
) |
|
|
(76,349 |
) |
|
|
（81 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
歸屬於非控股股權持有人的淨損失 |
|
(78,874 |
) |
|
|
(60,079 |
) |
|
|
(18,795 |
) |
|
|
（31 |
) |
|
歸屬於普通股股東的淨虧損 |
$ |
(92,280 |
) |
|
$ |
(34,726 |
) |
|
$ |
(57,554 |
) |
|
|
(166 |
) |
% |
收入
2024年6月30日結束的六個月的收入歸因於與一家美國政府合同的主要承包商達成履行義務的協議，在2024年第一季度簽署。我們在截至2023年6月30日的六個月內沒有這樣的協議。
工程服務成本
2024年6月30日結束的六個月裏，工程服務總費用增加了140萬美元，增長了4％，達到了4070萬美元，相比之下，2013年6月30日結束的六個月裏，費用為3860萬美元。費用增加主要是由於AIt設施和工程開發中心的費用增加了330萬美元，包括管理任務操作和地面基礎設施的成本，旅行費用增加了110萬美元，部分抵消了300萬美元的工資和與僱員相關的成本的降低。
一般及管理成本
2024年6月30日結束的六個月裏，總行政和管理費用增加了1000萬美元，增長了50％，達到了3010萬美元，相比之下，2013年6月30日結束的六個月裏，費用為2010萬美元。費用增加主要是由於股票補償費用和其他與僱員相關的成本增加了930萬美元，旅行費用增加了60萬美元，辦公室和設施費用增加了40萬美元，部分抵消了30萬美元的專業服務費用的降低。
研究和開發成本
2024年6月30日結束的六個月裏，研發總費用減少了1860萬美元，降幅為68％，達到了870萬美元，相比之下，2013年6月30日結束的六個月裏，費用為2730萬美元。研發費用的減少是由於設計和開發Block 2 Bb衞星的某些子系統的完成，商業準備所需地基設施項目的某些里程碑的完成，Block 1 Bb衞星的設計和開發完成，ASIC芯片的設計階段的完成。
29
折舊與攤銷
2024年6月30日結束的六個月裏，折舊和攤銷費用增加了2450萬美元，增長了155％，達到了4030萬美元，相比之下，2013年6月30日結束的六個月裏，費用為1580萬美元。費用增加主要是由於從2023年4月25日開始計入BW3測試衞星折舊費用所致。
(權證負債重估)損益
由於權證負債的公允價值增加，在2024年6月30日結束的六個月裏，出現了4790萬美元的虧損，而在2013年6月30日結束的六個月裏，則出現了1400萬美元的收益。
利息(費用)收入，淨額
2024年6月30日結束的六個月裏，利息費用淨額為450萬美元，相比之下，2013年6月30日結束的六個月裏則為380萬美元的利息收入淨額。如淨變化830萬美元，主要歸因於與我們的債務安排相關的利息費用和債務發行成本攤銷的增加，部分抵消了存放在帶息的活期存款賬户中的現金及現金等價物的利息收入增加了90萬美元。
其他收入（費用），淨額
其他收入，淨額為2024年6月30日結束的六個月裏的30萬美元，相比之下，2013年6月30日結束的六個月裏為淨其他費用為1070萬美元。淨變化1100萬美元主要是由於2013年第一季度確認與關聯方支付的非經常性費用1000萬美元，其他非經營收入增加了260萬美元，匯率期貨損失降低了40萬美元，部分抵消了固定資產處置損失增加了220萬美元。
所得税費用（收益）
所得税費用為2024年6月30日結束的六個月裏的50萬美元，而2013年6月30日結束的六個月裏的所得税收益為70萬美元。2013年6月30日結束的六個月裏，2014年6月30日結束的六個月裏的公司綜合有效税率分別為0.70％和（0.31％）。有關詳細信息，請參見附帶未經審計的簡明合併財務報表的附註10：所得税。
歸屬於非控制權益的淨虧損
對於非控股利益的淨損失，2024年6月30日結束的六個月裏為7890萬美元，2013年6月30日結束的六個月裏為6010萬美元。淨損失的增加與ASt LLC產生的淨損失增加相關，因為非控股利益代表其部分淨損失。
流動性和資本資源
我們目前的流動性來源是手頭的現金及現金等價物。截至2024年6月30日，我們手頭有2.876億美元的現金及現金等價物，其中包括250萬美元的限制性現金，反映了可轉換票據（如下所述）的發行所得，ATm Equity計劃（如下所述）和2024年1月的普通股發行（如下所述）。我們認為，手頭的現金及現金等價物足以滿足我們當前的運營資本需要、計劃的營業費用和資本開支，這個時間為自本季報日期起12個月的時間。
衞星及相關地面基礎設施的設計、組裝、集成、測試和發射需要鉅額資本支出。我們目前估計，併購買的直接材料和發射成本為主要支出，組裝、集成、測試和發射五顆Block 1 Bb衞星的費用不會超過1.15億美元。我們希望借鑑我們製造Block 1的經驗，以改善和優化我們Block 2衞星的製造成本。截至本季度報告日期，我們已完全支付Block 1的估計費用。
我們認為，為覆蓋最具商業吸引力的MNO市場，必須發射和運營25個Bb衞星（5個Block 1 Bb衞星和20個Block 2 Bb衞星）。除了截至2024年6月30日手頭現金及現金等價物外，我們目前預計將需要籌集約2.75億至3.25億美元的資金，以資助設計、組裝、發射20個Block 2 Bb衞星以及運營25個Bb衞星的營業費和資本支出。
30
我們根據某些市場的吸引力、我們的技術、監管問題和我們獲取資本和其他資源的能力來評估我們的市場、產品和覆蓋計劃。我們相信我們可以開發衞星配置，目標是為某些有吸引力的市場提供服務，而不必建立覆蓋全球的星座。我們的衞星配置的模塊化使我們能夠改變衞星推出的時間和規模，併為我們提供根據市場計劃和資本需求動態變化的靈活性。因此，我們相信我們有能力加快或放緩我們的業務計劃，具體取決於支持我們戰略的資本的可用性。
我們計劃通過發行股票、與股權掛鈎的證券或債務證券（有擔保或無擔保）、有擔保或無擔保貸款或其他債務貸款、政府或金融機構的信貸或商業合作伙伴的信貸來籌集額外資本。我們還打算尋求從Senior Secured Credit Facility（如下所述）剩餘可用信貸。在這個波動的時期，我們訪問資本市場的能力可能需要我們修改目前的預期。不能保證將有額外的資金以有利的條件或根本不可用。如果我們在將來需要資金時無法籌集到額外的資金，我們的財務狀況、業績、業務和前景可能會受到重大不利影響。
承諾
根據我們與某些投資者簽訂的可轉換證券投資協議（如下所述），我們向AT＆T Venture Investments、Google LLC（“ Google”）及Vodafone Ventures Limited（“ Vodafone”）發行了11000萬美元的次級可轉換票據（“ 可轉換票據”）於2024年1月16日，而向Verizon Communications，Inc.（“ Verizon”）發行了3500萬美元的該票據。可轉換票據的年利率為5.50％，每年分別於6月30日和12月30日按欠款支付，自2024年6月30日開始進行支付。AT＆T，Google和Vodafone可轉換票據期限為10年，而Verizon可轉換票據期限為9年9個月，除非根據可轉換證券投資協議的條款由持有人或我們選擇轉換為A類普通股。
2024年6月30日結束的六個月中，除上述及年報表10-k中描述的經營租約之外，我們所有未償還債務的合同最低本金和利息支付要求沒有發生實質性變化。
截至2024年6月30日，我們與第三方的合同承諾總額達1,005萬美元，涉及元件、研發項目、基礎設施改善以及Block 2 Bb衞星未來發射費用。我們預計隨着我們在Block 2 Bb衞星的組裝、集成和測試等方面取得進展，並進入Block 2 Bb衞星發射協議，這些承諾將繼續增加。
權益分銷協議
2022年9月8日，我們與Evercore Group L.L.C 和 b.Riley Securities， Inc.（統稱“經紀商”）簽訂了股權分發協議（“銷售協議”或“ATm股票計劃”），通過“市場銷售”計劃出售註明不超過1.5億美元的A類普通股。經紀商有權根據銷售的每股股票總售價的最高3.0%獲得總佣金。截至本季度報告日期，我們已根據銷售協議售出註明的A類普通股，因此銷售協議已按其條款終止。這項出售A類普通股的收益已經被用於公司的一般業務目的。
定期貸款
2021年12月，在德克薩斯州米德蘭購買房地產和設備的同時，我們的全資子公司ASt Science Texas， LLC（“ASt Texas”）與 Lone Star State Bank of West Texas（“分期付款授信協議”）簽訂了一份信貸協議，提供了一個500萬美元的按揭貸款，該貸款以該房產作為擔保。貸款按固定利率計息，直到2026年12月7日為止，以及從2026年12月8日起至2028年12月8日的固定年利率，如“分期付款授信協議”中所定義的指數利率高於4.20%，則固定年利率最高為4.90%。關於更多信息，請參見附註5：未經審計的簡要合併財務報表中的長期債務註釋。
分期付款授信協議包含某些約定慣例的違約事件，以及限制ASt Texas從事以下活動的某些契約：對押品設立留置權，合併、兼併、銷售或以其他方式處置其全部或基本的資產，並與其關聯方進行某些交易。如果AST Texas未能履行這些和其他契約義務，或者發生任何違約事件，則分期付款貸款可能會被終止，任何未償還的借款以及未付的應計利息可能會立即被宣佈到期支付，放貸人將被授權取得押品。
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優先擔保信貸設施
2023年8月14日，我們與ACP Post Oak Credit II LLC簽署了一份高級擔保期限貸款授信協議，該公司擔任行政代理和抵押品代理，Atlas Credit Partners，LLC（“Atlas”）成為放款人，提供了高達1億美元（“Atlas Credit Agreement”）的主貸款承諾，其中4,850萬美元在結算時借出。此外，發給放款人為期兩年的擔保保險單，並向其支付了基於抽成百分比某一金額的現金保費（“現金保費”）。只有我們通過股票募集資金並獲得額外的保險覆蓋，使我們的保險覆蓋額至少等於信貸機構貸款金額時，才可以借入另外5150萬美元。
最初的借款額為4850萬美元，按照固定利率計息，在每個財務季度的最後一個工作日支付3個月的固定隔夜擔保融資利率（“SOFR”）加9.625%的固定利率，即14.75%（“Atlas固定利率”）。這些借款在2026年8月14日到期，並在某些特定事件發生時強制提前還款。
借款受到我們除某些被排除的子公司資產外的所有資產的擔保。Atlas Credit Agreement包含一些習慣的肯定和否定契約，要求我們保持一定的流動性，限制我們進一步增加負債，進行受限制的支付（包括普通股的現金分紅）和出售或以其他方式處置我們的資產，以及其他限制。
結算後，我們獲得了淨收益3720萬美元，減去250萬美元的債務發行成本和180萬美元的存款投入利息保證金賬户。債務發行成本為950萬美元，其中包括代理費、發行費用以及兩年的現金保費保險。剩餘淨收益將用於允許在Atlas Credit Agreement下的一般公司用途。
資本設備貸款
自2023年8月14日起，我們與Lone Star簽署了一份貸款協議，金額為1500萬美元的主要期限貸款，該貸款以我們德克薩斯州的一個設施的某些房地產固定資產作為擔保（“Lone Star貸款協議”）。
貸款利率為基本利率加0.75%，上限為一定比例。利息付款應在每月支付。利息付款於2023年9月開始，本金付款將從2025年4月開始。自2025年1月至到期日2029年1月，即分批償還本金。與Lone Star Loan Agreement相關，如果我們未能維持至少7500萬美元的現金及現金等額物的綜合餘額，則我們的1500萬美元現金餘額將轉換為限制性現金。如果未能維持至少5000萬美元的現金或現金等價物的綜合餘額，則此限制性現金將被用於抵消貸款義務。此外，“Lone Star Loan Agreement”包括某些習慣的肯定和否定契約。
我們在2023年9月19日提取了整個1500萬美元，併發生了10萬美元的交易成本。淨收益用於每一個一般性公司用途。
可轉換證券投資協議
根據與某些投資者簽訂的可轉換證券投資協議，2024年1月16日，我們向AT＆T，Google和沃達豐發行了總額達1.1億美元的可轉換票據，並於2024年5月23日向威瑞森發行總額達3500萬美元的可轉換票據。可轉換票據的名義本金按年利率5.50%計息，每年6月30日和12月30日的每個利息期後的半年支付一次利息，並自2024年6月30日起開始。我們可以選擇以現金或實物支付票據利息。對於2024年6月30日，我們選擇以實物支付票據利息，導致可轉換票據的本金金額增加了約300萬美元。該增加的本金金額在隨後的利息期上計算利息。AT＆T，Google和Vodafone的可轉換票據期限為10年，除非被提前轉換，而Verizon的可轉換票據期限為9年零9個月，除非被提前轉換。
可轉換票據的持有人可以以每1000美元名義本金換取173.9130股A類普通股（相當於每股普通股5.75美元的初始轉換價格）（除某些例外外）。持有人2025年1月16日以後可以自行選擇在轉換日期上轉換其可轉換票據。在轉換日期或之後，我們可以要求持有人在某些特定例外情況下以一個每1000美元名義本金的轉換率將其可轉換票據轉換為A類普通股。
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$1,000的可轉換債券（相當於每股A類普通股初始轉換價值為$5.75），如果A類普通股的VWAP已經連續30個交易日至少達到現行轉換價的130%，則在此30天期滿後的交易日立即執行轉化。某些違約和基本變更事件會加速可轉換債券。
2024年1月普通股發行
2024年1月23日，我們在公開招股中發行了32,258,064股A類普通股，在扣除600萬美元承銷佣金和40萬美元交易費用後收到了9360萬美元的收益。我們向承銷代理提供了一個30天的選擇權，以同樣的條款和條件從我們這裏購買多達4,838,709股A類普通股（“選擇權股票”）。2024年1月25日，選擇權內的股票被全部行使。選擇權股票的發售於2024年1月29日結束，獲得的收益為1410萬美元，扣除承銷佣金90萬美元。2024年1月普通股發行所獲得的款項將用於一般公司用途。
商業預付款 2024年5月23日，在與威翁投資有關的聯邦合夥企業Cellco Partnership（代表其自身及其受控和/或受管理的關聯公司，以下簡稱“威翁”）的名義下，我們與ASt LLC達成了一項諒解備忘錄。“諒解備忘錄”規定，威翁將進行以下工作：（i）支付2000萬美元的商業預付服務收入，可抵消ASt LLC未來服務收入和（ii）支付第二筆4500萬美元的商業預付服務收入，可抵消ASt LLC未來服務收入，前提是我們獲得了我們的SpaceMobile服務的某些監管批准並簽訂了一份具體的商業協議。我們已經從威翁獲得了最初的2000萬美元預付款並將其確認為合同負債。有關詳細信息，請參閲伴隨未經審計的簡明合併財務報表的註釋中的第2注：“重要會計政策概述”
商業預付款
2024年5月10日，根據與我們、ASt LLC和AT&t Services簽訂的日期為2024年1月16日的信函協議的條款，ASt LLC和AT&t Services簽訂了《AT&t商業協議》，ASt LLC向AT&t Services提供並出售利用我們的網絡和衞星服務向AT&t Services的終端用户提供服務的訪問，用於在美國大陸（不包括阿拉斯加）和夏威夷境內使用衞星服務實現的服務。AT&t Services將向ASt LLC支付AT&t服務向其終端用户計費的全部月收入的百分比。此外，在Bb衞星1號成型並開始運行後，AT&t Services將向ASt LLC支付2000萬美元的不可返還商業款項，這將抵消ASt LLC未來的總月收入份額。AT&t商業協議於2030年12月31日到期，自動續訂連續兩個兩年期，除非任一方根據AT&t商業協議的條款終止。
現金流量
歷史現金流量
下表總結了2024年6月30日和2023年6月30日的現金來源和使用情況（以千元為單位）（未經審計）：
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截至6月30日六個月的發生額 |
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(未經審計) |
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2024 |
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2023 |
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現金、現金等價物和受限制的現金 |
$ |
287,567 |
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$ |
191,471 |
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經營活動使用的現金 |
$ |
(64,274 |
) |
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$ |
(87,989 |
) |
投資活動使用的現金 |
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(61,770 |
) |
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(22,972 |
) |
融資活動提供的現金流量 |
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325,743 |
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63,627 |
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經營活動
2024年6月30日止6個月的經營活動產生現金流出6430萬美元，而2013年6月30日止6個月的經營活動產生現金流出8800萬美元。這3700萬美元的降低是由減少了2250萬美元的支持運營費用和減少了120萬美元的運營資本所引起的。
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投資活動
2024年6月30日止6個月的投資活動現金流出6180萬美元，而2013年6月30日止6個月的投資活動現金流出2300萬美元。6180萬美元現金流出的增加是由於購買財產和設備的增加，包括採購Bb衞星材料所致。
籌資活動
在2024年6月30日結束的6個月中，融資活動提供的現金為32570萬美元，而在2013年6月30日結束的6個月中，融資活動提供的現金為6360萬美元。提供的現金增加了26210萬美元，其中包括額外的13980萬美元可轉換債券的淨收益、從公開發行中淨獲得的5120萬美元A類普通股的淨收益、從ATm股權計劃銷售的A類普通股的淨收益增加了7230萬美元，並抵消了付給股權補償獎勵的税金增加了120萬美元。
通貨膨脹的影響 雖然通貨膨脹可能會對我們的資本開支和運營開支產生影響，但我們認為通貨膨脹（如果有的話）對我們的運營結果和財務狀況的影響並不顯著。但是，不能保證我們的運營結果和財務狀況將來不會受到通貨膨脹的重大影響，包括由於市場和經濟條件的迅速變化而在全球範圍內經歷的高通貨膨脹水平。
我們相信，手頭現有的現金及現金等價物將足以滿足未來12個月的預期現金需求，但我們對通過財務資源支持運營的時間段的預測是一項前瞻性聲明，涉及風險和不確定性，實際結果可能會有所不同。我們基於可能被證明是錯誤的假設來進行這一估計，我們可能會在預期之前耗盡資本資源。
資金需求
未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
在我們可以產生充分的營業收入來支撐我們的成本結構之前（如果曾經），我們預期將通過股權發行、債務融資、商業和其他類似安排的組合來融資現金需求。如果我們通過出售權益或可轉換債務證券融集額外資本，股東的所有權利益將被或可能被稀釋，而這些證券的條款可能包括清算或其他偏好，對普通股股東的權利產生負面影響。債務融資和股權融資（如果可用）可能包含協議，限制或限制我們採取特定行動的能力，例如增加債務、進行資本支出或宣佈股息。
如果我們通過與第三方進行商業協議或其他類似安排籌集資金，我們可能必須放棄對我們的技術和/或未來收入流的有價值的權利，或根據對我們不利的條款授予許可，這可能降低我們的普通股的價值。此外，我們籌集所需資金的能力可能受到最近的地緣政治事件、較高的利率和通貨膨脹性經濟條件及其對市場條件的影響的影響。如果我們無法在需要時通過股權發行、債務融資或商業安排籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的商業化努力或授予開發和銷售其他服務的權利，即使我們本來更願意自行開發和銷售這些服務或者可能終止運營。
34
我們的未經審計的簡明合併財務報表是按照美國通用會計準則（U.S.GAAP）編制的。編制財務報表需要我們的管理層做出影響報告收入和支出、資產和負債以及附帶資產和負債的報告額度的判斷、估計和假設。當估計或假設具有複雜性或需要高度判斷時，我們認為會計判斷、估計或假設是關鍵的，而使用不同的判斷、估計和假設可能會對我們的未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。關於我們的關鍵會計政策的討論，請參見我們的年度報告10-K的第7條“關鍵_會計政策”。
重要會計政策
我們是根據美國證券交易法案120億.2規則規定的較小報告公司，並且不需要提供本項所需的其它信息。
不設為資產負債表賬目之離線安排
截至2024年6月30日，我們沒有任何離賬表安排。
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項目3.有關市場風險的定量和定性披露
我們的披露控制和程序旨在確保我們在提交或提交美國證券交易委員會（“SEC”）規則和表格規定的報告中必須披露的信息在指定的時間期限內被記錄、處理、彙總和報告，而這些信息被積累並適當地傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便允許及時的決策。我們的管理層，在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（如《1934年證券交易法》規則13a– 15（e）和15d-15（e）所定義），截至2024年6月30日，根據這一評估，首席執行官和首席資金官認為公司的披露控制和程序在2024年6月30日有效
項目4.控制和程序
披露控件和程序的評估
在本報告申報的財政季度內，我們的財務報告制度和程序是設計用於確保在《證券交易法》規則和表格指定的規則和表格中要求披露的信息被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累和適當地傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便就需要披露的內容作出及時決策。我們的管理層，在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序，如《證券交易法》規則13a-15（e）和15d-15（e）中定義的披露控制和程序的有效性，評估截至2024年6月30日。根據該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，本公司的披露控制和程序在截至2024年6月30日時有效。
財務報告內部控制的變化
本報告涉及的財政季度內我們的內部控制結構與財務報告的變化（如《交易所法》13a-15（f）和15d-15（f）規定的定義）沒有發生任何變化，這些變化可能對我們的內部控制結構與財務報告產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第1項。法律訴訟。
我們面臨各種法律訴訟和要求，這些訴訟和要求是在日常業務中出現且尚未完全解決的。在管理層的意見中，至少不存在可能發生實質性損失或超額的實質性損失與損失沒有記錄的歸屬於賠償的可能性，但訴訟的結果固有的不確定性。因此，儘管管理層認為這種結果的可能性很小，但如果在某個報告期內的一個或多個這些法律事項對我們不利的情況下解決，即使比管理層的預期高，我們的合併財務報表在該報告期內也可能受到重大不利影響。有關詳細信息，請參見附在精簡合併財務報表簡明版後的説明第7條：承諾和附帶條件。
特拉華州類訴訟
根據8 Del稱號要求的賬簿和記錄要求，兩名股東以針對該公司、該公司的某些現任和前任董事和高管以及其前身實體和經理New Providence Acquisition Corp.和New Providence Management LLC及Abel Avellan的訴訟為由，在特拉華臨時法官法院提起的階段性訴訟中，對de-SPAC合併的違反信託職責、教唆和斂財提起了訴訟，。這些訴訟包括2013-1292號案件中的第一個訴訟，名為泰勒訴科爾曼等人（C.A. No. 2023-1292），於2023年12月27日提起，第二個，德魯利亞斯訴New Providence Management LLC等人，於2024年3月29日提起（統稱為“Delaware Stockholder Class Actions”）。2024年3月15日，在提交德魯利亞斯起訴之前，被告曾試圖駁回泰勒起訴。2024年4月29日，法庭在各方的約定下，將兩個訴訟合併為題為In re ASt SpaceMobile, Inc. Stockholders Litigation (C.A. No. 2023-1292)的訴訟，並要求原告在2024年5月29日之前提交一份合併修訂的訴狀。原告於2024年5月29日提交了一份合併的訴狀，該訴狀主張同樣的要求並尋求同樣的損害賠償——衡平賠償和未指定的貨幣損害賠償。2024年7月15日，被告們提起了對合並訴狀的駁回。
聯邦類訴訟
本公司及其現任高管已被列為被告在美國得克薩斯州西區聯邦法院進行的股東集體訴訟（“證券類訴訟”）中。該訴訟被命名為Klarkowski v.確信SpaceMobile, Inc.，案號為7:24-cv-00102-DC-RCG (W.D. Tex.)。證券類訴訟中的控訴指控被告違反了證券交易法以及SEC Rule 105.5的規定，包括虛假和誤導性陳述和疏漏之類關於衞星生產的狀態和時間表的。現任高管在本案中被認為是《證券交易法》第20(a)條款下的控制人。該訴訟由股東代表於2023年11月14日至2024年4月1日（“訴訟期間”）購買公司普通股的股東代表提起，由其代表提起，代表所謂的類別尋求貨幣賠償。2024年7月9日，法院任命一個首席原告代表該集體提起訴訟，並批准了他的首席代理的選擇。首席原告文件其整合的修正訴狀的截止日期為2024年9月9日，而被告文件反對整合的修正訴狀的截止日期為2024年11月8日。
本公司被指定為名義被告，該公司某些現任和前任高管和董事被指定為西德克薩斯州聯邦法院待處理的微小訴訟（“微小訴訟”）的被告。微小訴訟的控訴是訴訟是Hanna v. Avellan， et al.，案號為7:24-cv-00171-DC-RCG (W.D. Tex.)。微小訴訟的控訴指控違反委託人責任、濫用控制、管理不善、浪費公司資產以及違反《證券交易法》，並針對所有被告提起了貢獻訴訟的控訴。被告必須在2024年9月30日或之前移動或不移動或作出其他反應以迴應微小訴訟的控訴。
第1A項。風險因素。
截至2024年6月30日，我們之前公開披露的披露在2012年12月31日提交給SEC的年度報告的《風險因素》部分中沒有出現任何重大變化。
第2項。未註冊的股權銷售和資金使用。
根據我們與某些投資者簽訂的可轉換證券投資協議，我們於2024年1月16日向AT\u0026t、Google和Vodafone發行了總計1.1億美元的可轉換票據，於2024年5月23日向Verizon發行了總計3,500萬美元的可轉換票據。可轉換票據的利率為5.50%年利率，每年6月30日和12月30日支付半年度利息，從2024年6月30日開始計息。我們可以選擇用現金或實物支付可轉換票據的利息。我們選擇在2024年6月30日以實物支付可轉換票據的利息，導致可轉換票據的本金增加了約300萬美元。在隨後的利息期內，該增加的本金金額將產生利息。AT\u0026t、Google和Vodafone可轉換票據的期限為10年，除非提前轉換，而Verizon可轉換票據的期限為9年9個月，除非提前轉換。可轉換票據的淨收益預計將用於一般企業用途。
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可轉換票據持有人可以按照每1,000美元本金178.9130股A股普通股的初始轉換比率（相當於每股A股普通股5.75美元的初始轉換價格）將可轉換票據（受到某些例外的限制）轉換為A股普通股。持票人可以選擇在轉換日期，即2025年1月16日或之後自行轉換其可轉換票據。在轉換日期之前或之後，如果A股普通股的加權平均價格超過每股普通股的轉換價格已經生效，則我們可以選擇要求持票人（受到某些例外的限制）將可轉換票據以每1,000美元本金178.9130股A股普通股的初始轉換比率（相當於每股普通股5.75美元的初始轉換價格）轉換為A股普通股。可轉換票據可能會在發生某些違約和基本變更時加速。
在規定的轉換日期之後，可轉換票據持有人可以按照每1,000美元本金178.9130股A股普通股的初始轉換比率（相當於每股A股普通股5.75美元的初始轉換價格）將其可轉換票據（除了某些例外）轉換為A股普通股。如果A股普通股的加權平均價格連續30個交易日至少超過每股普通股轉換價格的已生效轉換價格130％，則在此30天期限的最後交易日之後的立即後續交易日，我們可能會要求持票人（除受某些例外的限制之外）按照每1,000美元本金178.9130股A股普通股的初始轉換比率（相當於每股普通股5.75美元的初始轉換價格）將其可轉換票據變為普通股。
可轉換票據是根據《證券法》第4(a)(2)條的豁免給予發行的。
第3項。優先證券違約事項。
無。
第4項。礦業安全披露。
不適用。
第5項。其他信息。
截至2024年6月30日，我們的董事或高管（根據《證券交易法》第16a-1(f)條的定義）沒有謀劃或實施規劃，旨在滿足規則10b5-1(c)的肯定防禦條件或非規則10b5-1的購買或出售本公司證券的交易安排，這是根據規則S-k的第408號條目的定義。
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項目6.附件
下列展品作為本季度10-Q表格中的一部分提交或被納入參考。
10.1 |
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就業協議，於2024年5月1日起生效，由ASt SpaceMobile，Inc.，ASt & Science，LLC和Andrew m. Johnson簽訂（註冊商的《當前報告》以《註冊法》8-k文件形式提交，編號為Exhibit 10.1）。 |
10.2 |
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修訂後的股東協議，由ASt SpaceMobile，Inc.，Abel Avellan，Antares Technologies LLC，Vodafone Ventures Limited，Rakuten Mobile USA Service Inc.，ATC TRS II LLC和AT\u0026t Services，Inc.在2024年6月5日簽署（註冊商的《當前報告》以《註冊法》8-k文件形式提交，編號為Exhibit 10.1）。 |
10.3 |
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修訂協議1和參加註冊權協議，由ASt SpaceMobile，Inc.，Abel Avellan，Antares Technologies LLC，Vodafone Ventures Limited，Rakuten Mobile USA Service Inc.和ATC TRS II LLC簽署。 （註冊商的《當前報告》以《註冊法》8-k文件形式提交，編號為Exhibit 10.2）。 |
10.4 |
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個人分離和解除協議，由ASt SpaceMobile，Inc.和Sean Wallace簽署，日期為2024年6月24日。 (註冊商的當前報告以《註冊法》8-k文件形式提交，編號為Exhibit 10.1)。 |
31.1* |
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根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302條文規定採取的證券交易法規第13a-14（a）規則下首席執行官的認證 |
31.2* |
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根據Sarbanes-Oxley法案第302節和證券交易法規則13a-14(a)的要求，首席財務官的認證。 |
32.1* |
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根據《2002年薩班斯—奧克斯利法案》906條，信安金融高管按照18 U.S.C.第1350條頒發認證 |
32.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條制定並根據18 U.S.C.第1350條頒佈的首席財務官認證書 |
101.INS |
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XBRL實例文檔 |
101.CAL |
|
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.SCH |
|
XBRL分類擴展架構文檔 |
101.DEF |
|
XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB |
|
XBRL分類擴展標籤鏈接基礎文件 |
101.PRE |
|
XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104 |
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封面交互數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。 |
管理類合同或報酬計劃或安排
*與此同步提交
39
簽名
根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。
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ASt SPACEMOBILE，INC。 |
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日期：2024年8月14日 |
通過： |
/s/ Abel Avellan |
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名稱： |
Abel Avellan |
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標題： |
主席兼首席執行官 |
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首席執行官 |
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日期：2024年8月14日 |
通過： |
/s/ Andrew m. Johnson |
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姓名： |
安德魯·M·約翰遜 |
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標題： |
首席財務官兼首席法務官 |
|
|
信安金融官員 |
40