美國

證券交易所

華盛頓特區20549

10-Q表格

(馬克 一)

☒ 根據1934年證券交易法第13或15(b)條規定的季度報告

截至季度結束：6月30日2024

或者

☐根據1934年證券交易法第13或15(d)條款提交的過渡報告

過渡期從_____________到_____________

委員會 文件編號：001-41612

根據法案第12(b)節註冊的證券:

請勾選是否註冊者(1)已在1934年證券交易法第13或15(d)條的要求下按時提交最近12個月(或該註冊者需提交該報告的更短期限), (2)在過去90天內已提交此類報告要求。

是根據交易所法規12b-2中“大型加速文件報告人”，“加速文件報告人”，“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義，請勾選發行人是否為加速文件報告人。

勾選符號表示註冊人在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類文件的較短期間內）已提交交互式數據文件規則 405 的規定。

是根據交易所法規12b-2中“大型加速文件報告人”，“加速文件報告人”，“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義，請勾選發行人是否為加速文件報告人。

請在複核標記內選擇是否為大型快速備戰者，快速備戰者，非快速備戰者，較小的報告公司或新興生長公司。詳見交易所法案第120.2條中“大型快速備戰者”，“快速備戰者”、“較小的報告公司”和新興生長公司”的定義。

如果發展中的成長型公司，請勾選此項，標記是否選擇不使用擴展過渡期符合根據證券交易所13（a）條自動原則制定的所有新或修訂的財務會計標準。 ☐

如果發展中的成長型公司，請勾選此項，標記是否為規則1.2億的外殼公司（在交易所行為中定義）。

是 ☐ 否☒

截至2024年8月13日，註冊人的A類普通股，每股面值0.0001美元，總計有 1,506,406 股票流通 截至2024年6月30日，註冊人的B類普通股，每股面值0.0001美元，總計有 1,713,780股流通

資產實體公司

第10-Q表的季度報告

截至2024年6月30日的時段

目錄

第一部分

財務信息

項目1. 基本報表。

資產實體公司

未經審計的財務報表

資產實體公司

精簡資產負債表

附註是這些未經審計的基本報表的組成部分。

資產實體公司

精簡利潤表

(未經審計)

附註是這些未經審計的基本報表的組成部分。

資產實體公司。

股東權益簡表

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個和六個月

(未經審計)

資產實體公司

股東權益彙總表

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個和六個月

(未經審計)

附註是這些未經審計的基本報表的組成部分。

資產實體公司

現金流量簡明報表

(未經審計)

所附説明是這些未經審計的基本報表的組成部分。

資產實體公司。

基本報表註解

截至2024年6月30日的六個月內

(未經審計)

項目 2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

下面的財務狀況和業務結果討論和分析提供了管理層認為評估和了解我們計劃和財務狀況的相關信息. 以下財務信息來源於我們的精簡財務報表，應與這些精簡財務報表和其他地方的備註一起閲讀。

術語使用

除非上下文另有説明，否則本報告中“我們”、“我們的”、“公司”、“資產實體”和“我們的公司”指的是Asset Entities Inc.，一家內華達州公司。“普通股”指公司的普通股，每股面值$0.0001。“A類普通股”指公司的A類普通股，每股面值$0.0001。“B類普通股”指公司的B類普通股，每股面值$0.0001。“優先股”指公司的優先股，每股面值$0.0001。“A系列優先股”指公司的可轉換A系列優先股，每股面值$0.0001。

股票拆細

除非另有説明，否則本報告中的股份和每股股份信息已經調整，以反映公司授權的、發行的和持有的A類普通股和B類普通股的一比五（1比5）反向股票分割，在2024年7月1日（東部時間下午5:00）生效。

商標、商號和服務商標的注意事項

我們在業務中使用各種商標、商號和服務商標，包括“AE 360 DDM”、“Asset Entities Where Assets Are Created”、“SiN”、“Social Influencer Network”和相關標識。為方便起見，我們可能不包括℠。 ^®或^™但這種省略並不意味着我們不會盡最大努力保護我們的知識產權。本報告中提到的任何其他商標，商號或服務標記均為其各自所有者的財產。

關於前瞻性聲明的特別説明

本報告包含基於我們管理層的信仰和假設以及當前可用信息的前瞻性聲明。除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性的陳述。這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，並涉及已知和未知的風險，不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果，活動水平，表現或成就與這些前瞻性陳述所陳述或暗示的任何未來結果，活動水平，表現或成就有實質不同。前瞻性聲明包括但不限於以下聲明:

在某些情況下，您可以通過諸如"可能"，"可以"，"將"，"應該"，"會"，"期望"，"計劃"，"意圖"，"預計"，"估計"，"預測 "，"潛在"，"項目"或"繼續 "或這些術語的否定或其他可比較的術語來確定前瞻性陳述。這些陳述僅是預測。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險，不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下超出了我們的控制，並可能會對結果產生實質性影響。可能導致實際結果與當前預期有實質不同的因素包括我們在2023年年報的“項目1A”的列表中列出的因素。 風險因素如果這些風險或不確定性之一發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述所暗示或預測的事件或結果有很大不同。沒有前瞻性聲明可以保證未來表現。

此外，“我們相信”的言論和類似的言論反映我們對相關主題的信念和觀點。這樣的言論是基於我們根據本報告日期可獲得的信息，雖然我們認為這樣的信息構成了這樣的言論的合理基礎，但這樣的信息可能是有限或不完整的，並且我們的言論不應被視為我們對所有可能可獲得的相關信息進行了詳盡的查詢或審查。這樣的聲明本質上是不確定的，投資者應當謹慎依賴這些聲明。

本報告中發表的前瞻性聲明僅與本報告中發表聲明的日期有關的事件或信息有關。除非受聯邦證券法明確要求，否則沒有承諾公開更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是因為新信息、未來事件、變化的情況還是其他任何原因。

概述

Asset Entities是一家技術公司，為Discord、TikTok和其他社交媒體平臺提供社交媒體營銷和內容傳遞服務。我們還為Discord社區設計、開發和管理服務器。基於我們的Discord服務器和社交媒體追隨者的增長，我們已經開發了三個類別的服務：（1）我們的Discord投資教育和娛樂服務，（2）社交媒體和營銷服務，（3）我們的“AE.360.DDM”品牌服務。我們還提供Ternary v2，這是一種基於雲計算的訂閲管理和付款處理解決方案，適用於Discord社區，包括一套客户關係管理工具和Stripe認證的付款處理。我們所有的服務都是基於我們對Discord以及包括TikTok、X、Instagram和YouTube在內的其他社交媒體的有效利用。

我們的Discord投資教育和娛樂服務主要由、為熱情的Z世代零售投資者、創作者和影響者設計。Z世代通常被認為是1997年至2012年出生的人。我們的投資教育和娛樂服務主要關注股票、房地產、數字貨幣和NFt社區學習計劃，旨在服務下一代年輕人。雖然我們認為Z世代將繼續是我們的主要市場，我們的Discord服務器提供教育和娛樂內容，包括房地產投資，預計將同樣吸引老一代年輕人。截至2024年8月，我們當前的綜合服務器用户成員約為212,000人。

我們的社交媒體和營銷服務利用我們管理者的社交媒體影響背景，為商業客户提供社交媒體和營銷活動服務。我們的社交媒體獨立承包商團隊，我們稱其為我們的“SiN”或“社交媒體影響網絡”，可以擴展我們客户的Discord服務器基礎、促進他們的企業流量，以及增加我們自己的服務器成員。

我們的‘AE.360.DDM，設計開發管理’服務是一個面向希望建立Discord服務器的個人和公司的服務套餐。我們認為，我們是第一家為任何希望加入Discord並創建自己社區的個人、公司或組織提供DDm服務的公司。通過我們的AE.360.DDM，我們在增長的Discord服務器市場中處於獨特的位置，可以提供DDm服務。

通過Ternary v2，我們為Discord社區的訂閲者提供訂閲管理和付款處理解決方案。 Ternary v2簡化了我們的訂閲者進行以下操作的過程：（i）在其網站上出售對其Discord服務器的會員資格，並通過Stripe以每天支付的方式收取付款；（ii）添加數字產品和服務，為其Discord服務器指定購買選項；（iii）定製其用户Discord權限和角色以及其他Discord設置；（iv）利用我們的Discord機器人自動應用其Discord用户設置來驗證新用户、為用户應用可定製的權限集，並在其訂閲到期時刪除用户。作為Ternary v2的Stripe認證合作伙伴，我們還可以協助訂户集成其他平臺到其Discord服務器中，進一步擴展我們的平臺功能。

我們相信，我們是所有這些服務的領先提供者，我們所有服務的需求將繼續增長。 我們預計從我們的服務中經歷快速的收入增長。 我們相信，我們打造了可擴展且可持續的商業模型，而我們的競爭優勢使我們在我們業務的每個方面都處於有利地位。

我們的收入取決於付費訂户到我們的Discord服務器的數量。在2024年6月30日結束的三個月內，我們收到來自1,238名和348名Asset Entities Discord服務器付費訂户的收入。

我們的歷史業績

截至2024年6月30日，公司累計的虧損為8671756美元，現金餘額為1926888美元。在2024年6月30日結束的三個月內，我們的淨虧損分別為1726537美元和1321057美元。到目前為止，公司主要通過資本募集和銷售其服務來為其業務提供資金。2024年4月，公司提交了一份“架子”註冊聲明，在新融資方面，公司打算使用該註冊聲明。2024年5月，公司完成了兩部分優先A系列股票的私募募資，共募得150萬美元，2024年7月，公司完成了私募募資的第二部分，募集了額外的150萬美元總募資。根據公司現有的現金資源和從新融資中預計獲得的現金資源，預計公司將有足夠的資金來執行公司的計劃操作，直至2025年6月30日，以及在該期限之後的至少12個月。有關進一步討論，請參見項目7。 -“管理討論與分析 - 流動性和資本資源”管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源 '。

影響我們財務業績的主要因素。

我們的經營結果主要受以下因素影響：

新興成長公司和較小報告公司

根據2012年“創業美國啟動法案”（“JOBS Act”），我們被認定為“新興成長型公司”。因此，我們可以並打算依靠某些豁免條款規避某些披露要求。只要我們是新興的成長型公司，我們就不需要：

另外，“JOBS Act”的第107條也規定，新興企業可以利用證券法案1933年第7（a）（2）（B）條所提供的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，新興企業可以將採用某些會計準則的時間推遲到這些準則否則適用於私人公司的時間。我們已選擇利用此延長過渡期的優惠。因此，我們的財務報表可能與遵守這些新的或修訂後的會計準則的公司的報表不可比較。

我們將繼續作為新興成長型公司，直到以下時間點的最早時期：（i）我們首次公開發行的第五個財政年度的最後一天；（ii）我們的總年度毛收入超過12.35億美元或更多的首個財政年度的最後一天；（iii）我們成為根據1934年修正版的證券交易法規則12b-2定義的“大型加速匯款人”，即我們非附屬公司持有的普通股市值在最近完成的第二個財季的最後一個工作日超過7千萬美元的一天；或（iv）在前三年內發行了10億美元以上的不可轉換債務的發行日。

只要繼續符合證券交易法規則12b-2中定義的“較小的報告公司”這一條款，在我們不再符合新興成長型公司的資格後，我們仍然可以享受作為新興成長型公司可用的某些豁免，包括：（i）瑟班茲-豪利法案404（b）條的審計證明要求；（ii）簡化的高管薪酬披露；（iii）提交兩年審計的財務報表，而非三年；和（iv）遵守某些温室氣體排放披露和相關的第三方保證要求。

最近的發展

定向增發與Ionic Ventures, LLC的第二次收購

根據證券購買協議，該協議於2024年5月24日簽訂，由證券購買協議第一次修正協議於2024年6月13日（統稱“Ionic Purchase Agreement”）修訂，公司同意發行並出售最多330股公司新指定的A系列轉換優先股，每股面值為0.0001美元，以最大募集資金300萬美元進行發行和銷售。系列A優先股可以轉換為B類普通股。根據Ionic Purchase Agreement，公司需要在滿足每次收購的條款和條件的情況下，對兩次收購發行和出售165股系列A優先股。第二次收購（“Second Closing”）發生在2024年7月29日，這是滿足Ionic Purchase Agreement對第二次收購的條件和條款的第一個工作日。

在Ionic Purchase Agreement的每個收購中，根據Boustead Engagement Letter（定義為“—流動性和資本資源-首次公開發行和承銷協議”的內容）和承銷協議（定義為“—流動性和資本資源-首次公開發行和承銷協議”的內容），公司需要支付註冊經紀商Boustead Securities, LLC的費用，該費用等於總購買價格的7％以及不計入費用的1％管理費。因此，我們在第二次收盤日支付了總計120,000美元給Boustead。另外，在第二次收盤日，公司需要向Boustead發行1份Warrant，用於以3.75美元/股的初始轉換價格購買30,800股B類普通股（稱為“第四莫勒克Warrant”）。該莫勒克第四權證的行使價格為3.75美元/股。儘管Boustead Engagement Letter中有某些規定，莫勒克第四權證將不包含掛牌註冊權，並且將不包含以低於每股行使價格的價格或價格進行未來股票發行等反稀釋規定，或在到期之前立即進行自動行使的規定。莫勒克第四權證可能被金融業監管局認定為補償，並可能根據FINRA規則受到行使限制。—流動性和資本資源 - 首次定向增發與Ionic Ventures, LLC的收盤）和承銷協議（定義為“—流動性和資本資源 - 首次公開發行和承銷協議”的內容）。—流動性和資本資源 - 首次公開發行和承銷協議”)，公司需要向註冊經紀商Boustead Securities, LLC支付費用，該費用等於總購買價格的7％以及不計入費用的1％管理費。在第二次收盤當天，我們因此向Boustead支付了總計120,000美元。此外，公司在第二次收盤日還需要向Boustead發行1份Warrant，用於購買30800股B類普通股，相應地等於已出售的系列A優先股所轉換的B類普通股的總數的7％，轉換價格為每股3.75美元（稱為“第四莫勒克Warrant”）。莫勒克第四權證的行使價格為3.75美元/股。儘管Boustead Engagement Letter中有某些規定，莫勒克第四權證將不包含掛牌註冊權，並且將不包含以低於每股行使價格的價格或價格進行未來股票發行等反稀釋規定，或在到期之前立即進行自動行使的規定。莫勒克第四權證可能被金融業監管局認定為補償，並可能根據FINRA規則受到行使限制。

2024年7月30日，Boustead的第四條莫勒克權證權利被轉讓給了一位受讓人。因此，第四莫勒克權證被取消，一份新的權證（稱為“分配的第四條莫勒克權證”）被髮行給受讓人。

分配的第四條莫勒克權證在本報告書的附件4.1中提交，並且上述描述引自該展示的全文，其資格在於參照該展示的完整內容。

請參閲規則13d-7(b)以獲取應抄送副本的其他各方。—流動性和資本資源 - 首次定向增發與Ionic Ventures, LLC的第二次收購 '。

經營結果

2024年6月30日三個月的比較和2023年

收入我們的收入從2023年6月30日的約7萬美元，增長了24.1%至2024年6月30日的約9萬元美元。這主要是由於我們Discord服務器付費訂閲用户數在2024年6月30日的三個月內增加所致，其中包括2023年11月訂閲我們OptionsSwing服務器的訂閲用户，而2023年6月30日至2024年6月30日前收購我們OptionsSwing服務器的訂閲用户沒有這樣的收入。這兩個時期公司的訂閲價格結構沒有太大的區別。

研究和開發我們的總營業費用從2023年6月30日的約140萬美元，增長了30.3%至2024年6月30日的約180萬美元。這主要是由於廣告、營銷、工資和其他行政開支以及公共申報行政成本約30萬美元的增加和2024年6月30日的三個月管理薪酬成本約10萬美元的增加，而2023年6月30日至2024年6月30日前這些成本沒有這樣的增長。

業務損失我們的營業虧損從2023年6月30日的約130萬美元，增長了30.7%至2024年6月30日的約170萬美元。這主要是由於廣告、營銷、工資和其他行政開支以及公共申報行政成本約30萬美元的增加和2024年6月30日的三個月管理薪酬成本約0.1萬美元的增加，而2023年6月30日至2024年6月30日前這些成本沒有這樣的增長。

2024年6月30日六個月的比較和2023年

收入。我們的收入增長了60.1%，從2023年6月30日的100萬美元 增加到2024年6月30日的約20萬元。這主要是由於我們的Discord服務器付費訂閲用户數量增加所致，其中包括2023年11月 訂閲我們OptionsSwing服務器的用户，相比於2023年6月30日這些收入，在我們收購OptionsSwing服務器之前。公司的訂閲價格結構在 這些時期之間沒有實質性的差異。

研究和開發。我們的總營業費用在2024年6月30日的六個月內增加了31.8%，從2023年6月30日的250萬美元增加到約330萬元。這主要 是由於廣告、營銷、薪資和其他行政支出、公共申報行政成本的約50萬美元、管理補償支出的約20萬美元在2024年6月30日 的六個月內有所增加，相比於2023年6月30日的六個月內。

業務損失。我們的營業損失在2024年6月30日的六個月內增加了30.1%，從2023年6月30日的240 萬元增加到約310萬元。這主要是由於廣告、營銷、薪資和其他行政支出、公共申報行政成本的約50萬美元、管理補償費用的約0.2 在2024年6月30日的六個月內有所增加，相比於2023年6月30日的六個月。

流動性和資本資源

截至2024年6月30日，我們累計的虧損為8,671,756美元。在2024年6月30日和2023年6月30日 的六個月內，我們分別有淨虧損3,113,441和2,392,308美元。迄今為止，我們主要通過資本籌集和銷售我們的服務來為運 營提供資金。2024年4月，我們提交了一份“貨架”註冊聲明，公司打算在以後的一個或多個新融資中使用。2024年5月，公司以 1.5百萬美元的總募集資金完成了其A系列優先股的第一部分定向增發，並於2024年7月完成了第二部分的定向增發，募集了 額外的150萬美元的總募集資金。根據我們現有的現金資源和預計從新融資中獲得的現金，預計我們將有足夠的資金進行計劃 操作，直到2025年6月30日，並在此期限之後至少12個月，包括我們作為公開報告公司的相關費用。然而，由於業務環境的變化、實 施擴大業務的策略或我們決定追求的其他投資或收購，我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們自己的資金資源不足以滿足 我們的資本需求，我們可能會尋求出售額外的股票或債務證券或獲得額外的信貸設施。額外股權證券的發行可能會導致對我們的 股東產生稀釋效應。負債的擔負將導致增加的債務服務義務並可能需要我們同意限制我們業務的經營和財務條款。融資可能不會以 我們可接受的金額或條款提供，或者可能根本不可用。如果我們未能以有利於我們的條款或根本未能籌集到額外的資金，則可能 限制我們擴大業務經營的能力，並可能損害我們的整體業務前景。

現金流摘要

以下表格提供了有關於截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的淨現金流量的詳細信息。

截至2024年6月30日的六個月，經營活動淨現金流出約為230萬美元，而截至2023年6月30日的六個月則為約200萬美元，該增加主要是因為淨損失約增加了70萬美元，但在資產實體公司2022股權激勵計劃下向某些獲得者股票贈與價值增加了約70萬美元，以及應付賬款和為未決的法律服務費和承包商的信用卡支付而增加的應付賬款和應計費用約30萬美元，而相比之下，截至2023年6月30日的支出成本。

截至2024年6月30日的六個月內，投資活動提供的淨現金流約為20萬美元，而截至2023年6月30日的六個月則為零。這一變化主要是由於在截至2024年6月30日的六個月內購買了總計約20萬美元的無形資產和固定資產，而截至2023年6月30日的六個月則沒有這樣的採購。

截至2024年6月30日的六個月內，融資活動提供的淨現金流約為150萬美元，而截至2023年6月30日的六個月淨融資流量為680萬美元。這一變化主要是由於2024年前六個月公司私募的募集代價減少，相比其2023年2月首次公開發行收到的代價而言。

首次公開發行和承銷協議

2023年2月2日，公司與Boustead Securities，LLC簽署了承銷協議(簡稱“承銷協議”),該協議為公司首次公開發行150萬份B類普通股(簡稱“IPO份額”)與Boustead的IPO承銷商之間提供了93美元的承諾購買價格(每股25美元的公開發行價格減去承銷折扣佣金，未計0.75%的客户外支出津貼)，以及一項權證，受讓人可以行使其中7%的B類普通股權，行權價格等於公開發行價格的125%，並受制於調整(簡稱“代表人權證”)。

2023年2月3日，IPO份額和30萬股已登記出售的B類普通股開始在納斯達克資本市場通過交易和交換。

首次公開發行的結束時間為2023年2月7日，該公司以總交易價格750萬美元出售了IPO份額。從首次公開發行中扣除承銷折扣、佣金、非負責任的支出津貼和其他費用，該公司收到了約660萬美元的淨收益。該公司還發行了代表人權證，該權證可以行使以每股31.25美元的價格購買21000股B類普通股，根據協議調整。代表人權證可支付現金或使用無現金行權選擇行使，並可在發行日期起的五年內任何時間行使。

IPO份額和代表人權證是根據本公司的註冊聲明書S-1(文件號333-267258)、修訂初稿，該初稿於2022年9月2日最初提交給證監會並於2023年2月2日獲得證監會批准(簡稱“IPO登記聲明”)，以及根據證券法第424條(b)(4)路線於2023年2月6日向證監會提交的最終招股章程，採取詢價方式銷售，該章程已獲得證監會批准。此外，所有已登記出售的普通股中，包括IPO登記聲明中指定的出售股票的賣家擁有的300,000股B類普通股，以及第424條(b)(3)條規定的最終出售章程，對這些股票進行了登記；這些股票的轉售價格固定為25.00美元/股，直到B類普通股在納斯達克上市為止。此後，這些銷售將按照市場價格，與現有市場價格有關的價格或協商價格進行銷售。公司不會從出售股票中獲得任何收入。

IPO登記聲明還註冊了一筆價值112.5萬美元，合計45000股B類普通股的額外股權，按照75美元/股的公開發行價格全額行使承銷商超額配售權; 以及最多3150股代表人權證，其最高總髮行價格為98437.50美元，假設錯誤地理解了過超配權行使的行使價格。超量銷售期權已過期未行使。公司沒有從行使代表人權證中收到任何收入，因為尚未行使代表權證。

2023年4月4日，初次公開募股註冊聲明（“初次公開募股註冊聲明”）的修訂版一號已在美國證券交易委員會（SEC）備案，並於2023年4月14日生效。初次公開募股註冊聲明要求更新該聲明，以包括公司2022年12月31日已提交給SEC的10-K表格中提到的信息等等。初次公開募股註冊聲明維持了代表權證行使後可發行普通股和出售股東持有的普通股的有效性。修訂版中也包括了更新後的招股説明書。修訂版還以參考的方式併入了公司根據證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d) 在招股説明書中描述的發行終止前隨後提交的所有文件。

正如初次公開募股註冊聲明和最終招股説明書中所述，公司打算將首次公開募股的募集淨額用於公司基礎設施的投資，Discord社區的營銷和推廣、社會宣傳、公司的“AE.360.DDM”服務、“SiN”服務的擴大、員工和公司人員的增加，以及一般的營運、工作資本和其他企業費用。初次公開募股註冊聲明中還提到，公司打算將代表權證的行使獲得的任何收益用於工作資本和一般企業用途。

以下是公司自2023年2月7日完成募股開始至2024年6月30日使用首次公開募股收益的合理估計：

截至本報告日期，首次公開募股收益未用於向公司的任何董事或高管、10%或更多的任何股權類別的持有人、任何我們的附屬公司或隸屬方向直接或間接支付的，也未用於其他除了招股的直接費用。

公司不預計，也沒有出現，計劃在初次公開募股註冊聲明和最終招股説明書中描述的首次公開募股收益使用中發生任何重大變更，或代表權證的行使，正如修訂版所述。

根據承銷協議，截至2023年2月3日，我們受制於一個禁售協議，根據該協議，除非獲得寶德新加坡（Boustead）的事先書面同意，在12個月內，受到某些例外情況的限制，（i）無法繼續，直接或間接地，提供、質押、出售、締約出售、出售任何購股權或出售股份的合約，購買任何購股權或購股權合約，更改購股權或出售股份的條款，或授予任何購買、租賃等購股權的選項、權利或認股權證，無論該等交易是通過公司股票或其他證券、現金或其他方式進行；（ii）提交或引起提交任何與公司股票或轉換或者可行使、可轉換（或可換股）成公司股票的任何證券的募股有關的註冊聲明，或引起提交該類註冊聲明（除了員工福利計劃的S-8表格註冊聲明）；或（iii）參與任何轉換，向他人轉讓股份或其他任何以公司股權所有權的經濟後果的方式獲得經濟利益的交易，無論該等交易是通過公司股票或其他證券、現金或其他方式進行，且無論上述第（i）、（ii）或（iii）項交易是通過公司股票或其他證券、現金或其他方式結算。

承銷協議包含公司的其他習慣陳述、擔保和合同、習慣性的閉環條件、公司和寶德新加坡的賠償責任（包括根據證券法承擔的責任）、其他各方的義務以及解除條款。承銷協議中包含的陳述、擔保和合同僅適用於該協議的目的和特定日期，並且僅為該協議的各方利益所設，可能受合同各方達成的限制所限制。承銷協議還規定，公司與寶德新加坡之間於2021年11月29日簽訂的委託協議（“寶德信證券的委託協議”）將繼續有效。

與寶德新加坡有關的委託協議

寶德新加坡的委託協議於2024年2月7日到期。在寶德新加坡的委託協議到期後，我們必須向寶德新加坡支付現金費用，該費用相當於公司從投資交易中獲得的總收益的7%及不需提交支持憑證的費用津貼，或者來自其中某些合併、收購或合資企業、戰略聯盟、許可、研發或其他類似交易的總收益的10%的費用，其中的交易方，包括任何以寶德新加坡為放置代理人建立私募機構或參與首次公開募股的投資者，或在寶德新加坡委託協議終止或到期之前，或在公司被知道前，或在任何公司高管、董事、員工、助理、股東、成員或合夥人等人成為知曉的交易方。下列是有關尾部權利的進一步説明。

寶德新加坡的委託協議還給予寶德新加坡在委託協議到期後的兩年內享有優先權（“優先權”），優先權涉及在公開或私人融資、重組、業務組合、股權或資產的全部或部分銷售中，作為財務顧問、領頭託管據點、分佈式布內人、或商定助理、管理託管人、託管人、或分佈式布內人的角色，以至於均獲得在上述交易中至少平等的經濟效應。在我們與寶德新加坡就此類服務達成一致意見前，如毋須更改，我們需按寶德新加坡的委託協議向其支付報酬。

在承銷協議中，關於樂趣互娛公司有效行使優先權，或有資格獲得尾部權利的交易，寶德新加坡應得的報酬如下：

Boustead合同中還包含其他習慣的聲明、擔保和公約，公司的習慣條件，公司和Boustead的賠償責任，包括根據證券法的責任，其他各方的責任和終止條款。Boustead合同中的聲明、擔保和公約僅為該協議之目的和特定日期而作出，僅為該協議相關各方的利益，可能受到所簽訂各方約定的限制。

與Triton Funds LP的定向增發

根據於2023年6月30日簽訂的結轉協議（“Triton Closing Agreement”），公司同意按照登記聲明的條款，向Delaware有限合夥制Triton Funds LP（“Triton”）出售具有總值100萬美元的B類普通股的股票（“Triton Shares”），公司有權在2023年9月30日之前隨時發出結轉通知（“Triton Closing Notice”），並向Triton發行Triton Shares，根據約定Triton同意在支付25000美元行政費用後，按照所購買的Triton Shares的每股價格為85%的B類普通股的成交量加權平均價格，在未來的五個工作日內完成結轉，Triton的購買Triton Shares的義務取決於有效覆蓋Triton Shares轉售的登記聲明和Triton所有權不超過2023年6月30日為止的B類普通股總數的9.99%。

Triton結轉協議包含了額外的要求，包括公司維持B類普通股上市，將涉及登記的通知給Triton，或者可能暫停其提交Triton結轉通知的權利。該公司還同意對有關Triton結轉協議的誤述、違反義務和第三方索賠承擔賠償責任，在某些情況下豁免。Triton Closing Agreement規定，在Triton Closing或2023年9月30日之一日發生一次。

根據於2023年8月1日簽訂的修訂和重訂後的結轉協議（“Triton Amended and Restated Closing Agreement”），重訂後的結轉協議規定，根據其條款和條件，公司可能隨時於2023年9月30日或之前發出Triton Closing Notice，並向Triton發行某些證券，根據所述通知Triton將需要按照以下方式購買公司的某些證券，其總毛購買價格為100萬美元。發出Triton Closing Notice併發行、交付下述證券後，Triton將購買等於所購買已簽發的B類普通股總數的9.99%以下的Triton Shares、或可行使購買一定數量的新簽發的B類普通股、或Triton Shares和Triton Pre-Funded Warrant，其總價值不得低於100萬美元。Triton Amended and Restated Closing Agreement的任何收益必須減去25000美元的行政費用。Triton Amended and Restated Closing Agreement規定，它將在Triton收到Triton Closing Notice後支付所需購買價格的日期到期，或在2023年9月30日到期。Triton Securities的價格和Triton Closing所要求的日期的規定沒有被修訂，除非Triton決定購買Triton Pre-Funded Warrant而不是Triton Shares，則所獲Triton Pre-Funded Warrant的購買價每股將降低0.01美元。

根據Triton修正和更新的成交協議，Triton購買Triton證券的義務受到某些條件的限制。這些條件包括提交併生效用於轉售Triton證券的所需註冊聲明，另外，Class b普通股需要在Nasdaq的納斯達克資本市場層上保持上市，發行Triton證券需要遵守納斯達克的所有要求。Triton的購買要求還受到規定的規定的限制，防止Triton在銷售Triton證券或行使Triton預先資助的認股權時獲取Class b普通股的份額使得其及其關聯企業擁有的股份超過其發行股份後仍未行使的Class b普通股的總數的9.99%的數量（“Triton Beneficial Ownership Limitation”）。在Triton自行決定時，Triton修正和更新的成交協議提供了Triton預資助並不在Triton限制範圍內的Triton認股權轉換為Triton普通股的選擇，行使價格為每股$0.01，無到期日期。對於Triton要求以Triton認股權股份代替Triton普通股的每一股Triton股份，我們要求在Triton證券的任何銷售時要發行的Triton股份數量應進行相應的一對一減少。此外，我們還要在涉及到Triton修正和更新的成交協議的誤導行為、違反義務和第三方索賠方面提供賠償保護，但有些例外情況需要注意。

關於與Triton修訂和更新的成交協議相關的事項，根據Boustead委託書上的規定，在Triton修訂和更新的成交協議結束時，公司必須支付給Boustead現金費用，其金額等於從此次交易中收到的總毛收益的7%，並向Boustead支付不受監督的開支津貼，其金額相當於從這次交易中收到的總毛收益的1%。此外，公司還必須為Boustead發行與Triton股票有關的認股權，行使數量為收購價格公式所述的Triton股票數量的7%，行使價格等於Triton股票的每股價格，併發行與Triton預先資助的認股權的發行有關的認股權，其行使數量等於Triton預先資助的認股權股份的7%，行使價格等於每股$0.01的基礎上的Triton認股權股份的價格（任何此類認股權，“尾部認股權”）。每個尾部認股權必須在五年內行使，幷包含無現金行使條款。此外，無論是否發生Triton修訂和更新的成交協議的銷售，公司還必須對Boustead在履行涉及Triton修訂和更新的成交協議的任何服務方面的所有合理開票的實際費用進行賠償。有關Boustead委託書的進一步討論，請參見“—2023年8月18日，公司提交了S-1表格（文號333-274079）註冊賣出總數最多177,000股的Class b普通股，其中包括Triton股票和訂購權股票的銷售。該註冊聲明還註冊了12,390股的Class b普通股在尾部認股證的情況下的發行和銷售。SEC於2023年9月6日正式宣佈該註冊聲明有效。 '。

根據Triton修訂和更新的成交協議的修正（“第一次Triton修正”），於2023年9月27日簽署，公司和Triton同意修改Triton修訂和更新的成交協議（經修正的“修訂和更新的成交協議”）初定到2023年12月30日結束而不是2023年9月30日，更改了Triton成交通知的格式以提供向Triton出售的股票數在修訂和更新的成交協議下的購買價值（基於上述購買價格公式）的總值高達$1,000,000，以及提供一個特定數量的公司股票的銷售容許給Triton，以便享受Triton成交通知的權利。第一次Triton修正未修改Triton修訂和更新的成交協議的任何其他條款。

根據Triton修訂和更新的成交協議的第一次修訂（“第一次Triton修訂”），於2023年9月27日簽署，公司和Triton同意修改Triton修訂和更新的成交協議（經修正的“修訂和更新的成交協議”）初定到2023年12月30日結束而不是2023年9月30日，更改了Triton成交通知的格式以提供向Triton出售的股票數在修訂和更新的成交協議下的購買價值（基於上述購買價格公式）的總值高達$1,000,000，以及提供一個特定數量的公司股票的銷售容許給Triton，以便享受Triton成交通知的權利。第一次Triton修訂未修改Triton修訂和更新的成交協議的任何其他條款。

作為激勵Triton參與第一次Triton修訂並同意將修訂和更新後的成交協議期限延長至2023年12月30日，公司向Triton表明，將根據編輯和更新後的成交協議向Triton提交成交通知，以出售相當於出售前普通股的約4.9%的數量的普通股。因此，在2023年9月29日，根據修訂和更新後的成交協議，公司向Triton提交了一個第一次Triton成交通知，通知其購買52,682股Triton的股票（第一批Triton股票），該股票數量相當於當天尚未流通的普通股（約定4.9%）。根據修訂和更新後的成交協議，此次購買的交割日須在Triton股票交付之日後的五個工作日內完成。在這個Triton交割日（第一批Triton股票）當天，Triton需要按照條款支付和當天的Class b普通股最低日成交成交量加權平均價格的85%收購價格，這筆交易的收益將被扣除25,000美元的管理費用。

在2023年10月4日，Triton收到第一批Triton股票。根據修訂和更新後的成交協議，在第一批Triton股票交付日後的第五個工作日，Triton需要支付公司約$45,841，以每股$1.3447的價格計算，該價格等於5個工作日內Class b普通股的最低日成交成交量加權平均價的85%減去25,000美元的管理費用。公司於2023年10月13日收到了此金額的付款。

與第一批Triton股票相關的，根據Boustead委託書和包銷協議的規定，公司需要支付給Boustead一個金額等於總購買價格的7%的費用，以及總購買價格的1%的不受監督的開支費用津貼。此外，公司還向Boustead發行一張尾部認股證（“第一尾部認股證”），其購買3,688股Class b普通股，等於第一批Triton股票數量的7%，行使價格為每股價值為$1.3447的尾部認股證的發行價格，在第一批Triton股票的購買價格相等的情況下。第一張尾部認股證的行使期限為五年，幷包含無現金行使條款。

根據Triton修訂和更新的成交協議的第二次修訂（“第二次Triton修訂”），於2023年12月30日簽署，公司和Triton同意修改修訂和更新的成交協議以提供修訂和更新後的成交協議將在2024年3月31日到期，而不是2023年12月30日到期。第二次Triton修訂未修改修訂和更新的成交協議的任何其他條款。

根據修訂和更新的成交協議的第三次修訂（“第三次Triton修訂”），於2024年3月29日簽署，公司和Triton同意修訂修訂和更新後的成交協議中的部分，以提供修訂和更新後的成交協議將在2024年4月30日到期，而不是2024年3月31日到期。第三次Triton修訂未修改修訂和更新的成交協議的任何其他條款。

根據修訂和更新的成交協議，按照第二次Triton修訂和第三次Triton修訂中的每個條款，公司在2024年3月27日向Triton發出成交通知，通知Triton公司已選擇行使其出售124,318股Triton股票的權利（第二批Triton股票）。第二批Triton股票的價格每股需為該股票的銷售時間之前五個工作日內的Class b普通股的最低日成交成交量加權平均價的85%，第二次Triton成交必須在Triton收到第二批Triton股票的後五個工作日內完成。

2024年4月10日，即第二次Triton成交的日期，第二次Triton股票的價格為$1.70 /股，以該日期之前的五個工作日內Class b普通股的最低日成交成交量加權平均價計算。2024年4月17日，公司收到了21,1341美元的總收益。

根據寶德新加坡承銷協議和包括Boustead在內的所有承銷協議，公司支付給Boustead作為認購代理佣金的費用為組合購買價的7％以及不可解釋的費用津貼相當於該二次Triton股票的總購買價格的1％。此外，公司向Boustead發行尾隨認股證（“第二個尾隨認股證”）購買8,702股B類普通股，相當於第二次Triton股票的股票數量的7％，行權價格為每股1.70美元，與第二次Triton股票的購買價格相同。第二個尾隨認股證是可以在五年內行使的，包含無現金行使條款。

Triton Closing協議、Triton Amended and Restated Closing協議、第一份Triton Amendment、第二份Triton Amendment、第三份Triton Amendment、Triton Pre-Funded Warrant格式以及第一尾隨認股證和第二尾隨認股證的格式作為2023年年度報告的展品10.25、10.26、10.27、10.30、10.32、4.6和4.7，並且上面的描述是有限的。參考這些陳述的全部內容。

TommyBoyTV資產購買協議

根據資產購買協議（“資產購買協議”）的規定，於2024年6月21日簽訂，在公司、TommyBoyTV、LLC（“銷售方”）和Tomás Cvercko（銷售方的所有會員權益的所有者）之間，公司同意以200,000美元的現金（“現金考慮”）支付，發行5000股B類普通股（“股票考慮”），以及在本文中描述的其他有價值的考慮，購買銷售方擁有並用於業務的大部分資產和財產，包括Discord開發、社交媒體、在線社區管理、營銷和分析，該協議要求公司支付$200,000，發行股票考慮給成員，銷售方和成員交付了銷售方的所有資產的所有權。股票考慮在發行後立即歸屬。

根據資產購買協議，於2024年6月21日，公司向銷售方支付了$200,000，並向成員發行了股票考慮，銷售方和成員交付了銷售方的所有資產的所有權。股票考慮在發行後立即歸屬。

根據資產購買協議，公司同意承擔某些負債，包括與銷售方業務相關的合同的義務、職責和負債以及其他指定的資產的義務，但是僅在2024年6月21日之後發生的範圍內。這些承擔的負債還不包括2024年6月21日之前銷售方違反或違約的任何義務。

資產購買協議還包含相互賠償條款，涉及對某些第三方索賠的反對和保障公司、銷售方和成員關於承擔某些損失的賠償責任，並在2024年6月21日之後針對第三方提出的針對承擔的責任和其他某些責任的索賠進行公司賠償銷售方和成員。針對某些不重大的陳述和擔保提供的補償賠償僅在超額金額超過25,000美元的範圍內，超出該金額的部分將獲得補償賠償，但是這種閾值限制不適用於由銷售方或成員的某些重大代表性和保證違法引起的公司索賠。此外，公司對任何和所有可賠償損失的聚合補救措施在任何情況下也不得超過購買價格，包括現金考慮。

定向增發與Ionic Ventures，LLC的第一次完成交易

根據Ionic Purchase Agreement，公司同意向最高募得300萬美元的新指定的A系列可轉換優先股（每股面值$0.0001）（“A系列優先股”）發行和出售，該優先股可轉換為B類普通股。根據Ionic Purchase Agreement，公司需要以滿足每次交易的條款和條件為前提，分別在兩個交易中發行和銷售165股A系列優先股。第一次交易（“第一次結束）於2024年5月24日完成，發行和銷售165股A系列優先股，募集資金為1,500,000美元。第二次交易（“第二次結束”），發行和銷售165股A系列優先股，募集資金為1,500,000美元，需要在Ionic Purchase Agreement的規定的第二次交易的首個業務日發生，或者 fulfillment條件包括第一個註冊聲明（見下文）的提交和生效以及 股東批准（如下所定義）。

註冊權協議

與Ionic Purchase Agreement有關，在2024年5月24日簽署的Registration Rights Agreement中，公司同意向Ionic提供某些註冊權利（“Ionic Registration Rights Agreement”），該協議授權以可轉換為A系列優先股的B類普通股的形式在電報購買協議下約定的任何和所有B類普通股（“可註冊轉換股”）。在15個日曆日內提交第一個註冊聲明（“第一個註冊聲明”）或2024年5月24日提交前，公司必須對其按照適用的SEC規則，法規和解釋所允許的最大數目的Registrable Conversion Shares進行再招股，並於第一次結束後45天內（如果第一個註冊聲明獲得審核，則為90天）宣佈該文件生效。根據這些要求，公司於初次註冊聲明（333-280020號文件）註冊了最大數量的Registrable Conversion Shares以按照適用的SEC規則，法規和解釋的要求報價和轉售，該文件於2024年6月7日由公司向SEC提交，並在2024年7月24日被SEC宣佈生效。

如果必須提交其他註冊聲明以按照適用的SEC規則，法規和解釋覆蓋不得在初次註冊聲明內包含的Registrable Conversion Shares的轉售，則公司必須在第二次結束後的15天內提交其他註冊聲明（“第二個註冊聲明”）。按照適用的SEC規則，法規和解釋，第二個註冊聲明必須包含的Registrable Conversion Shares的最大數量。第二個註冊聲明必須在第二次結束後45天內宣佈有效，或者如果第二個註冊聲明接受審核，則為90天。

如果第一個註冊聲明和第二個註冊聲明下的B類普通股的數量不足以覆蓋可註冊轉換股的所有股票，公司將被要求在必要的日期之前提交至少一個附加的註冊聲明（每個附加的註冊聲明），第一個註冊聲明和第二個註冊聲明，以及所有這些附加的註冊聲明的“註冊聲明”）。這樣的附加的註冊聲明可以根據SEC規則提交，以覆蓋可按照SEC規則允許覆蓋的所有可註冊轉換股票的數量，必須在45天內生效，或者如果附加的註冊聲明接受審核，則為90天。任何未能在第一個註冊聲明或第二個註冊聲明的提交截止日期內滿足提交截止日期的未遂行為（“提交失敗”）將導致20,000股B類普通股的清算損害賠償。未滿足任何註冊聲明的生效期限（“生效失敗”）將導致20,000股B類普通股的清算損害賠償。每股股票發行時發行的B類普通股股票必須以與可註冊轉換股票同等程度被註冊聲明覆蓋。公司將被要求盡最大努力使每個註冊聲明有效，直到所有這樣的B類普通股股票出售或根據《證券法》規則144（“規則144”）出售時，無需滿足規則144下的當前公開信息要求。

Registration Rights Agreement的格式作為本報告的展品10.4，並且上述描述通過參考該展品的全部文本而得以限制。

根據證明書的設計和證券購買協議下的A系列可轉換優先股條款

根據Ionic Purchase Agreement，在2024年5月24日，公司向內華達州州務卿申報了公司A系列可轉換優先股的設計證明書（“初始設計證明書”），並於2024年6月14日向內華達州州務卿申報了命名修正證明書（“Desgnation Amendment”）。作為具有“ A convertible方案”名稱的660股公司優先股，並規定了A優先股的選舉和其他權力、首選、參與、選擇或其他權利。每股A系列優先股的初始規定範值（“規定範值”）為每股$10,000。

該A系列優先股在公司的所有其他資本股份中排名最高，有關分紅、分配和公司清算、解散和清算的支付，除非A系列優先股的大多數未兑付股票持有人同意創建其他資本股份，該資本股份將優先於或與A系列優先股份同等排名。

A系列優先股的持有人將有權獲得按6％的年利率（如果觸發事件（如第一發行文件所定義的）發生，並在此類可治癒事件得到治癒之前會增加到12％），以類B普通股的股份（或公司選擇的現金）支付的，按規定價值計算的累計股利。股利將在轉換或贖回A系列優先股時支付。

A系列優先股的持有人將有權將A系列優先股的股份轉換為類B普通股的股份，轉換股份數量由將這些股份的規定價值（加上任何應計但未支付的股息和其他金額，除非公司以現金支付）除以A系列優先股的轉換價格（“轉換價格）確定。初始的轉換價為3.75美元，但應根據全比例可稀釋條款進行調整。持有人可以選擇以等於類B普通股替代轉換價格的備選轉換價格進行轉換，等於在備選轉換測量期間（如指定證書中定義）類B普通股的平均最低日成交量加權平均價格的85％（如果公司的類B普通股在主要交易市場上停牌或撤牌，或觸發事件發生，則為70％）。

如果A系列優先股的持有人將A系列優先股轉換為類B普通股時，導致該持有人的類B普通股的受益所有權超過其直接或間接所持的公司普通股的4.99％，則該持有人將無法進行轉換。如果這樣的轉換將導致類B普通股的股票數量超過公司已發行普通股票的19.99％，則每股轉換價格將至少等於價格（“最低價格”），該價格是相關綁定協議簽署之前股票的最後收盤價和簽署之前連續五個交易日（如下文所定義）的收盤價的平均值，然後根據公司的章程和內華達州修訂法案（“ NRS”），以及適用的納斯達克立項規則和法規的要求，由持有公司投票證券中所需的未兑付股票的合格股東的數量批准和批准所有交易文件（如離子購買協議），包括全部發行的A系列優先股和轉換A系列優先股後發行的所有類B普通股，包括納斯達克。（“股東批准”）。 A系列優先股的轉換價格也可能不低於每股0.4275美元的獨立底價（“底價”）。除非適用的規則下的交易或證券交易所或證券法律規定，否則所有A系列優先股的持有人應遵守類B普通股的股票價格限制。

離子購買協議和認股權證書要求公司在第一次結算之後的10天內向美國證券交易委員會（SEC）提交14C表中的初步信息聲明，並在第一次結算之後的20天內向美國證券交易委員會（SEC）提交14C表中的最終信息聲明，或在法院或監管機構（包括但不限於SEC）的延遲下，在第一次結算之後的45天內提交14C表中的最終信息聲明，其中應披露股東批准。根據美國證券交易委員會的規則，在按照SEC的規定發送或交付明確信息聲明後，股東批准將在20天內生效。在生效之前，如果A系列優先股的股票數量超過交換限制，並且這種轉換的轉換價格否則會低於最低價格或底價，則在轉換A系列優先股時，規定價值將自動提高，該提高的高度等於將符合要求的轉換的A系列優先股的數量減去應發給償還人的每股B系列普通股份，除以相關轉換的A系列優先股的轉換價值。

根據上述要求和規定，在2024年5月24日，公司通過書面同意取代特別會議，獲得了股東批准，該同意由該公司股東的大多數表決權批准議案，並批准已提供的第一設計文件中規定的A系列優先股的發行，該優先股的發行金額超過了納斯達克上市規則5635（d）規定的限制，包括可按照設計證書發行而不擔心成為最低價格的A系列優先股和發行將被計入納斯達克等級的任何交易或交易系列。2024年5月31日，公司向美國證券交易委員會（SEC）提交了14C表中的初步信息聲明。 2024年6月13日，公司向美國證券交易委員會（SEC）提交了14C表中的最終信息聲明，披露了股東批准。^th同時，只要A系列優先股份中的任何股票未兑換，如果B類普通股的收盤價格連續10個交易日等於或低於每股0.4275美元，則公司將立即採取所有必要的公司行動，授權將B類普通股進行可逆拆股，拆股比率大於或等於300%，每10個交易日的最低收盤價格是0.4275美元的商的商是已制定白金，包括召集召回特別股東會議或為此開展書面同意，對公司的管理股票進行投票以支持此類拆股。

此外，在離子購買協議下，如果類B股票的收盤價低於3.75美元/股，持有人的類B股票的總銷售將受到限制。持有人只能銷售每個交易日的交易量較大的$ 25,000或由Bloomberg，LP報告的類B普通股的每日平均交易量的15％，直到收盤價格超過3.75美元。 “交易日”是指在該類B股票的主要交易市場上至少開放交易六小時的一天。

此外，在A系列優先股的任何股份未兑付的情況下，如果類B股票的收盤價等於或低於每股0.4275美元連續十個交易日，則公司將立即採取所有必要的公司行動，以使類B普通股按照在此10個交易日期間最低收盤價除以$ 0.4275獲得的商倍數比率等於或大於的反向拆分。自動調用特殊股東大會以批准此反向拆分或獲得關於此反向拆分的書面同意，以及投票公司管理股中的管理股票支持此反向拆分（包括所有股份的A系列優先股和緊隨其後的類B普通股）。

系列A可轉換優先股將在其初始發行日期24個月週年紀念日之後自動轉換為B類普通股。

公司將有權隨時以Stated Value的110％和任何未償還的股息和應付金額替換所有或任何部分的待認購Series A Preferred Stock。

A系列優先股的持有人通常有按照成功換股的基礎對類B普通股進行投票的權利，但受制於A系列受益所有權限制。

公司在Ionic受益所有下持有任何A系列優先股或普通股的前30天內不能在融資交易中出售證券，也不能在任何備選換股計算期間和第一次註冊陳述有效日期後分別進行其他註冊陳述或任何提供性陳述，除非每個註冊陳述均有效並且相關説明書可用於使用，或在Ionic註冊兩全協議中包括的必須包括在每個註冊陳述中的A系列優先股份和基礎類B普通股份可以根據“ Rule 144”進行無限制轉售的準則。

《指定初期證明書》，《指定修改書》，以及Ionic購買協議表格分別作為本報告的附錄3.3，附錄3.4和附錄10.3進行備案，上述説明以提及此類附錄的全文來作為其限定。

有關詳情和非GAAP財務指標與最接近的GAAP財務指標之間的調和，請參見“—”最近的進展 – 私募定向增發第二次交割與Ionic Ventures，LLC”與相關近期發展。

向寶德新加坡證券公司付款的補償

與Ionic購買協議下的每次結算有關，在符號的承諾函(正式定義如“—流動性和資本資源 – 首次公開發行和承銷協議”)和承銷協議(正式定義如“—流動性和資本資源 – 首次公開發行和承銷協議”中規定的情況下，公司應支付註冊經紀商Boustead Securities，LLC(“Boustead”)，其代表公司，一筆金額為購買價總計7%和不可抵銷的費用津貼，相當於A系列優先股購買價總額的1%。在首次交割日期，我們一共向Boustead支付了$120,000的費用。除此以外，公司還需要向Boustead發行一個認股權證，以購買30800股B類普通股，相當於首次交割時出售的每股A類優先股按照每股初始轉化價格$3.75來換算的B類普通股的7%的數量(第三個尾部認股權證)。第三個尾部認股權證的行使價格為每股$3.75。此外，每次發行效力失敗，我們都需要向Boustead發行1400股B類普通股。儘管Boustead的承諾函中有一些規定，但第三個尾部認股權證將不包含順跟隨註冊權利並且未來股票發行不會包含防範股票貶值等條款，即每股價格低於行使價格時的價格或價格，也不會提供期滿前立即自動行使的條款。FINRA可能將第三種尾部認股權證視為補償，根據FINRA規則其可能會受到行使限制。—流動性和資本資源 – 首次公開發行和承銷協議“—流動性和資本資源 – 首次公開發行和承銷協議”中規定的承銷協議公司必須支付寶德證券公司，即已註冊的經紀商(“Boustead”)，一筆費用，其金額等於出售的A類優先股總價值的7%，並支付一個等於出售的A類優先股總價值的1%的不可抵消的費用補貼，作為Ionic購買協議下的每次結算的一部分。在Ionic購買協議下的每個交割日，公司都要支付給Boustead一筆總金額為$120,000的費用。此外，公司還必須向Boustead發行一張認購30,800股B類普通股的認股權證，該認股權證的數量等於每個一級交割時出售A類優先股按照初始轉化價格$3.75計算B類普通股的數量的7%。第三種尾部認股權證的行使價格為每股$3.75。此外，每次效力失敗，公司還需要向博勝發行1,400股B類普通股。儘管承諾的某些規定不適用於Boustead於第三種尾部認股權證(包括不包括順帶跟隨註冊權利和未來發行的防護規定，以及不單獨或在單獨時低於每股行使價格提供股票的條款)。第三種尾部認購權證可能被FINRA視為補償，並受到FINRA規則下行使的限制。”)本公司根據Ionic購買協議的規定，與寶德新加坡證券有限公司(Boustead)簽訂委託合同(“Boustead Engagement Letter”)，規定每次結算均須支付一筆金額為購買價總計7%和不可抵銷的費用補貼，相當於A系列優先股購買價總額的1%。在第一次交割日期，我們向Boustead支付的總金額為$120,000，此外，還向Boustead發行一個認股權證，以可購買30800股類B普通股，相當於每股A系列優先股按$3.75每股的初始轉換價格計算的B普通股的7%量(即“第三尾狀權證”)。第三條尾巴證券的行使價格為$3.75每股。此外，本公司在每次效力失敗時還需要向Boustead發行1400股類B普通股。即使在Boustead Engagement Letter的約定中有一些規定，第三條尾巴證券也不會包括順帶註冊權利，未來股票總髮行量的杜絕和低於每股行使價格的價格或價格，並且不會在到期前自動行使。第三條尾巴證券可能被FINRA視為補償，並受到FINRA規則下行使的限制。

第三條尾巴證券被作為本報告的附錄4.2進行備案，上述説明得到了該等附件的全文的限制。

合同義務

在截至2024年和2023年6月30日的6個月內，我們在任何合同或其他義務下，除以下情況外，均沒有重要的現金需求用於資本支出或其他現金需要。

租賃協議

根據2022年1月25日簽訂的“辦公室協議”，公司與Regus Management Group，LLC(“Regus管理”)簽訂了一份租賃協議，將一間辦公室租給了公司位於德克薩斯州達拉斯市100 Crescent Court, 7層，每日支付32.82美元。租賃期為2022年2月1日至2023年1月31日。^th 根據2022年5月4日的“辦公室協議”，公司與Regus Management簽訂了一份租賃協議，將一間辦公室租給了公司位於德克薩斯州達拉斯市100 Crescent Court, 7層，每日支付44.63美元。租賃期為2022年6月1日至2023年5月31日。

根據2022年5月4日簽訂的“辦公室協議”，公司與Regus Management簽訂了一份租賃協議，將一間位於德克薩斯州達拉斯市100 Crescent Court, 7層的辦公室租給了公司，每天支付44.63美元。租賃期為2022年6月1日至2023年5月31日。^th 根據2022年5月4日簽訂的“辦公室協議”，公司與Regus Management簽訂了一份租賃協議，將一間位於德克薩斯州達拉斯市100 Crescent Court, 7層的辦公室租給了公司，每天支付44.63美元。租賃期為2022年6月1日至2023年5月31日。

根據2022年10月10日簽訂的“續租協議”，公司與Regus Management簽訂了一份租賃協議，將一間位於德克薩斯州達拉斯市100 Crescent Court, 7層的辦公室租給了公司，每月支付1,085美元，租期為2023年2月1日至2024年1月31日。^th 根據2023年3月3日簽訂的“辦公室搬遷協議”，公司與Regus Management簽訂了一份轉租協議，將位於德克薩斯州達拉斯市100 Crescent Court, 7層的辦公室轉讓至不同的辦公室，每月支付4,989美元，協議期限為2023年3月7日至5月31日。

根據2023年3月6日簽訂的“續租協議”，公司與Regus Management簽訂了一份租賃協議，將一間位於德克薩斯州達拉斯市100 Crescent Court，7層的辦公室租給了公司。^th 根據2023年3月6日簽訂的“續租協議”，公司與Regus Management簽訂了一份租賃協議，將一間位於德克薩斯州達拉斯市100 Crescent Court, 7層的辦公室租給了公司，每月支付4,989美元，租期為2023年3月7日至5月31日。

根據辦公室協議，公司將辦公室租給Regus Management Group，LLC ("Regus Management")，辦公室位於德克薩斯州達拉斯市100 Crescent Court, 7層。^th 位於得克薩斯州75201號的樓層，每月支付5104美元的租金。租期為2023年6月1日至2024年2月29日。

根據續訂服務協議，公司與麗思卡爾酒店管理有限公司於2023年10月10日簽署，公司租用位於德克薩斯州75201號的100 Crescent Court大樓第7層的一個辦公室，總月租金為1228美元。^th根據續訂服務協議，公司與麗思卡爾酒店管理有限公司於2023年11月9日簽署，公司租用位於德克薩斯州75201號的100 Crescent Court大樓第7層的一個辦公室，總月租金為5329美元。租期為2024年3月1日至2024年11月30日。

財務基本報表是依據美國通用會計原則（“GAAP”）編制的，本次財務狀況及業績分析基於這些財務報表。編制這些財務報表需要我們做出影響資產和負債報告金額的估計和假設，以及相關資產和負債的披露。這些財務報表的估計是基於過去的經驗和我們相信在適當的情況下合理的各種其他因素。我們的估計以及假設將構成根據不同情況來判斷與資產和負債的帶有的價值無從產生的矛盾的依據。事實上，不同的假設或條件可能導致與這些估計不同的結果。雖然我們重要的財務政策在本報告中的附註中有更為詳細的描述，我們認為以下主要的財務政策對於理解我們歷史及未來的經營表現至關重要，因為這些政策涉及與管理判斷和估計有關的重要方面。^th計算機-半導體包括有限壽命的無形資產和固定資產、無限壽命的無形資產和營業租賃使用權資產。如果事件或情況變化表明資產的賬面價值未必能收回，我們將審查資產的賬面價值是否需要減記。如果預計資產使用和處理後的現金流量小於資產的賬面價值，則認為該資產已減記，按照其公允價值計量。

不設為資產負債表賬目之離線安排

我們沒有任何影響我們的財務狀況，財務狀況變化，收入和支出，業績，流動性，資本支出或資本資源的根據不平衡的協議或安排。

關鍵會計政策和估計

本財務狀況和經營結果分析是基於我們的財務報表編制的，這些財務報表依照美國通用會計準則（“GAAP”）編制。編制這些財務報表需要我們做出影響資產和負債報告金額的估計和假設，以及相關資產和負債的披露。這些財務報表的估計是基於過去的經驗和我們相信在適當的情況下合理的各種其他因素。我們的估計以及假設將構成根據不同情況來判斷與資產和負債的帶有的價值無從產生的矛盾的依據。事實上，不同的假設或條件可能導致與這些估計不同的結果。雖然我們重要的財務政策在本報告中的附註中有更為詳細的描述，我們認為以下主要的財務政策對於理解我們歷史及未來的經營表現至關重要，因為這些政策涉及與管理判斷和估計有關的重要方面。我們相信我們最重要的會計政策和估計涉及以下方面：

無形資產

獲取的無形資產以公平價值計量，如果事件或情況變化表明資產的賬面價值未必能收回，我們將審查資產的賬面價值是否需要減記。我們使用大量的判斷來確定主要假設，包括預計收入、版税率和適當的折現率。在2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內，沒有無形資產減值損失。

獲取的特許協議、獲取的客户關係、獲取的客户清單和內部開發的軟件都使用直線法按其預計有用壽命分攤折舊，並作為特定有限壽命的無形資產計量。獲取的域名、商標和購買的軟件等則屬於特定無限壽命無形資產。

開發的無形資產的現金成本將作為開發階段的開銷資本化，包括向第三方提供開發服務的費用以及員工進行軟件開發的薪資費用。我們將在初步項目階段和實施後階段進行支出的即時分攤。資本化的開發成本將按照軟件的預計有用壽命採用直線法分攤折舊。資本化的開發成本和開發成本的持續評估需要管理層進行相當的判斷，涉及特定外部因素，包括但不限於技術和經濟可行性以及預計的經濟壽命。

除商譽之外的長期資產減值損失

具有有限壽命的長期資產，主要是財產和設備、無形資產和經營租賃使用權資產，每當事件或情況變化表明某個資產的賬面價值未必能收回時，就要對其進行減值損失審查。如果估計的資產使用和處理後的現金流量低於資產的賬面價值，則認為該資產已減值，並按其公允價值書值。

廣告費用

公司按照其發生記錄廣告費用。在2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，總廣告費用分別為284,886美元和170,371美元。

迄今為止，我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認，並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化，直至收到這些貨物或服務。

研發費用在預付成立後被認為是費用。因此，內部研發成本按發生額支出。根據適用合同中定義的里程碑結果，當合同工作已完成或里程碑成果已實現時，第三方研發成本被認定為費用。

公司在2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別產生了238,739美元和0美元的研究和開發費用，並被計入合同勞動力的一部分。

以股票為基礎的補償

基於服務的獎項

公司記錄頒發給員工、非員工和董事會成員的股票補償，頒發日期的公允價值，並且按要求的服務期間以直線方式記錄費用，通常為一到三年。

根據公司的股票補償計劃頒發的受限股票獎勵（“RSA”）根據發放日的公允價值計算。

在該次發行和回購中的股份數

股票回購是在公開市場上進行的。股票回購通常在結算日記入，作為庫存股。當股票被取消時，重新購買股票的價值通過普通股抵銷股東權益，超過面值部分記錄為累積赤字。

收入確認

公司採用以下步驟認定收入：（一）確定與客户簽訂的合同；（二）識別合同中的履行義務；（三）確定交易價格；（四）根據合同中的履行義務分配交易價格；（五）公司履行履行義務時確定收入。

訂閲

訂閲收入與一個被認可的表現義務有關，該義務在獲得時被認定為逐步實現的。訂閲可以預付，並且可以按月、季度或年購買。任何季度或年度訂閲收入都應按照簽約服務期間記入合同責任。

市場營銷

與客户相關的營銷活動合同的營業收入通常持續時間較短，一般不超過兩個（2）周。

AE.360.DDm合同

與客户相關的AE.360.DDm合同的營業收入通常持續時間較短，一般不超過一（1）周。

合同負債

合同負債包括尚未確認的季度和年度訂閲收入。這些協議下的收入將在相關服務期間內確認。截至2024年6月30日和2023年12月31日，合同負債總額分別為$1,686和$3,445。合同負債將在不超過12個月的時間內確認為收入。

每股普通股收益

公司已採用ASC主題260，“每股收益”，它要求對於所有存在複雜資本結構的實體，在操作報表的時候，在所有實體的利潤表上要呈現基本每股收益，並要求進行基本每股收益計算的分子和分母進行關聯。在相應的中期財務報表中，基本每股虧損以淨虧損除以該年度普通股加權平均流通股數計算。稀釋後的每股收益是通過在該期間內將普通股加權平均數和潛在稀釋的普通股加權平均數相除計算的，以反映可能從可轉換普通股股票、股票期權和認股權證中發行而導致的稀釋。公司將使用假如轉換法來核算可轉換證券帶來的潛在稀釋。公司將使用庫存股法來核算認股權證和股票期權。截至2024年6月30日，稀釋後的潛在普通股包括未行使的認股權證。

關聯方

公司遵循ASC 850，“關聯方披露”, 用於鑑定關聯方和披露關聯方交易和餘額。除了管理費用外，沒有其他關聯方交易。在2024年6月30日和2023年6月30日結束的六個月中，公司向其控股成員支付了總額為$1,805,377和$1,600,037的管理費用。

最近的會計聲明

公司已考慮所有其他最近發佈的會計準則，並不認為採用這些準則將對其中期財務報表產生重大影響。

ITEm 3.關於市場風險的數量和質量披露。

不適用。

ITEm 4. 控制和程序。

披露控制和程序的評估。我們的管理層，在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（根據交易所法規13a-15（e）和15d-15（e）定義）。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度財務報告提交前，我們的披露控制和程序在設計和操作上具備合理的保證水平。

本季度財務報告提交前，我們沒有對財務報告內部控制進行重大影響或可能對財務報告內部控制造成重大影響的三個月內發生重大變化。

財務報告內部控制的變化

截至2024年6月30日，我們的內部控制沒有變化，對財務報告的影響也沒有發生變化。

第II部分

其他信息

事項1.法律訴訟。

我們有時可能會涉及各種訴訟和法律訴訟，這些訴訟和法律訴訟發生在業務的正常過程中。但是，訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項中的不利結果可能會不時地對我們的業務造成損害。我們目前沒有意識到任何可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的法律訴訟或索賠。

事項1A.風險因素。

不適用。

ITEm 2.未經註冊的普通股銷售和募集款項的使用。

從已註冊的證券獲得的款項的用途。

2023年2月2日，公司與寶德新加坡（代表名單上列出的承銷商的代表）簽訂了承銷協議，涉及公司的IPO股份的首次公開發行。根據承銷協議，公司同意以IPO價格將IPO股份以0.75%的不可分配費用津貼降價出售給寶德新加坡，並提供代表的認股權證。

2023年2月3日，以下所述的IPO股份和300,000股已發行普通b類股股票，已上市並開始交易納斯達克資本市場的股票。

首次公開募股的結束日期為2023年2月7日。在結束時，公司以總毛收益750萬美元的價格出售了IPO股份。從首次公開募股中扣除承銷折扣、佣金、非記賬費用津貼和其他費用後，公司獲得了淨收益約660萬美元。公司還以每股31.25美元的行權價格，向寶德新加坡發放了代表董事的認股權，行使權，其中包括21,000股普通的b類股票。代表董事的認股權可以通過支付現金或無現金行權條款行使，並可在發行日期後的五年內行使。

IPO股份是依據IPO註冊聲明（文件編號333-267258）提供和出售的，該聲明最初在2022年9月2日提交給證監會，並於2023年2月2日宣佈有效，其後在2023年2月6日向證監會提交的最終IPO招股書中根據證券法第424（b）（4）條規定進行了規定。此外，IPO註冊聲明和相關的最終轉售招股書中列出了指定的若干持股人出售300,000股普通b類股票的註冊。這些股票的任何轉售價格都是以每股25美元的固定價格出售，直到普通b類股票在納斯達克上市之前為止。此後，這些股票的價格將以固定價格、當時的市場價格、與當時市場價格有關的價格或協商價格出售。公司不會從持股人出售普通b類股票中獲得任何收入。

IPO註冊聲明還註冊出售了一定價值為112.5萬美元的普通b類股票，另外購買了45000股普通b類股票，按照假定的公開發售價格每股25美元，以滿額行使承銷商超額配售選擇權的價格；以及最多3150股根據代表董事的認股權行使，最大總髮行價值為98437.50美元，按照每股31.25美元的行權價格假定行使超額配售選擇權。承銷商超額配售選擇權已到期未行使。由於認股權尚未行使，公司未從代表董事的認股權行使中獲得任何收益。

於2023年4月4日，提交給證監會的前期生效修改被生效，並於2023年4月14日生效。前期生效修改是必須提交的，以更新IPO註冊聲明，以包括我們在2022年12月31日結束的財政年度的年度報告10-k中包含的信息，該報告於2023年3月31日向證監會提交。前期生效修改維持了與代表董事的認股權行使可出售的普通股和出售人持有的普通股相關的IPO註冊聲明的有效性。前期生效修改包括了更新的招股説明書。前期生效修改還依照證券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）條所述的公司後續提交的所有文件，並在前期生效修改所附的説明書中終止所述的股票認購所以而引用。

正如IPO註冊聲明和最終IPO招股書所述，公司打算使用首次公開募股的淨收益用於投資企業基礎設施、營銷和促銷Discord社區、社交活動和公司的“AE.360.DDM”服務、擴大公司的“SiN”服務、增加員工和企業人員以及一般的營運和其他公司開支。正如前期生效修改中所述，公司打算使用代表董事的認股權的任何收益用於營運資金和一般公司用途。

以下是公司2013年2月7日至2024年6月30日的首次公開募股所募集資金的合理用途估計：

截至本報告日期，首次公開募股所籌集的資金未用於向公司的任何董事或高管、任何他們的合夥人、任何擁有公司任何一類股票的人的10%或以上的人或任何我們的關聯公司直接或間接支付，或用於除募資直接成本外的任何其他人的支付。

公司不希望，也未發生任何計劃使用IPO註冊聲明和最終IPO招股書中所述的募資計劃的重大變化，也不會出現任何代表董事的認股權的行權，正如在前期生效修改中所述。

未註冊的權益證券銷售

在2024年6月30日結束的三個月中，我們未出售過未在證券法下注冊且未在現行報告8-k中披露的權益證券。

股票的購買

在2024年6月30日結束的三個月中，我們未回購任何普通股。

ITEM 3. 高級證券違約。

無。

項目4. 礦山安全披露。

不適用。

項目5。其他信息.

我們沒有任何信息需要披露，該信息在2024年6月30日滿足在當前8-k報告上披露的信息，但未被報告，除非在此之後執行了可以推薦董事會成員的安全持有者的程序後實施了該變更。

租賃續約協議

2024年6月9日，本公司與Regus Management簽署了一份續訂服務協議（“2024年6月續訂服務協議”），協議日期為2024年6月9日。 根據2024年6月續訂服務協議，本公司租用了位於德克薩斯州達拉斯75201的100 Crescent Court，7層的辦公室，月租金總額為$1,981。租約期限為2024年10月1日至2025年9月30日。^th 2024年6月續訂服務協議作為本報告的附錄文件10.6備案，以上所述在其全文中均作為參考依據。

Asset Entities Inc.的公司章程（以在2022年9月2日提交的S-1表格註冊聲明展示的附件3.1作為參考）

項目6. 附件。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊者已授權其代表在此簽署本報告。

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