展覽 3.2

OMNILIT 收購公司

(a) 特拉華州公司）

重申章程

如 2023 年 10 月 31 日通過，

如 2023 年 10 月 31 日生效

文章我

股東們

部分 1.1：年度會議。如果適用法律要求，應舉行年度股東大會以選舉董事在董事會成立之類的日期和時間（”板”）的 OmniLit 收購公司（”公司”) 每年都會修復。在特拉華州允許的範圍內，會議可以在特拉華州內外的地點舉行一般公司法（”DGCL”)，或由董事會自行決定採用遠程通信方式可能會決定。任何適當的業務都可以在年會上進行交易。

部分 1.2：特別會議。出於任何目的或目的的股東特別會議均應按照中規定的方式召開經修訂和重述的公司註冊證書（由於可能會不時修改和/或重述） ”公司註冊證書”）。特別會議可以在國家境內或境外的地點舉行特拉華州，或通過董事會自行決定的遠程通信方式。在任何特殊情況下交易的業務股東大會應僅限於與會議通知中所述目的或目的有關的事項。

部分 1.3：會議通知。所有股東大會的通知應以書面形式或電子傳輸方式按以下方式發出由適用法律（包括但不限於本章程第 6.1.1 節中規定的法律）提供，其中規定了日期、時間和會議地點（如果有），股東和代理持有人可被視為遠程通信的手段（如果有）親自出席並參加此類會議，以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期不同於確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期）。如果是特殊情況會議，此類通知還應載明召開會議的目的。除非適用者另有要求法律或公司註冊證書，任何股東大會的通知應不少於十（10），也不得超過六十 (60)，在會議日期前幾天向有權在該會議上投票的每位登記股東發放截至記錄日期的決定有權獲得會議通知的股東。

部分 1.4：休會。儘管有本《章程》第 1.5 款的規定，但會議主席有權宣佈休會無論是否達到法定人數，隨時以任何理由在其他時間、日期和地點（如果有）開會。任何會議年度股東或特別股東可以不時休會，並且在以下情況下無需通知任何此類續會其時間、日期和地點（如果有）以及股東和代理持有人可以使用的遠程通信方式（如果有）被視為親自出席，並在休會的會議上宣佈在休會期間的會議上進行投票； 提供的，然而, 如果休會超過三十 (30) 天, 則應發出休會通知發放給有權在會議上投票的每位登記股東。如果在休會後有新的記錄日期來確定休會期間有權投票的股東是固定的，董事會應將確定股東的記錄日期定為記錄日期有權在確定有資格股東的固定日期相同或更早的日期收到此類續會的通知在休會會議上投票，並應將休會通知截至記錄日期的每位登記在冊的股東已確定為此類休會通知而定。在休會期間，公司可以處理任何可能存在的業務在最初的會議上進行交易。在法律允許的最大範圍內，如果最初的會議達到法定人數，則應也被視為出席休會會議。在法律允許的最大範圍內，董事會可以推遲、重新安排或取消在任何時候、出於任何原因，任何先前安排的股東特別會議或年度股東大會（或任何續會）都必須舉行無論是否已發出或發出任何有關此類會議（或休會）的通知或公開披露，均應舉行根據本協議第1.3節或其他規定，在這種情況下，應向股東提供新的日期、時間和地點的通知，如上文第1.3節所述，説明會議情況（如果有）。

部分 1.5：法定人數。除非適用法律另有要求或公司註冊證書或本章程另有規定，否則在每一次股東大會，即已發行、流通和有資格股票多數表決權的持有人親自出席會議或由代理人代表參加會議表決，應構成商業交易的法定人數； 提供的，然而，即適用法律或證書要求由一個或多個類別或系列的股票進行單獨投票公司註冊機構，該類別或系列已發行股票的多數投票權的持有人出席會議或由代理人代表出席會議的未決和有權就該事項進行表決的應構成法定人數有權就該事項的表決採取行動.如果出席任何會議的法定人數不足，則會議主席會議，或者，如果會議主席指示進行表決，則由多數股份表決權的持有人有權投票的親自出席會議或由代理人代表出席會議的人可以休會。公司的股份屬於公司（或其他公司）的股票，前提是大多數股份有權在董事選舉中投票該其他公司的股份由公司直接或間接持有），既無權投票，也無權被計算在內法定人數目的； 提供的，然而，前述規定不應限制公司或任何其他公司的權利以信託身份對其持有的公司股票進行投票，並清點此類股份以確定法定人數。一旦在會議上確定了法定人數, 就不應因為撤回足夠的表決票而使之低於法定人數, 在法律允許的最大範圍內, 包括任何休會 (除非為休會確定了新的記錄日期).

部分 1.6：組織。股東會議應由 (a) 董事會可能指定的人員主持，或 (b) 缺席時主持該人士，董事會主席，或 (c) 如果該人缺席，則為首席獨立董事，或，(d) 如果缺席該人為公司首席執行官，或 (e) 如果該人缺席，則為公司總裁，或 (f) 如果該人缺席，則由副總統決定。公司祕書應擔任會議祕書，但是在該人缺席的情況下，會議主席可指定任何人擔任會議祕書。

部分 1.7：投票；代理。有權在股東大會上投票的每位登記在冊的股東均可授權另一人或多人通過代理人代表該股東行事。此類代理可以按適用法律允許的任何方式編制、傳輸和交付。除非公司註冊證書中另有要求，否則董事應由持有人以多數票選出親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就董事選舉進行投票的股份。在所有會議上達到法定人數的股東的比例，除非適用的法律、規則或法規要求不同的或最低投票數對公司或其證券、適用於公司的任何證券交易所的規則或條例、公司證書公司或本章程，在這種情況下，此類不同或最低票數應為對所有事項的適用投票除董事選舉外，應由董事過半數表決權持有者的贊成票決定親自出席會議或由代理人代表出席會議並被投票贊成的、有權就此類事項進行表決的股票股份或反對此事（或者如果有兩個或更多類別或系列的股票有權作為單獨的類別進行投票，則對於每個類別或系列，該類別或系列股票大多數表決權的持有人親自出席或由代理人代表出席會議（對該事項投贊成票或反對票）。

部分 1.8：確定登記股東的確定日期。為了使公司能夠確定有資格的股東要通知任何股東大會或其任何續會或在任何股東大會上進行表決，董事會可以確定記錄日期，即記錄日期不應早於理事會通過確定記錄日期的決議的日期，也不得早於哪個記錄日期，除非法律另有規定，不得超過該會議日期的六十 (60) 天或少於十 (10) 天。如果董事會這樣修復日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會決定，在確定記錄日期時，應將會議日期或之前的較晚日期作為作出此種決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則為確定有權獲得會議通知或在會議上投票的股東的記錄日期股東應在發出通知的前一天美國東部時間下午 5:00，或者，如果免除通知，會議舉行前一天美國東部時間下午 5:00。確定登記在冊的股東的資格通知股東大會或在股東大會上進行表決應適用於會議的任何休會； 提供的，然而，董事會可以為確定有權在休會會議上投票的股東確定新的記錄日期，在這種情況下還應將有權獲得延期會議通知的股東的記錄日期定為與固定日期相同或更早的日期以確定有權在休會會議上按此投票的股東。

在命令公司確定有權獲得任何股息或其他分配或配股的股東任何權利，或有權行使與任何股權的變更、轉換或交換有關的任何權利，或為任何目的行使任何權利其他合法行動，董事會可以提前確定記錄日期，該日期不得早於決議的確定日期記錄日期由董事會通過，不得超過採取此類行動前六十 (60) 天。如果沒有這樣的記錄日期由董事會確定，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為美國東部時間下午 5:00 董事會通過相關決議的日期。

部分 1.9：有權投票的股東名單。公司應在每一次股東大會前至少十 (10) 天做好準備有權在會議上投票的股東的完整名單（提供的，然而，如果是用於確定的記錄日期有權投票的股東在會議召開日期前不到十（10）天，名單應反映股東情況有權投票（自會議日期前第十（10）天起投票，按字母順序排列並顯示每個人的地址股東和以每位股東名義註冊的股份數量。此處的任何內容均不要求公司包括電子郵件地址或此類清單上的其他電子聯繫信息。該清單應向任何股東開放, 出於與會議相關的任何目的，在會議前至少十 (10) 天內，(a) 使用可合理訪問的電子設備適用法律允許的網絡 (提供的 獲得清單訪問權限所需的資料是隨附的會議通知），或（b）在正常工作時間內，在公司的主要營業地點舉行。如果開會在股東可以親自出席的地點舉行，還應編制有權在會議上投票的股東名單並在會議期間保留在會議的時間和地點，任何出席會議的股東均可對其進行審查會議。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則該清單應向任何股東開放在整個會議期間，在合理可訪問的電子網絡上，訪問清單所需的資料應隨函附上會議通知。除非法律另有規定，否則庫存賬本應是證明誰的唯一證據股東是否有權審查本第1.9節所要求的股東名單，或親自或通過代理人進行任何投票股東會議。

部分 1.10：選舉檢查員。

1.10.1 適用性。除非公司註冊證書或適用法律另有要求，否則本節的以下規定 1.10僅在公司擁有一類有表決權的股票時適用：(a) 在國家證券交易所上市； (b) 獲準在註冊的國家證券協會的交易商間報價系統上進行報價；或 (c) 已記錄在案由超過兩千（2,000）名股東組成。在所有其他情況下，遵守本第1.10節的規定是可選的，並由董事會酌情決定。

1.10.2 預約。公司應在任何股東大會之前任命一名或多名選舉檢查員在股東大會上採取行動開會並就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以取代任何檢查員。誰不採取行動。如果沒有檢查員或候補人員能夠在股東大會上採取行動，則會議主席應任命一名或多名視察員在會議上採取行動。

1.10.3 檢查員的誓言。每位選舉檢查員在開始履行職責之前，應忠實地宣誓並簽署誓言嚴格公正地履行檢查員的職責，並盡其所能。

1.10.4 檢查員的職責。在股東會議上，選舉檢查員應（a）確定已發行股票的數量，以及每股的投票權，（b）決定出席會議的股份以及代理和選票的有效性，（c）計數所有表決和選票，(d) 確定並在一段合理的時間內保留對任何質疑的處理情況的記錄檢查員的任何決定，以及（e）證明他們對出席會議的股票數量的確定，以及計算所有選票和選票。檢查員可以任命或留用其他人員或實體來協助檢查員開展工作。檢查員的職責。

1.10.5 投票的開始和結束。股東就每項事項開啟和結束民意調查的日期和時間將在會議上進行表決，將在會議上宣佈。不得進行選票、代理或投票，也不得撤銷或更改選票，應在投票結束後由檢查員接受，除非大法官法院應股東的申請以其他方式決定。

1.10.6 決定。在確定代理和選票的有效性和計票時，檢查員應限於審查代理人、與這些代理人一起提交的任何信封、根據第 211 (a) (2) b. (i) 條提供的與代理人相關的任何信息 DGCL，或者根據 DGCL 第 211 (e) 或 212 (c) (2) 條、選票以及公司的常規賬簿和記錄，但視察員可以考慮其他可靠信息, 僅限於核對提交的代理文件和選票由銀行、經紀商、其代理人或類似人員或代表其所代表的選票多於代理持有人授權的選票的類似人士由記錄所有者投的票數或超過股東記錄的選票。如果檢查人員考慮其他可靠信息出於本文允許的有限目的，檢查員在核證其決定時依據以下規定本第 1.10 節應具體説明他們考慮的確切信息，包括他們從中獲得信息的一個或多個人信息、何時獲得信息、獲取信息的手段以及檢查人員的依據相信此類信息是準確和可靠的。

部分 1.11：會議的進行。董事會可通過決議通過此類規章制度來舉行股東大會視情況而定.除非與董事會通過的規則和條例不一致，否則主席任何股東大會都有權和權力召集和（出於任何原因）休會和/或休會，規定這些規則、規章和程序，並在主席認為適當的情況下采取一切行動以便會議順利進行。此類規則、規章或程序，無論是董事會通過的，還是由主席制定的規則、規章或程序會議可包括但不限於以下內容:(a) 制定會議議程或工作順序; (b) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(c) 對出席或參與的限制在會議上，向有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代理人或其他人士會議主席應決定; (d) 限制在規定的開會時間之後進入會議; (e) 限制分配給參與者提問或評論的時間（如果有）；(f) 限制使用錄音/視頻設備和手機；以及 (g) 遵守有關安全和保障的任何州和地方法律法規。主席在任何股東大會上，除了做出任何可能適合會議舉行的其他決定外，如果事實允許，應確定並向會議宣佈某一事項或事項沒有適當地提交會議如果該主席作出這樣的決定，該主席應向會議以及任何此類事項或事務宣佈不恰當在會議之前提交的，不得進行處理或審議。除非並在董事會或主席確定的範圍內在會議中，不應要求根據議事規則舉行股東會議。

部分 1.12：股東業務通知；提名。

1.12.1 年度股東大會。

(a) 可以提名候選人蔘加董事會選舉，也可以提出其他事項供股東考慮僅在年度股東大會上：（i）根據公司的此類會議通知（或其任何補充文件）， (ii) 由董事會或其任何委員會指示或按其指示行事，或 (iii) 任何曾是股東的公司股東在發出本第 1.12 節規定的通知時記錄在案（”創紀錄的股東”），誰有權在該會議上投票，誰在所有適用情況下都遵守了本第 1.12 節中規定的通知和其他程序尊重。為避免疑問，前述條款 (iii) 應是股東提名或提名的唯一途徑根據《證券》第14a-8條，提出公司代理材料中包含的業務（不包括業務）經修訂的1934年《外匯法》（該法以及據此頒佈的規則和條例），”《交易法》”）），在年度股東大會上，該股東必須完全遵守本節規定的通知和其他程序 1.12 在年會之前妥善提出此類提名或其他事項。

(b) 為了使登記股東根據第 1.12.1 (a) 節正確地將提名或其他事項提交年會：

(i) 登記股東必須及時以書面形式將此事通知公司祕書，並提供了任何最新情況或以本第 1.12 節所要求的時間和形式對此類通知進行補充；

(ii) 否則，該等其他事項（提名董事會選舉人員除外）必須是股東的適當事項行動;

(iii) 如果提議人（定義見下文）向公司提供了招標通知（定義見下文），則此類提議者如果是提名董事會選舉人員以外的提案，則個人必須提交委託書以及向持有至少相當於適用法律要求持有的公司有表決權股份百分比的持有人的代表委託書任何此類提案，或者，如果是提名或提名，則已向持有人提交了委託書和委託書該提議人合理認為足以選舉被提名人的公司有表決權股份的百分比或該記錄股東提議提名的被提名人，無論哪種情況，都必須在此類材料中包括招標通知；以及

(iv) 如果沒有根據本第 1.12 節及時提供與之相關的招標通知，則提議人提出此類通知企業或提名方必須沒有徵集足夠數量的代理人來要求交付此類招標通知根據本節 1.12。

至及時，記錄股東的通知必須送交公司主要執行辦公室的祕書不遲於美國東部時間第九十（90）天下午 5:00 或早於美國東部時間第一百二十天下午 5:00 上一年度年會一週年的前一天（第 120 天）（公司的年會除外）首次公開募股後的首次年會，如果在同一時間段內發出，則此類通知應及時發出好像此類會議是受本章程第 1.12.3 節管轄的特別會議）； 提供的，然而，如果是這樣年會日期在該週年紀念日前三十 (30) 天以上或之後的七十 (70) 天以上，或者，如果前一年沒有舉行年會，則記錄股東必須在不早於 (A) 發出及時的通知在該年會前一百二十（120）天美國東部時間下午 5:00 之前，以及（B）不遲於下午 5:00 東部時間在該年會前第九十（90）天中較晚者或東部時間第十天（第 10 天）下午 5:00 在公司首次發佈此類會議日期的公告（定義見下文）之日之後。不是活動應使年會的休會或延期開始新的時限（或延長任何時間段），以提供記錄股東的通知。

(i) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；

(ii) 該被提名人的主要職業或工作；

(iii) 該人實益擁有或持有記錄在冊的公司任何股票的類別、系列和數量或任何關聯人員（定義見第 1.12.4 (c) 節）；

(iv) 收購此類股份的日期或日期以及此類收購的投資意向；

(v) 在邀請代理人選舉董事時必須披露的與該人有關的所有其他信息在競選中（即使不涉及競選），或者在其他情況下都必須參加根據《交易法》第14（a）條（或任何後續條款）及其相關規則和條例；

(vi) 該人的書面同意（A）在公司的委託書中被指定為被提名人，（B）公開披露該人或其他人根據本第 1.12 節向公司提供的有關該人或與該人相關的信息及 (C) 如果當選，則擔任董事；

(vii) 該人是否符合公司A類普通股所依據的證券交易所的獨立性要求主要是交易；

(viii) 描述在此期間達成的所有直接和間接補償及其他實質性貨幣協議、安排和諒解該提議人或其任何相應關聯公司之間或彼此之間的過去三 (3) 年以及任何其他實質性關係一方面是關聯公司，另一方面，每位被提名人及其各自的關聯公司和關聯公司，包括根據根據第S-k條例頒佈的第404條要求披露的所有信息，如果是提議人或就該規則而言，其任何相應的關聯公司和關聯公司是 “註冊人”，而被提名人是該註冊人的董事或執行官；以及

(ix) 本章程第 1.12.2 節要求填寫並簽署的問卷、陳述和協議。

(d) 對於除登記股東提議在會議之前提名一名或多名董事以外的任何業務，除了下文 (e) 段規定的事項外，此類記錄股東通知還應規定：

(i) 對希望提交會議的事項的簡要説明、提案或事項的案文（包括案文）在提出供審議的任何決議中，如果此類業務包含修訂章程的提案，則其文本擬議修正案）、在會議上開展此類事務的理由以及該提案國在該項業務中的任何重大利益個人，包括任何提議人從中獲得的任何預期利益；以及

(ii) 描述任何此類提議人之間或彼此之間的所有協議、安排和諒解一方面是關聯公司或關聯公司，另一方面，與之相關的任何其他人士（包括他們的姓名）由該提議人提議進行此類業務；

(e) 對於每位發出通知的提案人，該記錄股東的通知應載明：

(i) 該提議人的當前姓名和地址，包括（如果適用）出現在公司信息上的姓名和地址股票分類賬，如果不同；

(ii) 直接或間接持有、記錄在案或受益的公司股票的類別或系列和數量由該提議人擁有，包括該提議人擁有的公司任何類別或系列的任何股份在未來任何時候獲得受益所有權的權利；

(iii) 公司股權證券的任何衍生權益（包括但不限於任何）是否及在多大程度上期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或具有行使或轉換特權或和解的類似權利以與公司任何類別或系列股份相關的價格或全部或部分衍生價值的付款或機制從公司任何類別或系列股份的價值中扣除，無論此類票據或權利是否需要結算公司標的類別或系列股份或其他方面，以及任何以現金結算的股票互換、總回報互換、合成股權頭寸或類似的衍生安排（上述任何一項，a”衍生工具”），也是作為本公司與公司分離或可分離的任何類別或系列股份的股息的任何權利公司的標的股份）或公司任何證券的任何空頭權益（就本章程而言），個人應如果該人通過任何合同, 安排, 諒解, 直接或間接地被視為持有證券的空頭權益, 關係或其他方面，有機會獲利或分享因價值的任何增加或減少而產生的任何利潤標的擔保（包括與績效相關的費用）由該提議方直接或間接持有或為其受益而持有個人，包括但不限於任何正在進行的套期保值或其他交易或一系列交易是否和程度由或代表任何其他協議、安排或諒解（包括但不限於任何簡短的協議、安排或諒解）訂立的持倉或任何借入或借出股票），其效果或意圖是減輕損失或管理風險，或該提議人股價變動的好處，或提高或減少該提議人對任何股份的投票權公司的股票（上述任何一種，a”空頭利息”);

(iv) 普通股或有限責任公司直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益合夥企業，其中該提議人或其任何相應的關聯公司或關聯公司是普通合夥人，或者直接或間接地，實益擁有此類普通合夥企業或有限合夥企業普通合夥人的權益；

(v) 與公司、公司任何關聯公司簽訂的任何重大合同或協議中的任何直接或間接的重大利益或任何競爭對手（定義見下文）（在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢）協議）；

(vi) 該提議人持有的任何競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具或空頭權益，和/或其各自的任何關聯公司或關聯公司；

(vii) 一方面，該提議人與公司（本公司的任何關聯公司）之間的任何其他實質性關係另一方面，或任何競爭對手；

(八) 根據第 13d-1 (a) 條或根據以下條款提交的修正案提交的附表 13D 中需要列出的所有信息第 13d-2 (a) 條（如果根據《交易法》及其頒佈的規則和條例要求提交此類聲明）由該提議人和/或其任何相應的關聯公司或關聯公司提出；

(ix) 要求在委託書或其他所需文件中披露的與該提議人有關的任何其他信息將在該提議人為支持擬議業務而徵求代理人或同意時提出根據《交易法》和規章條例第14（a）條（或任何後續條款）在會議之前提出在此之下；

(x) 該提議人書面同意公開披露根據本節向公司提供的信息 1.12;

(xi) 對任何協議、安排或諒解（無論是口頭還是書面形式）的完整書面描述（包括任何相關知識其他個人或實體與該提議人之間一致行動（定義見第 1.12.4 (c) 節）個人、其任何關聯公司或關聯公司以及與上述任何人一致行動的任何其他人；

(xii) 一份陳述，表明記錄股東是公司股票記錄持有者，有權在該會議上投票，並有意向親自或委託人出席會議，提出有關業務或提名；

(十三) 關於該提議人是否打算（或屬於打算提交委託書或委託書的團體的一部分）的陳述就提案而言，向至少持有公司有表決權股份的持有人提供適用所要求的公司有表決權股份的百分比執行提案的法律，或者，如果是提名或提名，則有足夠數量的公司投票持有人股份用於選舉此類被提名人或被提名人（這種意圖的肯定聲明是”招標通知”); 和

(十四) 提議人有權直接或間接表決的任何代理人、合同、安排或關係，本公司任何證券的任何股份。

這個根據前述第 (ii)、(iii)、(iv) 和 (vi) 條作出的披露不應包括與以下內容有關的任何信息任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他作為提議人的被提名人的正常業務活動僅因為是股東被指示代表受益人準備和提交本章程所要求的通知所有者。

(f) 提供本第 1.12 節所要求的書面通知的股東應在必要時以書面形式更新此類通知，以便信息截至 (i) 確定記錄日期，此類通知中提供或要求提供的在所有重大方面均屬真實和正確有權獲得會議通知的股東以及 (ii) 會議前第十（10）個工作日美國東部時間下午 5:00 或其任何延期或延期.如果根據前述句子第 (i) 條進行更新，則此類更新應不遲於五 (5) 項業務由公司祕書在公司主要執行辦公室接見在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期之後的天內，如果是更新和補充根據前一句第 (ii) 條，公司祕書應通過以下地址收到此類更新和補充不遲於會議日期前八 (8) 個工作日的公司主要執行辦公室，並在可行的情況下，任何休會或延期（如果不切實際，應在會議舉行日期之前的第一個切實可行日期）已延期或推遲）。為避免疑問，本款規定的更新義務不應限制對於股東提供的任何通知中的任何缺陷，公司有權延長任何適用的截止日期根據本協議或允許或被視為允許先前根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提案或提名或提交任何新提案，包括更改或增加被提名人、事項、業務和/或擬議決議將提交給股東大會。

(g) 無論第 1.12 節或《章程》的任何其他條款中是否有任何相反的規定，經以下認定的任何人全體董事會的大多數成員違反了本章程第 2.11 節或董事會保密政策（定義見下文）在過去五（5）年中擔任公司董事沒有資格被提名為公司成員董事會，除非事先獲得董事會全體成員三分之二的批准對此類提名的豁免。

1.12.2 提交問卷、陳述和協議。有資格成為任何股東的被提名人蔘加選舉或連任作為公司的董事，擬議被提名的人必須（按照規定的期限）交付根據本章程第 1.12 節向公司主要執行辦公室的祕書交付通知（已完成）並以公司要求的形式簽署了問卷（股東應書面要求祕書提供該表格）公司的（祕書應在收到此類申請後的十天內將其提供給該股東）該人擔任公司董事的背景和資格以及任何其他人的背景或以直接或間接名義提名的實體，以及簽署的陳述和協議（以現有形式提供）（應祕書的書面要求），該人：（a）現在和將來都不會成為（i）任何協議、安排的當事方或與任何個人或實體諒解，但未向其作出任何承諾或保證，即該人當選為董事公司的，將就任何議題或問題採取行動或投票 (a”投票承諾”) 尚未披露向公司提交或 (ii) 任何可能限制或幹擾該人遵守能力的投票承諾（如果當選）作為公司的董事，根據適用法律，該人負有信託責任，(b) 不是也不會成為當事方適用於其中未披露的任何薪酬安排（定義見下文），（c）如果當選為公司董事，將遵守與以下內容相關的適用保險單和法律法規的所有信息和類似要求作為公司董事的任職或行動，（d）如果當選為公司董事，將遵守所有公司治理，公開披露的利益衝突、股票所有權要求、保密和交易政策及指導方針（e）如果當選為公司董事，將不時地為公司及其股東的最大利益行事而且不符合個別選區的利益，(f) 同意在公司的委託書中被提名為被提名人根據《交易法》第14a-4 (d) 條和公司的任何相關代理卡，並同意在當選後任職董事及 (g) 打算在該人蔘選的整個任期內擔任董事。

1.12.3 股東特別會議。只有在召開的股東特別會議上才能開展此類業務根據公司關於該會議的通知，在會議之前。董事會選舉的人員提名可能是在股東特別會議上作出，該會議將根據公司的此類會議通知選舉董事 (a) 由董事會或其任何委員會指示，或者 (b) 前提是董事會已確定董事應在該次會議上，由在發出通知時為登記在冊股東的任何公司股東選出特別會議，他應有權在會議上投票，並遵守本通知和其他程序第 1.12.3 節涉及所有適用方面。如果公司召開股東特別會議以選舉董事會的一名或多名董事，任何此類股東均可提名一名或多名人士（視情況而定）進行選舉如果第 1.12.1 (b) 節要求股東發出通知，則職位如公司會議通知中所述本章程的內容應不早於公司主要行政辦公室交付給公司祕書 (i) 不遲於此類特別會議的前一百二十（120）天，以及（ii）不遲於美國東部時間下午 5:00 此類特別會議之前的第九十（90）天或首次發佈公告之日後的第十（10）天由特別會議的日期和董事會提議在該會議上選出的候選人組成。在任何情況下都不得特別會議的休會或推遲將開始提供此類通知的新時限（或延長任何時限）。

1.12.4 將軍。

(a) 除非《交易法》頒佈的任何適用規則或法規中另有明確規定，否則只有這樣的人根據本第 1.12 節規定的程序獲得提名應有資格在股東大會上當選並擔任董事，只有在會前提出的股東大會上才能開展此類業務根據本第 1.12 節中規定的程序。除非法律或本章程另有規定，否則主席會議成員應有權力和責任決定是否向會議提交提名或任何其他事項視情況而定，會議是根據本第 1.12 節規定的程序舉行或提議的（如果有）提名或業務不符合本文規定，宣佈此類有缺陷的提案或提名應不予考慮。儘管如此除非法律另有要求，否則本第 1.12 節的上述規定，前提是股東（或合格代表）股東（定義見下文）不出席公司年度股東會議或特別股東會議以提交提名或擬議業務，無論如何，此類提名均應不予考慮，且不得交易此類擬議業務該公司可能已經收到有關此類表決的代理人。

(b) 儘管本第 1.12 節有上述規定，但股東還應遵守所有適用的要求《交易法》及其與本文所述事項相關的規則和條例。本第 1.12 節中的任何內容均不應被視為影響 (i) 股東根據要求在公司委託書中納入提案的任何權利根據《交易法》第14a-8條或（ii）任何系列普通股的持有人根據任何適用的規定選舉董事公司註冊證書的規定。

(i) 一個人應被視為”演唱會” 如果他人故意行事，則與他人共處（是否或不是根據與管理有關的共同目標的明示協議, 安排或諒解) 在 (A) 每個人都意識到對方的情況下，公司的治理或控制與該其他人基本平行個人的行為或意圖以及這種意識是其決策過程中的一個要素，(B) 至少還有一個要素因素表明，這些人打算採取一致行動或實質性平行行動，這些其他因素可能包括在內，不是限制、交換信息（無論是公開還是私下）、參加會議、進行討論或進行宣傳或拉客邀請其採取一致行動或實質性平行行動；但不得將某人視為與任何人一致行動其他人僅因向該其他人索取或收到可撤銷的代理或同意作為迴應根據並根據《交易法》第 14 (a) 條（或任何後續條款）通過代理人進行的招標或根據附表14A提交的徵求同意聲明。與他人一致行動的人應被視為表演與同時與該其他人協調行事的任何第三方共同；

(ii) ”附屬公司” 和”同事” 應具有第 405 條規定的含義根據經修訂的1933年《證券法》（”《證券法》”); 但是，前提是，那個詞 “合夥人” 定義中使用的 “合夥人” 不應包括任何未參與的有限合夥人在相關夥伴關係的管理中；

(iii) ”關聯人士” 是指對任何標的股東或其他人（包括任何提議的人）被提名人) (A) 任何直接或間接控制、由該股東或其他人控制或共同控制的人， (B) 該股東或其他人登記持有或受益的公司股票的任何受益所有人，(C) 該股東或其他人的任何關聯人，以及 (D) 任何直接或間接控制、受共同控制或共同控制的人控制任何此類關聯人或與其共同行動；

(iv) ”薪酬安排” 應指任何直接或間接的補償付款或其他財務協議，與公司以外的任何人或實體的安排或諒解，包括任何協議、安排或諒解與候選人資格、提名、任職有關的任何直接或間接的補償、報銷或補償或以被提名人或公司董事的身份採取行動；

(v) ”競爭對手” 是指提供與之競爭或可作為替代品的產品或服務的任何實體適用於本公司或其關聯公司生產的主要產品或提供的服務；

(vi) ”求婚者” 是指 (A) 提供擬議業務通知的登記股東在年會或提名候選人蔘加股東大會的董事會選舉之前，(B) 受益所有人或受益人所有者，如果不同，則提議在年會或提名人員之前以誰的名義提交業務通知用於在股東大會上選舉董事會成員，以及 (C) 任何以其名義提出業務通知的關聯人士在年度會議之前提出，或在股東大會上提名候選人蔘加董事會選舉；

(vii) ”公開公告” 是指在國家新聞機構報道的新聞稿或新聞稿中的披露公司根據交易所第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會公開提交的文件法案；以及

(viii) 應被視為”合格代表” 對於股東來説，一個人必須是經正式授權的官員，該股東的經理、受託人或合夥人，或者必須獲得該股東簽署的書面文件或電子傳送的授權由該股東交付，在股東大會上代表該股東行事，並且該人必須出示此類股東在會議上進行書面或電子傳輸，或其可靠複製。公司祕書或任何其他人應被任命為會議祕書的人可以代表公司要求合理和適當的用於驗證自稱 “合格代表” 的人員身份的文件，用於核實本文的目的。

部分 1.13：交付給公司。每當本條要求一個或多個人（包括記錄或受益所有人）時股票）向公司或其任何高級職員、員工或代理人交付文件或信息（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議），公司無需接受交付此類文件或信息，除非該文件或信息是書面形式（而不是電子傳送方式），且交付方為手送（包括但不限於隔夜快遞服務）或通過掛號信或掛號信發送，要求提供退貨收據。

文章二

董事會的導演

部分 2.1：人數；資格。組成全體董事會的董事總人數應按以下方式不時確定公司註冊證書中規定的和 “全體董事會” 一詞應具有證書中規定的含義公司成立。組成全體董事會的授權董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期董事。董事不必是公司的股東。

部分 2.2：選舉；辭職；免職；空缺。董事的選舉不必通過書面投票。每位董事均應任職直到該董事任期屆滿的年會，以及選出該董事的繼任者並獲得資格為止或者直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職。任何董事都可以通過辭職辭職來辭職以書面或電子方式傳送給公司的主要辦公室或董事會主席，即首席執行官警官，或者祕書。此類辭職應在交付時生效，除非規定在以後生效，或在事件發生時。只有根據公司註冊證書和適用法律的規定，董事才能被免職。全部董事會中出現的空缺以及因授權董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位應按公司註冊證書中規定的方式填寫。

部分 2.3：定期會議。董事會可以在特拉華州內外的此類地點舉行定期會議，以及這些時間由董事會不時決定。如果定期會議的日期、時間和地點，則無需發出定期會議的通知由董事會決議確定。

部分 2.4：特別會議。董事會特別會議可由董事會主席, 首席執行官召開, 首席獨立董事或當時在任的董事會多數成員，可在任何時間、日期或地點任職或不包括特拉華州，由召集會議的人士決定。關於此類時間、日期和地點的通知會議應由該人或按其指示以口頭、書面或電子傳輸（包括電子郵件）進行或者，如果通知是郵寄的，則在會議前至少四（4）天向所有董事召集會議的人，或者至少在二十四天之前召集所有董事 (24) 如果此類通知是通過電話、親手遞送、電報、電報、郵寄郵件、傳真、電子郵件發出的，則在會議前24小時或其他電子傳輸方式； 提供的，然而, 在這種情況下, 如果主席是董事會、首席獨立董事或首席執行官召集特別會議認為有必要立即採取行動或適當時，可在此類特別會議當天發出通知。除非通知中另有説明，否則任何和所有業務可以在特別會議上處理。

部分 2.5：允許遠程會議。董事會或董事會任何委員會的成員可以參加董事會會議或該委員會通過會議、電話或其他通信設備，所有參與者均可通過該設備參加會議可以聽到對方的聲音，通過會議電話或其他通信設備參加會議應構成親自出席此類會議。

部分 2.6：法定人數；採取行動需要投票。在董事會的所有會議上，全體董事會的多數構成法定人數商業交易。如果法定人數未能出席任何會議，則過半數出席者可以將會議休會到另一次會議地點、日期或時間。除非此處或公司註冊證書中另有規定，或法律要求，否則必須獲得多數票出席達到法定人數的會議的董事應為董事會的行為。

部分 2.7：組織。董事會會議應由 (a) 董事會主席主持，或 (b) 在沒有董事會主席的情況下主持個人、首席獨立董事，或 (c) 如果該人缺席，則由首席執行官擔任，或 (d) 該人士缺席，由董事會在會議上選出的主席決定。祕書應擔任會議祕書，但應由該人擔任缺席會議主席可指定任何人擔任會議祕書。

部分 2.8：董事以一致行動代替會議。在董事會任何會議上要求或允許採取的任何行動，或其任何委員會的成員，如果董事會或該委員會（視情況而定）的所有成員均同意，則可不經會議而通過以書面形式或通過電子傳輸。採取行動後，應將一份或多份同意書連同會議記錄一起提交董事會或委員會的議事程序（如適用）。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應以紙質形式提交如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

部分 2.9：權力。除非公司註冊證書或DGCL另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。

部分 2.10：董事薪酬。董事會成員本人可根據董事會決議獲得費用和其他對他們作為董事服務的報酬，包括但不限於他們作為董事會委員會成員所提供的服務。

部分 2.11：保密性。每位董事應對任何第三方個人或實體保密，不得與任何第三方個人或實體共享（包括最初贊助、提名或指定該董事的第三方（”贊助派對”），以董事身份獲得的任何非公開信息，包括董事會成員以其身份進行的溝通作為導演。董事會可通過董事會保密政策，進一步實施和解釋本章程 (a”板保密政策”）。所有董事都必須遵守本章程和任何此類董事會保密政策除非該董事或該董事的擔保方已與公司簽訂了具體的書面協議，否則任何一種情況均經董事會批准，但對此類機密信息另有規定。

部分 2.12：緊急章程。本第 2.12 節應在第 110 節規定的任何緊急情況下生效 DGCL（一個”緊急情況”），儘管本章程中有任何不同或相互衝突的條款，但證書公司註冊或DGCL。在出現任何緊急情況或其他類似緊急情況時，董事或董事出席在董事會或其常設委員會的會議上構成法定人數。出席會議的一位或多位董事可能進一步採取行動任命一名或多名本人或其他董事為董事會任何常設或臨時委員會的成員因為他們認為必要和適當.除非董事會另有決定，否則在任何緊急情況下，公司和其董事和高級職員可以行使DGCL第110條規定的任何權力並採取任何行動或措施。

文章 III

委員會

部分 3.1：委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成公司。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以接替任何缺席或被取消資格的董事委員會任何會議的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，委員會的一名或多名成員出席該委員會任何未被取消表決資格的會議，不論該成員是否構成法定人數，可以一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或喪失資格的成員在會議上行事。任何這樣的在董事會決議規定的範圍內，委員會應擁有並可行使董事會的所有權力和權限管理公司的業務和事務，並可授權在所有文件上蓋上公司的印章這可能需要這樣做; 但任何此類委員會都不擁有與以下事項有關的權力或權力:(a) 批准, 通過, 或向股東建議任何明確要求的行動或事項（選舉或罷免董事會成員除外）由DGCL提交股東批准或（b）通過、修改或廢除公司的任何章程。

部分 3.2：委員會規則。每個委員會應保存其議事記錄，並按董事會不時提出報告請求。除非董事會另有規定，否則董事會指定的每個委員會均可制定、修改和廢除行為規則其業務。在沒有此類規則的情況下，每個委員會應以與董事會相同的方式開展工作根據本章程第 II 條開展業務。除非公司註冊證書、本章程或董事會指定委員會的決議，任何委員會均可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會應包括委員會的一名或多名成員，並可將委員會的任何或全部權力和權力委託給任何此類小組委員會。

文章四

軍官；主席；首席獨立董事

部分 4.1：一般來説。公司的高級管理人員應由首席執行官（可以是董事會主席）組成或總統）、總裁、祕書和財務主管，並可能由此類其他官員組成，包括但不限於首席財務官以及董事會可能不時任命的一位或多位副總裁。所有主席團成員應由選舉產生由董事會提出； 提供的，然而，董事會可授權公司首席執行官任命任何首席執行官、總裁、首席財務官或財務主管以外的官員，這種授權可以董事會可隨時酌情解除公司首席執行官的職務。除非另有規定根據法律、公司註冊證書或本章程，每位高級管理人員應任職，直到該高級職員的繼任者正式出任為止當選並獲得資格，或者直到該官員提前辭職、死亡、取消資格或被免職。任何數量的辦公室都可以由同一個人關押。任何高級管理人員均可通過向公司提交書面辭職或通過電子方式辭職在其主要辦公室或董事會主席、首席執行官或祕書處。這樣的辭職應是自交付之日起生效，除非規定在以後的某個時間生效或在以後的某個事件發生時生效。任何空缺因死亡、辭職、免職或其他原因在公司任何辦公室發生的事件可由董事會填補，董事會可以，它可酌情在其可能確定的期限內留出任何空缺職位。每位此類繼任者應為未到期的繼任者任職該官員前任的任期, 直到繼任者正式當選並獲得資格為止, 或直到該官員提前辭職為止, 死亡、取消資格或免職。

部分 4.2：首席執行官。在董事會的控制和董事會可能賦予的監督權下, 公司首席執行官的權力和職責是：

(a) 擔任總經理，並在董事會的控制下，對業務進行全面監督、指導和控制及公司事務；以及

(b) 在所有契約、交通工具、抵押貸款、擔保、租賃、債務、債券、證書上籤上公司的簽名以及經董事會批准或行政長官認為的其他書面文件和文書高管，應代表公司執行；簽署公司股票證書（如果有）；以及在董事會指示的前提下, 對公司的財產負責, 監督和控制所有官員, 公司的代理人和員工。

部分 4.3：董事會主席。在遵守本章程第 2.7 節規定的前提下，董事會主席應主持董事會所有會議的權力，並應擁有本章程規定的其他權力和職責董事會可能會不時開處方。董事會主席可能是也可能不是公司的高級職員。

部分 4.4：首席獨立董事。董事會可自行決定從其成員中選出首席獨立董事，這些成員是獨立董事（定義見下文）（此類董事，”首席獨立董事”）。《首席獨立報》董事應主持董事會主席未出席的所有董事會會議，並應行使此類其他權力以及董事會可能不時分配給他或她的職責或本章程規定的職責。就本章程而言， ”獨立董事” 的含義與交易所規則中該術語的含義相同公司的A類普通股主要交易。

部分 4.5：總統。除非董事會，否則擔任首席執行官的人應為公司總裁應指定一人為總裁，另一人為公司首席執行官。主題遵守本章程的規定和董事會的指示，並受首席執行官的監督權的約束（如果首席執行官是總裁以外的高級官員），並受可能的監督權力和權力的約束由董事會交給董事會主席和/或任何其他官員，總裁應負責公司業務和事務的總體管理和控制以及對所有業務和事務的總體監督和指導公司的高級職員、僱員和代理人（首席執行官除外，如果首席執行官是高管）總統除外），並應履行總統辦公室或總統辦公室通常附帶的所有職責和所有權力由董事會授權給總裁。

部分 4.6：首席財務官。擔任首席財務官的人應為公司的財務主管除非董事會指定另一名官員擔任公司財務主管.服從董事會的指示，以及首席執行官，首席財務官應履行所有職責並擁有通常賦予的所有權力首席財務官辦公室，或董事會或首席執行官可能不時規定的那樣。

部分 4.7：財務主管。擔任財務主管的人應保管公司的所有資金和證券。這個財務主管應按授權支付公司的資金，並應不時開立賬户在所有此類交易中。財務主管還應履行通常賦予的其他職責和權力財務主管辦公室，或董事會或首席執行官可能不時規定的那樣。

部分 4.8：副總統。每位副總統應擁有副總統辦公室通常賦予的所有權力和職責或者由董事會或首席執行官委託給他或她的.董事會可以指定一位副總裁履行首席執行官或總裁的職責和行使權力（如果是首席執行官或總統缺席或殘疾。

部分 4.9：祕書。祕書應發出或安排發佈所有經授權的通知, 並應保留或促使予以保留股東和董事會的所有會議記錄。祕書應負責公司會議記錄簿和類似的文件記錄並應履行祕書辦公室通常附帶的其他職責和權力，或諸如董事會或首席執行官可能會不時開處方。

部分 4.10：權力下放。儘管有任何規定，董事會可以不時委託權力或職責將公司的任何高級管理人員移交給公司的任何其他高級人員或代理人。

部分 4.11：移除。公司的任何高級管理人員應按董事會的意願任職，無論是否都可隨時被免職原因，由董事會決定；前提是如果董事會授權首席執行官任命公司的任何高管，那麼首席執行官也可以將該官員免職。此類移除不應損害合同權利在公司任職的該高級職員（如果有）。

文章 V

股票

部分 5.1：證書；無證書股票。公司的股本應為無憑證股份； 提供的，然而，董事會關於公司股本應為無憑證股份的決議應在向公司（或過户代理人或登記處）交出證書之前，不適用於證書所代表的股票，視情況而定）。儘管有上述規定，董事會可能通過一項或多項決議規定部分或全部或全部內容其股票的類別或系列應為認證股票。每位以證書為代表的股票持有人都有權擁有由公司任何兩名授權官員簽署或以公司的名義簽署的證書（據瞭解每位董事會主席、董事會副主席、首席執行官、總裁、任何副總裁，為此目的，財務主管、任何助理財務主管、祕書和任何助理祕書均應為授權官員），代表以證書形式註冊的股票數量。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果任何官員、過户代理人或登記員在證書上簽字或在證書上籤了傳真簽名，則應在簽發此類證書之前，已不再是此類高級管理人員、過户代理人或註冊商，可由公司簽發其效果與該人在簽發之日是高級職員、過户代理人或登記員相同。

部分 5.2：丟失、被盜或銷燬的股票證書；發行新證書或無憑證股票。公司可能會發行一份新的股票或無憑證股票憑證，以代替其先前簽發的任何據稱已丟失的證書，在聲稱庫存證書丟失的人就該事實作宣誓書後被盜或銷燬，被盜或銷燬, 公司可要求丟失, 被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代理人, 向公司提供足以賠償其因所稱損失而可能向其提出的任何索賠的保證金, 盜竊或銷燬任何此類證書，或簽發此類新證書或無證股票。

部分 5.3：其他法規。在遵守適用法律、公司註冊證書和本章程的前提下，簽發、轉讓、轉換以證書為代表的股份和無憑證股份的註冊應受其他規章的管轄，例如董事會可以設立。

文章 VI

通知

部分 6.1：注意。

6.1.1 表格和交付。除非法律另有要求，否則可以向股東的郵寄地址發出書面通知如本公司記錄上所示，應予提供：(a) 如果郵寄，當通知存入美國郵政時，郵費預付費；以及 (b) 如果通過快遞服務送達，則以收到通知或留在該股東地址的時間中以較早者為準。只要公司受美國證券交易委員會第14A條規定的代理規則的約束《交易法》，應按照此類規則要求的方式發出通知。在此類規則允許的範圍內，或者如果公司不受第14A條的約束，可以通過電子傳輸將通知發送到股東的電子郵件地址（如果有）應在發送到該股東的電子郵件地址時給出，除非股東有以書面或電子方式通知公司反對通過電子郵件或此類通知接收通知是 DGCL 第 232 (e) 條所禁止的。如果通知是通過電子郵件發出的，則此類通知應符合適用的規定 DGCL 第 232 (a) 和 232 (d) 條。經股東同意，可以通過其他形式的電子傳輸發出通知以 DGCL 第 232 (b) 條允許的方式進行，並應視為按照其中規定的方式提供。

6.1.2 發出通知的宣誓書。祕書或助理祕書或公司的過户代理人或其他代理人的宣誓書在沒有欺詐的情況下，該通知是書面或通過電子傳輸的形式發出的，應作為初步證據其中陳述的事實。

部分 6.2：豁免通知。每當根據DGCL的任何規定需要發出通知時，公司註冊證書或本章程、由有權獲得通知的人簽署的書面通知豁免，或該人通過電子傳輸的放棄通知，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應視為等同於通知。某人出席會議應構成豁免此類會議的通知，除非該人在會議開始時出於明確的反對目的出席會議會議到任何業務的交易，因為該會議不是合法的召集或召集的。既不是要交易的業務在股東、董事或董事委員會成員的任何例行或特別會議上，其目的都必須是在任何豁免通知中指定。

文章七

感興趣導演們

部分 7.1：感興趣的董事。公司與其一名或多名董事會成員或高級管理人員之間沒有合同或交易，或公司與其一名或多名董事所在的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間或高級職員是董事會成員或高級職員，或者有經濟利益，只能因此而無效或無效原因，或僅僅因為董事或高級管理人員出席或參與董事會或委員會會議授權合同或交易，或者僅僅因為為此目的計算了他、她或他們的選票，前提是：(a) 材料與他、她或他們的關係或利益有關的事實以及與合同或交易有關的事實已被披露或為董事會所知或委員會，董事會或委員會以多數票的贊成票真誠地批准合同或交易不感興趣的董事，儘管不感興趣的董事少於法定人數；(b) 有關他、她的重大事實或其關係或利益以及合同或交易已被披露或為有權投票的股東所知由此，合同或交易經股東投票以真誠方式特別批准；或（c）合同或交易自董事會、其委員會或股東授權、批准或批准之時起對公司是公平的。

部分 7.2：法定人數。在確定董事會或委員會會議法定人數時，可以將感興趣的董事計算在內它授權了本第七條第7.1節所述的合同或交易。

文章八

賠償

部分 8.1：獲得賠償的權利。在適用法律允許的最大範圍內，由於同樣的規定存在或可能在以後修改，公司應賠償每個曾經或現在成為當事方或受到威脅成為當事方或正在成為當事方的人並使他們免受損害以其他方式參與任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查（以下簡稱”繼續進行”），因為他或她是或曾經是公司的董事或高級管理人員或者，在擔任公司董事或高級管理人員期間，應公司的要求擔任或正在擔任董事、高級職員、僱員或其他公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的代理人，包括與尊重員工福利計劃（以下簡稱”受保人”），該程序的依據是否是涉嫌以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份或在擔任董事期間以任何其他身份採取的行動，高級職員、僱員或代理人承擔所有責任、蒙受的損失和費用（包括但不限於律師費，判決、罰款、ERISA消費税和罰款（以及在和解中支付的金額），此類受保人合理產生的相關費用通過這樣的程序； 但是，前提是，除第8.3節中關於強制執行權利的程序的規定外為了彌償，公司應就受保人發起的訴訟（或其中的一部分）向受保人提供賠償僅當此類程序（或其中的一部分）獲得董事會授權時，才受保人。

部分 8.2：預付費用的權利。除了第 8.1 節中賦予的賠償權外，受保人還應也有權在適用法律不禁止的最大範圍內由公司支付費用（包括，沒有在任何此類訴訟最終處置之前進行辯護或以其他方式參與任何此類訴訟所產生的限制、律師費）（以下簡稱”預付開支”); 但是，前提是，如果 DGCL 需要的話，那是一種進步受保人以公司董事或高級職員的身份（而不是以任何其他身份）所產生的費用該受保人過去或正在提供哪種服務，包括但不限於向僱員福利計劃提供的服務）只有在公司收到承諾時才作出（以下簡稱”承諾”)，由或代表如果最終確定該受保人無權償還該受保人，則應償還所有預付的款項根據本第八條或其他條款獲得賠償。

部分 8.3：受保人提起訴訟的權利。如果公司未在規定期限內全額支付第8.1條或第8.2節下的索賠在公司收到書面索賠後60天, 但預付開支的索賠除外, 在這種情況下，適用期限為20天，受保人可以在此後的任何時候向公司提起訴訟追回未支付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司提起的訴訟中勝訴根據承諾條款追回預付的費用，受保人也有權獲得費用起訴或辯護此類訴訟。在 (a) 受保人為執行本協議規定的賠償權而提起的任何訴訟中（但是不在受保人為執行預支權利而提起的訴訟中），應以此作為辯護，以及（b）在任何訴訟中公司為根據承諾條款追回預付款項而提起的，公司有權根據沒有進一步上訴權的最終司法裁決收回此類費用（以下簡稱 “a”最後的裁決”），受保人沒有達到DGCL中規定的任何適用的賠償標準。都不是公司的失敗（包括未參與此類行動的董事）、由此類董事組成的委員會、獨立法律顧問（或其股東）在該訴訟開始之前已決定向受保人提供賠償在這種情況下是適當的，因為受保人符合DGCL中規定的適用行為標準，也不是實際的行為標準由公司決定（包括非該行動當事方的董事的決定），該委員會的決定受保人未達到此類適用的行為標準的董事、獨立法律顧問或其股東）應推定受保人未達到適用的行為標準，或者如果是此類訴訟，則推定受保人未達到適用的行為標準受保人，應作為該訴訟的辯護。在受保人為執行賠償權或預付款權而提起的任何訴訟中本協議項下的費用，或公司根據承諾條款收回預付的費用，負擔證明受保人無權根據本第八條或其他條款獲得賠償或預付費用應歸公司所有。

部分 8.4：權利的非排他性。根據本第八條向任何受保人提供的權利不應排斥任何權利該受保人可能擁有或此後根據適用法律獲得的其他權利、公司註冊證書、本章程、協議、股東或不感興趣的董事的投票或其他方式。

部分 8.5：保險。公司可以自費維持保險，以保護自己和/或任何董事、高級管理人員、員工或公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代理人，承擔任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據該條款向該人賠償此類費用、責任或損失 DGCL。

部分 8.6：對他人的賠償。本第八條不應在範圍和方式上限制公司的權利法律授權或允許向受保人以外的人員進行賠償和預付費用。在不限制上述內容的前提下, 在董事會不時授權的範圍內，公司可授予賠償權和預付款權公司的任何僱員或代理人以及應公司要求正在或正在任職的任何其他人的費用作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，包括在本第八條關於補償的規定的最大範圍內，為僱員福利計劃提供服務以及根據本第八條預付受保人的開支.

部分 8.7：修正案。董事會或公司股東對本第八條的任何廢除或修訂，或通過以下條款的變更而廢除或修改在允許的範圍內，適用法律或本章程中與本第VIII條不一致的任何其他條款的採用根據適用法律，僅限於前瞻性（適用法律的此類修正或變更允許公司提供的範圍除外）在追溯的基礎上向受保人提供的賠償權比以前允許的範圍更廣），並且不會以任何方式減少或對在廢除或修正之前發生的任何作為或不作為對本協議規定的任何權利或保護產生不利影響或採用這種不一致的條款; 但是，前提是, 對本第八條的修正或廢除應要求持有公司所有已發行股本投票權至少66.7％的股東投贊成票。

部分 8.8：某些定義。就本第八條而言，(a) 提及”其他企業” 將包括任何員工福利計劃；(b) 提及”罰款” 應包括對個人徵收的任何消費税關於僱員福利計劃；(c) 提及”應公司的要求服務” 將包括對任何員工福利計劃的個人及其參與者施加義務或涉及該人提供的服務的任何服務，或受益人；以及 (d) 本着誠意行事並以合理認為符合受益人利益的方式行事的人僱員福利計劃的參與者和受益人應被視為以 “不違背最大利益” 的方式行事就DGCL第145條而言”。

部分 8.9：合同權利。根據本第八條向受保人提供的權利應為合同權利，此類權利應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、代理人或僱員的受保人，並應為受保人的利益投保繼承人、遺囑執行人和管理人。

文章九

雜項

部分 9.1：財政年度。公司的財政年度應由董事會決議決定。

部分 9.2：密封。董事會可以提供公司印章，上面可以刻有公司的名稱，否則也應如此應採用董事會不時批准的形式。

部分 9.3：記錄形式。公司在其正常業務過程中管理或代表公司管理的任何記錄，包括其存貨分類賬、賬簿和會議記錄可以保存在或通過任何其他信息存儲方式保存，也可以以任何其他信息存儲的形式保存設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫），電子或其他方式， 提供的 如此保存的記錄可以在合理的範圍內轉換為清晰易讀的紙質形式時間，並以其他方式遵守 DGCL。公司應根據任何有資格的人的要求轉換如此保存的任何記錄根據DGCL的任何規定檢查此類記錄。

部分 9.4：對賬簿和記錄的依賴。董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員應參與業績善意依賴公司的賬簿和記錄以及此類人員的職責，應得到充分保護公司的任何高級管理人員或僱員向公司提供的信息、意見、報告或陳述，或董事會委員會，或任何其他人就該成員合理認為屬於該他人專業範圍的事項進行審議或專家能力，以及由公司或代表公司合理謹慎地選出的人員。

部分 9.5：公司註冊證書適用。如果公司註冊證書的規定有任何衝突和章程，以公司註冊證書的規定為準。

部分 9.6：可分割性。如果本章程的任何條款被認定為無效、非法、不可執行或與條款相沖突但仍應在符合以下條件的情況下最大限度地執行此類規定此類條款和本章程的其餘條款（包括但不限於本章程任何部分的所有部分）包含任何被認為無效、非法、不可執行或與公司註冊證書衝突的條款，即本身並非無效、非法、不可執行或與公司註冊證書相沖突）仍將完全有效。

部分 9.7：時間段。在適用本章程中要求採取或不採取某項行為的規定時，應指定數字在事件發生之前的天數或某項行為是在事件發生前的指定天數內完成的，日曆日應為使用（除非此處另有規定），則不包括實施該行為的日期，並應包括事件發生的日期。

文章 X

修正

儘管如此本章程的任何其他條款、對本章程的任何變更、修正或廢除以及新章程的任何通過均應要求公司註冊證書中明確規定的公司董事會或股東的批准。

證書章程的通過率
的
OmniLit 收購公司

這個下列簽名人證明他是特拉華州的一家公司OmniLit Acquisition Corp. 的正式當選、合格和祕書（ “公司”），並且上述章程於10月31日被採納為公司的章程， 2023 年，由公司董事會決定。

在見證，下列簽名人已簽署該證書，該證書自2023年10月31日起生效。

	/s/ 羅伯特·奧·納爾遜二世
	羅伯特 O Nelson II，祕書