DEF 14A

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）


由註冊人提交 ☒		由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：


☐	初步委託書


☐	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）


☒	最終委託書


☐	權威附加材料


☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

Iterum Therapeut

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：


☒	無需付費。


☐	事先用初步材料支付的費用。


☐	根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

2024年8月14日

尊敬的股東，

誠摯邀請您參加我們的特別股東大會（“EGM”），該股東大會（“EGM”）將於愛爾蘭時間2024年9月9日下午1點30分（美國東部時間上午8點30分）在愛爾蘭都柏林1號北牆碼頭都柏林3號舉行。

股東大會的目的是要求股東根據愛爾蘭法律賦予董事會以現金髮行股票的最新權力，而不必先根據優先購買權向現有股東發行這些股票，而優先購買權本應適用於本次發行（在本信中稱為 “優先購買選擇退出提案”）。

如隨附的委託書中所述，根據愛爾蘭法律，先發制人選擇退出提案是必需的，不適用於我們與之競爭的非愛爾蘭納斯達克上市公司。授予這種權力只會使我們與其他納斯達克上市公司相提並論，並使我們能夠靈活地進行我們認為可能需要的融資。我們堅信，可以選擇快速利用機會通過發行股票籌集資金，獲得萬億現金。為我們在2025年之前的業務計劃和戰略的持續執行提供資金，包括為我們正在進行的戰略流程提供資金，償還2025年1月到期的未償還的6.500％可交換優先次級票據（“可交換票據”）的1,470萬美元本金和利息，對我們的成功至關重要，包括在我們正在進行的戰略流程成功的情況下不會導致任何類型的交易，帶來口服舒洛培南，如果獲得批准，將投放市場。如果不取消優先購買權，我們籌集額外現金資本的能力將受到嚴重限制，這本身可能會影響我們執行其他企業、戰略、金融和融資替代方案以及繼續在納斯達克資本市場上市的能力。

隨附的臨時股東大會通知和隨附的委託書詳細介紹了將在會議上提出的優先購買選擇退出提案。我們的董事會一致建議對委託書中規定的第1號提案投贊成票。

我們希望您儘快通過本委託聲明中所述的可接受方式進行投票，參加會議。您的投票很重要，因此請行使您的權利。

真誠地，

______________________

Corey N. Fishman

總裁兼首席執行官

本委託書和隨附的代理卡將於2024年8月14日左右提供給股東。

ITERUM 療法有限公司

菲茨威廉法院，一樓

萊森·克洛斯

都柏林 2

愛爾蘭

臨時股東大會通知

將於 2024 年 9 月 9 日舉行

愛爾蘭上市有限公司（“公司”）Iterum Therapeutics plc的特別股東大會（“EGM”）將於愛爾蘭時間2024年9月9日下午1點30分（美國東部時間上午8點30分）在愛爾蘭都柏林1號北牆碼頭都柏林登陸點3號舉行，以考慮以下事項並採取行動：

1。

根據愛爾蘭法律，授予董事會以現金髮行股票（包括收購股票的權利）的權力，而無需先根據優先購買權向現有股東發行這些股票，而優先購買權則適用於發行。我們將該提案稱為先發制人選擇退出提案。

2。

處理在臨時股東大會或其任何休會或延期之前妥善處理的任何其他事務。

第1號提案是一項特別決議，要求會議上至少75％的選票才能獲得批准。本委託書更全面地描述了第一號提案。

在2024年8月9日營業結束時登記在冊的股東將有權獲得臨時股東大會或任何休會或延期的通知和投票。公司的供股於2024年8月9日結束，其條款已在經修訂的S-1表格（編號333-280045）（“供股發行”）中披露。本委託書和隨附的代理卡將於 2024 年 8 月 14 日左右郵寄。

如果您僅通過郵件或電子郵件收到代理材料的互聯網可用性通知（“通知”），除非您提出要求，否則您不會收到代理材料的紙質副本。相反，該通知將為您提供有關如何在互聯網上訪問和查看代理材料的説明。該通知還將指導您如何使用代理卡進行在線或電話投票。如果您通過郵件或電子郵件收到了通知，並希望免費收到我們代理材料的紙質副本，請按照通知中的説明進行操作。該通知將於2024年8月14日左右郵寄給我們的股東，並通過電子郵件發送給在2024年8月14日左右選擇此類交付方式的股東。

根據董事會的命令，

_________________

路易絲·巴雷特

祕書

愛爾蘭都柏林

2024年8月14日

我

您可以自記錄之日起在臨時股東大會上表明自己是股東，即可獲得臨時股東大會的入場資格。如果您是唱片所有者，則擁有代理卡的副本將足以證明您的身份。如果您是受益人（但不是登記在冊）所有者，則您的銀行、經紀人或其他被提名人出具的 “法定代理人” 或賬户對賬單副本（顯示2024年8月9日為您的受益而持有的股份）將是充分的身份證明。

無論您是否希望參加電子大會，請按照隨附的代理卡上的説明通過互聯網或電話提交投票指示，或者在隨附的代理卡上填寫日期並簽署並立即將其郵寄到提供的信封中。為了幫助確保您的股票在eGM上有代表性，如果代理卡是在美國郵寄的，則無需支付郵費。

有權出席股東大會並在股東大會上投票的股東有權使用所提供的代理卡（或按照2014年《愛爾蘭公司法》第184條中的表格）指定一名或多名代理人代替他或她在股東大會上發言、發言和投票。代理人不必是登記在冊的股東。


	頁面
有關特別股東大會和投票的信息	2
某些受益所有人和管理層的股份所有權	4
有待表決的問題	6
其他事項	9

iii

ITERUM 療法有限公司

菲茨威廉法院，1pStP 層

萊森·克洛斯

都柏林 2

愛爾蘭

臨時股東大會的委託書

將於 2024 年 9 月 9 日在愛爾蘭都柏林 1 號北牆碼頭都柏林碼頭 3 號舉行

關於代理材料可用性的通知

用於特別股東大會

將於 2024 年 9 月 9 日舉行

此委託聲明可在以下網址獲得

https://central.proxyvote.com/pv/web

用於查看、下載和打印。

本向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的委託書和隨附的代理卡將於2024年8月14日左右郵寄給截至2024年8月9日營業結束的登記持有人。

有關特別股東大會和投票的信息

本委託書與Iterum Therapeutics plc（“公司”、“Iterum”、“我們” 或 “我們”）董事會（“董事會” 或 “董事會”）徵集代理人有關，該代理人將在愛爾蘭時間2024年9月9日下午1點30分開始的特別股東大會（“股東大會”）上使用（8:30 美國東部時間上午30點），愛爾蘭都柏林登陸點3號、北牆碼頭、都柏林1號以及任何休會或延期。2024年8月9日，即確定有權在臨時股東大會上投票的股東的記錄日期，我們共發行了、流通並有權投票的普通股22,705,994股，每股面值0.01美元（“普通股”），其中包括在供股結束時發行的6,121,965股普通股。每股普通股的記錄持有人有權就股東特別大會上表決的事項進行一票表決。

無論您擁有多少股票，您的投票都很重要。請花點時間投票。花點時間閲讀以下説明。選擇對你來説最簡單、最方便的投票方式，並儘快投票。

如果您是股票的 “記錄持有者”，即您以自己的名義而不是通過銀行、經紀人或其他提名人擁有股份，則可以通過以下四種方式之一進行投票：

(1)

你可以通過互聯網投票。您可以按照隨附代理卡上的 “在線” 説明對股票進行投票。如果您通過互聯網投票，則無需通過電話投票，也無需填寫並郵寄代理卡。符合條件的登記股東的互聯網投票設施將於愛爾蘭時間2024年9月9日凌晨4點59分（美國東部時間2024年9月8日晚上11點59分）關閉。

(2)

你可以通過電話投票。您可以按照隨附代理卡上的 “電話” 説明對股票進行投票。如果您通過電話投票，則無需通過互聯網投票，也無需填寫並郵寄代理卡。如果您通過電話投票，則您使用該電話系統，特別是輸入密碼/其他唯一標識符，將被視為您以書面和親自方式以及出於2014年《愛爾蘭公司法》的所有目的，任命大衞·凱利、路易絲·巴雷特和凱文·道爾頓作為代理人，根據您的電話指示代表您對股票進行投票。符合條件的登記股東的電話投票設施將於愛爾蘭時間2024年9月9日凌晨4點59分（美國東部時間2024年9月8日晚上11點59分）關閉。

(3)

你可以通過郵件投票。您可以通過填寫、註明日期和簽署提供給您的代理卡進行投票，然後立即將其郵寄到提供的已付郵資的信封中。如果您通過郵件投票，則無需通過互聯網或電話進行投票。我們必須在 2024 年 9 月 6 日愛爾蘭時間下午 5 點（美國東部時間中午 12 點）之前收到填寫好的代理卡。

(4)

你可以親自投票。如果您參加電子大會，您可以親自交出填寫好的代理卡進行投票，也可以通過在eGM上完成投票來投票。選票將在股東大會上公佈。您可以通過書面或電話索取前往臨時股東大會所在地的路線，具體如下：愛爾蘭都柏林2號利森克洛斯一樓菲茨威廉法院Iterum Therapeutics plc祕書長，電話：+353 1 6694820。

所有通過郵寄或親自簽署和交付或以其他方式在線或通過電話提交的代理將根據股東的指示，就隨附的股東特別大會通知中規定的事項進行表決。但是，如果委託書上沒有就提案指定任何選擇，則將根據本委託書中提出的董事會關於提案的建議對代理進行表決。所有代理將以電子方式轉發到我們的註冊辦事處。

提交代理後，您仍然可以通過執行以下任一操作來更改投票並在 eGM 之前撤銷您的代理：

•

按照隨附代理卡上的 “在線” 或 “電話” 説明提交新的代理人，日期晚於上次投票，但在投票截止日期（愛爾蘭時間2024年9月9日凌晨4點59分（美國東部時間2024年9月8日晚上11點59分）之前）；

•

簽署另一張代理卡，安排在eGM開始之前通過郵寄方式將該代理卡交付到我們的註冊辦事處，或者在股東特別大會上親自交付該已簽名的代理卡；

•

在股東大會之前或會議上向我們的祕書發出書面通知，告知您要撤銷代理權；或

•

在股東大會上親自投票。

您僅出席eGM不會撤銷您的代理權。

如果您擁有的股票由銀行、經紀人或其他代理人記錄持有者以 “街道名稱” 持有（我們在本委託書中統稱為 “經紀公司”），則作為股票記錄持有人的經紀公司必須根據您的指示對您的股票進行投票。要對股票進行投票，您需要遵循經紀公司為您提供的指示。許多經紀公司還提供通過互聯網或電話進行投票的選項，有關説明（如果有）將由您的經紀公司在提供給您的投票指示表中提供。由於許多經紀公司都是紐約證券交易所（“NYSE”）的成員組織，因此在沒有您的指示的情況下，紐約證券交易所的規則可能會規定如何允許您的經紀公司對您的股票進行投票。根據紐約證券交易所的現行規定，如果您不向經紀公司下達指示，經紀公司仍可以就某些 “全權委託” 項目對您的股票進行投票。根據紐約證券交易所的規定，第1號提案預計將被視為自由裁量項目，因此，即使您的經紀公司沒有收到您的指示，也可以對該項目進行投票，前提是它以自己的名義持有您的股份。如果銀行、經紀商或其他被提名人記錄持有人確定其無權或以其他方式沒有行使對第1號提案進行表決的自由裁量權，則可以對此類股票進行 “經紀人無票”。

如果您的股票是以街道名稱持有的，則您必須攜帶經紀公司開具的賬户對賬單，證明您在記錄日期（2024年8月9日）是股票的受益所有人，才能被允許參加eGM。為了能夠在eGM上對以街道名義持有的股票進行投票，您需要向銀行、經紀人或提名人申請 “合法代理人”。

需要投票

一個或多個成員的姓名作為普通股的註冊持有人登記在我們的成員登記冊中（無論該成員是否實際行使了全部、部分或全部表決權），持有不少於大多數有權在股東大會上投票的已發行和流通普通股，將構成股東大會商業交易的法定人數。親自或通過代理人代表的普通股（包括上文所述的任何 “經紀人無票”）以及對提交股東批准的一項或多項事項投棄權票或不投票的股份，將被計算在內，以確定股東大會上是否有法定人數。批准在臨時股東大會上提出的提案需要以下表決：

第1號提案：根據愛爾蘭法律，授予董事會以現金分配和發行股票（包括收購股票的權利）的權力，而無需先根據原本適用於發行的優先購買權向現有股東發行這些股票。根據愛爾蘭法律授予董事會以現金髮行股票（包括收購股份的權利）的權力，無需先根據本次發行的優先購買權向現有股東發行這些股票（包括收購股票的權利），就必須獲得佔該事項至少75％的普通股持有人投贊成票並投贊成票或反對票。

對特定事項投棄權票的股票和任何經紀人未投票的股票將不算作對該事項的贊成票，也不會被算作就該事項進行表決的股票。因此，棄權票和經紀人無票對上述提案的表決不會產生任何影響。

某些受益所有人和管理層的股份所有權

下表列出了截至2024年8月9日我們普通股的受益所有權信息：

(a)

我們所知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們普通股的5％以上；

(b)

我們的每位指定執行官；

(c)

我們的每位董事；以及

(d)

我們所有的執行官和董事作為一個整體。

實益所有權根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規則確定，通常是指一個人擁有該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括自2024年8月9日起60天內可行使的股票期權、自2024年8月9日起60天內歸屬的限制性股票單位、在8月後60天內行使認股權證後可發行的股份，則該人擁有該證券的實益所有權 2024 年 9 月 9 日，以及在交換我們的已發行可交換票據時可發行的股份 (假設實物結算），可在自2024年8月9日起的60天內兑換。我們根據股票期權、限制性股票單位、認股權證和可交換票據發行的普通股，但不考慮為支付任何可交換票據交換時應計和未付利息而可發行的任何其他普通股，在計算持有此類股票期權、限制性股票單位、認股權證或可交換票據的人的百分比以及該人所屬任何羣體的百分比時被視為未償還股票，但在計算時不被視為未償還股票任何其他人的百分比。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的人員對顯示其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。這些信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的，包括經修訂的1933年《證券法》第13（d）和13（g）條的受益所有權。所有權百分比基於2024年8月9日已發行的22,705,994股普通股。除非下文另有規定，否則受益所有人的地址為愛爾蘭都柏林二區利森克洛斯一樓菲茨威廉法院Iterum Therapeutics plc的轉讓。


	實益擁有的股份數量		實益擁有的股份百分比
主要股東：
隸屬於New Leaf Ventures的實體 (1)		1,242,577		5.3	%
董事和指定執行官：
科裏·N·菲什曼 (2)		402,768		1.8	%
朱迪思·馬修斯 (3)		58,902	*
Sailaja Puttagunta		10,369	*
邁克爾·鄧恩，醫學博士 (4)		382,448		1.7	%
Beth P. Hecht		18,839	*
羅納德·亨特 (5)		1,300,809		5.5	%
大衞·凱利 (6)		54,323	*
所有現任執行官和董事作為一個小組（6 人）（7））		2,218,089		9.2	%
* 小於 1%


(1) 包含 (i) 253,898股申報為實益擁有的股票，這些股票由New Leaf Venture III, L.P.、New Leaf Venture Associates III, L.P.（“NLV-III LP”）和New Leaf Venture Management III, L.C.（“NLV-III LLC”）和New Leaf Venture Management III, L.C.（“NLV-III LLC”）實益擁有的253,898股股票組成，每個此類實體報告了對253,898份共享投票權關於零股、253,898股股票的唯一處置權和零股的共同處置權，(ii) New Leaf Biopharma Opportunities II, L.P.（“NBPO-II”）、New Leaf BIPPO Associates持有的91,122股股票II，L.P.（“NBPO-IIA”）和New Leaf BPO Management II, L.C.（“NBPO-IIM”），其中每個實體報告對91,122股股票的唯一投票權，對零股的共享投票權，對91,122股股票的唯一處置權，（iii）386,884股股票的發行權可向NLV-III和通過交換其持有的可交換票據向NBPO-II發行的138,773股股票，並可在自2024年8月9日起的60天內兑換（假設實際結算），以及（iv）273,679股可向NLV發行的股票根據可在2024年8月9日起60天內行使的認股權證向NBPO-II發行的-III和98,221股股票。NLVA-III LP 是 NLV-III 的普通合夥人，NLVM-III LLC 是 NLV-III LP 的普通合夥人。NBPO-IIA是NBPO-II的普通合夥人，NBPO-IIM是NBPO-IIA的普通合夥人。我們董事會成員亨特先生和Vijay k. Lathi是nlvm-III LLC的個人經理和NPBO-IIM的個人經理，因此可能被視為擁有投票和處置這些股份的共同權力。除了 Vijay k. Lathi 以外，每位舉報人的地址均為 New Leaf Venture Partners，列剋星敦大道 420 號，408 套房，紐約，紐約州 10170。Vijay k. Lathi 的地址是 New Leaf Venture Partners 的 c/o New Leaf Venture Partners，位於加利福尼亞州門洛帕克市 2730 號 110 套房 94025。我們從2021年2月21日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A中獲得了有關這些股票實益所有權的某些信息。
(2) 包括 (a) 菲什曼先生實益擁有的137,062股股份，以及 (b) 根據自2024年8月9日起60天內可行使的認股權證向菲什曼先生發行的123,919股股票；以及 (c) 根據2024年8月9日起60天內可行使的股票期權向菲什曼先生發行的141,787股股票。
(3) 包括 (a) 馬修斯女士實益擁有的8,135股股份，以及 (b) 根據可在2024年8月9日起60天內行使的股票期權向馬修斯女士發行的50,767股股票。
(4) 包括（a）鄧恩博士實益擁有的220,001股股票，以及（b）根據可在2024年8月9日起60天內行使的認股權證向鄧恩博士發行的162,447股股票。
(5) 包括 (a) 亨特先生實益擁有的14,346股股份，(b) 根據自2024年8月9日起60天內可行使的股票期權向亨特先生發行的43,886股股票；以及 (c) (i) New Leaf Venture III, L.P.（“NLV-III”）、New Leaf Venture Associates III, L.P.（“NLV-III”）報告為實益擁有的253,898股股票 LVA-III LP”）和 New Leaf Venture Management III, L.C.（“nLVM-III LLC”），其中每個實體報告了對253,898股的唯一投票權，對零股報告了共享投票權，對253,898股報告了唯一的處置權零股的股份和共享處置權，（ii）New Leaf Biopharma Opportunities II, L.P.（“NBPO-II”）、New Leaf BPO-IIA Associates II, L.P.（“NBPO-IIA”）和New Leaf BPO Management II, L.C.（“NBPO-IIM”）持有的91,122股股票，每個此類實體均擁有其唯一投票權對91,122股股票，零股共享投票權，91,122股股票的唯一處置權，零股的共同處置權，（iii）向NLV-III發行的386,884股股票和向NBPO-III發行的138,773股股票交換他們持有的自2024年8月9日起60天內可兑換的可交換票據（假設實際結算），以及（iv）可向NLV-III發行的273,679股股票以及根據2024年8月9日起60天內可行使的認股權證向NBPO-II發行的98,221股股票。NLVA-III LP 是 NLV-III 的普通合夥人，NLVM-III LLC 是 NLV-III LP 的普通合夥人。NBPO-IIA是NBPO-II的普通合夥人，NBPO-IIM是NBPO-IIA的普通合夥人。我們董事會成員亨特先生和Vijay k. Lathi是nlvm-III LLC的個人經理和NPBO-IIM的個人經理，因此可能被視為擁有投票和處置這些股份的共同權力。除了 Vijay k. Lathi 以外，每位舉報人的地址均為 New Leaf Venture Partners，列剋星敦大道 420 號，408 套房，紐約，紐約州 10170。Vijay k. Lathi 的地址是 New Leaf Venture Partners 的 c/o New Leaf Venture Partners，位於加利福尼亞州門洛帕克市 2730 號 110 套房 94025。我們從2021年2月21日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A中獲得了有關這些股票實益所有權的某些信息。
(6) 包括 (a) 凱利先生實益擁有的2473股股票和 (b) 根據2024年8月9日起60天內可行使的股票期權向凱利先生發行的51,850股股票。
(7) 包括 (a) 現任董事和執行官及其關聯公司持有的745,876股股票，(b) 根據2024年8月9日起60天內可行使的股票期權向現任董事和執行官發行的288,290股股票，(c) 根據2024年8月9日起60天內可行使的認股權證向現任董事及其關聯公司發行的658,266股股票，以及 (d) 525,657 自2024年8月9日起的60天內，可通過交換可交換票據向現任董事的關聯公司發行的股份（假設實際結算）。

有待表決的問題

第1號提案：董事會有權以現金分配和發行股票（包括收購股份的權利），而無需先根據優先購買權向現有股東發行這些股份，而優先購買權則適用於發行

我們要求股東授權董事會根據2014年《愛爾蘭公司法》規定的法定優先購買權以現金分配和發行公司授權但未發行的股本（包括收購此類股票的權利），而無需先將其提供給所有現有股東，否則該法定優先購買權將適用於此類發行。

概述

•

根據愛爾蘭法律，公司在發行可轉換為股票或可行使或可交換為股份的股票或其他證券以換取現金之前，必須首先以相同或更優惠的條件按比例向公司現有股東發行這些股票。這通常被稱為法定優先購買權。

•

經股東批准，可以取消法定優先購買權或選擇退出，以使董事會能夠更高效、更具成本效益地進入資本市場。根據愛爾蘭法律，這些選擇退出批准的有效期通常最長為五年。

•

只有因為我們在愛爾蘭註冊成立，才需要這種先發制人的選擇退出批准。在美國註冊的公司不受類似的股票發行限制。相反，美國投資者似乎普遍承認，公司通常需要快速進入資本市場，而與賦予董事會在這方面的靈活性相關的潛在擔憂已受到其他因素的充分保護，包括適用於某些股票發行的納斯達克股東批准要求，而作為納斯達克上市公司，我們也必須遵守這些要求。

•

股東批准先發制人選擇退出提案並不意味着我們的董事會對未來的股票發行沒有限制。我們受經修訂的1934年《證券交易法》第12條的完整報告要求的約束，因此，該機構的批准並不能使我們免於遵守適用的納斯達克股東批准要求或遵守適用的美國證券交易委員會披露規則和其他法規。例如，納斯達克規則通常要求在以下情況下獲得股東批准，即使先發制人選擇退出，這些批准也將繼續適用：

任何將導致 “控制權變更” 的發行或潛在發行（通常是導致投資者或關聯投資者集團獲得我們有表決權證券20％的權益或獲得我們有表決權證券20％權益的權益的交易）；以及

發行的股票超過交易前已發行股票總額的20％，以折扣價出售（即價格低於交易協議簽署前夕的收盤價；或（2）交易協議簽署前五個交易日普通股的平均收盤價）。

•

根據我們在2021年1月28日舉行的股東特別大會上通過的一項決議，我們的董事會目前被授權分配和發行最多20,000,000股普通股和1億股優先股（“先前豁免的股票”），而無需在2026年1月26日之前根據優先購買選擇退出權限向現有股東發行這些股票（“現有優先購買授權”），無需先行向現有股東發行這些股票。截至2024年8月9日，該現有優先購買權仍有759,854股普通股未發行或未預留，因此可供發行。

•

2023年5月，在年度股東大會（“2023年股東大會”）上，股東授權董事會額外分配和發行最多6000萬股普通股作為現金。如上所述，根據愛爾蘭法律的要求，我們的股東必須投票放棄或選擇退出與這些額外的60,000,000股普通股相關的優先購買權。我們要求股東批准取消對額外6000萬股普通股的法定優先購買權，並將先前豁免股票的現有優先購買權從2023年股東大會之日起延長五年，但我們在2023年股東周年大會上沒有獲得對該提案的批准。我們在2023年8月1日的特別股東大會（“8月股東大會”）上再次要求股東批准取消對額外6000萬股普通股的法定優先購買權，並將先前豁免股票的現有優先購買權延長五年，但我們在8月的股東大會上沒有獲得該提案的批准。在2024年1月30日的特別股東大會（“1月股東大會”）上，我們要求股東批准以現金方式額外配發和發行500萬股普通股，而無需先向現有股東發行這些股票，該授權自1月份股東大會起1800萬股到期。但是，我們沒有按照愛爾蘭法律的要求，在1月的股東大會上通過特別決議的要求獲得至少75％的贊成票。

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與非愛爾蘭、納斯達克上市的上市公司相比，授予優先購買權可以消除我們所處的競爭劣勢，也消除了與尋求特定交易股東批准或必須首先通過耗時且昂貴的按比例配股方式向所有現有股東發行的股票以現金形式發行的相關風險。例如，2024年7月22日，我們向現有股東和擁有參與證券發行合同權利的認股權證持有人按比例發行（此類認股權證、“合格認股權證” 和此類持有人 “合格認股權證持有人”），為我們正在進行的戰略流程提供資金，支持正在進行的對用於治療無併發症尿路感染的口服舒洛培南新藥申請的審查（“uutiPenem”）”）以及其他一般公司和營運資金用途，其中可能包括償還2025年1月到期的可交換票據。在供股方面，每位股東和符合條件的認股權證持有人在2024年7月16日美國東部時間下午5點行使合格認股權證時擁有的每股普通股和可發行的每股普通股均獲得一份認購權，使其持有人有權購買0.50個單位。每個完整單位包括（a）一股普通股，（b）購買0.50股普通股的認股權證，從發行之日起至其到期一年，每股普通股的行使價為1.21美元（“1年期認股權證”），以及（c）購買一股普通股的認股權證，從發行之日起至其到期五年之內，每股普通股的行使價為1.21美元發行（“5年期認股權證”）。每項認購權均有權其持有人以每0.50個單位0.605美元的認購價購買0.50個單位，包括（i）0.50股普通股，（ii）購買0.25股普通股的1年期認股權證，以及（iii）購買0.50股普通股的5年期認股權證，我們稱之為 “基本認購權”。本次供股於2024年8月9日結束，扣除估計費用和開支（包括經銷商經理費用）後，淨收益總額約為580萬美元（假設沒有行使我們在供股中發行和出售的單位中包含的任何認股權證）。供股既耗時又昂貴，實施大約需要3.5個月，成本超過160萬美元（包括經銷商經理費）。

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公司繼續需要資本來為其運營和支出需求提供資金，包括償還2025年1月到期的可交換票據，2025年1月31日應付1470萬美元的本金和利息。

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2024年4月3日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的一封信，信中表示其未遵守納斯達克上市規則5550（b）（1），因為（i）該公司截至2023年12月31日的10-k表年度報告中報告的截至2023年12月31日的公司股東權益（赤字）（6,403,000美元）低於最低股數持有人權益要求為250萬美元，以及（ii）截至2024年4月3日，公司不符合上市證券市值或淨收益的另類標準為遵守納斯達克上市規則5550 (b) (1) 繼續開展業務。信中指出，自信發出之日起，公司有45個日曆日的時間來提交恢復合規的計劃。該公司於2024年5月20日向納斯達克提交了恢復合規的計劃，包括籌集股權融資以滿足最低股東權益要求的提議。2024年5月29日，公司收到納斯達克的一封信，通知公司，納斯達克已經審查了公司恢復遵守納斯達克上市規則5550（b）（1）的計劃，並批准公司自2024年4月3日（或至2024年9月30日）延長180個日曆日，以證明遵守了納斯達克上市規則5550（b）（1）。如果我們未能在2024年9月30日當天或之前證明遵守了納斯達克上市規則5550（b）（1），我們可能會被除名。如果發生這種情況，納斯達克將通知我們，我們的普通股將被退市。屆時，我們可以根據適用的《納斯達克上市規則》中規定的程序，就除名決定向聽證小組提出上訴。但是，無法保證如果我們確實就納斯達克的任何除名決定向小組提出上訴，這樣的上訴會成功。

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為了更好地確保公司能夠通過有效籌集額外股權資本來重新遵守納斯達克上市規則5550（b）（1），繼續其戰略進程，償還2025年1月到期的可交換票據，2025年1月31日應付的1,470萬美元本金和利息，如果戰略過程未導致交易和公司用於該治療的口服舒洛培南的新藥申請（“保密協議”）成年女性的UUTIs已獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的批准，為以下費用提供資金為口服舒洛培南的商業發行建立商業生產安排，我們要求股東批准以現金形式分配和發行公司授權但未發行的股本，而無需先將其提供給所有現有股東，該權限將於2028年5月3日到期，因為現有的優先購買權不足以滿足我們在短期內的資本需求，包括為我們持續的戰略流程和可兑換票據的償還提供資金 2025 年 1 月。

本提案的某些影響

如果第1號提案獲得批准，它將使我們能夠更靈活地發行股票，包括通過籌集資金，並繼續為我們的持續業務提供資金。

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根據我們目前的業務計劃和戰略，我們預計需要籌集更多資金。我們在短期內的具體資本要求將取決於許多因素，包括但不限於美國食品和藥物管理局正在進行的對用於治療UUTI的口服舒洛培南的保密協議進行審查的時間和成本；2025年1月31日償還可交換票據及其1,470萬美元的本金和利息；與我們正在進行的戰略流程相關的成本，以及建立商業製造安排的成本（如果出現這種情況）我們的銷售、許可或以其他方式處置的戰略流程我們為利益相關者實現價值最大化而獲得口服舒洛培南的權利，不會導致任何類型的交易；準備、提交和起訴專利申請以及維護、執行和辯護知識產權相關索賠的成本；以及從任何經批准的候選藥物中獲得收入或特許權使用費（如果有）的時間、收款和金額（如果有）。此外，如果我們用於治療UUTI的口服舒洛培南的保密協議獲得美國食品藥品管理局的批准，我們將有義務向輝瑞支付2,000萬美元的監管里程碑款項，這筆款項可以延期兩年，但須按每天覆利8％的應計利息，直到全額支付。

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批准第1號提案將使我們能夠更高效、更具成本效益地獲得我們認為在短期內繼續執行業務計劃和戰略所必需的資本，並有助於確保公司能夠恢復對納斯達克上市規則5550 (b) (1) 的遵守，繼續其戰略進程，償還可交換票據，在2025年1月31日償還1470萬美元的本金和利息，以及如果戰略流程不會導致交易和公司的口頭保密協議用於治療成年女性尿路感染的舒洛培南已獲得美國食品藥品管理局的批准，為口服舒洛培南商業化上市建立商業生產安排的費用提供資金。

如果1號提案未獲批准，我們籌集額外資金和繼續發展業務的能力將受到嚴重限制，我們將面臨更大的破產風險。

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根據2021年1月28日授予的現有優先購買授權，我們目前可以以現金形式發行的已授權和未發行普通股數量受到嚴重限制。如果第1號提案未獲得批准，則根據現有優先購買權的授權普通股的數量，我們將僅限於在2026年1月26日之前以現金形式發行759,854股普通股（或收購此類普通股的權利），而無需先向現有股東發行此類普通股，前提是截至2024年8月9日未發行或未保留的授權普通股數量。如果我們沒有能力在2025年1月之前籌集額外資金，包括以現金髮行股票，為我們的運營費用和資本支出需求提供資金，則公司繼續經營的能力將受到嚴重限制，並面臨重大的破產風險，這可能導致公司破產、重組和/或解體，這反過來很可能會導致股東價值的重大破壞，包括稀釋甚至被淘汰股東的利益在公司裏。

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截至2024年6月30日，我們的現金、現金等價物和短期投資為1170萬美元，截至2024年8月14日，我們預計我們現有的現金資源加上供股的淨收益將足以使我們能夠為2025年的運營提供資金。僅基於2024年8月9日我們在納斯達克公佈的普通股每股1.18美元的上次出售價格，並假設我們以現金髮行的普通股數量為我們目前根據現有授權以現金形式發行的最大數量，我們可能籌集的最大總現金收益為896,627美元。

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如果我們在股東特別大會上無法獲得股東對取消優先購買權的批准，我們將繼續限制在任何籌資交易中以現金出售普通股的數量，而無需先向所有現有股東發行這些股票，就像供股一樣，這將是公司繁重、漫長且昂貴的過程，特別是考慮到我們的股東基礎非常龐大。這也將影響我們恢復遵守納斯達克上市規則5550（b）（1）的能力和/或我們對納斯達克的任何退市決定向小組提出上訴的能力。

法定優先購買權僅適用於以現金對價發行股票；因此，它不適用於我們以非現金對價發行股票（例如在股票交易所交易中或我們收到現金以外的其他財產以支付股份的任何交易），也不適用於我們根據員工權益薪酬計劃向員工發行股票。

關於該提案的決議案文如下：

“根據2014年《愛爾蘭公司法》第1023條，特此授權公司的董事根據上述第1023條的授權，將上述第1023條所指的股權證券（包括收購股權證券的權利）作為現金分配

2023年5月3日公司年度股東大會上的股東名義總額等於公司截至本決議通過之日的授權但未發行的股本，就好像2014年《愛爾蘭公司法》第1022條不適用於任何此類配股一樣，前提是該授權將於2028年5月3日到期，除非事先續訂、更改或撤銷，並且公司可以在該授權到期之前提出要約或協議這將或可能要求在到期後分配股權證券公司董事可以根據此類要約或協議分配股權證券，就好像本決議賦予的權力尚未到期一樣。”

我們的董事會一致認為，這項先發制人選擇退出提案符合公司及其股東的最大利益，並建議您對優先購買選擇退出提案投贊成票。

其他事項

董事會不知道將在股東大會上介紹的其他事項。如果任何其他事項被適當地提交給臨時股東大會，則將根據其中所列人員的判斷對代理人進行投票。

徵集代理人

該代理是代表我們董事會徵集的。我們將承擔與本次代理招標相關的費用。除了通過郵寄方式徵集代理人外，我們還希望向銀行、經紀商和其他被提名人支付合理的費用，用於向負責人轉發代理材料和年度報告並獲得他們的投票指示。我們的董事、高級職員和員工也可以在不支付額外報酬的情況下親自或通過使用其他通信媒體徵集代理人。

年度會議和特別會議材料的存放

一些銀行、經紀商和其他提名記錄持有人可能參與了 “住宅” 委託書的做法。這意味着，除非另有指示，否則可能僅向同一個家庭的多名股東發送了我們的委託書的一份副本。應愛爾蘭都柏林2號利森克洛斯一樓的Iterum Therapeutics plc以書面形式向我們提交請求，我們將立即向任何股東單獨提供任何此類文件的副本，收件人：投資者關係，或致電+353 1 6694820進行口頭處理。任何股東如果希望將來單獨收到委託書副本，或者目前正在收到多份副本但只想為其家庭收到一份副本，均應聯繫其銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或通過上述地址或電話號碼聯繫我們。

2025年年度股東大會的股東提案

根據《交易法》頒佈的第14a-8條，計劃在2025年年度股東大會上提交的股東提案，必須不遲於2024年12月27日送到愛爾蘭都柏林2號利森克洛斯一樓菲茨威廉法院Iterum Therapeutics plc的代理祕書辦公室接收，以便將其包含在與該會議相關的委託書和代理卡中。

此外，打算在2025年年度股東大會上提出事項以採取行動或提名董事參加董事會選舉（根據第14a-8條除外）的股東必須遵守我們章程中規定的要求。對於我們憲法規定的此類事項，我們的祕書必須在2024年12月27日之前且不遲於2025年1月26日通過上述地址在註冊辦公室收到適當的書面通知；除非2025年年度股東大會的日期自2024年年度股東大會一週年之日起更改超過三十（30）天，否則股東通知必須不早於一百二十（120）天之前收到這樣的年度股東大會，並且不遲於營業結束時間(i) 該年度股東大會之前的第90天或 (ii) 首次公開宣佈年度股東大會日期之後的第10天。

除了滿足公司章程預先通知條款的要求外，打算在2025年年度股東大會上尋求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須向我們提供《交易法》第14a-19（b）條所要求的信息。

關於臨時股東大會代理材料互聯網可用性的重要通知：

該通知和委託書可在 https://central.proxyvote.com/pv/web 上查閲。

掃描查看材料並投票 iTerum THERAPEUTICS PLC FitzWilliam Court，愛爾蘭都柏林 2 號一樓，在線投票——www.proxyvote.com 或掃描上方的二維條形碼在愛爾蘭時間2024年9月9日凌晨 4:59（美國東部時間2024年9月8日晚上 11:59）之前，使用互聯網傳輸投票指令並以電子方式傳送信息。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。未來代理材料的電子交付如果您想減少我們公司在郵寄代理材料方面產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的委託聲明、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上述説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。通過電話投票——1-800-690-6903 在愛爾蘭時間2024年9月9日凌晨4點59分（美國東部時間2024年9月8日晚上 11:59）之前，使用任何按鍵式電話傳送投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯大道 51 號，紐約州埃奇伍德 11717。我們必須在 2024 年 9 月 6 日愛爾蘭時間下午 5:00（美國東部時間中午 12:00）之前收到填寫好的代理卡。要投票，請在下方用藍色或黑色墨水標記方塊，如下所示：V55320-S95737 保留這部分以備記錄此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。分離並僅退回這部分 iTerum THERAPEUTICS PLC 董事會建議你對以下提案投贊成票：贊成反對棄權 1.根據愛爾蘭法律，授予董事會以現金分配和發行股票（包括股份收購權）的權力，而無需先根據本次發行的優先權向現有股東發行這些股票。注意：如果在會議或任何休會之前妥善處理任何其他事項，則本委託書中提名的人員將根據適用的法律或規則酌情投票。請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。簽名 [請在方框內簽名] 日期簽名（共同所有者）日期

關於臨時股東大會代理材料可用性的重要通知：代理材料可在www.proxyvote.com上查閲。V55321-S95737 iTerum THERAPEUTICS PLC 特別股東大會 2024 年 9 月 9 日下午 1:30 愛爾蘭都柏林登陸北牆碼頭都柏林 1 號該代理由董事會徵集下列簽署人的股東撤銷了先前的所有代理人，特此任命大衞·凱利、路易絲·巴雷特和凱文·道爾頓或其中任何人為代理人，均擁有替代權，特此授權 (s) 他們代表下列簽署人有權投票的Iterum Therapeutics plc的所有普通股並進行投票，下列簽署人親自出席將於2024年9月9日舉行的Iterum Therapeutics plc特別股東大會或任何延期或續會時將擁有的所有權力。有權出席和投票的股東有權指定一名或多名代理人代替他或她在特別股東大會上出席、發言和投票。代理人不必是登記在冊的股東。如果您想提名除大衞·凱利、路易絲·巴雷特或凱文·道爾頓以外的代理人，請聯繫我們的公司祕書。任何此類提名的代理人都必須親自出席特別股東大會，才能投票。該代理所代表的股票將由代理人按照指示的方式進行投票。如果未指明此類指示，則代理人將有權對該提案投贊成票。代理人有權自行決定就會議及其任何休會或延期之前可能適當出現的其他事項進行表決。續，背面有待簽名

初步副本待完成關於臨時股東大會代理材料可用性的重要通知：代理材料可在www.proxyvote.com上查閲。V55321-TBD iTerum THERAPEUTICS PLC 特別股東大會。如果你想提名除 David G. Kelly 或 Louise 之外的代理人