美國
證券交易委員會
華盛頓，DC 20549
表格
(馬克 一)
| 根據1934年證券交易法第13或第15(d)節提交的季度報告 |
截至季度結束
或者
| 根據1934年證券交易法第13或15（d）節提交的過渡報告書 |
關於過渡期從___________到_____________。
委員會文件號
（公司章程中指定的準確公司名稱）
| （國税局的）僱主識別號碼 | （美國納税人識別號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
（報告人的電話號碼，包括區號）
（前名稱、地址及財政年度，如果自上次報告以來有更改）
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | 交易標的 | 每個註冊的交易所的名稱 | ||
檢查式地表示，註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人還是新興成長公司。請參閲證券交易法規120億.2中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報人”和“新興成長公司”的定義。（勾選一個）：
通過勾選圓圈表明註冊者是否在過去12個月內(或註冊者需要提交這些文件的較短期限內)已經遞交規章S-T(本章第232.405條)規定的每個交互式數據文件。
檢查式地表示，註冊人是否為空殼公司（根據證券交易法規120億.2的定義）。是☐否
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ | ☒ | |
| 小型報告公司 | 新興成長公司 |
如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐
截至2024年8月14日，我們持有10906353股普通股，面值為每股1美元。
合併利潤表2024年6月30日和2023年3月31日（未經審計） $，總股數 應收賬款-燃料幣銷售
休斯敦 美國能源公司。
☒季度報告，根據1934年證券交易法第13條或第15（d）條
指數
| 頁碼 | |||
| 第一部分。 | 財務信息 | ||
| 項目 1. | 基本報表 | 3 | |
| 2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日合併資產負債表 | 3 | ||
| 截至2024年6月30日和2023年3月31日，我們的應收賬款分別為3517113美元和4166162美元。 | 4 | ||
| 2024年和2023年6月30日未經審計的股東權益變動綜合報表 | 5 | ||
| 截至2024年6月30日和2023年3月31日的合併現金流量表（未經審計） | 6 | ||
| 合併財務報表附註（未經審計） | 7 | ||
| 項目 2. | 分銷計劃 | 12 | |
| 項目 3. | 有關市場風險的定量和定性披露 | 15 | |
| 項目4。 | 控制和程序 | 15 | |
| 第二部分 | 其他信息 | ||
| 項目 6. | 展示資料 | 16 |
| 2 |
| 項目 1 | 財務報表 |
第I部分 - 財務信息
休斯敦 美國能源公司。
彙總資產負債表
2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 燃料幣銷售帳款 | ||||||||
| 資產預付款和其他流動資產的變動 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 物業和設備 | ||||||||
| 燃料幣和燃氣性質全部成本法 | ||||||||
| 待攤費用 | ||||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 總費用 | ||||||||
| 累計折舊、攤銷、減值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定資產淨額 | ||||||||
| 股權投資 - Hupecol Meta LLC | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 資產總計 | $ | $ | ||||||
| 負債及股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 開多期債務 | ||||||||
| 租賃負債，扣除流動部分後淨值 | ||||||||
| 預留用於堵塞和廢棄成本 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| 承諾事項和不確定事項 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，每股面值 $，授權股數：百萬股；發行股數：分別為2024年6月30日和2023年12月31日：百萬股；流通股數：分別為2024年6月30日和2023年12月31日：百萬股; 授權股份為16,000,000,000股已發行並流通股數為175,262股。 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計 | ||||||||
| 負債和股東權益總計 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的基本報表的一部分。
| 3 |
休斯敦 美國能源公司。
綜合損益表
截至2024年和2023年6月30日止六個和三個月
(未經審計)
| 截至6月30日的六個月 | 截至6月30日的三個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 燃料幣營業收入 | $ | $ | ||||||||||||||
| 經營費用 | ||||||||||||||||
| 租賃運營費用和離職税 | ||||||||||||||||
| 總務費用 | ||||||||||||||||
| 折舊和遞耗 | ||||||||||||||||
| 營業費用總計 | ||||||||||||||||
| 經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 總其他收入 | ||||||||||||||||
| 税前淨(虧損)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税費用 | — | — | ||||||||||||||
| 淨（虧損）利潤 | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 基本和攤薄每股普通股（損失）收益 | $ | ) | ) | $ | ) | ) | ||||||||||
| 基礎和攤薄加權平均流通在外普通股數 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的基本報表的一部分。
| 4 |
休斯敦 美國能源公司。
股東權益變動表
截至2024年6月30日和2023年同期三個月末
(未經審計)
| 額外的 | ||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 實收資本 | 累積的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 資本 | 赤字 | 總費用 | ||||||||||||||||
| 2023年12月31日結餘為 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 以股票為基礎的報酬計劃 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 2024年3月31日結存餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 以股票為基礎的報酬計劃 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 2024年6月30日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 額外的 | ||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 實收資本 | 累積的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 資本 | 赤字 | 總費用 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日結存餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 以股票為基礎的報酬計劃 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 11,316,874 | — | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 以股票為基礎的報酬計劃 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 發行普通股以獲取現金，淨額 | — | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是這些未經審計的基本報表的一部分。
| 5 |
休斯敦 美國能源公司。
現金流量表
2024年和2023年6月30日止的六個月內
(未經審計)
截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流量 | ||||||||
| 淨（虧損）利潤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整為使淨利潤與經營現金流量相符的項目: | ||||||||
| 折舊和遞耗 | ||||||||
| 資產退休責任的累積 | ||||||||
| 以股票為基礎的報酬計劃 | ||||||||
| 承租權資產攤銷 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動: | ||||||||
| 應收賬款的減少（增加） | ( | ) | ||||||
| 從Hupecol Meta，LLC應計收益分配減少(增加) | — | ( | ) | |||||
| 預付費用和其他流動資產減少（增加） | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用減少（增加） | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動產生的淨現金流量 | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的現金流量 | ||||||||
| 股權投資的資本貢獻支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的淨現金流出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動產生的現金流量 | ||||||||
| 發行普通股籌集現金，扣除發行費用後的淨額 | — | |||||||
| 籌資活動產生的現金淨額 | — | |||||||
| 現金流量的淨增加額 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流量資料 | ||||||||
| 支付的利息 | $ | — | $ | — | ||||
| 已繳納的税款 | $ | — | $ | — | ||||
| 附錄的非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 計算所有資產退休義務的估計變化，淨 | — | |||||||
| 股權投資分配和分配應計貢獻的變化 | — | |||||||
| 在未處理石油和天然氣發展中的變化 | — | |||||||
附註是這些未經審計的基本報表的一部分。
| 6 |
休斯敦 美國能源公司。
合併財務報表註解
(未經審計)
注意 1 - 報告的基礎及重要會計政策
伴隨着未經審計的Houston American Energy Corp的綜合財務報表，這是一個特拉華的公司（以下簡稱“公司”）。他們是根據美國公認會計原則的中期財務信息和第10-Q表格的説明書編制的。它們不包括會計準則中要求的所有信息和腳註，這些腳註通常適用於完整的財務報表。據管理層估計，僅包括正常的經常性調整，所有的調整都被包括在附帶的未經審計的彙總財務報表中，用於公平地呈現。未經審計財務報表所呈現的營業結果不一定反映整個財年的成果。
應與公司的審計彙總財務報表和腳註一起閲讀這些未經審計的彙總財務報表，這些彙總財務報表和腳註作為公司截至2023年12月31日的第10-k表格的一部分。
整合
伴隨着合併財務報表，包括公司及其子公司（HAEC Louisiana E&P，Inc.）的所有賬户。所有重要的公司之間的餘額和交易都已在合併中消除。
流動性和資本要求
包括這些合併財務報表發佈後的12個月內，在正常業務中實現資產和滿足負債的基礎上，合併財務報表已經假定公司將作為一家不斷運營的公司進行編制. 自2011年以來，公司一直在持續虧損，截至2024年6月30日，累計虧損為$百萬。
實際上，2024年及以後鑽探的時間和井的數量將主要由公司闡述尺寸_controls，基於許多因素，包括但不限於融資的可行性，存在於所涉及區塊地皮的現有井的表現，能源價格以及行業的條件和前景，以及鑽井和完井服務和設備的成本等因素。在公司和其運營商的控制或操作之外。
如果公司擴大鑽探範圍或承擔額外的區塊收購，則可能需要獲得超出我們手頭資源的額外資金。雖然公司可能會在其他方面尋找額外的資金，例如通過進行普通股“市場”銷售和私人股權和債務證券的銷售，但目前並沒有任何提供額外資金的承諾，我們共同籌集的能力在股票發行上有限，並不能保證公司能夠以可接受的條件或根本上獲得必要的資本來為其鑽探、收購或其他費用提供資金。如果出於任何原因，公司無法為其鑽探和完井費用提供資金，則會放棄參加其井中的一個或多個。在這種情況下，公司可能會受到罰款或可能失去某些前景方面的權利和利益，因為它無法滿足資金義務，並可能被迫縮小其操作範圍和錯失機會。
會計原則和估計的使用
財務工具可能使公司面臨信用集中風險，包括現金、現金等價物（如果有）和任何可市場交易的證券（如果有）。公司現有$3,130,769 的現金存款。
財務報表的編制需要管理層進行信息判斷和估計，這些判斷和估計影響財務報表日期時的報告資產和負債金額，並影響報告期間的收入和費用金額。管理層會定期回顧其估計，包括與潛在事宜有關的估計，例如訴訟、環境負債、所得税和相關資產貶值準備、確定石油和天然氣的被證明儲量，以及資產退休義務。事實和情況的變化可能會導致修訂的估計數，實際結果可能不同於這些估計數。
| 7 |
信貸風險集中
超過300萬美元的現金存款
本公司已對2024年6月30日到財務報表發佈日期之間的所有交易進行評估，以考慮後續事件披露。
後續事件
客户合同產生的收入細分
注意 2 - 營業收入
以下表格將三個月和六個月時間內的營業收入按重要產品類型分解為2024年6月30日和2023年6月30日：
按重要產品細分收入表，分類排列收入
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 油品銷售 | $ | $ | ||||||||||||||
| 天然氣銷售 | ( | ) | ||||||||||||||
| 總油氣銷售 | ||||||||||||||||
| 所有板塊的總收入 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2022年12月31日和2023年3月31日，共有未行使權證
注意 3 – 石油和天然氣產權
在2024年6月30日結束的三個和六個月內，公司的折舊費用分別為$。在2023年6月30日結束的三個和六個月內，公司的折舊費用分別為$。
地理信息
該公司目前在美國擁有物業。2024年6月30日止六個月的營業收入和長期資產（扣除減值、攤銷和減值準備）如下所示：
2024年6月30日結束的六個月 | 截至2024年6月30日 | |||||||
| 收入 | 淨固定資產 | |||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 總費用 | $ | $ | ||||||
表中未包括在哥倫比亞的Hupecol Meta LLC（“Hupecol Meta”）和其基礎資產和運營方面的公司投資所歸屬的營業收入和長期資產。
| 8 |
註釋 4 – 股權投資
該公司對Hupecol Meta持有的股權投資的賬面價值反映在公司的合併資產負債表中的“股權投資 – Hupecol Meta LLC”行項目中。
在截至2024年6月30日的三個月內，該公司總共進行了766,216美元的資本貢獻，用於支付應繳的資本貢獻。
該公司於2008年頒佈了Houston American Energy Corp. 2008股權激勵計劃（“2008計劃”）。根據2012年和2013年的修訂，2008計劃允許發行高達股份公司的普通股，以授予期權和限制性股票。 2017年，該公司頒佈了Houston American Energy Corp. 2017股權激勵計劃（“2017計劃”）。根據2017計劃，可發行高達股份公司的普通股，以授予期權和限制性股票。
2021年，該公司頒佈了Houston American Energy 2021股權激勵計劃（“2021計劃”），與2008計劃和2017計劃一起，三個計劃合稱“計劃”。根據2021計劃的條款，可發行高達股份公司的普通股。 以授予期權和限制性股票為由的可發行高達股份公司普通股。
2021年，該公司頒佈了Houston American Energy 2021股權激勵計劃（“2021計劃”），與2008計劃和2017計劃一起，三個計劃合稱“計劃”。根據2021計劃的條款，可發行高達股份公司的普通股。 根據期權授予和限制股票的授予，公司的普通股股份的股數。
有資格參與計劃的人員包括公司的關鍵員工、顧問和董事。
公司定期向計劃下的員工、董事和顧問授予期權，並需要對相關證券的公平價值進行估計，並在受益期內（通常是歸屬期）承認費用。
股票期權的活動
| Options | 平均 行使價格 | 總計 內涵價值 | ||||||||||
| 2024年1月1日未行使的期權 | $ | |||||||||||
| 已行權 | ||||||||||||
| 行使 | — | — | ||||||||||
| 到期的 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2024年6月30日的未行使期權為155.14 | $ | $ | — | |||||||||
| 截至2024年6月30日已行使的股票期權 | $ | $ | — | |||||||||
在2024年6月30日結束的六個月內，公司向董事授予購買普通股股票的期權總數為 股票數目。這些期權的有效期為 年，行使價為 $每股股票價格為 這些股票期權的授予日期公允價值為 $ ，根據Black-Scholes期權定價模型，基於以下假設進行計算：授予日普通股價格 - $基於美國國債票據利率計算的無風險利率 - 分紅率 - 基於公司交易歷史的波動率因子 - 年的加權平均預期壽命 -預期損失率 - %.
在2024年6月30日結束的三個和六個月中，公司承認了 $ 和 $截至2024年6月30日，由於對期權的攤銷導致的所有期權相關的未確認的股票補償費用總額約為$，分別為非限制性股票期權和認購期權。未確認的費用預計將在加權平均期限的約年內確認，並且在2024年6月30日未行使和已行使期權的加權平均剩餘合約年限分別為年和年。 計劃下未來股票或期權授予的普通股可供發行的股票數量為。 計劃下未來股票或期權授予的普通股可供發行的股票數量為。 計劃下未來股票或期權授予的普通股可供發行的股票數量為。
| 9 |
截至2024年6月30日，通過股票期權和認股權有2,727,125潛在普通股份等價物，在攤薄後的每股虧損計算中不計入。 以下表格反映了公司在2024年6月30日和2023年結束的三個和六個月內記錄的總股票補償：
基於股票的薪酬支出
截至2024年6月30日的三個月 |
截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 包括在一般和管理費用中的股票補償費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 按照基本和稀釋的股票補償費用計算的每股收益影響 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
注意 6-隨後事件股份
權證
下表總結了2024年的認股權活動及相關信息：
| 權證 | 平均 行使價格 | 總計 內涵價值 | ||||||||||
| 2024年1月1日未行使的期權 | $ | |||||||||||
| 已發行 | — | — | ||||||||||
| 行使 | — | — | ||||||||||
| 到期的 | — | — | ||||||||||
| 截至2024年6月30日的未行使期權為155.14 | $ | $ | — | |||||||||
| 截至2024年6月30日已行使的股票期權 | $ | $ | — | |||||||||
每股收益-基本按照在期間內流通的普通股的加權平均數，計算淨收入（虧損）除以普通股的加權平均數得到。每股淨收益-稀釋假定轉換所有潛在的稀釋權，根據普通股的加權平均數，按以下定義的加權平均數，除以在2024年6月30日未按照上述定義被稀釋的普通股的權益加上可稀釋證券的加權平均數計算，每股淨收益（虧損）-稀釋考慮到潛在稀釋的證券的影響，除非因包括潛在普通股，如上所述，將產生反稀釋效應的期間。
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨（虧損）利潤 | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 普通股等價影響 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 淨（損）收入調整後的普通股等價 | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本加權平均稀釋普通股股份 | ||||||||||||||||
| 普通股等價物的攤薄效應： | ||||||||||||||||
| 期權和認股權 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均普通股-攤薄 | ||||||||||||||||
| 普通股每股虧損（基本） | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 普通股每股虧損（稀釋） | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 10 |
| 截至6月30日的六個月 | 截至6月30日的三個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 股票認購權 | ||||||||||||||||
| 期權 | ||||||||||||||||
| 總費用 | ||||||||||||||||
注8-其他重大交易承諾事項和不確定事項
租約 承諾
公司租用辦公設施，根據一份到期的營業租賃協議支付租金，該租賃協議的到期時間為
| 年 | 數量 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 總租賃未來支付款項 | ||||
| 減：隱含利息 | ( | ) | ||
| 109,969 | ||||
| 108,582 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債，淨值超過流動資產 | $ | |||
| 使用權資產 | $ | |||
在2019年6月30日至2024年6月30日三個月和六個月的期間分別為$
| 11 |
| 項目二 | 管理層的財務狀況和業績分析 |
前瞻性信息
這份報告是Houston American Energy Corp.(以下簡稱“公司”)於2024年6月30日結束的三個月的10-Q季度報告，其中包含了某些前瞻性陳述，這些陳述是根據《1933年證券法修正案第27A條》和《1934年證券交易法修正案第21E條》所設立的安全避風港而制訂的。在這些聲明中，只要涉及的陳述不是歷史事實的重複，這些聲明就構成前瞻性陳述，從定義上來看，這些陳述涉及風險和不確定性。在任何前瞻性陳述中，我們表達的對未來結果或事件的預期或信念是由誠信和有合理依據的，但不能保證此類預期或信念陳述的實現或完成。
實際結果或事件可能與此處所反映的前瞻性聲明所預期的不同。其中導致在此處包括的前瞻性聲明所反映的實際結果或事件可能發生改變的因素包括在本文1A中和我們的2013年12月31日10-k表中描述的風險因素。
讀者應該注意，不要過度依賴本文中包含的前瞻性聲明，它們只在此日期之後有效。我們認為本10-Q表中包含的信息截至此日期是準確的。此後可能會發生變化，除非法律法規要求我們按照正常的公開披露慣例更新該信息。
此外，與我們的財務狀況和營業結果相關的以下討論應當與本10-Q第1部分第1項中包含的財務報表和相關附註，以及本公司2013年12月31日10-k表中的第1A項風險因素和第II部分第7項財務報表一起閲讀。
關鍵會計估計
重要的會計估算是指符合GAAP的估算，其涉及重大的估算不確定性並且已經對我們的財務狀況或經營結果產生或可能產生重大影響的估算。我們的重要會計估算包括使用全成本法進行石油和天然氣業務會計、收入確認、未評估的石油和天然氣財產以及股權酬薪。與我們2013年12月31日年度報告中報告的重要會計估算相比，我們的重要會計估算沒有發生重大變化。
我們的重要會計政策，包括估計值的説明，已在2013年年度報告中的第II部分第7項中提供。
近期發展
鑽探和運營活動
在2024年6月30日結束的三個月內，對於Hupecol Meta的產權，沒有進行任何鑽探活動。截至2024年6月30日，我們在美國Permian盆地有4口油井正在生產中。
2024年6月，公司與EOG Resources, Inc.(EOG)簽署了一項合作協議，以在得克薩斯州Reeves County的Wolfcamp構造中鑽探6口油井。2024年6月，公司決定參與所有6口油井的鑽探。根據合作協議，EOG將擔任該單元的運營商，並是該單元的主要工作利益所有者。該單元包含我們現有的O'Brien租賃土地。我們將持有該單元的約0.0078個工作利益。第一口油井定於2024年6月23日開始鑽探，所有6口油井預計將於2024年9月1日開始鑽探。我們參與鑽探計劃的成本估計為55萬美元。
根據合作協議，EOG將擔任該單元的運營商，並是該單元的主要工作利益所有者。該單元包括我們現有的O'Brien租賃土地。我們將持有該單元的約0.0078個工作利益。第一口油井定於2024年6月23日開始鑽探，所有6口油井預計將於2024年9月1日開始鑽探。Houston American參與鑽探計劃的成本估計為55萬美元。
哥倫比亞的運營、計劃中的鑽探和剝離
截至2024年6月30日，Hupecol Meta在哥倫比亞CPO-11區塊的Venus勘探區中經營了4口油井。這四口由Hupecol Meta經營的管井從2月20日至3月18日因當地居民對其維護爭議而關閉。
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我們擁有Hupecol Meta約18%的股權，在Venus探區中經營的井約佔16%。我們並未將Hupecol Meta的運營結果納入我們的合併運營結果中，但將我們的投資於Hupecol Meta的資金作為“股權投資-Hupecol Meta”統計在我們的資產負債表中，從Hupecol Meta分配的收入計入我們的利潤表的“其他收入”中。
Hupecol Meta已表示，計劃評估其在哥倫比亞所有資產的轉換或某種形式剝離，包括Hupecol Meta在CPO-11區塊中持有的權益。在Hupecol Meta評估並進行資產的轉換或剝離的結果未確保之前，Hupecol Meta計劃在2024年第三季度CPO-11區塊鑽探一口垂直油井。我們計劃繼續經營CPO-11區塊中現有的井。但是，不能保證Hupecol Meta的資產轉換或剝離的時間或結果
資本投資
截至2024年6月30日的季度，我們投資於Hupecol Meta LLC（以下簡稱“Hupecol Meta”）的資本支出總額為766,216美元。
從股權投資中的分配
在2024年6月30日結束的三個月和六個月期間，我們從Hupecol Meta收到了292,926美元和654,142美元的分配，代表我們可分配的淨收入份額，並在我們的利潤表中列為“其他收入”。
業績報告
石油和天然氣收入 在2024年6月30日結束的三個月內，石油和天然氣收入合計下降了43%，從2023年6月30日的204,390美元降至115,805美元。在2024年6月30日結束的六個月中，石油和天然氣收入下降了39%，從2023年6月30日的434,414美元降至263，490美元。收入下降是由於天然氣平均銷售價格下降72％、石油產量下降37％和天然氣產量下降38％所致，部分抵銷了石油平均銷售價格上漲7％的增長。
以下表格列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的毛產油氣井、淨產油氣量和平均烴類銷售價格。
六個月結束於6月30日(1) | 截至6月30日的三個月(1) | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 毛產油氣井 | 4 | 4 | 4 | 4 | ||||||||||||
| 淨產油氣井 | 0.68 | 0.68 | 0.68 | 0.68 | ||||||||||||
| 淨油產量（桶） | 2,690 | 4,359 | 1091 | 2,116 | ||||||||||||
| 淨天然氣產量（Mcf） | 21,164 | 33,456 | 7,722 | 15,862 | ||||||||||||
| 平均銷售價格-石油（每桶） | $ | 76.56 | $ | 71.82 | $ | 79.71 | $ | 71.23 | ||||||||
| 平均銷售價格-天然氣（每Mcf） | $ | 0.38 | $ | 根據公司的固定費用覆蓋率，利率為1.25% 至 1.75%每年，或者（b）有一個“備選主板利率”，並可減少至0.75%每年，取決於公司的固定費用覆蓋率。截至2021年7月3日，公司的基於LIBOR的利率為% （對於$），公司的主板基準利率為% （對於$）。根據未取出的貸款利率，每月應支付承諾費，利率為%每年。根據與摩根大通銀行（“貸款協議”）的信貸協議的條款，現金收據將被存入鎖匣中，並由公司自行決定，除非處於“現金控制期”，在此期間，現金收據將用於減少貸款協議下的應付金額。現金控制期在事件違約或可用餘額連續三個工作日低於$時觸發，並將繼續到先前的連續天數中存在任何違約事件且多餘的可用餘額始終大於$（這樣的觸發器根據公司的循環承諾進行調整）。此外，如果依據信貸協議所定義的“額外可用餘額”小於$，則公司應維持最低固定費用覆蓋率為1.0至1.0 （觸發器根據公司的循環承諾進行調整）。截至2021年7月3日，公司的可用餘額為$25,764。信貸協議要求我們在判斷任何應支付股息或進行任何普通股分配時獲得摩根大通銀行的事先書面同意。信貸設施於2022年12月16日到期。 | $ | 1.38 | $ | 1.07 | ||||||||
（1）除了由Hupecol Meta運營的油氣井之外，所有油氣井、產量和價格信息均不包括。
產量變化主要是由於產量自然衰減。
實現的平均石油和天然氣銷售價格的變化反映了全球能源趨勢。
石油和天然氣銷售收入完全歸屬於我們的美國資產。
租賃經營費用。 2024年6月30日三個月期間，租賃經營費用增加40%，從2023年6月30日三個月期間的101,714美元增加到142,203美元。2024年6月30日六個月期間，租賃經營費用增加42%，從2023年6月30日六個月的215,400美元增加到305,233美元。租賃經營費用的增加歸因於先前期間的額外分離税支出和2024年6月30日三個月期間產量費用的增加。
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租賃經營費用完全歸屬於我們的美國資產，不包括Hupecol Meta的租賃經營費用。
折舊和減值費用。 2024年6月30日和2023年6月30日三個月期間的折舊和減值費用分別為28,107美元和44,941美元，2024年6月30日和2023年6月30日六個月期間的折舊和減值費用分別為63,085美元和91,896美元。折舊和減值費用的變化主要是由於2024年6月30日六個月期間石油產量下降。
一般和行政費用（不包括股票基礎補償）。 截至2024年6月30日三個月結束時，管理支出減少了52％，至343,001美元，而截至2023年6月30日三個月結束時為716,615美元；截至2024年6月30日六個月結束時，減少33％，至650,141美元，而截至2023年6月30日六個月結束時為1,046,434美元。管理支出的減少主要歸因於在2023年Q2向我們的CEO支付了200,000美元的獎金，本季度沒有重複支付。
基於股票的報酬。 截至2024年6月30日三個月結束時，基於股票的報酬減少至12,746美元，截至2024年6月30日六個月結束時為60,413美元，而截至2023年6月30日三個月結束時為77,780美元，截至2023年6月30日六個月結束時為162,315美元。
其他收入（費用）其他收益/費用淨額在2024年6月30日三個月結束時為321,167美元的收入，而在2023年6月30日三個月結束時為358,499美元的收入；截至2024年6月30日六個月結束時為713,597美元的收入，而在2023年6月30日六個月結束時為723,110美元的收入。三個月期間的收入變化主要歸因於石油產量下降。其他收入包括從Hupecol Meta分配的股權投資分配，分別為2024年和2023年的654,142美元和648,475美元，代表我們在2024年和2023年的可分配淨收入，以及在2024年和2023年的現金餘額上的利息收入。
財務狀況
流動性和資本資源。 截至2024年6月30日，我們的現金餘額為3,380,769美元，工作資本為3,167,316美元，而截至2023年12月31日，我們的現金餘額為4,059,182美元，工作資本為3,917,231美元。
現金流。 運營活動在2024年6月30日六個月結束時提供了87,803美元的現金，而在2023年6月30日六個月結束時為217,467美元的現金流出。運營現金流的變化歸因於在2023年Q2向我們的CEO支付了200,000美元的獎金，本季度沒有重複支付。
投資活動在2024年6月30日六個月期間使用了766,216美元的現金，而在2023年6月30日六個月期間使用了448,909美元的現金。兩個時期的投資活動現金流均歸因於投資於Hupecol Meta以支持我們在哥倫比亞的成本份額。
2024年6月30日六個月期間，融資活動未提供0美元，而在2023年6月30日六個月期間提供了1,652,000美元。在2023年6月30日六個月期間，由於在公司的2022年ATm發行中銷售普通股所得到的資金，提供了融資性投資活動。
長期負債。截至2024年6月30日，我們的長期負債為93,475美元，而在2023年12月31日為134,167美元。2024年6月30日和2023年12月31日的長期負債均由堵塞成本準備和長期租賃負債組成。
資本和勘探支出和承諾。 我們的主要資本和勘探支出與持續努力獲取，鑽探和完成前景有關。在2023年，與Hupecol Meta有關的資本支出隨着我們對Hupecol Meta的投資而增加，以資助在CPO-11區塊上鑽探的初始井。根據與Hupecol Meta的討論，我們預計Hupecol Meta將在2024年中期前鑽探CPO-11區塊的另一口垂直井，前提是Hupecol Meta努力實現CPO-11區塊的貨幣化利益。我們鑽探這樣的井的成本估計約為550,000美元。目前沒有在美國的財產上進行額外的鑽探計劃。實際的井操作的時間和數量，如果有的話，將主要由我們的土地操作員控制，基於許多因素，包括但不限於融資的可用性，主體土地存在的現有井的表現，能源價格和行業狀況和前景，鑽井和完井服務和設備的成本以及其他超出我們控制或我們的操作者控制之外的因素。
除了可能在現有土地持有中進行的操作之外，我們還繼續評估可能獲得利益並參與的鑽探前景。
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在2024年6月30日三個月結束時，我們投資了766,216美元用於石油和天然氣屬性的收購和開發項目，包括對Hupecol Meta的資本貢獻。在Hupecol Meta中投資的766,216美元已計入我們對Hupecol Meta的股權投資。
由於各個時間段的可分攤井費將因鑽井的時間和數量以及我們在每口井中的工作權益和其他權益所有者的參與水平而異，因此我們並未制定鑽井預算，但將根據我們的操作者提議的井進行逐井預算。我們相信，通過我們手頭的現金，我們有能力為預計在2024年期間鑽探的所有計劃井和運營資助一井的成本的自身份額提供資金。
如果我們進行額外的土地收購或擴大鑽探計劃，我們可能需要獲得超出我們手頭資源的額外資金。雖然我們可以通過“同行”出售普通股和私人出售股權和債務證券等努力來尋求額外的資金，但我們目前授權的普通股份有限，無法支持股權資本籌資，而且我們沒有承諾提供額外資金，因此無法保證我們能夠在可接受的條件下或根本獲得必要的資金，以資助我們在發掘、收購或其他成本方面的份額。如果由於任何原因我們無法為鑽探和完井費用提供我們的份額並未滿足我們在土地方面的權利和利益的承諾，我們可能會面臨罰款或可能損失一些未能滿足資金承諾的前景的權利和利益，並可能需要縮減業務範圍和放棄機會。
表外安排
我們在2024年6月30日沒有場外賬户安排或第三方義務的擔保。
| 項目三 | 關於市場風險的數量和質量披露 |
商品價格風險。
我們的石油和天然氣生產所得到的價格極大地影響了我們的營業收入、盈利能力、資本獲取以及未來增長率。WTI原油和天然氣是商品，因此它們的價格會對相對較小的供求變化做出巨大波動。從歷史上看，石油和天然氣市場一直很不穩定，今後這些市場可能仍然不穩定。我們所得到的生產價格取決於我們控制之外的許多因素。
我們歷史上從未進行任何避險或其他旨在管理或限制石油和天然氣價格波動的交易。
| 項目四 | 控制和程序 |
披露控制和程序的評估
根據《1934年證券交易法》修訂後製定的第13a-15（e）條，我們在監督和參與我們的管理，包括我們的首席執行官和首席財務官的情況下，於2024年6月30日進行了設計和操作我們披露控制和程序的有效性的評估。基於這個評估，我們的首席執行官和我們的首席財務官得出結論，即我們的披露控制和程序在2024年6月30日之前沒有發揮作用。此結論反映出我們的首席財務官在2013年離職和由我們的首席執行官兼任首席財務官所帶來的缺乏適當水平的會計知識和經驗，與公共公司的財務報告要求相適應，特別是關於某些交易的會計技術知識，以及相關的職責分離不足。在我們能夠解決這些重大弱點之前，我們依靠第三方顧問協助財務報告。
財務報告內部控制的變化
在2024年6月30日結束的季度內，我們內部控制的財務報告沒有發生任何變化(根據《1934年證券交易法》第13a-15(f)條的定義)，這些變化在重大程度上影響我們的內部控制，或者有合理的可能性影響我們的內部控制。
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第二部分
| 項目六 | 展示 |
展示文件
| 數量 | 描述 | ||
| 31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法第302條規定的CEO和首席財務官認證 | ||
| 32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法第906條所採用的CEO和首席財務官認證 | ||
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | ||
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展模式文檔 | ||
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈路庫文檔 | ||
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義鏈路庫文檔 | ||
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤鏈路庫文檔 | ||
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示鏈路庫文檔 | ||
| 104 | 內嵌於Inline XBRL文件內的封面交互式數據文件 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已經授權下述人員代表簽署本報告。
| 休斯頓 美國能源公司。 | ||
| 日期：2024年8月14日 | ||
| 通過： | / s / 約翰·特爾威利格 | |
| 約翰·特爾威利格 | ||
| 首席執行官兼總裁(首席執行官兼首席財務官) | ||
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