附錄 31.2
首席執行官認證
根據證券項下第13A-14 (A) 條 1934 年的《交換法》
根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條通過 2002 年法案
我，查爾斯·卡特，證明：
| 1。 | 我已經查看了CerO Therapeutics Holdings, Inc. 10-Q表的這份季度報告； |
| 2。 | 據我所知，鑑於此類陳述是在何種情況下作出的，本報告不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述作出陳述所必需的重大事實，在報告所涉時期內不會產生誤導性； |
| 3. | 根據我的瞭解，本報告中包含的財務報表和其他財務信息，在所有重大方面公允地反映了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量； |
| 4。 | 註冊人的其他認證人員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序（定義見《交易法》規則13a-15（e）和15d-15（e））以及對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）和15d-15（f）條），並有： |
| a) | 設計了這樣的披露控制措施 和程序，或促使此類披露控制和程序在我的監督下設計，以確保重要信息 與註冊人有關的，由這些實體中的其他人告知我們，特別是在本報告發布期間 正在準備中；以及 |
| b) | 設計了這樣的內部控制 過度提交財務報告，或使此類財務報告的內部控制在我們的監督下進行設計，以提供合理的 確保財務報告的可靠性，並根據規定為外部目的編制財務報表 遵循公認的會計原則； |
| c) | 評估了有效性 註冊人的披露控制和程序，並在本報告中介紹了我對披露控制和程序有效性的結論 根據此類評估，截至本報告所涉期末的披露控制和程序；以及 |
| d) | 本報告中披露了任何 註冊人對財務報告的內部控制發生在註冊人最近一個財政年度發生的變化 受到重大影響或合理影響的季度（如果是年度報告，則為註冊人的第四個財政季度） 可能會對註冊人對財務報告的內部控制產生重大影響；以及 |
| 5。 | 根據我們對財務報告內部控制的最新評估，註冊人的其他認證人員和我已向註冊人的審計師和註冊人董事會（或履行同等職能的人員）的審計委員會披露： |
| a) | 所有重大缺陷 以及財務報告內部控制的設計或運作中存在重大缺陷, 這些缺陷很可能會造成不利影響 影響註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力；以及 |
| b) | 任何欺詐行為，無論是否是實質性的， 這涉及管理層或其他在註冊人對財務報告的內部控制中發揮重要作用的員工。 |
日期：2024 年 8 月 14 日
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/s/ 查爾斯·卡特 |
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| 查爾斯·卡特 | |
| 首席財務官兼公司祕書 | |
| （首席財務官） |