美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
在截至的季度期間
在過渡期內 到
委員會文件編號
（註冊人的確切姓名如其所示 章程）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 身份證號） |
（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
不適用
（以前的姓名、以前的地址和以前的財務 年份，如果自上次報告以來發生了變化）
根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 每個交易所的名稱 在哪個上註冊的 | ||
用複選標記表明註冊人是否
(1) 在過去的12個月中提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告
（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）受此類申報要求的約束
在過去的 90 天裏。
用複選標記表明註冊人是否
已以電子方式提交了根據 S-T 法規（第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件
在本章中）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。
用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義 以及《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用支票註明
標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計
根據《交易法》第13 (a) 條規定的標準。
用複選標記表明註冊人是否
是一家空殼公司（定義見《交易法》第 120億.2 條）：是的 ☐
沒有
截至 2024 年 8 月 13 日，有
CERO 療法控股有限公司
截至2024年6月30日的季度10-Q表
目錄
| 頁面 | ||||
| 第 1 部分-財務信息 | 1 | |||
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 1 | ||
| 截至2024年6月30日（繼任者）和2023年12月31日（前身）的簡明合併資產負債表 | 1 | |||
| 截至2024年6月30日的三個月（繼任者）、2024年2月14日至2024年6月30日（繼任者）、2024年1月1日至2024年2月13日（前身）以及截至2023年6月30日的三個月和六個月（前身）的簡明合併運營報表 | 2 | |||
| 截至2024年6月30日的三個月（繼任者）、2024年2月14日至2024年6月30日（繼任者）、2024年1月1日至2024年2月13日（前身）以及截至2023年6月30日的三個月和六個月的可轉換優先股和股東赤字簡明綜合報表（前身） | 3 | |||
| 2024年2月14日至2024年6月30日（繼任者）、2024年1月1日至2024年2月13日（前身）以及截至2023年6月30日的六個月（前身）的簡明合併現金流量表 | 5 | |||
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 6 | |||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 22 | ||
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 33 | ||
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 33 | ||
| 第二部分-其他信息 | 34 | |||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 34 | ||
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 34 | ||
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 38 | ||
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 38 | ||
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 38 | ||
| 第 5 項。 | 其他信息 | 38 | ||
| 第 6 項。 | 展品 | 39 | ||
| 簽名 | 40 | |||
我
關於前瞻性陳述的警示性説明
這份季度報告是 10-Q表格（本 “季度報告”）包含證券第27A條所指的前瞻性陳述 經修訂的1933年法案（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條（“交易所” 法案”）。本季度報告中包含的除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關以下內容的陳述 我們未來的運營業績和財務狀況、業務戰略、候選藥物、計劃中的臨牀前研究和臨牀 試驗、臨牀前研究結果、臨牀試驗、研發（“研發”）成本、監管機構批准， 成功的時機和可能性以及管理層對未來運營的計劃和目標均為前瞻性陳述。 這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的 並可能導致我們的實際業績、業績或成就與未來的任何業績、業績或成就存在重大差異 前瞻性陳述所表達或暗示。
在某些情況下，你可以確定前瞻性 用 “可能”、“將”、“應該”、“將”、“期望”、“計劃” 等術語進行陳述 “預測”、“可以”、“打算”、“目標”、“項目”、“相信”， 這些條款或其他條款的 “估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 或否定值 類似的表情。本季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
| ● | 我們的財務業績； |
| ● | 我們獲得額外資源的能力 現金以及我們現有現金、現金等價物和有價證券是否足以為我們未來的運營費用和資本提供資金 支出要求，包括我們的候選產品的開發以及（如果獲得批准）的商業化； |
| ● | 我們意識到的能力 根據截至日期為《企業合併協議》的業務合併（“合併”）帶來的預期收益 2023年6月4日，經CerO Therapeutics不時修訂（經修訂的 “業務合併協議”）， Inc.（“前身”）、菲尼克斯生物技術收購公司（“PBAX”）和PBCE Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）； |
| ● | 成功為訴訟辯護 可能因合併而對我們提起的訴訟； |
| ● | 我們估算的準確性 關於支出、未來收入、資本要求和額外融資需求； |
| ● | 範圍、進展、結果 以及開發 CER-1236 或我們可能開發的任何其他候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗的成本； |
| ● | 所涉及的時間和成本 在獲得和維持監管部門對 CER-1236 或我們可能開發的任何其他候選產品的批准時，以及時機或可能性 監管機構申請和批准，包括我們對候選藥物尋求特殊名稱或加快批准的預期 適用於各種適應症； |
| ● | 當前和未來的協議 就 CER-1236 或任何其他未來候選產品的開發和商業化與第三方共享； |
| ● | 我們改進產品的能力 候選人進入併成功完成臨牀試驗； |
| ● | 我們的臨牀能力 旨在證明 CER-1236 和我們可能開發的任何其他候選產品的安全性和有效性的試驗，以及其他積極結果； |
| ● | 規模和增長潛力 我們的候選產品的市場，以及我們為這些市場服務的能力； |
| ● | 市場的速度和程度 接受我們的候選產品； |
| ● | 我們與商業化有關的計劃 CER-1236 以及我們可能開發的任何其他候選產品（如果獲得批准），包括重點地理區域和我們的增長能力 銷售團隊； |
| ● | 競爭藥物的成功， 已經或可能上市的療法或其他產品； |
| ● | 與我們有關的事態發展 競爭對手和我們的行業，包括競爭產品候選人和療法； |
| ● | 我們與未來相關的計劃 CER-1236 和我們可能開發的任何其他候選產品的開發和製造，包括我們可能開發的其他適應症 追求 CER-1236 或其他候選產品； |
| ● | 現行法規和監管 美國和其他司法管轄區的事態發展; |
| ● | 我們的潛力和能力 成功製造和供應 CER-1236 以及我們可能為臨牀試驗和商業用途開發的任何其他候選產品， 如果獲得批准； |
ii
| ● | 市場的速度和程度 接受 CER-1236 和我們可能開發的任何其他候選產品，以及 CER-1236 及任何產品的定價和報銷 如果獲得批准，我們可能開發的其他候選產品； |
| ● | 我們對以下方面的期望 我們獲得、維護、保護和執行鍼對 CER-1236 和任何其他候選產品的知識產權保護的能力； |
| ● | 我們的運營能力 在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開展業務； |
| ● | 我們實現的能力 任何戰略交易的預期收益； |
| ● | 我們的吸引能力和 保留我們的關鍵人員的持續服務，物色、僱用和留住更多的合格人員和我們的能力 吸引更多具有開發、監管和商業化專業知識的合作者； |
| ● | 我們保持正常狀態的能力 以及有效的內部控制; |
| ● | 獲得或維持的能力 我們的普通股和公開認股權證在納斯達克股票市場上市； |
| ● | 宏觀經濟的影響 我們的業務和運營狀況和地緣政治動盪； |
| ● | 我們對以下方面的期望 在此期間，根據2012年《Jumpstart 我們的商業初創企業法》，我們將有資格成為新興成長型公司，併成為 根據聯邦證券法，規模較小的申報公司；以及 |
| ● | 我們對我們的預期用途 現有現金、現金等價物和有價證券。 |
我們以這些前瞻性為基礎 聲明主要是關於我們當前對我們的業務、我們經營的行業和財務趨勢的預期和預測 我們認為這可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及這些前瞻性陳述 不能保證未來的業績或發展。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度發佈之日 報告並受到 “風險因素” 及本文其他部分所述的許多風險、不確定性和假設的約束 季度報告。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測的 或量化而言，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。所反映的事件和情況 在我們的前瞻性陳述中可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異 前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改任何前瞻性陳述 在我們發佈本季度報告之前，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因，均包含在此處。
此外，聲明 “我們相信” 和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述是有根據的 根據截至本季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了合理的依據 對於此類聲明，此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述解讀為表明我們已經進行了 對所有可能可用的相關信息進行詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，而且 提醒你不要過分依賴這些陳述。
本季度報告包括 屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，提供商標和商品名 本季度報告中提及的內容不帶有® 和™ 符號，但這些參考文獻無意表明， 無論如何，我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利，也不會主張適用所有者不會主張我們的權利 它對這些商標和商號的權利。
除非上下文另有説明 要求，此處提及 “我們” 或 “我們的” 的所有內容均指Cero的業務和運營 Therapeutics Holdings, Inc.（“繼任者” 或 “公司”）。CerO Therapeutics, Inc. 在完成之前 合併被稱為 “前身”。“PBAX” 是指菲尼克斯生物科技收購公司
iii
第 1 部分-財務信息
第 1 項。財務報表
CERO 療法控股有限公司
簡明的合併資產負債表
| 6月30日
2024 （繼任者） |
十二月三十一日 2023 （前身） |
|||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金、限制性現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 其他應收賬款 | - | |||||||
| 預付費用和其他流動資產 | |
|||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 延期發行成本 | - | |||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可轉換優先股和股東赤字 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 普通股認購存款 | - | |||||||
| 經營租賃責任 | ||||||||
| 短期應付票據，淨額 | ||||||||
| 盈利責任 | - | |||||||
| 普通股認股權證責任 | - | |||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 可轉換優先股，$ |
||||||||
| 系列種子： |
- | |||||||
| 系列 A： |
- | |||||||
| 可轉換優先股總數 | - | |||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| A系列可轉換優先股，$ |
- | |||||||
| B系列可轉換優先股，美元 |
- | |||||||
| A 類普通股；$ |
- | |||||||
| 普通股，$ |
- | |||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 股票認購應收賬款 | ( |
) | - | |||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東赤字總額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 負債總額、可轉換優先股和股東赤字 | $ | $ | ||||||
見簡明合併報告附註 財務報表。
1
零療法持股， INC。
簡明合併報表 的運營
（未經審計）
| 在結束的三個月中 6月30日 | 對於 一段時間從 二月 14, 2024 通過 6月30日 | 對於 一段時間從 1月1日 2024 年到 二月 13, | 對於 六個月 已結束 6月30日 | |||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||
| （繼任者） | （前身） | （繼任者） | （前身） | （前身） | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||||||
| 研究和開發 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 與供應商結算負債所得收益 | ||||||||||||||||||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ||||||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 每股淨虧損： | ||||||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 已發行普通股的加權平均值： | ||||||||||||||||||||
見簡明合併報告附註 財務報表。
2
CERO 療法控股有限公司
可轉換股票的簡明合併報表
首選
股票和股東赤字
（未經審計）
| 可轉換優先股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列種子 | A 系列 | 普通股 | 付費 | 累積 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日的餘額（前身） | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 通過行使股票期權發行普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日的餘額（前身） | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 通過行使股票期權發行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日的餘額（前身） | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換優先股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列種子 | A 系列 | 普通股 | 付費 | 累積 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額（前身） | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 2 月 13 日的餘額（前身） | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
3
| 可轉換優先股 | A 系列 | 額外 | 股票 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列 | B 系列 | 普通股 | 付費 | 訂閲 | 累積 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應收款 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 2 月 14 日的餘額（繼任者） | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 向投資者發行B系列股票 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日的餘額（繼任者） | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 認購b系列股票收到的現金 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行A系列股票以進行四捨五入購買 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為競技場股票信貸額度（ELOC）發行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在Keystone ELOC下購買普通股，扣除發行成本為美元 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 6 月 30 日的餘額（繼任者） | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
見第58期簡明合併財務報表的附註。
4
CERO 療法控股有限公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
| 在這段時間內 二月 14, 2024 通過 6月30日 2024 （繼任者） | 對於 一段時間從 1月1日 2024 通過 二月 13, 2024 （前身） | 對於 六個月 已結束 6月30日 2023（前身） | ||||||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||||||
| 與供應商結算負債所得收益 | ( | ) | ||||||||||
| 折舊費用 | ||||||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||||||
| 使用權經營租賃資產的攤銷 | ||||||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ( | ) | ||||||||||
| 非現金利息支出 | ||||||||||||
| 衍生負債重估的收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||||||
| 應計負債 | ( | ) | ||||||||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||||||
| 發行可轉換票據的收益 | ||||||||||||
| 可轉換票據的發行成本 | ( | ) | ||||||||||
| 普通股認購存款 | ||||||||||||
| 行使普通股期權的現金收益 | ||||||||||||
| 在ELOC下購買股票的收益，扣除發行成本 $ | ||||||||||||
| A系列優先股發行的收益，淨額 | ||||||||||||
出售b系列股票所得收益 | ||||||||||||
| 支付贊助商貸款 | ( | ) | ||||||||||
| 股東預付款 | ||||||||||||
| 短期借款的付款 | ( | ) | ||||||||||
| 短期借款的收益 | ||||||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 期初的現金、限制性現金和現金等價物 | ||||||||||||
| 期末現金、限制性現金和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
| 受限制的現金 | ||||||||||||
| 現金、限制性現金和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
| 非現金融資活動： | ||||||||||||
| 向Keystone Capital LLC發行普通股以獲得股權信貸額度 | $ | $ | $ | |||||||||
| 向Arena Investors LP發行普通股以獲得股權信貸額度 | $ | $ | $ | |||||||||
見簡明合併報告附註 財務報表。
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CERO 療法控股有限公司
簡明合併財務報表附註
備註 1 — 業務性質和列報依據
運營性質 — CeRo Therapeutics Holdings, Inc. F/K/A 菲尼克斯生物技術收購公司（納斯達克股票代碼：PBAX，“PBAX”）於2021年6月8日在特拉華州註冊成立。 PBAX成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似事宜 與一家或多家企業的業務合併（“業務組合”）。
業務合併協議——6月 2023 年 6 月 6 日，CerO Therapeutics, Inc.（“前身”），於 2016 年 9 月 23 日在特拉華州註冊成立，總部位於南部 加利福尼亞州舊金山與PBCE簽訂了業務合併協議和重組計劃（“BCA”） 將PBAX的全資子公司Sub, Inc. 和PBAX合併，倖存的運營實體被命名為CerO Therapeutics Holdings， Inc.（“繼任者” 或 “公司”），以及此類交易，即 “合併”。
該公司專注於基因工程 人類免疫細胞可以對抗癌症。前身專注於開發ceRo治療平臺，尚未開始臨牀 開發或產品商業化。該公司的努力將側重於持續的產品開發，包括臨牀 開發，支持監管部門批准商業化和隨後的產品商業化。
BCA 於 2024 年 2 月 5 日進行了修訂，並再次進行了修訂 2024 年 2 月 13 日。合併於 2024 年 2 月 14 日（“收盤”）結束，當時發生了以下情況：
| 1。 | 前身優先股的已發行股份轉換為 | |
| 2。 | Previsoration普通股的已發行股份轉換為 | |
| 3. | 前任普通股的每位持有人均可獲得按比例分配的份額，最高可達 | |
| 4。 | 前身普通股的某些持有人按比例獲得了 | |
| 5。 | 前身普通股和可轉換過渡票據的某些持有人按比例獲得了 | |
| 6。 | 每股未償還的前置期權都被轉換為購買一定數量普通股的期權，等於該期權所依據的前身普通股乘以交換比率，每股行使價等於前置期權行使價除以交換比率。 | |
| 7。 | 每份購買前任優先股的認股權證都轉換為認股權證，用於收購通過認股權證行使的清算優先權除以美元獲得的多股普通股 | |
| 8。 | 前任的過渡票據自動轉換為公司A系列優先股的股份，面值美元 |
6
公司發行，由保薦人轉讓
或為發行預留的總金額為
資產收購
會計方法-根據美國公認會計原則，使用資產收購方法對合並進行核算。在這種方法下
在會計方面，根據合併條款，PBAX被視為會計收購方。合併完成後，
手頭現金導致風險股權被認為不足以讓前身公司在沒有額外資金的情況下為其活動提供資金
附屬財政支持。因此，前身被視為可變利息實體（“VIE”）和主要受益人
的前身被視為會計收購方。PBAX持有前身的可變權益並擁有
獲取過程中產生的成本
如果獲得許可的技術尚未達到技術水平，則將技術許可作為知識產權與開發費用記入研發費用
可行，未來沒有其他用途。IPR&D 在美元收盤時錄得
| 普通股數量 | ||||
| 乘以截至收盤時PBAX的股價 | $ | |||
| 總計 | $ | |||
| PBAX創始人股票的公允價值轉換為普通股並轉讓給前任股東 | $ | |||
| 或有普通股對價的公允價值 | $ | |||
| 普通股對價總額 | $ | |||
| 假定負債 | ||||
| 總購買價格 | $ |
| 現金 | $ | |||
| 淨營運資金（不包括現金和現金等價物） | ( | ) | ||
| 固定資產 | ||||
| 收購了正在進行的研發 | ||||
| 收購的淨資產 | ||||
| 合併VIE造成的損失 | ||||
| 總購買價格 | $ |
與合併相關的交易
與合併截止日期同時發生的 “懸而未決” 地反映了出來。“在線” 描述了
因合併完成而觸發但未在合併合併財務報表中確認的交易
前身和公司，因為它們不能直接歸因於這兩個時期，而是以合併為條件。開幕式
美元簡明合併現金流量表中的現金餘額
7
| 可轉換優先股 | A 系列 | 額外 | 股票 | |||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列 | 普通股 | 付費 | 訂閲 | 累積 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應收款 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 2 月 13 日的 PBAX 收盤淨值 | $ | $ | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 沒收創始人的股份 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 調整後的已發行股份 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 合併中作為對價發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| VIE 整合造成的損失 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 費用 IPR&D | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 公開股票的重新分類 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股作為對供應商的付款 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消遞延承保費 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入負債的重新分類 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 將CeRo過渡票據和應計利息轉換為A系列優先股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 將營運資金貸款轉換為A系列優先股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 向投資者發行A系列股票 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| A系列認股權證的發行 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向Keystone Capital LLC發行普通股以獲得股權信貸額度 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 2 月 14 日開盤股票（繼任者） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
8
持續經營——隨附的
未經審計的簡明合併財務報表是在假設公司繼續經營的情況下編制的，
考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。公司的能力
繼續作為持續經營企業取決於其籌集額外資金為其研發（“研發”）提供資金的能力
活動並及時履行其義務.截至2024年6月30日，該公司報告了美元
風險和不確定性——公司 受早期生物技術公司固有的所有風險的影響。這些風險包括但不限於 管理資源, 激烈的競爭以及對可用現金維持運營的依賴.該公司的運營 結果可能會受到上述因素的重大影響。
該公司的研究還需要批准 在開始臨牀試驗之前和產品商業化之前，從美國食品藥品管理局獲得。無法保證該公司的 當前正在進行的研究和未來的臨牀開發將導致這些所需的批准獲得批准。如果公司被拒絕 此類批准或此類批准被嚴重延遲，可能會對公司的未來產生重大不利影響 財務業績和現金流量。
備註 2 — 重要會計政策
演示基礎 — 隨附的 未經審計的簡明合併財務報表是根據公認的會計原則編制的 根據10-Q表的説明，向美利堅合眾國（“GAAP”）索取中期財務信息 以及美國證券交易委員會第S-X條例的第8-03條。某些信息或腳註披露通常包含在編制的財務報表中 根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，已根據公認會計原則進行了簡要或省略。 因此，它們不包括完整列報財務狀況和結果所需的所有信息和腳註 運營或現金流量。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括 所有調整均為正常的經常性調整，是公允列報財務狀況所必需的 所列期間的業績和現金流量。
2024 年 2 月 14 日，公司完成了 與 CerO Therapeutics, Inc. 合併，與 CerO Therapeutics, Inc. 合併，作為公司的全資子公司，在合併後倖存下來 會計收購方。該交易被視為遠期合併資產收購。
除非上下文另有要求，否則 “公司” 對於收盤前的時期，指CerO Therapeutics, Inc.（“前身”），對於收盤後的時期， 指CerO Therapeutics Holdings, Inc.（“繼任者” 或 “公司”）。合併的結果是 前任和公司的運營、財務狀況和現金流不具有直接可比性。CeRo Therapeutics, Inc. 被視為前身實體。因此，CerO Therapeutics, Inc. 的歷史財務報表成為歷史財務報表 合併完成後合併後的公司的財務報表。因此，其中包含的財務報表 報告反映了（i）CerO Therapeutics, Inc.在合併前的歷史經營業績，以及（ii）合併前的合併業績 收盤後，公司名為CerO Therapeutics Holdings, Inc.隨附的未經審計的簡明合併財務報表 包括前任期，包括截至2024年2月13日與合併同時的時期，以及自合併之後的繼任期 2024 年 2 月 14 日至 2024 年 6 月 30 日。在簡短的合併報告中劃定了繼任期和前任期之間的黑線 財務報表以及簡明合併財務報表附註的表格中，以強調缺乏可比性 在這兩個時期之間。
估算值的使用——財務報表的編制 符合公認會計原則的報表要求管理層做出影響報告的資產金額的估算和假設，以及 負債、財務報表日或有負債的披露以及報告的支出金額 在本報告所述期間。受此類估計和假設約束的項目包括對在售收購的公允價值的估計 研發、可轉換優先股、普通股、盈利股份負債、股票薪酬支出、 使用權資產和租賃負債的現值，以及與遞延所得税資產相關的估值補貼。實際結果 可能與這些估計不同。
現金、限制性現金和現金等價物
— 公司考慮所有自購買之日起原始到期日為三個月的高流動性投資，或
不如説是現金等價物。截至2024年6月30日，公司截至2024年6月30日，前身、現金及現金等價物截至2023年12月31日
由存入銀行的現金組成，包括貨幣市場大盤賬户。前任和公司的限制性現金包括
為 $
信用風險的集中——金融 可能使公司面臨信用風險的工具主要包括現金、現金等價物和限制性現金。這個 公司的現金、現金等價物和限制性現金存放在兩家金融機構中，管理層認為這兩家金融機構是 信貸質量足夠高。公司任何金融機構的存款有時可能超過聯邦保險 限制。
9
財產和設備-財產
設備按成本減去累計折舊後列報。折舊是使用直線法計算的，而不是估算值
一般而言，相應資產的使用壽命
長期資產減值— 每當事件或情況變化表明賬面金額為 資產可能無法收回。當此類事件發生時，管理層通過比較來確定是否存在減值 預期未貼現的未來淨現金流佔相關資產賬面價值。如果資產被視為減值，則該資產 按公允價值減記，公允價值根據貼現現金流或評估價值確定，具體取決於公允價值的性質 資產。截至2024年6月30日，前身和公司的長期資產均未出現任何減值損失。
租賃 — 公司決定是否 一項安排在開始時即為或包含租約。使用權（“ROU”）資產代表公司的使用權 租賃期內的標的資產和租賃負債代表公司支付租賃款項的義務 來自租約。ROU 資產和租賃負債在租賃開始時根據未付的估計現值予以確認 使用公司適用於標的資產的增量借款利率在租期內支付租賃款項，除非 隱含率很容易確定。公司將租賃期限確定為不可取消的租賃期限，可能包括 在合理確定公司將行使該選擇權時，可以選擇延長或終止租約。有期限的租賃 12個月或更短的時間不在資產負債表上列報。
某些租賃包括可變租賃成本 向出租人償還房地產税和保險費用，以及將獨特服務轉移到的某些非租賃部分 承租人，例如公共區域維護服務。公司已選擇將固定租賃組成部分的會計分開 房地產和設備租賃的可變和非租賃組成部分。可變租賃成本記錄在合併報表中 將業務列為租金支出，不在一般和管理費用之內。該公司沒有融資租約。
衍生金融工具-公司 評估金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵 根據ASC主題815 “衍生品和套期保值”。衍生工具最初按公允價值入賬 授予日期，並在每個報告日重新估值，運營報表中報告的公允價值變動。衍生物 根據淨現金結算或轉換，資產和負債在資產負債表中被歸類為流動或非流動資產 在資產負債表日期後的12個月內可能需要該工具。
公允價值計量——公允價值 是指在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額 在測量日期。在確定公允價值時，市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設 （投入）基於分層公允價值層次結構，由三個層次組成，如下所示：
| 第 1 級 | — | 可觀察的輸入，例如計量日期相同資產或負債在活躍市場上的未經調整的報價。 |
| 第 2 級 | — | 資產或負債可直接或間接觀察到的投入（不包括在第 1 級的報價）。其中包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價。 |
| 第 3 級 | — | 不可觀察的輸入，幾乎沒有或根本沒有市場數據，這要求公司對市場參與者如何對資產或負債進行定價做出自己的假設。考慮了估值技術固有的風險和模型輸入所固有的風險。 |
10
將金融工具歸類為 估值層次結構基於對公允價值衡量至關重要的最低投入水平。
現金的賬面金額，限制性現金， 現金等價物、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計負債近似到期公允價值 到期日相對較短。
研究與開發 — 研發 成本主要包括工資和福利, 包括股票薪酬, 佔用率, 材料和用品, 合同研究, 諮詢安排以及開展研發計劃所產生的其他費用。研發費用在發生時記作支出。
股票薪酬——公司 定期向高管、董事和顧問發行普通股和股票期權，以提供服務。公司賬户 以授予之日計量的股票薪酬，以獎勵的公允價值為基礎。該公司使用Black-Scholes期權 估算期權授予公允價值的定價模型（“Black-Scholes”），這需要輸入主觀假設，包括 公司普通股的預期波動率、預期的無風險利率和期權的預期壽命。這個 公司還會評估對原始股權獎勵條款的修改在修改後產生的影響。限制品的公允價值 股票獎勵基於授予之日普通股的股價。
預期的股權獎勵的公允價值 歸屬權在必要的服務期內按直線分期攤銷。股票薪酬支出在扣除以下金額後予以確認 實際沒收發生時的實際沒收，作為簡明合併資產負債表和研究中額外實收資本的增加 以及簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的開發費用或一般和管理費用。 所有股票薪酬成本均根據標的員工的薪酬成本記錄在簡明的合併運營報表中 在公司內扮演的角色。
所得税-公司賬户 用於負債法下的所得税。在這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據差額確定的 在財務報表與資產和負債的税基之間，使用差異當年的現行税率 預計將影響應納税所得額。在必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到一定數額 有望實現。
公司遵循税務會計要求 用於在財務報表中確認、衡量、列報和披露任何不確定的税收狀況 已經或預計將在納税申報表中列出。財務報表中沒有記錄與不確定税收狀況相關的負債。 公司的政策是將與所得税相關的罰款和利息支出列為所得税支出的組成部分， 必要時。自成立以來，公司沒有記錄任何與所得税相關的利息或罰款。之後的納税年度 到2020年，將接受聯邦和州當局的審查。
11
備註 3 — 普通股每股淨虧損
會計準則要求列報 運營報表正文中的每股基本收益和攤薄後每股收益。公司的每股基本淨虧損 計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。如果有稀釋劑 證券，攤薄後的每股收益是通過包括普通股等價物來計算的，其中包括行使時可發行的股票 股票期權、認股權證和優先股轉換為普通股的百分比，扣除所有假定已購買的股份 使用庫存股方法將收益與所得款項一起使用。在公司報告淨虧損的時期內，普通股等價物 不包括在內，因為它們具有反稀釋作用。
| 2024年6月30日 | 6月30日 2023 | |||||||
| （繼任者） | （前身） | |||||||
| 已發行和流通的可轉換優先股的轉換 | ||||||||
| 可轉換優先股標的轉換可轉換優先股認股權證 | ||||||||
| 將普通認股權證行使為普通股 | ||||||||
| 為員工股票期權計劃（ESPP）預留的普通股 | ||||||||
| 普通股標的未發行期權 | ||||||||
備註 4 — 財產和設備
| 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （繼任者） | （前身） | |||||||
| 實驗室設備 | $ | $ | ||||||
| 計算機 | ||||||||
| 傢俱 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
從二月起的折舊費用
2024 年 14 日至 2024 年 6 月 30 日，繼任者為 $
12
備註 5 — 應計負債
| 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （繼任者） | （前身） | |||||||
| 與員工相關的負債 | $ | $ | ||||||
| 應計税款 | ||||||||
| 應計法律費用 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 對逾期提交S-1的處罰和生效 | ||||||||
| 應計研究和開發 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注意 6 — 租賃
該公司持有為期五年的實驗室租約
和辦公空間。該租約包含不斷上漲的合同租金和可變租金部分，公司選擇將合同分開
以及用於估值租賃負債和使用權資產的可變要素.該租約沒有任何延期或擴展的選擇。
| 在這三個月裏 6月30日結束 | 對於 一段時間從 二月 14, 2024 年到 6月30日 | 對於 一段時間從 1月1日 2024 年到 二月 13, | 六個月來 已結束 6月30日 | |||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||
| （繼任者） | （繼任者） | （繼任者） | （前身） | （前身） | ||||||||||||||||
| 經營租賃： | ||||||||||||||||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 可變運營租賃成本 | ||||||||||||||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （繼任者） | （前身） | |||||||
| 使用權資產，淨額 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債，當前 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債，非流動 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 運營租賃的加權平均剩餘租賃期限（以年為單位） | ||||||||
| 經營租賃的加權平均折扣率 | % | % | ||||||
13
下表核對了未貼現的款項
在不可取消的經營租賃下，未來的最低租賃付款額（按年份和總額顯示），條款超過
| 2024 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債總額 | $ |
筆記 7 — 股東赤字
繼任者 A 系列敞篷車首選 股票
公司指定
A系列優先股的每股都有明確的規定
$ 的價值
股息和參與權： 這個 A系列優先股的持有人將有權獲得等於股息且形式與股息相同的股息 實際支付的普通股股票，何時及是否實際支付。A系列優先股股東將有權參與其中 在折算基礎上向普通股持有人提供的任何購買權的比例。
轉換： A系列的每位持有者優先
股票可以隨時將已發行的A系列優先股的全部或任何部分轉換為初始普通股
美元的 “轉換價格”
替代轉換： 事件發生後
在觸發事件（定義見下文）持續期間，每位持有人可以選擇轉換A系列優先股
“替代轉換價格” 的股票等於轉換價格中較低者及美元中較大者
14
兑換： 在破產或清算時，
A系列優先股將在以下地點兑換
A系列優先股的持有人有 沒有投票權。
2024 年 2 月，該公司完成了一次私人交易
的配售（“A輪PIPE融資”）
此類A系列優先股的一部分是
作為取消未償債務的對價發行，包括總額為美元的PBAX期票
該公司將優先股算作兩者 基於對優先股權利和優先權的評估以及適用的權威指導的股權或類似債務的證券 在ASC 480和ASC 815中，衍生品和套期保值。該公司得出結論，A系列優先股沒有現金兑換 特徵超出公司的控制範圍，因此，A系列和b系列優先股被視為股權。
由於延遲申報和生效聲明
相對於註冊權協議中規定的截止日期，公司累積的累計金額為美元
後繼者 b 系列敞篷車優先股 股票
公司指定了626股我們的授權優先股 股票作為b系列優先股，並根據以下規定確定了b系列優先股的權利、優惠和特權 b系列可轉換優先股（“系列”）的優先權、權利和限制指定證書 (b) “指定證書” 以及 “A系列指定證書” 名稱”），總結如下。除下文所述外，b系列優先股的條款和規定為 與A系列優先股相同。
2024 年 4 月 1 日，我們完成了私募配售
根據2024年3月28日的《證券購買協議》，公司b系列優先股的626股股中，截至當天
我們和某些合格投資者（“額外投資者”，以及初始投資者，“PIPE”
投資者”），向我們提供的總現金收益約為美元
b系列優先股的持有人有 沒有投票權。
b系列優先股排名相當 使用A系列優先股。
由於延遲申報和生效聲明
相對於註冊權協議中規定的截止日期，公司累積的累計金額為美元
前身優先股轉換為 普通股
截至 2023 年 12 月 31 日，前身有
前任的系列種子和A系列的首選 股票具有其無法控制的現金贖回功能，因此被歸類為餘額上顯示的夾層部分 負債和股東赤字之間的表。
15
Keystone Capital購買普通股 股權信貸額度（“ELOC”）下的合作伙伴
2024 年 2 月 14 日，與
A輪PIPE融資結束，公司簽訂了普通股購買協議（“Keystone收購協議”）
與Keystone Capital Partners, L.P.（“Keystone”）合作，根據該協議，我們可以出售和發行，Keystone有義務購買，
最多
在截至2024年6月30日的三個月中，公司
已售出大約
發行 普通股轉讓給Arena Business Solutions Global SPC II, Ltd.（“Arena”） 為了 競技場 ELOC
2024 年 2 月 23 日，公司簽訂了
與Arena簽訂的普通股購買協議（“競技場購買協議”），根據該協議，我們可以出售和發行，
而且 Arena 有義務購買，最高可達 $
IND 申報和 IND 盈利股份
2024 年 6 月 28 日，該公司提交了
將 CER-1236 提交給 FDA，從而觸發
注意 8 — 認股權證
認股權證的會計
公司將認股權證列為兩種股票類別 或根據對票據具體條款的評估和適用的權威指南進行責任分類的票據 在ASC 480和ASC 815中，衍生品和套期保值。評估考慮這些工具是否是獨立的金融工具 根據ASC 480，符合ASC 480規定的負債定義，以及這些工具是否符合所有要求 根據ASC 815進行股票分類，包括這些工具是否與公司自己的普通股掛鈎，以及是否 在公司無法控制的情況下，工具持有人可能會要求 “淨現金結算”， 除其他權益分類條件外。這項評估需要使用專業判斷，是在以下地點進行的 認股權證發行時間以及截至隨後的每個期限結束日期，工具未償還期間。
公開認股權證
在 2024 年 6 月 30 日，有
儘管有前述規定，如果註冊
關於行使公開認股權證時可發行的普通股的聲明在隨後的指定期限內無效
企業合併完成後，認股權證持有人可以在註冊聲明生效之前和期間
公司未能維持有效的註冊聲明的任何時期，根據無現金方式行使認股權證
適用於《證券法》第3（a）（9）條規定的豁免，前提是此類豁免可用。如果是該豁免或其他豁免
豁免，不可用，持有人將無法以無現金方式行使認股權證。公開認股權證將到期
16
認股權證可行使後，公司
可能，與
普通股的行使價和數量 在某些情況下，行使認股權證時可發行的股票可能會進行調整，包括在進行股票分紅的情況下，特別是 分紅或資本重組、重組、合併或合併。但是，認股權證不會根據普通股的發行進行調整 股票的價格低於各自的行使價。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算 認股權證。
如上所述，公司對認股權證進行核算 根據對工具具體條款和適用情況的評估，作為股票分類或負債分類的工具 ASC 480和ASC 815中的權威指導，《衍生品和套期保值》。管理層得出的結論是，公共認股權證和私募股權證 根據認股權證協議發行的配售認股權證符合權益會計處理的條件。
轉換認股權證
2019 年 11 月 14 日，前身發行了認股權證
總共購買
轉換認股權證最初可行使
以等於美元的行使價購買普通股
轉換認股權證將到期
如上所述，前身是認股權證 根據對工具具體條款和適用情況的評估，可作為股票分類或負債分類的工具 ASC 480和ASC 815中的權威指導，《衍生品和套期保值》。基於前身優先認股權證的可行性 進入具有前身無法控制的現金贖回功能的A系列優先股，前身認股權證是 記作衍生負債並在每個報告期進行了重新估值，價值的變動記錄在報表中 運營部。
公司的轉換認股權證可行使 轉為普通股，後者沒有需要負債處理的現金贖回功能，公司記錄了轉換認股權證 作為股權。
普通認股權證（繼任者）
該公司的普通認股權證最初是
可按行使價等於 (x) 美元中較大值的現金行使
普通認股權證將從一開始就可以行使 自發行日期（“首次行使權日期”）起六個月後並在首次行使權三週年之日到期 行使日期.普通認股權證要求我們在未能交付任何普通股時支付 “買入” 款項 股票可在行使時發行。
如果在行使普通認股權證時， 沒有登記普通認股權證所依據的普通股的有效註冊聲明，此類認股權證 可以根據其條款在無現金基礎上行使。
如果我們發行期權、可轉換證券、認股權證 股票或普通股持有人的類似證券，普通認股權證的每位持有人都有權收購與持有人相同的股票 已經行使了其普通認股權證。普通認股權證的持有人有權獲得向我們支付的任何股息或分配 以 “如同轉換一樣” 的方式持有普通股。
17
普通認股權證禁止我們進入 除非繼承實體根據書面形式承擔我們在普通認股權證下的所有義務，否則將進行特定的基本交易 交易完成前的協議。在特定的公司活動中，普通認股權證持有人此後將有權 在行使時獲得持有人本應有權獲得的股份、證券、現金、資產或任何其他財產 如果普通認股權證是在適用的公司事件發生前夕行使的，則在適用的公司事件發生時收到 公司活動。當交易涉及特定的控制權變更時，普通認股權證的持有人將有權 強迫我們以等於Black-Scholes價值的現金購買價格回購持有人的普通認股權證（計算得出） 根據普通認股權證，普通認股權證中當時未行使的部分。
公司的普通認股權證可以行使 轉入普通股，後者沒有需要負債處理的現金兑換功能。公司已記錄普通認股權證 作為股權。
優先認股權證
優先認股權證最初可行使
以等於 $ 的行使價換取現金
優先認股權證將於第一天到期 合併結束週年紀念日，即 2025 年 2 月 14 日。
我們有權利，但要視份額而定
CERO 股票的價格將高於 $
優先認股權證禁止我們進入 進行特定的基本交易，除非繼任者根據書面形式承擔我們在優先權證下的所有義務 交易完成前的協議。在特定的公司活動中，優先認股權證的持有人此後將 在行使時獲得持有人本應擁有的股份、證券、現金、資產或任何其他財產的權利 如果優先權證是在不久之前行使的，則有權在適用的公司事件發生時獲得收款 適用於相應的公司活動。
公司的優先認股權證可行使 進入A系列優先股，該股沒有需要負債處理的現金兑換功能。公司已記錄了首選 認股權證作為股權。
| 優先認股權證 （前身） | 公開 認股權證 （繼任者） | 轉換 認股權證 （繼任者） | 常見 認股權證 （繼任者） | A 系列 首選 認股權證 （繼任者） | 加權 平均的 運動 價格 | 加權 平均的 剩餘 生命 | ||||||||||||||||||||||||
| 6/30/2024 | 餘額 6 月 30 日 2024 | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
18
筆記 9 — 公允價值計量
| 十二月三十一日 | ||||
| 2023 | ||||
| （前身） | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期壽命（年） | ||||
| 預期股息收益率 | % | |||
| 預期的波動率 | % | |||
公司最初記錄了收益負債
根據蒙特卡羅分析估算的公允價值，並在隨後的每個時期對收益負債進行了重新估值。
| 6月30日 | 2 月 14 日 | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| （繼任者） | （繼任者） | |||||||
| 起始股價 | $ | $ | ||||||
| 第一批觸發價格 | $ | $ | ||||||
| 第 2 批觸發價格 | $ | $ | ||||||
| 合同期限 | ||||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
繼任者於 2024 年 6 月 30 日和 12 月 31 日 2023 年對於前身，衍生負債的公允價值分類如下：
19
公允價值的分類 衍生負債和在此期間使用重要投入（第三級）的公允價值計量變動 2022 年 12 月 31 日至 2023 年 6 月 30 日，前身為 2023 年 12 月 31 日至 2024 年 2 月 14 日，2024 年 2 月 14 日 該公司截至2024年6月30日的數據如下所示：
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 優先股認股權證負債（前身）： | ||||||||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 將認股權證負債重新歸類為股權 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 2024 年 2 月 13 日的餘額 | ||||||||||||||||
| 收益負債（繼任者）： | ||||||||||||||||
| 2024 年 2 月 14 日的餘額 | ||||||||||||||||
| 收益負債重估所得（收益） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | ||||||||||||||||
| 收益負債重估所得（收益） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 優先股認股權證負債（前身）： | ||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證負債重估造成的損失 | ||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ||||||||||||||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意 10 — 基於股票的薪酬
2016 年 10 月，前任董事會
董事們批准了股權激勵計劃（“前身EIP”）的採用。經修正後，前身 EIP 允許前身
發放獎勵，允許發放最多
| 已發行股份 | 加權 平均值 運動 每人價格 分享 | 加權 平均值 剩餘 合同性的 生活 （以年為單位） | ||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日（前身） | $ | |||||||||||
| 期權已取消（前置版本） | ( | ) | $ | |||||||||
| 餘額，2024 年 2 月 14 日（前身） | $ | |||||||||||
| 餘額，2024 年 2 月 14 日（前身） | $ | |||||||||||
| 授予的期權（繼任者） | $ | |||||||||||
| 餘額，2024 年 6 月 30 日（繼任者） | $ | |||||||||||
行使的前置期權的內在價值
在截至 2023 年 6 月的六個月期間為 $
2024 年 3 月 25 日，公司董事會通過了
股權激勵計劃（“2024年計劃”）及其股東批准了。2024年計劃規定授予股票
員工、董事會成員和非僱員顧問的期權、限制性股票和股票增值權。
授予的股票期權通常到期
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公司估算了股票的公允價值 使用Black-Scholes和以下加權平均假設在2024年2月14日至2024年6月30日期間授予的期權：
| ● | 普通股預期股息
的產量假設 |
| ● | 無風險利率 假設基於美國財政部工具，其期限與公司的預期壽命最為一致 股票期權。 |
| ● | 預期的股價波動 假設是通過研究行業同行的歷史波動性來確定的，因為公司沒有足夠的公眾 公司普通股的交易歷史。該公司將繼續分析歷史股價波動和 隨着公司普通股的更多歷史價格數據可用，預期的期限假設。 |
| ● | 公司的預期壽命 股票期權是根據發放的獎勵類型估算的，所採用的方法不依賴公司的歷史數據， 正如管理層得出的結論一樣，沒有足夠的數據來提供合理的前瞻性估計。激勵措施的預期壽命 股票期權是使用員工會計公告主題14——基於股份的付款中描述的簡化方法估算的。全部 公司授予的激勵性股票期權的條款與該方法一致，即計算加權平均中點 在每個歸屬部分的歸屬日期和期權的終止日期之間。使用以下方法對不合格股票期權進行估值 合同期限與預期期限相同。 |
在 2024 年 2 月 14 日至 6 月期間
2024 年 30 日，公司記錄的股票薪酬支出為美元
在截至2023年6月30日的六個月期間，
前任記錄的股票薪酬支出為美元
截至 2024 年 6 月 30 日，該公司有 $
中未授予任何前置選項 截至 2023 年 6 月 30 日的六個月期限。
注意 11 — 401 (k) 退休儲蓄計劃
公司贊助401（k）固定捐款
該計劃涵蓋選擇參與的符合條件的員工。允許公司進行全權利潤分享和401（k）配對
計劃中界定並經董事會批准的繳款。公司在此期間的繳款
2024 年 2 月 14 日至 2024 年 6 月 30 日，價格為 $
注意 12 — 後續事件
2024 年 7 月 5 日，轉售登記
關於S-1表格的聲明，其中包括A系列優先股轉換所依據的普通股以及
b系列優先股已宣佈生效。關於該S-1的有效性，優先股的轉換價格
重置為 $
截至 2024 年 8 月 13 日，認股權證
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第 2 項。管理層對財務的討論與分析 操作條件和結果
以下管理層的討論 以及財務狀況和經營業績分析提供的信息，CerO Therapeutics Holdings, Inc.（“ 公司”）管理層認為，這與評估和理解其經營業績和財務狀況有關。 討論應與以下內容一起閲讀 該公司的財務報表和上面列出的相關附註。 本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析可能包含前瞻性陳述 基於當前涉及風險和不確定性的預期。實際結果可能與這些結果中的預期有重大差異 由各種因素產生的前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明” 以及公司向公司提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中的 “風險因素”） 證券交易委員會（“SEC”）。除非上下文另有要求，否則本節中提及 “前身” 意指合併前CerO Therapeutics, Inc.的業務和運營。
概述
CerO Therapeutics, Inc.（前身）成立 2016 年 9 月 23 日在特拉華州，總部設在加利福尼亞州南舊金山。前身專注於開發其治療方法 對人類免疫細胞進行基因工程以對抗癌症的平臺，但尚未開始臨牀開發或產品商業化。 該公司的努力將側重於持續的產品開發，包括臨牀開發，以支持監管部門的批准 商業化和隨後的產品商業化。
2024 年 2 月 5 日，前身 PBAX 和 PBCE Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）簽訂了業務合併協議第1號修正案（“BCA第一修正案”） 除其他外，(i) 取消最低現金條件，(ii) 修改基於股票價格的里程碑，以便 (a) 交易 第一級收益目標（定義見第一BCA修正案）的價格條件應從轉換的12.50美元重置為12.50美元 公司A系列可轉換優先股的價格（定義見BCA第一修正案），面值每股0.0001美元 （“A系列優先股”）在按下述方式重置轉換價格和（b）交易價格狀況後 對於第二級收益目標（定義見第一BCA修正案），應從轉換價格的15.00美元重置為150％ A系列優先股在按下述方式重置轉換價格後，以及（iii）增加股票總數 在PBAX A類普通股中，面值為每股0.0001美元（“PBAX A類普通股”），可向前身股東發行 與Merger Sub合併併入前身有關，前身作為公司的全資子公司倖存 （“合併”），從4,651,704股PBAX的A類普通股增加到500萬股。PBAX 類別的股票數量如此之多 普通股是在滿足某些收益條件後可發行的最多120萬股PBAX A類普通股的補充 以及行使展期權或認股權證後可發行的382,651股PBAX A類普通股。
2024 年 2 月 13 日，前身 PBAX 和合並 Sub 簽訂了《業務合併協議》第 2 號修正案，以增設兩個盈利股票池（“Earnout”） PBAX A類普通股（其中一個池包含87.5萬股，其中一個池包含1,000,000股股票） PBAX A類普通股），並對120萬股的發行時間和程序進行某些其他技術性修改 PBAX A類普通股受企業合併協議中規定的其他收益條件的約束。
2024 年 2 月 14 日，前身之間的合併 而PBAX是根據截至2023年6月4日的《業務合併協議》完成的，該協議不時修訂（經修訂， 前身、PBAX和合並子公司之間的 “業務合併協議”）與... 的完成有關 合併後，PBAX將其公司名稱更改為 “CerO Therapeutics Holdings, Inc.”
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在合併生效時，(i) 每項 前身普通股的已發行股份被取消並轉換為普通股的獲得權；(ii) 每股 購買前身普通股的未兑現期權已轉換為購買普通股的期權，面值為0.0001美元 每股；（iii）前身優先股的每股已發行股份均轉換為獲得普通股的權利， 以及（iv）每份未償還的購買前身優先股的認股權證都轉換為收購普通股的認股權證。 此外，每張未償還的前身可轉換過橋票據都被兑換成了A系列優先股的股票。
此外，前身的持有者共同點 股票和前身優先股有獲得盈利股份的或有權利。在收盤時，公司發行了三份 如果不滿足適用的轉讓條件，普通股池將被沒收：(i) 1,200,000 普通股，將在實現某些調整後的基於股價的收益目標後全額歸屬或歸屬 根據截至2024年2月14日的書面協議，合格交易 (ii) 87.5萬股普通股 在合併結束時全部歸屬，並作為保薦人股份沒收協議的抵消而發行，以及 (iii) 1,000,000 普通股，在2024年6月28日實現某些基於監管里程碑的收益目標後全部歸屬。
作為合併的對價，公司發行了 向前任股東提供共計7,597,638股普通股，包括220萬股盈利股和382,651股可發行股票 行使展期權或認股權證時。
管道融資
2024 年 2 月，公司完成了 第一批私募A系列優先股10,039股，發行普通認股權證以購買612,746股 根據經修訂和重述的證券，普通股和購買2,500股A系列優先股的認股權證 前身、PBAX和某些合格投資者於2024年2月14日簽訂的總現金收益收購協議 向公司注資約1,000萬美元。2024年4月1日，公司完成了該系列626股股票的私募配售 b 根據2024年3月28日簽訂的證券購買協議，優先股由公司和某些經認可的公司簽訂並相互簽署 投資者，公司總現金收益約為50萬美元。A系列優先股的一部分已發行 作為取消前身或PBAX的未償債務或證券的對價，包括期票 PBAX和前身的某些可轉換過橋票據。此類交易統稱為 “PIPE融資”。
最近的事態發展
研究性新藥申請提交
2024 年 6 月 28 日，該公司提交了一份調查報告 其候選產品 CER-1236 的新藥申請（“IND”）已向美國食品藥品監督管理局（“FDA”）。 2024年7月26日，美國食品藥品管理局告知公司，該公司已對IND實行臨牀擱置。美國食品藥品管理局表示，臨牀 由於提供的有關 CER-1236 藥理學和毒理學兩個問題的數據不足，已暫停。 食品和藥物管理局表示，它將在30個日曆日內提供一份詳細的官方擱置信，並要求該公司持有 在收到此類信函（“保留信”）之前作出答覆。該公司計劃儘快努力解決這個問題 臨牀擱置以便 CER-1236 可以進入臨牀，包括開始科學實驗活動以解決這兩個問題 問題基於美國食品和藥物管理局的溝通以及先前與美國食品和藥物管理局的討論。儘管有美國食品和藥物管理局的溝通，但 收到暫停通知後，該公司仍然認為將能夠在年底之前啟動計劃中的臨牀試驗 2024。
納斯達克違規通知
2024 年 7 月 19 日，公司收到一封信 納斯達克全球市場（“納斯達克”）工作人員向公司發出通知（“投標價格要求信”） 也就是説，在買入價格要求書發佈之日之前的連續30個交易日內，普通股的收盤價 股票一直低於納斯達克上市規則450（a）（1）中規定的繼續在納斯達克上市所需的每股1.00美元的最低水平， 這是普通股繼續在納斯達克上市所必需的（“投標價格要求”）。
2024 年 7 月 19 日，該公司還收到了 來自納斯達克的信函（“MVPHS信函”），通知公司 “公開持股的市場價值” 在過去的連續30個工作日中，普通股（“MVPHS”）一直低於最低15,000,000美元 截至MVPHS信函發佈之日，這是普通股繼續在納斯達克上市所必需的（“MVPHS要求”）。
這些信是對來自的信的補充 公司於2024年5月2日收到納斯達克（“MVLS信函”），以及投標價格信函和MVPHS信函， “信函”）通知公司，在該MVLS信函發佈之日之前的連續30個交易日內， 普通股的交易價值低於最低5000萬美元的 “上市證券市值”（“MVLS”） 《納斯達克上市規則》5450 (b) (2) (A) 中規定的要求，這是普通股繼續在納斯達克上市所必需的（ “MVLS要求”，以及投標價格要求和MVPHS要求，“要求”）。
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這些信只是關於缺陷的通知 並非即將退市，並且目前對公司證券在納斯達克的上市或交易沒有影響。
根據納斯達克上市規則 5810 (c) (3) (C) 和5810 (c) (3) (D)，公司分別有180個日曆日或在2025年1月15日之前恢復對要求的遵守， MVLS要求除外，該要求的截止日期為2024年10月29日。為了恢復對投標價格要求的遵守， 公司普通股的出價必須在至少連續十個工作日內收於每股1.00美元或以上。 為了恢復對MVPHS要求的遵守，公司的普通股的交易價格必須達到或高於公司的水平 MVPHS在至少連續十個工作日的收盤價為15,000,000美元或以上。如果公司沒有恢復遵守 投標價格要求到2025年1月15日，公司可能會有第二個180個日曆日的時間來恢復合規。要獲得資格， 該公司必須滿足MVPHS要求和納斯達克全球市場的所有其他初始上市標準，但以下情況除外 以滿足投標價格要求。此外，該公司將被要求向納斯達克通報其在此期間彌補缺陷的意圖 第二個合規期。為了恢復對MVPHS要求的遵守，普通股的交易價格必須達到或高於某個水平 因此，在合規期間，公司的MVLS在至少連續十個工作日的收盤價為5000萬美元或以上 時期。如果公司無法在該日期之前滿足MVLS要求，則公司可能有資格轉讓該上市 向納斯達克資本市場發行其證券（前提是它滿足繼續在該市場上市的要求）。
該公司打算積極監督收盤情況 其普通股、MVPHS和MVLS的投標價格，並可能在適當時評估可用選項以解決這些缺陷 並重新遵守要求。此類選擇可能包括尋求在不同的持續上市條件下繼續上市的資格 納斯達克全球市場或納斯達克資本市場的上市標準，取代包括股票在內的MVPHS和MVLS要求 標準，前提是公司當時有足夠的股東權益。雖然公司正在努力維持 其證券在納斯達克上市，無法保證該公司能夠恢復或保持對以下各項的合規性 納斯達克上市標準。
影響我們績效的因素
該公司認為其業績和 未來的成功取決於幾個因素，這些因素為公司帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰。這些 除其他外，包括：
| ● | 公司的程度 開發、許可或收購其候選產品管道中的其他候選產品和技術； |
| ● | 流程的成本和時間 與公司的候選產品和其他計劃相關的開發和製造規模擴大活動 通過臨牀前和臨牀開發推動其發展； |
| ● | 數量和發展 公司可能追求的候選產品的要求； |
| ● | 成本、時間和結果 對公司候選產品的監管審查； |
| ● | 公司的員工人數 增長和相關成本，因為它擴大了研發能力，建立和維持了所需的管理職能 一家上市公司，並建立和擴大其商業基礎設施和業務； |
| ● | 未來的成本和時機 商業化活動，包括公司任何產品的產品製造、營銷、銷售和分銷 公司獲得市場批准的候選人； |
| ● | 收到的收入（如果有） 來自公司獲得上市批准的候選產品的商業銷售；以及 |
| ● | 來自其他類似產品的競爭 候選產品。 |
運營結果的組成部分
收入
前任和公司均未承認 來自任何來源的任何收入，包括來自產品銷售的收入，並且公司預計不會從產品的銷售中產生任何收入 在可預見的將來。如果為公司的候選產品開發工作，每個候選產品都是特定的產品 和適應症組合，成功並獲得監管部門的批准，或者公司是否與第三方簽訂了許可協議 各方，公司可能通過研發服務、實現發展里程碑或里程碑來創造收入，以及 與產品銷售相關的特許權使用費。但是，無法保證何時會產生任何收入。
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運營費用
研究和開發費用
研發費用包括髮現活動， 生產開發和生產、臨牀前和臨牀開發以及候選產品的監管備案。研發 費用被確認為已支出，在收到用於研發的商品或服務之前支付的款項被資本化 直到收到商品或服務。通過資產收購獲得技術許可證所產生的成本（如果發生）將 如果許可的技術尚未達到技術可行性且未來沒有其他用途，則應記作研發費用。 研發費用包括或可能包括：
| ● | 與員工相關的費用， 包括參與研發工作的員工的工資、獎金、福利、股票薪酬和其他相關成本； |
| ● | 產生的外部研發費用 根據與臨牀前研究機構、臨牀研究組織、調查場所、集中臨牀的協議 實驗室和顧問進行臨牀前和臨牀研究； |
| ● | 與製造相關的成本 用於臨牀前研究和臨牀試驗的材料，包括向合同開發和製造組織支付的費用； |
| ● | 產品責任保險 用於臨牀開發產品； |
| ● | 實驗室用品和研究 材料； |
| ● | 軟件和系統相關 用於研發活動； |
| ● | 與監管相關的成本 備案與合規；以及 |
| ● | 設施、折舊和 其他分配費用，包括租金、設施和設備維護的直接和分配費用。 |
處於後期開發階段的候選產品 通常開發成本高於臨牀開發早期階段的開發成本，這主要是由於規模的擴大和 後期臨牀試驗的持續時間。該公司計劃在可預見的將來大幅增加其研發費用 它繼續通過臨牀開發開發其候選產品。公司無法確定時機 監管部門批准所需的當前或未來臨牀前研究和臨牀試驗的啟動時間、持續時間或成本 由於臨牀前和臨牀開發的內在不可預測性。臨牀和臨牀前開發時間表， 成功概率和開發成本可能與預期存在重大差異。該公司預計將做出決定 關於要尋找哪些候選產品，以及為應對這種情況持續向每個候選產品提供多少資金 正在進行和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果、監管發展和對每種產品的持續評估 候選人的商業潛力。該公司將需要並計劃在未來籌集大量額外資金。未來 基於以下因素，不同時期的研發費用可能與當前的預期有很大差異：
| ● | 行為所產生的費用 推動候選產品進入臨牀試驗所需的臨牀前研究； |
| ● | 每位患者的臨牀試驗 基於多種因素的費用，包括患者臨牀就診次數、臨牀實驗室測試和潛在的醫學成像； |
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| ● | 臨牀試驗的數量 批准所需的條件、參加每項臨牀試驗的患者數量以及所含地點的數量和地理位置 在臨牀試驗中； |
| ● | 所需的時間長度 篩選和登記符合條件的患者、篩查失敗率或入組患者的停藥率； |
| ● | 潛在的額外安全性 監管機構要求的監測； |
| ● | 保險費用，包括 與臨牀試驗相關的產品責任保險；以及 |
| ● | 暫停或終止 監管機構或機構審查委員會出於各種原因開展的臨牀開發活動，包括監管不合規 或者發現參與者面臨不可接受的健康風險。 |
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括 行政和行政職能人員的薪金和相關費用，包括股票薪酬、差旅費用 和招聘費用。其他一般和管理費用包括法律、會計和税務相關服務的專業費用 和保險費用。
該公司預計，其一般和行政 隨着公司增加員工人數和合同服務，為擴大運營提供運營支持，未來支出將增加 和基礎設施。該公司還預計，由於會計費用，一般和管理費用將增加， 審計、法律和諮詢服務，以及與保持遵守納斯達克上市規則和美國證券交易委員會要求相關的成本， 董事和高級管理人員責任保險、投資者和公共關係活動以及與公眾運營相關的其他費用 公司。
利息和其他收入，淨額
淨利息和其他收入主要包括 來自計息銀行賬户的利息收入、應付賬款的利息支出以及衍生品重估的損益 負債，代表不同時期之間盈利負債或未償認股權證公允價值的變化。
三個月的運營業績 2024 年和 2023 年 6 月 30 日結束
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CERO 療法控股有限公司
濃縮 合併運營報表
（未經審計）
| 在截至6月30日的三個月中 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||
| （繼任者） | （前身） | 區別 | ||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 研究和開發 | $ | 2,714,344 | $ | 1,193,087 | $ | 1,521,257 | ||||||
| 一般和行政 | 2,433,893 | 1,220,659 | 1,213,234 | |||||||||
| 運營費用總額 | 5,148,237 | 2,413,746 | 2,734,491 | |||||||||
| 運營損失 | (5,148,237 | ) | (2,413,746) | ) | (2,734,491) | ) | ||||||
| 與供應商結算負債所得收益 | 447,335 | - | 447,335 | |||||||||
其他費用 | (630,775) | ) | - | (630,775) | ) | |||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | 2,900,000 | 261,822 | 2,638,178 | |||||||||
| 利息收入（支出），淨額 | (16,977) | ) | 59,417 | (76,394) | ) | |||||||
| 其他收入總額 | 2,699,583 | 321,239 | 2,378,344 | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (2,448,654) | ) | $ | (2,092,507) | ) | $ | (356,147) | ) | |||
一般和管理費用
一般和管理費用是 截至2024年6月30日的三個月期間為240萬美元，而截至2023年6月30日的三個月期間為120萬美元， 增加了130萬美元.截至2024年6月30日的三個月期間在三個月期間的增長 截至2023年6月30日，主要是由於與上市公司運營相關的費用。招聘 G&A的高級管理層在截至2024年6月30日的三個月期間增加了90萬美元，較之下增加了90萬美元 截至2023年6月30日的三個月期間，業務諮詢費用的減少抵消了20萬美元的增長。開支 與美國證券交易委員會合規所需的服務有關，例如印刷和轉讓代理費，總額為10萬美元和上市公司 在截至2024年6月30日的三個月期間，保險承保範圍使保險費用比三個月增加了10萬美元 期限於 2023 年 6 月 30 日結束。企業傳播和網站開發增加了10萬美元，法律費用增加 由於增加，截至2024年6月30日的三個月期間為10萬美元，而截至2023年6月30日的三個月期間為10萬美元 上市公司的要求。在截至2024年6月30日的三個月期間，上市公司董事費用為10萬美元， 相比之下，在截至2023年6月30日的三個月期間，私營公司不收取任何費用。
研究與開發費用
研發費用為2.7美元 截至2024年6月30日的三個月期間為100萬美元，而截至2023年6月30日的三個月期間為120萬美元， 增加了150萬美元.這一增長與公司研發活動的增加有關 為 CER-1236 準備並提交了 IND。在截至2024年6月30日的三個月期間，薪酬比上漲了60萬美元 由於薪酬、獎金累積和股票薪酬增加，截至2023年6月30日的三個月期限 員工的開支。完成IND申請需要進行多次製造，從而增加了製造成本 截至2024年6月30日的三個月期間，在截至2023年6月30日的三個月期間，為30萬美元。此外，臨牀 監管顧問必須填寫和提交IND申請，這導致科學諮詢的增加 在截至2024年6月30日的三個月期間，為50萬美元 期限於 2023 年 6 月 30 日結束。在截至2024年6月30日的三個月期間，剩餘的10萬美元增長幅度為三個月 截至2023年6月30日的期間與實驗室用品和費用、額外的臨牀前工作以及 設施租金上漲。
該公司預計，其研發費用 隨着公司增加員工人數、薪酬支出和臨牀前合同服務，未來將大幅增加 以及其候選產品的臨牀開發，以及用於臨牀開發的臨牀產品的製造。
利息和其他收入，淨額
利息和其他收入，淨額為270萬美元 截至2024年6月30日的三個月期限為30萬美元，而截至2023年6月30日的三個月期間為30萬美元，反映了增長 240萬美元。與截至2023年6月30日的三個月期相比，截至2024年6月30日的三個月期間的增長主要是 由於公司的盈利負債價值發生了290萬美元的變化。在三個月內結算供應商負債 截至2024年6月30日的期間，截至2024年6月30日的三個月期間，收入比三個月增加了40萬美元 截至2023年6月30日的期間，被延遲的S-1罰款所產生的60萬美元其他支出和其他收入減少的3萬美元所抵消 截至2024年6月30日的三個月期間，與取消三個月期間認股權證重估的收益有關 截至2023年6月30日，截至2024年6月30日的三個月期間的淨利息收入有所減少。
截至六個月的經營業績 2024 年和 2023 年 6 月 30 日
六個月期間的經營業績 截至 2024 年 6 月 30 日的是 形式上的 因為下表和討論中提出的期限包括其前身 期限為 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 2 月 13 日，公司期限為 2024 年 2 月 14 日至 2024 年 6 月 30 日。這個 2024年1月1日至2024年6月30日的預計期不包括在線進行的合併交易。
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CERO 療法控股有限公司
濃縮 合併運營報表
（未經審計）
| 在截至6月30日的六個月中 | ||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||
| (順便説一句話， 前任和繼任者） | 2023 （前身） | 區別 | ||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 研究和開發 | $ | 4,382,551 | $ | 2,994,528 | $ | 1,388,023 | ||||||
| 一般和行政 | 5,317,756 | 1,857,563 | 3,460,193 | |||||||||
| 運營費用總額 | 9,700,307 | 4,852,091 | 4,848,216 | |||||||||
| 運營損失 | (9,700,307) | ) | (4,852,091) | ) | (4,848,216 | ) | ||||||
| 與供應商結算負債所得收益 | 589,223 | - | 589,223 | |||||||||
| 其他費用 | (630,775) | ) | - | (630,775) | ) | |||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | 5,020,117 | 225,165 | 4,794,952 | |||||||||
| 利息支出，淨額 | (26,606) | ) | 96,089 | (122,695) | ) | |||||||
| 其他收入總額 | 4,951,959 | 321,254 | 4,630,705 | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (4,748,348 | ) | $ | (4,530,837) | ) | $ | (217,511) | ) | |||
一般和管理費用
一般和管理費用為5.3美元 截至2024年6月30日的六個月期間為100萬美元，而截至2023年6月30日的六個月期間為190萬美元， 增加了340萬美元。與截至2023年6月30日的六個月期相比，截至2024年6月30日的六個月期間有所增加， 主要是由於180萬美元的支出，其中包括PBAX首次公開募股的剩餘承保費， 是在業務合併的完成中獲得的。此外，G&A對高級管理層的招聘導致了增長 包括招聘費在內的110萬美元被業務諮詢費用減少的20萬美元所抵消 截至 2024 年 6 月 30 日的六個月期限。在截至2024年6月30日的六個月期間，律師費與六個月相比下降了10萬美元 期限於 2023 年 6 月 30 日結束。與美國證券交易委員會合規所需服務相關的費用，例如印刷和轉讓代理費，有所增加 在截至2024年6月30日的六個月期間，30萬美元和上市公司保險增加了20萬美元的保險費用， 相比之下，截至2023年6月30日的六個月期間。企業傳播和網站開發、會計和董事費各一項 與截至2023年6月30日的六個月期間相比，截至2024年6月30日的六個月期間總共增加了10萬美元 30萬美元是由於上市公司的要求增加。
研究與開發費用
研發費用為440萬美元 截至2024年6月30日的六個月期間，截至2023年6月30日的六個月期間為300萬美元，反映了增長 140萬美元。這一增長與公司準備和提交 CER-1236 IND 時研發活動的增加有關。補償 由於增加，截至2024年6月30日的六個月期間增加了30萬美元，而截至2023年6月30日的六個月期間增加了30萬美元 在薪酬、獎金累積和增加的員工股票薪酬支出方面。要完成 IND 申請，多個 製造業是必要的，在截至2024年6月30日的六個月期間，製造成本與之相比增加了10萬美元 截至 2023 年 6 月 30 日的六個月期限。此外，臨牀和監管顧問必須填寫和提交IND 申請，導致截至2024年6月30日的六個月期間的科學諮詢費用增加了60萬美元，而相比之下 截至 2023 年 6 月 30 日的六個月期限。截至2024年6月30日的六個月期間，剩餘的40萬美元與六個月相比增長了40萬美元 截至2023年6月30日的期間與實驗室用品和費用、額外的臨牀前工作和設施租金上漲有關。
該公司預計，其研發費用 隨着公司增加員工人數、薪酬支出和臨牀前合同服務，未來將大幅增加 以及其候選產品的臨牀開發，以及用於臨牀開發的臨牀產品的製造。
利息和其他收入，淨額
利息和其他收入，淨額為500萬美元 截至2024年6月30日的六個月期間為30萬美元，而截至2023年6月30日的六個月期間為30萬美元，反映了增長 470萬美元。與2023年相比，2024年的增長主要是由於公司價值變動了470萬美元 截至2024年6月30日的六個月期間的收益負債。2024 年供應商負債的結算導致增加了 60 萬美元 2024年的收入，被延遲的S-1罰款所產生的60萬美元其他支出所抵消。
流動性和資本資源
資本要求
前任和公司尚未生成 來自任何來源的任何收入，公司預計至少在未來幾年內不會產生收入。如果公司倒閉了 及時完成公司候選產品能力的開發或未能獲得監管部門的批准 未來創造收入將受到不利影響。該公司不知道何時或是否會從其產品中產生任何收入 候選人，除非公司獲得監管部門的批准和商業化，否則預計不會產生收入 其候選產品。
28
該公司預計其支出將大幅增加 與其正在進行的活動有關，尤其是在其繼續和擴大研究、臨牀前開發和臨牀開發期間 支持其候選產品的上市批准。此外，如果公司獲得任何候選產品的批准， 該公司預計將產生與銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。此外， 該公司預計將承擔與上市公司運營相關的額外費用。
因此，該公司預計會有相當大的收益 其持續運營將需要額外的資金。截至2024年6月30日，該公司的收入為360萬美元 現金、限制性現金和現金等價物。該公司打算將大部分可用現金用於其臨牀前和臨牀開發 候選產品和上市公司的合規成本。根據目前的業務計劃，公司認為可用現金 截至2024年6月30日，在提交未經審計的財務報告後的12個月內，將不為其運營費用和資本需求提供資金 截至2024年6月30日的六個月期間的報表。該公司已經安排了兩筆股權信貸額度，其中一項提供出售 最多2500萬股新發行的普通股，另一項規定購買高達2500萬美元的普通股 以滿足某些條件為前提。截至2024年6月30日，該公司在第一份ELOC中剩餘1750萬股股票和2500萬股股票 仍留在第二輪ELOC中。公司無法保證要求購買全部或任何產品的條件會得到滿足 股票信貸額度（“ELOC”）資金的額外金額。對公司預計淨收益多久的任何估計 來自ELOC的資金可能為公司的運營提供資金是基於可能被證明是錯誤的假設，而公司可能 比目前的預期更快地使用其可用資本資源。情況不斷變化，其中一些可能超出公司的範圍 控制權，可能導致可用於為運營提供資金的現金和現金等價物減少，或導致公司大量消耗資本 比目前預期的要快，而且公司可能需要比計劃更快地從其他來源尋求額外資金。
由於存在眾多風險和不確定性 與藥品的研究、開發和商業化有關，該公司無法估計確切的數字 其運營資本要求的金額。公司未來的資金需求將取決於許多因素，包括 但不限於上述 “影響我們績效的因素” 中列出的那些因素。
識別潛力 候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要 需要很多年才能完成，而且公司可能永遠無法生成獲得上市批准和實現目標所需的必要數據或結果 產品銷售。此外，該公司的候選產品如果獲得批准，可能無法取得商業成功。商業收入， 如果有，將來自公司預計不會在短期內上市的候選產品的銷售， 如果有的話。因此，公司將需要繼續依靠額外的融資來實現其業務目標。足夠 公司可能無法按可接受的條件獲得額外融資，或者根本無法獲得額外融資。在公司籌集額外資金的範圍內 通過出售股權或可轉換債務證券獲得的資本，這些股權證券或該債務的條款可能會限制 公司的運營能力。任何未來的債務融資和股權融資（如果有）都可能涉及限制和限制的契約 採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出、進行利潤分享或 其他安排或申報分紅。如果公司通過合作、戰略聯盟或營銷籌集額外資金， 與第三方的分銷或許可安排，可能需要放棄對其技術的寶貴權利，未來 收入來源、研究計劃或候選產品，或以可能不利於公司的條款授予許可證。如果 公司無法在需要時或以可接受的條件籌集資金，公司可能被迫推遲、減少或取消研發 計劃或未來的商業化工作。
現金流
| 在結束的六個月中 6月30日 | ||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||
| (順便説一句話， 前任和繼任者） | 2023 （前身） | 區別 | ||||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | 8,860,512 | $ | 3,510,918 | $ | (5,349,594) | ) | |||||
| 融資活動提供的淨現金： | 9,992,143 | 571,679 | 9,420,464 | |||||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | $ | 1,131,631 | $ | (2,939,239) | ) | $ | 4,070,870 | |||||
29
用於經營活動的淨現金
用於經營活動的淨現金增加 在截至2023年6月30日和2024年6月30日的六個月期間，分別為540萬美元至890萬美元。現金的增加 使用的主要原因是調整了與衍生品重估收益相關的淨虧損增加480萬美元 負債。淨虧損的差異反映了截至2024年6月30日的六個月期間使用的現金比2024年6月30日的30萬美元多 2023。用於支付應付賬款和應計賬款的130萬美元現金、60萬美元的供應商結算和40美元的差額 在截至2024年6月30日的六個月期間，與2023年相比，預付費用消耗的更多現金被70萬美元的應計支出所抵消 此外，在截至2024年6月30日的六個月期間，由於股票薪酬支出而產生的現金調整減少了140萬美元 與 2023 年相比。剩餘的差額是由於租金上漲而對租賃負債進行了額外的10萬美元調整。
融資活動提供的淨現金
融資活動提供的淨現金增加 910萬美元從截至2023年6月30日的三個月期間的60萬美元增至截至6月30日的三個月期間的970萬美元， 2024。這一增長與發行A系列和b系列優先股的730萬美元淨收益有關，即淨收益 其中170萬美元用於出售ELOC下的普通股，80萬美元來自發行ELOC承諾股以補償 ELOC投資者，20萬美元與淨保險融資有關。這些現金的增加被60萬美元部分抵消 2023年在過渡貸款下借款，在截至2024年6月30日的六個月期間沒有同等貸款。
合同義務和其他承諾
沒有。
關鍵會計政策及重要信息 判斷和估計
按規定編制財務報表 根據美利堅合眾國（“美國”）普遍接受的會計原則，管理層需要進行估算 以及影響報告的資產和負債數額的假設, 財務之日或有負債的披露 報表, 以及報告期內報告的支出金額.受此類估算影響的重要項目以及 假設包括對可轉換優先股、收益相關普通股和優先股的公允價值的估計 認股權證負債、股票補償支出、使用權資產和租賃負債的公允價值以及估值補貼 與遞延所得税資產有關。實際結果可能與這些估計有所不同。
前任和公司定義了其關鍵 會計政策是那些要求它對不確定事項做出主觀估計和判斷的會計原則 並可能對其財務狀況和經營業績以及具體方式產生重大影響 它運用了這些原則。儘管公司未經審計的附註2對重要的會計政策進行了更全面的描述 財務報表出現在本10-Q表的其他地方，公司認為以下是使用的關鍵會計政策 在編制需要大量估計和判斷的財務報表時.
公允價值計量——公允價值是金額 在市場參與者之間根據衡量標準進行有序交易時收到的款項將用於出售資產或為轉移負債而支付的款項 日期。在確定公允價值時，市場參與者在對資產或負債（投入）進行定價時使用的假設是 基於由三個級別組成的分層公允價值層次結構，如下所示：
| 第 1 級 | — | 可觀察的輸入，例如計量日期相同資產或負債在活躍市場上的未經調整的報價。 |
| 第 2 級 | — | 資產或負債可直接或間接觀察到的投入（不包括在第 1 級的報價）。其中包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價。 |
| 第 3 級 | — | 不可觀察的輸入，幾乎沒有或根本沒有市場數據，這要求公司對市場參與者如何對資產或負債進行定價做出自己的假設。考慮了估值技術固有的風險和模型輸入所固有的風險。 |
30
將金融工具歸類為 估值層次結構基於對公允價值衡量至關重要的最低投入水平。
現金的賬面金額，限制性現金， 現金等價物、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計負債近似到期公允價值 到期日相對較短。
研究與開發 — 研發 成本主要包括工資和福利, 包括股票薪酬, 佔用率, 材料和用品, 合同研究, 諮詢安排以及開展研發計劃所產生的其他費用。研發費用在發生時記作支出。
股票薪酬——公司 定期向高管、董事和顧問發行普通股和股票期權，以提供服務。公司賬户 以授予之日計量的股票薪酬，以獎勵的公允價值為基礎。該公司使用Black-Scholes期權 估算期權授予公允價值的定價模型（“Black-Scholes”），這需要輸入主觀假設，包括 普通股的預期波動率、預期的無風險利率和期權的預期壽命。該公司還評估 對原始股權獎勵條款進行修改時的影響。限制性股票獎勵的公允價值為 以授予之日普通股的股價為基礎。
預期的股權獎勵的公允價值 歸屬權在必要的服務期內按直線分期攤銷。股票薪酬支出在扣除以下金額後予以確認 實際沒收發生時的實際沒收，作為簡明合併資產負債表和研究中額外實收資本的增加 以及簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的開發費用或一般和管理費用。 所有股票薪酬成本均根據標的員工的薪酬成本記錄在簡明的合併運營報表中 在公司內扮演的角色。
所得税-公司賬户 用於負債法下的所得税。在這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據差額確定的 在財務報表與資產和負債的税基之間，使用差異當年的現行税率 預計將影響應納税所得額。在必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到一定數額 有望實現。
公司遵循税務會計要求 用於在財務報表中確認、衡量、列報和披露任何不確定的税收狀況 已經或預計將在納税申報表中列出。財務報表中沒有記錄與不確定税收狀況相關的負債。 公司的政策是將與所得税相關的罰款和利息支出列為所得税支出的組成部分， 必要時。自成立以來，公司沒有記錄任何與所得税相關的利息或罰款。之後的納税年度 到2020年，將接受聯邦和州當局的審查。
關鍵會計沒有實質性變化 本10-Q表季度報告所涵蓋期間的估計。
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最近的會計公告
該公司得出結論，最近沒有 會計聲明預計將對公司的財務報表產生重大影響。
定性和定量披露關於 市場風險
公司的主要市場敞口 風險是利率敏感度，受美國總體利率水平變化的影響，特別是因為 公司的投資，包括現金等價物，可以採用貨幣市場基金的形式。
將來，公司可能會與供應商簽訂合同 以外幣開具發票。因此，公司可能會受到與之相關的外幣匯率波動的影響 其中某些協議。以美元以外貨幣計價的交易將根據以下條件進行記錄 此類交易發生時的匯率。截至2024年6月30日，所有交易均以美元計價。
通貨膨脹通常會對公司產生以下影響 增加與臨牀前和臨牀試驗以及未來製造和商業化相關的勞動力成本和成本 活動以及一般公司成本。該公司認為通貨膨脹對公司沒有實質性影響 截至2024年6月30日的業務、財務狀況或經營業績，但通貨膨脹上升可能會產生重大影響 該公司將在2024年晚些時候及以後。
新興成長型公司和小型報告 公司狀態
2012 年 4 月，Jumpstratt Our Business 2012年法案（“就業法”）頒佈。《就業法》第107條規定，“新興增長 公司” 可以利用1933年《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期， 經修正，以遵守新的或經修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可能會推遲某些產品的採用 會計準則，除非這些準則適用於私營公司。PBAX 此前曾選擇延長過渡 遵守新的或經修訂的會計準則的期限，這會將這些會計準則的採用推遲到遵守時才採用 適用於私營公司。該公司希望繼續利用延長過渡期的好處。
此外，作為一家新興的成長型公司， 公司可以利用特定的減少披露和其他要求，這些要求通常適用於上市公司。 這些規定包括：
| ● | 被允許出席 除了任何要求的未經審計的中期財務報表外，只有兩年的經審計的財務報表，相應地 減少了題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 一節中的披露； |
| ● | 合規方面的例外情況 符合經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求； |
| ● | 減少了有關以下內容的披露 公司定期報告、委託書和註冊聲明中的高管薪酬安排； |
| ● | 要求的豁免 就高管薪酬或黃金降落傘安排舉行不具約束力的諮詢投票；以及 |
| ● | 合規豁免 符合上市公司會計監督委員會關於在審計機構中溝通關鍵審計事項的要求 財務報表報告。 |
32
該公司將不再有資格成為新興公司 成長型公司在以下日期中最早的日期：（i）該會計年度五週年之後的最後一天 在首次公開募股中首次出售PBAX A類普通股股票，（ii）本財年的最後一天 該公司的年總收入超過10.7億美元，（iii）公司的認定日期 根據美國證券交易委員會的規定，成為 “大型加速申報人”，這意味着所持普通股的市場價值 截至6月30日，非關聯公司發行的股票超過7億美元，或（iv）公司發行超過7億美元的股票 前三年內有10億美元的不可轉換債務。公司可能會選擇利用部分但不是全部 其中減輕了報告負擔。公司利用了本10-Q表格中某些較低的報告要求。因此， 此處包含的信息可能與您從其他上市公司獲得的信息不同。
第 3 項。定量和定性披露 關於市場風險
作為一家規模較小的申報公司，我們不需要 提供本項目所需的信息。
第 4 項。控制和程序
披露控制是經過設計的程序 目的是確保記錄, 處理我們根據 “交易法” 提交的報告中要求披露的信息, 在 SEC 規則和表格規定的時間段內進行彙總和報告。披露控制的設計還包括 目標是確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官 酌情任命首席財務官, 以便及時就所需的披露作出決定.
對披露控制和程序的評估
根據第13a-15條和第15d-15條的要求 《交易法》，我們的首席執行官兼首席財務官對設計的有效性進行了評估 截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序的運作情況。根據他們的評估，我們的首席執行官和 首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見聯交所第13a-15（e）條和第15d-15（e）條） 法案）是有效的。
財務內部控制的變化 報告
在最近結束的財政季度中， 我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能產生重大影響的變化 影響我們對財務報告的內部控制。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1a 項。風險因素
除下文所述外，沒有 我們在截至2023年12月31日的年度10-k表年度報告中披露的風險因素的重大變化 美國證券交易委員會於2024年4月2日發佈。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務業績造成重大或重大的不利影響 條件。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或業績 的操作。
發行我們的普通股 在轉換或行使我們已發行的A系列優先股、b系列優先股、普通認股權證和其他證券時 我們可能在未來的融資交易中發行的股票可能會導致股東大幅稀釋。
截至本報告發布之日, 該公司目前已發行7,406股A系列優先股，標稱價值約為740萬，可轉換為 普通股按其規定價值的轉換率除以1.00美元的轉換價格，486股系列股票 (b) 標明價值約為49萬美元的優先股，按其規定價值的轉換率轉換為普通股 除以1.00美元的轉換價格和50萬份普通認股權證，用於以1.40美元的行使價購買普通股。 自業務合併結束至本報告發布之日，2,634股A系列優先股的持有人 140股b系列優先股將此類股票轉換為總共約2500萬股普通股。
儘管每次轉換 A系列優先股和b系列優先股的價格以及普通認股權證的行使價高於交易價格 截至本報告發布之日我們普通股的價格，如果此類交易價格上漲，則此類轉換價格和行使價將 不會因此而發生變化，並且可能低於截至未來任何轉換或行使之日我們普通股的交易價格 這導致我們的股東稀釋。此外，A系列優先股和b系列優先股的條款 股票包含某些罰款和對某些違規行為後確定轉換率時所含金額的調整 公司在該協議下的義務，除其他外，包括因未能申報或促使美國證券交易委員會申報而承擔的義務 一份或多份與轉售普通股相關的註冊聲明，具體説明可在普通股轉換後發行 截止日期、公司債務下的某些違約行為或對公司的判決以及未能交付普通股 轉換後及時存貨。罰款和調整包括在規定價值基礎上增加25％的溢價，以確定 與違反 A 系列優先股贖回要求以外的違規行為相關的轉換率 以及2025年8月14日之前的b系列優先股，這將產生50％的溢價，並在規定價值的基礎上增加等於的金額 相當於A系列優先股或b系列優先股本可以轉換成普通股的價值 如果轉換價格等於前五個交易日的最低成交量加權平均價格的80％ 轉換。此類罰款和調整適用於自業務合併以來所有轉換的時期 前段所述是由於未能向美國證券交易委員會提交註冊聲明並導致美國證券交易委員會申報註冊聲明而發生的 關於及時轉售標的股票，已經並可能導致股票的發行 以低於普通股交易價格的有效轉換價格購買普通股。
我們無法向你保證 我們將繼續遵守A系列優先股或b系列優先股的所有條款以及此類處罰 而且調整將來將不適用。此外，我們無法向您保證我們不會發行額外的敞篷車或其他 具有高度稀釋性罰款或調整條款的衍生證券。如本報告其他部分所述，公司需要 獲得資金，為其研發活動提供資金，如果IND被接受，則為臨牀試驗以及其他業務提供資金。 在股權資本市場充滿挑戰的條件下，特別是對於商業化前的生物技術公司而言，我們可能沒有生存能力 除了同意在未來融資條款中納入此類條款外，還有其他選擇。
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臨牀開發和監管 批准過程涉及漫長而昂貴的過程，早期研究和臨牀前數據的結果和結果不確定， 而且試驗可能無法預測未來的臨牀試驗結果。如果我們的臨牀前研究和臨牀試驗不足以滿足 支持監管部門批准我們的任何候選產品，我們可能會產生額外費用或延遲完成，或最終 無法完成此類候選產品的開發。
研究、測試、製造 生物製品的標籤、許可、銷售、營銷和分銷受美國食品和藥物管理局和其他機構的廣泛監管 美國和其他國家的監管機構，此類法規因國家而異。我們不被允許 在美國或任何國外推銷我們的候選產品，直到他們獲得必要的許可 此類司法管轄區的適用監管機構。我們之前沒有向 FDA 提交過 BLA 或類似的許可申請 向類似的外國監管機構。BLA 必須包括大量的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以 為每種所需適應症確定候選產品的安全性、純度和效力。BLA 還必須包括重要內容 有關產品製造控制的信息。我們預計，我們的候選產品的新穎性質將進一步創造 在獲得監管部門批准方面面臨的挑戰。因此，我們的候選產品的監管批准途徑可能不確定， 複雜、昂貴和宂長，而且可能無法獲得許可。
我們無法確定 我們的臨牀前研究和臨牀試驗結果將足以支持監管部門批准我們的候選產品。臨牀 測試費用昂貴，可能需要很多年才能完成，其結果本質上是不確定的。人體臨牀試驗非常昂貴 而且難以設計和實施，部分原因是它們受到嚴格的監管要求的約束。可能會出現故障或延遲 在臨牀試驗過程中的任何時候。
我們可能會遇到延遲 在獲得美國食品藥品管理局授權以後的IND下啟動臨牀試驗並完成我們正在進行的臨牀研究 候選產品是由於各種因素造成的。此外，我們無法確定我們的臨牀前研究或臨牀試驗 產品候選人將準時開始，不需要重新設計，按時註冊足夠數量的科目，或按計劃完成， 如果有的話。臨牀試驗可能由於各種原因而延遲或終止，包括 與以下內容相關的延遲或故障：
| ● | 這 有足夠的財政資源來開始和完成計劃中的審判 |
| ● | 這 美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構不同意我們的臨牀試驗的設計或實施； |
| ● | 延遲 在獲得監管部門批准以開始臨牀試驗時； |
| ● | 我們的 無法以令美國食品和藥物管理局或適用的外國監管機構滿意的方式證明我們的任何候選產品 安全、有效、純淨； |
| ● | 這 FDA 或適用的外國監管機構不同意我們的試驗方案或對來自以下來源的數據的解釋 臨牀前研究或臨牀試驗； |
| ● | 我們的 無法證明我們的任何候選產品的臨牀和其他益處超過任何安全性或其他感知的益處 風險； |
| ● | 這 美國食品和藥物管理局或適用的外國監管機構對額外臨牀前研究或臨牀試驗的要求； |
| ● | 這 臨牀試驗的結果可能不符合美國食品和藥物管理局或類似外國監管機構要求的統計重要性水平 申請許可； |
| ● | 這 從我們的候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以令美國食品藥品管理局或外國同類產品感到滿意 監管機構支持在外國司法管轄區提交 BLA 或其他類似材料或獲得許可 我們在美國或其他地方的候選產品； |
35
| ● | 接近 與潛在的CDMO和臨牀試驗場所就可接受的條款達成協議，其條款有待廣泛談判 並且在不同的CDMO和臨牀試驗地點之間可能有很大差異； |
| ● | 獲得 每個臨牀試驗場所的IRB或倫理委員會批准； |
| ● | 招聘 足夠數量的合適患者參與臨牀試驗； |
| ● | 有 受試者完成臨牀試驗或返回接受治療後隨訪； |
| ● | 臨牀的 偏離臨牀試驗方案或退出臨牀試驗的試驗地點； |
| ● | 處理 臨牀試驗過程中出現的受試者安全問題； |
| ● | 添加 足夠數量的臨牀試驗場所； |
| ● | 獲得 來自第三方供應商的充足的候選產品供應，可用於臨牀前研究或臨牀試驗； |
| ● | 這 美國食品和藥物管理局或適用的外國監管機構對製造工藝的缺陷或未批准的發現 或我們所依賴的第三方製造商的設施；或 |
| ● | 這 美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化 我們的臨牀數據不足以獲得批准。 |
| ● | 我們 在臨牀前研究和臨牀試驗期間，或由於臨牀前研究和臨牀試驗的結果，可能會出現許多不良或不可預見的事件，這些事件可能會延遲 或者阻止我們獲得市場批准或將我們的候選產品商業化，包括： | |
| ● | 我們 可能會收到監管機構的反饋，要求我們修改臨牀試驗的設計； | |
| ● | 我們 可能會從臨牀前研究（例如粘合劑特異性研究或安全毒理學研究）中獲得結果，這些研究需要我們進行修改 我們的臨牀試驗設計、放棄對候選產品的研究工作或導致延遲； |
| ● | 臨牀的 對我們的候選產品的試驗可能會產生陰性或不確定的結果，我們可能會決定，監管機構可能會要求我們進行 額外的臨牀試驗或放棄我們對其他候選產品的研究工作； |
| ● | 這 對我們的候選產品進行臨牀試驗所需的患者人數可能比我們預期的要多，這些臨牀試驗的入學人數 試驗可能比我們預期的要慢，或者參與者退出臨牀試驗的速度可能比我們預期的要高； |
| ● | 我們的 第三方承包商可能不遵守監管要求，未能保持足夠的質量控制或無法提供 我們有足夠的產品供應，可以及時進行和完成候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗 方式，或根本不是； |
| ● | 我們 或者我們的研究人員可能出於各種原因（包括不合規）不得不暫停或終止對候選產品的臨牀試驗 根據監管要求，發現我們的候選產品有不良副作用或其他意想不到的特徵 或發現參與者面臨不可接受的健康風險； |
| ● | 這 我們的候選產品的臨牀試驗成本可能高於我們的預期； |
| ● | 這 我們的候選產品或對候選產品進行臨牀前研究或臨牀試驗所需的其他材料的質量 可能不足或不充分； |
| ● | 監管機構 可能會修改批准我們的候選產品的要求，或者此類要求可能不符合我們的預期；以及 |
| ● | 將來 合作者可能會以他們認為對他們有利但對我們不太理想的方式進行臨牀試驗。 |
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如果我們需要進行 如果我們無法，則對我們的候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，但我們目前正在考慮的測試除外 成功完成我們的候選產品的臨牀試驗或其他測試，前提是這些試驗或測試的結果不是陽性 或者僅為中度樂觀，或者如果存在安全問題，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響， 我們可能會產生大量的額外費用。此外，治療復發或難治性癌症患者以及治療潛在癌症的費用 我們的候選產品可能產生的副作用可能很大。因此，我們的臨牀試驗成本可能會很高 高於更傳統的治療技術或候選藥物產品的水平。
我們也可能會遇到延誤 如果我們暫停或終止了臨牀試驗，則由進行此類臨牀試驗的機構的IRB暫停或終止， 由數據安全監測委員會進行此類臨牀試驗，或由美國食品和藥物管理局或其他監管機構執行。此類機構可以暫停 或由於多種因素而終止臨牀試驗，包括未能按照監管規定進行臨牀試驗 要求或我們的臨牀試驗方案，美國食品和藥物管理局或其他監管機構對臨牀試驗運營或試驗場所的檢查 當局導致實施臨牀封鎖、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明 受益於候選產品、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續使用 臨牀試驗。例如，2024年7月，由於提供的兩項數據不足，我們宣佈暫停臨牀治療 CER-1236 的藥理學和毒理學方面的問題。我們計劃儘快解決這一臨牀封鎖問題，以便 CER-1236 可能 去診所，但不能保證我們能夠解決令美國食品藥品管理局滿意的臨牀擱置問題 或者及時恢復發展.
獲取過程中的任何延遲，或 無法獲得適用的監管部門批准將延遲或阻礙我們的候選產品的商業化，並且將實質性地延遲或阻礙我們的候選產品的商業化 對我們的業務和前景產生不利影響，我們從這些候選產品中獲得收入的能力將被延遲 或者根本沒有實現。此外，許多導致或導致臨牀開始或完成延遲的因素 試驗最終還可能導致我們的候選產品被監管部門拒絕批准。如果我們的一個或多個候選產品 我們的 Cer-T 細胞平臺通常被證明是無效、不安全或在商業上不可行的，如果有的話，幾乎沒有價值， 對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大和不利影響。
這些因素中的任何一個，很多 其中超出了我們的控制範圍，可能導致我們無法獲得監管部門的批准來銷售我們的任何候選產品，或者 推遲此類批准，這將嚴重損害我們的業務、經營業績和前景。在大量的生物學中 在開發中的產品中，只有一小部分成功完成了FDA或其他監管機構的批准程序並實現了商業化。 即使我們最終完成了臨牀測試並獲得了 FDA 或適用的外國監管機構的許可 在我們的候選產品中，美國食品和藥物管理局或適用的外國監管機構可能會針對更有限的適應症對我們的候選產品進行許可 或者患者人數比我們最初要求的要少，FDA 或適用的外國監管機構可能不會向我們發放許可證 帶有我們認為此類候選產品的成功商業化所必需或理想的標籤的候選產品。
美國食品藥品管理局已暫停臨牀治療 CER-1236。如果美國食品和藥物管理局沒有及時取消臨牀封鎖或根本取消臨牀封鎖措施，那麼我們的開發時間表和業務可能是 受到不利影響，我們的股價可能會下跌。
正如之前宣佈的那樣 該公司於 2024 年 7 月對 CER-1236 實施了全面的臨牀擱置，原因是提供的兩項數據不足 CER-1236 的藥理學和毒理學方面的問題。我們計劃儘快解決這一臨牀封鎖問題，以便 CER-1236 可能 去診所，但不能保證我們能夠解決令美國食品藥品管理局滿意的臨牀擱置問題 或者及時恢復發展.如果 FDA 沒有及時解除臨牀封鎖，或者根本沒有解除我們的長期封鎖 CER-1236 的發展時間表以及我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。
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第 2 項。未註冊的股票證券銷售 和所得款項的使用
在 2024 年 6 月 5 日到 2024 年 8 月 13 日，公司向合格投資者發行了大約 2540,000 股普通股，這些股票與 轉換我們的A系列優先股共計2777股股票，這些優先股先前是以私募方式發行的，免税 根據證券法第4 (a) (2) 條進行註冊，加權平均有效轉換價格等於0.11美元 根據《證券法》第3（a）（9）條免於註冊。
在 2024 年 6 月 5 日到 2024 年 8 月 13 日，公司向合格投資者發行了大約 120,000 股普通股，這些股票與 轉換我們的b系列優先股共140股，這些優先股之前以私募方式發行，免税 根據《證券法》第4 (a) (2) 條進行註冊，加權平均有效轉換價格等於每次發行0.11美元 根據《證券法》第3（a）（9）條，轉換後的普通股免於註冊。
2024 年 6 月 10 日， 公司向合格投資者發行了254,351股普通股，用於行使認股權證 A系列優先股的38股股票立即轉換為普通股，它們是 此前曾根據《證券法》第4（a）（2）條以私募方式發行，免於註冊，生效 行使價等於1,000美元，轉換價格為0.15美元。根據《證券法》第3（a）（9）條，該發行免於註冊。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
根據規則的定義，我們的董事或 “高級職員” 均不是
16a-1 (f) 根據1934年的《證券交易法》，
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第 6 項。展品
以下證物作為一部分歸檔或以引用方式納入 這份表格 10-Q 的季度報告也包括在內。
| 沒有。 | 展品描述 | |
| 3 | CerO Therapeutics Holdings, Inc. 第二次修訂和重述的公司註冊證書（參照Cero Therapeutics Holdings, Inc.於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表最新報告的附錄3.1納入）。 | |
| 3.2 | CerO Therapeutics Holdings, Inc. 第二經修訂和重述的章程（參照Cero Therapeutics Holdings, Inc.於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的當前8-K/A表報告的附錄3.2）。 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1^ | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2^ | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件——封面交互式數據嵌入在 Inline XBRL 文檔中或包含在附錄 101 的附件中。 |
| * | 隨函提交。 |
| ^ | 隨函提供。 |
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簽名
根據要求 在《交易法》中，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
| CERO 療法控股有限公司 | ||
日期： 2024 年 8 月 14 日 |
作者： | /s/ Brian G. Atwood |
| 姓名： | 布萊恩·G·阿特伍德 | |
| 標題： | 主席、首席執行官兼董事 | |
| （首席執行官） | ||
日期： 2024 年 8 月 14 日 |
作者： | /s/ 查爾斯 R. Carter |
| 姓名： | 查爾斯·R·卡特 | |
| 標題： | 首席財務官、財務主管兼祕書 | |
| （首席財務和會計官） | ||
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