附件10.5

採購協議

本購買協議(“協議”)日期為2024年8月12日，由Arena Business Solutions Global SPC II有限公司(“投資者”)和特拉華州的安全與綠色發展公司(“本公司”)簽訂。

鑑於雙方希望，根據本協議的條款和本協議所包含的條件，本公司有權按本協議的規定不時向投資者發行和出售，投資者應從本公司購買最多5,000萬的本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)；以及

鑑於，普通股於納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“SGD”；以及

鑑於，根據本協議可發行的普通股的發售和出售將依據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)節以及根據其頒佈的規則和法規(《證券法》)，或根據與本協議下的任何或所有交易相關的《證券法》的登記要求而獲得的其他豁免。

因此，現在雙方同意如下：

文章 i
某些定義

“預付款”是指公司在預告中要求的承諾額部分。

“預付款日”是指每筆預付款的適用定價期到期後的第一個交易日。

“提前停止”應具有第2.05(D)節中給出的含義。

“預先通知”是指以附件A的形式向投資者發出的書面通知，由本公司的一名高級管理人員或本公司的其他授權代表簽署，列明本公司希望向投資者發行和出售的預付款金額。

“預先通知日期”是指在符合本協議條款的前提下，公司 向投資者交付(根據本協議第2.02節)預先通知的每一天。

“關聯公司”應具有第3.07節中給出的含義。

“協議”應具有本協議序言中所述的含義。

“適用法律”是指所有適用法律、具有法律效力的法規、規則、法規、命令、行政命令、指令、政策、指導方針和守則，無論是當地的、國家的還是國際的，包括但不限於：(I)與洗錢、恐怖分子融資、金融記錄保存和報告有關的所有適用法律；(Ii)與反賄賂、反腐敗、賬簿和內部控制有關的所有適用法律，包括1977年《美國反海外腐敗法》；以及(Iii)任何制裁法律。

“破產法”是指第11章、美國法典或任何類似的聯邦、州或類似的法律，以免除債務人的債務。

“停電期”應具有第6.02節中給出的含義。

“營業日”是指主板市場或交易市場開市交易的任何一天，包括主板市場或交易市場開盤的時間比通常時間短的任何一天。

“買入”應具有第 2.06節中規定的含義。

“買入價格”應具有第2.06節中給出的含義。

“結束”應具有第(Br)2.05節中給出的含義。

“承諾額”是指$5,000萬的普通股，但前提是，公司不應根據本協議進行任何出售，投資者沒有義務 購買本協議項下的普通股，條件是(但僅限於)在實施此類購買和出售後，根據本協議發行的普通股總數將超過截至本協議日期已發行普通股的19.99%(“交易所上限”)；進一步的前提是，如果公司 獲得股東批准(定義見證券購買協議)，則交易所上限將不適用。

“承諾費份額”應具有第13.04節中規定的含義。

“承諾期”是指根據第11.02節的規定，自本協議簽訂之日起至本協議終止之日止的期間。

“普通股”應具有本協議摘要中所述的含義。

“公司”應具有本協議前言中規定的含義。

“公司受賠方”應具有第5.02節中規定的含義。

“條件滿足日期”應具有第7.01節中規定的含義。

“轉換上限”是指相當於截至本轉換日期已發行普通股數量的19.99%的普通股數量 ，該數量是根據上市準則 和包括規則第5635(D)條(或其任何後續規定)在內的《納斯達克證券市場規則》計算的。為免生疑問，一旦獲得股東批准，換股上限即告終止。

“託管人”是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

“DTC”指存託信託公司。

“DWAC股份”是指投資者根據本協議獲得或購買的承諾費股份或 普通股，投資者在 根據本協議提交轉讓代理關於根據本協議轉售該承諾費股份或普通股(視情況而定)的確認書之前，已按登記聲明中“分銷計劃”項下所述的 方式轉售。以及(B)投資者已(I)向本公司及轉讓代理向本公司交付(A)與該承諾費股份或普通股(視何者適用)有關的轉讓代理確認書及(B)投資者的慣常申述函件，如轉讓代理人提出要求，則其經紀人確認轉售該承諾費股份或普通股(視何者適用而定)，除其他事項外，確認以本DWAC股份定義第(A)款所述方式轉售該承諾費股份或普通股(視何者適用而定)(包括確認遵守任何相關招股章程交付規定)，以及(Ii)向轉讓代理提交指令，將轉讓代理交付的承諾費股份或普通股(如適用)交付至轉讓代理交割品中指定經紀交易商的DTC賬户，承諾費股份或普通股(視適用情況而定)將掌握在按照本DWAC股份定義第(Br)(A)款所述方式從投資者購買該承諾費股份或普通股(視適用情況而定)的人手中，可自由交易和轉讓，不受轉售限制，也無需針對轉讓而維持的停止轉讓指示 。

“環境法”應具有第4.08節中規定的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“交易上限”的含義與 “承諾額”的定義相同。

“危險材料”應具有第4.08節中規定的含義。

“賠償責任”應具有第5.01節中規定的含義。

“投資者”應具有本協議前言中所述的含義。

“投資者受償人”應具有第5.01節中規定的含義。

“市價”是指普通股在定價期間的平均市價。

“重大不利影響”是指已經或將會對本協議或本協議預期的交易的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響的任何事件、 事件或狀況，(Ii)對公司及其子公司的整體運營結果、資產、業務或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響，或(Iii)對公司及時履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

“事件以外的材料”應具有第6.08節中規定的含義。

“最高預付款”的計算方法如下：(A)如果在上午8：30之前收到預付款通知。東部時間，(I)相當於緊接預先通知前十(10)個交易日普通股每日交易價值的70%(70%)的金額，或(Ii)$2,000萬，(B)如果預先通知是在上午8：30之後收到的，則為$2,000。東部時間，但在上午10：30之前東部時間，(I) 相當於緊接預告前十(10)個交易日普通股日均交易額的40%(40%)的金額，或(Ii)$1,500萬，以及(C)如果預告是在上午10：30之後收到的。東部時間，但在下午12：30之前美國東部時間，以(I)相當於提前通知前十(10)個交易日普通股日均交易額的20%(20%)或(Ii)$1,000萬的金額為準；但前提是，本合同雙方可通過事先書面同意修改上述條件。就本協議而言，“每日交易價值”是指按彭博資訊報導，公司普通股於正常交易時間在主要市場或交易市場的每日交易量乘以該交易日的VWAP所得的乘積。為免生疑問，每日交易量應包括主板市場或交易市場在正常交易時間內的所有交易。

“OFAC”是指美國財政部的外國資產控制辦公室。

“所有權限制”應具有第2.04(A)節規定的含義。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

“分配計劃”是指登記説明書中披露普通股分配計劃的部分。

“定價期”是指公司在適用的預告通知中通知投資者的一(1)個交易日，從預告日期開始。

“主體市場”應 指“納斯達克”資本市場。

“收購價”是指每股價格 乘以市場價格的96%。如果在任何給定的1小時間隔結束時，全天的VWAP與之前的1小時間隔相比變化了 +/-4%，則買入價將是投資者當天銷售執行量的96.0%。交易日的最後30分鐘交易將被視為該交易日的最後“1小時”間隔。

“可登記證券”是指(1)普通股，(2)承諾費股份，以及(3)通過交換、股票分紅或股票拆分或與股票組合、資本重組、合併、合併或其他重組或其他方式發行或可發行的任何證券。

“註冊限制”應具有第2.04(B)節中規定的含義。

“註冊聲明”指採用S-1表格或S-3表格或美國證券交易委員會頒佈的本公司當時有資格且本公司的法律顧問認為適當的其他表格的註冊聲明，以及可供須註冊證券的投資者根據證券法進行轉售登記的表格。

“條例D”是指根據證券法頒佈的條例D的規定。

“所需交付日期”是指本公司或其轉讓代理必須在本協議項下向投資者交付普通股的任何日期。

“制裁”是指由OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“制裁計劃”是指OFAC的任何經濟制裁計劃(包括但不限於與克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞有關的計劃)。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會文件”應具有第4.04節中給出的含義。

“證券法”應具有本協議摘要中規定的含義。

“證券購買協議”具有第2.04(C)節規定的含義。

“結算文件”應具有第2.05(A)節規定的含義。

“股份”是指承諾費股份，以及本協議項下不時根據預付款發行的普通股。

“子公司”應具有第4.01節中給出的含義。

“交易日”是指主板市場或交易市場開放營業的任何一天。

“交易市場”指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或紐約-泛歐交易所，以當時普通股的主要交易交易所或市場為準。

“交易單據”應具有第4.02節中規定的含義。

“轉讓代理確認”應具有第2.05(B)節中規定的含義。

“轉讓代理交付成果”應具有第2.05(B)節中規定的含義。

“VWAP”指於任何交易日在主要市場或交易市場(A)自上午9：30起普通股每日成交量 加權平均價。東部時間 至下午4：00東部時間，不包括開盤價和收盤價，如果提前通知是在上午8：30之前收到的。東部時間，(B)上午11：00開始東部時間到下午4點東部時間，不包括開盤價和收盤價，如果提前通知是在上午8：30之後收到的， 東部時間，上午10：30之前東部時間和(C)下午1點開始東部時間 至下午4：00東部時間，不包括開盤價和收盤價，如果提前通知是在東部時間上午10：30之後至下午12：30之前收到的。東部時間和(每個“衡量期間”)；但是，如果上述(A) 和(B)都提前停止，則VWAP計算應在事件以外的材料的有效時間終止。

第 條二
預付款

第2.01節預科；機械學。在本協議的條款及條件(包括但不限於本協議第VII條的規定)的規限下，本公司可按以下條款向投資者發行及出售普通股，而投資者須向本公司購買普通股。

第2.02節提前通知。在承諾期內的任何時間，公司可根據第7.01節規定的條件和下列規定，通過向投資者發出預先通知的方式要求投資者購買普通股：

第2.03節預先通知的交付日期。如果提前通知是在下午12：30之前通過電子郵件收到的，則應視為在投資者收到通知之日起送達。根據附件C中的説明，東部時間(如果投資者自行決定放棄，則為更晚時間)。

第2.04節預先限制。無論公司在預付款通知中要求預付款的金額是多少，根據預付款通知的最終預付款金額應根據以下各項限制進行扣減：

第2.05節結案。每筆預付款及與每筆預付款相關的普通股買賣(每筆“結清”)的結清應在實際可行的情況下儘快 在每個預付款日期或之後按照以下程序進行。雙方承認，在預先通知發出時，收購價並不是 已知的(此時投資者受到不可撤銷的約束)，但應在每次成交時根據普通股的每日價格確定，普通股每日價格是以下進一步闡述的確定收購價的投入。 在每次成交時，本公司和投資者應履行以下規定的各項義務：

第2.06節未及時交貨。

第2.07節根據註冊聲明完成轉售 。在投資者購買全部承諾額並完成註冊聲明中登記的所有可註冊證券的後續轉售後，投資者將通知本公司所有後續轉售已完成，公司將不再有義務維持註冊聲明的有效性。

第三條
投資者的陳述和擔保

投資者特此向本公司表示，並保證並同意本公司 截至本協議之日、每個預告日期和每個預付款日期以下各項屬實和正確：

第3.01節組織和授權。投資者 根據開曼羣島法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有簽署、交付及履行本協議所需的一切權力及權力，包括本協議擬進行的所有交易。投資者作出投資決定、簽署和交付本協議、投資者履行其在本協議項下的義務以及投資者完成擬進行的交易均已獲得正式授權，投資者不需要採取其他程序。 簽字人有權代表投資者或其股東簽署和交付本協議和所有其他文書。本協議已由投資者正式簽署和交付，假設本協議的簽署和交付 並被本公司接受，將構成投資者的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對投資者強制執行。

第3.02節風險評估。投資者在金融、税務及商業事宜方面擁有 知識及經驗，足以評估投資本公司普通股的優點及風險，並承擔投資本公司普通股所帶來的經濟風險，以及保障其在本協議擬進行的交易中的利益。投資者承認並同意其對本公司的投資涉及高度風險，投資者可能會損失其全部或部分投資。

第3.03節本公司未提供任何法律、投資或税務建議。 投資者承認其有機會與其自己的法律顧問以及投資和税務顧問一起審查本協議和本協議擬進行的交易。投資者僅依賴該等法律顧問及顧問，而不依賴本公司或本公司任何代表或代理人就投資者收購本協議項下普通股、本協議或任何司法管轄區的法律所擬進行的交易而作出的法律、税務、投資或其他建議。投資者承認投資者可能會損失其全部或部分投資。

第3.04節投資目的。投資者購買普通股是為了自己的賬户、用於投資目的，而不是為了向公眾出售或分銷普通股或與之相關的轉售 ，除非是根據證券法的登記要求或豁免登記的銷售；但條件是，通過在此作出陳述，投資者不同意或作出任何陳述或擔保， 在任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據 根據本協議提交的註冊聲明或證券 法案下的適用豁免在任何時間處置證券的權利。投資者目前並無直接或間接與任何人士就出售或分派任何普通股達成任何協議或諒解。投資者確認其將在每份註冊聲明和其中包含的任何招股説明書中披露為“承銷商”和“出售股東” 。

第305條。認可投資者。投資者是D規則第501(A)(3)條所界定的“認可投資者”。

第3.06節信息。投資者及其顧問(如有)已獲提供與本公司業務、財務及營運有關的所有資料，以及投資者認為對作出明智投資決定具有重要意義的資料。投資者及其顧問(及律師)(如有)已有機會向公司及其管理層提出問題，並已收到該等問題的答案。 該投資者或其顧問(及律師)(如有)或其代表進行的任何該等查詢或任何其他盡職調查，均不得修改、修訂或影響投資者依賴本協議所載本公司陳述及保證的權利。投資者確認並同意，公司沒有向投資者作出任何陳述和保證，投資者確認並同意，除本協議中包含的公司陳述和保證外，公司、其員工或任何第三方的任何陳述和保證並不依賴。投資者明白其投資涉及高風險 。投資者已徵詢其認為必要的會計、法律及税務意見，以便就擬進行的交易作出明智的投資決定。

第3.07節不是附屬公司。投資者並非人員、董事或直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制本公司或本公司任何“聯營公司”(該詞定義見證券法下頒佈的第405條)，或受本公司或本公司任何“聯營公司”共同控制的人士。

第3.08節交易活動。投資者與普通股有關的交易活動應遵守所有適用的聯邦和州證券法律、規則和法規以及主要市場或交易市場的規則和規定。投資者及其關聯公司在普通股中沒有任何 未平倉，投資者也沒有進行任何對衝交易以建立普通股的淨空頭頭寸 ，投資者同意不會，也不會導致其關聯公司 就普通股進行任何賣空或套期保值交易；惟本公司確認並同意，於收到預先通知後，投資者有權出售(A)根據預先通知將於收到該等普通股前向投資者發行的普通股，或(B)本公司根據本協議向投資者發行或出售的其他普通股 ，而該等普通股為本公司持續持有的多頭倉位。

第3.09節一般徵集。投資者、其任何聯屬公司或代表其或其代表行事的任何人士，均未曾或將會就投資者提出的任何普通股要約或出售普通股進行任何形式的一般招股或一般廣告(屬D規例的涵義)。

第四條
公司的陳述和保證

除美國證券交易委員會文件或披露明細表中另有規定外， 哪些披露明細表應被視為本協議的一部分，並應在披露明細表的相應章節或披露明細表的另一章節中所包含的披露的範圍內，將此處作出的任何陳述或保證限定為 。 如果從該披露的表面上可以合理地看出該披露適用於該章節，則公司 向投資者陳述並保證：截至本協議日期和每個提前通知日期(陳述和保證除外，這些陳述和保證僅涉及某一特定日期的事項，該聲明和保證在該特定日期所寫的內容應真實無誤)：

第4.01節組織和資格。本公司及其附屬公司(定義見下文)均為根據其組織或註冊所在國家的法律正式組織並有效存在的實體，並具有擁有其財產和開展當前業務所需的必要權力和授權。 本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，且在其所從事業務的性質要求此類資格的每個司法管轄區內均具有良好的信譽(在適用範圍內)，除非 不具備上述資格或信譽良好不會產生重大不利影響。本公司的附屬公司是指本公司直接或間接(X)擁有該人士的大部分已發行股本或股權或類似的 權益，或(Y)控制或營運該人士的全部或任何部分業務、營運或管理的任何人士 (定義見下文)，惟該附屬公司的規定載於附表4.01。

第4.02節授權、執行、遵守其他文書 。本公司擁有必要的公司權力及授權以訂立及履行本協議及其他交易文件項下的義務，並根據本協議及本協議的條款發行股份。本公司簽署及交付本協議及其他交易文件，以及完成本協議及據此擬進行的交易(包括但不限於發行普通股)已獲或將獲本公司董事會正式授權，本公司、其董事會或其股東將不再需要進一步同意或授權(除非本協議另有規定)。本協議及其所屬的其他交易文件已由公司正式簽署和交付(或在簽署和交付時，將由公司正式簽署和交付)， 假定簽署和交付並得到投資者接受，構成(或當正式簽署和交付時，將由投資者接受) 公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行，但此類可執行性可能受到股權或適用的破產、資不抵債、重組、暫停、清算或其他與其有關或一般影響的法律的一般原則的限制。適用的債權人權利和補救辦法以及 除作為賠償和分攤權以外的其他權利的強制執行可能受到聯邦或州證券法的限制。“交易文件”(Transaction Documents) 統稱為本協議及本協議任何一方就本協議及可能不時修訂的交易而訂立或交付的其他各項協議及文書。

第4.03節無衝突。本公司簽署、交付和履行交易文件，以及本公司完成擬進行的交易，因此(包括但不限於發行普通股)不會(I)導致違反本公司或其附屬公司的公司章程或其他組織文件(關於完成，因其可能在本協議擬進行的任何交易完成之日之前進行修訂)，(Ii)與、或構成本公司或其附屬公司作為締約一方的任何協議、契約或文書項下的違約(或經通知或時間流逝即成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利，或(Iii)導致違反適用於本公司或其附屬公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括聯邦及州證券法律及法規)，或違反適用於本公司或其附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括聯邦及州證券法律及法規)，在上文第(2)或(3)款的情況下，在合理的範圍內，此類違反或衝突不會產生實質性的不利影響。

第4.04節美國證券交易委員會文件；財務報表。公司已將根據交易法規定須向美國證券交易委員會提交的所有報告、明細表、表格、報表和其他文件在本交易日之前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(本公司根據證券法提交的所有登記聲明，以及本公司根據證券法提交的所有登記聲明，以及其中包含的所有證物和財務報表及其附表，以及公司根據證券法提交的所有登記聲明，以下簡稱 《美國證券交易委員會文件》)。本公司已通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov，向投資者提供真實完整的美國證券交易委員會文件副本，截至本文發佈之日，美國證券交易委員會文件中沒有任何文件包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據陳述的情況而遺漏陳述 ，而不具有誤導性。自其各自的日期起(或對於任何被修改或取代的申請， 指該等修訂或取代申請的日期)，美國證券交易委員會文件在所有 實質性方面均符合交易法或證券法(視情況而定)的要求，以及據此頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的 美國證券交易委員會規則和條例。自其各自的日期起(或就任何經修訂或取代的財務報表而言，指該等經修訂或取代的財務報表的日期)，美國證券交易委員會文件所載本公司的財務報表 在各重大方面均符合適用的會計要求及已公佈的美國證券交易委員會相關規則及條例。此類財務報表是按照公認會計原則編制的，在所涉期間(除(I)此類財務報表或其附註中可能另有説明，或(Ii)未經審計的中期報表可能不包括腳註或可能是簡明的或摘要報表)，並在各重大方面公平地列報公司截至其各自日期的財務狀況 以及當時結束的期間的經營結果和現金流量(未經審計的中期報表受限制)。到正常的年終審計調整)。

第4.05節股權資本化。於本公佈日期，本公司之法定股本包括(A)50,000,000股普通股，其中17,808,713股已發行及已發行，3,610,877股預留供根據可行使或可交換或可轉換為普通股之可轉換證券(定義見下文)發行；及(B)5,000,000股優先股，每股面值0.001美元，其中並無已發行及已發行之普通股。 0股普通股於本公司庫房持有。“可轉換證券”指本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券，在任何時間及任何情況下可直接或間接轉換為本公司或其任何附屬公司(包括但不限於普通股)或其任何附屬公司的任何股本或其他證券，或可兑換或以其他方式使其持有人有權獲得該等股本或其他證券。¹

第4.06節知識產權。本公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利或許可，以使用所有商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、 服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和權利， 如果有的話，除非不會造成重大不利影響。本公司及其子公司尚未收到本公司或其子公司侵犯商標、商號權、專利權、專利權、版權、發明、許可證、服務名稱、服務標誌、服務標誌註冊或商業祕密的書面通知。據本公司所知，本公司或其子公司並無就任何重大商標、商號、專利、專利權、發明、版權、許可證、服務名稱、服務商標、服務商標或服務商標提出索賠、訴訟或法律程序，或就本公司所知， 本公司或其子公司受到威脅。服務商標註冊、商業祕密或者其他侵權行為；且本公司並不知悉任何可能導致上述任何情況的事實或情況。

第4.07節員工關係。本公司或其任何附屬公司均未涉及任何勞資糾紛，據本公司或其任何附屬公司所知，亦無任何此類 爭議受到威脅，每宗個案均合理地可能造成重大不利影響。

第4.08節環境法。本公司及其子公司 (I)未收到關於未能在所有實質性方面遵守所有環境法(定義見下文)的書面通知， (Ii)已收到適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，及(Iii)未收到指控未能遵守任何此等許可證、許可證或批准的所有條款和條件的書面通知，在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款中，如果不遵守這一規定，可以合理地預期 單獨或總體上會產生實質性的不利影響。“環境法”一詞是指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有適用的聯邦、州和地方法律，包括但不限於與向環境排放、排放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置有關的法律。危險材料的運輸或處理，以及據此發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規。

第4.09節標題。除非不會造成實質性的不利影響，而且除附表4.09所述外，公司(或其子公司)對其擁有的財產和資產擁有不可行的簡單費用或租賃所有權，不受任何質押、留置權、擔保權益、產權負擔、債權或衡平法上的權益的影響。 公司及其子公司根據租賃持有的任何不動產和設施均由其有效持有，現有及可強制執行的租約，但不具實質性且不會干擾本公司及其附屬公司對該等物業及建築物作出或擬作出的用途的例外情況 。

第4.10節保險。本公司及其各附屬公司 由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額。本公司沒有理由相信，在現有保險到期時，本公司將無法續保其現有保險，或無法從類似的保險公司獲得類似的保險，以不會產生重大不利影響的成本繼續其業務。

第4.11節監管許可。除不會造成重大不利影響或如附表4.11所述外，本公司及其附屬公司擁有擁有其各自業務所需的由適當的聯邦、州或外國監管當局簽發的所有證書、授權及許可，且 本公司或任何該等附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可的訴訟的書面通知。

第4.12節內部會計控制。本公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理的保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行的，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認的會計原則編制財務報表並維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產，以及(Iv)記錄的資產責任與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何差異採取適當行動。管理層 不知道在需要時未在美國證券交易委員會文件中披露的任何重大弱點。

第4.13節訴訟缺席。除收到納斯達克退市相關欠缺通知(已在美國證券交易委員會文件中披露)外，美國證券交易委員會不存在任何針對或影響美國證券交易委員會、普通股或本公司任何子公司的 未決的法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構的訴訟、程序、查詢或調查，而不利的決定、裁決或裁決將產生重大不利影響。

第4.14節附屬公司。截至本合同日期，除附表4.14中規定的 外²，除子公司和被排除的子公司外，公司不直接或間接擁有或控制任何其他公司、合夥企業、協會或其他商業實體的任何權益。

第4.15節納税狀況。除非不會產生實質性的不利影響，否則本公司及其各子公司(I)已及時提交其所屬司法管轄區要求的所有外國、聯邦和州收入以及所有其他 納税申報單、報告和聲明，(Ii)已及時支付所有税款和其他政府評估和費用，該等申報單、報告和聲明顯示或確定應支付的金額是重大的，除非 出於善意提出異議，並且(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，用於在該等申報表、報告或聲明適用的期間之後的 期間支付所有税款。本公司並無接獲任何司法管轄區税務機關聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款的書面通知，而本公司及其附屬公司的高級職員並不知悉任何該等申索的依據，即欠繳税款會造成重大不利影響。

第4.16節某些交易。除(I)美國證券交易委員會文件中列明 或(Ii)根據適用法律無須披露(包括為免生疑問尚未要求在有關時間披露 )外，本公司任何高級職員或董事目前並無參與與 公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事提供的服務除外)，包括提供以下各項服務的任何合同、協議或其他安排：或要求任何高級職員或董事，或據本公司所知，任何高級職員或董事擁有重大權益或是高級職員、董事、受託人或合夥人的任何公司、合夥企業、信託或其他實體支付款項。

第4.17節優先購買權。除附表4.17所載 外，本公司並無責任以優先購買權或其他方式向任何第三方，包括但不限於本公司現任或前任股東、承銷商、經紀、代理人或其他 第三方發售本協議項下發售的普通股。

第4.18節稀釋。本公司知悉並確認 發行本協議項下普通股可能對現有股東造成攤薄，並可能大幅增加已發行普通股數量。

第4.19節投資者購買股票的確認書。本公司確認並同意，就本協議及本協議項下擬進行的交易而言，投資者僅以獨立投資者的身份行事。本公司進一步確認，投資者並非就本協議及本協議項下擬進行的交易及投資者或其任何代表或代理人就本協議提供的任何意見而擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身份) ，而本協議項下擬進行的交易僅屬投資者購買本協議項下股份的附帶事宜。本公司 知悉並承認，如果登記聲明無效，或根據任何墊款發行普通股將違反主要市場或交易市場的任何規則，本公司將無法根據本協議申請墊款。

第4.20節制裁事項。本公司或本公司的任何子公司，或據本公司所知，本公司或本公司的任何子公司，或據本公司所知，本公司或本公司的任何子公司的任何董事 都不是OFAC不時維護的特別指定國民和封鎖人員名單上的個人，或由其擁有或控制的個人；

第4.21節DTC資格。本公司目前通過轉讓代理機構參與DTC快速自動證券轉讓(FAST)計劃，普通股可通過DTC快速自動證券轉讓(FAST)計劃以電子方式轉讓給第三方。

第五條
賠償

投資者和本公司就其本身向對方陳述以下事項：

第5.01節公司的賠償。作為投資者簽署和交付本協議的代價，以及本公司在本協議項下的所有其他義務之外，公司應為投資者、其投資經理及其各自的高級管理人員、董事、經理、成員、合作伙伴、員工和代理人(包括但不限於與本協議擬進行的交易有關的人員)和控制投資者的每個人(統稱為《證券法》第15節或《交易所法》第20節)辯護、保護、賠償和使其不受損害。投資者受償方)因任何和 所有訴訟、索賠、損失、成本、罰金、費用、負債和損害，以及與此相關的合理和有據可查的費用(無論任何該等投資者受償方是否為本合同項下尋求賠償的訴訟的一方)，包括投資者或其任何一方因下列原因而招致或產生的合理律師費和支出(“受保障的負債”)， 或與(A)最初提交的股份登記説明書或其任何修訂、或其任何修訂中所載有關重大事實的任何不真實陳述或被指稱不真實的陳述，或因遺漏或被指稱遺漏或被指稱遺漏而導致或基於該遺漏或被指稱的遺漏，而遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏陳述須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而必需的陳述 ；但在任何此類情況下，本公司將不承擔任何責任，條件是：(B)本公司依據投資者或其代表向本公司提供的書面信息，根據本協議或本協議中預期的或由此產生的任何其他證書、文書或文件中的任何重大失實陳述或重大保證， 本協議或本協議中預期的任何其他證書、文書或文件中的任何該等失實陳述、指稱的失實陳述或遺漏或指稱的遺漏，而產生或基於該等失實陳述、索賠、損害或責任；或(C)違反本協議或由此預期的任何其他證書、文書或文件中包含的本公司的任何重大契約、重大協議或重大義務的任何重大 違反。在公司的上述承諾根據適用法律可能無法強制執行的範圍內，公司應盡適用法律允許的最大貢獻來支付和履行每項賠償責任。

第5.02節投資者的賠償。作為公司簽署和交付本協議的代價，除了投資者在本協議項下的所有其他義務之外，投資者還應為公司及其所有高管、董事、股東、 員工和代理人(包括但不限於與本協議擬進行的交易有關的人員) 以及根據證券法第15節或交易所法第20節的含義控制投資者的每個人(統稱， 《公司受賠人》)因以下原因或因下列原因而產生的任何和所有受賠償責任：(A)在最初提交的股份登記説明書或其任何修訂中、或在任何相關招股説明書、或其任何修訂或補充文件中所載對重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏而引起或基於該遺漏或指稱的遺漏 述明須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而必需的重要事實；但是， 投資者只對投資者或其代表向本公司提供的有關投資者的書面信息負責， 投資者或其代表向本公司提供的書面信息特別包括在上述賠償中，而在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任是由或基於任何該等不真實陳述或被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的遺漏而產生或基於任何該等不真實陳述或被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的遺漏，則投資者不對 或代表公司向投資者提供的書面信息承擔責任；(B)投資者在本協議或投資者據此或藉此籤立的任何文書或文件中作出的任何陳述或擔保的任何失實陳述或違反；或(C)任何 違反本協議或投資者據此或據此籤立的任何其他證書、文書或文件所載的投資者(S)的任何契諾、協議或義務的任何行為。在投資者的上述承諾在適用法律下可能無法強制執行的範圍內，投資者應盡最大努力支付和清償適用法律允許的每一項賠償責任。

第5.03節申索通知書。投資者受償人或公司受償人在收到涉及彌償責任的任何訴訟或法律程序(包括任何政府行動或法律程序)展開的通知後，應立即通知投資者受償人或公司受償人(視何者適用而定)，如果根據本細則第V條向任何彌償一方就有關的受彌償責任提出索賠，則投資者受償人或公司受彌償人應立即向受彌償方遞交開始的書面通知；但未能如此通知受償方並不解除其在本細則第V條下的責任 ，除非受償方因此而受到損害。賠付方有權參與，並在賠方希望的範圍內，與任何其他同樣注意到的賠付方共同承擔對其辯護的控制權，並有權讓賠付方和投資者受賠方或公司受賠方(視情況而定)合理地滿意對方的律師。但條件是，投資者受償方或公司受償方有權聘請自己的律師，並支付不超過一名律師為投資者受償方或公司受償方支付的實際和合理的第三方費用和開支，條件是根據賠付方聘請的律師的合理意見，投資者受償方或公司受償方的律師的代表 由於投資者受償方或公司受償方與受償方在此類訴訟中實際或潛在的利益不同而不適當 。投資者受償人或公司受償人應在與補償方就任何此類訴訟或索賠進行的任何談判或抗辯方面與補償方充分合作，並應向補償方提供投資者受償人或公司受償人合理獲得的與該等訴訟或索賠有關的所有信息。賠付方應讓投資者或公司受賠方合理地瞭解抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。任何賠償方對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解不負責任，但賠償方不得無理拒絕、拖延或附加條件 同意。未經投資者受償人或公司受償人事先書面同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，但無條件條款不包括申索人或原告向該投資者受償人或公司受償人免除對該等索賠或訴訟的所有責任 。按照本條款規定進行賠償後，賠償方應享有投資者受償人或公司受償人對所有第三方、公司或公司與賠償事項有關的所有權利的代位權。本條款第五條所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到票據且付款到期時，定期支付 金額，條件是賠償一方收到承諾，承諾償還根據本協議該方最終無權獲得的任何賠償金額。

第5.04節補救措施。第5條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受保障人在法律或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。 雙方根據第5條規定的賠償或貢獻的義務在本協議期滿或終止後繼續有效。

第5.05節責任限制。儘管有上述規定，任何一方均無權就懲罰性、間接性、偶然性或後果性損害向另一方追償。

第六條
契約

第6.01節註冊聲明。

第6.02節暫停註冊聲明。

第6.03節普通股上市。自每次預售 日期起，本公司根據本協議不時出售的股份將根據交易所法令第12(B)條進行登記 ，並獲批准在第一市場或交易市場上市，但須受正式發行通知所規限。

第6.04節律師的意見。在本公司發出首份預先通知的日期前，投資者應已收到 律師向本公司發出的意見及負面保證函件，其格式及內容均令投資者合理滿意。

第6.05節交易法登記。本公司將 盡商業上合理的努力，及時提交根據《交易法》要求其作為報告公司的所有報告和其他文件，並且不會採取任何行動或提交任何文件(無論《交易法》或其下的規則是否允許) 以終止或暫停其根據《交易法》規定的報告和備案義務。

第6.06節傳輸代理説明。在本次交易有有效登記聲明的任何時間，公司應(如普通股轉讓代理要求)促使公司的法律顧問向普通股轉讓代理提交指示(並向投資者提供副本) 在每次預付款時向投資者發行普通股而不附帶限制性圖例，前提是該等指示的交付符合適用法律，且投資者已向轉讓代理提供了本協議所要求的該等普通股的可交付成果。

第6.07節公司的存在。本公司將在承諾期內以商業上合理的努力維護和繼續本公司的存在。

第6.08節關於影響登記的某些事件的通知； 暫停預付款的權利。本公司將立即通知投資者，並在獲悉 發生與發行普通股有關的登記聲明或相關招股説明書 的任何事件時以書面確認(在任何情況下，向投資者提供的信息將嚴格保密)：(I)除因美國證券交易委員會或美國證券交易委員會文件中披露的其他聯邦或州政府當局調查而提出的要求外， 美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構在註冊説明書有效期內收到的任何補充信息請求，或對註冊説明書或相關招股説明書的任何修改或補充請求；(Ii)美國證券交易委員會或任何其他聯邦政府當局發佈任何停止令，暫停《登記聲明》的效力，或為此啟動任何訴訟程序；(Iii)收到關於暫停在任何司法管轄區出售的任何普通股的資格或豁免資格的任何通知，或為此目的發起或書面威脅任何訴訟的通知；(Iv)發生任何事件，使註冊聲明或相關招股章程中所作的任何陳述，或任何以引用方式併入或被視為在其中納入的文件在任何重要方面不真實，或要求對註冊聲明、相關招股章程或文件作出任何更改，以致在註冊聲明的情況下，不會 包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需或必需的任何重大事實，以及就相關招股説明書而言，它不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，考慮到作出陳述的情況不具誤導性，或修改註冊説明書或補充相關招股説明書以符合證券法或任何其他法律的必要性；及(V)本公司合理地決定對註冊説明書作出生效後的修訂是適當的；及本公司將迅速向投資者提供有關招股章程的任何該等補充 或修訂。在上述第(I)至(V)款中的任何事件繼續發生期間，公司不應向投資者發出任何預先通知，也不應根據任何待決的預先通知(第2.05(D)節規定的除外)出售任何股份。或(Vi)在適用的定價期內任何時間，在連續15分鐘的時間內，在主要市場或交易市場的普通股均無人競購，或(Vii)在適用的定價期內，主要市場或交易市場的普通股將發生 “暫停交易”或“熔斷”事件 (以上第(I)至(Vii)款所述的每項事件均包括在內， “重大外部事件”)。

第6.09節合併。如預先通知已 送交投資者，則在該預先通知擬進行的交易根據本協議第2.05節 完成之前，本公司不應對本公司進行任何合併，或將本公司的全部或基本上所有資產轉讓給另一實體，且投資者已收到與該等預先通知相關的所有股份。

第6.10節發行公司普通股。 本協議項下普通股的發行和出售應符合《證券法》第4(A)(2)節的規定和要求，或《證券法》和任何適用的州證券法下的條例D的規定和要求。

第6.11節市場活動。本公司不會， 直接或間接採取任何旨在導致或導致、或構成或可能合理地預期構成根據《交易所法》m規則穩定或操縱本公司任何證券價格的任何行動。

第6.12節開支。無論本協議項下預期的交易是否完成或本協議終止，本公司將支付履行本協議項下義務的所有相關費用，包括但不限於：(I)編制、印刷和提交註冊説明書及其每項修訂和補充、每份招股説明書及其每項修訂和補充；(Ii)根據本協議發行的任何股份的準備、發行和交付，(Iii)公司律師、會計師和其他顧問的所有合理費用和支出，(Iv)按照本協議的規定根據證券法對股份的資格，包括與此相關的備案費用，(V)印刷和交付任何招股説明書及其任何修訂或補充文件的副本。(Vi)與股票在主板市場或交易市場上市或取得交易資格有關的費用及開支，或(Vii)美國證券交易委員會與主板市場或交易市場的備案費。

第6.13節當前報告。未經投資者明確的事先書面同意，本公司不得，並且 本公司應促使其每一家子公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人不得向投資者提供有關本公司或其任何子公司的任何重大、非公開信息(可由投資者全權酌情批准或保留，且必須包括一份協議，在公開披露或45天過去之前對此類信息保密)；應理解，根據本協議第6.08(Iv)節要求向投資者發出的通知 本身不應被視為重大的非公開信息。儘管本協議有任何相反規定，本公司明確同意，本公司應盡其商業合理努力，在不遲於本協議日期後45天內，但無論如何，在發出本協議項下的第一份預先通知之前， 本公司或據本公司所知，代表投資者就本協議擬進行的交易 傳達給投資者的任何信息，如不如此披露，將構成關於本公司或其附屬公司的重大非公開信息。

第6.14節提前通知限制。如股東大會或公司行動日期，或任何股東大會或任何公司行動的記錄日期，在該預先通知交付日期前兩個交易日開始至該提前通知結束後兩個交易日結束，則本公司不應 交付該預先通知。

第6.15節收益的使用。本公司將把出售本協議項下普通股所得款項 用作營運資金及其他一般公司用途，或如有不同，則以符合註冊説明書所述用途的方式使用。本公司或任何附屬公司均不會直接或間接使用本協議擬進行的交易所得款項，或借出、出資、協助或以其他方式向以下任何人士提供該等所得款項：(I)直接或間接資助外國資產管制處維持的特別指定國民及封鎖者名單上的任何人士或與該等人士的任何活動或業務，或在任何國家或地區，而該等活動或業務在獲得資助時是制裁或制裁計劃的對象，或其政府是制裁或制裁計劃的對象，或(Ii)將導致違反制裁規定的任何其他方式。

第6.16節遵守法律。公司應在所有實質性方面遵守所有適用法律。

第6.17節聚合。自本協議之日起及之後，本公司、本公司或其任何關聯公司均不會，本公司應盡其商業合理努力，以確保 任何人不會直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，或徵求任何要約以購買任何證券，在會導致本公司向投資者發售證券的情況下，本公司向投資者發售證券的方式與本公司的其他發售合併，而根據本公司任何證券上市或指定的主要市場或交易市場的規則，需要股東批准的方式，除非在根據該主要市場或交易市場的規則完成該等後續交易前 獲得股東批准。

第6.18節其他交易。本公司不得 訂立、公佈或向其股東推薦任何協議、計劃、安排或交易，而該等協議、計劃、安排或交易的條款會限制、大幅延遲、衝突或損害本公司履行交易文件項下責任的能力或權利，包括但不限於本公司根據交易文件條款 向投資者交付股份的責任。

第6.19節整合。自本 協議之日起及之後，本公司或其任何關聯公司將不會，本公司應盡其商業合理努力確保 任何代表他們行事的人不會直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，或招攬任何要約購買任何證券，在需要根據證券法 登記任何證券的要約和出售的情況下。

第6.20節對浮動利率交易的限制。 自本協議生效之日起至(I)投資者購買本協議項下價值2,000美元的萬普通股之日，(Ii)初始登記聲明生效後12個月或(Iii)本協議項下任何終止後三(3)個月(“限制日期”)，本公司不得簽訂或簽訂協議，以達成本公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位的組合)，但與豁免發行或投資者事先書面同意有關的除外。投資者有權尋求針對本公司的禁制令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索償權利之外的權利，而不需要顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

“普通股等價物”是指公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間獲得普通股，包括但不限於普通股、任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或可交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何未來股權或債務證券，或包括(A)以轉換價格、行使價、匯率或其他價格收取額外普通股或普通股等價物的交易 ，該價格基於普通股或債務證券初始發行後的交易價格或報價 (包括但不限於，根據任何“無現金行使”條款 )，或(B)在該等股權或債務證券首次發行後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接有關的特定或或有事件時(包括但不限於任何“全額棘輪”或“加權平均”反攤薄條款，但不包括任何針對任何重組、資本重組、 非現金股息、股份拆分、反向股份拆分或其他類似交易的任何標準反攤薄保護)，可在未來某個日期重新設定轉換、行使或交換價格。(Ii)發行或出售任何股權或債務證券，包括但不限於普通股或普通股等價物，(A)在該等債務或股權證券首次發行後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接有關的指定或或有事件時，價格須於未來某一日期重置 (除標準反攤薄保護外，任何重組、資本重組、非現金股息、股份拆分、股份反向拆分或其他類似交易)，或(B) 受制於或包含任何認沽、認購、贖回、回購、價格重置或其他類似的條款或機制(包括但不限於“Black-Scholes”認沽或贖回權利)，該等條款或機制規定本公司發行額外股本證券或支付現金，或(Iii)訂立任何協議，包括但不限於：普通股或普通股等價物的市場發售或“股權額度”(即非豁免發行)或其他連續發售或類似發售，據此公司可按未來釐定的價格出售普通股或普通股等價物。

“豁免發行”係指(A)由公司董事會或為此目的而成立的董事會或董事會多數成員為此目的而正式採納的任何股權激勵計劃，向公司的員工、高級管理人員、顧問、董事或供應商發行普通股、期權、限制性股票單位或其他股權激勵獎勵；(B)根據本協議向投資者發行的任何股份；(C)普通股、普通股等價物或根據任何其他現有或未來合同向投資者發行的其他證券；(Br)本公司與投資者之間的協議或安排；(D)因行使、交換或轉換投資者於任何時間持有的任何普通股、普通股等價物或其他證券而發行的普通股、普通股等價物或其他證券； (E)因行使、交換或轉換於本協議日期已發行及尚未發行的任何普通股等價物而發行的任何證券；只要本條款(E)所指的該等證券或普通股等價物自本條款第(Br)日起未經修訂以增加該等證券或該等證券的基礎普通股的數目或降低該等證券的行使價、兑換價或轉換價，(F)可轉換為、可交換或可行使的普通股等價物，或包括以轉換價、行使價、在首次發行普通股等價物時確定的匯率或其他價格(可能低於當時普通股的當前市場價格)(僅適用於任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易的標準反稀釋保護)，固定的轉換價格、行使價格、匯率或其他價格不得在 首次發行普通股後的任何時間以普通股的交易價格或報價為基礎或隨其變動，或在未來某個日期重新設定，以及(G)因收購、資產剝離、許可證、合夥企業、 公司董事會或為此目的成立的董事委員會的多數成員批准的合作或戰略交易而發行的證券，其中收購、資產剝離、許可證、合夥企業、合作或戰略交易可以有可變利率交易成分，但任何此等發行只可向本身或透過其附屬公司為營運公司或與本公司業務協同的業務中的資產的個人(或向 持股人)發行，並應為本公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括本公司主要為籌集資本或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易 。如果本公司違反本條規定進行浮動利率交易，本公司應立即向投資者支付200,000美元現金。

第6.21節DTC。本公司應採取一切合理所需的行動，以確保其普通股可作為DWAC股票以電子方式轉讓，前提是投資者已提供有關該等普通股的轉讓代理交付事項 。

第6.22節非公開信息。本協議各方 同意不向任何第三方披露另一方的任何保密信息，並且不得將保密信息 用於與本協議擬進行的交易或為促進交易而進行的任何其他目的，完全遵守適用的證券法 ；但前提是一方可以披露法律規定必須由接收方披露的保密信息，前提是接收方必須在披露前立即向披露方發出書面通知 ，並協助獲得保護信息不被公開披露的命令。本協議各方承認保密信息仍為披露方的財產，並同意採取一切合理措施保護另一方披露的任何保密信息的保密性。本公司確認，本公司或代表其行事的任何其他人士均不得向投資者或其代理人或律師提供任何構成重大、非公開信息的信息，除非公司按照交易所法案下的FD規則所設想的方式同時對此作出公告。 如果本公司或代表其行事的任何人違反前述契約(如投資者的合理善意判斷所確定的)，則除本文件或其他交易文件中規定的任何其他補救措施外，投資者有權在未經公司事先批准的情況下，以新聞稿、公開廣告或其他形式公開披露該等材料的非公開信息。倘若投資者已向本公司發出通知，表示其相信已收到構成重大非公開資料的資料，則本公司應至少有二十四(Br)(24)小時時間在投資者披露任何該等資料前公開披露該等重大非公開資料，而本公司應 未能在該期間內公開披露該等重大非公開資料。投資者不對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、股東或代理人承擔任何責任。本公司理解並確認，投資者在進行本公司證券交易時將依賴前述契約。

第6.23節禁止賣空和套期保值交易。 投資者同意，自本協議之日起至第11條規定的本協議終止之日止，投資者及其代理人、代表和關聯公司不得以任何方式直接或間接地進行或實施任何(I)普通股 股票(不包括正確標記為“賣空豁免”的交易)或(Ii)套期保值交易。建立相對於普通股的淨空頭頭寸 。

第6.24節名稱的使用。未經投資者事先書面同意，公司不得直接或 間接使用“Arena Business Solutions Global”、“Arena Business Response”、“Arena Management Company，LLC”、“Arena Finance Company，LLC”或“Arena”的名稱或其任何派生名稱，或與這些名稱相關聯的徽標(視情況而定)，或採取任何可能暗示與投資者或其任何 關聯公司有任何關係的行動，但投資者在此同意在招股説明書中合法使用這些名稱。適用法律或美國證券交易委員會或任何國家證券監管機構的披露要求 要求的聲明和其他材料。

第七條
提前通知的投遞條件

第7.01節公司有權交付預先通知的前提條件 。本公司交付預先通知的權利和投資者在本合同項下關於預付款的義務 受以下條件限制：

此外，如果出現下列情況之一，本公司無權向投資者發出提前通知：

第八條
不披露非公開信息

本公司承諾並同意，除本協議第6.08節明確要求的 或經投資者根據第6.01(C)節和第6.13節徵得投資者同意外，本公司不應披露，且 應促使其高級管理人員、董事、員工和代理人不向投資者或其關聯公司披露任何重大非公開信息(根據證券法、交易法或美國證券交易委員會的規則和法規確定的 )， 不同時向公眾傳播該等信息。除非在披露該等資料前，本公司確認該等 資料為重大非公開資料，並向投資者提供接受或拒絕接受該等 重要非公開資料以供審核的機會。除非有明確的書面同意，否則投資者在任何情況下都不負有保密義務，也不應被視為已同意就任何預先通知的交付保密信息。

第九條
非排他性協議

儘管本協議中有任何規定，本協議和本協議項下授予投資者的權利是非排他性的，本公司可在本協議有效期內及之後的任何時間發行和配發或承諾發行和分配任何股份和/或證券和/或可轉換票據、債券、債權證、期權，以獲得可轉換為本公司普通股或其他證券或由其取代的股份或其他證券和/或其他便利，以及延長、續期和/或回收任何債券和/或債券。和/或授予關於其現有 和/或未來股本的任何權利。

文章 X
法律/司法管轄權的選擇

本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。雙方還同意，雙方之間的任何訴訟應在紐約州紐約縣審理，並明確同意紐約最高法院(紐約州紐約縣)和紐約南區美國地區法院(紐約州紐約市)審理根據本協議提出的任何民事訴訟的管轄權和地點。

第十一條
分配；終止

第11.01節轉讓。本協議或本協議雙方的任何權利或義務不得轉讓給任何其他人。

第11.02節終止。

第十二條
通知

除必須以書面形式發出且將被視為在第2.02節規定的日期(根據附件C)送達的預先通知外，根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並且將被視為已在以下時間送達：(I)收到時，當面送達；(Ii)收到後，如果在交易日通過傳真或電子郵件發送，則視為已在緊隨交易日之後的交易日送達。(Iii)在通過美國掛號信發送後5天內，返回要求的收據，(Iv)在國家認可的隔夜遞送服務寄存後1天，在每種情況下都正確地將收據發送給收件人 。此類通信的地址和傳真號碼(根據本合同附件A應交付的預先通知除外)應為：

任何一方均可通過按照本條款規定向另一方發送通知的方式更改其第12條所載信息。

第十三條
其他

第13.01條對應條款。本協議可以相同的副本 簽署，兩者應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。就本協議的所有目的而言，傳真或其他電子掃描和交付的簽名，包括通過電子郵件附件發送的簽名，應視為原件。

第13.02條整個協議；修正案。本協議 取代投資者、本公司、其各自的聯屬公司和代表其行事的人之間就本協議討論的事項達成的所有其他口頭或書面協議，本協議包含各方與 雙方就本協議所涉事項達成的全部諒解，除本協議明確規定外，本公司和投資者均不就該等事項作出任何陳述、 擔保、契諾或承諾。除由本協議各方簽署的書面文書外，不得放棄或修改本協議的任何條款。投資者與本公司之間的現有保密協議的條款將繼續有效，但其中有關處理重大非公開信息的所有條款 將被本協議取代。

第13.03節普通股報告實體。 就本協議而言，決定任何特定交易日普通股交易價或交易量的報告實體應為Bloomberg，L.P.或其任何繼承者。僱用任何其他報告實體必須徵得投資者和本公司的書面同意。

第13.04節盡職調查費；承諾費股份。

承諾費股份應在根據上文(B)款每次發行後進行真實核實，據此，公司應向其轉讓代理髮出不可撤銷的指示，以電子方式向投資者或其指定人(S)轉讓總美元價值等於(I)關於第一批的普通股數量。500,000根據(A)第一批價格和(B)較低者(A)初始註冊聲明生效日期(不包括)後二十(20)個交易日內三(3)個交易日內最低日內交易價格的簡單平均值和(B)註冊聲明生效後第二十(20)個交易日的收盤價，以及(Ii)關於第二批交易價格中的較低者，250,000以(A)第二批成交價及(B)(A)週年慶後(不包括)後二十(20)個交易日內三(3)個交易日內最低日內交易價格及(B)週年慶後第二十(20)個交易日收市價中較低者為準。

因此，本公司應迅速(但在任何情況下不得遲於一個(1)交易日)根據上述定價公式向本公司發行承諾費股份，(X)在登記聲明生效時按第一批價格計算，(Y)在週年紀念時按第二批價格計算，如適用，迅速(但在任何情況下不得遲於上述(C)(I)(B)和(C)(Ii)(B)項所述定價期結束後的一(1)個交易日)向投資者發行額外承諾費股份，前提是該等額外承諾費股份可根據本第13.04條的條款發行。

第13.05條經紀業務。除附表 13.05中規定的情況外，雙方均表示，其未與任何將要求另一方支付任何費用或佣金的發現者或經紀人進行與本交易相關的交易。公司一方面和投資者另一方面， 同意向另一方賠償，使另一方免受因聲稱代表賠償方提供的與本協議或此處設想的交易相關的服務而要求經紀佣金 或經紀人費用的任何和所有責任。

[故意將頁面的其餘部分留空]

特此證明，雙方已 促使以下籤署人並經正式授權於上述日期簽署本採購協議。

附件A
提前通知

安全綠色發展公司

日期：_

簽署人_

簽字人已於上述第一個日期 執行本預先通知。

附件B
結算單據格式

通過電子郵件

安全綠色發展公司

注意：

電子郵件：

主題：

請在下面查找有關 的提前通知日期的結算信息：

請將應向投資者發行的股份數量記入投資者的賬户 如下：

投資者的DT參與者#³:

產品名稱：

帳號：

地址：

城市：

國家：

聯繫人：

號碼和/或電子郵件：

附表1
授權代表

以下個人可以執行預先通知：

附件C

通過電子郵件

電子郵件：ELOC@arenaco.com

主題：CLAC：SAFE & GREEN CLARMENT Corporation

提前通知

請在下面找到提前通知日期：