ABSCI公司

2021年股票期權和激勵計劃

第1節.計劃的一般目的.定義

該計劃的名稱是ABSCI公司2021年股票期權和激勵計劃(以下簡稱計劃)。本計劃旨在鼓勵及協助Absci Corporation(“本公司”)及其聯屬公司的高級職員、僱員、非僱員董事及顧問取得本公司的專有權益，而本公司成功開展業務主要依賴他們的判斷力、主動性及努力。預計為這些人提供公司福利的直接利益將確保他們與公司及其股東的利益更緊密地聯繫在一起，從而刺激他們代表公司做出努力，並增強他們繼續留在公司的願望。

下列術語的定義如下：

“法案”係指修訂後的1933年證券法及其下的規則和條例。

“管理人”指董事會或董事會的薪酬委員會或執行薪酬委員會職能的類似委員會，該委員會由不少於兩名獨立的非僱員董事組成。

“聯屬公司”指，在確定時，公司的任何“母公司”或“子公司”，該等術語在公司法第405條中定義。董事會將有權決定在上述定義中確定“母公司”或“子公司”地位的時間。

“獎勵”或“獎勵”應包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵、基於現金的獎勵和股息等價權。

“授標證書”是指書面或電子文件，列出適用於根據本計劃授予的授標的條款和規定。每張獲獎證書均受本計劃的條款和條件約束。

“董事會”是指公司的董事會。

“以現金為基礎的獎勵”是指收件人有權獲得現金付款的獎勵。

“事業”的含義應與“獲獎證書”(S)中的含義相同。如果任何獲獎證書不包含“原因”的定義，則它應指(I)受贈人對公司或公司的任何關聯公司或任何

與受贈人有業務往來的當前或潛在客户、供應商、供應商或其他第三方；(Ii)受贈人犯有(A)重罪或(B)任何涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪；(Iii)受贈人未能履行其分配的職責，使公司合理滿意，並且在公司向受贈人發出書面通知後，該失職仍在繼續；(Iv)受贈人對公司或公司的任何關聯公司存在嚴重疏忽、故意不當行為或不服從；或(V)受讓人實質性違反受讓人與公司之間關於競業禁止、競業禁止、保密和/或轉讓發明的任何協議(S)的任何條款。

“法規”係指修訂後的1986年國內税法和任何後續法規，以及相關的規則、規章和解釋。

“顧問”是指作為獨立承包人向本公司或其關聯公司提供真誠服務的顧問或顧問，並符合該法規定的S-8表格A.1(A)(1)的指示。

“股息等價權”是指一種獎勵，使受贈人有權獲得基於普通現金股息的信用，如果股息等價權(或與股息等價權相關的其他獎勵)中規定的股票已發行給受贈人並由受贈人持有，則該股息將支付給該股票。

“生效日期”是指第19節規定的本計劃生效的日期。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

證券於任何特定日期的“公平市價”是指管理人真誠地釐定的證券的公平市價；但是，如果證券在全國證券商協會自動報價系統(“納斯達克”)、納斯達克全球市場、紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市，或在任何既定市場交易，則應參考市場報價做出確定。如果沒有該日期的市場報價，則應參考該日期之前有市場報價的最後日期來確定；然而，如果確定公平市價的日期是註冊日，則公平市價應為與公司首次公開募股相關的最終招股説明書封面上的“向公眾公佈的價格”(或同等價格)。

“充分理由”應具有獲獎證書(S)中規定的含義。如果任何獲獎證書不包含“充分理由”的定義，它應指(I)受贈人基本工資的實質性減少，但同樣影響到公司所有或基本上所有類似情況的員工的全面減薪除外，或(Ii)受贈人向公司提供服務的地理位置發生變化超過50英里，只要受贈人向公司提供至少90天的通知

在任何此類事件最初發生後，本公司未能在此後30天內糾正此類事件。

“激勵性股票期權”是指被指定並符合本準則第422節所界定的“激勵性股票期權”的任何股票期權。

“非僱員董事”指既不是本公司僱員也不是任何子公司僱員的董事會成員。

“非合格股票期權”是指任何不是激勵股票期權的股票期權。

“期權”或“股票期權”是指根據第(5)節授予的購買股票的任何期權。

“註冊日”是指本公司提交的首次公開募股S-1表格註冊書被美國證券交易委員會宣佈生效之日。

“限制性股票”是指限制性股票獎勵的股票，但仍面臨沒收風險或公司回購權。

“限制性股票獎勵”是指受管理人在授予時可能確定的限制性股票獎勵。

“限制性股票單位”是指受管理人在授予時可能確定的限制和條件約束的股票單位的授予。

“出售事件”指(I)以綜合方式將本公司全部或實質所有資產出售給無關人士或實體；(Ii)合併、重組或合併，據此，在緊接該項交易前持有本公司尚未行使投票權的人士及已發行股票的持有人，並不擁有緊接該交易完成後所產生或繼任實體(或其最終母公司，如適用)的大部分尚未行使投票權及未償還股份或其他股權；(Iii)將本公司所有股份出售予一致行事的與本公司無關的人士、實體或集團；或(Iv)任何其他交易，而緊接該等交易前本公司尚未行使投票權的擁有人在緊接該交易完成後並不擁有本公司或任何後續實體至少過半數尚未行使的投票權，但直接向本公司收購證券所致者除外。

“銷售價格”是指管理人確定的根據銷售事件每股股票應付或股東將收到的對價的價值。

“第409a條”係指《守則》第409a條及其頒佈的條例和其他指導意見。

“服務關係”是指作為公司或任何關聯公司的員工、董事或顧問的任何關係(例如，如果個人的身份從全職員工更改為兼職員工或顧問，服務關係應被視為繼續存在，不會中斷)。

“股票”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，可根據第3節進行調整。

“股票增值權”指授予接受者有權獲得股票(或現金，在適用的獎勵證書明確規定的範圍內)的獎勵，其價值等於股票增值權行使日股票公平市價超過股票增值權行使價格乘以股票增值權應行使的股票股份數量的價值。

“子公司”是指本公司直接或間接擁有至少50%權益的任何公司或其他實體(本公司除外)。

“百分之十的所有者”是指擁有或被視為擁有（根據《守則》第424（d）條的歸屬規則）超過公司或任何母公司或子公司所有類別股票合併投票權10%的員工。

“無限制股票獎勵”是指不受任何限制的股票獎勵。

第2節.計劃的管理；管理人選擇受贈人和確定獎勵的權力

(A)加強計劃管理。該計劃應由管理人管理。

(B)行使行政長官的權力。行政長官有權授予與本計劃條款一致的獎勵，包括以下權力和授權：

(I)挑選可不時獲頒獎項的人士；

(Ii)決定授予任何一名或多名受讓人的激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、非限制性股票獎勵、現金基礎獎勵和股息等價權，或上述任何組合的授予時間和程度；

(Iii)釐定任何獎勵所涵蓋的股票股份數目；

(4)不時決定和修改任何獎項的條款和條件，包括與本計劃的條款不相牴觸的限制，每個獎項和受贈人的條款和條件可能有所不同，並批准獎項證書的格式；

(V)隨時加快任何裁決的全部或任何部分的可行使性或歸屬；

(Vi)在符合第(5)(C)或(6)(D)條的規定下，隨時分別延長可行使股票期權或股票增值權的期間；及

(Vii)隨時通過、修改和廢除其認為適當的管理本計劃及其自身行為和程序的規則、指導方針和做法；解釋本計劃和任何裁決的條款和規定(包括相關的書面文書)；作出其認為對本計劃的管理有利的一切決定；決定與本計劃有關的所有爭議；以及以其他方式監督本計劃的管理。

行政長官的所有決定和解釋對所有人都具有約束力，包括公司和計劃受讓人。

(C)授權授予獎助獎。在符合適用法律的情況下，管理人可酌情授權給由公司一名或多名高級管理人員組成的委員會[包括公司的首席執行官]行政長官在向下列個人授予獎項方面的全部或部分權力和責任：(I)不受《交易法》第(16)節的報告和其他規定的約束；(Ii)不是授權委員會的成員。管理人的任何這種授權應包括對授權期間可能授予的股票標的獎勵金額的限制，並應包含關於確定行使價格和歸屬標準的指導方針。行政長官可隨時撤銷或修改授權條款，但此種行動不應使行政長官的一名或多名代理人先前採取的任何符合本計劃條款的行動無效。

(四)獲獎證書。本計劃下的獎勵應由獎勵證書證明，該證書列出了每個獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括但不限於獎勵的期限和在僱用或服務終止的情況下適用的規定。

(E)加強賠償。董事會或管理人及其任何成員或任何受權人均不對與本計劃有關的任何善意行為、遺漏、解釋、解釋或決定負責，董事會成員和管理人(及其任何受權人)在任何情況下均有權就任何索賠、損失、損害或費用(包括但不限於，在法律及/或本公司章程細則或附例或任何不時生效的董事及高級職員責任保險及/或該等人士與本公司之間的任何賠償協議所允許的最大範圍內，因此而產生或產生的合理律師費)。

(F)獲得名外國獎獲得者。儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守公司及其子公司運營或員工或其他個人有資格獲獎的其他國家/地區的法律，

管理人有權自行決定：(I)決定哪些子公司應納入計劃；(Ii)決定哪些美國以外的個人有資格參加計劃；(Iii)修改授予美國以外個人的任何獎勵的條款和條件，以符合適用的外國法律；(Iv)建立子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，只要管理人認為這些行動是必要或可取的(此等子計劃和/或修改應作為附錄附在本計劃之後)；但是，此等子計劃和/或修改不得增加本合同第3(A)節中包含的股份限制；以及(V)在作出獎勵之前或之後，採取行政長官認為有必要或適宜採取的任何行動，以獲得批准或遵守任何地方政府監管豁免或批准。儘管有上述規定，管理人不得根據本協議採取任何違反《交易所法》或任何其他適用的美國證券法、《守則》或任何其他適用的美國法規或法律的行為，也不得授予任何獎勵。

第三節根據計劃可發行的股票；合併；替代

(A)其股票可發行。根據本計劃預留和可供發行的股票的最大數量應為8,133,750股(“初始限額”)，可根據本第3節的規定進行調整，加上2022年1月1日及之後的每年1月1日，根據本計劃預留和可供發行的股票數量應累計增加前一年12月31日已發行和已發行股票數量的5%或管理人決定的較小金額(“年度增加”)。在符合該總體限制的情況下，以激勵股票期權形式發行的股票的最大總數量不得超過在2022年1月1日及之後每年1月1日累計增加的初始上限或8,133,750股股票，以該年的年增量中的較小者為限，在所有情況下均須按本條款第3款的規定進行調整。就本限制而言，根據本計劃和本公司2020年股票期權和授予計劃，在行使期權或解決獎勵以支付行使價或預扣税款時被沒收、註銷、扣留的股票。本公司於歸屬前重新購入、在未發行股票的情況下清償或以其他方式終止(行使除外)的股份，須加回根據該計劃可供發行的股票股份，以及在守則第422節及根據守則頒佈的規例所容許的範圍內，可作為獎勵股票期權發行的股票股份。如果公司在公開市場上回購股票，該股票不得增加到根據本計劃可供發行的股票中。在該等全面限制的規限下，根據任何一種或多種獎勵，股票可發行至該最高數目。根據本計劃可供發行的股票可以是授權但未發行的股票或公司重新收購的股票。只能用現金支付的獎勵，不計入股份公積金。

(B)考慮到股票的變化。除第(3)(C)節另有規定外，如果由於公司股本中的任何重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似變化，股票的流通股為

增加或減少或交換不同數目或種類的本公司股份或其他證券，或就該等股份或其他證券分配額外股份或本公司新股或不同股份或其他證券或其他非現金資產，或如因任何合併或合併而出售本公司全部或實質全部資產，則將已發行股份轉換或交換為本公司或任何後續實體(或其母公司或附屬公司)的證券，管理人應在以下方面作出適當或適當的調整：(I)根據本計劃為發行保留的最大股份數量，包括可以激勵股票期權的形式發行的最大股份數量；(Ii)根據本計劃獲得任何未償還獎勵的股份或其他證券的數量和種類；(Iii)以每個未償還限制性股票獎勵為準的每股回購價格；以及(Iv)在不改變總行權價格(即，行權價格乘以受股票期權和股票增值權約束的股份數量)，以確定哪些股票期權和股票增值權仍可行使。管理人還應公平或按比例調整未償還獎勵的股份數量以及行使價格和未償還獎勵的條款，以考慮到在正常過程或任何其他特別公司活動之外支付的現金股息。署長的調整應是最終的、有約束力的和決定性的。根據本計劃，不得因任何此類調整而發行零碎股票，但管理人可酌情支付現金以代替零碎股票。

(C)包括其他合併和其他交易。在出售事件完成及在出售事項完成後，買賣雙方可安排繼承或延續繼承實體迄今授予的獎勵，或以繼承實體或其母公司的新獎勵取代該等獎勵，並按各方同意就股份數目及種類及(如適用)每股行使價格作出適當調整。如果此類銷售活動的各方未就獎勵的承擔、延續或替代作出規定，則在銷售活動生效時，本計劃和根據本協議授予的所有未完成獎勵將終止。在這種情況下，除非相關獎勵證書另有規定，在緊接銷售活動生效時間之前未被授予和/或行使的、具有基於時間的歸屬條件或限制的所有期權和股票增值權將於出售事件生效時間成為完全歸屬和可行使，所有其他基於時間歸屬、條件或限制的獎勵應在銷售活動生效時間成為完全歸屬和不可沒收。所有與實現業績目標有關的條件和限制的獎勵，可由署長酌情決定，或在相關獎勵證書中指定的範圍內，在與銷售活動相關的情況下授予和不可沒收。如終止，(I)本公司有權(憑其全權酌情決定權)以現金或實物方式向持有購股權及股票增值權的承授人支付或提供款項，以換取取消該等購股權及股票增值權，金額相當於(A)銷售價格乘以受未行使購股權及股票增值權的股份數目(以當時可按不高於銷售價格的價格行使)與(B)所有該等未行使購股權及股票增值權的總行使價之間的差額。行權價等於或大於的期權或股票增值權

(Ii)每名承授人應獲準於出售事項完成前的指定期間內，行使承授人所持有的所有尚未行使的購股權及股份增值權(以當時可行使的範圍為限)。本公司亦有權(憑其全權酌情決定權)以現金或實物向持有其他獎勵的承授人支付或提供款項，金額相等於銷售價格乘以該等獎勵項下的股票既有股份數目。

在該銷售活動各方就獎勵的假設、延續或替代作出規定的範圍內，如承授人的服務關係被本公司或任何繼承人終止服務關係，或承授人在銷售活動後12個月期間或期間因正當理由辭職，則除有關授出證書另有規定外，在銷售活動中假設、繼續或替代的任何該等獎勵將於該終止日期變得完全歸屬、可行使及不可沒收。

(D)增加對非僱員董事的最高獎勵。即使本計劃有任何相反規定，根據本計劃授予的所有獎勵以及本公司在任何日曆年向作為非僱員董事服務的任何非僱員董事支付的所有其他現金補償的價值不得超過：(I)個人在成為非僱員董事的第一個日曆年內為1,250,000美元；(Ii)在任何其他日曆年內為1,000,000美元。就此限制而言，任何獎勵的價值應為其授予日期的公允價值，根據ASC 718或後續條款確定，但不包括與基於服務的歸屬條款相關的估計沒收的影響。

第四節.資格

本計劃下的受贈人將為本公司及其聯營公司的僱員、非僱員董事或顧問，由行政長官全權酌情不時挑選；但不得向僅向本公司的任何“母公司”提供服務的僱員、董事或顧問授予獎勵，該等服務的定義見公司法第405條，除非(I)獎勵相關股票根據第409A條被視為“服務接受者股票”，或(Ii)本公司已確定該等獎勵豁免或以其他方式符合第409A條的規定。

第五節股票期權

(A)獲得中國股票期權獎。管理人可根據本計劃授予股票期權。根據本計劃授予的任何股票期權應採用管理人不時批准的形式。

根據本計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權或非限定股票期權。激勵性股票期權只能授予本公司或屬於守則第424(F)節所指“附屬公司”的任何附屬公司的員工。如果任何期權不符合激勵股票期權的條件，則應被視為非合格股票期權。

根據第(5)款授予的股票期權應遵守以下條款和條件，並應包含署長認為合適的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件。如果管理人如此決定，則可在受權人選擇時授予股票期權，以代替現金補償，但須受管理人可能制定的條款和條件的限制。

(二)實行行權價格。根據第5款授予的股票期權所涵蓋的股票的每股行權價格應由管理人在授予時確定，但不得低於授予日公平市價的100%。如果激勵股票期權授予10%的所有者，則該激勵股票期權的行權價格不得低於授予日公平市場價值的110%。儘管有上述規定，股票期權可按低於授予日公平市價100%的行使價授予：(I)根據守則第424(A)節所述的交易，並以符合守則第424(A)節的方式授予；(Ii)授予於授予日不繳納美國所得税的個人；或(Iii)股票期權在其他方面符合第409a節的規定。

(C)延長期權期限。每個股票期權的期限由管理人確定，但在股票期權授予之日起十年以上不得行使股票期權。對於授予百分之十的股東的激勵性股票期權，該股票期權的期限自授予之日起不超過五年。

(D)提高可執行性；股東的權利。股票期權應在授予之日或之後由管理人決定的時間或時間行使，不論是否分期付款。管理人可以隨時加速任何股票期權的全部或任何部分的行使。期權受讓人只對行使股票期權時獲得的股份享有股東的權利，而對未行使的股票期權不享有。

(E)鍛鍊的方法。股票期權可全部或部分行使，方法是向本公司發出書面或電子行使通知，指明擬購買的股份數目。除授標證書另有規定外，購買價款可通過下列一種或多種方式支付：

(I)以現金、經核證或銀行支票或署長可接受的其他票據支付；

(Ii)交付當時不受任何公司計劃限制的股票(或根據本公司可能規定的程序證明其所有權)。被交出的股份應當在行使之日按公允市值計價；

(Iii)受權人向本公司遞交一份已妥為籤立的行使通知，以及向經紀發出不可撤銷的指示，要求其迅速向本公司交付應付及本公司可接受的買價現金或支票；但如受權人選擇按上述規定支付買價，則受權人及經紀

須遵守公司所訂明的作為該付款程序的一項條件的程序，並訂立公司所訂明的彌償協議及其他協議；或

對於非激勵性股票期權的股票期權，本公司將通過“淨行權”安排減少行使時可發行的股票的數量，減少最大總數的公平市值不超過總行權價格的股票。

(4)將收到付款票據，但須託收。根據行使購股權而將購買的股份轉讓給本公司記錄或轉讓代理的股份，將視乎本公司從購股權持有人(或根據購股權條文代其行事的買方)收到該等股份的全部買入價及符合獲獎證書或適用法律條文所載的任何其他規定(包括本公司有責任就購股權持有人預扣的任何預扣税項)而向購股權持有人轉讓。如果期權受讓人選擇通過認證方式以以前擁有的股票支付購買價款，則股票期權行使時轉讓給期權受讓人的股票數量應扣除經認證的股票數量。如果公司為自己或使用第三方服務建立了股票期權行使的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，則可以通過使用該自動化系統來實現股票期權的無紙化行使。

(F)取消年度激勵性股票期權限額。在守則第422節所述的“獎勵股票期權”處理所需的範圍內，購股權持有人於任何歷年首次可行使根據本計劃及本公司或其母公司及附屬公司的任何其他計劃授予的獎勵股票期權的股份的公平市價總額(於授出時釐定)不得超過100,000美元。如果任何股票期權超過這一限制，則構成非限定股票期權。

第六節股票增值權

(一)頒發股票增值權獎。管理人可根據本計劃授予股票增值權。股票增值權是一種獎勵，賦予接受者有權獲得股票(或現金，在適用的獎勵證書明確規定的範圍內)，其價值等於行使股票增值權行使日股票的公平市價乘以股票增值權應行使的股票股份數量。

(二)確定股票增值權的行權價格。股票增值權的行使價格不得低於授予當日股票公允市值的100%。儘管有上述規定，根據第424(A)節所述的交易並以符合第424(A)節的方式授予股票增值權，每股可按低於授予日公平市價100%的行權價格授予。

(Ii)授予在授予之日不需繳納美國所得税的個人，或(Iii)股票增值權在其他方面符合第409a條。

(C)授權授予和行使股票增值權。股票增值權可由管理人授予，獨立於根據本計劃第5節授予的任何股票期權。

(D)修訂股份增值權的條款及條件。股票增值權應遵守管理人在授予之日確定的條款和條件。股票增值權的期限不得超過十年。每個此類獎項的條款和條件應由署長決定，這些條款和條件可能因不同的獲獎者和受贈者而異。

第七節限制性股票獎勵

(A)説明限制性股票獎勵的性質。管理人可根據本計劃授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是受管理人在授予時決定的限制和條件限制的任何限制性股票獎勵。條件可能基於連續受僱(或其他服務關係)和/或實現預先設定的績效目標和目的。

(B)以股東身份出售股權。於授予限制性股票獎勵及支付任何適用買入價後，承授人在行使受限股份投票權及收取股息方面擁有股東的權利；但如受限股票獎勵的限制失效與業績目標的達成有關，則本公司於業績期間支付的任何股息將會應計，並不得支付予承授人，直至與限制性股票獎勵有關的業績目標達致為止。除非管理人另有決定，否則(I)未持有證書的限制性股份須附有在本公司或轉讓代理的紀錄上註明該等股份須予沒收，直至該等限制性股份按下文第7(D)節的規定歸屬本公司為止，及(Ii)持有證書的限制性股份將繼續由本公司管有，直至該等限制股份按下文第7(D)節的規定歸屬為止，而作為授權書的一項條件，承授人須向本公司交付管理人所規定的轉讓文件。

(三)取消限制。除本章程或限制性股票獎勵證書另有明確規定外，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置限制性股票。除非管理人在獲獎證書中另有規定，或在獲獎後，除下文第16節另有規定外，如果受讓人與公司及其子公司的僱傭關係(或其他服務關係)因任何原因終止，任何在終止時尚未歸屬的限制性股票，應被視為公司在終止僱傭(或其他服務關係)的同時，以原始購買價(如有)從該受讓人或受讓人的法定代表處重新收購，而無需向該受讓人發出通知或由公司或其代表採取任何其他行動。此後不再代表承授人對本公司的任何所有權或承授人作為

股東。在該等被視為重新收購以實物證書為代表的限制性股份後，承授人應應要求向本公司交出該等證書而不作對價。

(D)限制限售股的歸屬。於授出時，管理人須指明限制股份的不可轉讓性及本公司回購或沒收權利失效的一個或多個日期及/或達到預先設定的業績目標、目標及其他條件。在該一個或多個日期及/或達到該等預先設定的業績目標、目的及其他條件後，所有限制已失效的股份將不再為限制性股份，並應被視為“既得”。

第8節.限制性股票單位

(A)限制股的性質。管理人可根據本計劃授予限制性股票單位。限制性股票單位是一種股票單位的獎勵，在授予時滿足這些限制和條件後，可以股票(或現金，在獎勵證書明確規定的範圍內)進行結算。條件可能基於連續受僱(或其他服務關係)和/或實現預先設定的績效目標和目的。每個此類獎項的條款和條件應由署長決定，這些條款和條件可能因不同的獲獎者和受贈者而異。除延遲交收日期符合第409A條規定的限制性股票單位外，在歸屬期間結束時，限制性股票單位在歸屬範圍內應以股票的形式進行結算。延期結算日期的限制性股票單位須遵守第409a條，並應包含管理人為遵守第409a條的要求而全權酌情決定的附加條款和條件。

(B)選擇獲得遼寧限制性股票單位的補償。管理人可全權酌情允許受讓人選擇以授予限制性股票單位的形式獲得未來現金補償的一部分，否則應由受讓人支付。任何此類選擇應以書面形式作出，並應不遲於管理人指定的日期並根據第409A條和管理人制定的其他規則和程序提交給公司。承授人選擇延遲支付的任何該等未來現金補償，應在承授人如未按本文規定延遲支付補償之日按股票公平市價轉換為固定數目的限制性股票單位。署長有權決定是否以及在何種情況下允許這種選舉，並對其施加署長認為適當的限制和其他條款和條件。除獲獎證書另有規定外，任何被選為代替現金補償而獲得的限制性股票單位應完全歸屬。

(C)以股東身份出售股權。受讓人僅對受讓人在受限股票單位結算時獲得的股票享有股東權利；但受讓人可根據第11節的規定和管理人決定的條款和條件，獲得與其受限股票單位相關的股票單位的股息等價權。

(D)終止合同。除非管理署署長在頒獎證書中另有規定，或在頒獎後以書面形式在下文第(16)節的規限下，承授人對所有尚未歸屬的限制性股票單位的權利於承授人因任何理由終止與本公司及其附屬公司的僱傭(或終止服務關係)時自動終止。

第9節.非限制性股票獎勵

授予或出售非限制性股票。管理人可根據本計劃授予(或按面值或管理人決定的較高收購價出售)無限制股票獎勵。非限制性股票獎勵是指受讓人可以在不受本計劃任何限制的情況下獲得股票的獎勵。非限制性股票獎勵可針對過去的服務或其他有效對價而授予，或代替應給予該受贈人的現金補償。

第10節.現金獎勵

授予以現金為基礎的獎項。管理人可以根據本計劃授予現金獎勵。以現金為基礎的獎勵是一種獎勵，該獎勵使受贈人有權在實現指定的業績目標時獲得現金付款。管理人應確定現金獎勵的最長期限、現金獎勵所涉及的現金金額、現金獎勵的歸屬或支付條件以及署長決定的其他規定。每個以現金為基礎的獎勵應具體説明以現金計價的支付金額、公式或支付範圍，由管理人確定。與現金獎勵有關的付款(如果有的話)應按照獎勵的條款進行，並可以現金支付。

第11節股息等值權利

(A)增加股息等價權。管理人可根據本計劃授予股息等值權利。股息等價權是一種獎勵，使承授人有權獲得基於現金股息的信貸，如果股息等價權(或與股息等價權相關的其他獎勵)中規定的股票已發行給承授人，則現金股息本應支付給該等股票。股息等值權利可根據本協議授予任何承授人，作為限制性股票單位獎勵的組成部分或作為獨立獎勵。股利等價權的條款和條件應在獎勵證書中明確。入賬予股息等價權持有人的股息等價物可於目前支付，或可被視為再投資於額外的股票股份，其後可能產生額外的等價物。任何此類再投資應按再投資當日的公平市價或根據本公司發起的股息再投資計劃(如有)可能適用的其他價格計算。股利等價權可以現金或股票或兩者的組合，分一期或分期付款結算。作為限制性股票單位獎勵的組成部分授予的股息等值權利應規定，該股息等值權利只能在結算或支付該其他獎勵或取消對該其他獎勵的限制時結算，並且該股息等值權利將在與該其他獎勵相同的條件下失效、沒收或作廢。

(B)終止合同。除非管理署署長在頒獎證書中另有規定，或在頒獎後以書面形式在下文第(16)節的規限下，承授人對所有股息等值權利的權利在受贈人因任何理由終止與本公司及其附屬公司的僱傭關係(或終止服務關係)時自動終止。

第12節裁決的可轉讓性

(A)提高可轉讓性。除下文第12(B)節規定外，在受贈人有生之年，其獎勵僅可由受贈人行使，或在受贈人喪失行為能力的情況下由受贈人的法定代表人或監護人行使。受贈人不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式設押或處置任何獎賞，除非依照遺囑或繼承法和分配法，或依照國內關係令。任何獎勵不得全部或部分受到任何形式的扣押、執行或徵收，任何違反本合同規定的轉讓均屬無效。

(B)執行《行政長官行動》。儘管有第12(A)款的規定，署長仍可酌情在有關特定獎勵的授權書或其後的書面批准中規定，受讓人(僱員或董事)可將其不合格的股票期權轉讓給其直系親屬、為此類家庭成員的利益而設立的信託基金或僅有此類家庭成員為合夥人的合夥企業，但條件是受讓人須與本公司書面同意受本計劃及適用獎勵的所有條款及條件約束。在任何情況下，受贈人都不能轉讓獎品。

(C)其家庭成員。就第12(B)節而言，“家庭成員”是指承授人的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，包括領養關係、與承授人同住的任何人(承授人的承租人除外)、此等人士(或承授人)擁有超過50%實益權益的信託，這些人(或受贈人)控制資產管理的基金會，以及這些人(或受贈人)擁有50%以上投票權權益的任何其他實體。

(D)指定受益人。在公司允許的範圍內，根據本計劃獲得獎勵的每個受贈人可指定一名或多名受益人行使任何獎勵或在受贈人死亡時或之後根據任何獎勵接受任何付款。任何此類指定應採用管理人為此目的提供的表格，並在管理人收到後方可生效。已故受贈人未指定受益人，或者指定受益人先於受贈人的，受益人為受贈人的遺產。

第13節.預扣税款

(A)接受Grantee的付款。每一受贈人應不遲於授權書或根據授權書收到的任何股票或其他金額的價值首次成為可計入金額的日期

在受贈人的聯邦所得税總收入中，向公司支付或作出令署長滿意的安排，支付法律要求公司就此類收入扣繳的任何種類的聯邦、州或地方税。在法律允許的範圍內，本公司及其子公司有權從以其他方式應付給受讓人的任何款項中扣除任何此類税款。本公司向受讓人交付賬簿憑證(或股票憑證)的義務受制於受讓人履行扣繳税款的義務。

(B)以股票形式支付。管理人可要求本公司從根據任何獎勵將發行的股票中預扣一定數量的股票，以全部或部分履行本公司的預扣義務，這些股票的總公平市值(截至預扣生效之日)將滿足應繳預扣金額；然而，只要預扣金額不超過最高法定税率或為避免負債會計處理所需的較低金額。就股份扣留而言，被扣留股份的公平市值應以與受讓人收入中包含的可計入股票價值相同的方式確定。管理人亦可要求本公司透過一項安排，即時出售根據任何授權書發行的若干股票，並將出售所得款項匯回本公司，以支付應付預扣款項，以履行本公司的全部或部分預扣税款。

第14條第409A條裁決

獎勵旨在最大限度地免除第409a條的規定，並在其他方面遵守第409a條的規定。本計劃和所有獎項應根據該意圖進行解釋。如果任何裁決被確定為構成第409a條所指的“非限定遞延補償”(“409a裁決”)，則該裁決應遵守署長不時指定的附加規則和要求，以符合第409a條的規定。在這方面，如果因“離職”(第409a條所指)而須向當時被視為“指定僱員”(第409a條所指)的受贈人支付409a獎勵下的任何款項，則不得在以下較早的日期之前支付任何款項：(I)受贈人離職後六個月零一天，或(Ii)受贈人去世，但只限於為防止該款項受到利息、罰款及/或根據第409a條徵收的附加税的影響而有需要延遲支付的日期。此外，除非在第409a條允許的範圍內，否則不得加速任何409a裁決的解決。本公司並不表示本計劃所述的任何或所有付款或福利將獲豁免或遵守守則第409a條，亦不承諾排除守則第409a條適用於任何該等付款。受讓人應獨自負責支付根據第409a條發生的任何税款和罰款。

第15節.終止服務關係、調任、休假等

(A)終止服務關係。如果受讓人的服務關係是與關聯公司，而該關聯公司不再是關聯公司，則受讓人應被視為就本計劃而言已終止其服務關係。

(B)就本計劃而言，下列事件不應被視為服務關係的終止：

(I)從一家聯營公司或從公司轉移到一家聯營公司，或從一家聯營公司轉移到另一家聯營公司；或

(Ii)因服兵役或生病或公司批准的任何其他目的而批准的休假，如果僱員的重新就業權利得到法規或合同或批准休假所依據的政策的保障，或者如果管理署署長另有書面規定。

第16節.修訂和終止

董事會可隨時修訂或終止該計劃，管理人可隨時為滿足法律變更或任何其他合法目的而修訂或取消任何未決裁決，但未經持有人同意，此類行動不得對任何未決裁決下的權利產生重大不利影響。行政長官獲特別授權行使其酌情權，以降低未償還股票期權或股票增值權的行權價格，或透過取消及重新授予或取消股票期權或股票增值權以換取現金或其他獎勵，以實施該等獎勵的重新定價。在股票上市的任何證券交易所或市場系統的規則所要求的範圍內，在管理人確定為確保根據本計劃授予的激勵性股票期權符合守則第422節的要求的範圍內，計劃修訂須經公司股東批准。第16款中的任何規定均不得限制行政長官根據第3(B)或3(C)款允許採取任何行動的權力。

第17節.計劃的狀況

對於任何獎勵中尚未行使的部分以及承授人未收到的任何現金、股票或其他對價，承授人不得擁有比公司普通債權人更大的權利，除非管理人就任何獎勵或獎勵另有明確決定。管理人可全權酌情授權設立信託或其他安排，以履行本公司交付股票或支付本合同項下獎勵的義務，前提是該等信託或其他安排的存在與前述句子一致。

第18節一般規定

(一)禁止分配。管理人可要求根據授權書取得股份的每名人士向本公司作出書面陳述，並與本公司達成書面協議，表示該人在收購股份時無意分派股份。

(B)擴大股票發行規模。在經證明的範圍內，當本公司或本公司的股票轉讓代理在美國將股票郵寄至受讓人在本公司存檔的最後為人所知的地址時，根據本計劃向受讓人發出的股票應被視為已交付。當本公司或本公司的股票轉讓代理以電子郵件(連同收據證明)或以美國郵寄方式將發行通知寄往承授人在本公司存檔的最後為人所知的地址，並將發行記錄在其記錄(可能包括電子“簿記”記錄)中時，就所有目的而言，無證股票應視為已交付承授人。儘管本協議有任何相反規定，本公司不應根據任何獎勵的行使或結算而被要求發出或交付任何簿記憑證或證明股票股份的證書，除非及直至管理人經大律師的意見(在管理人認為該等意見是必要或可取的範圍內)確定發行及交付符合所有適用法律、政府當局的規定及(如適用)任何股票上市、報價或交易交易所的要求。根據本計劃發行的任何股票應遵守任何停止轉讓令和行政長官認為必要或適宜的其他限制，以符合聯邦、州或外國司法管轄區、證券或股票上市、報價或交易的其他法律、規則和報價系統。管理人可以在任何股票證書上放置圖例，或在任何賬簿分錄上添加符號，以引用適用於股票的限制。除本協議規定的條款和條件外，行政長官可要求個人作出行政長官酌情認為必要或適宜的合理契諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。行政長官有權要求任何個人遵守行政長官酌情決定的與任何裁決的達成或行使有關的任何時間或其他限制，包括窗口期限制。

(C)支持股東權利。在股票被視為已按照第18(B)條交付之前，即使承授人就獎勵行使購股權或採取任何其他行動，股東就與獎勵有關而發行的股票並無投票權或收取股息的權利或任何其他權利。

(D)沒有其他補償安排；沒有就業權。本計劃的任何內容均不得阻止董事會採取其他或額外的補償安排，包括信託，此類安排可能普遍適用，也可能僅在特定情況下適用。本計劃的通過和獎勵的授予並不賦予任何員工繼續受僱於公司或任何子公司的權利。

(E)完善貿易政策限制。本計劃下的期權行使和其他獎勵應遵守公司不時生效的內幕交易政策和程序。

(F)實施追回政策。本計劃下的獎勵應遵守公司不時生效的追回政策。

第19節.計劃的生效日期

本計劃將於註冊日期前一天生效，但須根據適用的州法律、公司章程和章程以及適用的證券交易所規則事先獲得股東批准。生效日期十週年後，不得授予股票期權和其他獎勵，董事會批准該計劃之日十週年後，不得授予激勵股票期權。

第20節.適用法律

本計劃以及根據其採取的所有獎勵和行動，就其範圍內的事項而言，應受特拉華州普通公司法管轄並根據其解釋，而就所有其他事項而言，應受特拉華州內部法律管轄並根據其解釋，不考慮法律衝突原則。

董事會批准日期：2021年7月16日

股東批准日期：2021年7月16日

激勵性股票期權協議

在ABSCI公司下

2021年股票期權和激勵計劃

承購人姓名：

不是的。期權份額：

每股期權行權價：

$

[授予日的FMV(如果所有者為10%，則為FMV的110%)]

授予日期：

到期日

[最多10年(如果擁有10%的股份，則為5年)]

到期日

根據截至本計劃日期修訂的Absci Corporation 2021年股票期權及獎勵計劃(“計劃”)，Absci Corporation(“本公司”)特此授予上述受購人一項購股權(“購股權”)，以在上述指定的到期日或之前按上文指定的每股購股權行使價購買上文指定的本公司普通股的全部或部分股份，每股面值0.0001美元(“股票”)，惟須受上文及本計劃所載條款及條件的規限。

1.制定可鍛鍊時間表。本購股權的任何部分不得行使，直至該部分可行使為止。除非如下所述，並受管理人(如本計劃第2節所界定的)加快執行本計劃下的可行使性時間表的自由裁量權的限制，只要受權人在該日期仍處於服務關係中，則該股票期權應可在指定的日期對下列數量的期權股票行使：

*最大每年10萬美元。

一旦可行使，本購股權將繼續在到期日營業結束前的任何時間或任何時間可行使，但須受本章程及本計劃的規定所規限。

2.改變鍛鍊方式。

(A)如購股權持有人只能以下列方式行使本購股權：於本購股權到期日或之前，購股權持有人可不時向管理人發出書面通知，表示其選擇購買部分或全部於該通知發出時可購買的購股權股份。本通知應當載明擬購買的期權股票數量。

支付期權股份的購買價格可通過以下一種或多種方法：(I)以現金、保兑或銀行支票或管理人可接受的其他票據支付；(Ii)通過交付(或證明所有權)期權持有人在公開市場上購買的或由期權持有人實益擁有的、不受任何公司計劃的任何限制以及以其他方式滿足管理人可能要求的任何持有期的股票；或(Iii)購股權受讓人向本公司遞交正式簽署的行使通知連同不可撤銷的指示，要求經紀迅速向本公司交付應付及本公司可接受的現金或支票，以支付期權購買價格，但倘若購股權受讓人選擇按上述規定支付期權購買價，則購股權受讓人及經紀應遵守管理人指定作為支付程序條件的程序，並訂立賠償協議及其他協議；或(Iv)上文(I)、(Ii)及(Iii)項的組合。付款工具將以託收為準。

根據公司或期權股份轉讓代理的記錄向期權持有人轉讓將取決於(I)公司從期權持有人收到如上所述的期權股份的全額購買價，(Ii)滿足本協議或計劃或任何其他協議或法律規定中包含的任何其他要求，以及(Iii)公司收到任何協議，本公司為信納根據該計劃行使購股權而發行的股份及任何其後轉售的股份將符合適用的法律及法規，本公司可能要求提供的聲明或其他證據。如果期權受讓人選擇通過認證方式以以前擁有的股票支付購買價款，則股票期權行使時轉讓給期權受讓人的股票數量應扣除被認證的股票數量。

(B)*於行使本購股權時購買的股份應在符合適用法律或法規下與該項轉讓相關的所有要求以及本協議和計劃的要求後，轉讓給本公司或轉讓代理的記錄上的購股權承購人。管理人對這種遵守情況的決定是最終的，對被選項人具有約束力。受購人不得被視為持有受本購股權規限的任何股份，或擁有持有人的任何權利，除非及直至本購股權已根據本條款行使，公司或轉讓代理應已將該等股份轉讓予受購人，而受購人的名稱應為

在公司賬簿上登記為股東。因此，認購人對該等股份擁有全部投票權、股息及其他所有權。

(C)任何時間可行使本購股權的最低股份數目為100股，除非行使本購股權的股份數目為當時根據本購股權行使的股份總數。

(D)除本協議或本計劃另有規定外，本購股權於本協議到期日後不得行使。

3.同意終止服務關係。如果期權受讓人的服務關係終止，行使股票期權的期限可以提前終止，如下所述。

(A)任何因死亡而終止的合同。倘若購股權持有人的服務關係因購股權持有人死亡而終止，則於該日期尚未行使的本購股權的任何部分可由購股權持有人的法定代表人或受遺贈人行使，為期12個月，自死者去世之日起計或直至屆滿日期(如較早)為止。本購股權於死亡日期不能行使的任何部分應立即終止，且不再具有效力或效力。

(二)因殘終止合同的。如購股權持有人的服務關係因購股權持有人的殘疾(由管理人決定)而終止，則在終止日期可行使的範圍內，於該日期尚未行使的本購股權的任何部分可由購股權持有人行使，為期12個月，由殘疾日期起計或直至屆滿日期(如較早)。本購股權於喪失行為能力當日不能行使的任何部分，將立即終止，不再具有任何效力或效力。

(C)無因由終止合同。如果購股權持有人的服務關係因此而終止，則在該日期尚未履行的本股票期權的任何部分將立即終止，並且不再具有效力和效力。。

(D)取消其他終止合同。若購股權持有人的服務關係因受購股權人死亡、殘疾或原因以外的任何原因而終止，且除非管理人另有決定，否則於該日期尚未行使的本購股權的任何部分均可於終止日期行使，自終止日期起計三個月或直至屆滿日期(如較早)。本購股權於終止日不能行使的任何部分，應立即終止，不再具有效力或效力。

管理人對終止購股權人服務關係的原因的決定應是決定性的，對購股權人及其代表或受遺贈人具有約束力。

4.成立國際計劃公司。儘管本協議有任何相反規定，該股票期權仍應遵守本計劃的所有條款和條件，包括本計劃第2(B)節規定的管理人的權力。本協議中的大寫術語應具有本計劃中指定的含義，除非本協議另有規定。

5.提高可轉讓性。本協議是受權人個人的，不可轉讓，除遺囑或世襲和分配法外，不得以任何方式轉讓，無論是通過法律的實施還是其他方式。在期權持有人在世期間，該股票期權只能由期權持有人行使，此後，只能由期權持有人的法定代表人或受遺贈人行使。

6.確認股票期權的地位。本股票期權旨在根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第422節規定的“激勵性股票期權”，但本公司並不表示或保證本股票期權具有此資格。受購人應就本購股權的税務影響及根據守則第422節獲得優惠所得税待遇所需的要求，包括但不限於持有期要求，與其本身的税務顧問磋商。如果本股票期權的任何部分不符合“激勵性股票期權”的資格，則該部分應被視為非合格股票期權。如購股權持有人有意於該等股份轉讓後當日起計一年內，或於本購股權授出後翌日起計兩年內，出售或確實處置(不論以出售、贈與、轉讓或其他方式)任何購股權股份，須於出售後30天內通知本公司。

7.取消預提税款。受購權人應不遲於行使本股票期權成為聯邦所得税應税事項之日起，向本公司支付或作出令管理人滿意的安排，以支付法律規定因該等應税事項而應預扣的任何聯邦、州和地方税。本公司有權透過預扣向購股權受讓人發行公平市價合計可滿足應付預扣金額的股票，以履行全部或部分所需預扣税款的責任。

8.客户沒有義務繼續服務關係。本公司或任何附屬公司均無義務或因本計劃或本協議而繼續購股權持有人的服務關係，而本計劃或本協議均不以任何方式幹擾本公司或任何附屬公司隨時終止購股權持有人的服務關係的權利。

9.促進一體化。本協議構成雙方之間關於本股票期權的完整協議，並取代雙方之前就此類標的達成的所有協議和討論。

10.需要獲得數據隱私的同意。為了管理本計劃和本協議，並實施或安排未來的股權授予，公司、其子公司和附屬公司及其某些代理(統稱為“相關公司”)可處理任何和所有個人或

專業數據，包括但不限於社會保險或其他身份識別號碼、家庭住址和電話號碼、出生日期以及管理本計劃和/或本協議所必需或需要的其他信息(“相關信息”)。通過簽訂本協議，承購人(I)授權本公司收集、處理、登記並向相關公司轉讓所有相關信息；(Ii)放棄承購人可能對相關信息擁有的任何隱私權；(Iii)授權相關公司以電子形式存儲和傳輸該等信息；及(Iv)授權將相關信息轉讓至相關公司認為合適的任何司法管轄區。受權人應有權獲得並有權更改相關信息。相關信息僅根據適用法律使用。

11.發佈新的通知。本協議項下的通知應郵寄或遞送到公司的主要營業地點，並應郵寄或遞送到本公司存檔的地址，或在任何一種情況下，郵寄或遞送到一方隨後以書面形式提供給另一方的其他地址。

以下籤署人特此接受上述協議，並同意其條款和條件。根據公司對期權對象的指示（包括通過在線接受流程）以電子方式接受本協議是可以接受的。

非限制性股票期權協議

適用於公司員工和顧問

在ABSCI公司下

2021年股票期權和激勵計劃

根據截至本計劃日期修訂的Absci Corporation 2021年股票期權及獎勵計劃(“計劃”)，Absci Corporation(“本公司”)特此授予上述受購人一項購股權(“購股權”)，以在上述指定的到期日或之前按上文指定的每股購股權行使價購買上述指定的全部或部分普通股，每股面值0.0001美元的本公司普通股(“股票”)，受制於上文及本計劃所載的條款及條件。該股票期權並不是根據修訂後的1986年《國內税法》第422條規定的“激勵性股票期權”。

1.制定可鍛鍊時間表。本購股權的任何部分不得行使，直至該部分可行使為止。除非如下所述，並受管理人(如本計劃第2節所界定)加速執行以下可行使性時間表的自由裁量權的限制，只要受購人在該日期仍處於服務關係中，該股票期權即可在指定日期對下列數量的期權股票行使：

一旦可行使，本購股權將繼續在到期日營業結束前的任何時間或任何時間可行使，但須受本章程及本計劃的規定所規限。

2.改變鍛鍊方式。

(A)如購股權持有人只能以下列方式行使本購股權：於本購股權到期日或之前，購股權持有人可不時向管理人發出書面通知，表示其選擇購買部分或全部於該通知發出時可購買的購股權股份。本通知應當載明擬購買的期權股票數量。

支付期權股份的購買價格可通過以下一種或多種方法：(I)以現金、保兑或銀行支票或管理人可接受的其他票據支付；(Ii)通過交付(或證明所有權)期權持有人在公開市場上購買的或由期權持有人實益擁有的、不受任何公司計劃的任何限制以及以其他方式滿足管理人可能要求的任何持有期的股票；(Iii)受權人向本公司遞交一份經妥善簽署的行使通知連同不可撤銷的指示，要求經紀迅速向本公司交付應付及本公司可接受的現金或支票，以支付期權購買價格，但如果受權人選擇按上述規定支付期權購買價格，則受權人及經紀應遵守管理人指定為支付程序的條件的程序，並訂立賠償協議及其他協議；(Iv)透過“淨行使”安排，根據該安排，本公司將按公平市值不超過總行使價格的最大整體股份數目，減少行使時可發行的股份數目；或(V)上述(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)項的組合。付款工具將以託收為準。

根據公司或期權股份轉讓代理的記錄向期權持有人轉讓將取決於(I)公司從期權持有人收到如上所述的期權股份的全額購買價，(Ii)滿足本協議或計劃或任何其他協議或法律規定中包含的任何其他要求，以及(Iii)公司收到任何協議，本公司為信納根據該計劃行使購股權而發行的股份及任何其後轉售的股份將符合適用的法律及法規，本公司可能要求提供的聲明或其他證據。如果期權受讓人選擇通過認證方式以以前擁有的股票支付購買價款，則股票期權行使時轉讓給期權受讓人的股票數量應扣除被認證的股票數量。

(B)*於行使本購股權時購買的股份應在符合適用法律或法規下與該項轉讓相關的所有要求以及本協議和計劃的要求後，轉讓給本公司或轉讓代理的記錄上的購股權承購人。管理人對這種遵守情況的決定是最終的，對被選項人具有約束力。購股權持有人不應被視為受本購股權規限的任何股份的持有人，或擁有持有人的任何權利，除非及直至本購股權已根據本條款行使，本公司或轉讓代理應已將該等股份轉讓予購股權持有人，而購股權持有人的姓名應已記入本公司的賬簿。因此，認購人對該等股份擁有全部投票權、股息及其他所有權。

(C)任何時間可行使本購股權的最低股份數目為100股，除非行使本購股權的股份數目為當時根據本購股權行使的股份總數。

(D)除本協議或本計劃另有規定外，本購股權於本協議到期日後不得行使。

3.同意終止服務關係。如果期權受讓人的服務關係終止，行使股票期權的期限可以提前終止，如下所述。

(A)任何因死亡而終止的合同。倘若購股權持有人的服務關係因購股權持有人死亡而終止，則於該日期尚未行使的本購股權的任何部分可由購股權持有人的法定代表人或受遺贈人行使，為期12個月，自死者去世之日起計或直至屆滿日期(如較早)為止。本購股權於死亡日期不能行使的任何部分應立即終止，且不再具有效力或效力。

(二)因殘終止合同的。如購股權持有人的服務關係因購股權持有人的殘疾(由管理人決定)而終止，則在終止日期可行使的範圍內，於該日期尚未行使的本購股權的任何部分可由購股權持有人行使，為期12個月，由殘疾日期起計或直至屆滿日期(如較早)。本購股權於喪失行為能力當日不能行使的任何部分，將立即終止，不再具有任何效力或效力。

(C)無因由終止合同。如果購股權持有人的服務關係因此而終止，則在該日期尚未履行的本股票期權的任何部分將立即終止，並且不再具有效力和效力。

(D)取消其他終止合同。如購股權持有人的服務關係因任何原因而終止，而非因受購股權持有人死亡、其殘疾或其他原因而終止，且除非管理人另有決定，否則於該日期尚未行使的本購股權的任何部分可於終止日期行使，期限為自終止日期起計三個月，或直至屆滿日期(如較早)。本購股權於終止日不能行使的任何部分，應立即終止，不再具有效力或效力。

管理人對終止購股權人服務關係的原因的決定應是決定性的，對購股權人及其代表或受遺贈人具有約束力。

4.成立國際計劃公司。儘管本協議有任何相反規定，該股票期權仍應遵守本計劃的所有條款和條件，包括本計劃第2(B)節規定的管理人的權力。本協議中的大寫術語應具有本計劃中指定的含義，除非本協議另有規定。

5.提高可轉讓性。本協議是受權人個人的，不可轉讓，除遺囑或世襲和分配法外，不得以任何方式轉讓，無論是通過法律的實施還是其他方式。在期權持有人在世期間，該股票期權只能由期權持有人行使，此後，只能由期權持有人的法定代表人或受遺贈人行使。

6.取消預提税款。受購權人應不遲於行使本股票期權成為聯邦所得税應税事項之日起，向本公司支付或作出令管理人滿意的安排，以支付法律規定因該等應税事項而應預扣的任何聯邦、州和地方税。本公司有權透過預扣向購股權受讓人發行公平市價合計可滿足應付預扣金額的股票，以履行全部或部分所需預扣税款的責任。

7.客户不承擔繼續服務關係的義務。本公司或任何附屬公司均無義務或因本計劃或本協議而繼續購股權持有人的服務關係，而本計劃或本協議均不以任何方式幹擾本公司或任何附屬公司隨時終止購股權持有人的服務關係的權利。

8.促進一體化。本協議構成雙方之間關於本股票期權的完整協議，並取代雙方之前就此類標的達成的所有協議和討論。

9.我們需要獲得數據隱私的同意。為了管理本計劃和本協議並實施或安排未來的股權授予，本公司、其子公司和聯屬公司及其某些代理(統稱為“相關公司”)可處理任何和所有個人或專業數據，包括但不限於社會保險或其他識別號碼、家庭住址和電話號碼、出生日期以及管理本計劃和/或本協議所必需或需要的其他信息(“相關信息”)。通過簽訂本協議，承購人(I)授權本公司收集、處理、登記並向相關公司轉讓所有相關信息；(Ii)放棄承購人可能對相關信息擁有的任何隱私權；(Iii)授權相關公司以電子形式存儲和傳輸該等信息；及(Iv)授權將相關信息轉讓至相關公司認為合適的任何司法管轄區。受權人應有權獲得並有權更改相關信息。相關信息僅根據適用法律使用。

10.發佈新的通知。本協議項下的通知應郵寄或遞送到公司的主要營業地點，並應郵寄或遞送到本公司存檔的地址，或在任何一種情況下，郵寄或遞送到一方隨後以書面形式提供給另一方的其他地址。

以下籤署人特此接受上述協議，並同意其條款和條件。根據公司對期權對象的指示（包括通過在線接受流程）以電子方式接受本協議是可以接受的。

非限制性股票期權協議

針對非美國OPTIONEES

在ABSCI公司下

2021年股票期權和激勵計劃

根據ABSCI Corporation 2021年股票期權和激勵計劃(以下簡稱“計劃”)，Absci Corporation(以下簡稱“公司”)特此授予上述受權人一項期權(“股票期權”)，以在上述指定的到期日或之前購買上述全部或部分普通股，每股面值0.0001美元，按上文所述的每股期權行使價計算，受本非美國期權持有人的非限制性股票期權協議的條款和條件的限制。包括本協議附件(“附錄”和“非美國期權持有人非限制性股票期權協議”，統稱為“協議”)和本計劃中有關期權持有人所在國家的任何規定。該股票期權並不是根據修訂後的1986年《國內税法》第422條規定的“激勵性股票期權”。

1.可練習性時間表。本購股權的任何部分不得行使，直至該部分可行使為止。除非如下所述，並受管理人(如本計劃第2節所界定)加速執行本計劃下的可行使性時間表的酌情決定權的限制，該股票期權應可按如下方式行使：_

一旦可行使，本購股權將繼續在到期日營業結束前的任何時間或任何時間可行使，但須受本章程及本計劃的規定所規限。

2.鍛鍊方式。

（a）購股權持有人只能以以下方式行使本購股權：購股權持有人可不時在本購股權持有日期或之前，向管理人發出書面通知，説明其選擇購買在發出通知時已購買的部分或全部購股權股份。 本通知應指明擬購買的購股權股份數目。

(B)可通過以下一種或多種方法支付期權股份的收購價：(I)現金、保證書、銀行支票或管理人可接受的其他票據；(Ii)通過交付(或證明所有權)已由期權持有人在公開市場上購買的或由期權持有人實益擁有的、不受任何公司計劃的任何限制以及以其他方式滿足管理人可能要求的任何持有期的股票；(Iii)受權人向本公司遞交一份已妥為簽署的行使通知連同不可撤銷的指示，要求經紀迅速向本公司交付應付及本公司可接受的現金或支票，以支付期權買入價，但在受權人選擇按上述規定支付期權買入價的情況下，受權人及經紀應遵守管理人規定的程序，並訂立作為支付程序的條件的賠償協議及其他協議；(Iv)透過“淨行使”安排，根據該安排，本公司將按公平市價不超過總買入價的最大整體股份數目，減少行使時可發行的股份數目；或(V)上述(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)項的組合。付款工具將以託收為準。

(C)根據本公司的記錄或期權股份的轉讓代理向購股權人轉讓，將取決於(I)公司從購股權人收到如上所述的期權股份的全部購買價，(Ii)滿足本協議或計劃或任何其他協議或法律規定中所載的任何其他要求，以及(Iii)公司收到任何協議，本公司為信納根據該計劃行使購股權而發行的股份及任何其後轉售的股份將符合適用的法律及法規，本公司可能要求提供的聲明或其他證據。如果期權受讓人選擇通過認證方式以以前擁有的股票支付購買價款，則股票期權行使時轉讓給期權受讓人的股票數量應扣除被認證的股票數量。

(D)在行使本購股權時購買的股票應在符合適用法律或法規下與轉讓相關的所有要求以及與本協議和計劃的要求相關的所有要求的情況下，在本公司或轉讓代理的記錄上轉讓給購股權承購人。管理人對這種遵守情況的決定是最終的，對被選項人具有約束力。購股權持有人不應被視為受本購股權規限的任何股份的持有人，或擁有持有人的任何權利，除非及直至本購股權已根據本條款行使，本公司或轉讓代理應已將該等股份轉讓予購股權持有人，而購股權持有人的姓名應已記入本公司的賬簿。因此，認購人對該等股份擁有全部投票權、股息及其他所有權。

(E)可於任何時間行使本購股權的最低股份數目為100股，除非有關股份數目

行使本購股權的股份總數為當時根據本購股權須行使的股份總數。

(F)儘管本協議或本計劃另有規定，本購股權的任何部分在本協議到期日後不得行使。

3.終止服務關係。 如果購股權持有人的服務關係終止，行使購股權的期限可能會提前終止，詳情如下。

（一）因死亡而終止。 如果購股權持有人的服務關係因購股權持有人死亡而終止，則購股權持有人的法定代表人或受遺贈人可在該日期行使的12個月內行使，自死亡之日起或直至終止日期（如較早者）為止。 本購股權的任何部分在去世日期不可行使，應立即終止，不再具有任何效力或作用。

(B)因殘疾而終止工作。如購股權持有人的服務關係因購股權持有人的殘疾(由管理人決定)而終止，則在終止日期可行使的範圍內，於該日期尚未行使的本購股權的任何部分可由購股權持有人行使，為期12個月，由殘疾日期起計或直至屆滿日期(如較早)。本購股權於喪失行為能力當日不能行使的任何部分，將立即終止，不再具有任何效力或效力。

(C)因故終止。如果購股權持有人的服務關係因此而終止，則在該日期尚未履行的本股票期權的任何部分將立即終止，並且不再具有效力和效力。

（四）其他終止。 如果購股權持有人的服務關係因除購股權持有人死亡、購股權持有人殘疾或原因以外的任何原因終止，除非管理人另有決定，否則在該日期尚未行使的本購股權的任何部分可在終止日期可行使的範圍內行使，自終止日期起三個月或直至終止日期（如較早者）。 本購股權的任何部分如於終止日期不可行使，應立即終止，不再具任何效力或作用。

(E)終止日期。就本購股權而言，自購股權持有人不再積極向本公司或其一間附屬公司提供服務之日起，購股權持有人的服務關係將被視為終止(不論終止的原因為何，亦不論其後是否被發現無效或違反購股權持有人所僱用的司法管轄區的僱傭或其他法律，或以其他方式提供服務或購股權持有人的僱傭或其他服務協議的條款(如有))。除非本公司另有決定，否則受購權人根據本計劃授予本股票購股權的權利(如有)將於該日期終止，而受購股權人在終止其服務關係後可行使本股票購股權的期間(如有)將

在該日期(“終止日期”)開始。終止日期不會因任何通知期限而延長(例如，受期權人的服務期限將不包括根據受僱或以其他方式提供服務的司法管轄區的僱傭或其他法律規定的任何合同通知期或任何“花園假”或類似期限，或受期權人的僱傭條款或其他服務協議(如有))。管理人有專屬酌情權決定受購人何時不再主動為本股票認購權提供服務(包括受購人是否仍可被視為在休假期間提供服務)。

(F)本購股權於終止日未歸屬及可行使的任何部分將立即終止，併為無效。行政長官對受選人服務關係終止原因的決定應為最終決定，並對受選人及其代表或受遺贈人具有約束力。

4.計劃成立為法團。儘管本協議有任何相反規定，該股票期權仍應遵守本計劃的所有條款和條件，包括本計劃第2(B)節規定的管理人的權力。本協議中的大寫術語應具有本計劃中指定的含義，除非本協議另有規定。

5.Transferability. 本協議由您自行全權決定，您同意本協議各方面的法律規定應予執行。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 在購股權人的有效期內，該購股權只能由購股權人行使，此後，只能由購股權人的法定代表人或受遺贈人行使。

6.納税責任。

(A)購股權接受者承認，不論本公司或購股權接受者為其提供服務的附屬公司(“服務接受者”)採取任何行動，與購股權接受者參與計劃有關並在法律上適用或被視為適用於購股權接受者的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時支付金或其他税務相關項目(“税務相關項目”)的最終責任是且仍是選擇權接受者的責任，且可能超過本公司或服務接受者實際扣繳的金額(如有)。購股權受讓人進一步確認，本公司及/或服務接受方(I)不會就本購股權任何方面的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予、歸屬或行使本購股權、其後出售行使本購股權所取得的股份(如有)及收取任何股息；及(Ii)不承諾亦無義務安排授出條款或本購股權的任何方面以減少或消除購股權人對税務項目的責任或取得任何特定税務結果。此外，如果受權人在多個司法管轄區受到税務相關項目的約束，則受權人承認公司和/或服務接受者(或前服務接受者，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

(B)在相關的應税或預扣税款事件(視何者適用而定)之前，受購人同意作出令本公司及/或服務接受者滿意的適當安排，以滿足所有與税務有關的項目。在這方面，期權受讓人授權公司和/或服務接受者或其各自的代理人酌情通過下列一項或一項組合來履行與所有税收相關項目的任何適用的預扣義務或權利：(I)要求期權接受者以公司可接受的形式付款；(Ii)扣減購股權持有人的工資或本公司或服務接受方應付予購股權持有人的其他補償；(Iii)扣減因行使本購股權而取得的股份所得款項，不論是透過自願出售或本公司(代表購股權持有人根據本授權作出的強制出售)安排而未獲進一步同意；或(Iv)扣留在行使本購股權時原本可發行的股份；或(V)委員會認為符合適用法律的任何方法。

(C)公司和/或服務接受方可以通過考慮法定或其他預扣費率，包括在受權人管轄範圍內適用的最低或最高費率，來預扣或核算與税收相關的項目。在超額預扣的情況下，被期權人可以獲得任何被超額扣繳的現金退還(不享有等值的股票)，如果不退還，被期權人可以向當地税務機關申請退還。在預扣不足的情況下，期權接受者可能被要求直接向適用的税務機關或向公司和/或服務接受者支付任何額外的與税收相關的項目。如為税務目的而扣留股份以履行税務相關項目的義務，則即使若干股份僅為支付與税務有關的項目的目的而扣留若干股份，購股權持有人仍被視為已獲發行受行使購股權規限的全部股份。

(D)最後，受購人同意向本公司或服務接受者支付因受購人蔘與計劃而可能需要本公司或服務接受者扣繳或記賬的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。如果被認購人未能履行與税務有關的義務，公司可以拒絕發行或交付標的股票或出售因行使本股票期權而獲得的股票的收益。

7.授予的性質。在接受這一股票期權時，期權接受者承認、理解並同意：

(A)本計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，並可在本計劃允許的範圍內，由本公司隨時修改、修訂、暫停或終止；

(B)授予這一股票期權是自願和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的期權或代替期權的利益，即使過去已授予期權；

(C)有關未來選擇權或其他贈款(如有)的所有決定，將由本公司自行決定；

(D)授予該股票期權和期權接受者參與該計劃不應產生就業權，也不應被解釋為與公司、服務接受者或任何附屬公司形成或修改服務關係；

(E)受期權人自願參加該計劃；

(F)本股票期權和根據該計劃獲得的任何股票，以及其收入和價值，並不打算取代任何養老金權利或補償；

(G)本購股權和根據本計劃獲得的任何股票，以及其收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭退、解僱、解僱、服務終止金、假日工資、獎金、長期服務金、退休金或退休或福利福利或類似付款；

（h）本購股權相關股份的未來價值未知、無法確定，且無法確定地預測；

(I)如果作為本股票期權標的的股票不增值，則本股票期權將沒有價值；

(J)如果期權受讓人行使這一股票期權並收購股票，該股票的價值可能增加或減少，甚至低於每股期權股票的收購價；

(K)本購股權因受購人的服務關係終止(不論因任何原因，不論後來是否被發現無效或違反受購人受僱所在司法管轄區的僱傭或其他法律，或以其他方式提供服務或受購人的僱傭或其他服務協議的條款，如有)而喪失本購股權，不會引起任何索償或補償或損害的權利；

(L)除非與本公司另有書面協議，否則本購股權及根據該計劃購入的任何股份，以及該等股份的收入及價值，不得作為購股權持有人作為本公司或任何附屬公司的董事提供的服務的代價或與該服務有關的代價而授予；

(M)除非本計劃或本公司酌情另有規定，否則本購股權及本協議所證明的利益不會產生任何權利，使本購股權或任何該等利益轉移至另一公司或由另一公司承擔，亦不會因任何影響本公司股份的公司交易而被交換、套現或取代；及

(N)本公司、服務接受者或任何其他附屬公司概不對購股權持有人的本地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，而該匯率波動可能影響本購股權的價值或因行使本購股權或其後出售行使時取得的股份而應付予購股權人的任何款項。

8.沒有關於格蘭特的建議。本公司並無提供任何税務、法律或財務意見，亦無就購股權持有人蔘與該計劃或購股權持有人收購或出售行權時購入的股份提出建議。受權人理解並同意，受權人在採取任何與本計劃有關的行動之前，應就其參與本計劃一事與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。

9.沒有義務繼續服務關係。本公司或任何附屬公司均無義務或因本計劃或本協議而繼續購股權持有人的服務關係，而本計劃或本協議均不以任何方式幹擾本公司或任何附屬公司隨時終止購股權持有人的服務關係的權利。

10.數據隱私

(A)數據收集和使用。本公司及服務接受者為執行、管理及管理本計劃的合法目的，收集、處理及使用有關認購者的某些個人資料，包括但不限於認購者的姓名、家庭住址、電話號碼、電郵地址、出生日期、社會保險號、護照或其他識別號碼、薪金、國籍、職位、在本公司持有的任何股份或董事職位、根據本計劃授予的所有獎勵或任何其他股份或同等福利的權利(“資料”)。在需要的情況下，收集和處理數據的法律依據是被選項人的同意。

(B)股票計劃管理和服務提供者。購股權持有人理解，本公司可由摩根士丹利或其他第三方股票計劃管理人/經紀(“提供者”)將數據轉移至ShareWorks，協助本公司目前或將來實施、行政及管理該計劃。受權人可能被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理做法達成一致，這種同意是參與計劃的能力的一個條件。在需要的情況下，向服務提供商傳輸數據的法律依據是選項接受者的同意。

(C)國際數據轉移。該公司位於美國，而服務提供商可能位於美國。被選項的國家或司法管轄區的數據隱私法和保護措施可能與美國不同。如有需要，本公司轉讓資料的法律依據為獲認購人同意。

(D)數據保留。本公司將僅在實施、管理和管理受權人蔘與本計劃所需的時間內，或在遵守法律或法規義務(包括税收、外匯管制、證券和勞動法)所要求的時間內，持有和使用數據。這可能意味着數據將一直保留到被選項方的服務關係結束之後。

(E)自願和拒絕同意或撤回同意的後果。參與該計劃是自願的，被選擇者在自願的基礎上提供同意。期權接受者理解，期權接受者可要求停止傳輸和處理期權接受者的數據，以便期權接受者參與本計劃，並且期權接受者從服務接受者那裏獲得的補償或與服務接受者的服務關係不會受到影響。拒絕或撤回同意的唯一後果是，公司將不能允許受購人蔘與該計劃。受權人理解，受權人的數據仍將根據其服務關係進行處理，以便進行記錄。

(F)數據主體權利。根據數據隱私法，被選項者可能在其管轄範圍內擁有若干權利。根據受購人所在地的不同，此類權利可能包括以下權利：(I)要求訪問或複製公司處理的數據，(Ii)更正不正確的數據，(Iii)刪除數據，(Iv)限制數據處理，(V)限制數據的可攜帶性，(Vi)向受購人管轄的主管當局提出投訴，和/或(Vii)接收一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。要獲得有關這些權利的澄清或行使這些權利，可聯繫被選項人的當地人力資源代表。

11.依法治國。本協議應受特拉華州國內法律管轄，並按照特拉華州國內法律解釋，不考慮會導致適用特拉華州法律以外的任何法律的衝突法律原則。

12.遵守法律。儘管本計劃或本協議中有任何其他規定，除非有適用於普通股的註冊、資格或其他法律要求的可用豁免，否則公司不應被要求在根據任何美國或非美國當地、州或聯邦證券、外匯管制或其他適用法律或根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他政府監管機構的裁決或法規完成對股票的任何註冊或資格之前，允許行使本股票期權和/或交付任何股票。或在獲得任何美國或非美國地方、州或聯邦政府機構的任何批准或其他許可之前，公司應根據其絕對酌情決定權，認為必要或可取的註冊、資格或批准。認股權持有人明白，本公司並無義務向美國證券交易委員會或任何州或非美國證券委員會登記股票或使其符合資格，亦無義務就股票的發行或出售尋求任何政府當局的批准或批准。此外，受權人同意公司有權在沒有受權人同意的情況下單方面修改本協議

在遵守證券或其他適用於股票發行的法律所必需的範圍內同意。

13.內幕交易限制/市場濫用法律。受購人理解，他或她可能受到適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，包括但不限於美國、受購人所在國家、服務提供商所在國家以及股票上市國家或國家，這可能直接或間接影響受購人購買或出售股票、股票權利或以其他方式處置股票的能力。或在認購人被認為擁有有關本公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律界定)期間與股票價值有關的權利(S)。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改期權持有人在獲得內幕消息之前下達的訂單。此外，受權人理解，他或她可能被禁止(I)向包括同事在內的任何第三方披露內幕信息，以及(Ii)通過與他們分享公司內幕信息或以其他方式導致第三方買賣公司證券來向第三方“提供小費”。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。受權人有責任遵守任何適用的限制，受權人應就此事諮詢其個人法律顧問。

14.外匯管制、境外資產/賬户和/或納税申報要求。購股權人承認，可能存在某些境外資產/賬户和/或納税申報要求，這可能會影響購股權人在其所在國家/地區以外的經紀或銀行賬户中收購或持有參與計劃所獲得的股票或現金(包括出售股票所產生的任何股息或出售收益)的能力。受權人可被要求向受權人所在國家的税務機關或其他當局報告此類賬户、資產或相關交易。還可要求期權接受者在收到現金、銷售收益或因參與計劃而收到的其他資金後，在收到後的一定時間內將其匯回期權接受者所在國家。被期權人承認，遵守這些規定是被期權人的責任，被期權人應就此事與被期權人的個人税務、法律和財務顧問進行交談。

15.電子交付和參與。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。承購人在此同意以電子方式接收該等文件，並同意透過由本公司或本公司指定的第三方建立及維護的在線電子系統參與計劃。

16.語言。受權人確認他或她已精通英語，或已諮詢英語足夠熟練的顧問，以使受權人能夠理解本協議的條款和條件。如果被選項人已收到本協議或與本計劃有關的任何其他文件(S)翻譯成的語言

除英文以外，如果翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。

17.增編。儘管本非美國期權持有人的非限制性股票期權協議中有任何規定，但本股票期權應受本協議附錄中有關期權持有人所在國家/地區的任何規定的約束。此外，若購股權受讓人遷往附錄所包括的其中一個國家，則該國家的條款及條件將適用於該受購權人，惟本公司認為基於法律或行政原因，應用該等條款及條件是必要或適宜的。本附錄構成本協議的一部分。

18.施加其他規定。本公司保留權利對購股權持有人蔘與本計劃、本購股權及行使本購股權所取得的任何股份施加其他要求，惟本公司認為因法律或行政原因而有需要或適宜者，並有權要求購股權持有人簽署任何其他協議或承諾，以完成上述事項。

19.保留條款。如果本協議的任何條款(S)被確定為非法或不可執行，則該確定不應以任何方式影響本協議任何其他條款的合法性或可執行性。

20.棄權。承購人承認，本公司對違反本協議任何規定的放棄不得生效或被解釋為放棄本協議的任何其他規定，或放棄承購人或任何其他承購人隨後的任何違規行為。

21.融合。本協議構成雙方之間關於本股票期權的完整協議，並取代雙方之前就此類標的達成的所有協議和討論。

22.通知。本協議項下的通知應郵寄或遞送到公司的主要營業地點，並應郵寄或遞送到本公司存檔的地址，或在任何一種情況下，郵寄或遞送到一方隨後以書面形式提供給另一方的其他地址。

23.解決糾紛。

(A)除以下規定外，因本計劃或本裁決、本協議引起或與之相關的任何爭議，或計劃、本裁決或本協議的違反、終止或有效性，應通過具有約束力的仲裁來最終解決，仲裁應按照《仲裁裁決/爭議綜合仲裁規則和程序》(簡稱《仲裁仲裁規則》)迅速進行。仲裁應受《美國仲裁法》第9編第1-16節的管轄，對仲裁員作出的裁決可由任何有管轄權的法院作出判決。仲裁地點應在特拉華州。

(B)仲裁應在本合同任何一方提出書面仲裁要求之日起60天內開始。關於仲裁程序，仲裁員有權命令每一方當事人和任何第三方證人出示文件。此外，每一方當事人最多可提交三份書面陳述，仲裁員可酌情允許在移動一方提出充分理由的情況下提供額外的書面陳述。但是，仲裁員無權命令回答質詢或對接納請求作出答覆。關於任何仲裁，仲裁各方應不遲於仲裁日期前七個工作日向另一方提供可在仲裁中作證的所有人員的身份，以及一方當事人的證人或專家可能提出或考慮或使用的所有文件的副本。仲裁員的決定和裁決應在選定仲裁員後六個月內作出和作出。仲裁員的決定應為任何損害賠償裁決或賠償責任裁決提供合理的依據。仲裁員無權判給超過實際補償性賠償金的賠償金，不得增加實際賠償金或判給懲罰性賠償金，雙方當事人在此不可撤銷地放棄對此類損害賠償金的任何索賠。

(C)本公司、購股權持有人、協議各方及根據本協議發行股份的任何其他持有人(各自為“一方”)，並同意該一方將真誠參與仲裁。第23條同樣適用於臨時、初步或永久禁令救濟的請求，但在臨時或初步禁令救濟的情況下，任何一方當事人都可以出於避免直接和不可彌補的損害的有限目的而在法庭上進行訴訟，而無需事先進行仲裁。

(D)每一方(I)特此不可撤銷地接受任何有管轄權的美國地方法院的管轄，以便在任何此類訴訟中強制執行裁決或決定，(Ii)特此放棄，並同意不在任何此類訴訟、訴訟或程序中以動議或其他方式主張其不受上述法院的管轄，其財產豁免或免於扣押或執行(受適用法律保護的除外)，該訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的，訴訟的地點，訴訟或程序不適當，或本協議或本協議的標的不得在該法院或由該法院強制執行，並且(Iii)特此放棄並同意不尋求任何其他司法管轄區法院的任何複審，該法院可能被要求強制執行任何該法院的判決。締約雙方特此同意將法律程序文件以掛號郵遞方式送達，送達地址應為發出通知的地址。每一方同意其服從管轄權並同意以郵寄方式送達法律程序文件是為了另一方的明示利益。在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，任何一方敗訴的最終判決，可在其他司法管轄區借就判決而提出的訴訟、訴訟或法律程序強制執行，或以該其他司法管轄區的法律所規定或依據的任何其他方式強制執行。

簽字人在此接受上述協議，並同意上述協議的條款和條件，特別是本協議第23條中規定的仲裁條款。根據公司對受購人的指示(包括通過在線接受程序)以電子方式接受本協議是可以接受的。

非限制性股票期權協議

非僱員董事

在ABSCI公司下

2021年股票期權和激勵計劃

根據截至本條例日期修訂的ABSCI Corporation 2021年購股權及獎勵計劃(“該計劃”)，ABSCI Corporation(“本公司”)特此授予上文所述並非本公司僱員的董事受購人一項購股權(“購股權”)，以在上文指定的到期日或之前按上文所述的每股購股權行使價購買本公司的全部或部分普通股，每股面值0.0001美元(“股票”)，但須受本公司及本計劃所載條款及條件的規限。該股票期權並不是根據修訂後的1986年《國內税法》第422條規定的“激勵性股票期權”。

1.制定可鍛鍊時間表。本購股權的任何部分不得行使，直至該部分可行使為止。除非如下所述，並受管理人(如本計劃第2節所界定的)加速執行本計劃下的可行使性時間表的自由裁量權的限制，該股票期權應可在指定的日期對下列數量的期權股票行使，只要被期權持有人在該日期仍處於服務關係中：

一旦可行使，本購股權將繼續在到期日營業結束前的任何時間或任何時間可行使，但須受本章程及本計劃的規定所規限。

2.改變鍛鍊方式。

(A)如購股權持有人只能以下列方式行使本購股權：於本購股權到期日或之前，購股權持有人可不時向管理人發出書面通知，表示其選擇購買部分或全部於該通知發出時可購買的購股權股份。本通知應當載明擬購買的期權股票數量。

支付期權股份的購買價格可通過以下一種或多種方法：(I)以現金、保兑或銀行支票或管理人可接受的其他票據支付；(Ii)通過交付(或證明所有權)期權持有人在公開市場上購買的或由期權持有人實益擁有的、不受任何公司計劃的任何限制以及以其他方式滿足管理人可能要求的任何持有期的股票；(Iii)受權人向本公司遞交一份經妥善簽署的行使通知連同不可撤銷的指示，要求經紀迅速向本公司交付應付及本公司可接受的現金或支票，以支付期權購買價格，但如果受權人選擇按上述規定支付期權購買價格，則受權人及經紀應遵守管理人指定為支付程序的條件的程序，並訂立賠償協議及其他協議；(Iv)透過“淨行使”安排，根據該安排，本公司將按公平市值不超過總行使價格的最大整體股份數目，減少行使時可發行的股份數目；或(V)上述(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)項的組合。付款工具將以託收為準。

根據公司或期權股份轉讓代理的記錄向期權持有人轉讓將取決於(I)公司從期權持有人收到如上所述的期權股份的全額購買價，(Ii)滿足本協議或計劃或任何其他協議或法律規定中包含的任何其他要求，以及(Iii)公司收到任何協議，本公司為信納根據該計劃行使購股權而發行的股份及任何其後轉售的股份將符合適用的法律及法規，本公司可能要求提供的聲明或其他證據。如果期權受讓人選擇通過認證方式以以前擁有的股票支付購買價款，則股票期權行使時轉讓給期權受讓人的股票數量應扣除被認證的股票數量。

(B)*於行使本購股權時購買的股份應在符合適用法律或法規下與該項轉讓相關的所有要求以及本協議和計劃的要求後，轉讓給本公司或轉讓代理的記錄上的購股權承購人。管理人對這種遵守情況的決定是最終的，對被選項人具有約束力。承購人不得被視為持有受本購股權規限的任何股份的持有人或擁有持有人的任何權利，除非及直至本購股權已根據本公司或轉讓的條款行使。

代理人應已將股份轉讓給認購人，而認購人的名稱應作為股東登記在本公司的賬簿上。因此，認購人對該等股份擁有全部投票權、股息及其他所有權。

(C)任何時間可行使本購股權的最低股份數目為100股，除非行使本購股權的股份數目為當時根據本購股權行使的股份總數。

(D)除本協議或本計劃另有規定外，本購股權於本協議到期日後不得行使。

3.同意終止服務關係。如果受購人的服務關係終止，行使股票期權的期限可以提前終止，如下所述。

(A)任何因死亡而終止的合同。倘若購股權持有人的服務關係因購股權持有人死亡而終止，則於該日期尚未行使的本購股權的任何部分可由購股權持有人的法定代表人或受遺贈人行使，為期12個月，自死者去世之日起計或直至屆滿日期(如較早)為止。本購股權於死亡日期不能行使的任何部分應立即終止，且不再具有效力或效力。

(二)終止或其他終止。如果購股權持有人的服務關係因購股權持有人死亡以外的任何原因而終止，則在受購股權人的服務關係終止之日起6個月內或直至到期日期(如較早)，在可行使的範圍內，可行使該日尚未行使的本股票任何部分。在受購人的服務關係立即終止之日不能行使的本股票期權的任何部分，並且不再具有效力或效力。

4.成立國際計劃公司。儘管本協議有任何相反規定，該股票期權仍應遵守本計劃的所有條款和條件，包括本計劃第2(B)節規定的管理人的權力。本協議中的大寫術語應具有本計劃中指定的含義，除非本協議另有規定。

5.提高可轉讓性。本協議是受權人個人的，不可轉讓，除遺囑或世襲和分配法外，不得以任何方式轉讓，無論是通過法律的實施還是其他方式。在期權持有人在世期間，該股票期權只能由期權持有人行使，此後，只能由期權持有人的法定代表人或受遺贈人行使。

6.沒有義務繼續使用服務。本計劃或本購股權並不賦予購股權人任何權利以董事或任何其他服務關係繼續存在。

7.促進一體化。本協議構成雙方之間關於本股票期權的完整協議，並取代雙方之前就此類標的達成的所有協議和討論。

8.需要獲得數據隱私的同意。為了管理本計劃和本協議並實施或安排未來的股權授予，本公司、其子公司和聯屬公司及其某些代理(統稱為“相關公司”)可處理任何和所有個人或專業數據，包括但不限於社會保險或其他識別號碼、家庭住址和電話號碼、出生日期以及管理本計劃和/或本協議所必需或需要的其他信息(“相關信息”)。通過簽訂本協議，承購人(I)授權本公司收集、處理、登記並向相關公司轉讓所有相關信息；(Ii)放棄承購人可能對相關信息擁有的任何隱私權；(Iii)授權相關公司以電子形式存儲和傳輸該等信息；及(Iv)授權將相關信息轉讓至相關公司認為合適的任何司法管轄區。受權人應有權獲得並有權更改相關信息。相關信息僅根據適用法律使用。

9.發佈不同的通知。本協議項下的通知應郵寄或遞送到公司的主要營業地點，並應郵寄或遞送到本公司存檔的地址，或在任何一種情況下，郵寄或遞送到一方隨後以書面形式提供給另一方的其他地址。

以下籤署人特此接受上述協議，並同意其條款和條件。根據公司對期權對象的指示（包括通過在線接受流程）以電子方式接受本協議是可以接受的。

非限制性股票期權協議

適用於位於美國境外的非僱員董事

在ABSCI公司下

2021年股票期權和激勵計劃

根據截至本條例日期修訂的ABSCI Corporation 2021年股票期權及獎勵計劃(“計劃”)，AbSCI Corporation(“本公司”)特此授予上文所述的受購人(屬本公司的董事但非本公司僱員)於上述指定的到期日或之前購買全部或部分普通股的購股權(“購股權”)，每股票面價值0.0001美元(“股票”)，根據本美國境外非僱員董事非受限購股權協議所載條款及條件，包括本附錄(“附錄”及與美國境外非僱員董事非受限股票購股權協議合稱為“協議”)所載有關購股權持有人所在國家的任何規定，按上文所述每股購股權行使價行使本公司的股份。該股票期權並不是根據修訂後的1986年《國內税法》第422條規定的“激勵性股票期權”。

1.可練習性時間表。本購股權的任何部分不得行使，直至該部分可行使為止。除下文所述外，並受管理人(如本計劃第2節所界定)加速執行以下可行使性時間表的自由裁量權的限制，該股票期權應可按如下方式行使：

(a)[_______________________________________]，只要認購人在該日期仍以本公司董事會成員的身份維持服務關係。

(B)本購股權一經行使，在本章程及本計劃條文的規限下，將繼續於到期日營業時間結束前的任何一個或多個時間行使。

2.鍛鍊方式。

(A)受購人只能以下列方式行使本購股權：在本購股權到期日或之前不時，受購人

可向管理人發出書面通知，表示他或她選擇購買部分或全部在發出通知時可購買的期權股份。本通知應當載明擬購買的期權股票數量。

(B)可通過以下一種或多種方法支付期權股份的收購價：(I)現金、保證書、銀行支票或管理人可接受的其他票據；(Ii)通過交付(或證明所有權)已由期權持有人在公開市場上購買的或由期權持有人實益擁有的、不受任何公司計劃的任何限制以及以其他方式滿足管理人可能要求的任何持有期的股票；(Iii)受權人向本公司遞交一份已妥為簽署的行使通知連同不可撤銷的指示，要求經紀迅速向本公司交付應付及本公司可接受的現金或支票，以支付期權買入價，但在受權人選擇按上述規定支付期權買入價的情況下，受權人及經紀應遵守管理人規定的程序，並訂立作為支付程序的條件的賠償協議及其他協議；(Iv)透過“淨行使”安排，根據該安排，本公司將按公平市值不超過總行使價格的最大整體股份數目，減少行使時可發行的股份數目；或(V)上述(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)項的組合。付款工具將以託收為準。

(C)根據本公司的記錄或期權股份的轉讓代理向購股權人轉讓，將取決於(I)公司從購股權人收到如上所述的期權股份的全部購買價，(Ii)滿足本協議或計劃或任何其他協議或法律規定中所載的任何其他要求，以及(Iii)公司收到任何協議，本公司為信納根據該計劃行使購股權而發行的股份及任何其後轉售的股份將符合適用的法律及法規，本公司可能要求提供的聲明或其他證據。如果期權受讓人選擇通過認證方式以以前擁有的股票支付購買價款，則股票期權行使時轉讓給期權受讓人的股票數量應扣除被認證的股票數量。

(D)在行使本購股權時購買的股票應在符合適用法律或法規下與轉讓相關的所有要求以及與本協議和計劃的要求相關的所有要求的情況下，在本公司或轉讓代理的記錄上轉讓給購股權承購人。管理人對這種遵守情況的決定是最終的，對被選項人具有約束力。購股權持有人不應被視為受本購股權規限的任何股份的持有人，或擁有持有人的任何權利，除非及直至本購股權已根據本條款行使，本公司或轉讓代理應已將該等股份轉讓予購股權持有人，而購股權持有人的姓名應已記入本公司的賬簿。因此，認購人對該等股份擁有全部投票權、股息及其他所有權。

(E)任何時間可行使本購股權的最低股份數目為100股，除非行使本購股權的股份數目為當時根據本購股權行使的股份總數。

(F)儘管本協議或本計劃另有規定，本購股權的任何部分在本協議到期日後不得行使。

3.終止服務關係。如果受購人的服務關係終止，行使股票期權的期限可以提前終止，如下所述。

（一）因死亡而終止。 如果購股權持有人的服務關係因購股權持有人死亡而終止，則購股權持有人的法定代表人或受遺贈人可在該日期行使的12個月內行使，自死亡之日起或直至終止日期（如較早者）為止。 本購股權的任何部分在去世日期不可行使，應立即終止，不再具有任何效力或作用。

(B)其他終止。如果購股權持有人的服務關係因購股權持有人死亡以外的任何原因而終止，則在受購股權人的服務關係終止之日起6個月內或直至到期日期(如較早)，在可行使的範圍內，可行使該日尚未行使的本股票任何部分。在受購人的服務關係立即終止之日不能行使的本股票期權的任何部分，並且不再具有效力或效力。

4.納入計劃。 儘管本協議有任何相反規定，本股票期權應受本計劃的所有條款和條件的約束，包括本計劃第2（b）條中規定的管理人的權力。 本協議中大寫的術語應具有本計劃中規定的含義，除非本協議另有規定。

5.Transferability. 本協議由您自行全權決定，您同意本協議各方面的法律規定應予執行。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 在購股權人的有效期內，該購股權只能由購股權人行使，此後，只能由購股權人的法定代表人或受遺贈人行使。

6.納税責任。

(A)受購人承認，不論本公司或受購人為其提供服務的附屬公司(“服務接受者”)採取任何行動，與受購人蔘與計劃有關並在法律上適用或被視為適用於受購人的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他與税務有關的項目(“與税務有關的項目”)的最終責任為

仍由期權接受者負責，並可能超過公司或服務接受者實際扣留的金額(如果有)。購股權受讓人進一步確認，本公司及/或服務接受方(I)不會就本購股權任何方面的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予、歸屬或行使本購股權、其後出售行使本購股權所取得的股份(如有)及收取任何股息；及(Ii)不承諾亦無義務安排授出條款或本購股權的任何方面以減少或消除購股權人對税務項目的責任或取得任何特定税務結果。此外，如果受權人在多個司法管轄區受到税務相關項目的約束，則受權人承認公司和/或服務接受者(或前服務接受者，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

(B)在相關的應税或預扣税款事件(視何者適用而定)之前，受購人同意作出令本公司及/或服務接受者滿意的適當安排，以滿足所有與税務有關的項目。在這方面，期權受讓人授權公司和/或服務接受者或其各自的代理人酌情通過下列一項或兩項組合來履行與所有税收相關項目的任何適用的預扣義務或權利：(I)要求期權接受者以本公司可接受的形式付款；(Ii)扣減購股權持有人的年度預聘金，或本公司或服務接受方應付予購股權持有人的其他補償；(Iii)扣減出售因行使本購股權而取得的股份所得款項，不論是透過自願出售或透過本公司代表購股權持有人安排的強制出售(未經進一步同意)；或(Iv)扣留在行使本購股權時可發行的股份，或(V)委員會認為符合適用法律的任何方法。

(C)公司和/或服務接受方可以通過考慮法定或其他預扣費率，包括在受權人管轄範圍內適用的最低或最高費率，來預扣或核算與税收相關的項目。在超額預扣的情況下，被期權人可以獲得任何被超額扣繳的現金退還(不享有等值的股票)，如果不退還，被期權人可以向當地税務機關申請退還。在預扣不足的情況下，期權接受者可能被要求直接向適用的税務機關或向公司和/或服務接受者支付任何額外的與税收相關的項目。如為税務目的而扣留股份以履行税務相關項目的義務，則即使若干股份僅為支付與税務有關的項目的目的而扣留若干股份，購股權持有人仍被視為已獲發行受行使購股權規限的全部股份。

(D)最後，受購人同意向本公司或服務接受者支付因受購人蔘與計劃而可能需要本公司或服務接受者扣繳或記賬的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。公司可以拒絕發行或交付股票標的股份或出售股票所得款項

在行使本股票期權時，如果被期權人未能履行其與税收有關的義務，則為獲得。

7.授予的性質。在接受這一股票期權時，期權接受者承認、理解並同意：

(A)本計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，並可在本計劃允許的範圍內，由本公司隨時修改、修訂、暫停或終止；

(B)授予這一股票期權是自願和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的期權或代替期權的利益，即使過去已授予期權；

(C)有關未來選擇權或其他贈款(如有)的所有決定，將由本公司自行決定；

(D)授予該股票期權和期權接受者參與該計劃不應產生就業權，也不應被解釋為與公司、服務接受者或任何附屬公司形成或修改服務關係；

(E)受期權人自願參加該計劃；

(F)作為本股票期權標的的股票的未來價值是未知的、不能確定的，並且不能確定地預測；

(G)如果作為本股票期權標的的股票不增值，則本股票期權將沒有價值；

(H)如果受購人行使這一股票期權並收購股票，該股票的價值可能增加或減少，甚至低於每股期權股票的收購價；

(I)本購股權因受購人的服務關係終止(不論因任何原因，不論日後是否被發現無效或違反受購人受僱所在司法管轄區的僱傭或其他法律，或以其他方式提供服務或受購人的僱傭或其他服務協議的條款，如有)而喪失本購股權，不會引起任何索償或補償或損害的權利；

(J)除非本計劃或本公司酌情另有規定，本購股權及本協議所證明的利益並不產生任何權利，使本購股權或任何此等利益轉移至另一公司或由另一公司承擔，亦不得就影響本公司股票的任何公司交易而交換、套現或取代；及

(K)本公司、服務接受者或任何其他附屬公司概不對購股權持有人的本地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，而該匯率波動可能影響本購股權的價值或因行使本購股權或其後出售行使時取得的股份而應付予購股權人的任何款項。

8.沒有關於格蘭特的建議。本公司並無提供任何税務、法律或財務意見，亦無就購股權持有人蔘與該計劃或購股權持有人收購或出售行權時購入的股份提出建議。受權人理解並同意，受權人在採取任何與本計劃有關的行動之前，應就其參與本計劃一事與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。

9.沒有義務繼續服務。本計劃或本購股權並不賦予購股權人任何權利以董事或任何其他服務關係繼續存在。

10.融合。本協議構成雙方之間關於本股票期權的完整協議，並取代雙方之前就此類標的達成的所有協議和討論。

11.數據隱私

(A)數據收集和使用。本公司及服務接受者為執行、管理及管理本計劃的合法目的，收集、處理及使用有關認購者的某些個人資料，包括但不限於認購者的姓名、家庭住址、電話號碼、電郵地址、出生日期、社會保險號、護照或其他識別號碼、薪金、國籍、職位、在本公司持有的任何股份或董事職位、根據本計劃授予的所有獎勵或任何其他股份或同等福利的權利(“資料”)。在需要的情況下，收集和處理數據的法律依據是被選項人的同意。

(B)股票計劃管理人和股票計劃管理員。購股權持有人理解，本公司可透過摩根士丹利或另一名第三方股票計劃管理人/經紀(“股票計劃管理人”)將資料轉移至ShareWorks，以協助本公司在現時或將來實施、行政及管理該計劃。受購人可被要求與股票計劃管理人就單獨的條款和數據處理做法達成一致，此類協議是參與該計劃的能力的一個條件。如有需要，向股票計劃管理人轉讓數據的法律依據是期權持有人的同意。

(C)國際數據轉移。公司是，股票計劃管理人可能在美國。被選項的國家或司法管轄區的數據隱私法和保護措施可能與美國不同。如有需要，本公司轉讓資料的法律依據為獲認購人同意。

(D)數據保留。本公司將僅在實施、管理和管理受權人蔘與本計劃所需的時間內，或在遵守法律或法規義務(包括税收、外匯管制、證券和勞動法)所要求的時間內，持有和使用數據。這可能意味着數據將一直保留到被選項方的服務關係結束之後。

(E)自願和拒絕同意或撤回同意的後果。參與該計劃是自願的，被選擇者在自願的基礎上提供同意。期權接受者理解，期權接受者可要求停止傳輸和處理期權接受者的數據，以便期權接受者參與本計劃，並且期權接受者從服務接受者那裏獲得的補償或與服務接受者的服務關係不會受到影響。拒絕或撤回同意的唯一後果是，公司將不能允許受購人蔘與該計劃。受權人理解，受權人的數據仍將根據其服務關係進行處理，以便進行記錄。

(F)數據主體權利。根據數據隱私法，被選項者可能在其管轄範圍內擁有若干權利。根據受購人所在地的不同，此類權利可能包括以下權利：(I)要求訪問或複製公司處理的數據，(Ii)更正不正確的數據，(Iii)刪除數據，(Iv)限制數據處理，(V)限制數據的可攜帶性，(Vi)向受購人管轄的主管當局提出投訴，和/或(Vii)接收一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。要獲得有關這些權利的澄清或行使這些權利，受購人可以聯繫公司的總法律顧問。

12.通知。本協議項下的通知應郵寄或遞送到公司的主要營業地點，並應郵寄或遞送到本公司存檔的地址，或在任何一種情況下，郵寄或遞送到一方隨後以書面形式提供給另一方的其他地址。

13.依法治國。本協議應受特拉華州國內法律管轄，並按照特拉華州國內法律解釋，不考慮會導致適用特拉華州法律以外的任何法律的衝突法律原則。

14.遵守法律。儘管本計劃或本協議中有任何其他規定，除非有適用於股票的註冊、資格或其他法律要求的可用豁免，否則在根據任何美國或非美國當地、州或聯邦證券、外匯管制或其他適用法律或根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他政府監管機構的裁決或法規完成股票的任何註冊或資格之前，公司不應被要求允許行使本股票期權和/或交付任何股票。或在獲得任何美國或非美國地方、州或聯邦政府機構的任何批准或其他許可之前，公司應根據其絕對酌情決定權，認為必要或可取的註冊、資格或批准。認股權持有人明白，本公司並無義務向美國證券交易委員會或任何國家或非政府機構登記股票或使其符合資格

美國證券委員會或尋求任何政府當局批准或批准股票的發行或出售。此外，認購人同意，公司在遵守證券或其他適用於發行股票的法律所必需的範圍內，有權在未經認購人同意的情況下單方面修訂本協議。

15.內幕交易限制/市場濫用法律。購股權人明白，他或她可能受到適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這些司法管轄區包括但不限於美國、購股權持有人所在國家、股票計劃管理人所在國家和股票上市國家，這可能直接或間接影響期權持有人購買或出售股票、股票權利、或在認購人被認為擁有有關本公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律界定)期間與股票價值有關的權利(S)。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改期權持有人在獲得內幕消息之前下達的訂單。此外，受權人理解，他或她可能被禁止(I)向包括同事在內的任何第三方披露內幕信息，以及(Ii)通過與他們分享公司內幕信息或以其他方式導致第三方買賣公司證券來向第三方“提供小費”。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。受權人有責任遵守任何適用的限制，受權人應就此事諮詢其個人法律顧問。

16.外匯管制、境外資產/賬户和/或納税申報要求。購股權人承認，可能存在某些境外資產/賬户和/或納税申報要求，這可能會影響購股權人在其所在國家/地區以外的經紀或銀行賬户中收購或持有參與計劃所獲得的股票或現金(包括出售股票所產生的任何股息或出售收益)的能力。受權人可被要求向受權人所在國家的税務機關或其他當局報告此類賬户、資產或相關交易。還可要求期權接受者在收到現金、銷售收益或因參與計劃而收到的其他資金後，在收到後的一定時間內將其匯回期權接受者所在國家。被期權人承認，遵守這些規定是被期權人的責任，被期權人應就此事與被期權人的個人税務、法律和財務顧問進行交談。

17.電子交付和參與。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。承購人在此同意以電子方式接收該等文件，並同意透過由本公司或本公司指定的第三方建立及維護的在線電子系統參與計劃。

18.語言。受權人確認他或她已精通英語，或已諮詢英語足夠熟練的顧問，以使受權人能夠理解本協議的條款和條件。如果被選項者擁有

已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃有關的任何其他文件(S)，如果翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。

19.增編。儘管這份針對美國境外非僱員董事的非限制性股票期權協議中有任何規定，但該股票期權仍應受本協議附錄中有關受購人所在國家的任何規定的約束。此外，若購股權受讓人遷往附錄所包括的其中一個國家，則該國家的條款及條件將適用於該受購權人，惟本公司認為基於法律或行政原因，應用該等條款及條件是必要或適宜的。本附錄構成本協議的一部分。

20.施加其他規定。本公司保留權利對購股權持有人蔘與本計劃、本購股權及行使本購股權所取得的任何股份施加其他要求，惟本公司認為因法律或行政原因而有需要或適宜者，並有權要求購股權持有人簽署任何其他協議或承諾，以完成上述事項。

簽字人在此接受上述協議，並在此同意其條款和條件。根據公司對受購人的指示(包括通過在線接受程序)以電子方式接受本協議是可以接受的。

限制性股票單位獎勵協議
適用於公司員工和顧問
在ABSCI公司下
2021年股票期權和激勵計劃

根據截至本條例日期修訂的ABSCI Corporation 2021年股票期權及激勵計劃(“計劃”)，Absci Corporation(“本公司”)特此向上述承授人授予上文所列限售股份單位數目的獎勵(“獎勵”)。每個限制性股票單位應涉及一股普通股，每股面值0.0001美元的公司股票(“股票”)。

1.取消對獎品轉讓的限制。承授人不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式擔保或處置本獎勵，並且不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式擔保或處置與獎勵有關的任何股票，直至(I)受限股票單位已按本協議第2段的規定歸屬，及(Ii)已根據計劃及本協議的條款向承授人發行股份。

2.限制限制性股票單位的歸屬。本協議第(1)款的限制和條件應在以下附表中指定的一個或多個歸屬日期失效，只要受讓人在該日期仍保持服務關係。如果指定了一系列歸屬日期，則第1段中的限制和條件僅針對在該日期指定歸屬的受限股票單位的數量而失效。

管理人可隨時加快本款第2款規定的歸屬時間表。

3.同意終止服務關係。如承授人的服務關係因任何原因(包括死亡或傷殘)在上述第2段所述歸屬條件滿足前終止，則截至該日期尚未歸屬的任何限制性股票單位將自動終止並被沒收，而承授人或其任何繼承人、繼承人、受讓人或遺產代理人此後將不再擁有該等未歸屬的限制性股票單位的任何進一步權利或權益。

4.擴大股票發行規模。於每個歸屬日期後在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於歸屬日期所屬年度結束後的兩個半月)，本公司須向承授人發行相等於根據本協議第2段歸屬的受限制股份單位總數的股份，承授人其後將擁有本公司股東就該等股份擁有的一切權利。

5.成立國際計劃公司。儘管本協議有任何相反規定，本協議應受本計劃的所有條款和條件的約束和管轄，包括本計劃第2(B)節規定的管理人的權力。本協議中的大寫術語應具有本計劃中指定的含義，除非本協議另有規定。

6.取消預提税款。受贈人應不遲於收到本獎勵成為聯邦所得税應税事件之日起，向公司支付或作出令署長滿意的安排，以支付法律規定因該應税事件而扣繳的任何聯邦、州和地方税。本公司應有權通過從股票中預扣向承授人發行公平市價合計可滿足應付扣繳金額的股票的方式，使所需的預提義務全部或部分得到履行。

7.廢除《守則》第409A條。本協議應被解釋為，所有與裁決和解有關的條款都不受守則第409a節的要求的約束，如守則第409a節所述的“短期延期”。

8.客户沒有義務繼續服務關係。根據本計劃或本協議，本公司或任何附屬公司均無義務繼續承授人的服務關係，本計劃或本協議亦不以任何方式幹擾本公司或任何附屬公司隨時終止承授人的服務關係的權利。

9.促進一體化。本協議構成雙方之間關於本裁決的完整協議，並取代雙方之間關於此類主題的所有先前協議和討論。

10.需要獲得數據隱私的同意。為了管理本計劃和本協議並實施或安排未來的股權授予，本公司、其子公司和聯屬公司及其某些代理(統稱為“相關公司”)可處理任何和所有個人或專業數據，包括但不限於社會保險或其他識別號碼、家庭住址和電話號碼、出生日期以及管理本計劃和/或本協議所必需或需要的其他信息(“相關信息”)。通過簽訂本協議，承授人(I)授權本公司收集、處理、登記並向相關公司轉讓所有相關信息；(Ii)放棄承授人對相關信息可能擁有的任何隱私權；(Iii)授權相關公司以電子形式存儲和傳輸此類信息；以及(Iv)授權將相關信息轉讓給相關公司所在的任何司法管轄區。

公司認為合適。承保人有權獲得並有權更改相關信息。相關信息僅根據適用法律使用。

11.發佈新的通知。本合同項下的通知應郵寄或遞送到公司的主要營業地點，並應郵寄或遞送到承授人在公司存檔的地址，或在任何一種情況下，在一方隨後以書面形式提供給另一方的其他地址。

簽字人在此接受上述協議，並在此同意其條款和條件。根據公司對承保人的指示以電子方式接受本協議(包括通過在線接受程序)是可以接受的。

限制性股票單位獎勵協議

適用於非美國受贈人

在ABSCI公司下

2021年股票期權和激勵計劃

1.根據截止日期修訂的ABSCI公司2021年股票期權和激勵計劃(“計劃”)，ABSCI公司(“本公司”)特此向上述承授人授予上述限售股數量的獎勵(“獎勵”)。每股限制性股票單位涉及一股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“股票”)，受本非美國受讓人限制性股票單位獎勵協議所載條款和條件的約束，包括本協議附件(“附錄”，以及與非美國受讓人限制性股票單位獎勵協議統稱為“協議”)和計劃中有關受讓人所在國家的任何規定。

2.移交獎狀的限制。承授人不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式擔保或處置本獎勵，並且不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式擔保或處置與獎勵有關的任何股票，直至(I)受限股票單位已按本協議第2段的規定歸屬，及(Ii)已根據計劃及本協議的條款向承授人發行股份。

3.有限制股份單位的歸屬。本協議第1款的限制和條件將失效如下：_如果指定了一系列歸屬日期，則第1款中的限制和條件僅針對在該日期指定歸屬的受限股票單位的數量失效。

(A)遺產管理人可隨時加快本款第2款規定的歸屬時間表。

4.終止服務關係。如果承授人的服務關係因任何原因(包括死亡或殘疾)在上述第2段所述的歸屬條件滿足之前終止，則截至該日期尚未歸屬的任何限制性股票單位將在沒有通知的情況下自動終止並被沒收，

此後，承授人及其任何繼承人、繼承人、受讓人或遺產代理人將在該等未歸屬的限制性股票單位中擁有任何進一步的權利或權益。

(A)就本裁決而言，自承授人不再積極向本公司或其附屬公司提供服務之日起，承授人的服務關係將被視為終止(不論終止的原因為何，亦不論後來是否被發現無效或違反受贈人受僱所在司法管轄區的僱傭或其他法律，或以其他方式提供服務或承授人的僱傭或其他服務協議的條款(如有))。除非本公司另有決定，否則受贈人根據本計劃授予本獎勵的權利(如有)將於該日期(“終止日期”)終止。終止日期不會因任何通知期而延長(例如，承授人的服務期將不包括任何合同通知期或任何“花園假”期間，或根據承授人受僱或以其他方式提供服務的司法管轄區的僱傭或其他法律規定的類似期間，或承授人的僱用條款或其他服務協議(如有))。管理人有權自行決定受贈人何時不再主動為本獎項提供服務(包括受贈人是否仍可被視為在休假期間提供服務)。

(B)本裁決的任何部分如在終止日未歸屬，應立即終止並無效。行政長官對受贈人服務關係終止原因的決定應為最終決定，並對受贈人及其代表或受遺贈人具有約束力。

5.發行股票。於每個歸屬日期後在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於歸屬日期所屬年度結束後的兩個半月)，本公司須向承授人發行相等於根據本協議第2段歸屬的受限制股份單位總數的股份，承授人其後將擁有本公司股東就該等股份擁有的一切權利。

6.計劃成立為法團。儘管本協議有任何相反規定，本協議應受本計劃的所有條款和條件的約束和管轄，包括本計劃第2(B)節規定的管理人的權力。本協議中的大寫術語應具有本計劃中指定的含義，除非本協議另有規定。

7.納税責任。

(A)承授人承認，不論本公司或承授人為其提供服務的附屬公司(“服務接受者”)採取的任何行動如何，與承授人蔘與本計劃有關的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他可合法適用或被視為適用於承授人的税務項目(“與税務有關的項目”)的最終責任是並仍是承授人的責任，並且可能超過公司或服務接受者實際扣繳的金額(如有)。承授人進一步確認本公司和/或

服務接受方(I)不就與本獎項的任何方面相關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予獎項、授予本獎項、隨後出售在本獎項授予時獲得的股票(如果有)以及收取任何股息；及(Ii)不承諾也沒有義務構建本獎項的條款或本獎項的任何方面，以減少或消除受獎者對與税收有關的項目的責任或實現任何特定的税收結果。此外，如果受讓人在多個司法管轄區受到與税收有關的項目的約束，則受讓人承認公司和/或服務接受者(或前服務接受者，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

(B)在相關的應税或預扣税款事件(視情況而定)發生之前，受讓人同意作出令公司和/或服務接受者滿意的充分安排，以滿足所有與税收有關的項目。在這方面，承授人授權公司和/或服務接受者或其各自的代理人酌情通過下列一種或多種方式履行關於所有與税收有關的項目的任何適用的扣繳義務或權利：(I)要求受贈人以公司可接受的形式付款；(Ii)扣留受贈人的工資或公司或服務接受者應支付給受贈人的其他補償；(Iii)從出售在本獎勵歸屬時獲得的股票的收益中扣留，不論是通過自願出售還是通過本公司(代表受贈人根據本授權安排的)強制出售而獲得的股票收益；(Iv)扣留現金支付或在本獎勵歸屬/結算時以其他方式發行的股票；或(V)委員會認為符合適用法律的任何方法。

(C)公司和/或服務接受方可以通過考慮法定或其他預扣費率，包括在受讓人管轄範圍內適用的最低或最高費率，來預扣或核算與税收相關的項目。在超額扣繳的情況下，受贈人可以獲得任何超額扣繳的現金退款(無權獲得等值的股票)，如果沒有退還，受贈人可以向當地税務機關申請退款。在扣繳不足的情況下，受贈人可能被要求直接向適用的税務機關或公司和/或服務接受者支付任何額外的與税收有關的項目。如為税務目的而以扣留股份的方式履行税務相關項目的義務，則承授人被視為已獲發行受既得獎勵規限的全部股份，即使若干股份僅為支付與税務有關的項目而扣留。

(D)最後，受讓人同意向公司或服務接受者支付因受讓人蔘與計劃而可能需要公司或服務接受者扣繳或核算的任何税收相關項目，但這些項目不能通過上述方式滿足。公司可以拒絕發行或交付股票標的股份或出售股票所得款項

如果受贈人未能履行其在與税收有關的項目上的義務，則在授予本獎勵時獲得。

8.守則第409A條。本協議應被解釋為，所有與裁決和解有關的條款都不受守則第409a節的要求的約束，如守則第409a節所述的“短期延期”。

9.授予的性質。在接受此獎項時，受贈人承認、理解並同意：

(A)本計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，並可在本計劃允許的範圍內，由本公司隨時修改、修訂、暫停或終止；

(B)本獎項的授予是自願和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來的獎項授予或代替獎勵的利益，即使過去曾頒發過獎項；

(C)有關未來獎勵或其他資助(如有)的所有決定，將由本公司全權酌情決定；

(D)本獎項的授予和受贈人蔘與計劃不應產生就業權，也不應被解釋為與公司、服務接受者或任何子公司形成或修改服務關係；

(E)受贈人自願參加該計劃；

(F)本獎勵和根據本計劃獲得的任何股票，以及其收入和價值，並不打算取代任何養老金權利或補償；

(G)本獎勵和根據本計劃獲得的任何股票，以及這些股票的收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭退、解僱、解僱、服務終止金、假日工資、獎金、長期服務金、養老金或退休或福利福利或類似付款；

(H)與本獎勵有關的股票的未來價值是未知的、無法確定的，並且不能確定地預測；

(I)因承授人的服務關係終止(不論因任何原因，不論其後是否因受僱人受僱的司法管轄區的僱傭或其他法律或以其他方式提供服務或承授人的僱傭條款或其他服務協議(如有的話)而被裁定無效或違反其他法律)而喪失本授權書所導致的補償或損害的申索或權利；

(J)除非與公司另有書面協議，否則不授予本獎勵和根據該計劃獲得的任何股票，以及該獎勵的收入和價值

作為被授權人作為公司或任何子公司的董事可能提供的服務的代價或與之相關的；

(K)除非本計劃或本公司酌情另有規定，本獎勵和本協議證明的利益不會產生任何權利，使本獎勵或任何此類利益轉移到另一家公司或由另一家公司承擔，也不會因影響股票的任何公司交易而被交換、套現或取代；和

(L)本公司、服務接受方或任何其他附屬公司概不對承授人當地貨幣與美元之間的任何匯率波動承擔責任，而該等匯率波動可能影響本獎勵的價值或因本獎勵歸屬或其後出售歸屬時取得的股份而應付承授人的任何款項。

10.沒有關於格蘭特的建議。本公司並不提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就承授人蔘與該計劃或承授人收購或出售歸屬後取得的股份提出建議。承保人理解並同意，在採取任何與本計劃相關的行動之前，承保人應就其參與本計劃一事與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。

11.沒有義務繼續服務關係。根據本計劃或本協議，本公司或任何附屬公司均無義務繼續承授人的服務關係，本計劃或本協議亦不以任何方式幹擾本公司或任何附屬公司隨時終止承授人的服務關係的權利。

12.數據隱私

(A)數據收集和使用。本公司和服務接收方收集、處理和使用有關承授方的某些個人信息，包括但不限於承授方的姓名、家庭住址、電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號、護照或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在公司擔任的任何股份或董事職務、根據本計劃授予的所有獎勵的詳情或授予、取消、行使、授予、未授予或未支付給承授方的任何其他權利的股份或同等福利(“數據”)。如有需要，收集和處理數據的法律依據是受讓人的同意。

(B)股票計劃管理和服務提供者。承授人理解，本公司可能會通過摩根士丹利或其他第三方股票計劃管理人/經紀人(“服務提供商”)將數據傳輸給ShareWorks，以協助本公司在當前或將來實施、管理和管理本計劃。承保人可被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理實踐達成一致，此類同意是參與計劃的能力的一個條件。

如有需要，向服務提供商傳輸數據的法律依據是受讓人的同意。

(C)國際數據轉移。該公司位於美國，而服務提供商可能位於美國。受讓人所在國家或司法管轄區的數據隱私法和保護措施可能與美國不同。如有需要，本公司轉讓資料的法律依據須徵得承授人的同意。

(D)數據保留。本公司將僅在實施、管理和管理承授人蔘與本計劃所需的時間內，或在遵守法律或法規義務(包括根據税收、外匯管制、證券和勞動法規定的義務)的情況下持有和使用數據。這可能意味着數據將一直保留到受讓人的服務關係結束之後。

(E)自願和拒絕同意或撤回同意的後果。參與本計劃是自願的，承授人在自願的基礎上提供本協議。承授人明白，承授人可要求停止轉移和處理承授人的資料，以供承授人蔘與計劃之用，承授人與服務接受者之間的補償或服務關係不受影響。拒絕或撤回同意的唯一後果是，公司將不能允許承授人蔘與該計劃。受贈人理解，受贈人的數據仍將根據其服務關係進行處理，以便進行記錄。

(F)數據主體權利。受讓人可能在受讓人管轄範圍內根據數據隱私法享有多項權利。根據承授人所在地的不同，此類權利可能包括：(I)要求訪問或複製公司處理的數據，(Ii)更正不正確的數據，(Iii)刪除數據，(Iv)限制數據處理，(V)限制數據的可攜帶性，(Vi)向承授人管轄的主管當局提出投訴，和/或(Vii)收到一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。要獲得關於這些權利的澄清或行使這些權利，受贈人可以聯繫受贈人的當地人力資源代表。

13.通知。本合同項下的通知應郵寄或遞送到公司的主要營業地點，並應郵寄或遞送到承授人在公司存檔的地址，或在任何一種情況下，在一方隨後以書面形式提供給另一方的其他地址。

14.依法治國。本協議應受特拉華州國內法律管轄，並按照特拉華州國內法律解釋，不考慮會導致適用特拉華州法律以外的任何法律的衝突法律原則。

15.遵守法律。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，除非有適用於股票的註冊、資格或其他法律要求的可用豁免，否則公司不應被要求允許

在根據任何美國或非美國地方、州或聯邦證券、交易所管制或其他適用法律，或根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他政府監管機構的裁決或法規，完成對股票的任何登記或資格之前，或在獲得任何美國或非美國地方、州或聯邦政府機構的任何批准或其他許可之前，或在獲得任何美國或非美國地方、州或聯邦政府機構的任何批准、資格或批准之前，本公司應擁有絕對酌情決定權，在完成對股票的任何登記或資格審查之前，或在獲得任何美國或非美國地方、州或聯邦政府機構的任何批准或其他許可之前，交付任何股票。承授人理解，公司沒有義務向美國證券交易委員會或任何州或非美國證券委員會登記股票或對股票進行資格審查，也沒有義務尋求任何政府機構的批准或批准來發行或出售股票。此外，承授人同意，公司在遵守證券或其他適用於股票發行的法律所必需的範圍內，有權在未經承授人同意的情況下單方面修改本協議。

16.內幕交易限制/市場濫用法律。承授人理解他或她可能在適用司法管轄區受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，包括但不限於美國、承授人所在國家、服務提供商所在國家和股票上市國家/地區，這可能會直接或間接影響承授人購買或出售股票、股票權利或以其他方式處置股票的能力。或在承授人被認為掌握有關本公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律界定)期間與股票價值有關的權利(S)。當地內幕交易法律法規可能禁止取消或修改承保人在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外，承授人理解，他或她可能被禁止(I)向包括同事在內的任何第三方披露內幕信息，以及(Ii)通過與他們分享公司內幕信息或以其他方式導致第三方買賣公司證券來向第三方“提供小費”。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。承授人有責任遵守任何適用的限制，承授人應就此事諮詢其個人法律顧問。

17.外匯管制、境外資產/賬户和/或納税申報要求。承授人承認，可能存在某些外國資產/賬户和/或納税申報要求，這些要求可能會影響承授人在其國家/地區以外的經紀公司或銀行賬户中收購或持有因參與計劃而獲得的股票或現金(包括出售股票所產生的任何股息或出售收益)的能力。受讓人可能被要求向受讓人所在國家的税務機關或其他機構報告此類賬户、資產或相關交易。承保人還可能被要求在收到後的一定時間內將因參與計劃而收到的現金、銷售收益或其他資金匯回承保人所在國家。承保人承認其

受讓人有責任遵守這些規定，受贈人應就此事與受贈人的個人税務、法律和財務顧問進行交談。

18.電子交付和參與。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。承保人在此同意以電子方式接收此類文件，並同意通過由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線電子系統參與計劃。

19.語言。承授人承認他或她的英語足夠熟練，或已諮詢了一名英語足夠熟練的顧問，以使承授人能夠理解本協議的條款和條件。如果承保人已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃有關的任何其他文件(S)，並且如果翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。

20.增編。儘管本限制性股票單位獎勵協議對非美國受贈人有任何規定，但本獎勵應受制於附件中針對受贈人所在國家/地區的任何規定。此外，如果承授人搬遷到附錄中所包括的國家/地區之一，則該國家/地區的條款和條件將適用於承授人，前提是公司認為出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或適宜的。本附錄構成本協議的一部分。

21.施加其他規定。本公司有權對受贈人蔘與本計劃、本獎勵和授予本獎勵後獲得的任何股票施加其他要求，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求受贈人簽署任何可能需要的附加協議或承諾以實現上述目的。

22.保留條文。如果本協議的任何條款(S)被確定為非法或不可執行，則該確定不應以任何方式影響本協議任何其他條款的合法性或可執行性。

23.放棄。承授人承認，公司對違反本協議任何條款的放棄不得生效或被解釋為放棄本協議的任何其他規定，或放棄承授人或任何其他承授人隨後的任何違規行為。

24.融合。本協議構成雙方之間關於本裁決的完整協議，並取代雙方之間關於此類主題的所有先前協議和討論。

25.解決糾紛。

(A)除以下規定外，因本計劃或本裁決、本協議或本計劃、本裁決或本協議的違反、終止或有效性而引起或與之有關的任何爭議

本協議應以具有約束力的仲裁的方式最終解決，仲裁應根據J.A.M.S./爭議綜合仲裁規則和程序(“J.A.M.S.規則”)迅速進行。仲裁應受《美國仲裁法》第9編第1-16節的管轄，對仲裁員作出的裁決可由任何有管轄權的法院作出判決。仲裁地點應在特拉華州。

(B)仲裁應在本合同任何一方提出書面仲裁要求之日起60天內開始。關於仲裁程序，仲裁員有權命令每一方當事人和任何第三方證人出示文件。此外，每一方當事人最多可提交三份書面陳述，仲裁員可酌情允許在移動一方提出充分理由的情況下提供額外的書面陳述。但是，仲裁員無權命令回答質詢或對接納請求作出答覆。關於任何仲裁，仲裁各方應不遲於仲裁日期前七個工作日向另一方提供可在仲裁中作證的所有人員的身份，以及一方當事人的證人或專家可能提出或考慮或使用的所有文件的副本。仲裁員的決定和裁決應在選定仲裁員後六個月內作出和作出。仲裁員的決定應為任何損害賠償裁決或賠償責任裁決提供合理的依據。仲裁員無權判給超過實際補償性賠償金的賠償金，不得增加實際賠償金或判給懲罰性賠償金，雙方當事人在此不可撤銷地放棄對此類損害賠償金的任何索賠。

(C)本公司、承授人、協議各方及根據本協議發行股份的任何其他持有人(各自為“一方”)，並同意該等一方將真誠地參與仲裁。第24款同樣適用於臨時、初步或永久禁令救濟的請求，但在臨時或初步禁令救濟的情況下，任何一方當事人都可以出於避免直接和不可彌補的損害的有限目的而在法庭上進行訴訟，而無需事先進行仲裁。

(D)每一方(I)特此不可撤銷地接受任何有管轄權的美國地方法院的管轄，以便在任何此類訴訟中強制執行裁決或決定，(Ii)特此放棄，並同意不在任何此類訴訟、訴訟或程序中以動議或其他方式主張其不受上述法院的管轄，其財產豁免或免於扣押或執行(受適用法律保護的除外)，該訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的，訴訟的地點，訴訟或程序不適當，或本協議或本協議的標的不得在該法院或由該法院強制執行，並且(Iii)特此放棄並同意不尋求任何其他司法管轄區法院的任何複審，該法院可能被要求強制執行任何該法院的判決。締約雙方特此同意將法律程序文件以掛號郵遞方式送達，送達地址應為發出通知的地址。每一方同意其服從管轄權並同意以郵寄方式送達法律程序文件是為了另一方的明示利益。在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，任何一方敗訴的最終判決可為

在其他司法管轄區通過對判決的訴訟、訴訟或法律程序，或以該其他司法管轄區的法律規定或依據的任何其他方式強制執行。

簽字人在此接受上述協議，並同意上述協議的條款和條件，特別是包括本協議第24段所述的仲裁條款。根據公司對承保人的指示以電子方式接受本協議(包括通過在線接受程序)是可以接受的。

非僱員董事限制性股票單位獎勵協議
在ABSCI公司下
2021年股票期權和激勵計劃

根據截至本條例日期修訂的ABSCI Corporation 2021年股票期權及激勵計劃(“計劃”)，Absci Corporation(“本公司”)特此向上述承授人授予上文所列限售股份單位數目的獎勵(“獎勵”)。每個限制性股票單位應涉及一股普通股，每股面值0.0001美元的公司股票(“股票”)。

1.取消對獎品轉讓的限制。承授人不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式擔保或處置本獎勵，並且不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式擔保或處置與獎勵有關的任何股票，直至(I)受限股票單位已按本協議第2段的規定歸屬，及(Ii)已根據計劃及本協議的條款向承授人發行股份。

2.限制限制性股票單位的歸屬。本協議第1段之限制及條件將於(I)授出日期一週年及(Ii)本公司股東下次股東周年大會日期(該等日期中較早者，“歸屬日期”)失效，只要承授人於該歸屬日期仍維持服務關係。管理人可隨時加快本第2款規定的授予時間表。儘管有上述規定，本獎勵應在銷售事件(如本計劃中所定義)發生時完全授予並可行使，但受讓人在銷售事件發生之日起仍保持服務關係。

3.同意終止服務關係。如承授人的服務關係因任何原因(包括死亡或傷殘)在上述第2段所述歸屬條件滿足前終止，則截至該日期尚未歸屬的任何限制性股票單位將自動終止並被沒收，而承授人或其任何繼承人、繼承人、受讓人或遺產代理人此後將不再擁有該等未歸屬的限制性股票單位的任何進一步權利或權益。

4.擴大股票發行規模。於每個歸屬日期後在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於歸屬日期所屬年度結束後的兩個半月)，本公司須向承授人發行相等於根據本協議第2段歸屬的受限制股份單位總數的股份，承授人其後將擁有本公司股東就該等股份擁有的一切權利。

5.成立國際計劃公司。儘管本協議有任何相反的規定，本協議應受本計劃的所有條款和條件的約束和制約，包括

《計劃》第2(B)節規定的行政長官的權力。本協議中的大寫術語應具有本計劃中指定的含義，除非本協議另有規定。

6.取消《守則》第409A條。本協議應被解釋為，所有與裁決和解有關的條款都不受守則第409a節的要求的約束，如守則第409a節所述的“短期延期”。

7.沒有義務繼續使用服務。本計劃和本獎項均不授予被授權者關於繼續作為董事或任何其他服務關係的任何權利。

8.促進一體化。本協議構成雙方之間關於本裁決的完整協議，並取代雙方之間關於此類主題的所有先前協議和討論。

9.我們需要獲得數據隱私的同意。為了管理本計劃和本協議並實施或安排未來的股權授予，本公司、其子公司和聯屬公司及其某些代理(統稱為“相關公司”)可處理任何和所有個人或專業數據，包括但不限於社會保險或其他識別號碼、家庭住址和電話號碼、出生日期以及管理本計劃和/或本協議所必需或需要的其他信息(“相關信息”)。通過簽訂本協議，承授人(I)授權本公司收集、處理、登記並向相關公司轉讓所有相關信息；(Ii)放棄承授人可能對相關信息擁有的任何隱私權；(Iii)授權相關公司以電子形式存儲和傳輸此類信息；及(Iv)授權將相關信息轉讓至相關公司認為合適的任何司法管轄區。承保人有權獲得並有權更改相關信息。相關信息僅根據適用法律使用。

10.發佈新的通知。本合同項下的通知應郵寄或遞送到公司的主要營業地點，並應郵寄或遞送到承授人在公司存檔的地址，或在任何一種情況下，在一方隨後以書面形式提供給另一方的其他地址。

以下籤署人特此接受上述協議，並同意其條款和條件。 根據公司對受助人的指示（包括通過在線接受流程）以電子方式接受本協議是可以接受的。

限制性股票單位獎勵協議

適用於ABSCI公司在美國境外的非僱員董事

2021年股票期權和激勵計劃

根據截至本條例日期修訂的ABSCI Corporation 2021年股票期權及激勵計劃(“計劃”)，Absci Corporation(“本公司”)特此向上述承授人授予上文所列限售股份單位數目的獎勵(“獎勵”)。每個限制性股票單位應涉及一股普通股，每股面值0.0001美元的公司股票(“股票”)。本獎勵受制於美國境外非僱員董事的限制性股票單位獎勵協議所載的條款及條件，包括本計劃所附附錄(“附錄”及與美國境外非僱員董事的限制性股票單位獎勵協議合稱為“協議”)中有關承授人所在國家的任何規定。

1.轉讓獎勵的限制。 受讓人不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式抵押或處置本獎勵，且任何可發行的股票股份不得出售、轉讓、質押，轉讓或以其他方式抵押或處置，直至（i）受限制股票單位按照本協議第2段的規定歸屬，以及（ii）股份已根據計劃和本協議的條款發行給承授人。

2.有限制股份單位的歸屬。本協議第1段之限制及條件將於(I)授出日期一週年及(Ii)本公司股東下次股東周年大會日期(該等日期中較早者，“歸屬日期”)失效，只要承授人於該歸屬日期仍維持服務關係。管理人可隨時加快本第2款規定的授予時間表。儘管有上述規定，本獎勵應在銷售事件(如本計劃中所定義)發生時完全授予並可行使，但受讓人在銷售事件發生之日起仍保持服務關係。

3.終止服務關係。如承授人的服務關係因任何原因(包括死亡或傷殘)在上述第2段所述歸屬條件滿足前終止，則截至該日期尚未歸屬的任何限制性股票單位將自動終止並被沒收，而承授人或其任何繼承人、繼承人、受讓人或遺產代理人此後將不再擁有該等未歸屬的限制性股票單位的任何進一步權利或權益。

4.發行股票。在每個歸屬日期之後，公司應在切實可行的範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於歸屬日期發生的年度結束後的兩個半月)向承授人發行相當於根據本條款第2款歸屬的限制性股票單位總數的股票數量

於該日期，承授人將擁有本公司股東對該等股份的所有權利。

5.納税責任。

(A)承授人承認，不論本公司或承授人為其提供服務的附屬公司(“服務接受者”)採取的任何行動如何，與承授人蔘與本計劃有關的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他可合法適用或被視為適用於承授人的税務項目(“與税務有關的項目”)的最終責任是並仍是承授人的責任，並且可能超過公司或服務接受者實際扣繳的金額(如有)。受贈人還承認，公司和/或服務接受者(I)不會就本獎勵的任何方面的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於本獎勵的授予、歸屬或和解、隨後出售本獎勵後獲得的股票(如果有)以及接受任何股息；以及(Ii)不承諾也沒有義務構建授予條款或本獎勵的任何方面，以減少或消除受贈人對與税收相關的項目的責任或實現任何特定的税收結果。此外，如果受讓人在多個司法管轄區受到與税收有關的項目的約束，則受讓人承認公司和/或服務接受者(或前服務接受者，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

(B)在相關的應税或預扣税款事件(視情況而定)發生之前，受讓人同意作出令公司和/或服務接受者滿意的充分安排，以滿足所有與税收有關的項目。在這方面，受讓人授權公司和/或服務接受者或其各自的代理人酌情通過下列一項或兩項的組合來履行關於所有與税收有關的項目的任何適用的預扣義務或權利：(I)要求受讓人以公司可接受的形式付款；(Ii)扣減承授人的年度聘用金，或本公司或服務接受者應付予承授人的其他補償；(Iii)扣減出售在本獎勵歸屬/交收時透過自願出售或本公司代表承授人安排的強制出售(未經本授權)獲得的股份所得款項；(Iv)扣留在本獎勵歸屬/交收時可發行的股份；或(V)委員會認為符合適用法律的任何方法。

(C)公司和/或服務接受方可以通過考慮法定或其他預扣費率，包括在受讓人管轄範圍內適用的最低或最高費率，來預扣或核算與税收相關的項目。在超額扣繳的情況下，受贈人可以獲得任何超額扣繳的現金退款(無權獲得等值的股票)，如果沒有退還，受贈人可以向當地税務機關申請退款。在扣繳不足的情況下，受贈人可能被要求直接向適用的税務機關或公司和/或服務接受者支付任何額外的與税收有關的項目。如為税務目的而以扣留股份的方式履行税務相關項目的義務，則承授人被視為已獲發行受既得獎勵規限的全部股份，即使若干股份僅為支付與税務有關的項目而扣留。

(D)最後，受讓人同意向公司或服務接受者支付因受讓人蔘與計劃而導致公司或服務接受者可能被要求扣繳或核算的任何税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。如果受贈人未能履行與税收有關的義務，公司可以拒絕發行或交付標的股票或出售本獎勵歸屬/結算時獲得的股票的收益。

6.授予的性質。在接受此獎項時，受贈人承認、理解並同意：

(A)本計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，並可在本計劃允許的範圍內，由本公司隨時修改、修訂、暫停或終止；

(B)本獎項的授予是自願和偶然的，並不產生任何合同權利或其他權利，以獲得未來授予的獎勵或代替獎勵的利益，即使過去曾頒發過獎勵；

(C)有關未來獎勵或其他資助(如有)的所有決定，將由本公司全權酌情決定；

(D)本獎項的授予和受贈人蔘與計劃不應產生就業權，也不應被解釋為與公司、服務接受者或任何子公司形成或修改服務關係；

(E)受贈人自願參加該計劃；

(F)與本獎勵有關的股票的未來價值是未知的、無法確定的，並且不能確定地預測；

(G)因承授人的服務關係終止(不論因任何理由而其後被裁定無效或違反承授人受僱所在司法管轄區的僱傭或其他法律，或以其他方式提供服務或承授人的僱傭或其他服務協議的條款(如有的話))而喪失本授權書所引致的補償或損害賠償的申索或權利；

(H)除非本計劃或本公司酌情另有規定，本獎勵和本協議證明的利益不會產生任何權利，使本獎勵或任何此類利益轉移到另一家公司或由另一家公司承擔，也不會因影響股票的任何公司交易而被交換、套現或取代；和

(I)本公司、服務接受方或任何其他附屬公司均不對承授人當地貨幣與美元之間的任何匯率波動承擔責任，該匯率波動可能影響本獎勵的價值或因

受贈人根據本獎勵的歸屬/和解或隨後出售歸屬/和解時獲得的股票的股份。

7.沒有關於格蘭特的建議。本公司並不提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就承授人蔘與該計劃或承授人收購或出售歸屬/交收時取得的股份提出建議。承保人理解並同意，在採取任何與本計劃相關的行動之前，承保人應就其參與本計劃一事與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。

8.計劃成立為法團。儘管本協議有任何相反規定，本協議應受本計劃的所有條款和條件的約束和管轄，包括本計劃第2(B)節規定的管理人的權力。本協議中的大寫術語應具有本計劃中指定的含義，除非本協議另有規定。

9.守則第409A條。本協議應被解釋為，所有與裁決和解有關的條款都不受守則第409a節的要求的約束，如守則第409a節所述的“短期延期”。

10.沒有義務繼續服務。本計劃和本獎項均不授予被授權者關於繼續作為董事或任何其他服務關係的任何權利。

11.融合。本協議構成雙方之間關於本裁決的完整協議，並取代雙方之間關於此類主題的所有先前協議和討論。

12.數據隱私

(A)數據收集和使用。本公司和服務接收方收集、處理和使用有關承授方的某些個人信息，包括但不限於承授方的姓名、家庭住址、電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號、護照或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在公司擔任的任何股份或董事職務、根據本計劃授予的所有獎勵的詳情或授予、取消、行使、授予、未授予或未支付給承授方的任何其他權利的股份或同等福利(“數據”)。如有需要，收集和處理數據的法律依據是受讓人的同意。

(B)股票計劃管理人和股票計劃管理員。承授人理解，本公司可能會通過摩根士丹利或其他第三方股票計劃管理人/經紀人(“股票計劃管理人”)將數據轉移到ShareWorks，以協助本公司在當前或將來實施、行政和管理本計劃。承授人可被要求與股票計劃管理人就單獨的條款和數據處理做法達成一致，此類協議是參與該計劃的能力的一個條件。如有需要，向股票計劃管理人轉移數據的法律依據是承授人的同意。

(C)國際數據轉移。公司是，股票計劃管理人可能在美國。受讓人所在國家或司法管轄區的數據隱私法和保護措施可能與美國不同。如有需要，本公司轉讓資料的法律依據須徵得承授人的同意。

(D)數據保留。本公司將僅在實施、管理和管理承授人蔘與本計劃所需的時間內，或在遵守法律或法規義務(包括根據税收、外匯管制、證券和勞動法規定的義務)的情況下持有和使用數據。這可能意味着數據將一直保留到受讓人的服務關係結束之後。

(E)自願和拒絕同意或撤回同意的後果。參與本計劃是自願的，承授人在自願的基礎上提供本協議。承授人明白，承授人可要求停止轉移和處理承授人的資料，以供承授人蔘與計劃之用，承授人與服務接受者之間的補償或服務關係不受影響。拒絕或撤回同意的唯一後果是，公司將不能允許承授人蔘與該計劃。受贈人理解，受贈人的數據仍將根據其服務關係進行處理，以便進行記錄。

(F)數據主體權利。受讓人可能在受讓人管轄範圍內根據數據隱私法享有多項權利。根據承授人所在地的不同，此類權利可能包括：(I)要求訪問或複製公司處理的數據，(Ii)更正不正確的數據，(Iii)刪除數據，(Iv)限制數據處理，(V)限制數據的可攜帶性，(Vi)向承授人管轄的主管當局提出投訴，和/或(Vii)收到一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。要獲得關於這些權利的澄清或行使這些權利，承授人可以聯繫公司的總法律顧問。

13.通知。本合同項下的通知應郵寄或遞送到公司的主要營業地點，並應郵寄或遞送到承授人在公司存檔的地址，或在任何一種情況下，在一方隨後以書面形式提供給另一方的其他地址。

14.依法治國。本協議應受特拉華州國內法律管轄，並按照特拉華州國內法律解釋，不考慮會導致適用特拉華州法律以外的任何法律的衝突法律原則。

15.遵守法律。儘管本計劃或本協議中有任何其他規定，除非有適用於股票的註冊、資格或其他法律要求的可用豁免，否則公司不應被要求在根據任何美國或非美國當地、州或聯邦證券、外匯管制或其他適用法律或根據美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會)或任何其他政府監管機構的裁決或法規完成股票的任何註冊或資格之前，允許授予/結算本獎勵和/或交付任何股票

或在獲得任何美國或非美國地方、州或聯邦政府機構的任何批准或其他許可之前，公司應行使其絕對酌情決定權認為必要或可取的註冊、資格或批准。承授人理解，公司沒有義務向美國證券交易委員會或任何州或非美國證券委員會登記股票或對股票進行資格審查，也沒有義務尋求任何政府機構的批准或批准來發行或出售股票。此外，承授人同意，公司在遵守證券或其他適用於股票發行的法律所必需的範圍內，有權在未經承授人同意的情況下單方面修改本協議。

16.內幕交易限制/市場濫用法律。承授人明白，他或她可能受到適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，包括但不限於美國、承授人所在國家、股票計劃管理人所在國家和股票上市國家或國家，這可能直接或間接影響承授人獲取或出售股票、股票權利或以其他方式處置股票的能力。或在承授人被認為掌握有關本公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律界定)期間與股票價值有關的權利(S)。當地內幕交易法律法規可能禁止取消或修改承保人在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外，承授人理解，他或她可能被禁止(I)向包括同事在內的任何第三方披露內幕信息，以及(Ii)通過與他們分享公司內幕信息或以其他方式導致第三方買賣公司證券來向第三方“提供小費”。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。承授人有責任遵守任何適用的限制，承授人應就此事諮詢其個人法律顧問。

17.外匯管制、境外資產/賬户和/或納税申報要求。承授人承認，可能存在某些外國資產/賬户和/或納税申報要求，這些要求可能會影響承授人在其國家/地區以外的經紀公司或銀行賬户中收購或持有因參與計劃而獲得的股票或現金(包括出售股票所產生的任何股息或出售收益)的能力。受讓人可能被要求向受讓人所在國家的税務機關或其他機構報告此類賬户、資產或相關交易。承保人還可能被要求在收到後的一定時間內將因參與計劃而收到的現金、銷售收益或其他資金匯回承保人所在國家。承授人承認，承授人有責任遵守這些規定，承授人應就此事與承授人的個人税務、法律和財務顧問進行溝通。

18.電子交付和參與。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。承保人在此同意以電子方式接收此類文件，並同意通過由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線電子系統參與計劃。

19.語言。承保人承認他或她已精通英語，或已諮詢過精通英語的顧問，以便

承保人瞭解本協議的條款和條件。如果承保人已收到翻譯成英語以外語言的本協議或與本計劃有關的任何其他文件(S)，並且如果翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。

20.增編。儘管本限制性股票單位獎勵協議對位於美國境外的非僱員董事有任何規定，但本獎勵應遵守附件中關於受贈人所在國家/地區的任何規定。此外，如果承授人搬遷到附錄中所包括的國家/地區之一，則該國家/地區的條款和條件將適用於承授人，前提是公司認為出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或適宜的。本附錄構成本協議的一部分。

21.施加其他規定。本公司有權對受贈人蔘與本計劃、本獎勵以及在本獎勵授予/解決時獲得的任何股票施加其他要求，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求受贈人簽署任何可能需要的附加協議或承諾以實現上述目的。

簽字人在此接受本協議，並同意本協議的條款和條件。根據公司對承保人的指示以電子方式接受本協議(包括通過在線接受程序)是可以接受的。

限制性股票獎勵協議

在ABSCI公司下

2021年股票期權和激勵計劃

根據ABSCI Corporation 2021年股票期權及激勵計劃(以下簡稱“計劃”)，Absci Corporation(“本公司”)特此向上述承授人授予限制性股票獎勵(“獎勵”)。在接受本獎勵後，受贈人將獲得上述規定的公司普通股每股面值0.0001美元的普通股數量，受本計劃和本計劃中規定的限制和條件的約束。本公司確認承授人以現金、過去或未來向本公司提供的服務或管理人可接受的其他形式的對價形式收到有關股票面值的對價。

1.榮獲金球獎。根據本協議授予的限制性股票應由本公司的轉讓代理以簿記形式發行和持有，受讓人的姓名應作為股東登記在本公司的賬簿上。因此，承授人擁有股東對該等股份的所有權利，包括投票權和股息權，但須受下文第(2)段所述的限制和條件所規限。承授人應(I)簽署並向公司交付本授標協議的副本，以及(Ii)向公司交付空白背書的股票權力。

2.取消限制和條件。

(A)在此授予的限制性股票股份的任何賬簿記項應附有適當的圖例，由管理人全權酌情決定，大意是該等股份須受本文件及本計劃所載限制。

(B)在歸屬之前，承授人不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置本文授予的限制性股票。

(C)如承授人在本協議授予的限制性股票歸屬前因任何原因(包括死亡)自願或非自願終止受僱於本公司及其附屬公司的工作，則所有限制性股票應立即及自動沒收並交還本公司。

3.限制限制性股票的歸屬。本協議第2款中的限制和條件應在下表中指定的一個或多個歸屬日期失效，前提是受讓人在該日期仍保持服務關係。如果指定了一系列歸屬日期，則第2段中的限制和條件僅針對在該日期指定歸屬的限制性股票的股份數量而失效。

在該歸屬日期之後，所有限制和條件已失效的股票將不再被視為限制性股票。管理人可隨時加快本款第(3)款規定的歸屬時間表。

4.增加紅利。限制性股票的股息應當期支付給承授人。

5.成立國際計劃公司。儘管本合同有任何相反規定，本裁決應受本計劃的所有條款和條件的約束和管轄，包括本計劃第2(B)節規定的管理人的權力。本協議中的大寫術語應具有本計劃中指定的含義，除非本協議另有規定。

6.提高可轉讓性。本協議是受讓人個人的，不可轉讓，不得以任何方式轉讓，除遺囑或繼承法和分配法外，不得通過法律實施或其他方式轉讓。

7.取消預提税款。受贈人應不遲於收到本獎勵成為聯邦所得税應税事件之日起，向公司支付或作出令署長滿意的安排，以支付法律規定因該應税事件而扣繳的任何聯邦、州和地方税。除根據下文第8段作出選擇的情況外，本公司有權通過從轉讓代理髮行或釋放的股票中預扣一定數量的股票，使其全部或部分履行所需的扣繳義務，股票的總公平市值將滿足應繳預扣金額。

8.根據第83(B)條舉行選舉。受贈人和公司特此同意，受贈人可在本獎項授予之日起30天內，根據《國税法》第83(B)條向國税局和公司提交一份選擇文件。如果承授人做出這樣的選擇，他或她同意向公司提供一份選擇的副本。承保人承認，他或她有責任就第83(B)條的選舉獲得其税務顧問的建議，並且他或她完全依賴該等顧問，而不是本公司或其任何代理人就該選舉所作的任何陳述或陳述。

9.客户沒有義務繼續服務關係。根據本計劃或本協議，本公司或任何子公司均無義務繼續承授人的

本計劃及本協議均不得以任何方式幹擾本公司或任何附屬公司隨時終止承授人的服務關係的權利。

10.促進經濟一體化。本協議構成雙方之間關於本裁決的完整協議，並取代雙方之間關於此類主題的所有先前協議和討論。

11.我們需要獲得數據隱私的同意。為了管理本計劃和本協議並實施或安排未來的股權授予，本公司、其子公司和聯屬公司及其某些代理(統稱為“相關公司”)可處理任何和所有個人或專業數據，包括但不限於社會保險或其他識別號碼、家庭住址和電話號碼、出生日期以及管理本計劃和/或本協議所必需或需要的其他信息(“相關信息”)。通過簽訂本協議，承授人(I)授權本公司收集、處理、登記並向相關公司轉讓所有相關信息；(Ii)放棄承授人可能對相關信息擁有的任何隱私權；(Iii)授權相關公司以電子形式存儲和傳輸此類信息；及(Iv)授權將相關信息轉讓至相關公司認為合適的任何司法管轄區。承保人有權獲得並有權更改相關信息。相關信息僅根據適用法律使用。

12.發佈新的通知。本合同項下的通知應郵寄或遞送到公司的主要營業地點，並應郵寄或遞送到承授人在公司存檔的地址，或在任何一種情況下，在一方隨後以書面形式提供給另一方的其他地址。

簽字人在此接受上述協議，並在此同意其條款和條件。根據公司對承保人的指示以電子方式接受本協議(包括通過在線接受程序)是可以接受的。

股票增值權授予協議

公司員工和顧問

在ABSCI公司下

2021年股票期權和激勵計劃

根據截至本計劃日期修訂的Absci Corporation 2021年股票期權及激勵計劃(“計劃”)，Absci Corporation(“本公司”)特此授予上述承授人一項有關普通股股份數目的股份增值權(“股份增值權”)，按上文所述每股行使價，按上文所述及本計劃所載條款及條件，授予上文所述公司每股面值0.0001美元的普通股增值權。這項股票增值權使承授人有權從公司獲得[價值超過股票公允市值的股票]於行使日期乘以行使股票增值權的股份數目，四捨五入至最接近的整體股份數目。

1.可練習性時間表。在該部分歸屬並可行使之前，不得行使該股票增值權的任何部分。除非如下所述，並受管理人(如本計劃第2節所界定)加速執行本計劃下的可行使性時間表的自由裁量權的限制，該股票增值權應可按如下方式行使：_

一旦可行使，這項股票增值權將繼續可在到期日營業結束前的任何時間行使，但須受本章程及本計劃的規定所規限。

2.鍛鍊方式。

(A)承授人可透過向本公司發出書面行使通知，指明將行使該項股份增值權的股份數目，從而行使該項股份增值權。因此，承授人有權獲得(在本章程第6條的規限下)價值最接近但不超過(I)行使日股份公平市價減去每股行使價乘以(Ii)行使股票增值權相關股份數目的最大股數。

根據本公司或該等股份轉讓代理的記錄向承授人轉讓股份，將視乎(I)是否符合本協議或本計劃或任何其他協議或法律條文所載的任何其他規定，及(Ii)本公司收到本公司可能要求其信納根據本計劃行使股份增值權而發行股份及其後任何股份轉售將符合適用法律及法規的任何協議、聲明或其他證據。

(B)行使本股票增值權而發行的股票，在符合適用法律或法規下與該等發行及本協議及本計劃的要求有關的所有規定後，須在本公司或轉讓代理的記錄上轉讓予承授人，以令管理人滿意。管理人對這種遵守情況的決定是最終的，對受讓人具有約束力。承授人不應被視為因行使該股份增值權而將發行的任何股份的持有人或擁有持有人的任何權利，除非及直至該股份增值權已根據本協議條款行使，本公司或轉讓代理應已將該等股份轉讓予承授人，而承授人的姓名應已記入本公司賬簿上的股東名下。因此，承授人對如此發行的股票擁有完全投票權、股息和其他所有權。

(C)任何時間可行使本股份增值權的最少股份數目為100股，除非行使本股份增值權的股份數目為當時根據本股份增值權須行使的股份總數。

(D)儘管本協議或本計劃有任何其他規定，本股票增值權的任何部分在本協議期滿日期後不得行使。

3.終止服務關係。如果承授人的服務關係終止，行使股票增值權的期限可以提前終止，如下所述。

(A)因死亡而終止合同。如承授人的服務關係因承授人死亡而終止，則承授人的法定代表人或受遺贈人其後可行使於該日期尚未行使的本股票增值權的任何部分，為期12個月，由去世日期起計或直至屆滿日期(如較早)為止。本股票增值權的任何部分如於死亡日期不能行使，將立即終止，不再具有任何效力或效力。

(B)因殘疾而終止工作。如承授人的服務關係因承授人的殘疾(由管理人釐定)而終止，則於該日期尚未行使的本股票增值權的任何部分，其後可由承授人行使，為期12個月，由終止日期起計，或直至屆滿日期(如較早)。本公司股票增值權的任何部分如於終止日不能行使，將立即終止，不再具有效力或效力。

(C)因故終止。如果承授人的服務關係因此而終止，本股票增值權的任何未到期部分將立即終止，不再具有效力和效果。

(D)其他終止。如果承授人的服務關係因承授人死亡、承授人殘疾或其他原因以外的任何原因而終止，除非管理人另有決定，否則在該日期尚未行使的本股票增值權的任何部分均可在終止日期行使，為期三個月，自終止日期起計或直至到期日為止(如較早)。本公司股票增值權的任何部分如於終止日不能行使，將立即終止，不再具有效力或效力。

行政長官對受贈人服務關係終止原因的決定應為最終決定，並對受贈人及其代表或受遺贈人具有約束力。

4.計劃成立為法團。儘管本協議有任何相反規定，該股票增值權應受本計劃的所有條款和條件的約束和管轄，包括本計劃第2(B)節規定的管理人的權力。本協議中的大寫術語應具有本計劃中指定的含義，除非本協議另有規定。

5.可轉讓性。本協議是受讓人個人的，不可轉讓，不得以任何方式轉讓，除遺囑或繼承法和分配法外，不得通過法律實施或其他方式轉讓。在受讓人在世期間，這種股票增值權只能由受讓人行使，此後只能由受讓人的法定代表人或受遺贈人行使。

6.預提税金。承授人應不遲於行使股票增值權成為聯邦所得税應税事項之日起，向本公司支付或作出令署長滿意的安排，以支付法律規定須因該等應税事項而預扣的任何聯邦、州及地方税。本公司應有權通過從股票中預扣向承保人發行公平市價合計足以滿足應繳預提金額的股票的方式，促使全部或部分履行最低要求的扣繳義務。

7.沒有義務繼續服務關係。根據本計劃或本協議，本公司或任何附屬公司均無義務繼續承授人的服務關係，本計劃或本協議亦不以任何方式幹擾本公司或任何附屬公司隨時終止承授人的服務關係的權利。

8.通知。本合同項下的通知應郵寄或遞送到公司的主要營業地點，並應郵寄或遞送到承授人在公司存檔的地址，或在任何一種情況下，在一方隨後以書面形式提供給另一方的其他地址。

9.融合。本協議構成雙方之間關於本股票增值權的完整協議，並取代雙方之前就此類標的達成的所有協議和討論。

10.數據私隱同意。為了管理本計劃和本協議並實施或安排未來的股權授予，本公司、其子公司和聯屬公司及其某些代理(統稱為“相關公司”)可處理任何和所有個人或專業數據，包括但不限於社會保險或其他識別號碼、家庭住址和電話號碼、出生日期以及管理本計劃和/或本協議所必需或需要的其他信息(“相關信息”)。通過簽訂本協議，承授人(I)授權本公司收集、處理、登記並向相關公司轉讓所有相關信息；(Ii)放棄承授人可能對相關信息擁有的任何隱私權；(Iii)授權相關公司以電子形式存儲和傳輸此類信息；及(Iv)授權將相關信息轉讓至相關公司認為合適的任何司法管轄區。承保人有權獲得並有權更改相關信息。相關信息僅根據適用法律使用。

簽字人在此接受上述協議，並在此同意其條款和條件。根據公司對受購人的指示(包括通過在線接受程序)以電子方式接受本協議是可以接受的。

股票增值權授予協議

適用於非美國受贈人

在ABSCI公司下

2021年股票期權和激勵計劃

根據截止日期修訂的ABSCI公司2021年股票期權和激勵計劃(“計劃”)，ABSCI公司(“公司”)特此向上述受讓人授予關於普通股數量的股票增值權(“股票增值權”)，按上文規定的每股行使價授予上文規定的公司每股面值0.0001美元(“股票”)，但須遵守本非美國受讓人股票增值權協議中規定的條款和條件。包括附件(“附錄”和非美國受贈人股票增值權獎勵協議，統稱為“協議”)和計劃中關於承授人所在國家的任何規定。這項股票增值權使承授人有權從公司獲得[價值超過股票公允市值的股票][1]於行使日期乘以行使股票增值權的股份數目，四捨五入至最接近的整體股份數目。

1.可練習性時間表。在該部分歸屬並可行使之前，不得行使該股票增值權的任何部分。除非如下所述，並受管理人(如本計劃第2節所界定)加速執行本計劃下的可行使性時間表的自由裁量權的限制，該股票增值權應可按如下方式行使：_

一旦可行使，這項股票增值權將繼續可在到期日營業結束前的任何時間行使，但須受本章程及本計劃的規定所規限。

2.鍛鍊方式。

(A)承授人可透過向本公司發出書面行使通知，指明將行使該項股份增值權的股份數目，從而行使該項股份增值權。因此，受讓人有權在符合本條款第6條的規定下，獲得價值最接近但不超過以下乘積的最大完整數量的股票：(I)股票在#年#日的公平市價

行使減去每股行使價格乘以(Ii)行使股票增值權相關股份數目。

根據本公司或該等股份轉讓代理的記錄向承授人轉讓股份，將視乎(I)是否符合本協議或本計劃或任何其他協議或法律條文所載的任何其他規定，及(Ii)本公司收到本公司可能要求其信納根據本計劃行使股份增值權而發行股份及其後任何股份轉售將符合適用法律及法規的任何協議、聲明或其他證據。

(B)行使本股票增值權而發行的股票，在符合適用法律或法規下與該等發行及本協議及本計劃的要求有關的所有規定後，須在本公司或轉讓代理的記錄上轉讓予承授人，以令管理人滿意。管理人對這種遵守情況的決定是最終的，對受讓人具有約束力。承授人不應被視為因行使該股份增值權而將發行的任何股份的持有人或擁有持有人的任何權利，除非及直至該股份增值權已根據本協議條款行使，本公司或轉讓代理應已將該等股份轉讓予承授人，而承授人的姓名應已記入本公司賬簿上的股東名下。因此，承授人對如此發行的股票擁有完全投票權、股息和其他所有權。

(C)任何時間可行使本股份增值權的最少股份數目為100股，除非行使本股份增值權的股份數目為當時根據本股份增值權須行使的股份總數。

(D)儘管本協議或本計劃有任何其他規定，本股票增值權的任何部分在本協議期滿日期後不得行使。

3.終止服務關係。如果承授人的服務關係終止，行使股票增值權的期限可以提前終止，如下所述。

(A)因死亡而終止合同。如承授人的服務關係因承授人死亡而終止，則承授人的法定代表人或受遺贈人其後可行使於該日期尚未行使的本股票增值權的任何部分，為期12個月，由去世日期起計或直至屆滿日期(如較早)為止。本股票增值權的任何部分如於死亡日期不能行使，將立即終止，不再具有任何效力或效力。

(B)因殘疾而終止工作。如承授人的服務關係因承授人的殘疾(由管理人釐定)而終止，則於該日期尚未行使的本股票增值權的任何部分，其後可由承授人行使，為期12個月，由終止日期起計，或直至屆滿日期(如較早)。這隻股票的任何部分

在終止之日不能行使的增值權，應當立即終止，不再具有效力或效力。

(C)因故終止。如果承授人的服務關係因此而終止，本股票增值權的任何未到期部分將立即終止，不再具有效力和效果。

(D)其他終止。如果承授人的服務關係因承授人死亡、承授人殘疾或其他原因以外的任何原因而終止，除非管理人另有決定，否則在該日期尚未行使的本股票增值權的任何部分均可在終止日期行使，為期三個月，自終止日期起計或直至到期日為止(如較早)。本公司股票增值權的任何部分如於終止日不能行使，將立即終止，不再具有效力或效力。

(E)終止日期。就本裁決而言，自受讓人不再積極向公司或其子公司提供服務之日起，受贈人的服務關係將被視為終止(無論終止的原因是什麼，也無論後來是否被發現無效或違反受讓人所在司法管轄區的僱傭或其他法律，或以其他方式提供服務或受讓人的僱傭或其他服務協議的條款(如果有))。除非本公司另有決定，否則受贈人根據本計劃授予本獎勵的權利(如有)將於該日期終止，而受贈人在服務關係終止後可行使本獎勵的期間(如有)將於該日期(“終止日期”)開始。終止日期不會因任何通知期而延長(例如，承授人的服務期將不包括任何合同通知期或任何“花園假”期間，或根據承授人受僱或以其他方式提供服務的司法管轄區的僱傭或其他法律規定的類似期間，或承授人的僱用條款或其他服務協議(如有))。管理人有權自行決定受贈人何時不再主動為本獎項提供服務(包括受贈人是否仍可被視為在休假期間提供服務)。

本裁決的任何部分在終止之日不能被授予和行使，應立即終止並無效。行政長官對受贈人服務關係終止原因的決定應為最終決定，並對受贈人及其代表或受遺贈人具有約束力。

4.計劃成立為法團。儘管本協議有任何相反規定，該股票增值權應受本計劃的所有條款和條件的約束和管轄，包括本計劃第2(B)節規定的管理人的權力。本協議中的大寫術語應具有本計劃中指定的含義，除非本協議另有規定。

5.可轉讓性。本協議是受讓人個人的，不可轉讓，不得以任何方式轉讓，除遺囑或繼承法和分配法外，不得通過法律實施或其他方式轉讓。這項股票增值權可在受讓人

終身只能由受讓人承擔，此後只能由受讓人的法定代表人或受遺贈人承擔。

6.納税責任。

(A)承授人承認，不論本公司或承授人為其提供服務的附屬公司(“服務接受者”)採取的任何行動如何，與承授人蔘與本計劃有關的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他可合法適用或被視為適用於承授人的税務項目(“與税務有關的項目”)的最終責任是並仍是承授人的責任，並且可能超過公司或服務接受者實際扣繳的金額(如有)。受贈人還承認，公司和/或服務接受者(I)不會就與本獎勵的任何方面相關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於本獎勵的授予、歸屬或行使，隨後出售因行使本獎勵而獲得的股票(如果有)以及任何股息；以及(Ii)不承諾也沒有義務構建授予條款或本獎勵的任何方面，以減少或消除受贈人對與税收相關的項目的責任或實現任何特定的税收結果。此外，如果受讓人在多個司法管轄區受到與税收有關的項目的約束，則受讓人承認公司和/或服務接受者(或前服務接受者，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

(B)在相關的應税或預扣税款事件(視情況而定)發生之前，受讓人同意作出令公司和/或服務接受者滿意的充分安排，以滿足所有與税收有關的項目。在這方面，受讓人授權公司和/或服務接受者或其各自的代理人酌情通過下列一項或兩項的組合來履行關於所有與税收有關的項目的任何適用的預扣義務或權利：(I)要求受讓人以公司可接受的形式付款；(Ii)扣留承授人的工資，或本公司或服務接受者應付予承授人的其他補償；(Iii)扣留因行使本獎勵而取得的股份所得款項，不論是透過自願出售或本公司根據本授權安排的強制性出售(未經進一步同意)；(Iv)扣繳現金或其他在行使本獎勵時可發行的股份；或(V)委員會認為符合適用法律的任何方法。

(C)公司和/或服務接受方可以通過考慮法定或其他預扣費率，包括在受讓人管轄範圍內適用的最低或最高費率，來預扣或核算與税收相關的項目。在超額扣繳的情況下，受贈人可以獲得任何超額扣繳的現金退款(無權獲得等值的股票)，如果沒有退還，受贈人可以向當地税務機關申請退款。在扣繳不足的情況下，受贈人可能被要求直接向適用的税務機關或公司和/或服務接受者支付任何額外的與税收有關的項目。如為税務目的而以扣繳股票的方式履行税務相關項目的義務，則承授人被視為已獲發行全數受行使獎勵規限的股票，即使若干股票僅為支付與税務有關項目的目的而被扣留。

(D)最後，受讓人同意向公司或服務接受者支付因受讓人蔘與計劃而可能需要公司或服務接受者扣繳或核算的任何税收相關項目，但這些項目不能通過上述方式滿足。如果受贈人未能履行與税收有關的義務，公司可以拒絕發行或交付標的股票或因行使本獎勵而獲得的股票出售所得收益。

7.授予的性質。在接受此獎項時，受贈人承認、理解並同意：

(A)本計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，並可在本計劃允許的範圍內，由本公司隨時修改、修訂、暫停或終止；

(B)本獎項的授予是自願和偶然的，並不產生任何合同權利或其他權利，以獲得未來授予的股票增值權或代替股票增值權的利益，即使過去曾授予股票增值權；

(C)有關未來股票增值權或其他授予(如有)的所有決定，將由本公司自行決定；

(D)本獎項的授予和受贈人蔘與計劃不應產生就業權，也不應被解釋為與公司、服務接受者或任何子公司形成或修改服務關係；

(E)受贈人自願參加該計劃；

(F)本獎勵和根據本計劃獲得的任何股票，以及其收入和價值，並不打算取代任何養老金權利或補償；

(G)本獎勵和根據本計劃獲得的任何股票，以及這些股票的收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭退、解僱、解僱、服務終止金、假日工資、獎金、長期服務金、養老金或退休或福利福利或類似付款；

(H)與本獎勵有關的股票的未來價值是未知的、無法確定的，並且不能確定地預測；

(I)如果本獎勵所涉及的股票不增值，本獎勵將沒有價值；

(J)如果受贈人行使本獎勵並收購股票，該等股票的價值可能增加或減少，甚至低於每股行使價格；

(K)因承授人的服務關係終止(不論因任何理由而其後被裁定無效或違反承授人受僱所在司法管轄區的僱傭或其他法律，或以其他方式提供服務或承授人的僱傭或其他服務協議的條款(如有的話))而喪失本授權書所引致的補償或損害賠償或損害賠償的申索或權利；

(L)除非與本公司另有書面協議，本獎勵和根據本計劃獲得的任何股票，以及其收入和價值，不得作為受贈人作為本公司或任何附屬公司的董事提供的服務的代價或與之相關；

(M)除非本計劃或本公司酌情另有規定，本獎勵和本協議證明的利益不會產生任何權利，使本獎勵或任何此類利益轉移到另一家公司或由另一家公司承擔，也不會因影響股票的任何公司交易而被交換、套現或取代；和

(N)本公司、服務接受方或任何其他附屬公司均不對承授人當地貨幣與美元之間的任何匯率波動承擔責任，該匯率波動可能影響本獎勵的價值或因行使本獎勵或隨後出售行使時獲得的股票而應支付給承授人的任何金額。

8.沒有關於格蘭特的建議。本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就承授人蔘與該計劃或承授人收購或出售行使時取得的股份提出建議。承保人理解並同意，在採取任何與本計劃相關的行動之前，承保人應就其參與本計劃一事與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。

9.沒有義務繼續服務關係。根據本計劃或本協議，本公司或任何附屬公司均無義務繼續承授人的服務關係，本計劃或本協議亦不以任何方式幹擾本公司或任何附屬公司隨時終止承授人的服務關係的權利。

10.數據隱私

(A)數據收集和使用。本公司和服務接收方收集、處理和使用有關承授方的某些個人信息，包括但不限於承授方的姓名、家庭住址、電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號、護照或其他識別號碼、工資、國籍、職務、公司持有的任何股票或董事職位、根據本計劃授予的所有獎勵的詳情或授予、取消、行使、授予、未授予或未授予承授方的任何其他權益(“數據”)。如有需要，收集和處理數據的法律依據是受讓人的同意。

(B)股票計劃管理和服務提供者。承授人理解，本公司可能會通過摩根士丹利或其他第三方股票計劃管理人/經紀人(“服務提供商”)將數據傳輸給ShareWorks，以協助本公司在當前或將來實施、管理和管理本計劃。承保人可被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理實踐達成一致，此類同意是參與計劃的能力的一個條件。如有需要，向服務提供商傳輸數據的法律依據是受讓人的同意。

(C)國際數據轉移。該公司位於美國，而服務提供商可能位於美國。受讓人所在國家或司法管轄區的數據隱私法和保護措施可能與美國不同。如有需要，本公司轉讓資料的法律依據須徵得承授人的同意。

(D)數據保留。本公司將僅在實施、管理和管理承授人蔘與本計劃所需的時間內，或在遵守法律或法規義務(包括根據税收、外匯管制、證券和勞動法規定的義務)的情況下持有和使用數據。這可能意味着數據將一直保留到受讓人的服務關係結束之後。

(E)自願和拒絕同意或撤回同意的後果。參與本計劃是自願的，承授人在自願的基礎上提供本協議。承授人明白，承授人可要求停止轉移和處理承授人的資料，以供承授人蔘與計劃之用，承授人與服務接受者之間的補償或服務關係不受影響。拒絕或撤回同意的唯一後果是，公司將不能允許承授人蔘與該計劃。受贈人理解，受贈人的數據仍將根據其服務關係進行處理，以便進行記錄。

(F)數據主體權利。受讓人可能在受讓人管轄範圍內根據數據隱私法享有多項權利。根據承授人所在地的不同，此類權利可能包括：(I)要求訪問或複製公司處理的數據，(Ii)更正不正確的數據，(Iii)刪除數據，(Iv)限制數據處理，(V)限制數據的可攜帶性，(Vi)向承授人管轄的主管當局提出投訴，和/或(Vii)收到一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。要獲得關於這些權利的澄清或行使這些權利，受贈人可以聯繫受贈人的當地人力資源代表。

11.Notices. 本協議項下的通知應郵寄或交付至本公司的主要營業地點，並應郵寄或交付至本公司存檔的地址，或在任何一種情況下，一方隨後以書面形式提供給另一方的其他地址。

12.遵守法律。儘管本計劃或本協議中有任何其他規定，除非有適用於普通股的登記、資格或其他法律要求的豁免，否則公司不應被要求允許行使本獎勵和/或在完成任何

根據任何美國或非美國當地、州或聯邦證券、交易所管制或其他適用法律，或根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或在獲得任何美國或非美國當地、州或聯邦政府機構的任何批准或其他許可之前，本公司應行使其絕對酌情決定權認為必要或可取的股票註冊、資格或資格。承授人理解，公司沒有義務向美國證券交易委員會或任何州或非美國證券委員會登記股票或對股票進行資格審查，也沒有義務尋求任何政府機構的批准或批准來發行或出售股票。此外，承授人同意，公司在遵守證券或其他適用於股票發行的法律所必需的範圍內，有權在未經承授人同意的情況下單方面修改本協議。

13.內幕交易限制/市場濫用法律。承授人理解他或她可能在適用司法管轄區受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，包括但不限於美國、承授人所在國家、服務提供商所在國家和股票上市國家/地區，這可能會直接或間接影響承授人購買或出售股票、股票權利或以其他方式處置股票的能力。或在承授人被認為掌握有關本公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律界定)期間與股票價值有關的權利(S)。當地內幕交易法律法規可能禁止取消或修改承保人在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外，承授人理解，他或她可能被禁止(I)向包括同事在內的任何第三方披露內幕信息，以及(Ii)通過與他們分享公司內幕信息或以其他方式導致第三方買賣公司證券來向第三方“提供小費”。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。承授人有責任遵守任何適用的限制，承授人應就此事諮詢其個人法律顧問。

14.境外資產/賬户申報要求。承授人承認，可能存在某些外國資產和/或賬户報告要求，這些要求可能會影響承授人在其所在國家/地區以外的經紀或銀行賬户中收購或持有因參與計劃而獲得的股票或現金(包括從股票支付的任何股息)的能力。受讓人可能被要求向受讓人所在國家的税務機關或其他機構報告此類賬户、資產或相關交易。受讓人還可能被要求在收到後的一定時間內將因受讓人蔘與計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回受讓人所在國家。承授人承認，承授人有責任遵守這些規定，承授人應就此事與私人法律顧問交談。

15.電子交付和參與。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。承保人在此同意以電子方式接收此類文件，並同意通過由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線電子系統參與計劃。

16.語言。承授人承認他或她的英語足夠熟練，或已諮詢了一名英語足夠熟練的顧問，以使承授人能夠理解本協議的條款和條件。如果承保人已收到翻譯成英語以外語言的本協議或與本計劃有關的任何其他文件(S)，並且如果翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。

17.增編。儘管非美國受贈人的股票增值權獎勵協議中有任何規定，但本獎勵應遵守附件中針對受贈人所在國家/地區的任何規定。此外，如果承授人搬遷到附錄中所包括的國家/地區之一，則該國家/地區的條款和條件將適用於承授人，前提是公司認為出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或適宜的。本附錄構成本協議的一部分。

18.施加其他規定。公司保留對受贈人蔘與本計劃、本獎勵以及行使本獎勵後獲得的任何股票施加其他要求的權利，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或可取的，並要求受贈人簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

19.保留條款。如果本協議的任何條款(S)被確定為非法或不可執行，則該確定不應以任何方式影響本協議任何其他條款的合法性或可執行性。

20.棄權。承授人承認，公司對違反本協議任何條款的放棄不得生效或被解釋為放棄本協議的任何其他規定，或放棄承授人或任何其他承授人隨後的任何違規行為。

21.融合。本協議構成雙方之間關於本股票增值權的完整協議，並取代雙方之前就此類標的達成的所有協議和討論。

以下籤署人特此接受上述協議，並同意其條款和條件。 根據公司對受助人的指示（包括通過在線接受流程）以電子方式接受本協議是可以接受的。