對修訂和重述的貸款和擔保協議的第二次修正

經修訂和重述的貸款和擔保協議(本“修訂”)的第二項修正案於2024年8月9日由SLR投資公司簽訂，SLR投資公司是一家馬裏蘭州公司，其辦事處位於New York 3 Floor，NY 10022(“SLR”)，作為抵押品代理人(以這種身份，連同其繼承人和受讓人，“抵押品代理人”)，貸款協議附表1.1所列的貸款人(如本文所定義)，或不時包括SLR作為貸款人的一方(每個都是“貸款人”，並統稱為“貸款人”)，和ARCUTIS BioTreateutics，Inc.，一家特拉華州的公司，其辦事處位於加利福尼亞州91361號西湖村Townsgate Road 3027 Townsgate Road，Suite300(“母公司”)；ArcuTis Canada，Inc.，Inc.，一家根據安大略省法律成立的公司(“Arcutis Canada”，連同母公司和任何其他不時共同和個別的借款方，個別和集體，共同和個別，稱為“借款人”)；以及DUCENTIS BioTreateutics Ltd.，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，註冊編號09307415，註冊地址為2號Suite 2 First Floor，10 Temple Back，UK，Bristol，BS1 6fl(“擔保人”)。

A.借款人、抵押品代理人、借款人和貸款人已簽訂日期為2023年1月10日的某些修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(由日期為2023年11月1日的修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的某些第一修正案修訂，並經不時進一步修訂、補充或以其他方式修改的《貸款協議》)，根據該協議，貸款人已根據貸款協議的條款和條件向借款人提供某些貸款；以及

B.借款人、抵押品代理和所需貸款人已同意按照本協議中規定的條款和條件，並依據本協議中的陳述和保證，修改貸款協議中的某些條款。

協議

因此，考慮到本協議中所載的承諾、契諾和協議以及其他良好和有價值的對價，借款人、所需貸款人和抵押品代理人特此同意如下：

1.定義。使用但未在本修正案中定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

2.貸款協議的修訂。茲修改《貸款協議》：(A)刪除紅色或綠色的刪節文本(以與以下示例相同的方式表示：刪節文本和刪節文本)和(B)添加藍色或綠色雙下劃線文本(文本以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本和雙下劃線文本)，在每種情況下，如作為附件A的帶標記的貸款協議副本中所述，並作為本協議的一部分。

3.修訂的限制。

3.1以上第2節所述的修訂對本文所述的目的是有效的，並應嚴格按照書面規定加以限制，不得被視為(A)同意對任何貸款文件的任何其他條款或條件進行任何修訂、放棄或修改，或(B)以其他方式損害貸款人或借款人根據經修訂的任何貸款文件現在或將來可能擁有或可能具有的任何權利、補救或義務。

3.2本修正案應與貸款文件一起解釋，並作為貸款文件的一部分，貸款文件中所載的所有條款、條件、陳述、保證、契諾和協議現予批准和確認，並保持完全效力和效力。

4.申述及保證。為促使抵押品代理和所需貸款人簽訂本修正案，借款人特此向抵押品代理和所需貸款人作出如下聲明和擔保：

4.1在本修正案生效後，(A)貸款文件中所包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實、準確和完整的(除非該等陳述和擔保與較早的日期有關，在這種情況下，它們在截至該日期的所有重大方面都是真實和正確的)和(B)沒有違約事件發生，並且仍在繼續；

4.2借款人有權執行和交付本修正案，並履行經本修正案修正的貸款協議項下的義務；

4.3借款人的組織文件在生效日期交付給抵押品代理人，並根據借款人或其代表隨後交付抵押品代理人的情況進行更新，保持真實、準確和完整，未經修改、補充或重述，現在和現在仍然完全有效；

4.4借款人執行和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議下的義務，不違反(I)對借款人具有約束力或影響借款人的任何重大法律或法規，(Ii)對借款人具有約束力的任何重大合同限制，(Iii)對借款人具有約束力的任何法院或其他政府或公共機構或當局或其分支機構的任何命令、判決或法令，或(Iv)借款人的組織文件；

4.5借款人執行和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議下的義務，不需要對借款人有任何命令、同意、批准、許可證、授權或確認，或向任何政府或公共機構或當局或其分支提交、記錄或登記，或由其豁免，除非已經獲得或作出的；

4.6本修正案已由借款人正式籤立並交付，是借款人的具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但其可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、清算、暫停或其他類似的一般適用法律以及與債權人權利有關或影響債權人權利的衡平原則的限制。

5.貸款文件。 借款人、貸方和抵押代理人同意本修正案應為貸款文件。 除本文明確規定外，貸款協議和其他貸款文件應繼續完全有效，無需更改或修改。 本修正案和貸款文件代表有關該主題的完整協議，並取代之前的談判或協議。

6.擔保和擔保確認書。擔保人重申：(I)聯合王國債券中包含的擔保和賠償以及(Ii)聯合王國債券構成的留置權應：

6.1繼續完全有效，並延伸至，如留置權由本集團成員組成，則須繼續擔保本集團成員的義務及不時修訂或重述的其他貸款文件，包括本修訂所更改、修訂、補充或延長的貸款文件，不論本修訂的任何條款或規定如何；

6.2不得因以下原因而免除、減少或損害：(I)執行、交付和履行本修正案或根據本修正案或預期簽訂的任何其他文件或協議；或(Ii)因任何原因不受本修正案約束的任何其他貸款方，或因任何貸款方根據貸款文件向抵押品代理人提供的任何留置權而被廢止或解除，或不是因本修正案或該貸款文件以任何方式限制或限制貸款方或其任何一方的債務變化而有效的留置權；和

6.3繼續保證貸款當事人在貸款文件下的債務和義務得到償付，貸款協議中貸款文件的定義擴大到對其中任何一項的任何修訂、補充、延期、更新、替換、重述和/或更改(無論多麼基本)，因此，此類擔保和賠償及其授予的任何留置權旨在適用於並保證貸款各方在任何時候因簽署、交付或履行本修訂而(直接或間接)發生的任何債務或義務的任何更改或增加。

7.借款人免除責任。

7.1出於良好和有價值的代價，借款人特此永遠免除、免除和解除抵押品代理人和每個貸款人及其各自的現任或前任僱員、高級管理人員、董事、代理人、代表、律師和他們各自的所有索賠、債務、債務、要求、義務、承諾、行為、協議、成本和開支、訴訟和訴訟因由，無論是已知或未知、懷疑或未懷疑、絕對或有或有的，由任何方式引起或與事實、情況、問題、自生效日期起至本修訂生效之日(包括該日)存在或產生的爭議或索賠，僅限於該等索賠產生於或以任何方式與貸款文件、本修正案的摘要、與任何前述或任何前述的發起、談判、管理、服務和/或執行相關的任何文書、協議或文件相關或與之相關的索賠(統稱為“已發佈索賠”)。借款人特此放棄《加州民法典》第1542條(以及任何州法律中的任何類似條款)的條款，該條款規定：

一般免除不包括債權人或被免除方在執行免除時並不知道或懷疑其存在，並且如果他或她知道，將對他或她與債務人或被免除方的和解產生重大影響的索賠。

7.2通過加入本新聞稿，借款人認識到沒有任何事實或陳述是絕對確定的，此後可能會發現除了其目前知道或相信為真實的事實之外的事實或不同的事實，但借款人特此完全、最終和永遠地解決和釋放與所發佈的索賠有關的所有事項、爭議和分歧，無論是已知的還是未知的、可疑的或未懷疑的；因此，如果借款人後來發現它在簽訂本新聞稿時所依據的任何事實都不真實，或者對事實的任何理解是不正確的，則無論任何事實或法律錯誤的主張或任何其他情況，借款人都無權因此而放棄本新聞稿。借款人承認，它不依賴也不依賴抵押品代理或貸款人就本新聞稿背後的事實或關於該等當事人的任何權利或主張的權利所作的任何陳述或聲明。

7.3本新聞稿可作為對違反本新聞稿而提起、起訴或企圖提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的全面和完整的抗辯和/或交叉申訴或反訴。借款人承認，此處包含的豁免構成對抵押品代理和貸款人簽訂本修正案的實質性誘因，如果沒有抵押品代理和貸款人的期望，該豁免在任何情況下都是有效和可強制執行的，抵押品代理和貸款人不會這樣做。

8.重申。借款人特此確認已將抵押品的擔保權益(如貸款協議中的定義)授予抵押品代理人，並確認並同意該擔保權益將擔保經本修正案修訂的貸款協議項下的所有義務，以及經進一步修訂、重述、

不時修訂和重述、補充或以其他方式修改，以及貸款協議中確定為其擔保的任何其他債務。

9.停業後。在第二修正案生效日期後六十(60)天內(抵押品代理人可自行決定延長該日期)，對於與本修正案相關交付的完美證書上所列的每個受託保管人地點，且價值超過一百萬美元(1,000,000.00美元)，借款人應盡商業上合理的努力，促使該受託保管人以抵押品代理人合理滿意的形式和實質簽署並交付該受託保管人地點的受託保管人豁免書。

10.有效性。本修正案在下列情況發生時視為自本修正案之日起生效：(A)各方正式簽署和交付本修正案，以及(B)簽署和/或交付擔保品代理人在與本修正案相關的結賬清單中要求的所有其他協議、文件和交付內容。

11.對口單位。本修正案可簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本，所有副本加在一起，應構成同一文書。通過電子傳輸(例如，“.pdf”)交付本修正案的已簽署副本應與手動簽署的副本簽名一樣有效。

12.電子執行。本修正案和擬進行的交易(包括但不限於轉讓、假設、修改、豁免和同意)中的“執行”、“執行”、“已簽署”、“簽署”等詞語和與擬簽署的任何文件或與之類似的詞語應被視為包括電子簽名、轉讓條款和合同形式在附屬代理人批准的電子平臺上的電子匹配，或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視情況而定，在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律。

13.依法治國。本修正案和雙方當事人在本合同項下的權利和義務在各方面均應受紐約州國內法的管轄和解釋(不考慮將導致適用該州法律以外的任何法律的衝突的法律原則)，包括所有關於解釋、有效性和履約的事項，無論抵押品的所在地如何，但如果紐約以外的任何司法管轄區的法律適用於任何留置權的有效性、完備性或完備性，或影響抵押品任何留置權的執行的程序事項，該等其他管轄區的上述法律應繼續在該範圍內適用。

[頁面平衡故意留出空白]

茲證明，本貸款與擔保協議第二修正案已於上述日期生效，特此聲明。

附件A

貸款協議的一致副本

請參閲附件。

修訂和重述貸款和擔保協議

本修訂和重述的貸款和擔保協議(該協議可能不時被修訂、重述、修改或補充，日期為2023年1月10日(“修訂日期”)，由SLR投資公司(以下簡稱SLR投資公司)簽署，日期為2023年1月10日(“修訂日期”)，SLR投資公司是一家馬裏蘭州公司，辦事處位於NY 10022，New York 3 Floor，500 Park Avenue)，作為抵押品代理人(以該身份，連同其以該身份的繼承人和受讓人，稱為“抵押品代理”)，及本協議附表1.1所列的貸款人或以其他方式列於本協議的一方，不時包括SLR以貸款人的身份(每一個均為“貸款人”及統稱為“貸款人”)，及ArcuTis BioTreateutics，Inc.，Inc.，其為特拉華州的一家公司，其辦事處位於加州91361號西湖村Townsgate Road 3027Townsgate Road，Suite300，Suite300(“母公司”)，及ArcuTis Canada，Inc.，Inc.，一家根據安大略省的法律成立的公司(“Arcutis Canada”，連同母公司及任何其他不時共同及個別的借款方，個別及共同及個別地稱為“借款人”)，修訂及重述於二零二一年十二月二十二日(“生效日期”)由SLR作為抵押品代理及貸款人、貸款方不時與母公司訂立的若干貸款及擔保協議(於訂立本協議前不時修訂的“原協議”)，並規定貸款人應向借款人放款及借款人應償還貸款人的條款。雙方同意如下：

1.定義和其他術語

1.1個術語。此處使用的大寫術語應具有第1.4節中規定的含義，但不得超過第1.4節中定義的範圍。本文中使用但未定義的所有其他大寫術語應具有本規範中賦予此類術語的含義。使用但未定義的任何會計術語應按照公認會計原則解釋，所有計算應按照公認會計原則進行。“財務報表”一語應包括附註和附表。為免生疑問，在不限制前述規定的情況下，準許可轉換債務在任何時候均應按其全數所述本金估值，且不包括在轉換時可交付股份的任何減值或增值。

1.2節參考文獻。除非另有説明，否則任何章節、條款、附表或證物均指本協議。

1.3分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

1.4定義。下列術語在與這些術語相對引用的章節或小節中定義：

除本協議中其他地方定義的術語外，下列術語還具有以下含義：

“1個月CME Term Sofr”是CME Term Sofr管理員在CME Term Sofr管理員網站上發佈的1個月CME Term Sofr參考利率。

“2023計劃”是借款人的年度計劃，概述了借款人在其2023財年每月預測的淨產品收入，該計劃已由母公司董事會批准，並由抵押品代理人以其合理的酌情權書面批准。

2024年部分預付期是指自2024年10月7日起至2024年12月15日止的期間。

“帳户”指本守則所界定的任何“帳户”，幷包括但不限於所有應收賬款及欠借款人的其他款項。

“賬户債務人”是指“守則”中所界定的任何“賬户債務人”，其附加條款可根據“守則”在下文中作出。

“ACH信用證”是ACH借記授權書，其形式為本合同附件G。

任何人的“附屬公司”是指直接或間接擁有或控制此人的人、控制此人或受此人控制或與此人共同控制的任何人，以及此人的每一位高級管理人員、董事、合夥人，對於根據美國任何州的法律成立的有限責任公司，還指此人的經理和成員。

“反腐敗法”是指美國、加拿大或任何司法管轄區不時適用於任何借款人、擔保人或其任何子公司的關於或與反賄賂或反腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年美國《反海外腐敗法》、2010年《反賄賂法》(英國)和《外國公職人員腐敗法》(加拿大)(每部法律均可不時修訂)。

“反恐怖主義法”是指適用於任何借款人、擔保人或其任何子公司的與恐怖主義有關的任何法律、規則和條例、經濟制裁法、

條例、禁運、貿易制裁方案和禁運或限制性措施、進出口許可、洗錢或賄賂，在每一種情況下，由美國政府、加拿大政府或其各自機構(包括但不限於OFAC和美國國務院)或任何其他政府當局管理、頒佈或執行，包括但不限於犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)、聯合國法(加拿大)、特別經濟措施法(加拿大)、13224號行政命令(2001年9月24日生效)、美國愛國者法、構成或實施銀行保密法的法律，以及由外國資產管制處施行的法律，以及依據該等法律頒佈、發出或執行的任何規例、命令或指令，均須不時予以修訂、補充或取代。

“適用法律”是指適用於有關個人、行為、交易、契諾、文件或合同的所有法律、規則和條例，包括所有適用的普通法和公平原則，所有適用的州、聯邦、省、地區和外國憲法的所有規定，任何政府當局的法規、規則、條例、條約、指導方針、指令和命令，以及所有法院和仲裁員的所有命令、判決和法令。

“適用利率”是指年利率等於(A)百分之五點五(5.95%)加上(B)(I)2.5%(2.50%)和(Ii)基準中較大者的年利率；然而，如果在2024年部分預付期屆滿時沒有發生任何2024年的部分預付款，則自2024年12月16日起，適用的費率應自動等於(A)百分之七點五(7.45%)加上(B)(I)百分之零點一(0.10%)和(Ii)洲際交易所基準管理有限公司(以下簡稱“服務”)公佈的年利率中的較大者，由Benchmark確定，該服務的任何後續或替代頁面上的利率。儘管如上所述，一旦發生基準轉換事件，抵押品代理可以真誠地修改本協議，以與抵押品代理投資組合中的其他貸款一致的方式替換當時的基準，期限為一個月，從而使該等變化產生的適用利率與緊接該基準生效之前生效的適用利率基本相似，任何此類修改應在抵押品代理通知借款人後第三個營業日下午5點生效。抵押品代理人根據本協議可能作出的任何決定、決定或選擇，在沒有明顯錯誤且沒有約束力的情況下將是決定性的；如果在任何時候，貸款人通知抵押品代理貸款人已確定(X)貸款人無法確定或確定該利率，(Y)適用的監管機構已發表公開聲明，表明服務公佈的利率不再用於確定貸款利率，或(Z)由於影響外匯和銀行間市場的情況，在該期間不提供適用金額或相對到期日的歐元存款，則適用的利率應等於抵押品代理和借款人之間商定的替代基準利率和利差(可能包括SOFR，在相關時間存在可公開獲得的SOFR報價的範圍內)，適當考慮(I)市場慣例或(Ii)相關政府機構的選擇、認可或推薦。該替代基準利率和利差應具有約束力，除非所需貸款人在接到此類修訂通知後五(5)日內提出反對。並可由抵押品代理人自行決定，而無需任何其他方的同意。

“核準基金”是指任何(I)投資公司、基金、信託、證券化工具或管道，該投資公司、基金、信託、證券化工具或管道正在或將在其正常業務過程中從事作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款和類似的信貸延伸，或(Ii)任何人(自然人除外)為前款第(I)款所述的任何貸款人或任何實體暫時存放貸款，並且就前款第(I)款和第(Ii)款中的每一款而言，是由或

由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理貸款人的人(自然人除外)或管理貸款人的人(自然人除外)的關聯公司管理。

“基準”最初是指1個月期芝加哥商品交易所期限SOFR；前提是，如果1個月期芝加哥商品交易所期限SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是根據定義的術語“適用利率”取代緊隨其後的基準利率的適用替代利率。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準管理人或其代表發佈的公開聲明或信息公佈，宣佈該人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準，但在該聲明或公告發表時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準；

(B)監管機構對該基準的管理人、美國聯邦儲備系統、對該基準的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息公佈，其中説明該基準的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供該基準的繼任管理人；或

(C)該基準的管理人或該基準管理人的監管監督人的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準不具有代表性或在某一指明的未來日期將不具有代表性或不符合《國際證券事務監察委員會財務基準原則》。

“受阻人”是指：(A)13224號行政命令附件所列任何人，或以其他方式受該行政命令規定或任何其他反恐怖主義法規限的任何人；(B)13224號行政命令附件所列任何人所擁有或控制的任何人，或為其行事或代表其行事的任何人；或(C)任何反恐怖主義法禁止任何貸款人與其交易或以其他方式從事任何交易的人；(D)威脅或合謀實施或支持13224號行政命令或任何其他反恐怖主義法所界定的“恐怖主義”，或(E)在外國資產管制處公佈的最新名單或其他類似名單上被指名為“特別指定的國民”或“被封鎖的人”。

“借款人賬簿”是指借款人或其任何子公司的賬簿和記錄，包括分類賬、聯邦、州、省、地區、地方和外國納税申報單，借款人或其子公司的資產或負債、抵押品、業務經營或財務狀況的記錄，以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲或任何設備。

“營業日”是指週六、週日以外的任何一天，也不是要求或授權紐約、紐約和加拿大安大略省多倫多的商業銀行關閉的日子。

“加拿大福利計劃”指借款人或其任何子公司為其在加拿大的現任或前任員工維護或貢獻的、但不是

加拿大養老金計劃，包括所有利潤分享、儲蓄、補充退休、退休津貼、遣散費、非登記養老金、遞延補償、福利、獎金、激勵性補償、影子股票、法律服務、補充失業福利計劃或安排以及借款人或其在加拿大的任何子公司的僱員或前僱員參與或有資格參與或有資格參與的所有人壽、健康、牙科和傷殘計劃和安排，但不包括適用法律要求借款人或其任何子公司參與或遵守的所有股票期權或股票購買計劃和任何法定福利計劃。

“加拿大固定收益養老金計劃”是指任何包含“加拿大所得税法”147.1(1)款所定義的“固定收益規定”的加拿大養老金計劃，或包含在加拿大任何其他省或地區適用法律中的任何類似規定。

“加拿大破產法”統稱為“破產和破產法”(加拿大)、“公司債權人安排法”(加拿大)、“清盤和重組法”(加拿大)以及加拿大任何其他類似或類似的聯邦、省或地區適用法律。

“加拿大知識產權擔保協議”是指任何借款人或擔保人簽訂的擔保協議，其形式和實質為擔保人所接受，授予擔保人對該人的加拿大知識產權的擔保權益和留置權，經不時修訂、補充、重述或修改。

“加拿大養老金計劃”係指“註冊養老金計劃”，如《加拿大所得税法》第248(1)款所界定，由借款人或其任何子公司發起、管理或出資，或借款人或其任何子公司對其負有任何責任(實際的、或有的或有的或其他)。

“加拿大質押和擔保協議”是指受加拿大任何司法管轄區法律管轄的質押和擔保協議，其形式和實質為借款人簽訂的抵押品代理人可接受的，授予抵押品代理人對借款人的所有財產和資產的擔保權益和留置權，並經不時修訂、補充、重述或修改。

“加拿大證券質押協議”指受加拿大任何司法管轄區法律管轄的證券質押擔保協議，其形式和實質為抵押品代理人所接受，由借款人向抵押品代理人授予質押抵押品的擔保權益和留置權(如其中所定義)，並經不時修訂、補充、重述或修改。

“加拿大安全文件”是指Arcutis Canada或母公司根據本協議簽訂的“加拿大質押和安全協議”、“加拿大證券質押協議”、“加拿大知識產權安全協議”以及此類其他安全協議和文書。

“現金等價物”是(A)發行的或無條件擔保的可出售的直接債務。

(I)美國政府，或(Ii)加拿大政府或加拿大任何省或地區的政府，或(Iii)美國或其任何州的任何機構、加拿大的任何機構或加拿大某省或地區的任何機構，或自收購之日起期限不超過一(1)年且至少獲得標準普爾評級集團或穆迪投資者服務公司A-2或P-2評級的機構；(B)在設立後不超過一(1)年到期並獲標準普爾評級集團或穆迪投資者服務機構給予最高評級的商業票據(或相類債務)；。(C)發行後不超過一(1)年到期的存款證，但該存款證所保存的賬户須受以抵押品代理人為受益人的管制協議所規限；。(D)賬户編號以(1)-8906916-01及(2)-8906916-02結尾的存款證。借款人於2號在多倫多道明銀行維持的本金總額500萬美元(5,000,000.00美元)

修訂生效日期(“指定存託憑證賬户”)、(E)借款人投資政策下經抵押品代理人不時批准的任何貨幣市場或類似基金、(Ef)評級至少為“A-/A-3”或以上的公司債務證券或類似證券，分別來自穆迪、惠譽或S，且在每種情況下均在其設立或收購日期後十八(18)個月內到期；(Fg)由美國任何州、聯邦或領土或其任何行政區或税務當局發行的直接債務；或(Ii)加拿大任何省或地區或其任何行政區或税務機關，在每個情況下，穆迪、惠譽或S的評級至少為“AAA”，且在其創建或收購之日起十八(18)個月內到期；以及(Gh)專門持有上述任何內容的任何貨幣市場或類似基金。

“氟氯化碳”係指“國內税法”第957條所界定的“受管制的外國公司”。

“CME Term Sofr管理人”是CME Group Benchmark Administration Limited，作為前瞻性術語SOFR的管理人，或任何繼任管理人。

“CME Term Sofr管理員網站”是芝加哥商品交易所集團基準管理員的網站，網址為http://www.cmegroup.com，或任何後續來源。

“守則”指在紐約州不時制定並有效的“統一商法典”；但在本守則被用來定義本守則或任何貸款文件中的任何詞語，而該詞語在守則的不同條款或分部中有不同定義的範圍內，則以該條文或第9分部所載的該等詞語的定義為準；此外，如果由於法律的強制性規定，抵押品代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部扣押、完善、優先權或補救辦法受紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“法典”一詞應指僅為與該等扣押、完善、優先權或補救辦法有關的條款的目的，以及為與該等規定有關的定義的目的而制定並在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“抵押品”是附件A或加拿大證券文件和英國證券文件中描述的借款人的任何和所有財產、權利和資產。

“抵押品賬户”是指借款人或其子公司在任何時候開立的任何存款賬户、證券賬户、商品賬户或任何其他銀行賬户。

“承諾額百分比”載於經不時修訂的附表1.1。

“商品賬户”是指“守則”中所界定的任何“商品賬户”，加上下文可能根據“守則”所作的增補。

“符合性證書”是實質上以本合同附件形式作為附件E的某些證書。

對任何人來説，“或有債務”是指該人對(A)另一人的任何債務、租賃、股息、信用證或其他債務，如由該人直接或間接擔保、背書、共同訂立、貼現或出售的債務，或該人對其負有直接或間接責任的任何直接或間接債務；(B)對該人賬户的任何未提取信用證的任何債務；及(C)任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限或領口協議或其他協議或安排的所有債務。

指定用於保護個人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動的影響；但“或有債務”不包括在正常業務過程中背書。或有債務的數額是為其作出或有債務的主要債務的已説明或已確定的數額，如果不能確定，則是由有關人根據公認會計準則善意確定的合理預期債務的最高限額；但數額不得超過任何擔保或其他支助安排下的債務的最高限額。儘管前述有任何相反規定，任何允許的贖回擴展協議不應構成借款人的或有債務。

“控制協議”是指借款人或其任何附屬公司開設存款賬户的存款機構或借款人或其任何附屬公司開設證券賬户或商品賬户的證券中介機構或商品中介機構與抵押品代理之間簽訂的任何控制協議，根據該協議，抵押品代理人為了擔保各方的應課税額利益，獲得對該等存款賬户、證券賬户或商品賬户的“控制”(按守則的含義)。

“版權”是指每件作品或其作者及其衍生作品中的任何和所有著作權、版權申請、版權登記和類似的保護，無論是已出版還是未出版，也無論其是否也構成商業祕密。

“違約”是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，可能構成違約事件的任何事件。

“存款帳户”是指本守則所界定的任何“存款賬户”，並加上根據本守則在下文中可能作出的附加條款。

“指定存款賬户”是借款人的存款賬户，賬號為3301577279，在硅谷銀行開立。

“美元”、“美元”和“美元”分別表示美國的合法貨幣。

“Ducentis”是Ducentis BioTreateutics Ltd.，是一傢俬人股份有限公司，在英格蘭和威爾士註冊成立並註冊，註冊號為09307415，是母公司的子公司。

“Ducentis購股協議”指於2022年9月7日由母公司Ducentis萬億.E賣方(定義見該協議)及作為股東代表(定義見該協議定義)的股東代表服務有限責任公司訂立的若干購股協議，經抵押品代理人、貸款人及母公司之間根據日期為2022年9月7日的貸款及擔保協議不時修訂、補充、重述或修訂。

“合格受讓人”是指(I)貸款人，(Ii)貸款人的附屬公司，(Iii)核準基金，以及(Iv)任何商業銀行、儲蓄和貸款協會或儲蓄銀行或任何其他作為“認可投資者”(如1933年《證券法》經修訂的條例D所界定)並作為其業務之一發放信貸或購買貸款的實體，包括保險公司、共同基金、租賃融資公司和商業金融公司，在每種情況下，(A)在成為貸款人之日具有標準普爾評級集團的BBB級或更高評級，以及穆迪投資者服務公司的Baa2級或更高評級，或(B)總資產超過50億美元(5,000,000,000.00美元)，在第(I)至(Iv)條的每一種情況下，該貸款機構能夠通過其適用的貸款辦公室向借款人放貸，而無需施加任何扣留或類似的限制

但儘管有上述規定，“合格受讓人”不應包括(I)借款人或借款人的任何附屬公司或子公司，或(Ii)借款人的直接競爭對手、禿鷲基金或不良債務基金，均由抵押品代理人以其合理的酌情決定權確定。儘管有上述規定，(X)對於貸款人因應任何監管機構的要求進行強制資產剝離而作出的任何轉讓，本協議規定的限制不適用，且合格受讓人應指任何個人或當事人；(Y)就貸款人自身的融資或證券化交易而言，本協議規定的限制不適用，且合格受讓人應指提供此類融資或為進行此類證券化交易而成立的任何個人或一方，以及在此類融資或證券化交易發生違約、違約事件或類似情況時該個人或當事人的任何受讓人；但在抵押品代理人收到並接受由抵押品代理人簽署、交付並完全完成的有效轉讓協議之前，本條(Y)項下的任何出售、轉讓、質押或轉讓不得免除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等人士或當事人代替該貸款人作為本合同的一方，並應已收到抵押品代理人合理要求的有關該合格受讓人的其他信息。

“設備”是本守則所界定的所有“設備”，幷包括但不限於所有機械、固定裝置、貨物、車輛(包括機動車輛和拖車)，以及在任何前述項目中的任何權益。

“僱員退休收入保障法”是1974年修訂的“僱員退休收入保障法”及其條例。

“除外附屬公司”是指借款人的每個直接和間接附屬公司，包括(A)氟氯化碳，(B)氟氯化碳的直接或間接子公司，或(C)基本上所有資產都是一個或多個氟氯化碳的股權(或股權和債務權益)的借款人；在每種情況下，只要(1)將該子公司的所有股權作為抵押品質押或(2)由該子公司擔保債務將對借款人造成重大的不利税收後果(由借款人和抵押品代理人合理確定)。

“緊急情況”是指在抵押品代理人的合理判斷下，迫在眉睫地威脅抵押品代理人對抵押品的全部或任何重要部分變現的能力的任何事件或情況，例如但不限於欺詐性地移走、隱匿或潛逃、毀壞或物質浪費，或借款人或其任何子公司在合理要求維持或恢復足夠的意外保險覆蓋範圍後未能履行，或根據抵押品代理人的判斷，可合理預期導致抵押品價值大幅縮水的任何事件或情況。

“退出費協議”是指自本協議生效之日起，由抵押品代理人作為代理人、借款人和出借人之間簽訂的、經不時修改、修訂和重述、補充或以其他方式修改的特定退出費協議。

“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何繼任者。

“費用函”是指由抵押品代理人作為代理人、借款人和貸款人發出並在抵押品代理人、借款人和貸款人之間不時修改、修改、重述、補充或以其他方式修改的某些經修訂和重述、補充或以其他方式修改的費用函。

《第一修正案》生效日期為2023年11月1日。

“外幣”是指美國以外的國家的合法貨幣。

“融資日期”是指向借款人或為借款人提供定期貸款的任何日期，該日期應為營業日。

就共同借款人而言，“公認會計原則”是指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的公認會計原則，或其他經美國會計界相當部分人士批准的其他聲明中所載的、適用於確定日期的情況的會計原則，但就“準許負債”這一定義而言，公認會計原則應為自生效日期起生效的公認會計原則。

“一般無形資產”指在本守則生效之日起生效的所有“一般無形資產”，幷包括但不限於，在每件原創作品和衍生作品中的所有版權、版權申請、版權註冊及類似的保護，不論是否已出版；任何專利、商標、服務標記；以及在適用法律允許的範圍內，任何商業祕密權利，包括任何未獲專利的發明、支付無形資產、使用費、合同權、商譽、特許經營協議、採購訂單、客户名單、路線名單、電話號碼、任何商業祕密權利，包括任何未獲專利的發明、支付無形資產、使用費、合同權、商譽、特許經營協議、採購訂單、客户名單、路線名單、電話號碼、域名、索賠、收入和其他退税、證券和其他押金、購買或出售不動產或個人財產的選擇權、目前或以後所有未決訴訟中的權利(無論是合同、侵權或其他)、保險單(包括但不限於關鍵人物保險、財產損失保險和業務中斷保險)、保險賠付和任何類型的賠付權。

“政府批准”是指任何政府當局的任何同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營權、許可證、證書、認證、註冊、備案或通知，或任何政府當局發出、發出、發出或向其發出的其他行為或與其有關的其他行為。

“政府當局”是指任何聯邦、州、省、地區、市政府、國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、法院、機關或機構或其政治分支(包括FDA)，或任何實體或官員，行使任何政府或任何法院或與之有關的行政、立法、司法、監管或行政職能，在每種情況下，無論與美國、美國或外國政府的州或地區有關。

“政府付款人”是指Medicare、Medicaid、TRICARE、ChampVA、根據《社會保障法》第十九條通過的任何州健康計劃、任何其他州或聯邦醫療保健計劃以及目前或將來維持付款或補償計劃的任何其他政府當局，借款人或任何附屬機構都參與其中。

“擔保人”是指為擔保當事人的利益(包括但不限於根據第6.10節的規定)向擔保人代理人提供擔保的任何人，包括在本合同生效日期後成為債務擔保人的任何其他人。

“擔保”是對所有或任何部分義務的任何擔保，這些義務可能會不時被修改、重述、修改或以其他方式補充。

“醫療保健法”係指適用於借款人或其子公司的與提供或支付健康項目和服務有關的所有適用法律、規則和條例，包括但不限於：(A)所有聯邦、州、省、地區和州的欺詐和濫用法律，包括但不限於聯邦《反回扣條例》(《美國法典》第42編第1320a-7b(B)節)、《民事虛假申報法》(《美國法典》第31篇第3729節及其後)、《刑事虛假陳述法》(《美國法典》第42篇第1320a-7b(A)節)、與醫療欺詐和濫用有關的所有刑法，包括但不限於《美國聯邦法典》第18章第286、287、1347和1349條，以及《美國聯邦法典》1996年《健康保險可攜性和責任法案》(HIPAA)下的醫療欺詐刑事條款(美國聯邦法典第42編第1320d節及其後)、任何適用的州欺詐和濫用禁令，包括適用於所有付款人(政府、商業保險和自付者)的禁令、民事罰金法(第42美國聯邦法典第1320a-7a節)、根據《聯邦醫療保險條例》(美國聯邦法典第42編第1320a-7節)和任何類似的州法律或條例，(B)與任何政府付款人有關的任何法律，包括但不限於聯邦醫療保險條例(社會保障法第XVIII章)和醫療補助條例(社會保障法第XIX章)，以及(C)任何和所有其他適用的醫療法律、法規和具有約束力的計劃手冊條款和附則，(A)至(C)中的每一項均可能不時修訂。

“負債”係指(A)借款的債務或財產或服務的遞延價格，例如擔保債券和信用證的償還義務和其他債務，(B)票據、債券、債權證或類似票據證明的債務，(C)資本租賃債務，(D)該人就根據信用證、銀行承兑匯票或類似票據支付的款項償還任何銀行或其他人的非或有債務，(E)該人的股權證券，但該人必須回購或贖回的除外，(F)由留置權擔保的對該人的任何資產的債務，不論這種債務是否為該人的義務；(G)“溢價”、購買價格調整、利潤分享安排、遞延購買款項和類似的付款義務或該人因買賣合同而產生的任何性質的持續債務；(H)該人擔保的其他人的所有債務；(I)該人的表外負債和/或養卹金計劃或多僱主計劃負債；以及(J)或有債務。儘管前述有任何相反規定，任何允許的催繳價差協議不應構成借款人的債務。

“破產程序”是指就任何人而言，根據美國破產法的任何條款或根據任何經修訂的加拿大破產法，或根據任何其他破產法或破產法，由該人啟動或針對該人啟動的任何程序，包括為債權人的利益而進行的轉讓、債務重整或尋求重組、安排或其他救濟的程序。

“資不抵債”的意思是沒有償付能力。

“知識產權”是指借款人或其任何子公司對下列各項的所有權利、所有權和利益：

(A)其版權、商標和專利；

(B)任何和所有商業祕密和商業祕密權利，包括但不限於對非專利發明、專有技術、操作手冊的任何權利；

(C)任何和所有源代碼；

(D)借款人可獲得的任何及所有外觀設計權利；

(E)因過去、現在和將來對上述任何一項的侵犯而提出的任何和所有損害賠償要求，但有權就上述使用或侵犯上述知識產權提起訴訟並收取損害賠償金，但沒有義務；和

(F)任何版權、商標或專利的所有修訂、續訂和延期。

“知識產權擔保協議”是指在借款人和抵押品代理人之間生效之日生效的某些知識產權擔保協議，該協議可能會不時被修改、重述、修改或以其他方式補充。

“國税法”係指修訂後的1986年國税法。

“庫存”指於本守則生效之日生效的本守則所界定的所有“庫存”，以及根據本守則下文可能作出的增補，幷包括但不限於所有商品、原材料、零件、供應品、包裝及運輸材料、在製品及製成品，包括但不限於暫時由任何人保管、持有或運送的庫存，幷包括任何退回的貨品及代表上述任何貨品的任何所有權文件。

“投資”是指對任何人的任何實益所有權權益(包括股票、合夥企業權益或其他證券)，以及對任何人的任何貸款、墊款或出資。

“美國國税局”指美國國税局。

“判斷貨幣”的定義見本條例第12.16節。

“判定貨幣折算日期”在本辦法第12.16節中定義。

“關鍵人士”指借款人的父母各自(I)總裁及首席執行官(於第二修正案生效之日為Frank Watanabe)、(Ii)首席財務官兼董事(於第二修正案生效日為Scott BurrowsDavid Topper)、(Iii)首席技術官David(於第二修正案生效之日為David)及(Iv)首席醫療官(於第二修正案生效日為Patrick Burnett，醫學博士、博士及FAAD)。

“知識”是指借款人“盡其所知”所掌握的知識，或具有類似資質、知識或意識的借款人，是指經過合理調查後有關負責人的實際知識。

“出借人”是指任何一位出借人。

“貸款人”是指本協議附表1.1所列人員和根據第(12.1)節成為本協議一方的每一受讓人。

“貸款人費用”是指(A)所有合理的審計費用和開支、成本和開支(包括合理的律師費和開支，以及鑑定費、因留置權搜查而產生的費用、檢查費和備案費)，用於準備、修改、談判和管理

所有費用和開支(包括律師費和開支、鑑定費、因留置搜查而產生的費用、檢查費用和備案費用)，或抵押品代理人和/或貸款人因貸款文件而產生的其他費用和開支(包括但不限於與上訴或破產程序有關的費用)。借款人在生效日期前向抵押品代理人支付的勤勉保證金，應計入貸款人的費用。

“留置權”是指任何財產的債權、抵押、信託契約、徵費、抵押、質押、擔保、抵押權、轉讓、留置權或其他任何形式的產權負擔，不論是自願產生的，還是因法律的實施或其他原因而產生的。

“貸款文件”統稱為本協議、退出費用協議、費用信函、每份控制協議、知識產權擔保協議、加拿大擔保文件、英國擔保文件、完美證書、每份合規證書、ACH信函、每份貸款付款申請表、任何擔保、任何從屬協議、任何票據、借款人或任何其他人簽署的票據或擔保、產生或完善抵押品權利的任何協議(包括所有保險證書和背書、房東同意和受託保管人同意)，以及借款人、任何擔保人或任何其他人為貸款人和抵押品代理人的利益而簽訂的任何其他現有或未來協議。在適用的情況下，與本協議有關；全部修改、重述或以其他方式修改。

“貸款方”是指借款人和擔保人，“貸款方”是指借款人和擔保人中的任何一方。

“貸款支付申請表”是本合同附件中的某些表格，作為附件D。

“市值”是指，在任何確定日期，指(A)截至確定日期借款人最近提交的文件中披露的未償還的借款人普通股數量和(B)在確定日期在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)頁面或其任何後續頁面上引用的借款人普通股股票的收盤價，或如果該頁面不可用，則提供借款人合理選擇的收盤價的任何其他商業來源的乘積。

“重大不利變化”是指(A)借款人及其子公司的業務、經營或狀況(財務或其他方面)的重大不利變化，從整體上看；或(B)發生以下重大損害：(I)貸款當事人償還任何部分債務的能力；(Ii)任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性；(Iii)抵押品代理人或貸款人在任何貸款文件下的權利和補救辦法，但抵押品代理人或貸款人的行為或不作為的結果除外；或(Iv)抵押品代理人或貸款人對任何抵押品的任何留置權的有效性、完善性或優先權，以抵押品代理人的利益為準，但抵押品代理人或貸款人的行為或不作為除外。為免生疑問，“重大不利變化”本身不應包括沒有發生“B檔定期貸款基金條件”或“C檔定期貸款條件”中所述的任何事件。

“材料協議”是借款人或其任何子公司之間的任何許可證、協議或其他合同安排，借款人或其任何子公司被要求向美國證券交易委員會提交併披露該許可證、協議或合同安排。

“到期日”是指每筆定期貸款的到期日為2029年1月1日；但是，如果在2024年部分預付期屆滿時沒有發生任何2024年部分提前還款，則每筆定期貸款的到期日為2027年1月1日。

“產品淨收入”指根據公認會計原則確定的銷售借款人或其子公司任何產品的產品淨收入，包括借款人根據任何許可或類似安排通過銷售借款人的產品間接產生的銷售份額，並根據公認會計原則計入借款人的產品淨收入。

“NPR年度計劃”是借款人的年度計劃，概述了借款人在其2024財年及其之後的每個財年(每個“計劃年度”)的每月預計淨產品收入，該計劃已由母公司董事會批准，並由抵押品代理以其合理的酌情決定權以書面批准。

“債務貨幣”的定義見本協議第12.16節。

“義務”是指借款人在到期時支付任何債務、本金、利息、貸方費用、預付款溢價、費用函和退出費用協議項下的所有費用，以及借款人現在或以後欠擔保代理或貸方的任何其他款項的所有義務，與本協議有關、相關、之後或產生於本協議或根據本協議或其他貸款文件或其他文件，包括破產程序開始後應計的利息（無論是否允許）以及與本協議和其他貸款文件相關的借款人轉讓給貸款人和/或抵押代理的債務、負債或義務，以及借款人履行貸款文件項下的職責。

“OFAC”是美國財政部外國資產控制辦公室。

“OFAC名單”統稱為OFAC根據聯邦儲備委員會第66號行政命令13224號保存的特別指定國民和被封鎖人員名單。註冊49079(9月25)和/或根據外國資產管制處的任何規則和條例或根據任何其他適用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人員名單。

對任何人來説，“運作文件”是指經此人管轄的組織國務祕書(或同等機構或杜森提斯董事)在生效日期或修訂日期或第二修正案生效日期前三十(30)天內核證的此人的成立文件，以及：(A)如此人是公司，其章程或組織章程細則及組織章程大綱(視何者適用而定)，(B)如此人為有限責任公司，其有限責任公司協議(或類似協議)；以及(C)如果該人是合夥企業，其合夥協議(或類似協議)，上述每一項及其目前的所有修訂或修改。

“專利”是指所有專利、專利申請和類似的保護，包括但不限於改進、分割、續展、續展、補發、複審證書、實用新型、延展和部分延展。

“付款日期”是每個日曆月的第一(1)個日曆日，從2022年2月1日開始。

“許可收購”是指為直接或間接(A)借款人收購另一人(包括任何外國人)的所有或幾乎所有資產、所有所有權權益、或業務部門或單位或部門而進行的任何雙方同意的交易或一系列相關交易。

(B)收購任何人的任何知識產權和相關附屬權利或資產；但條件是：

(A)在緊接該項收購完成之前或之後，不存在任何失責或失責事件；

(B)該等被收購的人或資產(與該項收購有關的非核心資產(如有的話)除外)須屬根據第7.2(A)節準許的類型的業務；

(C)此類收購不得導致借款人及其子公司的業務重心或地點(當作為整體時)設在美國以外；

(D)此種收購不應構成敵意收購；

(E)與此相關的所有交易應在所有實質性方面按照所有適用的法律要求和所有適用的政府批准完成；

(F)在收購該人的股權的情況下，該人或借款人的任何新成立的子公司與該收購有關而獲得或以其他方式發行的所有股權應由借款人直接或間接擁有100%(100%)，並且借款人應在第6.10節規定的適用時間內採取或促使採取第6.10節所述的每項行動；

(G)就該項收購而言，借款人或其任何附屬公司(為此目的，包括該項收購的目標)均不得收購或須受本條例所指不準許的任何債務或留置權所規限；

(H)根據借款人就該等新收購而支付或招致或將支付或招致的全部收購代價計算的收購價總和，包括“溢價”、任何其他或有或有或遞延收購代價(但該等“溢價”及任何其他或有或遞延收購代價須為無抵押的(保證與該項收購有關的賠償義務的代管安排除外)，幷包括該等資產、業務或業務或所有權權益或股份，或任何如此取得的任何人所承擔或須承擔的準許負債額，每一財政年度任何一項收購或一組相關收購的現金不得超過2000萬美元(20,000,000.00美元)，或在本協議期限內所有此類收購的現金不得超過3,000萬美元(30,000,000.00美元)，每種情況下均加與此類收購相關的合理成交費用；

(h)[保留區];

(I)在建議的交易完成日期或之前，借款人應已向抵押品代理人和貸款人交付借款人負責人員的證書，證明該交易符合本定義；

(J)借款人在進行此類交易前至少十(10)個工作日已通知貸款人，通知應包括對此類交易的合理詳細描述；

(K)該交易中涉及的幾乎所有資產和業務應位於美國；但儘管有上述規定，該交易中涉及的知識產權(包括許可內和產品)及相關附屬權利和資產可以位於美國或美國境外，只要該交易中所獲得的知識產權(包括許可內和產品)和相關附屬權利和資產是作為貸款方的財產獲得的；

(L)借款人已提供令抵押品代理人滿意的證據，表明在該項收購完成後，並在形式上支付與此相關的所有收購對價(包括所有“溢價”和任何其他或有或延後收購對價，無論該對價是支付、完成或此後支付)後，借款人將擁有足夠的現金跑道(其中應包括，為免生疑問，截至該確定日期的任何無資金定期貸款承諾，只要借款人已根據借款人真誠計算並經抵押品代理人同意的預測，在緊接該收購日期之前的三(3)個月中的每一個月內滿足緊隨其後十二(12)個月期間的C部分定期貸款條件；

(M)在任何此類收購的代價包括股票或類似股權的範圍內，以股票或類似股權的形式支付該等代價不應導致控制權的變更；及

(N)借款人應儘快向抵押品代理人提供與任何此類收購有關的已簽署的購買協議或類似協議的副本，但無論如何不得遲於簽署後五(5)個工作日。

使用ARQ-151、ARQ-154和ARQ-234的“允許ARQ許可證”；前提是，就每個此類許可證而言，(I)許可證構成公平交易，(Ii)條款表面上不規定出售或轉讓任何知識產權，也不限制借款人或其任何子公司(視情況而定)質押、授予擔保權益或留置權、或轉讓或以其他方式轉讓任何知識產權的能力；但是，如果是針對任何非美國司法管轄區的排他性許可，借款人或該子公司可以在該排他性許可中承諾，其不會將此類知識產權許可給該許可適用的特定地理區域的另一人，(Iii)許可僅限於美國以外的地區，(Iv)許可執行時沒有持續的違約事件，以及(V)許可不限制借款人質押、授予擔保權益或留置權、轉讓或以其他方式轉讓借款人在任何知識產權上的權益的能力。

“允許看漲價差協議”是指(A)任何看漲期權交易(包括但不限於任何債券對衝交易或有上限的看漲期權交易)，根據該交易，借款人獲得一項期權，要求其交易對手向借款人交付借款人普通股的股份(或在合併事件或借款人普通股發生其他變化後的其他證券或財產)、其現金價值或其組合，在行使該期權時借款人就發行允許可轉換債務不時訂立該期權(此類交易，債券對衝交易)及(B)任何認購期權交易，根據該交易，借款人向其交易對手發行認股權證，以獲取借款人的普通股(或在合併事件或借款人普通股發生其他變化後的其他證券或財產)(不論該認股權證是以股票、現金或兩者的組合結算)，而該等交易是與發行準許可轉換債務有關(該交易稱為“認股權證交易”)；但(I)每項條款、條件及契諾

此類看漲期權交易是借款人善意確定的此類協議的慣例，且(Ii)此類債券對衝交易的購買價格減去借款人從出售任何相關權證交易中收到的收益，不超過購買時相關許可可轉換債務本金總額的20%(20%)。

“允許的可轉換債務”是指借款人根據修訂後的1933年證券法或規則第144A條規定的有效登記聲明發行的優先無擔保票據(發行應包括一份描述(I)本協議和(Ii)借款人履行此類債務後的資本結構的慣常發售文件，在每種情況下，由借款人善意確定的合理細節)，這些票據可轉換為固定數量(受習慣反稀釋調整的制約)，借款人普通股股份(或在合併事件或借款人普通股發生其他變化後的其他證券或財產)、現金或其任何組合(現金或其組合的數額參考該普通股或該其他證券的市場價格確定)和代替借款人普通股零碎股份的現金的“整體”增加及其其他習慣變化；但該等債務必須符合下列各項條件，而任何就該等債務作出規定的協議，只有在下列每項條件均保持符合的情況下，才可不時予以修訂、重述、補充或修改：(I)在緊接該協議生效(包括形式上的效力)之前及之後，均不會因此而出現任何違約或違約事件；(Ii)該等債務到期，且並無規定或規定在該債務到期前按計劃攤還或以其他方式規定或規定支付本金或利息，在到期日後一百八十(180)天后(不言而喻，(X)任何因控制權變更或其他根本變化(無論如何定義)而要求要約購買此類債務的條款，(Y)根據其條款提前轉換此類債務，或(Z)任何規定在滿足與借款人普通股股票價格有關的條件後贖回此類債務的條款，在任何情況下均不違反上述限制)，(Iii)借款人的市值，截至借款人普通股在發行之日(即不定價)前一(1)個營業日的正常交易時段結束時，該可轉換債務不少於4億美元(400,000,000.00美元)，(Iv)該債務(在任何時候未償還)的本金總額不超過3億美元(300,000,000.00美元)，(V)該等債務的年利率不超過7.5釐(7.50%)，這種債務的條件和契諾(通過慣常營銷程序確定的定價條款除外)必須是借款人善意確定的那種類型的可轉換債務的慣例，並且(Vi)這種債務不由借款人的任何子公司擔保(除非債務由該子公司在擔保的基礎上擔保)。

“準許負債”為：

(O)借款人在本協議和其他貸款文件項下欠貸款人和抵押品代理人的債務；

(P)在生效之日存在並在完善證書上披露的債務；

(Q)次級債務；

(R)在正常業務過程中產生的對貿易債權人的無擔保債務；

(S)在正常業務過程中產生的信用卡無擔保債務，總額不超過50萬美元(50萬美元)；

(T)由資本化租賃債務和購買貨幣債務組成的債務，在每一種情況下，借款人或其任何附屬公司為該人的固定資產或資本資產或軟件的獲取、維修、改善或建造提供資金而招致的債務，條件是(I)所有該等債務的未償還本金總額在任何時候均不超過100萬美元($1,000,000.00)；及(Ii)該等債務的本金金額不超過如此購置或建造的財產的成本或公平市價，或以該等債務資助的該等修理或改善工程的成本或公平市價中較低者(兩者在取得、修理、進行改進或建造)；

(U)允許的可轉換債務；

(5)債務，包括在借款人正常經營過程中籤訂的不動產租約規定的到期支付租金的義務；

(W)其他無擔保債務，在任何時間合計不得超過100萬美元(1,000,000.00美元)；

(X)為借款人或其任何附屬公司的賬户簽發的信用證、銀行擔保及類似票據的債務總額，在任何時間不得超過300萬美元($3,000,000.00)，每項債務均是在正常業務過程中招致的；

(Y)與貨幣風險有關的套期交易和類似交易，這些交易是在正常業務過程中進行的，而且不是為了投機目的；

(Z)在正常業務過程中訂立的擔保債券及類似的債務，而在任何時間未清償的款額均不超過100萬美元(1,000,000.00美元)；

(Aa)根據“準許投資”一詞第(F)、(I)及(J)款構成準許投資的公司間負債；

(Ab)在正常業務過程中從客户或供應商收到的預付款或定金；

(ac)“收益”、購買價格調整、利潤分享安排、延期購買金額以及該人員因購買和銷售合同產生的類似付款義務或任何性質的持續義務（包括收購中產生的任何賠償和其他類似義務），在每種情況下均受“允許收購”定義中的限制;

(Ad)與籌措保險費有關而產生的債務，其數額在任何時候都不超過100萬美元(1,000,000.00美元)；

(Ae)因背書借款人在正常業務過程中收到的流通票據而產生的債務；

(Af)因任何里程碑付款票據或任何年度銷售淨額或有付款票據(上述各術語於杜森特股份購買協議中界定)而產生的債務；

(AG)由公司間日記帳分錄組成的負債，條件是所有這種交易都是無現金的；

(Ah)對上述(A)至(P)項的任何許可債務項目的延期、再融資、修改、修訂和重述，但不得增加其本金金額或修改其條款，以向借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)施加更沉重的條款。

“允許投資”包括：

(A)在完善性證書上披露並在生效日期存在的投資；

(B)(I)由現金和現金等價物組成的投資，以及(Ii)借款人經不時修訂的投資政策允許的任何投資，但該投資政策(及其任何此類修訂)須經抵押品代理人書面批准；

(C)在借款人或擔保人的正常過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據的投資；

(D)由存款賬户組成的投資，抵押品代理人在該賬户中擁有完善的留置權(符合本協議的條款)，用於擔保當事人的應課税利，但本協議第6.6節允許的除外；

(E)與允許負債、允許留置權和第7.1節允許的轉讓有關的投資；

(F)投資包括：(1)旅行預付款和員工搬遷貸款以及在正常業務過程中的其他員工貸款和墊款，以及(2)根據員工股票購買計劃或借款人董事會批准的協議向員工、高級管理人員或董事提供的與購買借款人或其子公司的股權證券有關的貸款；在任何財政年度(1)和(2)的總金額不超過50萬美元(50萬美元)；

(G)因客户或供應商破產或重組而收到的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與客户或供應商發生的其他糾紛而收到的投資；

(H)在正常業務過程中，對非聯營公司的客户和供應商的應收票據、預付特許權使用費和其他信用擴展的投資；但本款(H)不適用於借款人或擔保人對任何附屬公司的投資；

(I)對作為擔保人或借款人的附屬公司的投資；

(J)對非擔保人或借款人的子公司的投資，每一財政年度不得超過25萬美元(250,000.00美元)；

(K)允許的收購；

(L)任何允許的呼叫傳播協議；

(M)受第7.16節“對杜肯提斯的投資”規定的限制；

(N)(1)借款人在正常業務過程中對合資企業或戰略聯盟的非現金投資，包括非獨家技術許可、技術開發或提供技術支持，以及(2)對合資企業或戰略聯盟的投資；但就本款第(2)款下的此類投資而言，任何財政年度內所有此類現金投資的未償還總額不得超過200萬美元(2,000,000.00美元)；

(O)任何時候未償還的其他投資總額不得超過100萬美元(1,000,000.00美元)；及

(P)由公司間應收賬款組成的投資，相當於“允許負債”一詞第(S)款中的數額，包括公司間日記帳分錄，但所有這類交易均為無現金交易。

“許可許可”是指(A)可供公眾商業使用的場外軟件許可，(B)借款人或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的使用知識產權的非排他性許可，前提是，對於第(B)款所述的每一此類許可，許可構成公平交易，其條款表面上不規定出售或轉讓任何知識產權，也不限制借款人或其任何子公司(視情況而定)質押、授予擔保權益或留置權的能力，或轉讓或以其他方式轉讓任何知識產權，(C)在正常業務過程中為借款人或其任何子公司的知識產權的使用訂立的獨家許可，前提是，就本條(C)所述的每一項此類許可而言，許可(I)構成公平交易，其條款表面上不規定出售或轉讓任何知識產權，也不限制借款人或其任何子公司(視情況而定)質押、授予擔保權益或留置權、或轉讓或以其他方式轉讓任何知識產權的能力(但，借款人或該子公司可以在該許可中承諾，它不會將該知識產權許可給該許可適用的特定地理區域內的另一人(例如，(I)在該許可適用的特定地理區域內)，(Ii)僅限於美國以外的特定地理國家或地區(即日本、德國、中國北部)，以及(D)允許的ARQ許可。

“允許留置權”是：

(A)生效日存在並在完善證書上披露的留置權或根據本協議和其他貸款文件產生的留置權；

(B)税款、費用、評税或其他政府收費或徵費的留置權，不論是(I)未到期及須繳付的，或(Ii)由勤奮進行的適當法律程序真誠地爭辯的，而借款人根據公認會計原則在借款人的賬簿上維持充足的儲備金，但有關留置權的通知並未根據《國税法》及其下通過的《庫務條例》提交或記錄；

(C)擔保“準許負債”定義第(E)款所允許的負債的留置權，但條件是：(I)在取得或扣押之前已存在此種留置權

基本上同時或在獲得、租賃、修理、改善或建造通過這種債務融資或租賃的財產的同時或之後二十(20)天內，以及(Ii)此類留置權不適用於借款人的任何財產，但通過這種債務獲得、租賃或建造的財產(及其收益)、或改善或修理的資金除外；

(D)承運人、倉庫管理人、房東、供應商或其他在正常業務過程中產生的具有佔有權性質的人的留置權，只要該等留置權僅附屬於存貨，保證債務總額不超過50萬美元($500,000.00)，且該等留置權並非拖欠或仍須支付而不受罰款懲罰，或該等留置權是真誠地通過適當的訴訟程序而引起的，而該等訴訟程序具有防止沒收或出售受其規限的財產的效力的；

(E)保證支付在正常業務過程中產生的工人補償、就業保險、養老養老金、社會保障和其他類似債務的留置權(ERISA規定的留置權除外)；

(F)(A)至(C)項所述由留置權擔保的債務的延期、續期或再融資所產生的留置權，但任何延期、續期或替換留置權必須僅限於由現有留置權擔保的財產，且債務本金不得增加；

(G)在借款人的通常業務運作(或如指另一人，則指該人的通常業務運作)中批出的不動產的租賃或分租，以及在借款人的通常業務運作(或如指另一人，則為該人的通常業務運作)中批出的非土地財產(知識產權除外)的租賃、分租、非排他性特許或再特許，但該等租賃、分租、特許及分租並不禁止將抵押權益授予抵押品代理人或任何貸款人；

(H)銀行的留置權、抵銷權和對金融機構的留置權，這些留置權是在正常業務過程中因借款人在這些機構持有的存款賬户或證券賬户而產生的，只是為了確保支付費用和類似的成本和開支，且這些賬户是按照本條例第6.6(A)節的規定保存的；

(1)作為信用證償還義務和現金管理義務擔保的現金留置權，連同“允許留置權”條款(J)所允許的數額，總額不超過300萬美元(3000000.00美元)；

(J)在正常業務過程中根據不動產租約支付的保證金，連同根據“準許留置權”第(I)條準許的款額，總額不超過300萬元(3,000,000.00元)；

(K)對保險收益和未付保險費的留置權，以確保“準許負債”一詞的(O)款所允許的債務不超過100萬美元(1,000,000.00美元)；

(l)To構成優先權的範圍、確保與任何許可收購相關的賠償義務的託管安排;

（m）在不構成第8.4條或第8.7條規定的違約事件的情況下，判決、法令或附加物產生的優先權;

（n）許可的許可證;和

（o）上述優先權擔保的債務的延期、續訂或再融資產生的優先權，但任何延期、續訂或替代優先權必須僅限於現有優先權擔保的財產，並且債務的本金額不得增加。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、無限責任公司、合資企業、公司、信託、非法人組織、協會、公司、事業單位、公益公司、商號、股份公司、房地產、實體或政府當局。

“PPSA”係指《個人財產安全法》(安大略省)，以及不時有效的《證券轉讓法》(安大略省)及其下的規章所補充的不時有效的規章；但是，如果抵押品代理人在任何抵押品上的留置權的扣押、完善或優先權受加拿大安大略省以外的任何司法管轄區的個人財產安全法規管轄，PPSA應指在該其他司法管轄區(包括魁北克的情況下，包括魁北克民法典及其下的法規)不時有效的個人財產安全立法，包括任何類似於《證券轉讓法》(安大略省)的法律，就本協議中有關該等扣押、完善或優先權的規定以及與該等規定相關的定義而言。

“預付款溢價”是指對任何在到期日之前必須提前還款、再融資、替代或替換的定期貸款，不論是強制或自願提前還款、加速還款或其他方式(包括但不限於發生破產或破產事件(包括通過法律實施加速債權))，應向貸款人支付的一筆額外費用，金額相當於：

(A)僅就2024年部分預付款而言，2024年部分預付款總額的1%(1.00%)應於2026年6月30日到期，由現有定期貸款機構按照各自的比例份額分攤；

(B)(A)就在第二修正案生效日期當日或之後(但不包括第二修正案生效日期一週年)作出的預付款項(2024年部分預付款項除外)、再融資、替代或替換而言，為如此預付的定期貸款本金的百分之三(3.00%)；

(C)(B)在第二修正案生效日期一週年至第二修正案生效日期兩週年(但不包括第二修正案生效日期兩週年)當日或之後作出的預付、再融資、替代或替換，為如此預付的定期貸款本金的百分之二(2.00%)；及

(C)在生效日期兩週年之後至生效日期四週年之日或之後作出的預付款、再融資、替代或替換，按如此預付的定期貸款本金的百分之一(1.00%)計算；及

(D)於“第二修正案”生效日期後四週年及到期日之前的日期或之後作出的預付款、再融資、替代或替換，為如此預付的定期貸款本金的零利率(0.001.00%)。

“財產”是指對任何種類的財產或資產的任何利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產。

“按比例分攤”是指在任何確定日期，就每個貸款人而言，通過將該貸款人持有的定期貸款的未償還本金金額除以所有定期貸款的未償還本金總額而確定的百分比(以小數點表示，舍入到小數點後第九位)。

“贖回條件”是指，就借款人對任何允許的可轉換債務的任何贖回而言，滿足以下每一種情況：(A)沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續或由此導致，(B)在緊接贖回之前和之後，受以抵押品代理人為受益人的控制協議約束的抵押品賬户中持有的所有現金和現金等價物的總額不得低於以下各項的乘積：(I)150%(150%)和(Ii)在贖回時全額償還未償還債務所需的金額，包括為免生疑問，定期貸款的所有未償還本金、應計利息和未付利息、預付保費、費用函項下的所有費用，以及(C)責任人員在贖回前不少於五(5)個工作日向抵押品代理人提供證書，證明上述各項都得到滿足，並附有合理詳細的計算。

“註冊組織”是指“守則”中所界定的任何“註冊組織”，並可根據“守則”在下文中對該術語加以增補。

“註冊”指FDA或州藥房許可機構頒發或允許的任何註冊、授權、批准、許可證、許可證、許可、證書和豁免(包括但不限於新藥申請、縮寫新藥申請、研究用新藥申請、定價和報銷批准、標籤批准或其國外等價物，以及批發商許可證)。

“監管行動”是指由FDA或任何其他政府當局或聯邦、州、省或地區法院發佈的行政、監管或司法執法行動、程序、原因調查或檢查、FDA Form 483檢查觀察通知、警告函、無標題信函、其他違規通知函、召回、扣押、第305條通知或其他類似的書面通信、禁令或同意法令。

“相關人”對於任何人來説，是指該人的每一家聯營公司，以及該人或其任何聯營公司的每名董事人員、高級職員、僱員、代理人、受託人、代表、律師、會計師以及每名保險、環境、法律、財務和其他顧問和其他顧問和代理人。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行和/或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

“所需貸款人”係指(I)在生效日期所有貸款人(每個人均為“原貸款人”)未將其在其定期貸款中的任何權益轉讓或轉讓給該貸款人的關聯公司的期間內，持有該定期貸款未償還本金餘額總額的100%(100%)的貸款人，或(Ii)在任何原始貸款人轉讓或轉讓其定期貸款的任何利息後的任何時間，持有該定期貸款未償還本金餘額總額的50%(50%)以上的貸款人，就第(Ii)款而言，

(A)未轉讓或轉讓其定期貸款任何部分的每個原始貸款人；(B)原始貸款人在定期貸款中的權益的每個受讓人或受讓人，但僅限於該受讓人或受讓人是該原始貸款人的關聯公司或核準基金；及(C)向上述(A)和(B)款所述任何人提供融資的任何人；但(C)款僅適用於發生違約、違約事件或此類融資的類似情況。

“法律要求”是指任何人、此人的組織文件或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律(法定或共同的)、條約、規則或條例或裁決，在每一種情況下，適用於此人或其任何財產或對其具有約束力，或此人或其任何財產受其約束。

“負責人”是指借款人的總裁、首席執行官或首席財務官中的任何一位，對於杜肯提斯來説，是指董事。

《第二修正案》生效日期為2024年8月9日。

“擔保當事人”是指抵押品代理人和貸款人。

“證券户口”指守則所界定的任何“證券户口”，加上根據守則在下文中可能作出的增補。

“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在其網站上提供的每日擔保隔夜融資利率。

“償付能力”對任何人來説，是指(A)該人的合併資產(包括商譽減去處置成本)的公允可出售價值超過了該人負債的公允價值，(B)該人沒有留下不合理的小資本來實施本協議和其他貸款文件所設想的交易，以及(C)該人有能力在其債務(包括貿易債務)在正常過程中到期時(不考慮任何與之相關的容忍和延期)。

“特定許可協議”是指在第一修正案生效日期之前由母公司向抵押品代理人確認的某些許可協議。

“次級債務”是指借款人或其任何子公司發生的無擔保債務，這些債務從屬於借款人和/或其子公司對貸款人的所有債務，這些債務(I)在本協議期限內為非現金支付(任何慣例費用和開支除外)，(Ii)到期日在到期日之後一百八十(180)天，(Iii)無擔保，以及(Iv)服從附屬、債權人間或其他類似協議的規定(包括關於付款(慣例費用和開支除外))，抵押品代理和所需貸款人在抵押品代理、借款人和/或其任何子公司和其他債權人之間訂立的形式和實質上令抵押品代理和所需貸款人合理滿意的形式和實質。

對於任何人來説，“子公司”是指任何人直接或間接或通過一個或多箇中間人擁有或控制其超過50%(50%)的有表決權的股票或其他股權(就公司以外的個人而言)。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

對於任何貸款人來説，“定期貸款承諾”是指該貸款人有義務發放本金金額不超過附表1.1所示的定期貸款。

“定期貸款承諾”是指所有貸款人的此類承諾的總額。

“商標”是指任何商標和服務商標權，無論是否註冊，註冊申請和註冊相同或類似的保護，以及借款人及其子公司與此類商標相關並以其為象徵的全部商譽。

“A檔定期貸款承諾”是各貸款人在本合同附表1.1中所列的A檔定期貸款承諾。

“B檔定期貸款承諾”是各貸款人在本合同附表1.1中所列的B檔定期貸款承諾。

“B批定期貸款條件”是指抵押品代理人不遲於2022年12月15日收到令人滿意的證據，證明借款人已獲得FDA對ARQ-151(外用羅氟司特乳膏)的批准，用於治療斑塊型銀屑病患者的適應症(如FDA批准，“ARQ-151 FDA批准”)。

“第b-1批定期貸款支出期”是指從生效日期開始，到(I)借款人獲得ARQ-151 FDA批准後十五(15)天和(Ii)2023年6月30日兩者中較早的日期結束的期間。

“b-2期定期貸款提存期”是指自生效之日起至2023年6月30日止的期間。

“C檔定期貸款承諾”是各貸款人在本合同附表1.1中所列的C檔定期貸款承諾。

“C批定期貸款條件”是指抵押品代理人收到令人滿意的證據，證明借款人在截至任何C批定期貸款融資日期前一個月的後續六(6)個月期間，根據該期間的NPR年度計劃，實現了超過預計淨產品收入80%(80%)的淨產品收入。

“C-1期定期貸款提存期”是指自2024年首次部分提前還款發生之日起至2026年3月31日止的期間。

“C-2期定期貸款提存期”是指自2024年首次部分提前還款發生之日起至2026年6月30日止的期間。

“聯合王國”和“聯合王國”是指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。

“英國債權”是指由Ducentis以抵押品代理人為受益人並受英國法律管轄的擔保和債權證，其形式和實質均令抵押品代理人合理滿意。

“英國破產程序”是指(A)就該人的暫停付款、暫停償債、清盤、解散、管理或重組(以自願安排、安排計劃或其他方式)採取的任何公司訴訟、法律程序或其他正式程序或步驟；(B)採取任何步驟的目的是為了暫停或與某人的任何債權人(貸款人除外)達成債務重整、轉讓或類似安排；(C)召開任何人的股東、董事或其他高級人員會議的目的，是考慮任何要求或向法院或任何司法常務官申請或向法院或司法常務官提交文件的決議，或任何該等決議獲通過的目的；(D)命令某人清盤、遺產管理或解散，或任何人就該人的清盤、遺產管理或解散向法院或司法常務官提出呈請，或向法院或司法常務官申請或提交文件，或向貸款人或抵押品代理人發出擬委任管理人的通知；。(E)任何清盤人、接管人、行政管理人、管理人或類似人員是就某人或該人的任何資產委任的；。(F)某人的股東、董事或其他高級職員要求委任一名清盤人、接管人、管理人或類似高級職員，或發出有意委任該等高級職員的通知；或。(G)對杜肯提斯的全部或任何重要資產強制執行任何擔保。

“英國證券文件(S)”係指英國債券、母公司就其在Ducentis的持股而授予抵押品代理人的股票質押協議以及Ducentis向抵押品代理人授予留置權的任何其他文件、文書或協議。

“無保留意見”是指抵押品代理人合理接受的獨立註冊會計師事務所對財務報表的意見，該意見不應包括對借款人或其任何子公司繼續作為持續經營企業的能力表示重大懷疑的任何資格，或關於此類審計範圍的任何限制或例外；但如果意見包括僅與借款人的現金水平或流動性、借款人債務在未來十二(12)個月內即將到期的債務和/或本協議下的金融契約有關的持續經營解釋語言，則該意見仍應是無保留意見。

2.貸款和付款條件

2.1提議付款。借款人在此無條件承諾向每一貸款人支付貸款人墊付給借款人的所有定期貸款的未償還本金及其應計和未付利息，以及本協議項下到期的任何其他款項。

2.2個期限的貸款。

(A)可獲得性。

(I)在符合本協議的條款和條件的情況下，貸款人各自而非共同同意在生效日期向借款人提供本金總額為7500萬美元(75,000,000.00美元)的定期貸款，其本金總額為7500萬美元(75,000,000.00美元)，按照本協議附表1.1所列的A期貸款承諾(此類定期貸款在下文中單獨稱為“A期貸款”

貸款“，並統稱為”A檔定期貸款“)。A期貸款償還後，不得再借入.

(Ii)根據本協議的條款和條件，貸款人同意在b-1檔定期貸款提取期間分別而非共同地向借款人提供本金總額為5,000萬美元(5,000,000.00美元)的定期貸款，並根據本協議附表1.1所列各貸款人的b檔定期貸款承諾一次性預付(此類定期貸款在下文中單獨稱為“b-1檔定期貸款”，統稱為“b-1檔定期貸款”)。償還後，不得再借入任何一期b-1定期貸款。

(3)在符合本協議的條款和條件的情況下，貸款人同意在b-2檔定期貸款提取期間，根據本協議附表1.1所列各貸款人的b檔定期貸款承諾，向借款人提供本金總額不超過7500萬美元(75,000,000.00美元)、最低增量為1,500萬美元(15,000,000.00美元)的定期貸款(此類貸款在下文中單獨稱為“b-2檔定期貸款”，統稱為“b-2期定期貸款”)；每期b-1期貸款或b-2期貸款以下統稱為“b期貸款”，b-1期貸款和b-2期貸款以下統稱為“b期貸款”；每期A期貸款或b期貸款以下統稱為“現有定期貸款”，A期貸款和b-2期貸款以下統稱為“現有定期貸款”。償還後，不得再借入b-2檔定期貸款。

(I)根據本協議的條款和條件，並應借款人的要求，貸款人同意在C-1期定期貸款提取期間分別而不是共同地向借款人提供本金總額相當於5,000萬美元(5,000,000.00美元)的定期貸款，並根據本協議附表1.1所列各貸款人的C期貸款承諾一次性預付(此類定期貸款以下單獨稱為“C-1期定期貸款”，統稱為“C-1期定期貸款”)。償還後，不得再借入任何一批C-1定期貸款。

(2)根據本協議的條款和條件，並應借款人的請求，貸款人同意在C-2期定期貸款提取期間分別而不是共同地向借款人提供本金總額等於：(A)如果2024年的部分預付款金額等於1億美元(100,000,000.00美元)、5,000萬美元(50,000,000.00美元)，並根據本協議附表1.1所列各貸款人的C期貸款承諾一次性支付，以及(B)如果2024年的部分預付款金額等於7500萬美元(75,000,000.00美元)、2,500萬美元(25,000,000.00美元)，並根據本合同附表1.1所述的每家貸款人的C部分定期貸款承諾一次性預付(此類定期貸款在下文中單獨稱為“C-2部分定期貸款”，並統稱為“C-2部分定期貸款”；每筆C-1期貸款或C-2期貸款以下統稱為“C期貸款”，C-1期貸款和C-2期貸款以下統稱為“C期貸款”；每筆現有C-1期貸款或C-2期貸款以下統稱為“定期貸款”，現有C-1期貸款和C-2期貸款以下統稱為“C期貸款”。償還後，不得再借入任何一批C-2定期貸款。

(B)還款。從每筆定期貸款的融資日期後的第一個(1)付款日開始，借款人應按照抵押品代理(如第2.3(A)節所確定的適用於該定期貸款的有效利率計算)所計算的按比例向每個貸款人每月支付利息。每筆定期貸款的所有未付本金及應計及未付利息均於到期日到期，並按其按比例分得的比例悉數支付予各貸款人。定期貸款只能根據第2.2(C)節和第2.2(D)節進行預付。

(C)強制性提前還款。如果定期貸款被加速(包括但不限於，在發生破產或破產事件(包括通過法律實施加速債權)時)，借款人應立即向貸款人支付一筆金額，根據其各自的比例應支付給每一貸款人：(I)定期貸款的所有未償還本金加上截至預付日的應計和未付利息，(Ii)由於這種預付款而根據費用函應支付的任何費用，(Iii)預付款保費，加上(Iv)所有其他到期和應支付的債務，

包括貸款人對任何逾期款項按違約率計算的費用和利息。儘管有前述規定(但不與上述規定重複)，在到期日，如果任何因預付款而根據費用函應支付的費用之前未全額支付與全額預付定期貸款相關的費用，則借款人應按照費用函的條款向每一貸款人支付當時到期並應支付的費用。如果通過止贖(無論是通過司法程序的權力)、代替止贖的契據或任何其他方式來履行或解除債務(和/或本協議)，也應支付預付款保費。每個借款人和擔保人明確放棄(在最大程度上可以合法地這樣做)任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速相關的前述預付款保費的條款。即使本協議有任何相反規定，如果借款人提前支付SLR或SLR任何關聯公司發放的新貸款相關的全部(但不少於全部)未償還定期貸款，則借款人在本協議項下不應向貸款人支付到期和應付的預付款保費。

(D)允許提前償還定期貸款。

(I)在2024年12月16日或之後但在到期日之前，借款人應有權提前償還貸款人根據本協議墊付的定期貸款的未償還本金餘額的任何部分；最低增量為2500萬美元(5,000,000.00美元)，25,000,000.00美元；只要借款人(IA)至少在預付款前五(5)個工作日向抵押品代理提供其選擇預付定期貸款的書面通知，以及(IIB)將在預付款日期向貸款人支付根據其各自的比例份額應支付給貸款人的金額，以直接按資金順序減少定期貸款，金額相當於(A1)預付定期貸款的未償還本金或其部分(S)的總和加上截至預付款日期的應計和未付利息，(B2)因該預付款而根據費用函應支付的任何費用。(C3)預付款保費，加上(D4)在該預付款日到期和應付的所有其他債務，包括任何貸款人就任何逾期款項按違約率(如有)計算的開支和利息。

(Ii)即使第2.2(D)(I)條有任何相反規定，在2024年部分期間

在預付期內，借款人應可以選擇(A)對貸款人根據本協議墊付的現有定期貸款的未償還本金餘額進行一次部分預付，金額相當於1億美元(100,000,000.00美元)，或(B)對貸款人根據本協議預付的現有定期貸款的未償還本金餘額進行兩(2)次部分預付，金額相當於7500萬美元(75,000,000.00美元)用於第一次預付款，並在第二次預付款時預付金額等於2,500萬美元(25,000,000.00美元)(但條件是，如果借款人支付的第一次預付款金額為7500萬美元(75,000,000.00美元)，借款人可以，但沒有義務，第二次預付款金額為2,500萬美元(25,000,000.00美元)(根據(A)和(B)條款支付的預付款，“2024年部分預付款”和所有此類2024年部分預付款的金額，統稱為“2024年部分預付款金額”)，前提是借款人(Y)至少在此類預付款前三(3)個工作日向抵押品代理人發出書面通知，説明其選擇進行任何此類2024年部分預付款。及(Z)於該2024年部分預付款項的日期向貸款人支付，該部分預付款項將按照貸款人各自的按比例比例支付予每名貸款人，以直接按到期日的順序減少現有定期貸款，(I)相等於適用的2024年部分預付款項加上截至預付款日期的應計及未付利息的金額，(Ii)因該預付款而根據費用函件應付的任何費用，加上(Iii)於該預付款日期到期及應付的所有其他債務，包括任何貸款人就任何逾期款項按違約率(如有)計算的開支及利息。此外，借款人應按照其各自的比例向每一貸款人支付2024年部分預付款的預付款(如有)，該預付款是根據“預付款”的定義到期的。

2.3定期貸款的利息支付。

(A)利率。在符合第2.3(B)節的規定下，定期貸款項下未償還的本金應按浮動年利率計息，利率由抵押品代理在適用定期貸款融資日期前的第三個營業日和此後每個付款日期的前一個月的第一個營業日確定，根據第2.2(B)條和第2.3(E)條，應按月支付利息。除第2.2(B)節所述外，此類權益應

自該定期貸款的籌資日期開始幷包括在內的每筆定期貸款應計，並應按該定期貸款項下未償還的本金金額計提，直至該定期貸款全額償付之日(或任何部分付款之日)。

(B)違約率。一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，所有債務應立即按固定的年利率計息，該利率等於適用於該債務的利率加4個百分點(4.00%)(“違約利率”)。支付或接受本節第2.3(B)款規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制抵押品代理人的任何權利或補救措施。

(C)360天一年。利息應按實際經過的天數每年三百六十(360)天計算。就《利息法(加拿大)》及其披露而言，凡根據本條例或與本條例有關而須支付的任何利息或任何費用是以360天一年或任何其他少於日曆年的期間計算，則計算中所用利率相當的年利率為所用利率乘以該日曆年的實際天數，再除以360或其他期間(視屬何情況而定)。本協議項下的利率是名義利率，而不是實際利率或收益率。利息再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算。借款人確認並確認：

(I)上述方法在適用於根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何利息的表述或陳述的範圍內，符合《利息法》(加拿大)第4節的要求；

(2)每個借款人能夠根據這種方法計算本協議或其他貸款文件項下應付利息的年利率或百分比；和

(Iii)借款人不得在與本協議或其他貸款文件有關的任何訴訟中，以抗辯或其他方式抗辯或斷言，根據本協議或其他貸款文件，根據《利率法》(加拿大)第4條或任何其他適用法律或法律原則，根據本協議應支付的利息及其計算尚未向借款人充分披露。

(D)帳户借方。抵押品代理和每個貸款人可以借記(或ACH)借款人或其任何附屬公司(包括指定存款賬户)開立的任何存款賬户，以支付本金和利息或借款人在貸款文件下到期欠貸款人的任何其他金額。任何此類借記(或ACH活動)不應構成抵銷。

(E)付款。除非本合同另有明文規定，否則借款人在貸款文件項下的所有付款應在本合同規定的日期在貸款人的辦公室以立即可用的資金支付給被拖欠該等款項的貸款人。除非另有規定，利息按月在每月的付款日支付。下午2點後收到的本金和/或利息的支付東部時間被認為是在下一個營業日開業時收到的。如果付款日期不是營業日，則付款應在下一個營業日到期，並應繼續累加額外費用或利息(視情況而定)，直至支付為止。借款人根據本協議或任何其他貸款文件支付的所有款項，包括本金和利息的支付，以及所有費用、開支、賠償和補償，應以美國的合法貨幣和立即可用的資金支付，不得抵銷、補償或反索賠。抵押品代理人可酌情決定，在事先通知至少(X)關於緊隨其後的第(I)和(Ii)款的第(I)和(Ii)款以及(Y)關於緊隨其後的第(Iii)款的十(10)個營業日和(Y)關於緊隨其後的第(Iii)款的一個營業日，一個(1)營業日，根據ACH信函的授權，(I)在當時到期和所欠的所有債務的每個付款日期，(Ii)在任何時間就貸款人費用支付任何到期和欠款，以及(Iii)在違約事件發生時，任何其他未償債務。

2.4只腳。借款人應向抵押品代理和/或貸款人(視情況而定)支付以下費用，這些費用應被視為已全額賺取，並在付款後不予退還：

(A)收費信。當根據費用函條款到期並應支付時，向抵押品代理人和每個貸款人支付費用函中規定的費用(如適用)。

(A)預付保險費。在本合同項下到期的預付款溢價，將由貸款人根據各自的比例份額進行分攤。借款人明確同意(在最大程度上，每個人都可以合法地這樣做)：(1)預付款保險費是合理的，是精明的商人之間由律師巧妙地代表的交易的產物；(2)無論付款時當時的市場利率如何，預付款保險費仍應支付；(3)

抵押品代理人、貸款人和借款人在本交易中具體考慮支付預付保險費的協議，以及(Iv)借款人此後不得提出與本款約定不同的索賠。借款人明確承認其同意向貸款人支付本文所述的預付保費，這是對貸款人提供定期貸款承諾和進行定期貸款的實質性誘因。

(B)貸款人的開支。在生效日期及之後發生的所有貸款人費用(包括合理的律師費和本協議的文件和談判費用)在生效日期到期時發生；但在生效日期或之前發生的貸款人費用總額不得超過30萬美元(300,000.00美元)。

(C)第一修正案費用。一筆全額賺取的、不可退還的修改費用，金額為20萬美元(200,000.00美元)，應於第一修正案生效日到期並支付，由貸款人根據各自的比例份額分攤。

2.5Taxes；成本增加。借款人、抵押品代理人和貸款人均同意本合同附件C所列條款和條件。

2.6最高收費。在任何情況下，根據本協議收取的利息和其他費用不得超過適用法律允許的最高利率。如果根據本協議計算的利息和其他費用將超過適用法律允許的最高利率：(I)本協議規定的利率將降低至適用法律允許的最高利率；(Ii)該超出金額應首先用於借款人所欠的任何未償還本金餘額；以及(Iii)如果當時剩餘的超額金額大於之前未支付的本金餘額，抵押品代理人應立即將該超出金額退還給借款人，並應被視為修訂本協議的規定，以提供該允許利率。在不限制前述規定的情況下，如果本協議或任何其他貸款文件的任何規定將迫使借款人向抵押品代理人支付利息或其他款項，其金額或計算利率將被適用法律禁止，或將導致抵押品代理人按“刑事利率”(根據《刑法》(加拿大)解釋)收取“利息”，則儘管有此類規定，該金額或利率應被視為已被調整至最高金額或利率(視情況而定)並具有追溯力。適用法律不會禁止的，或導致抵押品代理人按“刑事利率”收取“利息”的，這種調整應在必要的範圍內(但僅在必要的範圍內)進行，如下所示：

(I)首先，調低須支付予抵押品代理人的利息款額或利率；及

(2)此後，減少需要支付給抵押品代理人的任何費用、佣金、費用、費用、保費和其他數額，根據《刑法》第347條的規定，這些費用、佣金、費用、費用、保費和其他數額將構成利息(加拿大)。

3.貸款條件

3.1初始定期貸款的先例條件。每家貸款人發放貸款的義務受抵押品代理和每家貸款人同意或應已收到抵押品代理和每家貸款人合理地認為必要或適當的其他事項的文件及其他事項的完成的前提條件所制約，包括但不限於：

(A)貸款文件正本，每份文件均由借款人和每家附屬公司(視何者適用而定)正式籤立；

(B)借款人及其每家附屬公司的完整證書；

(C)在第6.6節要求的範圍內，就借款人或其任何附屬公司所維持的任何抵押品賬户正式簽署的控制協議；

(D)妥為籤立的收費書；

(E)借款人及其附屬公司經國務大臣(或同等機構)核證的經營文件、良好信譽證書、身份證書或其等價物；借款人及其附屬公司的組織或組成管轄權，以及借款人和每一附屬公司有資格開展業務的每個司法管轄區，其日期不早於生效日期或修訂日期(視何者適用而定)前三十(30)天；

(F)由借款人祕書或借款人的其他授權人員籤立的基本上採用本文件附件F形式的借款人證書，並附上適當的插頁和附件，包括關於(I)借款人的經營文件(借款人的公司註冊證書應由特拉華州國務祕書或其他司法管轄區(視情況而定)予以證明)和(Ii)借款人董事會為批准貸款文件所預期的交易而通過的決議；

(G)作為抵押品代理人的融資報表查詢日期不早於生效日期前三十(30)天的核證副本

請求，並附上書面證據(包括任何守則終止聲明、PPSA融資變更聲明或任何其他適用的個人財產安全法律下的類似聲明)，證明任何此類融資聲明中表明的留置權構成允許留置權，或已經或將終止或解除與初始期限貸款相關的留置權；

(H)已妥為籤立的借款人大律師法律意見書，註明生效日期；

(I)使抵押品代理人和貸款人滿意的證據，證明本合同第6.5節所要求的保險單是完全有效的，以及適當的證據，表明應支付的損失和/或以抵押品代理人為受益人的附加保險條款或背書，以保證擔保方的應收費率利益；

(j)[已保留];

(k)[已保留]及

(L)支付費用函條款下的應付費用和本合同第(2.4)節規定的當時應支付的貸款人費用。

3.2條件適用於所有定期貸款。每個貸款人有義務延長每筆定期貸款，包括初始定期貸款，但須遵守下列先決條件：

(A)抵押品代理人收到本文件所附附件D形式的已執行貸款付款申請表；

(B)本合同第5節中的陳述和保證在每筆定期貸款的籌資日期的所有重要方面均應真實、準確和完整；但此類重大限定詞不適用於文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證；此外，明確提及某一特定日期的陳述和保證在該日期的所有實質性方面均應真實、準確和完整，不得發生違約事件，且不應因資助該定期貸款而繼續發生或造成違約事件；

(C)在該貸款人的合理酌情決定權下，並無任何重大不利改變；

(D)不存在失責或失責事件；

(E)支付本合同第2.4節規定的當時到期的費用和貸款人費用(包括支付根據費用函的條款應支付的費用)；以及

(A)就任何B檔定期貸款而言，須符合B檔定期貸款的條件；及

(B)(F)就任何BC期定期貸款而言，(I)須符合BC期貸款條件及(Ii)所獲資助的C期定期貸款總額不得超過2024年部分預付款額。

3.3契約式交付。借款人同意將根據本協議要求交付給抵押品代理的每一件物品交付給抵押品代理和貸款人，作為任何定期貸款的先決條件。借款人明確同意，在抵押品代理人或任何貸款人收到任何此類物品之前發放的定期貸款，不構成抵押品代理人或任何貸款人放棄借款人交付該物品的義務，在沒有必要物品的情況下，任何此類定期貸款應由每一貸款人自行決定。

3.4借款程序。在事先滿足本協議規定的所有其他適用條件後，借款人如要獲得定期貸款(在生效日期提供資金的定期貸款除外)，應在下午2：00前通過電子郵件、傳真或電話通知貸款人(通知不得撤銷)。紐約市時間在適用的定期貸款發放日期前三(3)個工作日。借款人應與任何此類電子、傳真或電話通知一起，通過電子郵件或傳真向抵押品代理人交付一份由負責人或其指定人簽署的完整的貸款付款申請表。抵押品代理人可以依賴抵押品代理人合理地相信是負責人或指定人的人發出的任何電話通知。

4.設定擔保物權

4.1擔保權益的授予。借款人特此授予抵押品代理人，為了擔保當事人的應計權益，保證全額償付和履行所有債務，直至以現金支付所有債務(除(A)(I)初期賠償義務，和(Ii)根據其條款在本協議終止後仍未發生的其他義務，在每種情況下均未對其提出索賠，以及(B)退出費用協議項下的所有義務)，為擔保當事人的應計利益，抵押品代理人繼續享有優先擔保權益並向抵押品代理人承諾，無論抵押品位於何處，無論是現在擁有的，還是以後獲得的或產生的，以及與此相關的所有收益和產品以及支持義務(定義見準則)。所有債務也應由加拿大證券文件和英國證券文件以及由共同借款人或擔保人授予抵押品代理或貸款人的任何和所有其他擔保協議、抵押或其他抵押品來擔保，無論是現在還是將來。

如果借款人獲得金額超過50,000美元(50,000.00美元)的任何商業侵權債權(定義見《守則》)，則借款人應向抵押品代理人授予優先擔保權益，用於擔保當事人的應計權益及其收益、產品和輔助債務(定義見《守則》)，所有這些都符合本協議的條款，書面形式和實質內容應合理地令抵押品代理人滿意。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何規定，但對允許留置權的任何提及，不得使根據本協議或任何其他貸款文件設立的任何擔保權益或留置權從屬於或推遲於該允許留置權。

如果本協議終止，抵押品代理人在抵押品中的留置權將繼續，直到(A)(I)早期賠償義務和(Ii)根據其條款在本協議終止後仍未發生的其他義務(在每種情況下均未提出索賠，以及(B)退出費用協議下的所有義務)全額現金償還。在以現金全額支付債務(除(A)初期的賠償義務，以及(Ii)根據其條款在本協議終止後仍未發生的其他義務(在每種情況下均未對其提出索賠，以及(B)退出費用協議項下的所有義務)以及在貸款人延長定期貸款的義務終止時，抵押品代理人應由借款人承擔全部費用和費用，解除其在抵押品中的留置權(並簽訂借款人合理要求的任何相關文件)，抵押品的所有權利應歸還給借款人。

4.2授權提交財務報表。借款人特此授權抵押品代理人提交融資聲明(或相關司法管轄區的等價物，如有)或採取任何其他必要行動，以完善抵押品代理人在抵押品中的擔保權益(為擔保當事人的應計權益而持有)，而無需通知借款人，所有適當的司法管轄區均有權完善或保護抵押品代理人在貸款文件下的權益或權利。此類融資報表可包括根據守則第9-504節的規定，融資報表涵蓋貸款方的“所有資產或所有個人財產”的説明。

5.申述及保證

借款人向抵押品代理和貸款人作如下陳述和擔保：

5.1組織、授權：權力和權限。借款人及其附屬公司作為註冊組織妥為存在及信譽良好，或(如適用)在其組織、成立或成立的司法管轄區內正式註冊成立，且其附屬公司均合資格及獲發牌經營業務，且於任何司法管轄區內均具良好信譽，而就其業務的經營或其財產的擁有權而言，該等司法管轄區要求其具備上述資格，但如未能符合該等規定，則不能合理地預期會產生重大不利變化。根據本協議，借款人及其子公司已在生效日、之前或之後向抵押品代理交付了一份完整的完美證書及其任何更新或補充(每個“完美證書”和統稱為“完美證書”)。為免生疑問，抵押品代理和貸款人同意，借款人可以在生效日期後，在本協議一項或多項具體規定允許的範圍內，不時更新完美證書中的某些信息。借款人聲明並保證所有

與借款人及其子公司有關的完美證書上所列的信息是準確和完整的(地址和其他聯繫信息中的筆誤除外)。

借款人及其子公司簽署、交付和履行其或其所屬一方的貸款文件已得到正式授權，且不(I)與借款人或該等子公司的任何組織文件，包括其各自的操作文件相沖突，(Ii)不得違反、牴觸、構成違約或違反適用於該等文件的任何實質性法律要求，(Iii)不得違反、衝突或違反借款人或該等子公司的任何適用命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決，(V)借款人、其任何附屬公司或其各自財產受任何重大協議約束，或(V)構成任何重大協議項下的違約事件。借款人或其任何附屬公司均不會根據借款人作為訂約方的任何重大協議或借款人或其任何資產受其約束的任何重大協議而違約，而該等違約可合理地預期會產生重大不利變化。

5.2側向。

(A)借款人及其附屬公司對其聲稱根據貸款文件給予留置權的抵押品的每一項均有良好的所有權、權利及轉移的權力，且不受任何及所有留置權(準許留置權除外)的影響，且借款人及其任何附屬公司除抵押品帳户或其他投資帳户(如有)外，並無任何存款帳户、證券帳户、商品帳户或其他投資帳户，根據本協議的要求，借款人或附屬公司已就此向抵押品代理人發出通知，並採取必要的行動，給予抵押品代理人完善的擔保權益。這些賬户是賬户債務人真實存在的義務。

(B)此處授予的擔保權益在任何時候都是抵押品上完善的擔保權益的第一優先權，僅限於根據適用法律優先於抵押品代理人的留置權的准予留置權。

(C)在生效日期，除非在完美證書上披露，(I)抵押品不由任何第三方受託保管人擁有，以及(Ii)該第三方受託保管人所擁有的抵押品部分的賬面價值不超過100萬美元(1,000,000.00美元)。

(D)所有庫存和設備在所有實質性方面都是良好的和可銷售的質量，沒有重大缺陷。

(E)借款人及其每一子公司是知識產權(不具有實質性價值的知識產權除外)的唯一所有人，每一子公司聲稱分別擁有、免除和清除除允許留置權以外的所有留置權。除非在生效日期的完美證書上註明，借款人及其任何子公司均不是任何材料許可或其他材料協議的一方，也不受其約束。

5.3訴訟。除非在完美證書上披露，或借款人已根據本協議的要求提供通知，否則借款人或其任何子公司沒有任何訴訟、訴訟、調查或訴訟懸而未決，或據負責官員所知，借款人或其任何子公司沒有涉及超過100萬美元(1,000,000.00美元)的書面威脅。

5.4無重大不利變化；財務報表。提交給抵押品代理的借款人及其合併子公司的所有合併財務報表均按照公認會計準則公平列報，並在所有重大方面反映借款人及其合併子公司的合併財務狀況，以及借款人及其合併子公司的綜合經營結果。自20202023-12-31以來，沒有出現實質性的不利變化。

5.5償付能力。借款人是有償付能力的。借款人及其每一家子公司作為一個整體是有償付能力的。借款人不是《破產與破產法》(加拿大)中所定義的“無力償債人”。

5.6監管合規性。借款人或其任何子公司都不是“投資公司”，也不是根據經修訂的1940年“投資公司法”由“投資公司”控制的公司。借款人或其任何子公司都不參與(根據聯邦儲備理事會第X、萬億和U條規定)為保證金股票提供信貸的重要活動之一。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守了聯邦公平勞動標準法案。借款人及其任何子公司都不是“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”或“控股公司”的“附屬公司”，每個術語都在2005年的“公用事業控股公司法”中進行了定義和使用。借款人或其任何附屬公司均未違反任何法律、條例或規則，而違反該等法律、條例或規則可合理地預期會產生重大不利變化。借款人或其子公司或據借款人所知，借款人或其子公司的任何財產或資產均未被借款人用於處置、生產、儲存、處理或運輸任何有害物質，除非符合適用法律的實質性規定。借款人及其各附屬公司已獲得所有政府當局的同意、批准和授權，向所有政府當局作出所有聲明或備案，並已向所有政府當局發出所有通知，以繼續目前開展的各自業務。

借款人、其任何子公司、或借款人或其子公司的任何關聯公司或其各自的任何代理人不得(I)違反任何反恐怖主義法，(Ii)從事或

合謀從事任何交易，以逃避或避免，或目的是逃避或避免或試圖違反任何反恐怖主義法中規定的任何禁令，或(3)是被阻止的人。據借款人、其任何附屬公司、或據借款人及其任何關聯公司或代理人所知，借款人、其任何附屬公司、借款人及其任何附屬公司或代理人不得(A)以任何身份從事與本協議所定交易相關的任何業務，或從事向任何被封鎖人士提供或接受任何資金、貨物或服務，或為被封鎖人士的利益而提供或接受任何資金、貨物或服務，或(Y)從事或以其他方式從事與根據13224號行政命令、任何類似行政命令或其他反恐怖主義法被封鎖的財產或財產權益有關的任何交易。

借款人、其任何子公司或借款人或其子公司的任何附屬公司或其各自的任何代理人以任何身份從事或受益於本協議所述的交易，均不違反任何反腐敗法。未有(或將不會)直接或間接地將本協議項下預付款的任何部分用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不當利益，違反反腐敗法，借款人及其每一家子公司，並據借款人、借款人或子公司的任何董事、高級職員、僱員和代理人所知，在所有實質性方面都遵守了反腐敗法。

5.7投資。除許可投資外，借款人及其任何附屬公司均不擁有任何股票、股份、合夥權益或其他股權證券。

5.8納税申報單和付款；養卹金繳款。借款人及其子公司已及時提交所有規定的納税申報單和報告(或其延期)，借款人及其子公司已及時支付借款人及其子公司在借款人或任何此類子公司應納税的所有司法管轄區(包括美國)所欠的所有外國、聯邦、州、省、地區和地方税、評税、押金和捐款，金額超過50,000美元(50,000.00美元)，除非根據下一句話對此類税款提出異議。借款人及其子公司可以推遲支付任何有爭議的税款，但條件是：(A)借款人或該附屬公司真誠地通過迅速和勤勉地提起和進行適當的程序來抗辯其繳納税款的義務；(B)將程序的開始和任何實質性進展通知抵押品代理人；以及(C)根據公認會計準則，在其賬面上保持充足的準備金或其他適當的撥備，而且，根據抵押品代理人的合理判斷，此類行動不會涉及抵押品的任何重要部分的出售、沒收或損失的任何風險。借款人或其任何子公司均不知道就借款人或其子公司之前的任何納税年度提出的任何索賠或調整可能導致超過50,000美元(50,000.00美元)的額外税款到期並由借款人或其子公司支付。借款人及其子公司已按照其條款支付了為所有現有養老金、利潤分享和遞延補償計劃提供資金所需的所有金額，且借款人或其任何子公司均未退出參與、未允許部分或完全終止、或已允許發生任何可合理地預期會導致借款人或其子公司承擔任何責任的其他事件。

給養老金福利擔保公司或其繼承人或任何其他政府當局。

5.9收益的使用。借款人應將定期貸款所得資金用於償還現有債務，作為營運資金(包括但不限於為允許的收購提供資金)，併為其一般業務需求提供資金，而不是用於個人、家庭、家庭或農業目的。

5.10全面披露。在提供給抵押品代理人或任何貸款人的任何證書或書面聲明中，沒有借款人或其任何子公司的書面陳述、擔保或其他陳述，連同提供給抵押品代理人或任何貸款人的所有此類書面證書和書面陳述，包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重要事實，以使證書或陳述中的陳述不具誤導性(應認識到，借款人真誠並基於合理假設提供的預測和預測不被視為事實，該等預測和預測所涵蓋的一段或多段時期的實際結果可能與預測或預測結果不同)。

5.11加拿大養老金計劃。加拿大的養老金計劃都不是加拿大固定福利養老金計劃。除非不能合理地預期會發生重大不利變化，否則(I)加拿大養老金計劃是根據《加拿大所得税法》和所有其他要求註冊的適用法律正式註冊的，(Ii)借款人及其子公司在適用的範圍內，遵守並履行了根據加拿大養老金計劃和加拿大福利計劃的條款、任何供資協議、任何信託協議、任何投資政策和所有適用法律(包括任何信託、資金、投資和管理義務)下和與加拿大福利計劃有關的所有義務，(Iii)所有僱主和僱員的付款、供款或保費將被免除，支付給或就每個加拿大養老金計劃或加拿大福利計劃支付的資產已根據其條款、任何資金協議、任何信託協議和所有適用法律及時支付，(Iv)除非根據適用法律以及適用計劃文本、信託協議和其他適用計劃文件的條款和條件，否則沒有提取或應用加拿大養老金計劃或加拿大福利計劃的資產，並且(V)沒有終止任何加拿大固定福利養老金計劃，據借款人所知，沒有發生或存在可能導致或合理預期會導致的事實或情況，在任何政府當局根據適用法律終止任何加拿大固定收益養老金計劃的聲明中。

5.12醫療監管事項。

(A)借款人和每家子公司遵守所有適用的醫療保健法，違反這些法律可以合理地預期會產生重大不利變化，並且在過去三(3)年內

多年來，據借款人所知，借款人或其附屬公司並無從事任何可導致民事處罰的活動，或任何可合理預期會產生重大不利變化的政府支付人的強制或許可排除。在不限制前述一般性的情況下，在過去三(3)年內，借款人或其子公司均未收到政府當局的書面通知，説明任何違反(或涉及任何違規指控的調查、審計或其他程序)的任何醫療保健法行為可能會產生重大不利變化，而據借款人所知，涉及任何此類違規指控的調查、檢查、審計或其他程序均未受到書面威脅或預期會產生重大不利變化。

(B)借款人和各附屬公司及其各自的高級職員、董事和僱員，在過去三(3)年中，沒有、也沒有被排除、禁止、暫停或以其他方式沒有資格參與任何政府支付人，而該等行動可合理地預期會產生重大不利變化，並且沒有任何此類行動待決，或據借款人所知，受到書面威脅。借款人或其附屬公司：(I)不是公司誠信協議、暫緩或不起訴協議、監測協議、同意法令、和解令或與任何政府當局的任何類似協議的當事方或負有任何報告義務；或(Ii)在過去三(3)年中，根據監察長辦公室的自我披露議定書提交或作為提交材料的標的。

6.平權公約

借款人應並應促使其每一家子公司執行下列所有事項：

6.1政府遵從性。

(A)除本協議特別準許外，維持其及其所有附屬公司在其各自組織司法管轄區的合法存在及良好地位，並在每個司法管轄區維持資格，而未能符合資格可合理地預期會產生重大不利變化。遵守借款人或其任何子公司必須遵守的所有法律、條例和法規，包括所有醫療保健法，違反這些法律、法規和法規可合理地預期會產生重大不利變化。

(B)取得借款人及其附屬公司履行貸款文件規定的各自業務和債務所需的所有重要政府批准，並使其充分生效

以及在所有抵押品中，為擔保當事人的應課税益向抵押品代理人授予擔保權益。

6.2財務報表、報告、證書；通知。

(A)交付給抵押品代理人：

(I)一旦可用，但不遲於每月最後一天後三十(30)天，公司編制綜合資產負債表和損益表，如母公司編制或貸款人合理要求，則綜合資產負債表和損益表，但須經季度和年終調整，且沒有腳註，涵蓋母公司及其綜合子公司在該月的綜合業務，並以抵押品代理人合理接受的形式予以證明；

(Ii)一旦可用，但不遲於母公司每個會計季度最後一天後四十五(45)天，公司應儘快編制綜合資產負債表、損益表和現金流量表，如母公司編制或貸款人合理要求，則綜合資產負債表、損益表和現金流量表，涵蓋母公司及其綜合子公司在該會計季度的綜合業務，並以抵押品代理人合理可接受的形式予以證明；

(3)一旦可用但不遲於母公司會計年度最後一天後九十(90)天或在向美國證券交易委員會提交審計綜合財務報表後五(5)天內，根據公認會計準則編制的涵蓋母公司及其合併子公司綜合業務的經審計綜合財務報表應一致適用，以及對財務報表的無保留意見；

(Iv)在母公司董事會批准後儘快可用，但不遲於批准後十(10)天和(Y)該年度2月28日中的較早者，即母公司董事會批准的整個當前財政年度的年度財務預測；但母公司董事會批准的對此類預測的任何修訂應不遲於批准後七(7)天提交給抵押品代理人和貸款人)；

(V)連同合規證書的交付，所有非部長級材料的複印件

一般提供給借款人的證券持有人或次級債務持有人的聲明、報告和通知(僅以證券持有人、次級債務持有人、董事會成員或母公司管理層的身份向母公司董事會成員提供的材料除外)；但前提是，上述內容可能受到母公司在行使其善意判斷時認為合理必要的排除和編輯，以便(1)保護高度敏感信息的機密性，(2)防止律師客户特權受到損害，或(3)與貸款人就新融資發生利益衝突；

(I)在提交後五(5)天內，所有關於表格10-k、10-Q和8-k的報告都提交給證券交易委員會；

（ii）及時通知借款人或其任何子公司各自運營文件的任何修訂或其他變更，每種情況下均應附有反映此類修訂或變更的任何副本;

（vi）一旦獲得，但不得遲於每月最後一天後三十（30）天，借款人或其子公司維護的每個抵押賬户的月底賬户報表副本，這些報表可由借款人或直接從適用機構提供給抵押代理和每個貸方;

(Iii)[已保留];

(Iv)立即交付(無論如何在發送或收到後五(5)天內)向任何政府當局提交的所有重要函件、報告、文件和其他文件的副本，而這些信件、報告、文件和其他文件可合理地預期會對任何政府審批產生重大不利影響，或對借款人的業務產生重大不利影響，或可合理預期產生重大不利變化；

(5)對下列情況及時發出通知：(A)可合理預期會對知識產權價值產生重大不利影響，或(B)可合理預期會導致重大不利變化；

(Vi)根據第6.10節的規定，在借款人設立新子公司之前至少五(5)個工作日送達書面通知；

(Vii)在借款人(A)增加任何新的辦事處或營業地點，包括倉庫(除非該等新辦事處或營業地點的借款人或其任何附屬公司的資產或財產少於50萬美元(50萬美元))、(B)更改其各自的組織管轄權、(C)更改其組織結構或類型、(D)更改其各自的法定名稱或(E)更改其各自的組織管轄區分配的任何組織編號(S)(如有)之前至少二十(20)天送達的書面通知；

(Viii)借款人在知悉存在任何違約事件或事件時，如發出通知或經過一段時間或兩者，會構成違約事件，應立即(無論如何在三(3)個營業日內)發出書面通知，該通知應包括對該違約事件或事件的合理詳細描述，以及借款人就如何補救該違約事件或事件提出的建議；

(Ix)如果借款人或借款人的附屬公司知道借款人或借款人的任何子公司或附屬公司被列入OFAC名單，或(A)被判有罪，(B)不抗辯，(C)被起訴，或(D)因涉及洗錢或將洗錢定為犯罪的指控而被傳訊和暫緩，則立即發出通知；

(X)借款人或任何擔保人所持有的任何商業侵權索償(定義見守則)或信用證權利(定義見守則)的通知，款額均超過50萬元($500,000.00)及其一般細節；

(Xi)如果借款人或其任何子公司現在不是註冊組織，但後來成為註冊組織，應在收到組織識別號後七(7)個工作日內發出關於該情況的書面通知和關於此人的組織識別號的信息；

(Xii)立即通知簽署任何實質性協議或根據任何實質性協議對任何實質性協議進行任何修訂、修改、終止或放棄；以及

(Xiii)抵押品代理人或任何貸款人合理要求的其他資料。

儘管有上述規定，根據上述第(Ii)、(Iii)、(Vi)和(Xviii)條要求交付的材料可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在借款人在互聯網上借款人的網站上的借款人網站上發佈該等文件或提供指向該文件的鏈接的日期交付。

(B)在交付上文第6.2(A)(I)節規定的財務報表的同時，但不遲於每月最後一天後三十(30)天，向抵押品代理人交付：

(I)由一名負責人員簽署的妥為填妥的符合證書；

(Xiv)借款人或其任何子公司獲得的任何實質性政府批准的副本；

(Xv)本合同第5.8條所述訴訟程序的開始和任何實質性進展的書面通知；

(Xvi)就針對借款人或其任何附屬公司的任何未決或威脅(以書面形式)的訴訟或政府程序，及時發出書面通知，而該等訴訟或法律程序可合理地預期會導致借款人或其任何附屬公司蒙受100萬美元(1,000,000.00美元)的損害或費用；及

(十七)書面通知關於庫存的所有退貨、追回、爭議和索賠，這些退貨、追回、爭議和索賠在任何日曆年單獨或合計超過100萬美元(1,000,000.00美元)。

(C)按照公認會計原則在所有重要方面備存妥善、完整及真實的紀錄及帳簿。借款人應允許借款人、抵押品代理人或任何貸款人在正常營業時間內，經合理的事先通知(但違約事件已經發生且仍在繼續時，不需要發出通知)，訪問和檢查其任何財產，檢查和複製其任何簿冊和記錄，並對其任何賬簿和記錄進行質押審計和分析，費用由借款人、抵押品代理或任何貸款人承擔。

抵押品。這種審計每年不應超過兩次，除非(如果)違約事件已經發生並仍在繼續，則更頻繁。

6.3庫存；退貨。保持所有庫存處於良好和適銷對路的狀態，沒有材料缺陷。借款人或其任何附屬公司(視情況而定)與其各自的賬户債務人之間的退回和津貼應遵循借款人或該附屬公司的慣例(如適用)。

6.4税；養老金。及時提交併要求其各子公司及時提交(或獲得及時延期)所有必要的納税申報單和報告，並及時支付，並要求其各子公司及時支付借款人或其子公司所欠的所有外國、聯邦、州、省、地區和地方税、評税、押金和繳款，除非根據本協議第5.8節的條款另有允許；應要求向抵押品代理交付證明該等付款的適當證書；並按照該等計劃的條款支付為所有現有的養老金、利潤分享和遞延補償計劃提供資金所需的所有金額。

6.5保險。為借款人及其子公司所在行業和所在地的公司及代理人合理要求的抵押品，確保借款人及其子公司的業務和抵押品的風險和金額符合標準。保險單的形式、公司和金額應符合借款人所在行業和地區公司的標準。所有財產保單應有貸款人的應付損失背書，表明抵押品代理人為貸款人損失收款人，並應放棄對抵押品代理人的代位權，所有責任保單應註明或背書抵押品代理人(為了擔保當事人的應課税額利益)作為額外被保險人。對於為任何抵押品提供保險的任何此類保險，抵押品代理應被指定為貸方損失收款人和/或附加被保險人，任何此類保險的每個提供人應通過在其簽發的一份或多份保單上背書或通過向抵押品代理提供的獨立文書，同意在任何此類保單或保單取消前三十(30)天向抵押品代理髮出書面通知(不付款的情況除外)。在抵押品代理人的要求下，借款人應向抵押品代理人交付保單的認證副本和所有保險費支付的證據。任何保單項下的應付款項，在抵押品代理人的選擇下，應支付給抵押品代理人，用於擔保當事人當時未償債務的應課税益。儘管有上述規定，(A)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人有權在收到任何損失後180(180)天內將任何意外傷害保險單的收益用於迅速更換或修復被毀或損壞的財產，損失金額最高可達200萬美元(2,000,000.00美元)，但不超過所有意外傷害保險單下的所有損失總額250萬美元(2,500,000.00美元)；但任何此類被替換或修復的財產(I)應與被替換或修復的抵押品具有相同或相同的價值，以及(Ii)應被視為抵押品代理人已被授予優先擔保權益的抵押品，以及

(B)在違約事件發生後和違約事件持續期間，在抵押品代理人的選擇下，根據該意外傷害保險單應支付的所有款項應支付給抵押品代理人，以使貸款人因債務而獲得應課税額利益。如果借款人或其任何子公司未能獲得本節第6.5節所要求的保險，或未能向第三方支付任何金額或提供任何所需的付款證明，抵押品代理人可(但沒有義務這樣做)由借款人自費支付全部或部分款項或獲得本節第6.5節所要求的此類保險單，並根據抵押品代理人認為審慎的保單採取任何行動。

6.6經營帳目。

(A)將借款人和擔保人的抵押品賬户與已同意就此類抵押品賬户執行以抵押品代理人為受益人的控制協議的存款機構保持一致，但在英國開設的任何抵押品賬户除外，該抵押品賬户應受適用的英國證券文件的適用條款管轄和約束。前一句的規定不適用於專門用於根據其定義第(I)款允許留置權的現金抵押品的存款賬户，工資、工資税和其他員工工資和福利支付給借款人或任何擔保人的員工或為借款人或任何擔保人的員工的利益支付，總額不超過借款人作為完美證書或特定CD賬户中的抵押品代理人在接下來的兩(2)個付款期間合理預期的到期和應付金額。

(B)借款人應在借款人或任何擔保人設立任何抵押品賬户前十(10)天向抵押品代理人發出書面通知。此外，對於每個抵押品賬户(在英國開立的抵押品賬户除外，應受適用的英國證券文件的適用條款管轄並受其約束)，借款人或任何擔保人應在任何時候維護該抵押品賬户，借款人或該擔保人應促使開立該抵押品賬户的適用銀行或金融機構簽署並交付關於該抵押品賬户的控制協議或其他適當文件，以完善抵押品代理人在該抵押品賬户中的留置權(為擔保各方的應課税益而持有)，並在該抵押品賬户設立之前按照本協議的條款予以履行。前一句的規定不適用於專門用於根據其定義第(I)款允許留置權的現金抵押品的存款賬户，工資、工資税和其他員工工資和福利支付給借款人或任何擔保人的員工，並由借款人在完美證書中指定給抵押品代理人，只要存入的金額不超過在接下來的兩(2)個支付期合理預期的到期和應付金額。

(C)借款人或任何擔保人均不得開立任何抵押品賬户，但根據本第6.6節開立的抵押品賬户除外。

6.7保護知識產權。借款人及其子公司應：(A)保護、捍衞和維護對其業務具有重大意義的其各自知識產權的有效性和可執行性；(B)就第三方對其各自知識產權的重大侵權行為及時以書面形式通知擔保品代理人；(C)未經擔保品代理人事先書面同意，不得允許其各自業務的任何知識產權材料被遺棄、沒收或奉獻給公眾。

6.8訴訟合作。自生效日期起至本協議終止期間，只要抵押品代理合理地認為有必要起訴或抗辯抵押品代理就任何抵押品或與借款人有關的任何第三方訴訟或訴訟，抵押品代理可免費向抵押品代理或貸款人、借款人以及借款人的每一名管理人員、僱員和代理人提供借款人賬簿。

6.9房東豁免；Bailee豁免。如果借款人或其任何子公司在生效日期後打算增加任何新的辦公室或營業地點，包括倉庫，或以其他方式將任何部分抵押品與受託保管人一起儲存，或將任何部分抵押品交付給受託保管人，在每種情況下，如果任何新地點的抵押品的總估值(基於賬面價值)超過100萬美元(1,000,000.00美元)，在抵押品代理人的選擇下，借款人應採取商業上合理的努力，促使該受託保管人或房東(視情況而定)簽署並交付受託保管人豁免或房東豁免。(如適用)在增設任何新的辦事處或營業地點之前，或在任何此類受託保管人處存放或交付(視屬何情況而定)之前，抵押品代理人合理滿意的形式和實質；但本第6.9節不適用於任何合同研究機構擁有或控制的任何地點。

6.10設立/收購子公司。如果任何借款人或借款人的任何子公司在生效日期後設立或收購任何子公司，借款人或該子公司應立即將該設立或收購通知抵押品代理人，借款人或該子公司應採取抵押品代理人合理要求的一切行動，以實現關於該“新子公司”(定義為在本協議期限內在本協議日期後成立的子公司)的下列任何事項：(I)如果該新子公司不是被排除在外的子公司，則使該新子公司成為本協議項下的共同借款人或債務的擔保擔保人；及(Ii)向抵押品代理人授予及質押下列各項的完美擔保權益：(A)借款人或其附屬公司所持有的不屬例外附屬公司的100%(100%)的股票、單位或其他所有權證據，或(B)(1)使持有人有權投票選舉董事或任何其他事項的65%(65%)的股票、單位或其他所有權證據；及(2)100%(100%)的股票、單位或其他所有權證據

持股人無權投票選舉董事或任何其他事項，在任何情況下均由借款人或其附屬公司持有，而該等新附屬公司是被排除的附屬公司。儘管如上所述，一旦美國税法發生任何變化，導致(I)該新子公司不再是被排除的子公司，借款人應立即使該新子公司成為本協議項下的共同借款人或債務的擔保擔保人，或(Ii)允許質押該新子公司更大比例的有表決權股權，而不會對借款人造成實質性不利的税收後果，借款人應在每種情況下向抵押品代理人授予並質押該新子公司更大比例的有表決權股權的完善擔保權益。

6.11加拿大養老金計劃和加拿大福利計劃。確保每個加拿大養老金計劃和加拿大福利計劃按照管理此類計劃的適用文件、《所得税法》(加拿大)和所有其他適用法律進行管理。

6.12進一步保證。簽署任何其他文書並採取進一步行動，作為抵押品代理人或任何貸款人合理地要求完善或延續抵押品代理人對抵押品的留置權或實現本協議的目的。

6.13生效日期後的義務。儘管本合同或任何其他貸款文件中有相反的規定，但在生效日期或生效日期之前未實際交付的範圍內，借款人應並應促使各適用子公司：

(A)在生效之日起三十(30)天內，向抵押品代理人交付保險背書，每種情況下均符合第6.5節的要求(抵押品代理人可自行決定延期)。

(B)盡商業上合理的努力，在生效日期(抵押品代理人可自行決定延期)後不遲於生效日期後六十(60)天內，就借款人在加利福尼亞州西湖村Townsgate Road Suite3027Townsgate Road Suite300，CA 91361的租賃地點向抵押品代理人交付以抵押品代理人為受益人的業主同意書。

(C)在借款人或任何附屬公司持有的抵押品賬面價值合計超過100萬美元(1,000,000.00美元)的情況下，使用商業上合理的努力，向抵押品代理人交付一份以抵押品代理人為受益人的免責聲明；但第6.12(C)條不適用於任何合同研究機構擁有或控制的任何地點。

6.14杜肯提斯。在2023年3月13日(可由抵押品代理人自行決定延期)或之前，母公司應促使Ducentis就債務成為共同借款人或有擔保擔保人(共同借款人或有擔保擔保人的確定由抵押品代理人和借款人合理確定)，並以其他方式採取本協議第6.10條所要求的行動，包括交付

抵押品代理(以其和貸款人的名義)、作為抵押品代理的所有文件和每個貸款人可能合理地認為必要或適當。

6.15最低限度的資本籌集。在2024年4月1日或之前，借款人應向抵押品代理提供合理令人滿意的證據，證明母公司在2023年11月1日至2024年4月1日期間從(A)出售或發行母公司的股權、(B)本協議允許的業務發展或合作協議(為免生疑問，母公司根據指定許可協議收到的任何付款或收益)和/或(C)次級債務中至少收到了3100萬美元(31,000,000.00美元)的現金淨收益。

7.消極公約

未經所需貸款人事先書面同意，借款人不得、也不得允許其任何子公司進行下列任何行為：

7.1性情。轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓、處置、許可(統稱為“轉讓”)或允許其任何子公司轉讓其全部或任何部分業務或財產，但轉讓除外：(A)正常業務過程中的庫存；(B)破舊、過剩、不經濟或陳舊的設備；(C)與允許留置權、允許投資和允許許可證有關的；(D)根據本協議不禁止的交易進行的現金或現金等價物；(E)在正常業務過程中出售或折現拖欠賬户；或(F)在本協議期限內不超過100萬美元(1,000,000.00美元)的其他轉讓。

7.2業務、管理、所有權或業務地點的變更。(A)從事或準許其任何附屬公司在生效日期從事或準許其任何附屬公司從事借款人或該附屬公司(視何者適用而定)所從事的業務以外的任何業務，或從事與該業務有關、相輔相成或附帶的業務；。(B)清盤或解散；。或(C)允許任何關鍵人員停止積極參與借款人的管理，除非在停止後十(10)個工作日內向抵押品代理人提供書面通知，或(Ii)進行任何交易或一系列相關交易，其中(以下任何一項，“控制權變更”)(A)在緊接第一次此類交易之前不是股東的借款人的股東在實施此類交易或相關係列此類交易後，立即擁有借款人45%(45%)以上的有表決權股票；(B)這是管理任何允許可轉換債務的契約下的控制權變更或其他根本變化(無論如何定義)；及(C)除非第7.3節允許，否則借款人不再直接或間接擁有借款人每家子公司100%(100%)的所有權權益。借款人不得，也不得允許其任何子公司在未提前至少二十(20)天書面通知抵押品代理人的情況下：(A)增加任何新的辦公室或營業地點，包括倉庫(除非該等新的辦公室或營業地點的數量少於一百萬

借款人或其任何子公司的資產或財產(1,000,000.00美元，視情況適用)；(B)改變其各自的組織管轄權，(C)除非第7.3節允許，改變其各自的組織結構或類型，(D)更改其各自的法定名稱，或(E)更改其各自的組織管轄區分配的任何組織編號(S)(如果有)。

7.3合併、合併或收購。合併、合併或合併，或允許其任何附屬公司與任何其他人士合併、合併或合併，或收購或允許其任何附屬公司收購另一人的全部或幾乎所有股本或股份或任何財產(準許收購除外)，在每種情況下，包括通過合併、購買、許可內安排或任何類似交易免生疑問。一家子公司可以合併、合併或合併為另一家子公司(前提是該尚存子公司是本協議項下的“共同借款人”，或已根據第6.10節對借款人的債務提供擔保)，或與借款人合併(或合併為)，前提是借款人是尚存的法人實體，且在此之前沒有發生違約事件，也沒有違約事件的結果。

7.4債臺高築。產生、招致、承擔或對任何債務承擔責任，或允許任何子公司這樣做，但允許債務除外。

7.5累贅。在其任何財產上設立、產生、允許或忍受任何留置權，或轉讓或轉讓任何獲得收入的權利，包括出售任何賬户，或允許其任何子公司這樣做，或允許任何抵押品不受本協議授予的第一優先擔保權益的約束(允許留置權除外)，或與任何人訂立任何協議、文件、文書或其他安排(為了擔保各方的應課差餉利益而與抵押品代理人訂立或有利於抵押品代理人的協議、文件、文書或其他安排)，直接或間接禁止借款人或其任何子公司轉讓、抵押、質押、授予對借款人或該子公司的知識產權的擔保權益，或對借款人或該子公司的任何知識產權進行抵押，但本條例第7.1節和“允許留置權”的定義另有許可的除外。

7.6抵押品賬户的維護。對於借款人和任何擔保人，除依照本合同第6.6節的條款外，應保留任何抵押品賬户。

7.7限制付款。(A)宣佈或支付任何股息(僅以股本支付的股息除外)，或就任何股本或準許可轉換債務作出任何其他分派或付款，或贖回、償還或購買任何股本或準許可轉換債務(但不包括(I)向借款人或其附屬公司宣佈或支付股息，(Ii)只要不存在或將會導致違約或違約事件，則宣佈或支付僅以股權證券形式的股息，及(Iii)根據員工購股計劃、員工限制性股票協議、股東權利計劃、董事或顧問股票期權計劃或類似計劃的條款回購，只要每一財政年度回購總額不超過50萬美元(500,000.00美元)，(B)根據

在本協議或借款人或該附屬公司的任何股權或組織文件以外，(C)根據本協議的條款，購買、贖回、作廢或預付任何債務的本金、溢價(如有)、利息或任何其他在預定到期日之前應付的款項，除非被至少相同本金的債務所取代，且該等新的債務是允許的債務，或(C)是限制附屬公司向借款人支付股息或以其他方式向借款人分配財產的協議的一方或受該協議約束。

儘管有上述規定，但為免生疑問，第7.7節不應禁止(I)持有者根據管轄該等許可可轉換債務的契約條款，轉換(包括轉換後的任何現金支付)，或就任何許可可轉換債務支付任何本金或溢價，或要求就任何許可可轉換債務支付任何利息；但本條第(I)款只准許在符合與借款人普通股股價有關的條件下贖回準許可轉換債務的任何回購的本金支付，或(Ii)根據管轄該準許贖回協議的協議的條款，就任何準許贖回協議所規定的任何付款或提前解除或結算任何準許贖回協議所需的本金。

儘管有第7.7節的限制，借款人仍可通過交付借款人的普通股和/或不同系列的允許可轉換債務(該系列(X)在如此回購、交換或轉換的允許可轉換債務的契約項下的類似日期之後到期，且不需要任何預定攤銷或其他預定本金支付)來贖回、回購、交換或誘導允許可轉換債務的轉換，並且(Y)具有不低於如此回購的允許可轉換債務的條款、條件和契諾，交換或轉換(由借款人善意確定)(任何此類允許可轉換債務系列，“再融資可轉換債務”)和/或支付現金(金額不超過借款人從基本上同時發行的借款人普通股和/或再融資可轉換債務中收到的收益，加上借款人根據緊隨其後的但書相關行使或提前解除或終止相關允許贖回價差協議而收到的現金收益淨額(如有))；只要與如此購回、交換或轉換的準許可轉換債務的相關結算日期大致同時或之前或之後一段商業上合理的時間，借款人應(為免生疑問，須根據本第7.7條獲準)行使或解除或提早終止(不論以現金、股份或其任何組合)與如此購回、交換或轉換的準許可轉換債務相對應的部分(如有)。

7.8投資。直接或間接進行許可投資以外的任何投資，或允許其任何子公司進行許可投資以外的投資。

7.9與關聯公司的交易。直接或間接與借款人的任何聯營公司或其任何附屬公司訂立或允許存在任何重大交易，但以下情況除外：(A)在借款人或該附屬公司的正常業務過程中按不低於借款人或該附屬公司與非聯營人士的公平交易所得的公平合理條款進行的交易；(B)借款人的投資者在

借款人或其附屬公司的薪酬安排；及(C)借款人及其附屬公司高管、董事及僱員的薪酬安排，這是借款人所在行業的慣例，並經借款人董事會批准。

7.10次級債務。(A)除根據附屬債務、債權人間協議或其他類似協議的條款外，不得就任何次級債務作出或準許任何付款，或(B)修訂任何文件中與該次級債務有關的任何條文，而該條文會增加該次級債務的數額或對其對貸款人的債務有不良影響。

7.11合規性。(A)根據經修訂的1940年《投資公司法》成為“投資公司”或由“投資公司”控制的公司，或作為其重要活動之一，提供信貸以購買或持有保證金股票(如聯邦儲備系統理事會U規則所界定)，或將任何定期貸款的收益用於此目的；。(B)未能達到ERISA的最低資金要求；。(C)允許發生ERISA所界定的須報告的事件或被禁止的交易；。(D)未能遵守《聯邦公平勞工標準法》或違反任何其他法律或法規，但違反行為可合理預期會產生重大不利變化，或允許其任何子公司這樣做；或(E)撤回或允許任何子公司退出參與、允許部分或完全終止任何現有的養老金、利潤分享和遞延補償計劃，或允許發生任何其他事件，而這些事件可能合理地預期會導致借款人或其任何子公司的任何責任，包括對養老金福利擔保公司或其繼承人或任何其他政府當局的任何責任。

7.12遵守反恐怖主義法。直接或間接、知情或允許任何附屬公司與OFAC名單上的任何人簽訂任何文件、文書、協議或合同。直接或間接或允許任何附屬公司(A)開展任何業務或從事任何交易或與任何受阻人交易，包括但不限於向任何受阻人或為其利益提供任何資金、貨物或服務，(B)交易或以其他方式從事與根據13224號行政命令或任何類似行政命令或其他反恐怖主義法受阻的財產或財產中的權益有關的任何交易，或(C)從事或合謀進行任何規避或避免或旨在規避或避免的交易，或企圖違反13224號行政命令或其他反恐怖主義法中規定的任何禁令。

7.13財務契約。允許產品淨收入：(A)在截至2023年12月31日的財政年度內，低於向抵押品代理人提供的2023年計劃中規定的該財政年度預計產品淨收入的75%(75%)，以及(B)在截至2024年1月31日的月份及其之後每個月的最後一天，低於該期間的NPR年度計劃中規定的後六(6)個月期間預計產品淨收入的75%(75%)；但是，如果借款人未能在#年12月15日或之前提交NPR年度計劃，則應立即發生違約事件

每個相應計劃年度的前一年(或抵押品代理人在其合理酌情權下可能同意的較後日期)。

1.1加拿大固定收益養老金計劃。未經抵押品代理人事先書面同意，(A)設立、向任何加拿大固定收益養老金計劃供款或承擔向該計劃供款的義務或承擔該計劃下的任何債務，(B)在任何人發起、維持或向任何加拿大固定收益養老金計劃供款或承擔任何債務的情況下獲取該人的權益，或在該收購之前的五年內的任何時間發起、維持或向加拿大固定收益養老金計劃供款或以其他方式根據加拿大固定收益養老金計劃承擔任何債務，或(C)全部或部分結束任何加拿大固定收益養老金計劃，除非它已從該計劃的精算師那裏獲得書面意見，表明該計劃(或在部分結束的情況下，該計劃的一部分)已獲得全額資金，並且在結束的生效日期不存在無資金來源的負債或償付能力不足。

1.2贖回許可可轉換債券。在滿足與借款人普通股股票價格相關的條件後，對任何允許的可轉換債務行使任何贖回權，除非該贖回條件得到滿足。

1.3 Ducentis.(A)直接或間接向Ducentis轉讓現金、現金等價物和/或其他資產，每個財政年度總計超過10萬美元(100,000.00美元)；(B)允許Ducentis持有或維持的現金和現金等價物總額在任何時候超過10萬美元(100,000.00美元)；或(C)允許Ducentis向母公司或另一借款方以外的任何人許可或轉讓任何知識產權；然而，前提是：(I)在截至2022年12月31日的財政年度內，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，母公司可向Ducentis轉賬總額不超過100萬美元(1,000,000.00美元)的現金，前提是Ducentis在收到該金額後十(10)個工作日內使用該金額支付其未支付的員工税義務，以及(Ii)只要違約事件尚未發生且仍在繼續，且母公司至少提前十(10)個工作日向抵押品代理人提供書面通知，母公司可向Ducentis轉移現金，金額為Ducentis支付任何里程碑付款或年度銷售淨額或或有付款(如Ducentis股份購買協議中所定義)所需的金額，前提是Ducentis在收到此類金額後十(10)個工作日內支付該等金額。

8.違約事件

下列任何一項均構成本協議項下的違約事件(“違約事件”)：

8.1付款違約。借款人未能(A)在到期日支付任何定期貸款的本金或利息，或(B)在債務到期和應付後三(3)個工作日內支付任何其他債務(根據本條例第9.1(A)條，三(3)個工作日的寬限期不適用於到期日或提速日到期的付款)；

8.2《公約》違約。

(A)借款人或其任何附屬公司未能或忽略履行第6.2節(財務報表、報告、證書)、第6.4節(税項)、第6.5節(保險)、第6.6節(營運賬目)、第6.7節(保護知識產權)、第6.9節(業主豁免；受保人豁免)、第6.10節(設立/收購附屬公司)、第6.14節(債務)、第6.15節(最低資本籌集)中的任何義務，或借款人違反第7節的任何規定；或

(B)借款人或其任何附屬公司未能或忽略履行、保持或遵守本協議或該人士作為一方的任何其他貸款文件中所載的任何其他條款、條款、條件、契諾或協議，以及該等其他條款、條款、條件、契諾或協議下可予補救的任何違約(本條第8節所列者除外)，未能在違約發生後二十(20)天內予以補救；然而，如果違約的性質不能在二十(20)天內治癒，或在借款人或該附屬公司(如適用)努力嘗試後，不能在該二十(20)天內治癒，並且該違約很可能在合理的時間內治癒，則借款人應有額外的期限(在任何情況下不得超過三十(30)天)來嘗試治癒該違約，並且在該合理期限內未能治癒該違約不應被視為違約事件(但在該治癒期限內不得發放定期貸款)。

8.3重大不良變化。發生重大不利變化的；

8.4附着性；徵款；業務限制。

(A)(I)在尋求由受託人或類似程序將借款人或其任何附屬公司或借款人或其附屬公司控制下的任何實體的任何資金存入借款人或其任何附屬公司維持抵押品賬户的機構的任何資金的送達程序中，或(Ii)任何政府機構向借款人或其任何附屬公司或其各自的資產提交留置權、徵費或評估通知(準許留置權除外)，而本條(A)款第(I)款和(Ii)款下的相同規定，在發生後二十(20)天內，解除或滯留(無論是通過保證書或其他方式)；和

(B)(I)借款人或其任何附屬公司的資產的任何重要部分被受託人或接管人扣押、扣押、徵收或管有，或(Ii)任何法院命令禁止、限制或阻止借款人或其任何附屬公司進行其業務的任何重要部分；

8.5破產。(A)借款人或其任何子公司破產或變得資不抵債；(B)借款人或其任何子公司開始破產程序或英國破產程序；(C)對借款人或其任何子公司啟動破產程序，但在四十五(45)天內沒有解散或暫停(但在借款人或任何子公司破產期間和/或在任何破產程序被駁回之前，不得延長定期貸款)；或(D)針對任何共同借款人啟動英國破產程序，並且在共同借款人令銀行信納這是無理取鬧或輕率的清盤申請的範圍內，在十四(14)天內沒有被駁回或擱置(但貸款人不得在(A)款所述條件存在期間和/或在任何英國破產程序被駁回之前為共同借款人的利益延長信貸)；

8.6其他協議。(A)借款人或其任何附屬公司與一名或多名第三方訂立的任何協議，導致該第三方或該等第三方有權(不論是否行使)加速償還超過一百萬美元(1,000,000.00美元)或可合理預期會有重大不利變化的任何債務，或(B)管限任何準許可轉換債務的任何契約，而該等違約在適用的寬限期、補救或通知期後繼續存在。為免生疑問，(X)就任何許可的可轉換債務進行交換、回購、轉換或結算，或滿足任何導致或允許前述事項的條件，而該等條款並非因違約或構成違約事件類型的事件所致，或(Y)任何關於任何準許的贖回協議的提早付款要求、解除或終止，或對引起或容許前述事項的任何條件的滿足。根據其條款，借款人或其任何關聯公司都不是該允許贖回擴展協議條款下的“違約方”(或實質上相當的條款)，在每種情況下，均不構成本第8.6節下的違約事件。

8.7.判決。一項或多項單獨或合計金額至少為100萬美元(1,000,000.00美元)的判決、命令或法令(不在獨立第三方保險的承保範圍內)，涉及(A)借款人合理地相信該保險公司將承擔責任，(B)借款人或適用的子公司已向該保險公司提出索賠，以及(C)該保險公司未拒絕賠償責任)應向借款人或其任何子公司支付，並應在投保後三十(30)天內保持未償付、未騰出或未暫停；

8.8失實陳述。借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司的任何人作出任何陳述、保證或其他

本協議中現在或以後的聲明，任何交付給抵押品代理和/或貸款人的貸款文件或任何書面形式，或誘使抵押品代理和/或貸款人簽訂本協議或任何貸款文件，且該聲明、擔保或其他聲明，作為一個整體，在作出時在任何重大方面都是不正確的；

1.1次級債務。在任何寬限期或治療期生效後，違約事件在與抵押品代理簽訂的任何附屬協議下發生，或與抵押品代理簽署此類協議的任何債權人或貸款人違反該協議的任何條款；

1.2保證金。(A)除本協議允許的交易外，任何擔保因任何原因終止或停止完全有效；(B)任何擔保人在任何適用的寬限期或治癒期之後，沒有履行任何擔保項下的任何義務或契諾；(C)在任何適用的寬限期或治癒期之後，對任何擔保人發生第8節所述的任何情況；

1.3政府批准；FDA行動。(A)任何政府批准應已被撤銷、撤銷、暫時吊銷、以不利方式修改或在正常過程中不再續期一整段時間，而該等撤銷、撤銷、暫時吊銷、修改或不續期已導致或可合理地預期會導致重大不利變化；或(B)(I)FDA、美國司法部或其他政府當局對借款人或其任何子公司或借款人的任何供應商或其任何子公司發起監管行動或任何其他執法行動，導致借款人或其任何子公司召回、撤回、移除或停止其任何產品的製造、分銷和/或營銷，即使此類行動基於先前披露的行為，也可合理預期該等行動會導致重大不利變化；(Ii)FDA或任何其他類似政府當局就其可合理預期會導致重大不利變化的任何活動或產品向借款人或其任何附屬公司發出警告信；(Iii)借款人或其任何子公司進行強制性或自願召回，而該召回可合理地預期會導致重大不利變化；(Iv)借款人或其任何附屬公司與FDA、美國司法部或其他政府當局訂立和解協議，導致重大不利變化，即使該和解協議是基於先前披露的行為；或(V)FDA或任何其他類似的政府當局撤銷根據任何註冊授予的任何授權或許可，或借款人或其任何附屬公司撤回任何註冊，且該撤銷或撤回可合理地預期會導致重大不利變化。

1.4留置權優先。除非抵押品代理人或貸款人採取行動或不採取行動，否則根據本協議或任何其他貸款文件設立的任何留置權在任何時候都不應構成對任何聲稱通過其擔保的抵押品的有效和完善的留置權(在需要完善的範圍內)，但不包括因適用法律而產生的允許留置權或根據本協議明確允許優先的留置權。

9.權利和補救辦法

9.1權利和補救措施。

(A)一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，抵押品代理人應在所需貸款人的書面指示下，在沒有通知或要求的情況下，執行以下任何或所有操作：(I)向借款人交付違約事件通知，(Ii)通過向借款人發出通知，聲明所有立即到期和應支付的債務(但如果發生第8.5節所述的違約事件，所有債務應立即到期並應支付，無需抵押品代理人或貸款人採取任何行動)或(Iii)通過向借款人發出通知，暫停或終止債務，貸款人根據本協議或根據借款人與抵押品代理和/或貸款人之間的任何其他協議，為借款人的利益而墊款或提供信貸的義務(但如果發生第8.5節所述的違約事件，貸款人根據本協議或借款人與抵押品代理和/或貸款人之間的任何其他協議，為借款人的利益而墊款或提供信貸的所有義務(如有)應立即終止，抵押品代理或貸款人不採取任何行動)。

(B)在不限制上文第9.1(A)節規定的抵押品代理人和貸款人的權利的情況下，一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，抵押品代理人應在所需貸款人的書面指示下，無需通知或要求，作出以下任何或全部行動：

(I)取消抵押品贖回權及/或出售抵押品或以其他方式將抵押品清盤；

(Ii)根據任何擔保人所作的保證，向該擔保人提出付款要求；

(Iii)適用於任何(A)抵押品代理或任何貸款人持有或控制的借款人餘額和存款，(B)抵押品代理或任何貸款人因借款人的信用或賬户或為借款人的信用或賬户而持有或控制的任何金額，或(C)根據擔保人各自提供的擔保從任何擔保人那裏收到的金額；和/或

(Iv)啟動和起訴破產程序或同意借款人啟動任何破產程序。

(C)在不限制上文第9.1(A)節和(B)節規定的抵押品代理人和貸款人的權利的情況下，一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，抵押品代理人應在被要求的貸款人的書面指示下，無需通知或要求，做出以下任何或所有行為：

(I)按抵押品代理人認為適當的條款和順序，直接與賬户債務人就金額的爭議和索賠進行和解或調整，將抵押品代理人在此類資金中的擔保權益通知欠借款人的任何人，並核實該賬户的金額；

(2)支付任何款項並作出其認為必要或合理的任何行動，以保護抵押品和/或其對抵押品的留置權(為擔保當事人的應課差餉利益而持有)。如果抵押品代理人要求，借款人應組裝抵押品，並在抵押品代理人合理指定的地點提供抵押品。抵押品代理人可以進入抵押品所在的房產，接管和保留抵押品的任何部分，並支付、購買、抗辯或妥協任何似乎優先於或高於其擔保權益的留置權，並支付所發生的所有費用。借款人授權抵押品代理人免費進入和佔用其任何房產，以行使抵押品代理人的任何權利或補救措施；

(Iii)運送、回收、回收、儲存、完成、保養、修理、準備出售及/或宣傳出售任何抵押品。抵押品代理在此被授予非獨家、免版税的許可或其他權利，免費使用借款人及其子公司的標籤、專利、版權、面具作品、任何名稱、商業祕密、商業名稱、商標、服務標記和廣告材料的使用權，或與抵押品有關的任何類似財產，用於完成製作、銷售廣告和銷售任何抵押品，並就抵押品代理在本節9.1項下行使其權利，借款人及其子公司在所有許可證和適用於抵押品代理的所有特許協議下的權利，為了貸款人的利益；

(Iv)對在抵押品代理人或任何貸款人或以其他方式維持的任何抵押品賬户“持有”，而有關該賬户的管制協議已交付予抵押品代理人(為擔保當事人的應課税額利益)及/或交付排他性控制權通知、任何

權利令，或根據任何控制協議或類似協議對任何抵押品進行控制的其他指示或指示；

(V)索取和收取對借用人的書籍的管有；

(6)指定接管人扣押、管理和變現任何抵押品，該接管人應具有任何主管法院根據任何適用法律將授予或授權的任何權利和授權，包括管理借款人或其任何附屬公司業務的任何權力或授權；和

(Vii)在符合第9.1(A)和(B)條的規定下，行使抵押品代理人和每個貸款人根據貸款文件或在法律或衡平法下可獲得的所有權利和補救措施，包括根據守則提供的所有補救措施(包括根據其條款處置抵押品)。

即使本節第9.1節有任何相反的規定，在發生任何違約事件時以及在違約事件持續期間，抵押品代理人有權在緊急情況發生後無需所需貸款人的書面同意而行使第第9.1節提到的任何和所有補救措施。

9.2授權書。借款人特此不可撤銷地指定抵押品代理人為其合法的事實代理人，可在違約事件發生時和違約事件持續期間行使：(A)在任何支票或其他形式的付款或擔保上背書借款人或其任何子公司的名稱；(B)在任何賬户或匯票上籤署借款人或其任何子公司的名稱；(C)直接與適用的賬户債務人解決和調整關於借款人賬户的爭議和索賠，金額和抵押品代理人合理的條款；(D)根據借款人的保險單提出、結算和調整所有索賠；(E)在抵押品中或對抵押品的任何留置權、抵押品、產權負擔、擔保權益和不利索賠或基於其作出的任何判決進行支付、抗辯或和解，或以其他方式採取任何行動終止或解除抵押品；以及(F)在守則或任何適用法律允許的情況下，將抵押品轉移到抵押品代理人或第三方的名義下。借款人特此指定抵押品代理人為其合法代理人，在任何必要的文件上籤署借款人或其任何子公司的名字，以完善或繼續完善抵押品代理人對抵押品的擔保權益，無論違約事件是否已經發生，直至所有義務(除(A)(I)早期賠償義務，和(Ii)根據其條款在本協議終止後仍繼續存在的其他義務，在每種情況下，均未對其提出索賠，和(B)退出費協議項下的所有債務已全部履行，抵押代理人和貸款人不再有義務在本協議項下提供延期定期貸款。抵押品代理人前述作為借款人或其任何一人的委任

事實上，附屬公司的受權人及附屬公司代理人的所有權利和權力，連同利息，均不可撤銷，直至所有債務(除(A)(I)初期賠償責任及(Ii)根據其條款在本協議終止後仍未終止的其他義務(在每種情況下均未有人提出申索，及(B)退出費用協議項下的所有義務)均已全額償還及履行，而附屬公司及貸款人提供定期貸款的責任終止為止。

9.3保護性付款。如果借款人或其任何子公司未能獲得第6.5節要求的保險，或未能就此支付任何保費，或未能支付根據本協議或任何其他貸款文件借款人或其任何子公司有義務支付的任何其他金額，抵押品代理可獲得此類保險或支付此類款項，抵押品代理支付的所有金額均為貸款人費用，並立即到期應付，按違約率計息，並由抵押品擔保。抵押品代理人應盡合理努力，在獲得或支付時或之後的合理時間內，向借款人發出抵押品代理人獲得此類保險或支付此類保險或付款的通知。抵押品代理人的任何此類付款均不被視為在未來進行類似付款的協議或抵押品代理人對任何違約事件的放棄。

9.4付款和收益的使用。儘管本協議中有任何相反規定，但在違約事件發生和持續期間，(A)借款人不可撤銷地放棄指示在此後任何時間或任何時間使用抵押品代理人從借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司收到的全部或任何部分債務的任何和所有付款的權利，並且，借款人與抵押品代理人和貸款人之間，抵押品代理人應有權繼續以抵押品代理人認為可取的方式以抵押品代理人認為可取的方式申請和重新使用收到的任何和所有款項。以及(B)出售全部或任何部分抵押品或以其他方式變現的收益應用於：第一，用於貸款人的費用；第二，債務的應計和未付利息(包括如果沒有《美國破產法》的規定本應產生的任何利息)；第三，未償債務的本金；第四，貸款文件規定的對抵押品代理人或任何貸款人的任何其他債務。任何剩餘餘額應交付給借款人或任何合法有權獲得該餘額的人，或按有管轄權的法院的指示交付。在執行上述規定時，(X)收到的金額應按數字順序使用，直至在應用於下一個類別之前耗盡為止，及(Y)每名有權收取任何特定類別付款的人士將收到一筆金額，相等於其根據該類別可按比例分配的金額份額。除非另有明文規定，否則本協議中提及貸款人“按比例”或類似術語“按比例”在貸款人之間分配或分擔任何權利、利益或義務時，應指貸款人按比例分攤的份額。抵押品代理人或每個貸款人(如果適用)應迅速向其他貸款人匯出必要的款項，以確保每個貸款人按比例償還任何期限的應課税額

貸款以及借款人支付或支付的利息、費用和報銷的應課税額分配。儘管有上述規定，收到預定付款的貸款人不應負責確定其他貸款人是否也在該日期收到其預定付款；但是，如果後來確定貸款人在任何一個或多個日期收到的預定付款超過其按比例分攤的份額，則該貸款人應按照抵押品代理人的指示，向抵押品代理人或其他貸款人匯出必要的款項，以確保此類預定付款的按比例付款。如果貸款人收到超過其按比例份額的任何種類或性質的任何付款或分配，無論是現金、財產或證券，則超出該貸款人按比例份額的付款或分配部分應由該貸款人以信託形式收取和持有，並應迅速支付給其他貸款人(根據其各自的按比例份額)，以用於支付該等其他貸款人債權的到期金額。如果借款人賬户的任何付款需要作為可撤銷轉賬或其他方式退還，貸款人應相互提供必要的資金，以確保按比例退還款項。如果任何貸款人獲得任何抵押品的所有權，它應為自己持有該抵押品，並作為擔保當事人的代理人和受託保管人，以完善抵押品代理人在其中的擔保權益(為擔保當事人的應收費率利益而持有)。

9.5抵押品的責任。只要抵押品代理和貸款人遵守有關保管抵押品的合理銀行慣例，抵押品代理和貸款人就不對以下情況承擔責任或責任：(A)抵押品的保管；(B)抵押品的任何損失或損壞；(C)抵押品的價值減值；或(D)任何承運人、倉庫管理人、受託保管人或其他人的任何行為或過失。借款人承擔抵押品滅失、損壞或滅失的一切風險。

9.6無豁免；補救措施累積。抵押品代理或任何貸款人在任何時間或任何時間未能要求借款人嚴格履行本協議或借款人或任何其他貸款文件的任何規定，不得放棄、影響或削弱抵押品代理或任何貸款人此後要求嚴格履行和遵守本協議或其規定的任何權利。除非抵押品代理人和所要求的貸款人簽字，否則本協議項下的任何豁免均不生效，且僅對其提供的特定情況和目的有效。抵押品代理人和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的。抵押品代理人和貸款人擁有守則、任何適用法律、法律或衡平法規定的所有權利和補救措施。抵押品代理人或任何貸款人行使一項權利或補救辦法不是一種選擇，抵押品代理人或任何貸款人對任何違約事件的放棄也不是持續的放棄。抵押品代理人或任何貸款人遲遲不行使任何補救措施，不是放棄、選擇或默許。

9.7要求豁免。借款人在法律允許的最大範圍內放棄要求付款通知、違約或退票通知、付款通知和不付款通知、任何違約通知、

抵押品代理人或任何貸款人持有的、借款人或任何附屬公司負有責任的賬户、文件、票據、動產票據和擔保的到期不付款、解除、妥協、結算、延期或續期。

10.NOTICES

除本協議明確規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何一方的所有通知、同意、請求、批准、要求或其他通信(統稱為“通信”)必須以書面形式進行，並應被視為已有效送達、發出或交付：(A)在收到實際收據後，以及(3)要求在美國郵寄的頭等艙、掛號信或掛號信回執存入美國後三(3)個工作日，並預付適當的郵資；(B)在通過傳真發送時，在發送時；(C)在寄存於信譽良好的隔夜快遞員後的一(1)個工作日，並預付所有費用；或(D)如果由信使親手遞送，則在交付時，所有這些都應以被通知的一方為收件人，併發送到以下指定的地址、傳真號碼或電子郵件地址。任何抵押品代理人、貸款人或借款人均可根據第(10)款的規定向另一方發出書面通知，更改其郵寄地址或傳真號碼。

11.法律的選擇、地點和陪審團的審判豁免

11.1Waiver陪審團審判。借款人、抵押品代理人和貸款人均無條件放棄對基於或產生於本協議、任何其他貸款文件、本協議擔保的任何債務、借款人、抵押品代理人和/或貸款人之間與本交易標的或任何相關交易有關的任何交易、和/或借款人、抵押品代理人和/或貸款人之間正在建立的關係的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的任何和所有權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起的任何和所有爭議。這項豁免是不可撤銷的。本免責聲明不得以口頭或書面形式修改。豁免還應適用於本協議、任何其他貸款文件、或與本交易或任何相關交易有關的任何其他文件或協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改。本協議可作為法院審判的書面同意書提交。

11.2管轄法律和司法管轄權。本協議、其他貸款文件(不包括按其自身條款明確受另一司法管轄區法律管轄的貸款文件)以及雙方在本協議和其他司法管轄區項下的權利和義務，在各方面均應受紐約州國內法律的管轄和解釋(不考慮將導致適用該州法律以外的任何法律的法律衝突原則)，包括所有關於解釋、有效性和履約的事項，而不論抵押品的所在地，但如果紐約以外的任何司法管轄區的法律在有效性方面適用，任何留置權的完善或完善的效果，或在影響抵押品留置權執行的程序事項方面，此類其他司法管轄區的此類法律應繼續在該範圍內適用。

11.3移交司法管轄區。與貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序應僅在紐約州位於紐約市曼哈頓區的法院或位於美利堅合眾國紐約南區的法院提起，借款人在此簽署和交付本協議，即在此為自己及其財產無條件接受上述法院的管轄權。儘管有上述規定，抵押品代理人和貸款人有權在抵押品代理人或貸款人認為必要或適當的任何其他司法管轄區的法院對借款人(或借款人的任何財產)提起任何訴訟或訴訟，以實現抵押品或其他義務的擔保。本合同雙方不可撤銷地放棄他們中的任何一方現在或以後可能對在此類司法管轄區提起任何此類訴訟或程序的任何反對意見，包括對設立地點或基於不方便法院的理由的任何反對意見。

11.4法律程序文件的送達。借款人不可撤銷地放棄任何和所有法律程序、傳票、通知和其他文件以及其他任何種類的法律程序的送達，並同意通過適用法律規定允許的任何方式，包括以郵寄(掛號或掛號信、預付郵資)的方式，在美利堅合眾國就任何貸款文件或以其他方式引起的任何貸款文件或與任何貸款文件相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達該等文件(並應在該郵寄生效時生效)。借款人同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

11.5非排他性管轄權。第11條規定不得影響擔保品代理人或貸款人在任何其他司法管轄區以適用法律規定允許的任何其他方式送達訴訟程序或對借款人提起法律訴訟或以其他方式進行訴訟的權利。

12.一般條文

12.1Successors和Assigners。本協議對每一方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，併為他們的利益服務。未經抵押品代理人事先書面同意，借款人不得轉讓、質押或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務(抵押品代理人可根據第12.5節的規定酌情給予或扣留)。貸款人有權在未徵得借款人同意或通知借款人的情況下，出售、轉讓、轉讓、質押、談判或授予參與(任何此類出售、轉讓、轉讓、談判或授予參與、“貸款人轉讓”)本協議和其他貸款文件項下貸款人義務、權利和利益的全部或任何部分或任何權益；但是，任何此類貸款人將其在本協議和其他貸款文件下的義務、權利和利益轉讓(除(I)違約事件已經發生並仍在繼續的任何時間的任何轉讓，或(Ii)向合格受讓人的轉讓、質押、出售或轉讓)外，應事先獲得抵押品代理人(該核準受讓人，“核準貸款人”)的書面同意；而且，還須在其成為本協議當事一方之日起

根據本協議，經批准的貸款人(在違約事件已經發生並仍在繼續的任何時間通過轉讓成為本協議的一方的經批准的貸款人除外)必須能夠通過其適用的貸款辦公室從借款人那裏接收利息付款，而不徵收任何要求借款人承擔的預扣税或根據本協議第2.5條要求借款人支付任何額外金額。借款人和抵押品代理應有權繼續單獨和直接與該貸款人進行與如此轉讓的權益有關的交易，直到抵押品代理收到並接受一份有效的轉讓協議，該協議的形式應令抵押品代理滿意，並由適用各方簽署、交付和完全填寫，並應已收到抵押品代理合理要求的有關該合格受讓人或經批准的貸款人的其他信息。抵押品代理人應盡商業上合理的努力，在貸款人轉讓後立即通知借款人每個貸款人轉讓，但貸款人的關聯公司的貸款人轉讓除外。儘管本協議有任何相反規定，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，貸款人就不會轉讓(貸款人轉讓除外)：(X)貸款人因應任何監管機構的要求強制剝離而進行的轉讓；或(Y)在發生違約、違約事件或與貸款人自身的融資或證券化交易有關的類似事件時)在未經借款人同意的情況下，應允許借款人的關聯公司或子公司、借款人的直接競爭對手、禿鷲基金或不良債務基金的任何人，每一個都由抵押品代理在轉讓時以其合理的酌情權確定。僅為此目的而作為借款人代理人行事的抵押品代理人應在其在美國的一個辦事處保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的定期貸款承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、抵押品代理人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款文件項下的定期貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，

抵押品代理人(以抵押品代理人的身份)不負責維護參與者登記冊。借款人同意，每個參與者都有權享受本協議附件C中規定的利益(受其中的要求和限制的約束，包括本協議附件附件C第7節的要求(應理解為，根據本協議附件附件C第7節所要求的文件應交付給參加貸款的貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據第12.1節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但根據本合同所附附件C，該參與者無權獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。

12.2賠償。借款人同意賠償、辯護並使每一位擔保方及其各自的董事、高級職員、僱員、顧問、代理人、律師或與該擔保方有關聯或代表該擔保方的任何其他人(每個人都是“受償還者”)免受損害：(A)任何其他方聲稱的與貸款文件預期的交易有關的所有義務、要求、債權和負債(統稱為“債權”)；以及(B)受償人因下列交易而產生的或支付的所有損失和貸款人費用；或由貸款文件預期的交易引起、產生或之下的交易(包括合理的律師費和費用)，但在每一種情況下，因上述受補償人的嚴重疏忽或故意不當行為而直接造成的索賠和/或損失除外。借款人在此進一步同意就任何調查、迴應、補救、行政或司法事宜或法律程序，就任何種類或性質的任何法律責任、義務、損失、損害賠償、罰則、訴訟、判決、訴訟、申索、費用、開支及支出(包括代表該受保障人的律師的費用及支出)，對每名獲保障人作出彌償、辯護及使其免受損害，而不論該受保障人是否被指定為訴訟一方，包括由借款人或其代表提出的任何該等法律程序，以及工程師、環境顧問及類似技術人員及任何委員會進行調查的合理開支，任何經紀(抵押品代理人或貸款人所聘用的任何經紀除外)提出的任何費用或賠償申索，而該經紀聲稱有權就本協議擬進行的交易收取任何款項，而該等權利是由於本協議擬進行的交易以及貸款收益的使用或擬使用而導致的，但由該受保障人士的嚴重疏忽或故意不當行為直接導致的責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、申索、費用、開支及支出除外。

12.3撥備的可利用性。在確定任何條款的可執行性時，本協議的每一條款均可與其他所有條款分開。

12.4貸款文件的更正。抵押品代理人可以更正專利錯誤，並在本協議和與雙方協議一致的其他貸款文件中填寫任何空白。

12.5寫作中的修改；整合。(A)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改、終止或放棄、對本協議或任何其他貸款文件的任何批准或同意、或對借款人或其任何附屬公司離開的任何同意，在任何情況下均無效，除非這些條款應以書面形式由借款人、抵押品代理人和所需貸款人簽署，條件是：

(I)未經貸款人書面同意，任何會增加或減少貸款人的定期貸款承諾或承諾百分比的修訂、豁免或其他修改，對該貸款人無效；

(2)未經抵押品代理人書面同意或簽字，任何影響抵押品代理人權利和義務的修改、豁免或修改均不生效；

(Iii)除非所有直接受其影響的貸款人簽署，否則上述修訂、寬免或其他修改不得(A)降低任何定期貸款的本金、利率或任何費用，或寬免任何定期貸款的本金、利息(違約利息除外)或費用(滯納金除外)；(B)延遲支付任何定期貸款的本金或任何定期貸款的利息(違約利息除外)或免除根據本條例所規定的任何費用(滯納金或終止任何承諾的費用除外)；(C)更改“所需貸款人”一詞的定義或貸款人採取本協議項下任何行動所需的貸款人的百分比；(D)解除抵押品的全部或幾乎所有實質部分，授權借款人出售或以其他方式處置抵押品的全部或實質全部或任何實質部分，或解除所有或任何部分債務或與其有關的擔保義務的任何擔保人，但根據本協議或其他貸款文件(包括與本協議或其他貸款文件所允許的任何處置有關)，在每一種情況下，根據本條款(D)可能明確允許的情況除外；(E)修改、放棄或以其他方式修改本節第12.5節或本節第12.5節中使用的術語的定義，只要這些定義影響本節第12.5節的實質內容；(F)同意借款人轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在任何貸款文件下的任何權利和義務，或免除借款人對其

根據本協議允許的合併或合併，任何貸款文件項下的支付義務除外；(G)修訂第9.4節的任何規定或修訂第12.7節或第12.8節的任何定義，這些定義規定貸款人可以按比例獲得本協議項下抵押品的任何費用、付款、抵銷或收益；(H)將為抵押品代理擔保義務授予的留置權置於次要地位；或(I)修訂第12.7或12.8節的任何規定。茲理解並同意，所有貸款人應被視為受到前一句(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)所述類型的修訂、豁免或其他修改的直接影響。

(A)除第12.5(A)(I)-(Iii)節明確規定外，抵押品代理人可酌情決定，或應所需貸款人的要求，不時通知借款人代表，指定本協議中限制較少的契諾。

(B)本協定和貸款文件代表關於這一標的的全部協議，並取代先前關於這一標的的談判或協議。雙方之間關於本協議和貸款文件標的的所有先前協議、諒解、陳述、保證和談判均合併為本協議和貸款文件。

12.6對口單位。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，當簽署和交付時，每個副本都是一份正本，所有副本一起構成一個協議。通過傳真、便攜文件格式(.pdf)或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的已簽署副本將與手動交付本協議副本的效果相同。

12.7生存。除本協議另有規定外，本協議中作出的所有契諾、陳述和保證將繼續完全有效，直至本協議根據其條款終止，並且所有義務(除(A)(I)初期賠償義務和(Ii)根據其條款將在本協議終止後仍繼續存在的任何其他義務，以及(B)退出費用協議下的所有義務)均已履行。第12.2節中借款人賠償每一貸款人和抵押品代理人的義務以及下文第12.8節中的保密條款應繼續有效，直至該索賠或訴因的訴訟時效失效為止。

12.8保密性。在處理借款人的任何機密信息時，每個貸款人和抵押品代理人都應採取與其相同的謹慎程度

他們自己的專有信息，但信息可以披露：(A)在符合本協議條款和條件的情況下，向貸款人和抵押品代理人的子公司或關聯公司披露，或與貸款人自己的融資或證券化交易有關，並在此類融資或證券化交易發生違約、違約事件或類似情況時披露；(B)向潛在受讓人(上文(A)項所述除外)或買方出售定期貸款中的任何權益(但除非違約事件發生和持續，否則貸款人和抵押品代理人應獲得該準受讓人或買方對本規定條款或類似保密條款的同意)；。(C)法律、規則、條例、監管或自律當局、傳票或其他命令所要求的；。(D)向貸款人或抵押品代理人的監管機構或審查或審計方面的其他要求；。(E)作為擔保品代理人在根據貸款文件行使補救措施時合理地認為適當；及(F)向貸款人和/或擔保品代理人的第三方服務提供商提供擔保，只要該等服務提供者已與貸款人和/或擔保品代理人簽署保密協議或同意與貸款人和/或擔保品代理人簽訂類似的保密條款(視情況而定)，且這些條款的限制性不低於本文所載條款。機密信息不包括以下信息：(I)在向貸款人和/或抵押品代理人披露時處於公共領域或在貸款人和/或抵押品代理人手中，或在貸款人和/或抵押品代理人未違反本規定的情況下向貸款人和/或抵押品代理人披露後成為公共領域的一部分；或(Ii)在貸款人和/或抵押品代理人不知道禁止第三方披露信息的情況下，由第三方向貸款人和/或抵押品代理人披露。抵押品代理和貸款人可以將機密信息用於任何目的，包括但不限於開發客户數據庫、報告目的和市場分析，只要此類客户數據庫、報告目的和市場分析公開披露，抵押品代理和貸款人不披露借款人的身份或與借款人有關聯的任何人的身份。前一句話的規定在本協議終止後繼續有效。第12.8節規定的協議取代雙方之間關於第12.8節主題事項的所有先前協議、諒解、陳述、保證和談判。

12.9出發的權利。借款人特此向抵押品代理人和每一貸款人授予留置權、擔保權益和抵銷權，作為對擔保方項下的所有債務的擔保，無論是現在存在的或今後產生的、針對現在或以後由任何擔保方或受該擔保方控制的任何實體(包括抵押品代理人的關聯方)擁有、保管、保管或控制的或正在轉移給其中任何實體的所有存款、信貸、抵押品和財產。在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時候，任何有擔保的一方都可以在沒有要求或通知的情況下抵銷該債務或其任何部分，並將其適用於借款人的任何債務或義務，即使該債務尚未到期，也不論擔保該債務的任何其他抵押品是否足夠。要求抵押品代理人行使其權利或救濟的任何和所有權利

對於擔保債務的任何其他抵押品，借款人在行使其對該等存款、信用或其他財產的抵銷權之前，特此明知、自願和不可撤銷地放棄。

12.10借款人的合作。如有必要，借款人同意(I)簽署任何合理所需的文件，以履行和確認根據第(12.1)節將定期貸款承諾(或其部分)或定期貸款(或其部分)轉讓給受讓人的每項轉讓，(Ii)讓借款人的管理人員與抵押品代理人以及定期貸款承諾的潛在參與者和受讓人會面，定期貸款或其部分(除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則每12個月不得超過兩次會議)。及(Iii)協助抵押品代理及貸款人準備與借款人財務有關的資料，作為抵押品代理或貸款人可能合理要求的定期貸款承諾(或其部分)或定期貸款(或其部分)的任何預期參與者或受讓人。在符合第12.8節的規定的情況下，借款人授權每個貸款人向定期貸款承諾的任何潛在參與者或受讓人(或其部分)披露貸款人根據本協議或其代表根據本協議已交付給該貸款人的關於借款人及其財務的任何和所有信息，或已由借款人或其代表在訂立本協議之前就該貸款人對借款人的信用評估向該貸款人提供的任何和所有信息，在每種情況下均受第12.8節的約束。

12.11公告。借款人特此同意，抵押品代理和每一貸款人可以就本協議預期的交易進行公告，並可以在營銷材料、報紙和其他出版物上公佈，並可以在與此相關的情況下使用借款人的姓名、商號和標識；但在本協議所設想的交易首次公開公告之前，抵押品代理和每一貸款人同意只能在徵得借款人同意的情況下進行此類公告或其他公告(同意不得被無條件地限制、扣留或推遲)。儘管有上述規定，抵押品代理和貸款人按照證券交易委員會或其他政府機構的要求進行的任何披露，以及與投資者、其他政府機構或其他相關人士的任何其他公開披露，均不需要徵得借款人的同意，但均須遵守適用的法律和法規。

12.12合作代理和貸款人協議。抵押品代理人和貸款人同意本合同附件二所列的條款和條件。借款人確認並同意本合同附件二所列條款和條件。

12.13關鍵時刻。時間對於履行本協定項下的義務至關重要。

12.14在到期日之前終止；存活。本協議中作出的所有契諾、陳述和保證繼續完全有效，直至本協議根據其條款終止，並且所有義務均已履行(除(A)(I)初期的賠償義務，以及(Ii)根據其條款在本協議終止後仍繼續存在的其他義務，在每種情況下，均未對其提出索賠，以及(B)退出費用協議下的所有義務)。只要借款人已按照本協議的條款履行義務(除(A)(I)初期的賠償義務，以及(Ii)根據其條款在本協議終止後仍繼續存在且未提出索賠的任何其他義務，以及(B)退出費用協議項下的所有義務)，借款人可在到期日之前終止本協議，在向抵押品代理人和貸款人發出書面終止通知後五(5)個工作日生效。

12.15某些其他文件的電子執行。“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓、假設、修訂、豁免和同意)相關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應視為包括電子簽名、轉讓條款和合同形式在擔保代理人批准的電子平臺上的電子匹配，或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視情況而定，在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律。

12.16司法貨幣。借款人在本協議和其他貸款文件項下以美利堅合眾國合法貨幣(“義務貨幣”)付款的義務，不得通過根據以義務貨幣以外的任何貨幣明示或兑換成任何貨幣的任何投標或回收而解除或履行，除非此類投標或回收導致抵押品代理人有效收到根據本協議或其他貸款文件明示應支付給抵押品代理人的義務貨幣的全部金額。如果為了在任何法院或司法管轄區獲得或執行對借款人或擔保人不利的判決，有必要將債務貨幣以外的任何貨幣(該其他貨幣在下文中稱為“判決貨幣”)兑換成或從債務貨幣以外的任何貨幣兑換成到期的債務貨幣，則在每種情況下，應按照抵押品代理人所報的匯率，從判決作出之日的前一個營業日(該營業日以下稱為“判決貨幣兑換日”)開始進行兑換。如判定貨幣兑換日期與實際支付到期款項的日期之間的匯率有變動，借款人承諾並同意支付或安排支付所需的額外款項(但無論如何不是較低的數額)，以確保以判定貨幣支付的款項在按

根據付款日的匯率，可以按照判決或司法裁決中規定的判決貨幣的數額，按照判決貨幣兑換日的匯率，購買債務貨幣的金額。借款人根據本第12.16條規定應支付的任何金額應作為單獨債務支付，不受根據本協議或就任何其他貸款文件獲得的任何其他到期金額的判決的影響。為確定現行匯率，此種數額應包括與購買債務貨幣有關的任何溢價和應付費用。

12.17權利的強制執行。借款人在此無條件且不可撤銷地同意其對抵押品代理人的債務負有連帶責任。為進一步説明這一點，每一借款人同意，在本協議中規定借款人有付款責任的任何地方，該義務是每一借款人的連帶義務。借款人承認並同意其在本協議和貸款文件項下的連帶責任是絕對和無條件的，不得以任何方式受到抵押品代理人或任何其他人的任何作為或不作為的影響或損害。在不限制上述一般性的前提下，每一借款人在此無條件保證對方借款人向抵押品代理人及時、足額支付和履行所有債務。每一借款人對債務的責任不應以任何方式因誰接收或使用本合同項下提供的信貸的收益或將該收益用於什麼目的而受到損害或影響，並且每一借款人均放棄對其他借款人發出的借款請求的通知以及向其發放的貸款或其他信貸延伸。借款人在此同意不對根據本協議和其他貸款文件負有付款責任的任何一方行使或執行借款人可獲得的任何免責、出資、補償、追索權或代位權，除非抵押品代理人已全額支付抵押品代理人，並在抵押品代理人終止或到期向借款人提供信貸的所有承諾後履行和解除所有義務。在適用法律允許的最大範圍內，每一借款人在本協議項下關於這些義務的責任應是該借款人的無條件責任，無論(I)任何義務或證明全部或部分義務的任何其他文件的有效性、可執行性、廢止或從屬關係，(Ii)沒有試圖向任何其他借款人收取任何債務或其任何抵押品或其他擔保，或沒有任何其他行動來強制執行，(Iii)修改、修改、放棄、同意、延期、抵押品代理人對任何借款人簽署的證明或保證支付任何債務的任何文書的任何條款，或任何借款人現在或以後簽署並交付給抵押品代理人的任何其他協議的任何條款，容忍或給予任何縱容，(Iv)抵押品代理人未能採取任何步驟，完善或維持其對任何抵押品或其他擔保的完美狀態，或未能維護其對任何抵押品或其他擔保的權利，以支付或履行任何義務或抵押品代理人解除任何抵押品或其對任何抵押品的留置權，(V)全部或部分解除或妥協，任何借款人對任何債務的償付責任；(Vi)任何數額的增加

超出本協議規定的任何限制的債務或與此相關的應付利息、手續費或其他費用的金額，在每一種情況下，如果得到任何其他借款人的同意，或其任何減少，或(Vii)可能構成對任何借款人的法律或衡平法上的解除或抗辯的任何其他情況。在任何違約事件發生後和持續期間，抵押品代理人可在不通知任何借款人、擔保人或任何其他人的情況下，立即直接收取和收回全部或任何部分債務，而無需首先對任何其他借款人或任何抵押品或其他擔保提起訴訟，以支付或履行任何債務，並且每個借款人放棄任何條款，否則根據適用法律，抵押品代理人在追索該借款人或擔保人或其財產之前，必須針對任何抵押品或其他借款人或擔保人尋求或用盡其補救辦法。每個借款人同意並同意，抵押品代理沒有義務為任何借款人的利益或反對或為支付任何或全部債務而調動任何資產。

12.18修訂和重述的效力；不得更新。本協議旨在並確實完全修改和重申了原協議。本協議不應被視為構成對貸款方債務的再融資、替代或更新。根據原協議和任何其他貸款文件授予抵押品代理人和貸款人的所有擔保權益在此予以確認和批准，並應繼續為義務提供擔保，在任何情況下，根據本協議授予抵押品代理人和貸款人的所有擔保權益應被視為先前授予抵押品和貸款人的擔保權益的延續，而不是新設立或授予的擔保權益，但Arcutis Canada根據本協議和其他貸款文件授予的擔保權益除外。

12.19Vat.貸款文件項下的所有應付款項，如(全部或部分)構成任何用於增值税的供應的代價，則視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，而該等增值税應在該數額之外額外支付。如果貸款文件要求抵押品代理人或貸款人償還或賠償抵押品代理人或貸款人的任何費用或費用，則擔保人應全額償還抵押品代理人或貸款人的此類費用或費用，包括相當於增值税的部分，除非抵押品代理人或貸款人合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵扣或償還。

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本協議自生效之日起生效，雙方特此聲明。

附表1.1

貸款人和承諾

附件A

抵押品的描述

抵押品包括借款人對下列財產的所有權利、所有權和利益：

所有貨物、賬户(包括醫療應收款)、設備、存貨、合同權或貨幣支付權、租賃、許可協議、特許經營協議、一般無形資產(以下所述除外)、商事侵權索賠、文件、票據(包括任何本票)、動產紙(無論是有形的還是電子的)、現金、存款賬户和其他抵押品賬户、所有存款證、固定裝置、信用證權利(不論信用證是否有書面證明)、證券和所有其他投資財產、輔助債務和金融資產，無論現在擁有還是以後獲得，無論位於何處；以及

與前述有關的所有借用書，以及上述任何一項的任何及所有索償、權利及權益，以及上述任何或所有上述各項的所有替代、增補、附件、附件、加入及改進及替換、產品、收益及保險收益。

儘管如上所述，抵押品不包括(A)任何被排除的子公司的借款人目前存在和以後產生的超過65%的已發行和未償還的股權，而該股權的持有人有權投票選舉董事或任何其他事項(然而，如果美國税法發生任何變化，允許質押更大比例的此類有表決權的股權，而不會對借款人造成實質性的不利税收後果，抵押品應自動且無需通知任何人從那時起包括該被排除的子公司的該更高百分比的有表決權的股權)。(B)借款人作為承租人或分承租人在不動產租契下的任何權益；(C)根據許可證或其他協議持有的未經協議對方同意不得按其條款轉讓的權利(但僅限於此種轉讓限制根據《法典》第9-406條、第9-407條、第9-408條或第9-409條(或任何後續條款)或任何其他適用法律(包括《破產法》)或衡平法原則有效)；或(D)設備租賃或設備融資中作為承租人或借款人的借款人的任何權益，如果該協議的條款禁止借款人在該租約或協議中授予擔保權益，或該轉讓或留置權在該租約下將導致違約；但一旦該禁令終止，該權益應立即成為抵押品，而借款人、抵押品代理人或任何貸款人不採取任何行動。

附件B

抵押品代理和貸款人條款

1.抵押品代理人的委任

(A)每家貸款人特此委任SLR(連同根據本附件B第7節規定的任何繼任抵押品代理)為貸款文件下的抵押品代理，並授權抵押品代理(I)籤立和交付貸款文件，並代表借款人接受貸款文件的交付，(Ii)代表貸款人採取行動，行使根據該貸款文件明確授予抵押品代理的所有權利、權力和補救措施，並履行職責，以及(Iii)行使合理附帶的權力。

(B)在不限制上述(A)款的一般性的原則下，抵押品代理人擁有唯一和專有的權利和權力(貸款人除外)，並獲授權：(I)就與貸款文件有關的所有付款和收款(包括在任何其他破產、無力償債或類似的程序中)，擔任貸款人的付款和收款代理人，而向任何貸款人支付與任何貸款文件有關的任何款項的每一人，現獲授權向抵押品代理人支付該等款項。(Ii)提交和證明債權，並提交其他必要或適宜的文件，以允許抵押品代理人和貸款人就任何破產、無力償債或類似程序中的任何義務提出債權(但不得投票、同意或以其他方式代表該貸款人行事)，(Iii)為完善貸款文件設定的所有留置權和其中所述的所有其他目的而擔任擔保各方的抵押品代理人，(Iv)管理、監督和以其他方式處理根據貸款協議允許的抵押品，(V)採取必要或適宜的其他行動，以維持貸款文件所設定或聲稱所設定的留置權的完美性及優先權，(Vi)除任何貸款文件另有規定外，根據貸款文件、適用法律規定或其他規定，行使給予抵押品代理人及其他貸款人有關借款人及/或抵押品的所有補救措施，及(Vii)代表已以書面同意該等修訂、同意或豁免的任何貸款人籤立貸款文件下的任何修訂、同意或豁免；但是，抵押品代理特此指定、授權和指示每家貸款人擔任抵押品代理和貸款人的抵押品分代理，以完善抵押品的所有留置權，包括借款人或任何擔保人在該貸款人持有的任何存款賬户以及持有的現金和現金等價物，並可進一步授權和指示貸款人作為抵押品分代理採取進一步行動，以執行該留置權或以其他方式將受抵押品約束的抵押品轉讓給抵押品代理，各貸款人在此同意在授權和指示的範圍內採取此類進一步行動。抵押品代理可根據其指定的任何條款或條件，委託或行使其在任何貸款文件下的任何權利、權力和補救措施，並委託或通過任何受託人、共同代理人、僱員、事實代理人和任何其他人(包括任何貸款人)，或通過任何受託人、共同代理人、僱員、事實代理人和任何其他人(包括任何貸款人)，委託或執行其對任何貸款文件的任何職責或任何其他行動。任何此等人士應在抵押品代理人提供的範圍內從本證物b中受益。

(C)根據貸款文件，除本附件b明確規定外，抵押品代理人(I)僅代表貸款人行事，其職責完全是行政性質的，儘管在任何貸款文件中使用了“抵押品代理人”、“代理人”、“抵押品代理人”和類似的術語來指代抵押品代理人，這些術語僅用於所有權目的，(Ii)不承擔任何貸款文件下的任何義務，但其中明確規定的義務或代理人的任何角色除外，任何貸款人或任何其他人的受託人或受託人或為其受託的人，以及(Iii)在任何貸款文件下不應具有默示的職能、責任、責任、義務或其他責任，而每一貸款人通過接受貸款文件的利益，

基於以上第(I)至(Iii)款中明確否認的角色、職責和法律關係，特此放棄並同意不對抵押品代理人提出任何索賠。除貸款文件中明確規定外，抵押品代理沒有任何義務披露任何與借款人或其任何子公司有關的信息，也不對未能披露任何信息負責，這些信息是以任何身份傳達給SLR或其任何附屬公司或由SLR或其任何附屬公司獲得的。

2.約束力；自由裁量權的使用；電子系統。

(A)每家貸款人接受貸款文件的利益，同意(I)抵押品代理人或被要求的貸款人(或在任何貸款文件中明確要求，則為更大比例的貸款人)根據貸款文件的規定採取的任何行動，(Ii)抵押品代理人根據所需貸款人的指示(或在被要求時，按更大比例)採取的任何行動，及(Iii)抵押品代理人或被要求的貸款人(或在按要求時，由所要求的更大比例的貸款人)行使本文或其中規定的權力，以及合理地附帶的其他權力，應得到授權，並對所有貸款人具有約束力。

(B)如果抵押品代理人就與任何貸款文件有關的任何行為或行動(包括未能採取行動)向所需貸款人或所有受影響貸款人要求指示，則抵押品代理人有權避免該作為或採取該行動，除非及直至抵押品代理人已收到所需貸款人或所有受影響貸款人(視屬何情況而定)的指示，抵押品代理人不會因此而對任何人承擔責任。在以下情況下，抵押品代理人應完全有理由不採取或拒絕採取任何貸款文件下的任何行動：(I)如果抵押品代理人認為該行動將違反法律或任何貸款文件的任何要求，(Ii)如果該行動將使抵押品代理人承擔任何法律要求下的任何潛在責任，或(Iii)如果抵押品代理人首先不應就其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何和所有責任和費用進行賠償，則抵押品代理人應完全有理由予以賠償。在不限制上述規定的情況下，任何貸款人不得因抵押品代理人按照所要求的貸款人或所有受影響的貸款人的指示根據任何貸款文件行事或不行事而對抵押品代理人提起任何訴訟。

(C)借款人及各貸款人授權抵押品代理人訂立程序(並不時修訂該等程序)，以促進定期貸款及其他附帶事宜的管理及服務。在不限制上述一般性的情況下，抵押品代理人特此授權建立程序，通過在E-Systems上張貼、提交和/或填寫通知、文件(包括但不限於借用基礎證書)和類似物品來提供或交付，或接受通知、文件(包括但不限於借用基礎證書)和類似物品。借款人和每一貸款人承認並同意，通過電子系統或電子郵件傳輸的使用不一定是安全的，並且存在與這種使用相關的風險，包括截取、披露和濫用的風險，以及借款人，每一貸款人在此授權通過電子系統或電子郵件傳輸來承擔和接受此類風險。任何此類張貼上的每個“電子簽名”應被視為足以滿足任何“簽名”的要求，而每個此類張貼應被視為足以滿足任何“書面”的要求，包括根據任何貸款文件、任何法典的任何適用條款、聯邦統一電子交易法、全球和國家商法中的電子簽名以及管轄此類標的的法律的任何實質性或程序性要求。除本節外，電子系統的所有使用應受該電子系統中張貼或引用的單獨條款、條件和隱私政策(或可能不時更新的條款、條件和隱私政策，包括該電子系統上的條款、條件和隱私政策)以及抵押品代理人、借款人和/或貸款人履行的相關合同義務的管轄

使用這樣的電子系統。所有電子系統和電子變速箱應“按原樣”和“儘可能可用”提供。代理人、任何貸款人或其任何關連人士不會就任何電子系統作出任何形式的陳述或保證。

3.抵押品代理人的信賴等抵押品代理可在不承擔本協議項下任何責任的情況下，(A)諮詢其任何相關人士以及任何其他顧問、會計師和其他專家(包括借款人的顧問、會計師和專家)，以及(B)依賴任何文件和信息(包括通過電子傳輸傳輸的文件和信息)以及任何電話信息或談話，並根據這些文件和信息採取行動，在每種情況下，抵押品代理均真誠地相信這些文件和信息是真實的，並由適當各方傳遞、簽署或以其他方式認證。抵押品代理人及其關聯人不對他們中的任何人根據任何貸款文件或與任何貸款文件相關而採取或遺漏採取的任何行動負責，各貸款人和借款人在此放棄且不得主張(且借款人應促使其子公司放棄並同意不主張)與本文明確規定的抵押品代理人職責有關的任何權利、索賠或訴訟理由，但因擔保品代理人或其關聯人(視情況而定)的重大疏忽或故意不當行為而產生的責任除外。在不限制前述規定的情況下，抵押品代理人：(I)不對因依賴所需貸款人的指示而採取的任何行動或不作為或對其任何關聯人的行為或不作為承擔責任，除非有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定抵押品代理人在選擇該關聯人時存在嚴重疏忽或故意不當行為；(Ii)無須就根據或聲稱根據任何貸款文件設定的任何留置權的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、有效性、真實性、充分性或價值，或任何留置權的扣押、完善或優先次序，向任何貸款人或其他人負責；(Iii)對借款人或借款人的任何關連人士就任何貸款文件或其內擬進行的任何交易或與借款人有關連的任何其他文件或資料作出或提供的任何陳述、文件、資料、申述或保證，不向任何貸款人或其他人作出擔保或申述，亦無須對該等陳述、文件、資料、申述或保證負責，不論該等陳述、文件、資料、陳述或保證是否已由抵押品代理人轉交或遺漏(根據任何貸款文件須轉交予貸款人的明文規定者除外)，包括關於該等陳述、文件的完整性、準確性、範圍或充分性，或就該範圍而言，抵押品代理人就貸款文件進行的任何盡職調查的性質或結果；並且(Iv)沒有義務確定或查詢任何貸款文件的任何條款的履行或遵守情況，任何貸款文件中所列的任何條件是否得到滿足或免除，借款人的財務狀況，或任何違約事件的存在、繼續、可能發生或繼續，並且除非收到借款人或任何貸款人的描述該違約事件的明確標籤為“違約通知”的通知，否則不得被視為已通知或知道該違約事件(在這種情況下，抵押品代理人應立即將收到的通知通知所有貸款人，但擔保品代理人不對任何貸款人承擔任何責任，除非擔保品代理人的嚴重疏忽或故意不當行為是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定的)；並且，對於上述第(I)至(Iv)款所述的每一項，每一貸款人和借款人特此放棄並同意不主張(借款人應促使其子公司放棄並同意不主張)其可能因此而對抵押品代理人擁有的任何權利、索賠或訴訟理由。

4.個別抵押品代理人。抵押品代理及其關聯公司可以向借款人或借款人的任何關聯公司提供貸款和其他信貸延伸，獲得股票和股票等價物，與借款人或借款人的任何關聯公司從事任何類型的業務，就像它沒有擔任抵押品代理一樣，並可以獲得

單獨支付費用和其他費用。只要抵押品代理人或其任何關聯公司提供任何定期貸款或以其他方式成為本協議項下的貸款人，其應擁有並可以行使本協議項下相同的權利和權力，並應遵守與任何其他貸款人相同的義務和責任，術語“貸款人”、“所需貸款人”和任何類似的條款應包括但不限於，作為貸款人的個人身份或作為所需貸款人之一的抵押品代理人或該附屬公司(視情況而定)。

5.貸款人信用決定；抵押品代理報告。每一貸款人承認，其應獨立且不依賴抵押品代理、任何貸款人或其任何關聯人，或完全或部分依賴由抵押品代理或其任何關聯人傳送的任何文件，對借款人的財務狀況和事務進行自己的獨立調查，並就訂立任何貸款文件或就任何貸款文件中的任何交易採取或不採取任何行動作出並繼續作出自己的信貸決定，每種情況下均基於其認為適當的文件和信息。除任何貸款文件明確要求由抵押品代理人向貸款人傳遞的文件外，抵押品代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何信用或其他有關借款人或借款人的任何關聯方的業務、前景、經營、財產、財務和其他條件或信譽的信息，這些信息可能落入抵押品代理人或其任何關聯人手中。每一貸款人同意，IS不得依賴抵押品代理人或其相關人提供的任何現場檢查、審計或其他報告(“抵押品代理人報告”)。各貸款人還承認，任何抵押品代理人報告(A)提供給貸款人完全是出於禮貌，未經考慮，並基於這樣的理解，即該貸款人不會依賴該抵押品代理人報告，(B)由擔保品代理人或其相關人員根據借款人提供的信息編制，僅供抵押品代理人自己內部使用，(C)可能不完整，也可能沒有反映抵押品代理人或其相關人獲得的關於借款人的運營和條件的所有信息和調查結果。抵押品代理人或其任何關連人士均不會就以下事項作出任何陳述或保證：(I)任何現有或建議的融資；(Ii)任何抵押品代理人報告或任何相關文件所載資料的準確性或完整性；(Iii)抵押品代理人及其關聯人盡職調查的範圍或充分性；或任何抵押品代理人報告或任何相關文件中是否存在或不存在任何錯誤或遺漏；及(Iv)抵押品代理人或抵押品代理人的關聯人就任何抵押品代理人報告或任何相關文件所進行的任何工作。任何抵押品代理人或其任何相關人士均不會因任何貸款人收到任何抵押品代理人報告的副本而承擔任何責任或義務。在不限制上述一般性的情況下，抵押品代理人及其任何相關人士均不對任何抵押品代理人報告的準確性或完整性、或任何抵押品代理人報告對於任何貸款人的適當性負有任何責任，也沒有義務或責任更正或更新任何抵押品代理人報告，或向任何貸款人披露任何抵押品代理人報告中未包含的任何其他信息，包括在任何抵押品代理人報告日期後獲得的任何補充信息。每一貸款人發佈並同意不會主張以任何方式與任何抵押品代理報告有關的任何針對抵押品代理或其相關人的索賠，或因任何貸款人可以訪問任何抵押品代理報告或對其內容的任何討論而產生的任何索賠，並同意賠償並阻止抵押品代理及其相關人因該貸款人訪問任何抵押品代理報告或對其內容進行任何討論而導致的與違約有關的所有索賠、債務和費用。

6.賠償。每一貸款人同意償還抵押品代理人及其每一相關人員(在借款人未按貸款文件要求償還的範圍內

(包括根據《協議》第12.2條)在抵押品代理人或其任何關聯人因準備、辛迪加、執行、交付、管理、修改、修改、同意、豁免或執行或採取任何其他行動(無論是通過談判、通過任何解決方案、破產、重組或其他法律或其他程序)而招致的任何自付成本和開支(包括但不限於以借款人名義或代表借款人支付的任何税款或保險)的按比例分攤的費用和開支(包括但不限於財務、法律和其他顧問的費用、收費和支出，以及任何以借款人名義或代表借款人支付的任何税款或保險)被要求時，但不限於，準備和/或迴應任何傳票或與之有關的文件出示請求)或其他)與其在任何貸款文件下的權利或責任有關的或與之有關的法律諮詢。每一貸款人還同意按照其按比例分攤的比例，賠償抵押品代理人及其每一關聯人(在借款人未按貸款文件要求償還的範圍內(包括根據《協議》第12.2條規定))，從或針對可能施加於、發生在以下任何方面的任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、訴訟、費用、開支或任何性質的支出(包括因向任何貸款人或為任何貸款人的賬户支付款項而未適當扣留或備用扣款而施加的税金、利息和罰款)，或在與任何貸款文件或與任何該等文件相關、預期或附隨的任何其他作為、事件或交易有關或引起的任何事宜上，或在每種情況下，抵押品代理或其任何關聯人根據或關於前述事項而採取或未採取的任何行動；但任何貸款人對擔保品代理人或其關聯人(視情況而定)的重大疏忽或故意不當行為(視情況而定)不對擔保品代理人或其任何關聯人承擔本附件b第6節規定的責任，該責任是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定的。在任何適用法律要求的範圍內，抵押品代理人可以根據貸款文件向任何貸款人扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或任何其他政府當局聲稱，抵押品代理因任何原因沒有適當地從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户預扣税款，或者如果抵押品代理合理地確定需要從先前支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户預扣税款，但沒有做到這一點，則該貸款人應立即全額賠償抵押品代理直接或間接支付的所有金額，包括罰款和利息，以及抵押品代理髮生的所有費用。抵押品代理人可以抵銷根據貸款文件向任何貸款人支付的任何款項、要求從任何先前向貸款人付款中扣繳但並未如此扣繳的任何適用預扣税，以及抵押品代理人根據本證據第6節緊接的前一句有權從該貸款人獲得賠償的任何其他金額。

7.繼任抵押品代理人。抵押品代理人可隨時向貸款人和借款人遞交辭職通知，在通知中規定的日期生效，如果通知中沒有規定日期，則在通知生效之日起生效，按照本附件b第7節的規定。如果抵押品代理人交付任何此類通知，所需貸款人有權指定一名繼任抵押品代理人。如果在退任抵押品代理人的辭職通知之日後三十(30)天后，所要求的貸款人沒有指定任何繼任抵押品代理人，並且沒有接受這一任命，則退任抵押品代理人可以代表貸款人從貸款人中指定一名繼任抵押品代理人。辭職後立即生效：(A)退任的抵押品代理人應被解除其在貸款文件下的職責和義務；(B)貸款人應承擔和履行抵押品代理人的所有職責，直至繼任的抵押品代理人接受本協議項下的有效任命；(C)退役的抵押品代理人及其相關人不再享有任何貸款文件的任何規定的利益，但與在退任時採取或未採取的任何行動有關的除外

抵押品代理過去是或因為該抵押品代理一直有效地擔任貸款文件下的抵押品代理，以及(Iv)在符合本附件b第2(B)節規定的權利的情況下，退役的抵押品代理應採取合理必要的行動，將其在貸款文件下作為抵押品代理的權利轉讓給繼任抵押品代理。在接受有效的抵押品代理任命後立即生效，繼任抵押品代理應繼承並被賦予即將退休的抵押品代理在貸款文件下的所有權利、權力、特權和義務。

8.解除抵押品。各貸款人特此同意免除，並特此指示抵押品代理免除(或在以下(B)(Ii)款的情況下，免除或從屬)以下各項：

(A)任何擔保人(如借款人所擁有的該附屬公司的全部股額是在貸款文件(包括依據有效的豁免或同意)所準許的交易中出售或轉讓的)，但在該交易生效後，該附屬公司無須根據任何貸款文件擔保任何義務的範圍內；及

(B)抵押品代理人為擔保當事人的利益而持有的任何留置權，抵押品代理人針對(I)借款人在貸款文件允許的交易中出售或以其他方式處置的任何抵押品(包括依據有效的放棄或同意)，(Ii)受留置權約束的根據“允許留置權”一詞的定義(C)款明確允許的任何抵押品，以及(Iii)所有抵押品和借款人，在(A)終止所有承諾後，(B)以全額現金支付所有債務((A)(I)初期賠償義務除外)，以及(2)根據其條款，在本協議終止後仍未發生的其他義務(在每種情況下，沒有人對其提出索賠)，以及(B)退出費用協議項下的所有義務，以及(C)在抵押品代理人要求的範圍內，抵押品代理人和貸款人以抵押品代理人可以接受的形式和實質從借款人那裏收到債務解除(在滿足第(3)款中的條件後，稱為“終止日期”)。

9.付款的抵銷和分擔。除現在或以後根據任何適用的法律要求授予的任何權利以外，在任何違約事件發生時和持續期間，在符合本附件b第10(D)條的規定下，在抵押品代理人的指示下，每一貸款人在不通知借款人或任何其他人的情況下，特此授權每一貸款人，而不是限制任何該等權利。抵銷及挪用及運用其於其任何辦事處持有的任何及所有結餘(不論該等結餘當時是否欠借款人)及該貸款人或該持有人於任何時間持有或欠下的任何其他財產或資產，或就任何到期未償付的債務而為借款人或為借款人而持有或欠下的任何財產或資產。任何貸款人行使抵銷權或以其他方式收取超過其按比例分攤的債務的任何付款，應以現金方式購買(而其他貸款人或持有人須出售)其他貸款人或持有人按比例分享債務所需的股份，以使該貸款人按照各自按比例分擔的債務份額與其他貸款人或持有人分擔如此抵銷或以其他方式收取的款項。借款人在法律允許的最大範圍內同意：(A)任何貸款人可對超出其按比例分攤的債務的金額行使抵銷權利，並可根據前一句話購買參與權；(B)購買其他貸款人或持有人發放的定期貸款或持有的其他債務的參與的任何貸款人可充分行使與此類參與有關的所有抵銷權、銀行家留置權、反索償或類似權利，猶如該貸款人或持有人是定期貸款和其他債務的直接持有人一樣。儘管有上述規定，如果以其他方式收到的抵銷額或付款的全部或任何部分此後從行使抵銷權的貸款人處追回，

該出借人購買股份的行為應被撤銷，並恢復購買價格，不計息。

10.墊款；付款；非融資性貸款人；協議訴訟。

(A)墊款；付款。如果抵押品代理人在下午2：00或之前收到貸款人賬户上的任何定期貸款付款，(紐約時間)在任何營業日，抵押品代理應在該營業日按比例向每個適用的貸款人支付該貸款人的付款份額。如果抵押品代理人在下午2：00之後收到貸款人賬户上的定期貸款的任何付款，(紐約時間)在任何一個營業日，抵押品代理應在下一個營業日按比例向每個適用的貸款人支付該貸款人的付款份額。

(B)退還款項。

(I)如果抵押品代理人根據本協議向貸款人支付一筆款項，並且相信或預期抵押品代理人或借款人已收到或將收到相關款項，而抵押品代理人並未收到有關款項，則抵押品代理人有權按要求向貸款人追回該款項(包括按適用於該債務的利率計算的應計利息)，而不作任何抵銷、反索償或任何形式的扣減。

(Ii)如果抵押品代理在任何時間確定抵押品代理根據任何貸款文件收到的任何金額必須根據任何破產法或以其他方式退還給借款人或支付給任何其他人，則無論任何貸款文件的任何其他條款或條件如何，抵押品代理將不會被要求將其任何部分分配給任何貸款人。此外，每家貸款人應要求向抵押品代理償還抵押品代理分配給該貸款人的任何部分，連同抵押品代理需要向借款人或該其他人支付的利息(如有)，不得抵銷、反索賠或任何種類的扣除，抵押品代理有權在未來向該貸款人的分配中抵銷任何不按要求償還的該等金額(連同利息)。

(C)非融資性貸款人。

(I)除非抵押品代理人在任何定期貸款的日期前已收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會按比例向該貸款人提供該定期貸款中該貸款人的份額，否則抵押品代理人可假定該貸款人將根據本附件b第2(B)節在該定期貸款的日期向其提供該金額，並且抵押品代理人可以(但沒有義務)根據這一假設在該日期為借款人的賬户提供相應的金額。如果該貸款人未向抵押品代理提供該金額，則該貸款人和借款人各自同意應要求立即向抵押品代理償還該相應金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至該金額償還給抵押品代理之日止的每一天，年利率等於該抵押品代理向借款人提供該金額時所產生的債務的年利率。如果貸款人應向抵押品代理人償還相應的金額，則就本協議而言，償還的金額應構成貸款人在該定期貸款中的部分。

(Ii)任何貸款人未能為任何定期貸款提供資金，或在任何該等定期貸款被

如果被要求支付或此類付款到期(“非融資貸款人”)，抵押品代理應有權在從借款人或代表借款人收到的所有付款中，從該非融資貸款機構按比例分攤的資金缺口中抵消資金缺口。任何非融資貸款人未能提供任何定期貸款或其根據本協議要求支付的任何款項，不應免除任何其他貸款人(另一貸款人，“另一貸款人”)提供此類定期貸款的義務，但任何其他貸款人或抵押品代理均不對任何非融資貸款人未能提供此類貸款或支付本協議所要求的任何其他付款負責。即使本協議有任何相反規定，非融資性貸款人不得根據或關於任何貸款文件擁有任何投票權或同意權，也不應構成任何貸款文件項下或與任何貸款文件有關的投票權或同意權的“貸款人”(或被包括在本協議項下“所需貸款人”的計算中)。在借款人的要求下，抵押品代理人或抵押品代理人合理接受的人應有權在抵押品代理人的同意下，並在抵押品代理人的單獨裁量下(但抵押品代理人或任何此等人士無義務)向任何非融資貸款人購買，且各貸款人同意，如果其成為非融資貸款人，則應抵押品代理人的請求，將所有定期貸款承諾(如有)出售並轉讓給抵押品代理人或該人，以及該非融資貸款人的所有未償還定期貸款，其金額等於該非融資貸款人持有的定期貸款的未償還本金餘額總和以及截至銷售之日與其有關的所有應計利息，此類購買和出售將根據已簽署的轉讓協議完成，其形式和實質應令抵押品代理人合理滿意並得到抵押品代理人的確認。

(D)在音樂會上的訴訟。儘管本協議中有任何相反的規定，貸款人在此與其他貸款人達成協議，任何貸款人在未事先獲得抵押品代理人或被要求貸款人的書面同意之前，不得采取任何行動來保護或強制執行其因任何貸款文件而產生的權利(包括行使任何抵銷權)，貸款人的意圖是，任何此類保護或強制執行任何貸款文件權利的行動應在抵押品代理人或被要求貸款人的指示或同意下采取一致行動。

附件C

税收；增加的成本。

1.定義的術語。就本附件C而言：

(A)“關聯所得税”是指對淨收入(不論面額如何)徵收或以淨收益衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

(B)“不含税”係指對收款方或就收款方徵收的下列税項中的任何一項，或須在向收款方的付款中扣繳或扣除的税項；(I)對淨收入(不論面額如何)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每一種情況下，(A)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分支)的管轄區，或(B)為其他關連税，(Ii)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(A)貸款人獲得定期貸款或定期貸款承諾的利息或(B)貸款人變更其貸款辦事處之日，但在每種情況下，根據本附件第二節或第四節，應向貸款人的轉讓人或貸款人變更貸款辦事處前的貸款人支付與此類税款有關的金額，(Iii)因受款人未能遵守本附件C第7款而產生的税款，以及(Iv)根據FATCA徵收的任何預扣税。

(C)“FATCA”係指截至本協定之日的“國税法”第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據“國税法”第1471(B)(1)條訂立的任何協定、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過並執行“國税法”這些章節的任何財政或監管立法、規則或慣例。

(D)“外國貸款人”是指非美國人的貸款人。

(E)“保證税”係指(I)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人在任何貸款文件下的任何義務而支付的任何款項所徵收的税，但不包括的税，以及(Ii)在第(I)款中未作其他描述的範圍內的其他税。

(F)“其他關聯税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收這種税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何定期貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何定期貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

(G)“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外。

(H)“收款人”係指抵押品代理人或任何貸款人(視情況而定)。

(I)“美國人”是指“美國國税法”第7701(A)(30)條所界定的“美國人”。

(J)“扣繳代理人”是指借款人和抵押品代理人。

2.免税支付。除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應根據需要增加，以便在扣除或扣留之後(包括適用於根據本附件第二節或本附件C第四節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額相等。

抵押品代理人和Ducentis應以Ducentis的費用合作，完成Ducentis獲得授權(如果有)所需的任何程序手續，以支付貸款文件下的所有款項，而不會因以下任何税收、關税或其他費用而扣除：(I)根據HMRC DT條約護照計劃(就貸款人根據該計劃持有的護照而言)；或(Ii)根據任何適用的雙重徵税條約(如果貸款人不再持有該護照或該計劃不再可用)。

3.借款人支付其他税項。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據抵押品代理人的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

4.借款人的彌償。借款人應在提出要求後十(10)天內，全額賠償收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本附件C第2節或本第4節規定的應付金額徵收、主張或歸因於的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給抵押品代理人)或由抵押品代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

5.貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(A)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償抵押品代理人，且不限制借款人這樣做的義務)，(B)因該貸款人未能遵守協議第12.1條有關維持參與者登記冊的規定，以及(C)抵押品代理人就任何貸款文件而應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何除外税項，分別向抵押品代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由抵押品代理人交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有載貨單的情況下，應為決定性的

錯誤。各貸款人特此授權抵押品代理在任何時間抵銷和運用任何貸款文件下欠貸款人的任何和所有金額，或抵押品代理根據本第5條應從任何其他來源向貸款人支付的任何金額。

6.付款證據。借款人根據本附件C的規定向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向抵押品代理人提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或抵押品代理人合理滿意的其他付款證據。

7.貸款人的地位。

(A)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或抵押品代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和抵押品代理人交付借款人或抵押品代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或抵押品代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或抵押品代理人合理要求的其他文件，以使借款人或抵押品代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(本附件C第7(B)(I)、7(B)(Ii)和7(B)(Iv)節所列的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(B)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(I)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或抵押品代理人提出合理要求後不時提出)，向借款人和抵押品代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(Ii)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或抵押品代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和抵押品代理人交付(副本數量應由接受者要求)：

(A)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的好處，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的籤立副本，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E規定豁免或減少美國聯邦政府預扣税的任何其他適用付款

依照税收條約“營業利潤”或“其他收入”條款預提税款的；

(B)已簽署的國税表W-8ECI副本；

(C)如屬聲稱享有《國税法》第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益的外國貸款人，(X)借款人及抵押品代理人合理接受的形式及實質的證明書，表明該外國貸款人(或其他適用人士)並非《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是《國税法》第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或美國國税法第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的副本；或

(D)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、美國税務合規證書、IRS表格W-9和/或每個實益所有人的其他證明文件(視情況而定)；但如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接和間接合作夥伴提供美國税務合規證書；

(Iii)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或抵押品代理人的合理要求不時地)，向借款人和抵押品代理人交付經簽署的任何其他表格的已簽署副本(副本數量應由接受者要求)，並已妥為填寫，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或抵押品代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(4)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人或抵押品代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和抵押品代理人交付適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人和抵押品代理人合理要求的其他文件，借款人和抵押品代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額(如果有)。僅就本條第(Iv)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(V)各貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和抵押品代理人其法律上無法這樣做。

8.某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全酌情決定權，確定其已收到任何已根據本附件C的規定予以賠償的税款的退還(包括按照本附件C的規定支付額外的金額)，則應向補償方支付一筆相當於該退款的金額(但僅限於根據本附件C的規定就導致該退還的税款支付的賠償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據本第8條支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本第8條有任何相反的規定，在任何情況下，受補償方都不需要根據本第8條向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨值地位，如果需要進行補償的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。本第8條不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為是保密的任何其他與其納税有關的信息)。

9.成本增加。如果適用法律的任何變化將使任何接受者對其貸款、貸款本金、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義第(Ii)至(Iv)款所述的税項和(C)關聯所得税)，其結果將是增加該接受者發放、轉換、繼續或維持任何定期貸款的成本，或維持其作出任何此類定期貸款的義務，或減少該接受者已收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，則在該收款人提出請求時，借款人將向該收款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該收款人所產生的額外費用或所遭受的減值。

10.生存。每一方在本附件C規定下的義務應在抵押品代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、定期貸款承諾的終止以及任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

附件D

貸款付款申請表

附件E

合規證書

附件F

企業借款證明

附件G

每個字母