附錄 10.3

執行版本

GRYPHON DIGITAL MININING, INC

經修訂和重述的條款協議

2024年6月7日

Ladenburg Thalmann & Co.公司

第五大道 640 號，4 樓

紐約，紐約 10019

女士們、先生們：

受制於並依照 此處和 2024 年 4 月 19 日銷售協議（經修訂）中規定的條款和條件以及任何適用的條款 協議，”特拉華州的一家公司Gryphon Digital Mining, Inc.（“公司”）之間的銷售協議”）， 以及 b. 萊利證券有限公司（“b. Riley Securities”）、Ladenburg Thalmann & Co.Inc.（“拉登堡”）， 金斯伍德資本合夥人有限責任公司（f/k/a Kingswood Investments，金斯伍德資本合夥人有限責任公司旗下的子公司）（“金斯伍德”）， 文圖姆金融公司（f/k/a PI Financial（美國）公司）（“Ventum Financial”）和 atB Capital Markets USA Inc. （“ATB”）；拉登堡、金斯伍德、Ventum Financial和AtB各為 “代理人” 該公司提議通過本金交易向拉登堡發行和出售，統稱為 “代理人”）， 配售股份（此處稱為 “條款協議”）。

除非下文另有定義，否則銷售中定義的術語 本協議使用時應具有相同的含義。

第 1 節。定義。正如本條款協議中所使用的， 以下術語的相應含義如下：

“最低價格” 是指1.25美元。

“本股購買價格” 等於 (a) 發行之日納斯達克交易時段的 (a) 本金折扣和 (b) VWAP 的產品 主要承諾通知。

“每日承諾本金金額” 表示金額不超過兩者中較小值的最大值

(a) 正常交易期間總交易量的50％ 本金承諾日前一交易日的幾個小時，(b) 2,000,000 美元，如本金承諾中所述 注意； 但是, 前提是, 在 (a) 或 (b) 超過15萬股的範圍內，任何超過15萬股的此類股份金額將完全保留 由拉登堡自行決定。

“本金最高承諾金額” 表示總金額不超過

20,000,000 美元， 但是，前提是，這樣的數額可能 最多可增加到4000萬美元，由拉登堡全權決定。

“本金承諾日期” 是指 拉登堡收到有效的校長承諾通知的日期.

“主要承諾通知” 指公司在任何交易日向拉登堡發出的通知，前一交易日的收盤股價為該交易日 （在正常交易時間內）超過了拉登堡及時收到的最低價格，（i）紐約時間上午6點之後， 以及 (ii) 在該交易日紐約時間上午 9:00 之前，列出所要求的每日承諾本金金額。

“本金折扣” 指 95.0%。

“VWAP” 是指交易量加權 給定交易日的平均價格。

第 2 節主要交易。

(a) 對於 只要銷售協議在前一交易日的股價收盤價的任何交易日仍然完全有效 交易日（正常交易時間內）超過最低價格，直到本金最高承諾金額出售至 b 拉登堡：根據本條款協議，在向拉登堡有效交付主要承諾通知後，公司同意發行 並直接向拉登堡出售一定數量的配售股份，等於適用的每日承諾本金除以 本股購買價格（此類配售股份的數量，四捨五入為整數，即 “本股”）。

(b) 在 收到有效的本金承諾通知後，拉登堡同意（i）以本金從公司購買本金股份 承諾日期，收購價格等於適用的本股購買價格，以及 (ii) 在接下來的第二個交易日 a. 本金承諾日，將淨收益匯給公司，等於扣除以下金額後的適用每日本金承諾金額 銷售協議附表 2 中規定的費用。

(c) 本股應由拉登堡通過法律允許的任何被視為 “在市場上” 發行的方式進行分配 如 1933 年《實施細則》第 415 條所定義。拉登堡將採取與正常交易相一致的商業上合理的努力 以及銷售慣例和適用的州和聯邦法律、規章和條例以及納斯達克規則，以出售主要股份。

(g) 公司在一個日曆周（x）個日曆周或（y）個交易日內的較長時間內不得發佈超過一份本金承諾通知 除非拉登堡另有書面同意。

第 3 節。條件。該公司的 向拉登堡發出任何主要承諾通知的權利，以及拉登堡有義務購買以下配售股份 是主要承諾通知的標的，前提是 (a) 滿足銷售第 10 節中規定的條件 協議以及 (b) 不得對指定代理人根據本條款協議進行任何主要交易的清算施加任何限制。

第 4 節其他。

(a) 銷售協議的每項條款均以引用方式全部納入此處，應被視為本條款協議的一部分，其程度與本條款的完整規定相同。其中規定的每項陳述、擔保和協議均應視為自本條款協議簽訂之日、每個主要承諾日和每個結算日起生效。

(b) 拉登堡根據本條款協議購買的最大配售股份數量應受納斯達克任何適用的限制的約束。

(c) 期間 在拉登堡以配售股份為本金的任何時期，公司都不會在任何連續或市場上進行銷售 發售協議（為避免疑問，包括任何其他條款協議）或參與任何浮動利率交易。

(d) 儘管如此 銷售協議或本條款協議的任何條款相反，公司同意拉登堡在普通股進行交易 在出售配售股份的同時，拉登堡自有賬户和客户賬户中的股票 遵守本條款協議。

(e) 這個 條款協議應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不考慮 法律衝突的原則。各方在此不可撤銷地服從州和聯邦法院的非專屬管轄權 在紐約市曼哈頓區開庭，審理本協議項下或與任何交易有關的任何爭議 特此考慮，特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中斷言任何主張事實並非如此 個人受任何此類法院的管轄，此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的論壇上提起的，或 此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不正確。各方在此不可撤銷地放棄個人送達程序和同意書 通過郵寄一份副本（認證信或掛號信、退貨收據）來處理在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中被送達的案件 請求）根據本協議向該當事方發出通知的有效地址，並同意此類服務構成 良好而充足的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制任何服務權 以法律允許的任何方式進行處理。

(f) 公司和拉登堡特此不可撤銷地放棄其就基於或產生的任何索賠可能擁有的由陪審團審判的任何權利 不受本條款協議或本協議設想的任何交易的約束。

(g) 公司承認並同意，本條款協議中規定的義務嚴格適用於拉登堡，不適用於任何其他任何義務 銷售協議下的代理商。

(h) 這個 條款協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份對應協議均應視為原始協議，但所有對應協議應共同簽署 構成同一份文書。一方向另一方交付已執行的條款協議可以通過傳真或 電子傳輸。

[故意留下頁面的剩餘部分 空白]

如果前述內容符合你的理解， 請簽署本協議的對應協議並將其退還給我們，因此，本條款協議將構成拉登堡之間具有約束力的協議 和公司。

截至已接受並同意 上面最先寫的日期：

《條款協議》的簽名頁]