團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， D.C. 20549
表格
（標記 一）
對於
季度期結束
對於 從 ________ 到 ______________ 的過渡期
佣金
文件號
| （精確 註冊人姓名（如其章程中所述） |
| （州 或其他司法管轄區 | （I.R.S. 僱主 | |
| 公司 或組織） | 身份識別 不是。） |
| （地址 主要行政辦公室） | （Zip 代碼） |
| （註冊人的 電話號碼，包括區號） |
（前 姓名、以前的地址和以前的財政年度（如果自上次報告以來有更改）
證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：
| 標題 每個班級的 | 交易 符號 | 姓名 註冊的交易所 | ||
| 這個
|
指示
用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告
在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2）
在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
指示
通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件
S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條
必須提交此類文件）。
指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。
| ☐ | 大號 加速文件管理器 | ☐ | 加速 申報人 |
| ☒ | 更小 舉報公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果
一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定
以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
指示
勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
如 自 2024 年 8 月 14 日起，註冊人有 普通股，面值美元 傑出的。
N2OFF， 公司
每季度 表格 10-Q 報告
桌子 的內容
| 頁面 | ||
| 前瞻性陳述 | 3 | |
| 第一部分-財務信息 | 5 | |
| 物品 1。 | 簡明合併中期財務報表（未經審計） | 5 |
| 簡明合併中期資產負債表（未經審計） | 7 | |
| 簡明綜合中期綜合虧損報表（未經審計） | 8 | |
| 簡明合併中期股東權益報表（未經審計） | 9 | |
| 簡明合併中期現金流量表（未經審計） | 10 | |
| 簡明合併中期財務報表附註 | 11-21 | |
| 物品 2。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 22 |
| 物品 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
| 物品 4。 | 控制和程序 | 29 |
| 第二部分-其他信息 | 30 | |
| 物品 1 | 法律訴訟 | 30 |
| 物品 1A。 | 風險因素 | 30 |
| 物品 2 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 31 |
| 物品 3 | 優先證券違約 | 32 |
| 物品 4 | 礦山安全披露 | 32 |
| 物品 5 | 其他信息 | 32 |
| 物品 6。 | 展品 | 32 |
| 簽名 | 33 | |
| 2 |
向前看 聲明
可以肯定 本10-Q表季度報告（“季度報告”）中規定的信息，包括第2項 “管理層的 “財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及此處的其他內容可能涉及未來或與之相關 事件和預期，因此構成私人證券所指的 “前瞻性陳述” 1995年《訴訟改革法》（載於經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條）， 以及經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條。非歷史陳述 反映我們目前對未來業績、業績、流動性、財務狀況、前景的預期和預測，以及 機會，並基於我們和我們的管理層目前獲得的信息以及他們對所信觀點的解釋 是影響我們業務的重要因素，包括有關未來事件的許多假設。此類前瞻性陳述 除其他外，包括有關以下內容的聲明：
| ● | 我們的 客户要求我們的產品要經過漫長的試用期，而沒有任何銷售保證； | |
| ● | 我們的 營業虧損的歷史和未來可能蒙受額外虧損的預期； | |
| ● | 我們的 籌集額外資金以滿足我們的流動性需求的能力； | |
| ● | 因為 我們有限的運營歷史，我們成功經營業務或執行業務計劃的能力； | |
| ● | 我們的 需要額外試驗的產品和技術，這可能會延長銷售週期； | |
| ● | 廣告 我們的新一代產品以及任何未來產品的成功與否，以及包裝廠的市場接受程度 社區以及其他潛在市場和行業； | |
| ● | 我們的 遵守納斯達克資本市場持續上市標準的能力； | |
| ● | 銷售 我們的產品； | |
| ● | 這 我們產品市場的規模和增長； | |
| ● | 我們的 我們的水果和蔬菜環保解決方案獲得市場認可的能力； | |
| ● | 以色列的局勢，包括以色列和哈馬斯之間持續的戰爭以及該地區的其他衝突，可能會 對我們的運營產生不利影響，限制我們銷售產品的能力，這將導致收入減少； | |
| ● | 我們的 無法有效應對我們行業的技術變化，這可能會減少對我們產品的需求； | |
| ● | 我們的 我們的承包商或服務提供商遵守法律法規開發、營銷和銷售我們的產品的能力 產品或未來產品； | |
| ● | 我們的 能夠在美國、墨西哥、祕魯、埃及、巴西和以色列獲得監管部門的批准和註冊； |
| 3 |
| ● | 顯著 來自希望開發或收購新的替代性環保治療解決方案的其他公司的競爭 水果和蔬菜及其他可食用物質； | |
| ● | 我們的 依靠有限數量的供應商來生產我們產品的某些關鍵組件； | |
| ● | 我們的 與第三方建立和維持戰略夥伴關係的能力，包括產品分銷； | |
| ● | 我們的 建立銷售、營銷和分銷能力或與第三方建立成功關係的能力 提供這些服務； | |
| ● | 我們的 能夠快速建立全球分銷網絡以有效推銷我們的產品； | |
| ● | 結果 我們的測試可能無法預示未來的測試結果，以及任何計劃中或將來的可能得出足夠結果的測試 獲得必要的監管批准； |
這些 陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素。敦促讀者謹慎行事 審查並考慮我們在本季度報告和向證券提交的其他報告中披露的各種信息，以及 交易委員會（“SEC”）。我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述以反映變化 假設、意外事件的發生或未來經營業績隨時間推移而發生的變化，除非法律要求。我們相信 我們的假設基於從我們的業務和運營中得出和已知的合理數據。沒有做出任何保證 實際經營業績或我們未來活動的結果與我們的假設沒有重大差異。
開啟 2024 年 3 月 19 日，我們將名稱從 “Save Foods, Inc.” 改為 “N2OFF, Inc.”。因此，所有這些參考文獻 在本季度報告中，已更改以反映我們的新名稱。就此類名稱變更而言，我們在同一天更改了 我們的交易代碼從 “SVFD” 到 “NITO”。
如 在本季度報告中使用，除非另有説明，否則使用 “N2OFF”、“我們”、“我們”、“我們的” 等術語 或 “我們的公司” 是指 N2OFF, Inc.、我們持股98.48％的子公司Save Foods Ltd.和我們持股60％的子公司NTWO OFF Ltd.
除非 另有説明，本季度報告中所有提及普通股、股票期權和每股信息的內容 反映了2023年10月5日生效的普通股按照 1:7 的反向股票拆分。
| 4 |
部分 I — 財務信息
物品 1。財務報表
N2OFF， INC。
濃縮 合併中期財務報表（未經審計）
如 2024 年 6 月 30 日的
| 5 |
N2OFF， INC。
濃縮 合併中期財務報表（未經審計）
如 2024 年 6 月 30 日的
在 美元
桌子 的內容
| 頁面 | |
| 濃縮 合併中期財務報表（未經審計）： | |
| 簡明合併中期資產負債表（未經審計） | 7 |
| 簡明綜合中期綜合虧損報表（未經審計） | 8 |
| 簡明合併中期股東權益報表（未經審計） | 9 |
| 簡明合併中期現金流量表（未經審計） | 10 |
| 簡明合併中期財務報表附註 | 11 -21 |
| 6 |
N2OFF， INC。
未經審計 簡明的合併中期資產負債表
（美國 美元（股票和每股數據除外）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| 應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 經營租賃產生的使用權資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 對非合併關聯公司的投資（注3） | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 短期貸款（附註5 (1)） | - | |||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，美元 面值（“普通股”）： 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份；已發行和流通的股份 和 股票分別截至2024年6月30日和2023年12月31日。 | ||||||||
| 優先股，美元 面值（“優先股”）： 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份； 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股票。 | - | - | ||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公司股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | ||||||||
這個 附註是簡明合併中期財務報表的組成部分。
| 7 |
N2OFF， INC。
未經審計 簡明綜合中期綜合虧損報表
（美國 美元（股票和每股數據除外）
| 六個月已結束 | 三個月結束了 | |||||||||||||||
| 6 月 30 日 | 6 月 30 日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 產品銷售收入 | ||||||||||||||||
| 銷售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 研究和開發費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 銷售和營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 一般和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 融資收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入，淨額（附註5 (1)） | ||||||||||||||||
| 根據公允價值期權計量的聯營公司投資的公允價值變動（注3） | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | ||||||||||||||||
| 歸屬於公司股東權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股虧損（基本虧損和攤薄虧損） | ) | ) | ) | ) | ||||||||||||
| 已發行普通股的基本和攤薄後的加權平均數 (*) | ||||||||||||||||
| (*) |
這個 附註是簡明合併中期財務報表的組成部分。
| 8 |
N2OFF， INC。
未經審計 股東權益變動簡明合併中期報表
（美國 美元，股票和每股數據除外）
| 數字 的股份 | 金額 | 額外 實收資本 | 國外 貨幣折算調整 | 累積 赤字 | 總計 公司股東權益 | 非控制性 利益 | 總計 公正 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行備用股權購買協議的股票 II | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 向服務提供商發行股票 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的全面損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行備用股權購買協議的股票 II | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 向服務提供商發行股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的全面損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 數字 的股份 (*) | 金額 | 額外 實收資本 | 國外 貨幣折算調整 | 累積 赤字 | 總計 公司股東權益 | 非控制性 利益 | 總計 公正 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 向服務提供商發行股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 向員工和董事提供基於股份的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的全面損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 為交換協議發行股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 向服務提供商發行股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 向員工和董事提供基於股份的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的全面損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| (*) |
這個 附註是簡明合併中期財務報表的組成部分。
| 9 |
N2OFF， INC。
未經審計 簡明的合併中期現金流量表
（美國 美元（股票和每股數據除外）
| 六個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 該期間的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 將該期間的淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬所需的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 向員工和服務提供商發行股票 | ||||||||
| 向員工和董事提供基於股份的薪酬 | - | |||||||
| 不動產和設備銷售的損失（收益） | ( | ) | ||||||
| 備用股權購買協議II的收益（附註5（1）） | ( | ) | - | |||||
| 備用股權購買協議II的費用以及 期票（注5（1）） | - | |||||||
| 對非合併關聯公司投資的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃的匯率差異 | ||||||||
| 應收賬款減少（增加），淨額 | ( | ) | ||||||
| 庫存減少（增加） | ( | ) | ||||||
| 減少預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 應付賬款減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他負債減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營租賃費用減少 | ||||||||
| 經營租賃負債的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 投資非合併附屬公司 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售財產和設備的收益 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 期票的收益 | - | |||||||
| 償還期票 | ( | ) | - | |||||
| 備用股權購買協議的收益，淨額 | - | |||||||
| 融資活動提供的淨現金 | - | |||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 年初的現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 非現金交易： | ||||||||
| 對非合併關聯公司的投資（見註釋3） | - | |||||||
| 為未來服務發行股票 | - | |||||||
這個 附註是簡明合併中期財務報表的組成部分
| 10 |
N2OFF， INC。
筆記 TO 簡明合併中期財務報表（未經審計）
注意 1 — 將軍
| A。 | 運營 |
N2OFF， 根據特拉華州法律，Inc.（前身為Save Foods, Inc.）（以下簡稱 “公司”）於2009年4月1日註冊成立。
開啟 2023 年 11 月 6 日，公司與 N2OFF, Inc. 簽訂了新的《合併協議和合並計劃》（“合併協議”） 成立了內華達州公司及其全資子公司（“倖存的公司”），根據該公司，同日， 作為本次交易的母公司，公司與倖存的公司合併併入了倖存的公司（“重組合並”）。 重組合並於2023年10月2日獲得公司股東的批准，並在納斯達克資本生效 2023 年 11 月 10 日上市。重組合並完成後，該公司停止了其作為特拉華州的合法存在 公司，倖存的公司作為倖存的公司繼續開展公司的業務。2024 年 2 月 8 日， 公司股東批准將公司更名為 “N2OFF，Inc.”，該名稱已在納斯達克生效 2024年3月19日的資本市場。
開啟
2009 年 4 月 27 日，公司從股東手中收購
開啟 2023年3月31日，公司與加拿大Plantify Foods, Inc.（“Plantify”）簽訂了證券交易協議 公司在多倫多證券交易所風險交易所（“TSXV”）上市，該公司專注於開發和生產 “清潔標籤” 植物基產品-有關更多信息，請參見下文註釋3。
開啟 2023 年 8 月 29 日，公司與 Yaaran Investments Ltd. 簽訂了交換協議，併成立了以色列子公司 NTWO OFF Ltd.（“NTWO OFF”）專注於一氧化二氮（“N2O”），一種在全球範圍內具有重要意義的強效温室氣體 變暖的後果（該公司、Save Foods Ltd.和NTWO OFF Ltd合稱 “集團”）。
這個 公司的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “NITO”。
| B。 | 反向股票分割 |
開啟
2023 年 10 月 4 日，在公司 2023 年年度股東大會之後，公司提交了修正證書（
對其經修訂和重述的特拉華州公司註冊證書的 “修正案”）生效
如 反向股票拆分的結果，在該修正案生效之前，公司每七股已發行普通股 合併後重新歸類為公司普通股的一股。沒有發行與之相關的零碎股票 或者在反向拆分之後，股票四捨五入到最接近的整數。普通股的法定資本和麪值 股票保持不變。
全部 這些合併財務報表中的股票、股票期權和每股信息均已重報，以反映反向股票 在追溯的基礎上拆分。
| 11 |
N2OFF， INC。
筆記 TO 簡明合併中期財務報表（未經審計）
注意 1 — 一般情況（續）
| C。 | 持續經營的不確定性 |
由於
成立之初，公司因運營而蒙受了重大損失和負現金流，累計赤字為美元
這個 公司管理層預計，公司將繼續從運營中產生虧損和負現金流 可預見的未來。根據截至2024年6月30日的預計現金流和現金餘額，管理層目前認為 在2025年第一季度末之前，其現有現金將足以為運營提供資金。結果，有大量的 對公司繼續作為持續經營企業的能力表示懷疑。
管理 努力通過出售額外的股權證券或戰略夥伴關係的資本流入來確保足夠的融資。 當公司需要時，以優惠條件或根本沒有額外資金時，可能無法提供額外資金。如果公司未能成功保護 足夠的資金，它可能需要停止運營。
這個 財務報表不包括資產和負債計量或列報方面的調整，可能需要在以下情況下進行調整 該公司未能作為持續經營企業運營。
| D。 | 以色列-哈馬斯戰爭 |
因為 該公司的大部分業務都在以色列進行，其董事會、管理層的所有成員以及多數成員都在以色列進行 其員工和顧問，包括其服務提供商的員工，位於以色列，其業務和業務是 直接受到影響以色列的經濟、政治、地緣政治和軍事狀況的影響。
在 2023 年 10 月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，並對他們進行了一系列襲擊 民用和軍事目標。哈馬斯還對位於以色列的人口和工業中心發動了大規模的火箭彈襲擊 沿着以色列與加沙地帶的邊境以及以色列國內的其他地區.這些攻擊造成了廣泛的 該國南部平民和士兵的死亡、受傷和綁架。襲擊發生後，以色列 安全內閣對哈馬斯宣戰，針對這些恐怖組織的軍事行動同時開始 他們持續的火箭和恐怖襲擊。哈馬斯襲擊以色列南部邊境後，真主黨在黎巴嫩 還對以色列軍事基地、部隊和北部的以色列城鎮發射了導彈、火箭、無人機和槍擊 以色列。為了應對這些襲擊，以色列軍隊對屬於真主黨的地點進行了多次有針對性的襲擊 在黎巴嫩和敍利亞。最近，伊朗直接加入了針對以色列的敵對行動，發射了數百架無人機、彈道飛機 向以色列發射的導彈和制導導彈進一步加劇了該地區的不確定性.雖然目前沒有登記任何損害賠償 以色列在這樣的襲擊中，局勢正在發展，可能導致中東的更多戰爭和敵對行動。它是 與真主黨和伊朗的敵對行動可能升級，其他恐怖組織，包括巴勒斯坦人 西岸的軍事組織以及其他敵對國家將加入敵對行動。此類敵對行動可能包括 恐怖和導彈襲擊。如果公司的設施因敵對行動而受損，或 敵對行動以其他方式幹擾我們的持續運營及其及時向以下人員交付或提供產品和服務的能力 履行其對客户和供應商的合同義務可能會受到重大和不利影響。
| 12 |
N2OFF， INC。
筆記 TO 簡明合併中期財務報表（未經審計）
注意 1 — 一般情況（續）
正在關注 對以色列的殘酷襲擊，動員預備役軍隊以及政府於2023年10月宣佈戰爭狀態， 以色列的經濟和商業活動減少。除其他外，安全局勢導致局勢中斷 供應鏈和生產，全國運輸量的減少，以及由於員工被召而導致的人力短缺 用於繳納主動儲備税，並提高與新以色列謝克爾有關的外幣匯率。這些事件 可能意味着更廣泛的宏觀經濟跡象表明以色列經濟地位惡化，這可能會產生實質性的不利影響 關於公司及其有效開展業務、運營和事務的能力。儘管有許多這樣的預備役軍人 此後已獲釋，他們可能會被徵召執行額外的預備役任務，視加沙和以色列沿線戰爭的事態發展而定 其他邊界。除了位於以色列的服務提供商的僱員外, 它在以色列的某些僱員和顧問, 在當前或未來與哈馬斯的戰爭或其他武裝衝突中，已被召喚，可能還會招募更多員工 以及以色列正在或可能參與的其他懸而未決或將來的武裝衝突，這些人可能缺席 延長時間。
保存 由於戰爭，食品有限公司的試點和包裝活動出現延誤，因為某些包裝廠已經停止運營 暫時。此外，該公司預計會聘請更多的包裝廠與公司一起進行試點 產品，但是，由於戰爭，該公司無法繼續為這些飛行員尋求新的合作，而且公司可能不能 如果當前的戰爭持續很長時間，能夠恢復任何潛在的合作。公司無法預測 當前的衝突將持續多長時間，以及這些延誤將對行動產生的影響。如果公司無法 延長試點計劃或與當地包裝廠的合作，公司的財務業績可能會受到影響。
Plantify 在 Kibbutz Gonen 有設施， 它位於以色列北部受與黎巴嫩真主黨持續敵對行動影響的地區, 作為 正在進行的以色列-哈馬斯戰爭。由於該地區持續的無人機襲擊、導彈襲擊和槍擊事件，該地區一直是 幾乎完全撤離了平民。Plantify 已經減少了在基布茲戈嫩工廠的業務，可能無法 如果敵對行動持續了很長時間，恢復其常規活動，包括及時向客户交付產品的能力 很長一段時間。
如果 Plantify 無法償還每份債券和借款金額 根據信貸額度，這將使我們成為Plantify的債權人。
這個 公司將繼續定期關注此事的事態發展，並正在研究其運營和價值的影響 它的資產。
筆記 2- 重要會計政策摘要和列報依據
基礎 演示文稿
這個 本季度報告中包含的簡明中期合併財務報表未經審計。這些財務報表有 根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制，且適用 證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的規則和條例，並反映， 管理層認為，公允陳述公司財務狀況所必需的所有正常和經常性調整 截至2024年6月30日的財務狀況及其截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的經營業績，股東變動 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的股權以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的現金流。的結果 截至2024年6月30日的六個月的運營不一定代表截至12月的財年的預期業績 2024 年 31 月 31 日或任何其他未來的年度或過渡期。這些財務報表應與經審計的報表一併閲讀 公司向公司提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的財務報表 美國證券交易委員會於2024年4月1日。公司的重要會計政策在經審計的年度財務報表中披露 截至 2023 年 12 月 31 日的 10-k 表格中包含此類 10-k 表格。自此類財務報表發佈之日起，公司的財務報表沒有任何變化 重要的會計政策。
| 13 |
N2OFF， INC。
筆記 TO 簡明合併中期財務報表（未經審計）
注意 2-重要會計政策摘要和列報基礎（續）
使用 的估計數
這個 根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併中期財務報表要求管理層編制 影響報告的資產和負債金額、某些收入和支出以及披露的估計和假設 截至財務報表之日的或有資產和負債。實際結果可能與這些估計有所不同。視情況而定 在這些財務報表中，最重要的估計和假設與可轉換貨幣公允價值的計算有關 貸款。
公平 價值
公平 公司某些金融工具的價值，包括現金、應付賬款、應計費用和其他應計負債 由於它們的到期日短，因此成本約為。公司根據會計準則衡量和報告公允價值 定義公允價值的編纂（“ASC”）820 “公允價值計量” 建立了衡量框架 公允價值符合公認的會計原則，並擴大了對公允價值計量的披露。
公平 根據ASC 820的定義，價值是指在有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格 測量日期的市場參與者之間。資產的公允價值應反映市場參與者的最高和最佳使用情況, 主要（或最有利的）市場，以及正在使用或交易所內的估值前提。
估價 技術通常分為三類:(i) 市場方法; (ii) 收入法; (iii) 成本法。 其中一種或多種技術的選擇和應用可能需要大量的判斷，並且主要取決於 資產或負債的特點以及投入的質量和可用性.用於衡量公允價值的估值技術 在ASC 820下，必須最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察輸入的使用。ASC 820 還提供公允價值 輸入和結果測量的層次結構如下：
級別 1：活躍市場的報價（未經調整），相同資產或負債在計量日可獲得的報價。
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注意 2-重要會計政策摘要和列報基礎（續）
公平 價值（續）
級別 2：活躍市場中類似資產或負債的報價；相同或相似資產或負債的報價 非活躍市場；資產或負債可觀測的報價以外的投入；以及衍生的投入 主要來自資產或負債的整個期限的可觀察市場數據或得到其證實；以及
級別 3：資產或負債的不可觀察輸入，這些投入幾乎沒有或根本沒有市場活動支持，對資產或負債具有重要意義 公允價值。
公平 公允價值衡量標準必須按公允價值層次結構中公允價值衡量標準的級別進行披露 他們全部倒下了。使用不可觀測的重要輸入（在第 3 級測量中）的公允價值衡量可能會擴大 披露要求包括期初和期末餘額的對賬，分別列報該期間的變動 可歸因於以下方面：(i) 該期間的收益或虧損總額（已實現和未實現）；（ii）將這些收益或虧損分開 包括在收益中, 以及 (iii) 説明收入中包含的收益或損失在經營報表中的報告位置.
這個 公司在公允價值層次結構中按級別定期以公允價值計量的金融資產是 如下：
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 美元 | ||||||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 對 Plantify 的投資 | - | - | ||||||||||||||
| 信貸額度 | - | - | ||||||||||||||
| 可轉換貸款 | - | - | ||||||||||||||
| 總資產 | - | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 美元 | ||||||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 對 Plantify 的投資 | - | - | ||||||||||||||
| 可轉換貸款 | - | - | ||||||||||||||
| 總資產 | - | |||||||||||||||
這個 下表顯示了2023年12月31日至2024年6月30日期間一級資產公允價值的變化：
| 公允價值的變化 | ||||
| 美元 | ||||
| 資產： | ||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | ||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | ||||
這個 下表顯示了2023年12月31日至2024年6月30日期間三級資產公允價值的變化：
| 公允價值的變化 | ||||
| 美元 | ||||
| 資產： | ||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | ||||
| Plantify 的信貸額度 | ||||
| 公允價值的變化 | ||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | ||||
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筆記 TO 簡明合併中期財務報表（未經審計）
注意 3 — 投資非合併關聯公司
開啟
2023 年 3 月 31 日，公司與 Plantify 簽訂了證券交易協議，根據該協議，雙方同意發行
給另一方
之後
2023年4月5日證券交易所閉幕，公司發佈了 將其普通股的股份交給 Plantify，其中
代表的金額
在
與證券交易協議有關的是，公司和Plantify發行了債券（“債券”），其中
該公司同意貸款加元
開啟
2023 年 9 月 7 日，公司額外購買了 Plantify的普通股，價格為加元 每股普通股（加元）
這個 公司確定其對Plantify具有重大影響力，此類投資按權益法計算 會計。在首次確認股權投資時，公司選擇了公允價值期權，隨後的變化是 公允價值在收益中確認。如果將公允價值期權應用於本應記入的投資 權益法，公司將其應用於其在同一實體（股權和債務，包括擔保）中的所有財務權益 是符合條件的物品。Plantify普通股的股權投資在公允價值層次結構中被歸類為第一級 估值可以從活躍市場的實時報價中獲得，並根據Plantify的收盤股價進行衡量 每個資產負債表日的現行外匯匯率和公允價值的變化反映在股票投資的收益（虧損）中， 在合併損益表中淨額。
這個 轉換功能貸款的公允價值是在第三方的協助下使用Black-Scholes期權定價模型估算的 鑑定人。用於執行計算的假設詳述如下：
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注意 3 — 投資非合併附屬公司（續）
公平 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的轉換功能的值：
| 轉換功能的公允價值 | 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | ||||||
| 預期波動率 (%) | % | % | ||||||
| 無風險利率 (%) | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
| 合同期限（年）(*) | ||||||||
| 轉換價格（加元） | （美元) C$ | （美元) C$ | ||||||
| 標的股票價格（加元） | （美元) C$ | （美元) C$ | ||||||
| 公允價值（美元） | $ | $ | ||||||
這個 轉換功能公允價值衡量中使用的重要可觀察輸入主要是預期的波動率和風險 自由利率。這些投入中的任何一項單獨發生重大變化都會導致公允價值計量的變化。
這個
債券債務部分的公允價值是在第三方評估師的協助下通過折扣估算的
類似貸款的本金和按市場利息貼現率計算的利息。除其他外，利率已經確定
根據對Plantify進行債務投資的潛在風險因素，
對於
截至2024年6月30日的六個月和三個月中，未實現收益為美元
開啟
2024 年 4 月 2 日，公司董事會批准了具有約束力的條款表，信貸額度最高為 $
主題
根據該信貸額度的規定，Plantify最多可以提款 $
這個 下表顯示了Plantify的彙總財務信息。
| 六個月已結束 2024 年 6 月 30 日 | 三個月已結束 2024 年 6 月 30 日 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 總虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
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筆記 TO 簡明合併中期財務報表（未經審計）
筆記 4 — 貸款協議
開啟
2024年6月30日，公司與Solterra可再生能源有限公司簽訂了貸款協議（“貸款協議”）。
（“Solterra”）和貸款人承諾的某些其他貸款人（統稱為 “貸款人”）
向 Solterra 貸款，總本金為歐元
注意 5 — 普通股
| 1。 | 開啟
2023 年 12 月 22 日，公司簽訂了備用股權購買協議（“SEPA”）
II”) 與 YA II PN, Ltd.（“投資者”），根據該協議，投資者
已同意最多購買 $ 此後的36個月內發行了百萬股普通股
SEPA II 的日期。 |
這個 SEPA II 將在 2027 年 1 月 1 日或投資者總共購買了 $ 時自動終止 百萬 公司普通股的百分比。公司有權在五個交易日之前終止SEPA II 給投資者的書面通知。
在 應公司的要求，與SEPA II中規定的某些條件有關並在滿足這些條件的前提下 投資者將向公司預付不超過$的款項 美元中的一部分 承諾金額。
這個
公司向投資者的子公司支付了結構費，金額為美元
期間
在截至2024年6月30日的六個月中，公司發行了 根據SEPA的條款，向投資者提供普通股
II 的價值為 $
開啟
2024 年 4 月 4 日，該公司出售了一美元
這個
票據的利率為
這個
附註列出了某些違約事件，包括公司違反與投資者達成的另一項協議、違約失敗
公司的證券將繼續在納斯達克上市，以及公司未能及時向美國證券交易委員會提交定期報告。
違約事件發生後，利息將按違約利率累計
| 2。 | 開啟
2022年10月26日，根據投資者關係諮詢協議，公司的
董事會批准了每季度發行的 普通股變成
從2023年第一季度開始擔任顧問。2024 年 3 月 18 日，公司發行了
向顧問出售普通股，用於向公司提供諮詢服務。
股票估計為美元 |
| 3. | 開啟
2024 年 3 月 18 日，公司發行了
根據註明日期的諮詢協議，向顧問提供普通股，用於向公司提供諮詢服務
2023 年 11 月 23 日。公司確定股票和提供的服務的價值為 $ |
| 4。 | 開啟
2024 年 5 月 8 日公司發行了 向顧問出售普通股，用於服務
根據11月的諮詢協議修正案向公司提供
2023 年 15 日。股票估計為美元 |
| 5。 | 期間 在截至2024年6月30日的六個月中，公司記錄了基於股份的薪酬支出 在一般和管理費用中，金額為美元 與已發行的股票有關 在截至2023年12月31日的年度中，公司向服務提供商提供。 |
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筆記 TO 簡明合併中期財務報表（未經審計）
期權數量 | 加權平均行使價 | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | ||||||||
| 已授予 | - | - | ||||||
| 已鍛鍊 | - | - | ||||||
| 被沒收或已過期 | - | - | ||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | ||||||||
| 截至2024年6月30日可行使的期權數量 | ||||||||
這個 截至2024年6月30日，未獲獎項的總內在價值為美元。這些金額代表總內在價值，基於 以公司的股價為美元 截至2024年6月30日，減去加權行使價。這代表潛在金額 期權持有人收到的截至該日所有期權持有人行使了期權。
成本 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，與員工和董事的股票期權薪酬有關的費用為美元 和 $，分別是 $ 和 $，分別為截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月。
筆記 7 — 關聯方
| A。 | 交易 以及與關聯方的餘額 |
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 一般和管理費用： | ||||||||
| 董事薪酬 | ||||||||
| 官員的工資和費用 | ||||||||
| (*) | ||||||||
| (*) 其中，以股份為基礎的薪酬 | ||||||||
| 研發費用： | ||||||||
| 官員的工資和費用 | - | |||||||
| 銷售和營銷費用： | ||||||||
| 官員的工資和費用 | - | |||||||
| B。 | 餘額 與關聯方和官員一起： |
| 截至6月30日， | 截至12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 其他應付賬款 | ||||||||
| C。 | 這個 公司的董事會主席也是 AI Conversation Systems Ltd. 的股東兼董事， 與 Solterra 合併的以色列公司。另請參閲 註釋4和9。 |
| 19 |
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注意 8 — 分段報告
| A。 | 信息 關於報告的分部損益和資產 |
這個 公司有兩份應申報 部分：（i）病原體預防和延長保質期，以及（ii）N2O 排放全球變暖解決方案。這個 病原體預防運營部門由Save Food Ltd.組成，全球變暖解決方案運營部門由NTWO組成 OFF 有限公司
信息 與公司應申報運營板塊的運營相關的內容如下：
| 病原體 預防 | 全球 變暖解決方案 | 總計 | ||||||||||
| 截至6月的六個月 2024 年 30 日 | ||||||||||||
| 收入 | - | |||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 未分配金額： | ||||||||||||
| 未分配成本 | ( | ) | ||||||||||
| 總營業虧損 | ( | ) | ||||||||||
| 融資費用，淨額 | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||
| 公允價值的變化 根據公允價值期權衡量的對聯營公司的投資 | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ||||||||||
| 病原體預防 | 全球變暖解決方案 | 總計 | ||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的三個月 | ||||||||||||
| 收入 | - | |||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 未分配金額： | ||||||||||||
| 未分配成本 | ( | ) | ||||||||||
| 總營業虧損 | ( | ) | ||||||||||
| 融資費用，淨額 | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||
| 根據公允價值期權衡量的聯營公司投資公允價值的變化 | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ||||||||||
| B。 | 信息 按地域分佈劃分的銷售額： |
銷售 歸因於基於客户位置的地理分佈。
| 六 截至6月30日的月份 | 三 截至6月30日的月份 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 以色列 | - | |||||||||||||||
| 美國 | - | - | ||||||||||||||
| 墨西哥 | - | - | ||||||||||||||
| 祕魯 | - | - | ||||||||||||||
| 土耳其 | - | - | - | |||||||||||||
| 收入 來自銷售 | ||||||||||||||||
| C。 | 銷售
僅限單個客户 |
| 六 截至6月30日的月份 | 三 截至6月30日的月份 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 客户 A | - | - | ||||||||||||||
| 客户 B | - | - | ||||||||||||||
| 客户 C | - | - | ||||||||||||||
| 收入 來自銷售 | ||||||||||||||||
| D。 | 信息 關於長期資產——按地理區域劃分的不動產、廠房和設備以及投資回報率資產： |
這個 下表顯示了截至2024年6月30日和2023年12月31日公司長期資產的位置：
| 如 的 | 如 的 | |||||||
| 六月 2024 年 30 日 | 十二月 2023 年 31 日 | |||||||
| 以色列 | ||||||||
| 美國 | ||||||||
| 財產， 廠房和設備以及 ROU 資產 | ||||||||
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N2OFF， INC。
筆記 TO 簡明合併中期財務報表（未經審計）
注意 9 — 後續事件
| 1。 | 開啟
2024 年 7 月 25 日，公司向顧問發出通知 用於諮詢的普通股
向公司提供的服務。股票估計為美元 |
| 2。 | 開啟
2024 年 7 月 8 日，公司支付了歐元 |
全部 Solterra向合夥企業提供的貸款將從屬於該貸款。
收益 出售合夥企業資產所得的收益必須首先用於償還貸款人，按每位貸款人各自的份額按比例償還貸款人 貸款。
還款 貸款由對Solterra在合夥企業中的權益的留置權擔保。
如果 貸款人違約《貸款與合作協議》中規定的還款時間表，該貸款人的利潤權將 根據該貸款人實際從合夥企業中向合夥企業提供的貸款金額按比例減少 貸款承諾金額。
開啟
2024 年 7 月 31 日，公司支付了第一筆款項，金額為歐元
| 21 |
物品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
這個 在討論和分析我們的財務狀況和經營業績之後，應與我們的財務報表一起閲讀 以及本季度報告中其他地方包含的相關説明。除歷史信息外，以下討論還包含 涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。有關討論，請參閲 “前瞻性陳述” 與這些陳述相關的不確定性和假設。我們的實際結果可能與所討論的結果有重大差異 下面。
概述
我們 是一家農業食品科技公司，專門從事生態作物保護，有助於減少食物浪費，確保食品安全，同時減少 殺蟲劑的使用。我們為食品行業開發環保的 “綠色” 解決方案。我們的解決方案旨在改進 新鮮農產品的食品安全和保質期。我們通過控制人類和植物病原體來做到這一點，從而減少腐敗，以及 反過來，減少食物損失。
我們 通過我們控股的兩家以色列子公司Save Foods Ltd.運營，該公司專注於水果和蔬菜的收穫後處理 控制和防止病原體污染，顯著減少有害化學品的使用並延長新鮮農產品的使用時間 保質期，以及NTWO OFF Ltd.，前身為Nitrousink Ltd.（“NTWO OFF”），該公司提供了一種開創性的緩解解決方案 N²O（一氧化二氮）排放，一種強效的温室氣體，其全球變暖影響是二氧化碳的265倍。通過 NTWO OFF 我們的目標是推廣既環保又經濟可行的農業實踐，併成為全球領導者 在這一領域，通過與其他公司合作或收購其他公司來創建創新的解決方案和工具來解決其他方面的問題 二氧化碳對全球變暖的影響。此外，我們目前擁有Plantify Foods Inc.（“Plantify”）約23％的股份， 一家總部位於加拿大的食品科技公司，專注於清潔標籤的植物性食品的開發和生產。
我們的 解決方案基於我們專有的食用酸混合物，結合某些類型的氧化劑類消毒劑，在某些情況下 使用低濃度殺菌劑的病例。我們的產品與這些基於氧化劑的消毒劑結合使用時具有協同作用 和殺菌劑。我們的 “綠色” 解決方案能夠清潔、消毒和控制新鮮農產品上的病原體 目標是使它們更安全地供人類食用，並通過減少其腐爛來延長其保質期。主要優勢之一 我們的產品是我們的原料不會在我們處理的新鮮農產品上留下任何毒理學殘留物。通過形成臨時性的 我們處理的新鮮農產品周圍有防護罩，我們的解決方案使病原體難以發育並可能提供 保護，還可以減少交叉污染。
最近 事態發展
Solterra 貸款協議
開啟 2024年6月30日，我們與Solterra可再生能源有限公司（“Solterra”）和某些其他貸款機構簽訂了貸款協議（“貸款協議”），根據該協議，貸款人承諾向Solterra貸款總額為歐元 500,000（約合 541,541 美元）（其中 375,000 歐元（約 406,156 美元）由我們承付），應計利息 本金按每年7％的利率支付，從2025年6月30日起每年支付。如果貸款未在內部轉換或償還 合併後的九個月，如下所述，利率將提高到12％。此外，如果貸款未轉換為 AI股票或在2026年6月30日之前全額還清，Solterra將被要求全額償還貸款。與特遣隊有關的 隨後，Solterra於2024年7月21日與以色列公司AI Conversation Systems Ltd.（“AI”）合併，這筆貸款可能會 在下述條件下，由Solterra自行決定以等於人工智能每股最低價格的價格轉換為人工智能普通股 從2024年6月30日起，Solterra一直在籌集資金，直到進行此類轉換。
Amitai Weiss目前擔任董事會主席，是股東和董事會成員 人工智能的。
| 22 |
貸款 和合作協議
在 與貸款協議有關的是，我們於2024年7月31日簽訂了貸款和合作協議（“貸款和合夥企業”） 協議”），與 Horizons RES PE1 UG（haftungsbeschränkt）& Co.KG，德國合夥企業，由 Solterra 全資擁有 (“合夥企業”) 和某些其他貸款人 (統稱為 “貸款人”), 根據這些貸款人 承諾向合夥企業（“貸款”）貸款總額為2,080,000歐元（約合2,288,000美元）的本金 （其中1,56萬歐元（約合1,716,000美元）是由我們承諾的）。貸款的應計利息為每年7％。 貸款在（i）出售合夥企業或（ii）自貸款和合夥協議簽訂之日起五年內到期，以較早者為準。 Solterra向合夥企業提供的所有貸款將從屬於該貸款。
依照 根據貸款和合作協議，貸款人有權獲得50％的參與權（我們將有權獲得其中50％） 其中 50%）的合夥企業利潤（“利潤”），無論是直接的，還是以50％的成員資格或所有權的方式 在合夥企業中，或者在Solterra作為受託人的情況下，通過合法權利分配合夥企業利潤的50％ 代表貸款人（“利潤權替代方案”）。貸款人將在自簽訂之日起三個月內做出決定 關於所選利潤權替代方案的貸款和合作協議。出售合夥企業資產的收益必須首先是 用於償還貸款人，按每位貸款人各自的貸款部分比例償還貸款。貸款的償還由留置權擔保 關於 Solterra 在合作伙伴關係中的利益。如果貸款人拖欠貸款和合作協議中規定的付款， 根據實際提供的貸款金額，該貸款人的利潤權將相應減少 該貸款人從其貸款承諾金額中撥款給合夥企業。
特別的 股東會議批准反向股票拆分和增加授權股份
在 在2024年6月28日舉行的股東特別會議上，我們的股東批准了公司章程的修正案 對我們的普通股的已發行和流通股票實施反向股票拆分（“反向拆分修正案”） 股票（“反向股票拆分”）的比率不低於 1 比 2 且不超過 1 比 35（“反向拆股”）（“反向拆股”） 區間”），並授予我們的董事會決定《反向股票修正案》確切比率的自由裁量權 在 “反向拆分修正案” 範圍內，並在（如果有的話）生效《反向拆分修正案》，具體時間和日期將由 董事會自行決定。向會議提出的另一項增加核準總數的提案 我們的股本股份，來自5億股，包括495,000,000股普通股和500萬股優先股 股票增至10,005,000,000股，包括1,000,000股普通股和5,000,000股優先股，未獲得批准 由我們的股東撰寫。
納斯達 違規行為
開啟 2024 年 7 月 8 日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的來信，通知 我們，在過去連續30個工作日中，我們普通股的收盤出價低於每股1.00美元，這是 根據納斯達克上市規則5450 (a) (1)，繼續在納斯達克資本市場上市所需的最低收盤價（ “通知”）。本通知對我們的普通股的上市沒有立即影響，普通股將繼續在納斯達克交易 資本市場代碼為 “NITO”，前提是我們遵守納斯達克的其他上市要求。
在 根據納斯達克上市規則 5810 (c) (3) (A)，我們的合規期為自通知發佈之日起 180 個日曆日， 或直到2025年1月6日（“合規期”），才能重新遵守最低收盤價要求。 如果在合規期內的任何時候，我們普通股的收盤價至少為每股1.00美元，至少十股 連續工作日（除非納斯達克工作人員根據納斯達克行使酌處權延長這十個工作日的期限） 《上市規則》第5810（c）（3）（H）），納斯達克將以書面形式確認我們的合規性，此事將結案。如果我們不這樣做 在合規期內恢復合規，我們可能有資格再延長 180 個日曆日來恢復合規，前提是 我們符合持續上市的公開發行股票的適用市場價值要求和所有其他適用標準 在納斯達克資本市場首次上市（最低出價要求除外），並通知納斯達克我們的補救意向 通過對我們的普通股進行反向股票拆分來彌補虧損。如果我們沒有在規定的合規範圍內恢復合規性 期限，包括納斯達克可能批准的任何延期，我們的普通股將退市。
| 23 |
結果 運營的
收入 和收入成本
我們的 總收入包括產品的銷售，我們的收入成本由產品成本組成。
這個 下表列出了我們的收入和收入成本：
六個月已結束 6月30日 | 三個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 以千美元計，股票和每股數據除外 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 產品銷售收入 | 60,377 | 157,618 | 16,546 | 36,608 | ||||||||||||
| 銷售成本 | (33,762) | ) | (69,753) | ) | (5,782) | ) | (27,007) | ) | ||||||||
| 毛利潤 | 26,615 | 87,865 | 10,764 | 9,601 | ||||||||||||
運營 開支
我們的 運營費用包括三個組成部分——研發費用、銷售和營銷費用以及一般費用 和管理費用。
研究 和開發費用
我們的 研發費用主要包括專業費用和其他相關的研發費用。
六個月已結束 6月30日 | 三個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 以千美元計 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 工資和相關費用 | - | 67,672 | - | (6,959) | ) | |||||||||||
| 專業費用 | 126,288 | 47,812 | 11,172 | 8,158 | ||||||||||||
| 實驗室和現場測試 | - | 823 | - | 62 | ||||||||||||
| 折舊 | 1,050 | 8,276 | 518 | 3,767 | ||||||||||||
| 其他開支 | 218 | 11,182 | - | 11,829 | ||||||||||||
| 總計 | 127,556 | 135,765 | 11,690 | 16,857 | ||||||||||||
正在出售 和營銷費用
正在出售 營銷費用主要包括工資和相關費用、專業費用、運輸和倉儲以及其他費用。
六個月已結束 6月30日 | 三個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 以千美元計 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 工資和相關費用 | 47,203 | 91,492 | 22,454 | 52,560 | ||||||||||||
| 專業費用 | 18,700 | 16,211 | 16,200 | 7,500 | ||||||||||||
| 佣金 | - | 9204 | - | - | ||||||||||||
| 旅行 | 7,431 | 8,182 | 1,476 | 4,281 | ||||||||||||
| 運輸和存儲 | 26,997 | 21,752 | 10,948 | 15,964 | ||||||||||||
| 其他開支 | 13,948 | 11,080 | 5,953 | 8,470 | ||||||||||||
| 總計 | 114,279 | 157,921 | 57,031 | 88,775 | ||||||||||||
| 24 |
普通的 和管理費用
普通的 管理費用主要包括專業服務、基於份額的薪酬、工資、保險和其他非人員 相關費用。
六個月已結束 6月30日 | 三個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 以千美元計 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 專業服務 | 1,113,813 | 1,000,563 | 621,670 | 436,520 | ||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | 260,487 | 933,491 | 120,935 | 134,972 | ||||||||||||
| 工資和相關費用 | 34,079 | 129,638 | (6,291) | ) | 51,142 | |||||||||||
| 保險 | 85,315 | 137,240 | 42,696 | 53,144 | ||||||||||||
| 其他開支 | 56,360 | 177,219 | 29,241 | 68,509 | ||||||||||||
| 總計 | 1,550,054 | 2,378,151 | 808,251 | 744,287 | ||||||||||||
三 截至2024年6月30日的月份與截至2023年6月30日的三個月相比
收入
收入 截至2024年6月30日的三個月，為16,546美元，與截至2024年6月30日的三個月的36,608美元相比，下降了20,062美元，下降了55％ 2023 年 6 月 30 日。下降的主要原因是我們在墨西哥的銷售額下降。
成本 的銷售額
成本 銷售額主要包括工資、材料和製造我們產品的管理費用。三個月的銷售成本 截至2024年6月30日的銷售成本為5,782美元，與截至6月30日的三個月的銷售成本27,007美元相比，下降了21,225美元，下降了79％， 2023。下降的主要原因是我們在墨西哥的銷售額下降導致我們的收入減少，此外 一定的成本降低。
總計 利潤
總計 截至2024年6月30日的三個月，利潤為10,764美元，增長了1,163美元，增長了12％，而毛利為9,601美元 截至 2023 年 6 月 30 日的三個月。增長主要是由於某些成本降低的結果。
研究 和開發費用
研究 開發費用包括諮詢費、服務提供商成本、相關材料和管理費用。研究 截至2024年6月30日的三個月，開發費用為11,690美元，與研究和研究相比下降了5,167美元，下降了31％ 截至2023年6月30日的三個月，開發費用為16,857美元。減少的主要原因是 “節約食物” 的減少 有限公司因實施某些成本削減措施而產生的費用，包括減少Save Foods Ltd.的費用 鑑於當前的宏觀經濟狀況以及我們將重點轉移到商業化上，研究和開發預算 我們的解決方案，並將最近完成的試點項目轉化為付費客户。此外，我們運營的某些業績與之相關 向Save Foods Ltd.捐款，但與NTWO OFF Ltd.的研發活動相關的專業費用的增加所抵消。
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正在出售 和營銷費用
正在出售 營銷費用主要包括銷售和營銷人員的工資和相關費用，與差旅相關的費用 和服務提供商。截至2024年6月30日的三個月，銷售和營銷費用為57,031美元，減少了31,744美元， 同比增長36％，而截至2023年6月30日的三個月的銷售和營銷費用為88,775美元。減少的主要原因是 由於採取了成本削減措施後裁員而導致的工資減少，但被其他措施的增加所抵消 與我們的銷售相關的專業費用。
普通的 和管理費用
普通的 而管理費用主要包括工資和相關費用，包括基於份額的薪酬和其他專業費用 服務以及其他與人事無關的費用，例如法律費用、董事費和保險費用。一般和行政 截至2024年6月30日的三個月，支出為808,251美元，與一般和管理費用相比增加了63,964美元，增長了9％ 截至2023年6月30日的三個月，支出為744,287美元。增加的主要原因是專業服務的增加 被與公司相關的工資和相關成本、基於股份的薪酬、保險成本和特許經營税的減少所抵消 從特拉華州在內華達州重組。
融資 收入（支出），淨額
融資 截至2024年6月30日的三個月，淨支出為81,055美元，與淨融資收入相比增加了92,037美元，增長了838％ 截至2023年6月30日的三個月，為10,982美元。增加的主要原因是150萬美元期票的利息 於 2024 年 4 月 4 日發行給 YA II PN, Ltd.
總計 綜合損失
如 綜上所述，截至2024年6月30日的三個月，我們的綜合虧損總額為800,142美元，而去年同期為714,935美元 截至2023年6月30日的三個月，增長了85,207美元，增長了12％。
六 截至2024年6月30日的月份與截至2023年6月30日的六個月相比
收入
收入 截至2024年6月30日的六個月中為60,377美元，較截至六個月的157,618美元下降了97,241美元，下降了62％ 2023 年 6 月 30 日。下降的主要原因是我們在墨西哥的銷售額下降。
成本 的銷售額
成本 銷售額主要包括製造我們產品的工資、材料和管理費用。六個月的銷售成本 截至2024年6月30日的收入為33,762美元，與截至2023年6月30日的六個月的69,753美元相比，下降了35,991美元，下降了52％。減少 這主要是由於我們的收入減少所致。
總計 利潤
總計 截至2024年6月30日的六個月中，利潤為26,615美元，下降了61,250美元，下降了70％，而毛利為87,865美元 截至 2023 年 6 月 30 日的六個月。下降的主要原因是收入減少。
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研究 和開發費用
研究 開發費用包括工資和相關費用、諮詢費、相關材料和管理費用。研究 截至2024年6月30日的六個月中，開發費用為127,556美元，與研究和研究相比減少了8,209美元，下降了6％ 截至2023年6月30日的六個月中，開發費用為135,765美元。減少的主要原因是實施了某些 根據當前的宏觀經濟狀況以及我們與Save Foods相關的業務的某些業績採取的成本削減措施 有限公司，這被與NTWO OFF Ltd.研發活動相關的專業費用的增加所抵消。 成本削減措施包括削減Save Foods Ltd.的研發預算，以及轉移我們的重點 轉向其解決方案的商業化，重點是將最近完成的試點項目轉化為付費客户。
正在出售 和營銷費用
正在出售 營銷費用主要包括銷售和營銷人員的工資和相關費用、差旅相關費用 以及服務提供商和佣金。截至2024年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用為114,279美元，有所下降 為43,642美元，佔28％，而截至2023年6月30日的六個月的總銷售和營銷費用為157,921美元。減少 主要是由於薪金和相關費用佣金的減少被其他相關費用的增加所抵消 與我們的銷售額有關。
普通的 和管理費用
普通的 管理費用主要包括專業服務、工資和相關費用，包括基於股份的薪酬 以及其他與人事無關的費用，例如法律費用和董事費用和保險費用。一般和行政 截至2024年6月30日的六個月中，支出為1,550,054美元，與一般和行政支出總額相比減少了828,097美元，下降了35％ 截至2023年6月30日的六個月的支出為2378,151美元。下降的主要原因是基於股份的薪酬減少, 與公司從特拉華州在內華達州重組相關的保險費用和特許經營税被增加的費用所抵消 專業服務的增加部分抵消了專業服務。
融資 收入（支出），淨額
融資 截至2024年6月30日的六個月中，淨支出為76,119美元，與總融資費用相比增加了109,206美元，增長了330％ 截至2023年6月30日的六個月為33,087美元。增長的主要原因是2024年4月4日向YA II PN, Ltd.發行的150萬美元期票的利息。
總計 綜合損失
如 綜上所述，截至2024年6月30日的六個月中，我們的綜合虧損總額為1,622,500美元，而截至2024年6月30日的六個月中，我們的綜合虧損總額為2,436,484美元 在截至2023年6月30日的六個月中，下降了813,985美元，下降了33％。
流動性 和資本資源
流動性 是公司籌集資金以支持其當前和未來的運營、履行其義務以及以其他方式運營的能力 持續進行。流動性管理的重要因素是運營產生的資金、應收賬款的數額 以及應付賬款和資本支出.自成立至2024年6月30日為止，我們為運營提供了資金，主要是 隨着股權和債務的發行。
如 截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物為4,467,529美元，而截至2023年6月30日為2,969,707美元。截至2024年6月30日， 我們的營運資金為3,872,992美元，而截至2023年6月30日為3,365,898美元。我們現金餘額的增加主要歸因於 用於發行期票的收益。
| 27 |
開啟 2022年8月18日，我們以每股21.00美元的公開發行價格共發行了228,572股普通股 本次發行的總收益約為480萬美元。與此相關的是，我們向承銷商授予了45天的購買期權 按每股21.00美元的公開發行價格計算，最多可增加34,286股普通股，減去承保折扣和佣金 僅用於支付超額配股，並向ThinkeQuity LLC發行了為期五年的認股權證，以每股價格購買多達11,429股普通股 每股行使價等於普通股每股發行價的125％。
開啟 2023 年 7 月 23 日，我們與 YA II PN, Ltd.（“投資者”）簽訂了備用股權購買協議，根據該協議 投資者同意自購買協議簽訂之日起40個月內購買最多35萬美元的普通股 每股價格等於三天內我們普通股最低成交量加權平均價格（“VWAP”）的94％ 在我們發送每份預先通知之前，但須遵守某些限制，包括投資者不能購買號碼 這些股票將使其以實益方式擁有我們4.99％以上的已發行普通股。2023年12月，我們根據備用股權購買協議共籌集了35萬澳元。
開啟 2023年12月22日，我們與投資者簽訂了額外的備用股權購買協議，根據該協議，投資者 已同意自購買協議簽訂之日起36個月內按價格購買最多2000萬美元的普通股 在每筆預付款交付後的三個交易日內，每股相當於我們普通股最低VWAP的94％ 來自我們的通知。該協議將在2027年1月1日或投資者購買總額後自動終止 我們的2,000萬股普通股。我們有權在五個交易日之前終止購買協議 給投資者的書面通知。截至2024年8月14日，我們已按平均收購價出售了1,170,813股普通股 向投資者提供每股0.93美元。
在 應我們的要求，與備用股權購買協議中規定的某些條件有關並須滿足這些條件， 投資者將向我們預付20,000,000美元承諾金額中的最高3,000,000美元（“預付款”）， 每筆預付款均以期票作為證據，期票的本金折扣為每張此類票據的本金的3％。每張票據按利率累計未償本金餘額的利息 每年8％。公司必須按月共支付每張票據未償本金的十分之一 包括應計和未付利息，（i）現金或（ii）根據購買協議提前提交通知並出售 我們普通股的投資者股份，或我們確定的任何組合。首期款項到期 60% 票據發行後的天數，以及此後每隔30天一次。除非投資者另有同意，否則我們收到的任何資金 根據購買協議，出售股票將首先用於支付未償票據下應付的任何款項。
開啟 2024年4月4日，公司向投資者額外發行了本金為150萬美元的期票，收益為1,455,000美元， 反映了3％的原始發行折扣。
這個 下表顯示了我們在所述期間的現金流量：
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | (2,037,468) | ) | (1,634,418) | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | (161,886) | ) | (1,101,669) | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 2,208,854 | - | ||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物以及限制性現金的影響 | 2,592 | 2719 | ||||||
| 現金和現金等價物的增加（減少） | 12,092 | (2,733,368 | ) | |||||
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要去 擔憂
由於 我們的公司，如合併報告所披露的那樣，我們的運營虧損和經營活動的淨現金流出 分別是運營報表和現金流量表。截至2024年6月30日，我們的累計赤字約為3,100萬美元， 而且我們預計在可預見的將來會蒙受損失。我們主要通過向各種投資者籌集資金來為我們的運營提供資金 而且我們的產品收入有限，因此依賴外部來源為我們的運營提供資金。可能有 無法保證我們將成功獲得必要的資金來繼續開展業務。這些因素引起了極大的懷疑 關於公司自本季度報告發布之日起至少十二個月內繼續作為持續經營企業的能力。
我們 相信我們現有的資本資源將足以支持我們在2025年第一季度的運營計劃；但是， 對此無法保證。我們將需要籌集額外資金, 通過發行債務, 股權來支持我們的增長, 或它們的組合。無法保證我們會成功地以優惠條件籌集額外資金，也無法保證在 所有。
如 因此，人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續作為持續經營企業。如果我們無法獲得足夠的額外收益 資本，我們可能需要縮小計劃開發的範圍，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營 結果。股東們，如果我們通過出售任何股權獲得額外資金，股東的所有權百分比將降低 可能會進一步稀釋，或者我們可能會發行優先於普通股的權利、優先權或特權的證券。如果 我們發行債務證券，可能會有負面契約，這可能會限制公司的活動。如果資金不足 在需要時以令人滿意的條件向我們提供，我們可能需要停止運營或以其他方式修改我們的業務戰略。這個 本季度報告中包含的財務報表不包括資產和負債計量或列報的調整， 如果公司未能作為持續經營企業運營，則可能需要這樣做。
運營 活動
網 截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為2,037,468美元，而六個月的現金為1,634,418美元 已於 2023 年 6 月 30 日結束。增加的主要原因是其他負債減少和應收賬款淨額增加。
投資 活動
網 截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為161,886美元，而投資活動中使用的淨現金為161,886美元 截至2023年6月30日的六個月為1,101,669美元。下降的主要原因是我們在2023年4月對Plantify的投資。
融資 活動
網 截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為2,208,854美元，而融資提供的淨現金為2,208,854美元 截至 2023 年 6 月 30 日的六個月的活動。增長是備用股權購買協議收益的結果 與投資者於2023年12月22日簽訂，2024年4月向投資者簽訂期票的收益，扣除還款額。
物品 3.關於市場風險的定量和定性披露。
我們 根據《交易法》第120億條的定義，是一家規模較小的申報公司，無需提供所需的信息 按此商品。
物品 4。控制和程序。
評估 披露控制和程序
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們要求披露的信息 根據《交易法》提交或提交的報告將在中規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告 美國證券交易委員會的規則和表格。披露控制和程序包括但不限於旨在實現以下目的的控制和程序 確保收集和傳達我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 致管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員， 酌情允許及時就所需的披露作出決定.我們的管理層，包括我們的每位首席執行官 以及我們的首席財務官，已經評估了我們的披露控制和程序（按該術語的定義）的有效性 在截至2024年6月30日的《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中）。基於這樣的評估，我們的每位首席高管 高管兼首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序已生效。
更改 在財務報告的內部控制中
期間 在本季度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有重大變化 影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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部分 II — 其他信息
物品 1。法律訴訟
那裏 不是本公司作為當事方或本公司任何董事、高級管理人員或關聯公司、任何所有者的未決法律訴訟 本公司任何類別有表決權證券中超過5％的記錄在案或受益人，或者證券持有人是反對的一方 本公司或對公司有不利的重大利益。公司的財產不受任何未決法律訴訟的標的。
物品 1A。風險因素。
在 除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮所討論的因素 在我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中的 “風險因素” 中， 這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。除下文所述外，沒有任何材料 與先前在該10-k表年度報告的 “風險因素” 部分中披露的風險因素相比發生了變化。
以色列的情況，包括 以色列和哈馬斯之間持續的戰爭以及該地區的其他衝突可能會對我們的行動產生不利影響，限制我們的能力 推銷我們的產品，這將導致收入減少。
因為很大一部分 我們在以色列開展業務，董事會、管理層的所有成員以及大部分員工和 顧問，包括我們服務提供商的員工，位於以色列，我們的業務和運營直接受到以下因素的影響 影響以色列的經濟、政治、地緣政治和軍事狀況。任何政治不穩定、恐怖主義、武裝衝突、保留地 動員、網絡攻擊、抵制、直接或間接制裁和限制，或任何其他涉及以色列的敵對行動或 中斷或削減以色列與其貿易夥伴之間的貿易可能會對我們的業務產生不利影響。自成立以來 1948年以色列國在以色列與其鄰國和其他敵對國家之間發生了一系列武裝衝突 非國家行為者。這些衝突涉及導彈襲擊、敵對滲透和針對不同民用目標的恐怖主義 以色列部分地區，這對以色列的商業狀況產生了負面影響。
2023 年 10 月，哈馬斯恐怖分子 從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對民用和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯 還對位於以色列與加沙邊境沿線的以色列人口和工業中心發動了大規模的火箭襲擊 加沙地帶和以色列國境內的其他地區。這些襲擊造成大量平民死亡、受傷和綁架 和士兵, 以及將成千上萬平民從家中撤離.襲擊發生後，以色列的安全 內閣對哈馬斯宣戰，針對這些恐怖組織的軍事行動開始了，與此同時，他們仍在繼續 火箭彈和恐怖襲擊。此外，以色列與位於黎巴嫩和伊朗的真主黨的北部邊境沿線的敵對行動有 加速，每一次衝突將來都可能升級為更大的區域衝突。
的強度和持續時間 以色列當前對哈馬斯的戰爭難以預測，這種戰爭對我們業務和運營的經濟影響也難以預測 以及以色列的總體經濟。這些事件可能與以色列局勢惡化的更廣泛的宏觀經濟跡象交織在一起 經濟地位，例如，評級機構下調了以色列的信用評級（例如穆迪最近下調的評級） 其對以色列的信用評級從A1降至A2，以及其展望評級從 “穩定” 下調至 “負面” 標普全球指數將其長期信用評級從AA-下調至A+，並將短期信用評級從 A-1+至A-1，長期評級展望 “負面”，惠譽評級最近也下調了其評級 以色列的信用評級從A+到A，展望評級為 “負面”）。這可能會對我們產生重大不利影響 公司以及我們有效開展業務的能力。
我們的設施不僅在裏面 來自加沙地帶的火箭射程，但也在可以從黎巴嫩、敍利亞或其他地方發射的火箭射程之內 中東。如果我們的設施因敵對行動或敵對行動而遭到破壞，則以其他方式幹擾正在進行的運營 在我們的設施中，我們及時向客户交付產品以履行與客户的合同義務的能力 而且供應商可能會受到重大和不利的影響。
此外，Plantify，在 我們擁有約23％的所有權，在位於以色列北部某個地區的基布茲戈嫩設有設施 這受到了與黎巴嫩真主黨持續敵對行動的影響，這是持續的以色列-哈馬斯戰爭的一部分。由於持續 該地區的無人機襲擊、導彈襲擊和槍擊事件，該地區的平民幾乎已完全撤離。Plantify 減少了 它在戈嫩集體農場的設施中運營，可能無法恢復其正常活動，包括交付能力 如果敵對行動持續很長一段時間，這可能會對其財務產生不利影響，則及時向客户提供產品 根據150萬加元（約合1,124,000美元）8％的債券和最高的信貸額度償還我們貸款的條件和能力 至25萬美元，迄今為止，Plantify已借款16.2萬美元。
我們在以下方面遇到了延遲 由於戰爭，我們的試點和包裝活動，例如Mehadrin，已暫時停止運營。 此外，我們預計會聘請更多的包裝廠對我們的產品採用草莓和柑橘進行試點，但是， 由於戰爭，我們無法繼續為這些飛行員尋求新的合作，我們可能無法恢復任何潛力 如果當前的戰爭持續很長時間，則進行合作。我們無法預測當前的衝突將持續多久, 以及這些延誤將對我們的行動產生的影響。如果我們無法續訂試點計劃或與當地的合作 包裝廠我們的財務業績可能會受到影響。
| 30 |
我們的商業保險確實如此 不包括與戰爭和恐怖主義有關的事件可能造成的損失。儘管以色列政府目前提供保障 恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，我們無法向你保證，本屆政府 承保範圍將保持不變或足以彌補我們的潛在損失。我們可能造成的任何損失或損害 對我們的業務造成重大不利影響。
由於以色列的安全 內閣決定對哈馬斯宣戰，以及可能與其他組織發生敵對行動，數十萬以色列人 預備役軍人被徵召立即服兵役。我們在以色列的某些員工和顧問以及員工 我們位於以色列的服務提供商在當前或將來已接到電話，可能還會致電其他員工 與哈馬斯發生戰爭或其他武裝衝突，這些人可能長時間不在。儘管我們有一定的製造能力 在美國的能力，我們的以色列行動可能會因這種缺席而中斷，這可能會產生實質性的不利影響 我們的業務和經營業績。此外，由於我們的以色列供應商和合同製造商沒有員工 在當前的戰爭或未來的戰爭或其他武裝衝突中服兵役可能會干擾他們的行動，這反過來又可能發生 我們對我們向客户交付或提供產品和服務的能力產生了重大不利影響。
此外，民眾起義 在中東和北非的許多國家, 影響了這些國家的政治穩定.這種不穩定性可能 導致以色列國與這些國家之間存在的政治和貿易關係的惡化.此外， 世界上一些國家限制與以色列和以色列公司做生意，其他國家可能會施加限制 如果以色列的敵對行動或該地區的政治不穩定繼續或加劇，則應與以色列和以色列公司做生意。 這些限制可能會嚴重限制我們從這些國家獲取原材料或向公司出售產品的能力，以及 這些國家的客户。
此外，遵循哈馬斯的 對以色列的襲擊以及以色列安全內閣對哈馬斯、控制也門部分地區的胡塞運動宣戰， 對穿越紅海的海上船隻發動了多次襲擊，據信海上船隻要麼正在駛向紅海 以色列或由以色列商人部分擁有。紅海是國際貿易往來的重要海上路線 以色列。由於此類中斷，我們將來可能會遇到供應商交貨延遲、交貨時間延長和增加的情況 運費成本，增加的保險費用，購買的材料和製造勞動力成本。持續供應中斷的風險 可能進一步導致我們的產品延遲交付。
在哈馬斯襲擊之前 2023年10月，以色列政府對以色列的司法系統進行了廣泛的變革，這引發了廣泛的政治變化 辯論和動盪。針對這種倡議, 以色列境內外的許多個人, 組織和機構, 對擬議的變更可能會對以色列的商業環境產生負面影響表示擔憂，包括由於不情願 外國投資者在以色列投資或開展業務, 以及貨幣波動加劇, 信用評級下調, 利率上升, 證券市場波動加劇以及宏觀經濟狀況的其他變化.這種負面情緒的風險 鑑於哈馬斯最近發動的襲擊以及以色列對哈馬斯宣佈的戰爭，事態發展有所加快。在某種程度上 這些負面事態發展確實發生了，它們可能會對我們的業務、經營業績和籌集資金的能力產生不利影響 如果我們的管理層和董事會認為有必要，可以提供額外資金。
物品 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
除了 如下所述，在本季度報告所涉期間，沒有出售未註冊的股權證券 根據《證券法》，此前未在公司提交的8-k表最新報告中進行過報告。
| 31 |
開啟 2024年5月8日，我們向一位顧問發行了3萬股普通股，用於根據諮詢協議向我們提供服務， 日期為 2023 年 11 月 15 日。
這個 上述發行不涉及任何承銷商、承保折扣或佣金或任何公眾 發行，我們認為根據證券法第4（2）條的交易不受該法的註冊要求的約束 不涉及公開發行。
物品 3.優先證券違約
沒有。
物品 4。礦山安全披露
不是 適用的。
物品 5。其他信息
期間 在截至2024年6月30日的三個月中，公司的董事或高級管理人員均未通過或終止任何合同、指示， 或購買或出售我們證券的書面計劃，旨在滿足第10b5-1（c）條的肯定抗辯條件 《交易法》或S-k法規第408（a）項中定義的任何非規則10b5-1交易安排。
物品 6。展品。
| 展覽 | ||
| 數字 | 描述 | |
| 31.1* | 根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互式數據文件（採用內聯 XBRL 格式幷包含在附錄 101 中） |
| * | 已歸檔 隨函附上。 |
| ** | 已裝修 隨函附上。 |
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簽名
依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 下列簽署人經正式授權。
| 日期： 2024 年 8 月 14 日 | N2OFF， INC。 | |
| 作者： | /s/ 大衞·帕拉奇 | |
| 姓名： | 大衞 帕拉赫 | |
| 標題： | 首席 執行官 | |
| （校長 執行官） | ||
| 日期： 2024 年 8 月 14 日 | 作者： | /s/ Lital Barda |
| 姓名： | 首席 財務官員 | |
| 標題： | （校長 財務和會計官員） | |
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