附錄 10.2
託管協議第 3 號修正案
本託管協議第3號修正案（本 “修正案”）於2024年7月5日由特拉華州有限責任公司Stronghold Digital Mining Hosting, LLC（以下簡稱 “Stronghold”）和特拉華州有限責任公司哈密瓜數字有限責任公司（“哈密瓜”，加上Stronghold均為 “一方”，統稱為 “雙方”）簽訂。
鑑於雙方是截至2023年4月27日的某些託管協議的締約方，該協議經2023年7月的特定託管協議第1號修正案和截至2023年12月26日的託管協議特定修正案（第2號）（“協議”）修訂。
鑑於雙方希望修訂《協議》，以澄清協議各方對協議中某些條款的初衷。
鑑於，此處使用的未另行定義的大寫術語應具有協議中規定的含義。
因此，為了妥善和寶貴的考慮，各締約方特此確認其已收到並充足，各締約方打算受法律約束，特此商定如下：
1. 特此對《協議》第 2.2.1 節進行修訂，如以下段落所示：
“2.2.1。僅在收到非違約方根據本協議發出的通知後的 15 個工作日內發生未糾正的違約事件時（在允許的範圍內）（違約第 2.2.1.1 (i) 節（付款違約）除外，該違約事件自本協議規定的到期付款之日起有 5 個工作日的糾正期），Stronghold 或 Cantaloupe（作為非違約者）一方）可以終止本協議。”
2. 特此對《協議》第 2.2.2 節進行修訂，如以下段落所示：
“2.2.2 本協議將不再適用於任何比特幣礦機，且此類比特幣礦機應排除在用於確定任何付款、利潤或費用的計算範圍內，即 (i) “無法正常工作”（定義見此處）、（ii）“在經濟上已過時”（定義見此處），或（iii）應哈密瓜的要求移除並根據本協議進行更換。”
3. 對第 2.2.2.2 節進行了修訂，如以下段落所示：
“2.2.2.2 “不在工作狀態” 的定義是，在Stronghold向哈密瓜提供關於比特幣礦工無法正常運行的書面通知後，連續超過30天無法正常運行，書面通知應包括與該比特幣礦工的性能相關的計算。哈密瓜有權用功能正常的替代比特幣礦機替換該比特幣礦機或對其進行維修


比特幣礦機使其恢復正常功能。Stronghold將在向哈密瓜發出通知後的30個日曆日內在Panther Creek設施留出空間，用於更換或維修該比特幣礦機。
就2.2.2.1而言，如果哈密瓜要求刪除經濟上已過時的比特幣礦機，則哈密瓜應有三十（30）個日曆日來提供經濟上未過時的新的比特幣礦機替代品；（ii）對於2.2.2.2，哈密瓜應有三十（30）個日曆日來提供替代比特幣礦機或提供必要的備件來修復任何缺陷適用的比特幣礦工。”
4. 對第 2.2.2 節進行了進一步修訂，在第 2.2.2 節中增加了以下第 2.2.2.4 小節：
“2.2.2.4 如果根據本協議移除和更換比特幣礦機，本協議將適用於哈密瓜提供的替代比特幣礦機，從哈密瓜向黑豹溪的Stronghold交付此類替代比特幣礦機時開始。”
5. 特此對第 2.2.3 節進行修訂，在第 2.2.3 節第二段的末尾添加了以下句子：
“在確定 “協議收入”（定義見此處）超過 “總成本”（定義見此處）後，Stronghold有權立即恢復根據本第2.2.3節暫停的任何比特幣礦機的運營。”
6. 特此對《協議》第 2.3 節進行修訂，如以下段落所示：
“2.3 雙方同意，如果按照本協議的規定提前終止本協議，則任何一方都沒有責任或義務減輕影響，除非此類終止是由該方的違約事件造成的。”
7. 特此修訂《協議》第 2.4 節的第一行文本，如下所示：
“2.4 移除財產。根據本協議的規定提前終止本協議後，Cantaloupe可以在向Stronghold發出書面通知後，在向Stronghold發出通知後的二十（20）天內，將任何比特幣礦工從採礦設施中移除，費用和費用由哈密瓜自行承擔。”
8. 特此修訂本協議第 4.1 節，如以下段落所示：
“4.1 使用設施。哈密瓜不得進入黑豹溪，除非經過合理的有人監督，並且必須至少提前 48 小時書面通知Stronghold，並且此類進入應在正常工作時間進行。應允許哈密瓜在合理的監督下進入 Panther Creek，根據上文 2.2.2 為 “無法正常工作” 或 “經濟上已過時” 的比特幣礦工提供維修，或者根據第 5.3 節應哈密瓜的要求更換任何比特幣礦工。哈密瓜會


對在設施內代表或代表其行事的任何人造成的任何損害或損失承擔全部責任，但Stronghold的任何共同過失除外。”
9. 特此修訂本協議第 4.2 節，如以下段落所示：
“4.2 危險條件。如果Stronghold、其員工或代理人的合理酌情決定在 Panther Creek 出現、源於或影響Panther Creek的任何危險狀況，特此授權Stronghold暫停本協議下的服務，而無需對Stronghold承擔任何責任。Stronghold應在合理的時間內就暫停向哈密瓜提供任何此類服務的事先書面通知。在緊急情況下，經事先書面通知哈密瓜，Stronghold可以重新安排、移除或搬遷比特幣礦工，對哈密瓜不承擔任何責任。為避免疑問，在暫停服務期間，Cantaloupe對本協議下的任何義務不承擔任何責任或責任。”
10. 特此修訂本協議的第4.3節，如以下段落所示：
“4.3 間歇性中斷。Cantaloupe承認，在不可抗力事件發生和持續時、出於維護目的停機期間，和/或Stronghold發現危險狀況時，或者如果Stronghold確定向電網出售電力符合協議所有各方的最大利益，也更經濟實惠，如本協議或Stronghold在其中的規定，Stronghold可能會減少比特幣礦工的使用量唯一合理的自由裁量權，確定向其出售電力符合其最大利益，也更經濟grid，Stronghold應按照本協議的規定，在商業上可行的情況下儘快通過電子郵件將任何削減通知哈密瓜。”
11. 特此修訂本協議第 5 節，如下所示：
“5。拆除、搬遷和更換比特幣礦工。”
12. 特此修訂本協議第 5.1 節，如以下段落所示：
“5.1 按要塞進行搬遷。Stronghold可以不時將比特幣礦工轉移到Panther Creek內，但須遵守以下規定，前提是Stronghold合理地認為這種搬遷是保護所必需的。如果此類搬遷是為了保護比特幣礦工免受商業上不可接受的幹擾（定義見第5.2節）的危險條件和/或對比特幣礦工進行或進行維護工作，Stronghold同意在合理可行的情況下儘快提供任何此類搬遷的書面通知（或按照第5.2節的規定，針對商業上不可接受的幹擾）。出於任何其他原因，Stronghold必須事先獲得哈密瓜的書面批准才能搬遷比特幣礦工。無論如何，搬遷地點應為比特幣礦工提供類似的環境條件，為比特幣礦工提供可比的可及性，併為比特幣提供類似的安全條件


礦工。儘管如此，Stronghold不得任意或反覆地重新安置比特幣礦工。如果根據本節搬遷比特幣礦工，則搬遷比特幣礦工的費用將完全由Stronghold承擔。”
13。特此修訂《協議》第 5.2 節的第一句，如以下句子所示：
“5.2 商業上不可接受的幹擾。如果任何比特幣礦工在任何時候對黑豹溪的其他設備造成了商業上不可接受的幹擾，並且這種幹擾無法在十（10）個工作日內得到治癒，則Stronghold可以在事先書面通知哈密瓜的情況下，將比特幣礦工從黑豹溪基地撤出，或者將此類比特幣礦工轉移到Panther Creek的另一個吊艙以減輕幹擾，在每種情況下，費用均由哈密瓜自行承擔。”
14. 特此修訂本協議第 5.3 節，如以下段落所示：
“5.3 設備拆卸更換。除非第 5.2 節 “在期限內或任何續訂期限” 中另有規定，否則哈密瓜無權將任何比特幣礦工從 Panther Creek 移除，但如果哈密瓜合理地確定此類替代品具有經濟效益，則可以要求Stronghold移除黑豹溪的替換比特幣礦工並將其交付給哈密瓜。為避免疑問，如果替代比特幣礦機（i）具有與被替換的比特幣礦機相同或更高的哈希率容量，並且（ii）與被替換的比特幣礦機相同或更高的效率，則替代比特幣礦機將被視為具有經濟效益。在這種情況下，Stronghold同意在不少於十五（15）個工作日發出通知後，在哈密瓜將替換的比特幣礦工交付給黑豹溪要塞後，由哈密瓜單獨承擔費用，移除被替換的比特幣礦工，並安排將此類被移除的比特幣礦工交付給哈密瓜，費用不少於十五（15）筆業務提前幾天通知。”
15。雜項。
a. 各方聲明並保證：(i) 其擁有簽訂本修正案的必要權力和權限；(ii) 本修正案已由該方正式授權、執行和交付；(iii) 經本修正案修訂的協議是該方的合法、有效和具有約束力的協議；(iv) 該方執行、交付和履行本協議不違反、違反或構成違約任何適用法律、該方的任何組織文件或任何協議、契約或其他文書該締約方是哪一方或受其約束；以及 (v) 本修正案的執行、交付和履行不需要任何政府機構的批准或向其發出任何通知。
b. 除非經本修正案修正，否則本協議中的所有條款和規定將保持完全的效力和效力，並適用於本修正案。


c. 本修正案可在一個或多個對應方中執行，每份對應方均應視為原件，但所有對應方共同構成一份文書。通過傳真複印件或電子.pdf 副本交付本修正案簽名頁或簽署的對應文件應與本修正案的手動簽署副本的交付生效。
[簽名頁如下]



以下籤署人自上文首次撰寫之日起執行本修正案，以昭信守。
要塞數字採礦託管有限責任公司

作者：/s/ Greg Beard
名稱：格雷格·比爾德
標題：授權人員


哈密瓜數字有限責任公司

作者：/s/ 張南庚
姓名：張南庚
職位：董事長兼首席執行官