美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
截至的季度期間
或者
佣金文件編號：
（註冊人的確切姓名如其所示 章程）
| （公司註冊國） | （美國國税局僱主 身份證號） |
（主要行政辦公室地址） (Zip 代碼)
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記指明是否
註冊人 (1) 已提交了《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告
1934 年在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且 (2) 有
在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
用複選標記指明是否
註冊人已以電子方式提交了根據S-T法規第405條要求提交的所有交互式數據文件
（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交的較短期限）
這樣的文件）。
用複選標記指明是否 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司 公司。請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義 以及《交易法》第120億.2條中的 “新興成長型公司”：
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司
用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂後的財務規定
根據《交易法》第13（a）條規定的會計準則。
用複選標記指明是否
註冊人是一家空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。是的 ☐ 沒有
截至 2024 年 8 月 8 日，有
MOVANO INC.
表格 10-Q
在截至6月30日的三個月和六個月中 2024
索引
| 頁面 | ||
| 第一部分 — 財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。財務報表 | 1 | |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 | |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 26 | |
| 第 4 項。控制和程序 | 26 | |
| 第二部分 — 其他信息 | 27 | |
| 第 1 項。法律訴訟 | 27 | |
| 第 1A 項。風險因素 | 27 | |
| 第 2 項。近期未註冊證券的銷售；註冊證券收益的使用 | 27 | |
| 第 3 項。優先證券違約 | 27 | |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 27 | |
| 第 5 項。其他信息 | 27 | |
| 第 6 項。展品 | 28 | |
| 簽名 | 29 | |
| 展覽索引 |
我
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
Movano Inc.
簡明合併資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 工資税抵免，當期部分 | ||||||||
| 供應商存款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 工資税抵免，非流動部分 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 提前行使的股票期權負債 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注10） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
見附帶的簡明合併附註 財務報表。
1
Movano Inc.
簡明合併運營報表 和綜合損失
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
| 截至6月30日的三個月 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 成本和支出總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出），淨額： | ||||||||||||||||
| 利息和其他收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ||||||||||||||||
| 淨虧損和綜合虧損總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
見附帶的簡明合併附註 財務報表。
2
Movano Inc.
簡明合併股東報表 股權
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積 | 股東 | |||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的三個月 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股權 | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 2023 年 6 月公開發行時發行普通股，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | ||||||||||||||||||||
| 歸屬早期行使的股票期權 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積 | 股東 | |||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的六個月 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股權 | |||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 2023 年 2 月公開發行時發行普通股，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||
| 2023 年 2 月公開發行時發行認股權證 | — | |||||||||||||||||||
| 2023 年 6 月公開發行時發行普通股，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | ||||||||||||||||||||
| 行使期權時發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 歸屬早期行使的股票期權 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積 | 股東 | |||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的三個月 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股權 | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 2024 年 4 月發行普通股的銷售，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||
| 在 2024 年 4 月的銷售中發行預先注資的認股權證 | — | |||||||||||||||||||
| 在 2024 年 4 月的銷售中發行普通股認股權證 | — | |||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | ||||||||||||||||||||
| 行使期權時發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 歸屬早期行使的股票期權 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積 | 股東 | |||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的六個月 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股權 | |||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 2024 年 4 月發行普通股的銷售，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||
| 在 2024 年 4 月的銷售中發行預先注資的認股權證 | — | |||||||||||||||||||
| 在 2024 年 4 月的銷售中發行普通股認股權證 | — | |||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | ||||||||||||||||||||
| 行使期權時發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 歸屬早期行使的股票期權 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
見附帶的簡明合併附註 財務報表。
3
Movano Inc.
簡明合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 工資税收抵免 | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用、供應商存款和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 其他流動和非流動負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 在2023年2月公開發行時發行普通股和認股權證，扣除發行成本 | ||||||||
| 2023 年 6 月公開發行時發行普通股，扣除發行成本 | ||||||||
| 2024年4月發行普通股、預先注資認股權證和普通股認股權證的銷售，扣除發行成本 | ||||||||
| 減去發行成本的普通股發行 | ||||||||
| 行使股票期權時發行普通股 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨增長 | ||||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 提前行使時發行的普通股的歸屬 | $ | $ | ||||||
| 記錄在應付賬款和其他流動負債中的未付發行成本 | $ | $ | ||||||
| 2023年2月公開發行時發行的認股權證 | $ | $ | ||||||
| 在 2024 年 4 月的銷售中發行普通股認股權證 | $ | $ | ||||||
| 記錄為經營租賃負債的使用權資產 | $ | $ | ||||||
見附帶的簡明合併附註 財務報表。
4
Movano Inc.
簡明合併財務報表附註
在截至6月30日的三六個月中 2024 年和 2023 年
（未經審計）
注意 1 — 業務組織，運營性質
Movano Inc.，dba Movano Health（以下簡稱 “公司”， “Movano”、“Movano Health”、“我們” 或 “我們的”）在特拉華州註冊成立 2018 年 1 月 30 日更名為 Maestro Sensors Inc.，並於 2018 年 8 月 3 日更名為 Movano Inc.該公司是一項處於早期階段的技術 公司，正在開發一個平臺，在醫療和消費類設備的交匯處提供以目標為導向的醫療保健解決方案。 Movano的使命是讓所有人更容易獲得醫療級數據並使其更具可操作性。
該公司的解決方案提供重要的健康 信息，包括心率、心率變異性 (HRV)、睡眠、呼吸頻率、温度、血氧飽和度 (sPO)2）， 步數、卡路里以及葡萄糖和血壓數據，以各種形式提供，以滿足個人風格需求併為用户提供 切實可行的反饋以改善他們的生活質量。
2021 年 4 月 28 日，公司成立了 Movano 愛爾蘭有限公司，根據愛爾蘭法律成立，是公司的全資子公司。全部運營和活動 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，自有子公司分別表現不佳。
自成立以來，公司只從事
有限的候選產品和底層技術的研究和開發以及公司第一款產品的商業化
商業產品，Evie Ring。在截至2024年6月30日的三個月零六個月中，公司記錄了該產品的收入
為 $
2024 年 4 月 2 日，公司簽訂了證券
私募配售（“2024年4月私募配售”）的購買協議
預先注資的認股權證總額
認股權證總計
2024 年 4 月私募的總收益約為
$
該公司在運營中蒙受了損失 自成立以來，經營活動產生了負現金流。該公司預計將繼續出現淨虧損 在可預見的將來，因為它將繼續發展其技術。公司的最終成功取決於結果 其研發和商業化活動，預計未來將為此蒙受更多損失。通過 2024年6月30日，公司主要依靠股票發行的收益為其運營融資。該公司預計 需要額外的資金來為其未來的計劃業務提供資金，包括其研發和商業化 產品。公司可能會通過發行股權、借款或與合作伙伴建立戰略聯盟來籌集額外資金 公司。但是，如果無法獲得足夠水平的此類融資，公司將需要重新評估其運營計劃。
流動性和持續經營
隨附的簡明合併財務報表是
以持續經營為基礎編制, 考慮在正常過程中變現資產和清償負債
業務的。該公司蒙受了重大損失，累計赤字為 $
可能沒有足夠的額外融資 以可接受的條件或完全向公司提供。如果公司無法籌集額外資金和/或建立戰略聯盟 在需要或以有吸引力的條件下，它將被迫推遲、減少或取消其產品或任何商業化努力。那裏 無法保證公司的努力將解決公司的流動性需求。隨附的 簡明合併財務報表不包括公司無法繼續經營時可能產生的任何調整 作為持續經營的企業。
5
Movano Inc.
簡明合併財務報表附註
在截至6月30日的三六個月中 2024 年和 2023 年
（未經審計）
注意 2 — 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表包括公司及其全資子公司的賬目，是根據美國財務報表編制的 中期財務信息的公認會計原則（GAAP），並根據10-Q表的説明 以及第S-X條例第10-01條。因此，它們不包括GAAP要求完整的所有信息和腳註 財務報表。未經審計的簡明合併財務報表是在與年度財務報表相同的基礎上編制的 聲明。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了所有調整 (僅包括正常的經常性調整) 被認為是公允列報所必需的.取消了公司間事務 在簡明的合併財務報表中。這些財務報表應與經審計的財務報表一併閲讀 公司於4月16日提交的10-k表年度報告中包含的上一財年的報表和附註， 2024 年與美國證券交易委員會（“SEC”）合作。
三者的運作結果和 截至2024年6月30日的六個月不一定表示截至12月31日的財年的預期業績， 2024。截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自當時經審計的財務報表 日期，但不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息。
估算值的使用
按規定編制財務報表 根據美國公認會計原則，管理層必須做出影響報告的資產和負債金額的估算和假設，披露 截至簡明合併財務報表之日的或有資產和負債以及報告的收入金額 以及報告期內的開支.
反映了重要的估計和假設 在這些簡明的合併財務報表中，包括但不限於股票期權和認股權證的公允價值，以及 所得税。根據情況、事實和經驗的變化，定期對估算值進行審查。估計值的變化是 記錄在他們廣為人知的時期。實際結果可能不同於這些估計或假設。
細分信息
運營部門被定義為以下組成部分
有獨立信息可供首席運營決策者評估或決策的企業
小組，決定如何分配資源和評估績效。該公司看待其運營並管理其業務
現金和現金等價物
該公司主要投資其多餘的現金 在貨幣市場基金中。公司將最初到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金 等價物。
6
Movano Inc.
簡明合併財務報表附註
在截至6月30日的三六個月中 2024 年和 2023 年
（未經審計）
信用風險和餘額外的集中 表單風險
現金和現金等價物是財務的
可能受信用風險集中影響的工具。幾乎所有現金和現金等價物都存放在裏面
美國金融機構。現金等價物包括計息貨幣市場賬户。存入的金額
貨幣市場賬户超過了聯邦保險限額。此外，該公司的金額超過了聯邦保險限額
2024 年 6 月 30 日在一家金融機構進行的，總額約為 $
該公司依賴第三方製造商 為製造和研發活動提供產品。這些計劃可能會受到重大不利影響 中斷此類材料的供應。
該公司沒有金融工具 資產負債表外的虧損風險。
庫存
庫存，包括原材料和 製成品按成本或可變現淨值中較低者列報。成本包括購買價格和產生的雜費 使庫存恢復到目前的位置和狀況。成本使用加權平均成本法計算。
該公司記下了估算的庫存 過時或不可銷售的庫存等於庫存成本與估計淨實現價值之間的差額 基於對未來需求和市場狀況的假設。如果實際市場條件不如管理層的預測那麼有利, 可能需要減記庫存。
軟件開發成本
與軟件開發的規劃和設計階段相關的成本 被歸類為研發成本，按發生時列為支出。一旦確定了技術可行性， 開發中產生的部分成本，包括編碼、測試和質量保證，在可供公眾使用之前均為資本化 向客户發行，隨後按未攤銷成本或可變現淨值中較低者進行報告。攤銷額的計算依據是 根據標的資產的估計壽命逐一提供解決方案，幷包含在壓縮資產的收入成本中 合併經營報表和綜合虧損報表。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，沒有軟件 開發成本已資本化，未確認攤銷。
收入
公司確認的收入來自 在轉讓承諾的商品或服務的控制權時與客户簽訂合同，交易價格反映了 公司預計有權獲得的對價以換取這些商品或服務。交易價格的計算公式為 扣除可變對價後的銷售價格，其中可能包括對未來回報的估算以及與當前相關的銷售激勵措施 期內產品收入。
公司從銷售中獲得收入 包括 Evie Rings、便攜式充電器、充電線、環形尺寸測量器和移動應用程序。作為購買的一部分，客户還 獲得客户支持和未來未指明的軟件更新。這些產品和服務統稱為 Evie Ring Elements，每個元素都各不相同，是一項單獨的履約義務。
公司將交易價格分配給 所有不同的履約義務均基於其相對獨立銷售價格（“SSP”）。如果可用，本公司 使用可觀察的價格來確定 SSP。當沒有可觀察的價格時，將確定反映公司價格的SSP 對定期獨立出售履約債務的銷售價格的最好估計。 公司在沒有可觀測價格的情況下估算SSP的過程考慮了多種因素，這些因素可能會有所不同 與每項履約義務相關的獨特事實和情況，包括在適用的情況下，公司對類似義務收取的價格 產品、類似產品定價的市場趨勢、特定產品的業務目標和預計提供的成本 履約義務。
7
Movano Inc.
簡明合併財務報表附註
在截至6月30日的三六個月中 2024 年和 2023 年
（未經審計）
與 Evie Ring 相關的收入，便攜式 充電器、充電線、環形測量器和移動應用程序的性能義務在交付給客户時即已得到承認。表演 嵌入式權利有義務在可用的時間和條件下獲得客户支持和未來未指明的軟件更新， 在產品的估計壽命內按直線法計入收入，在所列期內不重要。 公司根據其相對的SSP為這些履約義務分配收入和任何相關折扣。因為公司 未交付的履約義務缺乏可觀察的價格，收入分配基於公司的估計 SSP。
Evie Ring Elements 的銷售包括保證 保修。
合同餘額代表列報的金額 當公司向客户轉移商品或服務或客户已付款時，在簡明的合併資產負債表中 根據合同向公司收取的對價。客户在購買產品和服務時預先付款。該公司 截至2024年6月30日、2023年12月31日或2022年12月31日，分別沒有應收賬款。沒有合同 2024 年 6 月 30 日、2023 年 12 月 31 日或 2022 年 12 月 31 日的資產。
公司記錄的合同責任是
在控制權移交或滿足相關費用之前收到客户的現金付款時的遞延收入
履約義務。截至2024年6月30日和2023年12月31日以及2022年12月31日的遞延收入為美元
公司提供有限的退貨權和30天的退貨權，
從而客户可以退回 Evie Ring Elements。公司對未來回報的估計需要大量的判斷。這個
公司根據每個報告期的特定數據和迄今為止的歷史趨勢來估算儲量。每次調整估計值
收到實際退貨的期限。回報準備金作為收入減少入賬，並在其他流動負債中確認。
截至2024年6月30日、2023年12月31日和2022年12月31日，產品退貨準備金餘額已包含在其他現行條款中
負債是 $
公司在此時徵收銷售税 銷售並將税款匯給有關的國家當局。銷售税不包括在交易價格的衡量中。
運費和手續費作為部分產生 與客户開展的配送活動，並作為收入成本的組成部分包括在內。
收入成本
收入成本主要由材料組成 成本、運費、購買和接收成本、檢驗費用、特許權使用費、客户支持和其他費用，這些都是直接的 歸因於公司產品的生產。減記庫存以降低成本或淨可變現價值也是如此 記錄在銷售商品成本中。
廣告費用
公司將廣告費用按原樣支出
是產生的。廣告費用為 $
股票薪酬
公司衡量股票歸類為股票的股票 根據發放之日的估計公允價值向員工、董事和非僱員發放的獎勵，並確認薪酬 這些獎勵在必要的服務期限內按直線方式支出，通常是相應的授予期 獎勵。每份股票期權授予的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日估算的。這個 股票薪酬支出的估值模型要求公司對股票薪酬支出的變量做出假設和判斷 計算結果包括預期期限、公司普通股的波動率和假設的無風險利率。 公司將在沒收發生時對其進行核算。
8
Movano Inc.
簡明合併財務報表附註
在截至6月30日的三六個月中 2024 年和 2023 年
（未經審計）
所得税
公司使用以下方法核算所得税 資產和負債法。在這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據財務差異確定的 資產負債的報表和税基以及淨營業虧損和信貸結轉額，使用現行頒佈的税率 預計差異將在這一年逆轉。在必要時設立估值補貼以減少遞延税 資產達到預期變現的數額。由於公司維持了遞延所得税資產的全額估值補貼， 變化導致在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中分別沒有所得税準備金或福利。
公司將未確認的税收優惠考慮在內 使用更有可能的門檻來確認財務報表並衡量已採取或預計將要採取的税收狀況 在納税申報表中。公司根據對是否以及在多大程度上的估計，確定了與税收相關的不確定性的責任 將需要繳納額外的税款。公司記錄所得税應納税額（如果有），以彌補已確認的福利與福利之間的差額 衡量的，以及公司納税申報表中已採取或預計將採取的納税狀況。在某種程度上，對此類的評估 税收狀況的變化，估計值的變化記錄在作出決定的期限內。負債已調整 考慮不斷變化的事實和情況，例如税務審計的結果。所得税準備金包括以下方面的影響 責任條款和被認為適當的責任變更。識別或測量的變化會得到反映 在判斷髮生變更的時期。
該公司估計，在過渡期內 年度有效所得税税率，並將估計税率應用於年初至今所得税前的收入或虧損。該公司計算 與單獨申報的項目相關的税收規定或優惠，並在過渡期間確認扣除相關税收影響的項目 它們發生的時期。公司認識到在過渡期內頒佈的税法或税率變更的影響 這些變化發生了。
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以 該期間已發行普通股的加權平均數，不考慮普通股等價物。 計算基本和攤薄後每股淨虧損時使用的普通股加權平均數包括預先注資的加權平均值 在此期間未償還的普通股認股權證，因為它們可以隨時行使以名義現金對價。攤薄後的淨虧損 每股與每股基本淨虧損相同，因為潛在的稀釋性證券具有反稀釋作用。
最近發佈的會計公告
2023 年 11 月，FASB 發佈了 ASU 2023-07，分段 報告（主題 280）：對可申報分部披露的改進，主要是為了改善可申報的分部披露要求 通過加強對重大分部支出的披露。披露要求必須追溯適用於所有之前的披露要求 財務報表中列報的時期。該標準的生效日期是從12月15日之後開始的財政年度， 2023年和2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期，允許提前採用。該公司目前是 評估本指南的採用將對2024財年合併財務報表產生的影響。
注意 3 — 公允價值衡量
記錄金融資產和負債 按公允價值計算。公司採用三級層次結構，在衡量公允價值的範圍內，優先使用基於市場的產品 基於資產估值所用投入的性質進行公允價值計量的實體特定信息之上的信息 或截至測量之日的責任。公允價值側重於退出價格，定義為出售時收到的價格 資產或為在計量日市場參與者之間的有序交易中轉移負債而支付的資產。輸入或 用於對金融工具進行估值的方法不一定表示與投資這些金融工具相關的風險 樂器。
9
Movano Inc.
簡明合併財務報表附註
在截至6月30日的三六個月中 2024 年和 2023 年
（未經審計）
使用三級公允價值層次結構來確定優先順序 衡量公允價值的投入如下：
| 級別 1 — | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。 |
| 級別 2 — | 活躍市場中類似資產或負債的報價，非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價，或其他可以直接或間接觀察到的投入。 |
| 級別 3 — | 市場數據無法證實的重大不可觀察的輸入。 |
資產或負債的公允價值 公允價值層次結構中的衡量水平基於對公允價值衡量具有重要意義的所有輸入的最低水平。 公司的一級金融資產是貨幣市場基金，其公允價值基於報價的市場價格。隨身攜帶 預付費用和其他流動資產, 工資税收抵免, 供應商存款, 庫存, 應付賬款, 遞延收入, 由於這些工具的短期性質，其他流動負債接近公允價值。
公允價值測量
| 2024年6月30日 | ||||||||||||||||
| 公允價值 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||||||
| 現金等價物： | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 現金等價物總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 公允價值 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||||||
| 現金等價物： | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 現金等價物總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意 4 — 現金和現金等價物
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 現金和現金等價物： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 貨幣市場基金 | ||||||||
| 現金和現金等價物總額 | $ | $ | ||||||
10
Movano Inc.
簡明合併財務報表附註
在截至6月30日的三六個月中 2024 年和 2023 年
（未經審計）
注意 5 — 資產負債表組成部分
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 辦公設備和傢俱 | $ | $ | ||||||
| 軟件 | ||||||||
| 測試設備 | ||||||||
| 財產和設備總額 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
與財產相關的折舊和攤銷費用總額以及
截至2024年6月30日的三個月和六個月的設備約為美元
注意 6 — 其他流動負債
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 應計補償 | $ | $ | ||||||
| 應計研究和開發 | ||||||||
| 應計庫存 | ||||||||
| 應計假期 | ||||||||
| 應計遣散費 | ||||||||
| 租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
11
Movano Inc.
簡明合併財務報表附註
在截至6月30日的三六個月中 2024 年和 2023 年
（未經審計）
注意 7 — 普通股
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，
該公司被授權發行
普通股的市場發行
2022年8月15日，公司簽訂了
與b. Riley Securities, Inc.（“銷售代理”）簽訂的市場發行協議（“發行協議”）。
根據發行協議的條款，公司可以不時通過銷售代理出售公司的股票
總髮行價最高為美元的普通股
根據發行協議的條款， 公司還可以將股票作為委託人出售給銷售代理以自有賬户，價格將在出售時商定。任何 以委託人身份向銷售代理出售股份將遵循公司與公司之間單獨的條款協議的條款 銷售代理。
公司沒有義務出售任何 發行協議下的股票，並可隨時暫停發行協議下的招標和要約。
2024 年 6 月，該公司取代了萊利證券 由瓊斯貿易公司擔任發行協議的銷售代理。
在截至2024年6月30日的三個月中
而2023年，該公司共發行和出售了
普通股留待將來發行
| 6月30日 | ||||
| 2024 | ||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||
| 未償還的股票期權 | ||||
| 股票期權可用於未來補助 | ||||
| 總計 | ||||
提前行使的股票期權負債
在截至6月30日的三六個月中， 2024年和2023年，股票是在提前行使普通股期權時發行的。演習通知（早期演習）協議指出 如果持有人與他人分離，公司可以選擇回購全部或部分未歸屬股份 為公司服務。股票繼續按照先前期權協議的原始歸屬時間表進行歸屬。
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，
公司記錄的回購負債約為美元
12
Movano Inc.
簡明合併財務報表附註
在截至6月30日的三六個月中 2024 年和 2023 年
（未經審計）
注意 8 — 普通股認股權證
優先A和b配售認股權證
2024 年 5 月，董事會批准了以下修正案
2024 年 4 月預先注資和普通股認股權證
2024 年 4 月 2 日，公司簽訂了證券
總共私募的購買協議
預先注資的認股權證總額
認股權證總計
認股權證是當日按相對公允價值記錄的
使用Black-Scholes模型發行的，該模型被記錄為發行成本的借方和額外實收資本的貸方
在簡明的合併資產負債表上。由於認股權證符合以下條件，因此在未來一段時間內不會重新衡量認股權證
股權分類。2024年4月預籌認股權證的相對公允價值為美元
| 預期期限 | ||
| 預期的波動率 | ||
| 無風險利率 | ||
| 預期分紅 |
13
Movano 公司
注意事項 至簡明合併財務報表
對於 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月和六個月
（未經審計）
| 發行認股權證 | 發行 | 加權 | 太棒了， 十二月 31, 2023 | 已授予 | 已鍛鍊 | 已取消/ 已過期 | 太棒了， 6月30日 2024 | 到期 | |||||||||||||||||||||
| 優先A配售認股權證 | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先B配售認股權證 | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據配售認股權證 | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 承銷商認股權證 | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月認股權證 | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 2 月認股權證 | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 8 月認股權證 | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 4 月預先注資認股權證 | $ | 無 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 4 月認股權證 | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行認股權證 | 發行 | 加權 | 太棒了， 十二月 31, 2022 | 已授予 | 已鍛鍊 | 已取消/ 已過期 | 太棒了， 6月30日 2023 | 到期 | |||||||||||||||||||||||
| 優先A配售認股權證 | $ | — | 2023 年 9 月和 10 月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先A股主要投資者認股權證 | $ | — | ( | ) | — | 2023 年 3 月 | |||||||||||||||||||||||||
| 優先B配售認股權證 | $ | — | 2024 年 4 月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據配售認股權證 | $ | — | 2025 年 8 月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 承銷商認股權證 | $ | — | 2026 年 3 月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月認股權證 | $ | — | — | 2028 年 1 月 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 2 月認股權證 | $ | — | — | 2028 年 2 月 | |||||||||||||||||||||||||||
| — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
14
Movano Inc.
簡明合併財務報表附註
在截至6月30日的三六個月中 2024 年和 2023 年
（未經審計）
注意 9 — 基於股票的薪酬
2019 年股權激勵計劃
截至 2024 年 6 月 30 日，該公司已經
2021 年就業激勵計劃
截至 2024 年 6 月 30 日，該公司已經
股票期權
| 期權數量 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘 生活 | 固有的 價值 | |||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | $ | ||||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||||||||
| 已取消 | ( | ) | $ | |||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||
| 自 2024 年 6 月 30 日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||
| 已歸屬，預計將於 2024 年 6 月 30 日歸屬 | $ | $ | ||||||||||||
期權授予期權的加權平均授予日期公允價值
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月為美元
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Movano Inc.
簡明合併財務報表附註
在截至6月30日的三六個月中 2024 年和 2023 年
（未經審計）
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 預期的波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期壽命 | ||||||||
股息率—預期分紅 假設利率為零，因為該公司此前沒有支付過普通股股息，目前也沒有這樣做的計劃。
預期波動率—預期 波動率源於公司行業內幾家上市公司的歷史股票波動率， 公司認為，在相當於股票期權授予預期期限的時間內，與業務具有可比性。
無風險利率—無風險 利率基於到期日美國零息國債的有效利息收益率，其到期日約為 等於期權的預期期限。
預期期限—預期期限代表 公司股票期權預計將到期的期限。考慮的期權授予的預期期限 使用簡化方法確定為 “普通香草”。簡化的方法認為該術語是的平均值 期權的歸屬時間和合約期限。對於其他不被視為 “普通股權” 的期權補助， 公司將預期期限定為期權的合同期限。
沒收率—公司認可 在發生時予以沒收。
| 三個月已結束 6月30日 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
截至2024年6月30日，未攤銷的薪酬支出相關
未歸屬的股票期權約為美元
16
Movano 公司
注意事項 至簡明合併財務報表
對於 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月和六個月
（未經審計）
注意 10 — 承諾和突發事件
正在運營 和融資租賃
2024 年 6 月 19 日，公司執行了第三份
對原始公司辦公室和設施租賃的修改。修正案的目的是延長設施的租賃期限
由 (i) 組成
租賃修正案被列為租賃修改。這個
在修改之日對現有房舍的使用權資產和經營租賃負債進行了重新測量，結果是
增加了 $
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 運營和財務租賃 | 2024 | 2023 | ||||||
| 使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債——短期 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債——長期 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃負債——短期 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃負債——長期 | $ | $ | ||||||
| 截至6月30日的三個月 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 租賃成本： | ||||||||||||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他信息： | ||||||||||||||||
| 為截至年度的租賃負債計量所含金額支付的現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加權平均剩餘租賃期限-經營租賃（以年為單位） | ||||||||||||||||
| 平均貼現率-經營租賃 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 加權平均剩餘租賃期限-融資租賃（以年為單位） | ||||||||||||||||
| 平均貼現率-融資租賃 | % | % | ||||||||||||||
17
Movano 公司
注意事項 至簡明合併財務報表
對於 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月和六個月
（未經審計）
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債總額 | $ |
訴訟
來自 公司可能會不時參與與其引起的索賠有關的各種訴訟和行政程序 正常業務過程中的運營。管理層目前沒有發現任何可能產生重大不利影響的事項 關於公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流量。
賠償
這個 公司在正常業務過程中籤訂標準賠償協議。根據這些安排，公司 賠償，使其免受損害，並同意向受賠方償還受賠方遭受或發生的損失， 與任何第三方就以下事項提出的任何商業祕密、版權、專利或其他知識產權侵權索賠有關 至於它的技術。這些賠償協議的期限通常在協議執行後永久有效。最大值 根據這些協議，公司未來可能需要支付的潛在款項無法確定，因為它涉及 將來可能會對公司提出但尚未提出的索賠。公司沒有為辯護訴訟支付任何費用 或解決與這些賠償協議有關的索賠.
這個 公司已與其董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，這可能要求公司賠償其董事 以及高級管理人員因其擔任董事或高級職員的身份或服務而可能產生的負債，但負債除外 由個人故意的不當行為引起。
沒有 截至2024年6月30日，與此類賠償相關的金額已記錄在案。
不可取消 義務
這個 截至2024年6月30日，公司沒有任何不可取消的合同承諾。
特許權使用費 承諾
公司必須根據使用情況進行某些規定
向供應商支付的特許權使用費。特許權使用費金額根據已發貨的 Evie 戒指數量計算，並根據退貨情況進行調整
向客户退款，以及 Evie Rings 中包含的供應商開發的指定算法的數量。最大值
特許權使用費承諾金額約為 $
18
Movano 公司
注意事項 至簡明合併財務報表
對於 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月和六個月
（未經審計）
注意 11 — 每股淨虧損
| 截至6月30日的三個月 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 六個月已結束 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票受購買普通股期權約束 | ||||||||
| 須通過認股權證購買普通股的股票 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，
普通股沒有基於業績的期權獎勵。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，均基於業績
期權獎勵
注意 12 — 後續事件
管理 的公司評估了資產負債表日期之後至這些簡明合併財務報告之日發生的事件 發表了聲明。
2024 年 7 月 9 日，公司提交了證書
對其第三次修訂和重述的公司註冊證書的修正案增加了普通股的授權數量
從
19
物品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性 聲明
這個 10-Q表季度報告包含《證券法》第27A條所指的 “前瞻性陳述” 經修訂的1933年《證券交易法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條旨在受 “安全” 保護 港口” 由這些部分創建。前瞻性陳述基於某些假設，描述了我們的未來計劃， 策略和預期，通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”，“期望”， “可能”、“將”、“應該”、“會”、“可以”、“尋找”、“打算”、 “計劃”、“目標”、“項目”、“估計”、“預測”、“策略”， “未來”、“可能的” 或其他類似術語和對未來時期的提法。除聲明以外的所有聲明 本10-Q表格中包含的有關我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃等的歷史事實 目標是前瞻性陳述。前瞻性陳述的示例包括我們就此發表的陳述等 對收入、現金流和財務業績的預期，我們開發工作的預期結果，產品特徵 以及獲得所需監管批准和產品發佈的時間安排。
前瞻性 陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們僅基於我們當前的信念和期望 以及對我們業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟的假設 以及其他未來情況。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性和風險的影響 以及難以預測的情況的變化，其中許多是我們無法控制的。我們的實際業績和財務狀況 情況可能與前瞻性陳述中所示的情況存在重大差異。因此，你不應該依賴其中任何一個 前瞻性陳述。可能導致我們的實際業績和財務狀況與這些因素存在重大差異的重要因素 前瞻性陳述中指出的內容除其他外包括以下內容：
| ● | 我們的 有限的運營歷史和我們實現盈利的能力； | |
| ● | 我們的 繼續作為持續經營企業的能力以及我們未來獲得額外資本的需求和能力； |
| ● | 我們的 展示和開發產品及其底層技術的可行性的能力； |
| ● | 這 競爭性或替代性產品、技術和定價的影響； |
| ● | 我們的 吸引和留住高素質人員的能力； |
| ● | 我們的 依賴顧問來協助開發我們的技術； |
| ● | 我們的 管理我們公司的發展並從我們可能加入的任何收購或戰略聯盟中實現收益的能力 將來； |
| ● | 這 宏觀經濟和地緣政治條件的影響，包括通貨膨脹率上升導致的價格上漲； |
| ● | 我們的 依賴 Evie Ring 的成功商業化； |
| ● | 我們的 依賴第三方設計、製造、營銷和分銷我們的產品； |
| ● | 這 我們擁有的專利為我們提供的保護是否充分，我們在維護專利方面可能取得的成功以及維護該專利的成本， 執行和捍衞這些專利； |
| ● | 我們的 需要獲得美國政府機構所需的聯邦通信委員會、食品和藥物管理局和其他監管機構的批准； |
| ● | 這 醫療法規和改革措施的影響； |
| ● | 這 我們對產品市場規模的估計的準確性； |
| ● | 我們的 實施和維持對財務報告和披露控制和程序的有效控制的能力；以及 |
| ● | 我們的 成功管理上述項目所涉及的風險。 |
這個 上述風險並非詳盡無遺。風險因素和管理層中描述了其他重要的風險和不確定性 討論和分析截至年度的10-k表年度報告的財務狀況和經營業績部分 2023 年 12 月 31 日（“2023 年 10-K 表格”）。除非聯邦證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務 公開更新可能不時發表的任何前瞻性陳述，無論是書面還是口頭陳述，無論是由於 新信息、未來發展或其他方面。
20
概述
Movano Inc.，dba Movano Health，特拉華州的一家公司，正在開發一個平臺，提供以目標為導向的醫療保健解決方案，以提供醫療級， 將高質量數據推向消費者健康設備的最前沿。
我們最初的商業產品是 Evie Ring， 專為女性設計的可穿戴設備，於 2023 年 11 月推出。Evie Ring 結合了健康和保健指標 全面瞭解自己的健康狀況，包括靜息心率、心率變異性（“HRV”）、血氧 飽和度 (“sPO2”)、呼吸頻率、皮膚温度變異性、經期和排卵跟蹤、月經 症狀跟蹤、活動概況，包括步數、活動時間和消耗的卡路里、睡眠階段和持續時間，以及情緒跟蹤。 該設備為女性提供持續的健康數據，這些數據可以歸結為簡單但有意義的見解，以幫助她們進行管理 改變生活方式，並採取更積極的方法來降低慢性病的風險。
我們推出了 Evie Ring 作為普通健康設備，沒有任何健康設備 美國食品藥品管理局的上市前許可。另外，我們計劃為我們的醫療器械尋求美國食品藥品管理局的許可，這些設備將以該品牌出售 名為 EvieMed。我們相信，EvieMed將成為首批在整個系統上獲得美國食品藥品管理局批准的患者可穿戴設備之一，包括硬件和 軟件，不同於我們的競爭對手，後者有時會在 “軟件即醫療” 下通過個人算法獲得美國食品藥品管理局的批准 設備” 指南。2023 年 7 月，我們首次向 FDA 提交了 510 (k) 份申請，要求監測 EvieMed Ring 的脈搏血氧儀 脈衝和 sPO2 數據是繼2022年第四季度成功進行關鍵缺氧試驗之後得出的。提交的內容已得到審查 由美國食品藥品管理局撰寫，該公司正在與該機構合作解決審查評論。隨着設備的逐步變化和顯著的變化 自首次提交以來，美國食品和藥物管理局提出了額外要求，我們選擇撤回2023 510（k）。配備 FDA 的審查 最初的510（k）和2024年第一季度完成的使用量產模型環進行的第二次關鍵缺氧試驗的結果， 我們在 2024 年 4 月重新提交。我們認為，美國食品藥品管理局批准這些以EvieMed品牌通過處方出售的指標將 增強臨牀層面對EvieMed監測能力的信心，並可能使該設備對臨牀醫生具有吸引力，並且 從事居家和/或長期患者監測臨牀試驗的機構。
除了 Evie Ring 和 EvieMed Ring 之外， 我們正在開發專為血壓設計的最小專利和專有片上系統（“SoC”）之一 或連續血糖監測系統（“GCM”）。我們使用多根天線從頭開始建造了集成傳感器 以及多種頻率，使健康監測的精度達到前所未有的水平。我們目前正在進行臨牀 試用 SoC 並開發算法，這些算法如果成功，將使我們能夠開發能夠非侵入性監測葡萄糖的可穿戴設備 還有沒有袖帶的血壓。為此，我們目前正在進行縱向研究（n=100）以編程壓力的影響 隨時間推移對血壓進行研究，尚待結果。我們的最終目標是將一款獲得美國食品藥品管理局批准的二類設備推向市場，其中包括 cGM 和無袖血壓監測功能。隨着時間的推移，我們的技術還可以實現測量和持續監測 其他健康數據。
開啟 2021年4月28日，公司成立了根據愛爾蘭法律組建的Movano Ireland Limited作為公司的全資子公司 該公司。
金融 操作概述
我們 是一家運營歷史有限的早期科技公司。迄今為止，我們已經投入了大量的精力， 財政資源用於 (i) 研究和開發我們正在開發的產品，包括進行臨牀研究，以及 相關的銷售、一般和管理成本，以及（ii）我們的第一個商業產品Evie Ring的商業化。迄今為止， 我們的運營資金主要來自出售股權證券。
從那以後，我們每年都蒙受淨虧損 起源。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的虧損分別為1190萬美元和1,440萬美元。實質上 我們所有的淨虧損都源於與我們的研發計劃和銷售有關的成本，總的來説 以及與我們的運營相關的管理費用。
截至 2024 年 6 月 30 日，我們有 16.9 美元的可用資金 現金和現金等價物。
關鍵 會計政策與估計
這個 對我們簡明合併財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的簡明合併財務狀況為基礎 財務報表，我們根據美國公認會計原則編制了這些報表。這些簡明合併財務報告的編制 報表要求我們做出影響報告的資產負債金額和披露的估計和假設 截至簡明合併財務報表之日的或有資產和負債以及報告的收入和 報告期內的開支。我們會持續評估我們的估計和判斷。我們的估計是基於歷史的 經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了以下方面的基礎 對資產和負債的賬面價值做出判斷，而這些判斷從其他來源看不出來。實際結果 在不同的假設或條件下可能與這些估計值有所不同。
那裏 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化， 與2023年10-k表格中披露的相比。
21
最近 已發佈和通過的會計公告
一個 描述最近通過和最近發佈的可能影響我們財務狀況的會計公告，以及 經營業績在附註2中披露，最近通過的會計公告和最近發佈的會計公告， 截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表及其附註，已包含在公司年度報告中 在 10-k 表格上。
參見 我們的簡明合併財務報表附註2包含在第一部分第1項 “簡明合併財務附註” 中 本10-Q表季度報告中的 “聲明”，用於描述最近發佈的會計公告，這些聲明可能導致 影響我們的財務狀況和經營業績。
結果 運營的
三 以及截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六個月
我們的 本文討論的截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表是 如下所示。
| 截至6月30日的三個月 | 改變 | 六個月已結束 6月30日 | 改變 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| （以千計） | （以千計） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | — | $ | — | $ | — | 不適用 | $ | 852 | $ | — | $ | 852 | 不適用 | ||||||||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | 380 | — | 380 | 不適用 | 1,595 | — | 1,595 | 不適用 | ||||||||||||||||||||||||
| 研究和開發 | 2,907 | 4,171 | (1,264) | ) | -30 | % | 5,794 | 8,065 | (2,271) | ) | -28 | % | ||||||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | 3,110 | 3,213 | (103) | ) | -3 | % | 5,614 | 6,522 | (908) | ) | -14 | % | ||||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | 6,397 | 7,384 | (987) | ) | -13 | % | 13,003 | 14,587 | (1,584 | ) | -11 | % | ||||||||||||||||||||
| 運營損失 | (6,397) | ) | (7,384) | ) | 987 | 13 | % | (12,151 | ) | (14,587) | ) | 2,436 | 17 | % | ||||||||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息和其他收入，淨額 | 207 | 117 | 90 | 77 | % | 241 | 224 | 17 | 8 | % | ||||||||||||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | 207 | 117 | 90 | 77 | % | 241 | 224 | 17 | 8 | % | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 | $ | (6,190) | ) | $ | (7,267) | ) | $ | 1,077 | 15 | % | $ | (11,910) | ) | $ | (14,363) | ) | $ | 2,453 | 17 | % | ||||||||||||
收入
截至6月30日的三個月，總收入分別為0美元和0美元， 分別是 2024 年和 2023 年。Evie Ring Elements 的控制權移交始於 2024 年第一季度，並於 2024 年第一季度完成 第二季度。但是，第二季度的客户退款和退貨抵消了該季度的收入確認。
總收入為90萬美元，六人總收入為0美元 分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份。增加90萬美元是由於確認了收入 Evie Ring Elements的控制權移交始於2024年第一季度。
成本 的收入
收入成本總額為40萬美元，三個月的收入成本為0美元 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日結束。增加40萬美元是由於相關的40萬美元直接費用造成的 到移交各種 Evie Ring 元素的控制權。
收入成本總額為160萬美元， 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為0美元。增加160萬美元是由於直接費用造成的 其中130萬美元與各種Evie Ring Elements的控制權轉讓有關，20萬美元的運費和配送費用以及 被指定為廢料的庫存為10萬美元。
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研究 和發展
研發費用共計290萬美元 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為420萬美元。減少130萬美元的原因是 主要是為了降低研究和實驗室費用以及其他專業費用.三個月的研發費用 截至2024年6月30日，包括與190萬美元員工薪酬相關的費用，70萬美元的其他專業費用， 研究和實驗室費用為10萬美元, 其他費用為20萬美元.研究和開發費用 截至2023年6月30日的三個月包括與180萬美元員工薪酬相關的費用，其他專業人員 140萬美元的費用, 80萬美元的研究和實驗室費用以及20萬美元的其他費用.
研發費用共計580萬美元和810萬美元 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。減少230萬美元的主要原因是研究減少 以及實驗室費用和其他專業費用.截至2024年6月30日的六個月的研發費用包括 與330萬美元員工薪酬、140萬美元其他專業費用、研究和實驗室相關的費用 70萬美元的支出和40萬美元的其他支出.截至6月30日的六個月的研發費用， 2023年包括與330萬美元的員工薪酬、250萬美元的其他專業費用、研究和相關的費用 實驗室費用為170萬美元, 其他費用為60萬美元.
銷售， 一般和行政
銷售、一般和管理費用共計310萬美元 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為320萬美元。減少10萬美元的原因是 主要是為了減少銷售、一般和行政人員的人數以及營銷成本的降低，但被增加所抵消 與發行新期權授予相關的股票補償費用。三個月的銷售、一般和管理費用 截至2024年6月30日，包括與員工和董事會薪酬相關的180萬美元、專業和 80萬美元的諮詢費和50萬美元的其他費用.三者的銷售、一般和管理費用 截至2023年6月30日的月份包括與員工和董事會薪酬相關的費用170萬美元，專業人員 以及60萬美元的諮詢費和90萬美元的其他費用.
銷售、一般和管理費用共計560萬美元 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為650萬美元。減少90萬美元的主要原因是 減少公司銷售、一般和管理員工人數，降低營銷成本，但被增加所抵消 與發行新期權授予相關的股票補償費用。六個月的銷售、一般和管理費用 截至 2024 年 6 月 30 日，包括與員工和董事會薪酬 300 萬美元相關的費用，專業和 150萬美元的諮詢費和110萬美元的其他費用。六人的銷售、一般和管理費用 截至2023年6月30日的月份包括與員工和董事會薪酬相關的支出，為340萬美元，專業人士 以及120萬美元的諮詢費和190萬美元的其他費用.
損失 來自 “運營”
以下方面的運營虧損為650萬美元 截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月為740萬美元。
運營虧損為1,230萬美元 截至2024年6月30日的六個月，而截至2023年6月30日的六個月為1,460萬美元。
其他 收入（支出），淨額
其他收入（支出），截至6月30日的三個月淨額， 2024年的其他淨收入為20萬美元，而截至6月30日的三個月，淨其他收入為10萬美元， 2023。10萬美元的增加歸因於從2024年4月私人募股獲得的額外資金的利息收入 放置。
其他收入（支出），六個月淨額 截至2024年6月30日，其他淨收入為20萬美元，而六個月的淨其他收入為20萬美元 已於 2023 年 6 月 30 日結束。
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網 損失
由於上述原因，淨虧損為620萬美元 截至2024年6月30日的三個月中，截至2023年6月30日的三個月為730萬美元。
由於上述原因，淨虧損為1190萬美元 截至2024年6月30日的六個月中，截至2023年6月30日的六個月為1,440萬美元。
流動性 和資本資源
截至2024年6月30日，我們有現金和現金等價物 總額為1690萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中，我們在經營活動中使用了1,230萬美元的現金。 預計我們的現金和現金等價物將不足以為我們在此之後的未來十二個月的運營提供資金 發佈了簡明的合併財務報表。2022年8月，我們開始在市場上發行（“ATM”） 通過自動櫃員機股票發行，不時出售我們的普通股，總收益不超過5000萬美元 程序。在截至2024年6月30日的六個月中，我們通過自動櫃員機計劃共出售了956,721股普通股 扣除已支付的佣金後，收益約為30萬美元。自動櫃員機上還有大約4,390萬美元可用 2024 年 6 月 30 日的股票發行計劃。
開啟 2024 年 4 月 2 日，公司簽訂了總計 45,252,517 個單位的私募證券購買協議 每個單位由（1）一股公司普通股組成，或者由買方選擇預先注資的認股權證組成， 以及（2）一份購買一股普通股的認股權證。為每個單位支付的購買價格為0.533美元。某些董事和高級職員 參與並以每股0.565美元的發行價購買了287,500套。
每個 預先注資的認股權證的行使價為每股0.001美元，在發行之日可立即行使且未到期。 每份認股權證的行使價等於每股0.4071美元，可立即行使，並在認股權證成立五週年時到期 逮捕令的首次行使日期。向公司高管和董事發行的認股權證的行使價相等 到 0.44 美元。
這個 私募交易於2024年4月5日完成，在此之前，公司的總收益約為2410萬美元 扣除約140萬美元的發行費用和開支。
我們 預計至少在未來幾年內將繼續產生鉅額支出和不斷增加的營業虧損。我們預計 我們的支出將大幅增加，因為我們：
| ● | 提前 Evie Ring和其他潛在產品的工程設計和開發； |
| ● | 準備 Evie Ring在美國上市所需的申請； |
| ● | 發展 我們製造、分銷和銷售 Evie Ring 和其他潛在產品的計劃；以及 |
| ● | 添加 運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們產品開發的人員， 計劃商業化工作以及我們作為上市公司的運營。 |
直到 我們可以從計劃中的產品中獲得足夠的收入，如果有的話，我們希望通過公共渠道為未來的現金需求提供資金 或私募股權發行、債務融資或企業合作和許可安排。額外資金可能不可用 當我們以我們可接受的條件或完全可以接受的條件需要它們時。如果沒有足夠的資金，我們可能需要推遲、減少 我們的一項或多項研究或開發計劃或商業化努力的範圍或將其取消，否則可能變得不可能 這樣我們才能繼續運作。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東可能會經歷 額外的稀釋和債務融資（如果有的話）可能涉及限制性契約。在我們籌集額外資金的範圍內 通過合作和許可安排，可能需要放棄對我們的技術或應用程序的某些權利 或者以可能對我們不利的條款授予許可證。只要有條件，我們可能會尋求進入公共或私人資本市場 是有利的，即使我們當時沒有立即需要額外的資金。
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這些 情況使人們對公司繼續作為內部持續經營企業的能力產生了重大懷疑 自簡明合併財務報表發佈之日起一年。我們的簡明合併財務報表 不包括在我們無法繼續的情況下可能需要對資產和負債的金額和分類進行調整 作為持續經營的企業。我們繼續作為持續經營企業的能力取決於我們籌集額外資金的能力 如上所述，以支持我們未來的運營。
這個 下表彙總了我們在所述期間的現金流量：
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (12,303) | ) | $ | (13,964 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (6) | ) | (39) | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 23,059 | 17,716 | ||||||
| 現金和現金等價物的淨增長 | $ | 10,750 | $ | 3,713 | ||||
運營 活動
在截至2024年6月30日的六個月中， 該公司在經營活動中使用的現金為1,230萬美元，而在此期間用於經營活動的現金為1,400萬美元 截至 2023 年 6 月 30 日的六個月。
用於經營活動的1,230萬美元 在截至2024年6月30日的六個月中，主要歸因於我們在該期間的淨虧損1190萬美元。這個 淨虧損被總額為280萬美元的運營資產和負債的變化以及包括股票在內的非現金項目所抵消 薪酬，總額為240萬美元。
用於經營活動的1,400萬美元 在截至2023年6月30日的六個月中，主要歸因於我們在該期間的淨虧損1,440萬美元，以及 我們的運營資產和負債變動總額為120萬美元。這些項目被包括股票在內的非現金項目所抵消 160萬美元的薪酬。
投資 活動
期間 在截至2024年6月30日的六個月中，公司在投資活動中使用了6,000美元的現金，包括購買房產 和設備。
期間 在截至2023年6月30日的六個月中，公司在投資活動中使用了39,000美元的現金，包括購買房產 和設備。
融資 活動
在截至2024年6月30日的六個月中，公司獲得了 2310萬美元的現金，其中包括髮行普通股、預先籌資認股權證和普通股的淨收益2,270萬美元 股票認股權證，以及通過自動櫃員機活動和行使普通股發行普通股的30萬美元淨收益 股票期權。
期間 在截至2023年6月30日的六個月中，公司獲得了1,770萬澳元的現金，其中包括670萬澳元的淨收益 以及2023年2月和2023年6月在公開募股中分別發行普通股的810萬美元淨收益 其中290萬美元用於通過自動櫃員機活動發行普通股，10萬美元來自普通股的發行 在行使普通股期權後。
平衡不足 表單交易
在 2024年6月30日，公司沒有任何可以視為資產負債表外的交易、義務或關係 安排。
不可取消 義務
這個 截至2024年6月30日，公司沒有任何不可取消的債務。
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物品 3.關於市場風險的定量和定性披露
如 作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本第 3 項所要求的信息。
物品 4。控制和程序
評估 披露控制和程序
我們 負責按照《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的規定維持披露控制和程序。 披露控制和程序是旨在確保需要披露的信息的控制措施和其他程序 我們在根據《交易法》提交或提交的報告中將在期限內記錄、處理、彙總和報告 在 SEC 的規則和表格中規定。披露控制和程序包括但不限於控制和程序 旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累 並酌情與我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官進行了溝通 允許及時就所需的披露做出決定。
基於 根據我們管理層的評估（我們的首席執行官和首席財務官參與其中） 根據《交易法》第13a-15條的要求我們的披露控制和程序，我們的首席執行官和我們的 首席財務官得出的結論是，由於先前發現我們的財務內部控制存在重大缺陷 報告如下所述，截至2024年6月30日，即年底，我們的披露控制和程序尚未生效 本報告涵蓋的時期。
一個 實質性弱點是指財務報告內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，以至於 公司年度或中期財務報表出現重大誤報的合理可能性無法避免 或及時發現。正如我們之前在 2023 年 10-k 表中披露的那樣，我們在內部控制中發現了一個重大缺陷 截至2023年12月31日的財務報告過多，這與我們的財務結算和報告控制措施的設計和運作不力有關。 具體而言，我們沒有設計和維持對某些賬户審查和分析以及某些信息技術的有效控制 一般控制。儘管我們正在努力糾正這些問題，但這些努力可能不足以避免使用類似的材料 未來的弱點。
固有的 對控制有效性的限制
我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制措施不會發生 或者我們對財務報告的內部控制將防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論多好 設計和運行，只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。這個 控制系統的設計必須反映存在資源限制的事實，必須考慮控制的好處 相對於他們的成本。此外，由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制評估都無法提供絕對的 保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或者所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已發生 檢測到。這些固有的侷限性包括決策中的判斷可能是錯誤的，也可能發生崩潰的現實。 因為一個簡單的錯誤或錯誤。也可以通過某些人的個人行為、兩個人的串通來規避管制，或 更多的人員，或者通過管理層推翻控制措施。任何控制系統的設計都部分基於某些假設 關於未來發生事件的可能性，並且無法保證任何設計都能成功實現其既定目標 所有潛在的未來狀況。對未來時期的任何控制有效性評估的預測都受風險影響。結束了 隨着時間的推移，條件的變化或遵守政策或程序的程度惡化，控制措施可能會變得不足。
更改 在財務報告的內部控制中
那裏 在截至2024年6月30日的六個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大變化 影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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部分 II — 其他信息
物品 1。法律訴訟
我們 目前不是我們認為會對我們的業務或財務產生重大不利影響的任何未決法律訴訟的當事方 條件。但是，我們可能會不時受到正常業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟的約束。
物品 1A。風險因素
我們 在瞬息萬變的環境中運營，其中涉及許多風險，這些風險可能會對我們的業務和財務狀況產生重大影響 或未來的結果，其中一些是我們無法控制的。除了本報告中列出的其他信息外，風險和 我們認為您最需要考慮的不確定性將在第一部分 “第 1A 項” 中討論。風險因素” 中 2023 年的 10-k 表格。我們認為，2023年10-k表格中描述的風險因素沒有實質性變化。
物品 2。近期未註冊證券的銷售；註冊證券收益的使用
不是 適用的。
物品 3.優先證券違約
不是 適用的。
物品 4。礦山安全披露
不是 適用的。
物品 5。其他信息
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物品 6。展品
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 3.1 | 第三次修訂和重述的註冊人公司註冊證書（參照註冊人於 2021 年 3 月 25 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入） | |
| 3.2 | 第三次修訂和重述的證書的修正證書 註冊人註冊成立（參照註冊人提交的 8-k 表最新報告附錄 3.1 納入） 於 2024 年 7 月 10 日） | |
| 3.3 | 經修訂和重述的註冊人章程（參照註冊人於 2021 年 3 月 25 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.2 納入其中） | |
| 4.1 | 代表註冊人普通股的證書樣本（參照 2021 年 3 月 10 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 4.1 納入） | |
| 4.2 | 承銷商認股權證表格（參照註冊人於2021年3月10日提交的S-1表格註冊聲明附錄4.2納入） | |
| 4.3 | 註冊人2018年私募發行中向配售代理人簽發的經修訂和重述的普通股購買權證表格（參照註冊人於2021年2月2日提交的S-1表格註冊聲明附錄4.3納入） | |
| 4.4 | 註冊人2019年私募發行中向配售代理人簽發的經修訂和重述的普通股購買權證表格（參照註冊人於2021年2月2日提交的S-1表格註冊聲明附錄4.4併入） | |
| 4.6 | 2020年發行的普通股認股權證表格（參照註冊人於2021年2月2日提交的S-1表格註冊聲明附錄4.6納入） | |
| 4.7 | 2023 年發行的普通股購買權證表格（參照註冊人於 2023 年 1 月 31 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 4.1 納入） | |
| 4.8 | 註冊人與太平洋股票轉讓公司之間於2023年1月31日簽訂的認股權證代理協議（參照註冊人於2023年1月31日提交的8-K表最新報告附錄4.2併入） | |
| 4.9 | 2024 年 4 月發行的預先注資認股權證表格（參照註冊人於 2024 年 4 月 3 日提交的 8-k 表最新報告的附錄 4.1 納入） | |
| 4.10 | 2024 年 4 月簽發的認股權證表格（參照註冊人於 2024 年 4 月 3 日提交的 8-k 表最新報告的附錄 4.2 納入） | |
| 10.1 | 2024 年 4 月 2 日的證券購買協議表格（參照註冊人於 2024 年 4 月 3 日提交的 8-k 表最新報告的附錄 10.1 納入） | |
| 10.2 | 註冊權協議表格，日期為 2024 年 4 月 2 日（參照註冊人於 2024 年 4 月 3 日提交的 8-k 表最新報告附錄 10.2 納入） | |
| 10.3 | 2024 年 5 月 29 日的《市場發行協議》第 1 號修正案（參照註冊人於 2024 年 5 月 29 日提交的 8-k 表最新報告的附錄 10.1 納入） | |
| 10.4 | Movano Inc.修正案和重述的2019年綜合激勵計劃的第2號修正案（參照註冊人於2024年7月10日提交的8-k表最新報告的附錄10.1納入其中） | |
| 31.1 | 首席執行官根據第13a-14 (a) /15d-14a條和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條（隨函提交）對定期報告進行認證 | |
| 31.2 | 首席財務官根據第13a-14 (a) /15d-14a條和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條（隨函提交）對定期報告進行認證 | |
| 32.1 | 首席執行官兼首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第1350條對定期報告的認證（隨函提供） | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔（在此歸檔） | |
| 101.SCH | Inline XBRL 分類擴展架構文檔（在此歸檔） | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類學擴展計算 Linkbase 文檔（在此提交） | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類學擴展定義 Linkbase 文檔（在此提交） | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類學擴展標籤 Linkbase 文檔（隨函提交） | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔（在此提交） | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
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簽名
依照 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式簽署了本報告 由下列簽署人代表其出席，經正式授權。
| MOVANO INC。 | ||
| 日期： 2024 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/ 約翰·馬斯特羅託塔羅 |
| 約翰 馬斯特羅託塔羅 | ||
| 首席 執行官 | ||
| （校長 執行官） | ||
| MOVANO INC。 | ||
| 日期： 2024 年 8 月 14 日 | 作者： | /s/ J. Cogan |
| J。 Cogan | ||
| 首席 財務官員 | ||
| （校長 財務和會計官員） | ||
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