附錄 5.1

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八月 14, 2024

AbbVie Inc.

1 北沃基根 道路

北方 伊利諾伊州芝加哥 60064

女士們、先生們：

我們正在發佈這封意見書 我們作為特拉華州的一家公司 AbbVie Inc.（以下簡稱 “公司”）的特別顧問，負責準備工作 並由公司在S-8表格上向證券提交註冊聲明（“註冊聲明”） 以及經修訂的1933年《證券法》（“該法”）下的交易委員會（“委員會”）， 與公司339,400股普通股有關，面值每股0.01美元（“計劃股”），可能是 根據Cerevel Therapeutics Holdings, Inc.2020年股權激勵計劃（“Cerevel”）下的未償獎勵發放 計劃”），由公司根據2023年12月6日的某些協議和合並計劃承擔， 該公司旗下包括Cerevel Therapeutics Holdings, Inc.、Symphony Harlan Merger Sub Inc.和Symphony H

出於本意見的目的，我們有 檢查了此類文件、公司記錄和其他文書的原件或經認證或以其他方式確認的副本 我們認為就本意見而言，這是必要的，包括 (i) 經修訂和重述的公司註冊證書 截至本文發佈之日修訂的公司章程，(ii) 經修訂的公司第二份章程 本文發佈日期、(iii) 公司議事記錄和記錄、(iv) Cerevel 計劃以及 (v) 註冊聲明及其證物。

出於本意見的目的，我們有 假設提交給我們的所有文件均為原件，假定提交給我們的所有文件的原件一致 我們為副本，以副本形式提交給我們的所有文件的原件的真實性。我們還承擔了法律行為能力 在所有自然人中, 簽署本意見所涉所有文件的人簽名的真實性, 這些人代表公司以外的各方簽字的權力，以及正當的授權、執行和 由公司以外的各方交付所有文件。我們尚未獨立證實或核實任何事實 與本文表達的意見有關，但依賴於主席團成員和其他代表的陳述和陳述 該公司。

基於並受前述條款約束 資格、假設和限制以及下文列出的其他限制，並考慮到這些法律方面的考慮 在我們認為相關的情況下，我們建議您，在根據和根據Cerevel計劃發佈時，在發佈的範圍內 計劃股份將有效發行、全額支付且不可估税。

我們認為沒有必要 本意見的目的，因此我們無意在此涵蓋證券或 “藍天” 的應用 各州的法律。我們不負責根據法律或未來的變化更新或補充本意見 事件或其他情況。此處表達的意見僅涉及法律的效力（不包括衝突原則）。 特拉華州通用公司法），每種情況均為現行有效的。

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AbbVie 公司 2024年8月14日 第 2 頁

本意見是根據以下規定提出的 根據該法頒佈的第S-k號法規第601項的要求，此處未就任何相關事項發表任何意見 除此處涉及的具體問題外，不得推斷出任何意見，註冊聲明的內容除外 或暗示的範圍超出本文明確規定的範圍。

本意見僅供參考 您的權益，未經任何其他人不得出於任何其他目的使用、傳播、引用或以其他方式提及您的權益 我們事先的書面同意。

我們在某些問題上有依據 根據從公職人員、公司官員和我們認為應負責的其他來源獲得的信息。

我們特此同意提交此文件 與委員會的意見見註冊聲明附錄5.1。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們 屬於該法第7條或委員會規章和條例要求其同意的人.