附錄 4.4

腦部療法控股公司

2020年股權激勵計劃

第 1 部分。計劃的一般目的; 定義

該計劃的名稱是Cerevel Therapeutics Holdings, Inc. 2020年股權激勵計劃（“計劃”）。該計劃的目的是鼓勵和幫助官員, 僱員, Cerevel Therapeutics Holdings, Inc.（“公司”）及其關聯公司的非僱員董事和顧問公司成功開展業務以收購專有企業在很大程度上取決於誰的判斷、主動性和努力對公司的利益。預計向這些人提供公司福利的直接股份將確保更密切地認同他們的利益與公司及其股東的利益，從而刺激他們在公司上的努力代表並增強他們留在公司的願望。

以下術語的定義如下：

“法案” 指 1933 年的《證券法》，如經修訂的, 以及據此訂立的規則和條例.

“管理員” 指董事會，或董事會薪酬委員會或履行該委員會職能的類似委員會，該委員會由非委員會組成少於兩名獨立的非僱員董事。

”附屬公司” 是指，在作出決定時，該法第405條對公司的任何 “母公司” 或 “子公司” 進行了定義。董事會將有權決定確定 “母公司” 或 “子公司” 地位的一個或多個時間上述定義。

“獎勵” 要麼 “獎項，” 除非提及本計劃下的特定類別的補助金，否則應包括激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵、現金獎勵以及股息等價權。

“獲獎證書” 指書面或電子版文件列出了適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定。每份獎勵證書均受以下條件的約束本計劃的條款和條件。

“董事會” 指董事會公司。

“基於現金的獎勵” 指有權獲得的獎勵收款人將收到以現金計價的付款。

Cerevel 療法控股有限公司

2020 年股權激勵計劃

第 2 頁，總共 19 頁

“截止日期” 指截止日期公司之間截至2020年7月29日的某些業務合併協議所設想的交易及其其他當事方。

“代碼” 指《美國國税法》經修正的1986年，以及任何後續的守則以及相關的規則、條例和解釋。

“顧問” 指顧問或顧問誰提供善意以獨立承包商的身份向公司或關聯公司提供服務，以及誰有資格成為顧問或指令 A.1 下的顧問該法案下的 S-8 表格的 (a) (1)。

“股息等價權” 意思是獎勵使受贈方有權根據本應按股息中規定的股票支付的現金分紅獲得抵免如果此類股份已發行給受讓人並由受讓人持有，則等同權利（或與之相關的其他獎勵）。

“生效日期” 指的日期該計劃按照第 20 節的規定生效。

《交易法》 指證券交易所經修訂的1934年法案及其細則和條例。

“公允市場價值” 任何給定的股票的百分比日期是指管理人善意確定的股票的公允市場價值；但是，前提是如果股票上市關於全國證券交易商協會自動報價系統（“納斯達克”）、納斯達克全球市場、紐約證券交易所或其他國家證券交易所或在任何既定市場上交易，應以參考方式作出決定到該日的收盤價。如果該日期沒有收盤價，則應參照最後的收盤價來確定有收盤價的日期之前的日期。

“激勵性股票期權” 指任何股票期權旨在符合《守則》第422條定義的 “激勵性股票期權”。

“非僱員董事” 指的是一名成員同時不是本公司或任何子公司僱員的董事會。

“非合格股票期權” 指任何股票不是激勵性股票期權的期權。

“選項” 要麼 “股票期權” 指根據第 5 節授予的任何購買股票的期權。

“先前的計劃” 指 Cerevel Therapeutics, Inc. 修訂並重述了2018年股權激勵計劃和Cerevel Therapeutics, Inc. 2020年股權激勵計劃。

Cerevel 療法控股有限公司

2020 年股權激勵計劃

第 3 頁，總共 19 頁

“限制性股票” 指股票份額依然面臨沒收風險或公司回購權的限制性股票獎勵。

“限制性股票獎勵” 意思是獎勵限制性股票受管理員在授予時可能確定的限制和條件的約束。

“限制性股票單位” 意味着一項權利根據管理人的決定，以現金和/或股票形式接收股票的公允市場價值，但須遵守此類公允市場價值對轉讓、歸屬條件的限制以及本計劃和適用條款中可能規定的其他限制或限制協議。

“促銷活動” 應指 (i) 銷售合併後的公司全部或基本全部資產歸無關個人或實體，(ii) 合併，重組或合併，根據該重組或合併，公司未償還的投票權和已發行股票的持有人立即獲得在此類交易之前，不擁有該公司的大多數未償還投票權和已發行股票或其他股權在該交易完成後立即產生或繼承實體（或其最終母公司，如果適用），(iii) 將公司的所有股票出售給其一致行動的無關個人、實體或團體，或 (iv) 任何其他交易在該交易完成後，其一致行動的無關個人、實體或團體將立即擁有至少本公司或除 (A) 以外的任何繼承實體因收購而獲得的多數未決權直接來自公司的證券以及 (B) 任何贊助或維護的員工福利計劃（或相關信託）的任何收購由公司或公司控制的任何實體。

”銷售價格” 表示確定的值由管理人對出售後每股股票應付的或股東以其他方式收到的對價事件。

“第 409A 節” 指第 409A 節該守則以及根據該守則頒佈的條例和其他指導方針。

“服務關係” 意味着任何關係作為公司或任何關聯公司的員工、董事或顧問（例如，服務關係應被視為在沒有延續的情況下繼續存在）如果個人的身份從全職員工變為兼職員工或顧問，則中斷）。

“股票” 指普通股，面值本公司每股0.0001美元，但須根據第3節進行調整。

“股票升值權” 意思是獎勵使接收者有權獲得股票（或現金，在適用的獎勵證書中明確規定的範圍內）其價值等於行使之日股票的公允市場價值超過股票行使價的部分增值權乘以應行使股票增值權的股票數量。

Cerevel 療法控股有限公司

2020 年股權激勵計劃

第 4 頁，總共 19 頁

“子公司” 指任何公司或其他公司直接或間接持有至少 50% 權益的實體（公司除外）。

“百分之十的所有者” 指的是一名員工擁有或被視為擁有（根據《守則》第424（d）條的歸屬規則）超過10％公司或任何母公司或子公司所有類別股票的合併投票權。

“無限制股票獎勵” 意思是獎勵股票不受任何限制。

第 2 部分。計劃的管理；管理員權限選擇受贈方並確定獎勵

(a) 計劃的管理。本計劃應由其管理由署長撰寫。

(b) 署長的權力。這個管理人應有權力和權力根據本計劃條款發放獎勵，包括權力和權力授權：

(i) 選擇可不時獲得獎勵的個人被授予；

(ii) 確定授予的時間或時間，以及激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵的範圍（如果有），限制性股票單位、非限制性股票獎勵、現金獎勵和股息等價權，或其任意組合前述情況，授予任何一個或多個受贈方；

(iii) 確定要承保的股票數量任何獎勵；

(iv) 糾正任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何缺陷本計劃、任何獎勵或任何獎勵證書不一致；

(v) 不時確定和修改任何獎勵的條款和條件，包括與本計劃條款不一致的限制，哪些條款和條件個別獎項和受贈方之間可能有所不同，批准獎勵證書的形式也可能有所不同；

(vi) 隨時加快所有人的行使權或歸屬或任何獎勵的任何部分，或放棄與獎勵有關的任何沒收條款；

(vii) 在遵守以下規定的前提下第5（c）條或第6（d）節可隨時延長股票期權或股票增值權的期限，分別可以行使；以及

(viii) 隨時通過、修改和廢除其認為適宜的管理計劃及其自身行為和程序的規則、指導方針和慣例；解釋本計劃和任何獎勵（包括相關書面文書）的條款和規定；做出所有決定它認為管理本計劃是可取的；就與本計劃有關的所有爭議作出裁決；以及以其他方式監督計劃的管理。

Cerevel 療法控股有限公司

2020 年股權激勵計劃

第 5 頁，總共 19 頁

署長的所有決定和解釋均應具有約束力適用於所有人，包括公司和計劃受助人。

(c) 授予權力獎項。在遵守適用法律的前提下，署長可自行決定委託一個或多個組成的委員會公司官員，包括公司首席執行官，所有或部分權限為署長以及向不受 (i) 報告和其他規定約束的個人頒發獎勵的義務《交易法》第16條的規定，（ii）不是委託委員會的成員。任何這樣的代表團管理人應限制在此期間可能發放的股票標的獎勵金額授權, 並應包含有關確定行使價和歸屬標準的指導方針.管理員可以隨時撤銷或修改授權條款，但此類行動不得使委託人先前的任何行動無效署長的代表或與計劃條款相一致的代表。

(d) 獲獎證書。下設的獎項計劃應以獎勵證書為證，獎勵證書規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括，但不限於獎勵期限以及僱用或服務終止時適用的條款。

(e) 賠償。董事會都不是署長或其任何成員或其任何代表均不對任何作為, 不作為, 口譯負責, 本着誠意作出的與本計劃的管理有關的解釋或決定，以及董事會成員和在任何情況下，管理人（及其任何代表）都有權在以下情況下獲得公司的賠償和補償尊重產生或由此產生的任何索賠、損失、損害或費用（包括但不限於合理的律師費）在法律和/或公司的章程或章程或任何董事允許的最大範圍內，以及可能不時生效的官員責任保險和/或兩者之間的任何賠償協議這樣的個人和公司。

(f) 外國獎項獲得者。儘管本計劃中有任何相反的規定，但為了遵守公司所在其他國家的法律及其子公司經營或擁有有資格獲得獎勵的員工或其他個人，管理員可自行決定，應有權力和權力：(i) 決定本計劃應涵蓋哪些子公司；(ii) 確定哪些子公司美國境外的個人有資格參與本計劃；(iii) 修改任何計劃的條款和條件為遵守適用的外國法律而向美國境外的個人發放獎勵；(iv) 制定子計劃和修改演習程序和其他條款和程序，但以署長認為有必要採取此類行動為限或可取的（此類次級計劃和/或修改應作為附錄附在本計劃中）；但是，前提是不要這樣做分計劃和/或修改應增加本協議第3 (a) 節中包含的股份限制；以及 (v) 採取任何署長認為獲得批准是必要或可取的行動，在作出裁決之前或之後，或遵守任何當地政府的監管豁免或批准。儘管如此，署長不得采取根據本協議採取的任何違反《交易法》或任何其他適用的美國的行為，不得授予任何獎勵證券法、《守則》或任何其他適用的美國管轄法規或法律。

Cerevel 療法控股有限公司

2020 年股權激勵計劃

第 6 頁，總共 19 頁

第 3 部分。根據計劃可發行的股票；合併；替代

(a) 可發行股票。最大股票數量根據本計劃預留和可供發行的股票應為24,050,679股（“初始限額”），但須遵守根據本第 3 節的規定進行調整，並在 2021 年 1 月 1 日及之後每年 1 月 1 日調整股票數量根據本計劃預留和可供發行的股票應累計增加該計劃數量的百分之四（4％）在12月31日之前已發行和流通的股票或由其確定的較低金額董事會（“年度增長”）。在遵守此類總體限制的前提下，最大股份總數為可能以激勵性股票期權形式發行的股票不得超過累計增加的初始限額 2021 年 1 月 1 日，此後每年 1 月 1 日，按該年度的年度增幅或 12,737,876 股中較低者計算庫存量，在任何情況下都將根據本第 3 節的規定進行調整。就本限制而言，的股份本計劃和先前計劃下的任何獎勵所依據的股票，這些獎勵在行使時被沒收、取消、扣留公司在歸屬前重新收購的用於支付行使價或預扣税款的獎勵的期權或結算，在未發行股票或以其他方式終止（行使除外）的情況下滿意的應返還到股票中可在計劃下發行，並在《守則》第422條和法規允許的範圍內發行根據該法頒佈了可能作為激勵性股票期權發行的股票。可供發行的股票如下本計劃可能是經授權但未發行的股票或公司重新收購的股票。可能結算的獎勵僅以現金形式不得計入股份儲備，也不得減少授權授予任何人的股票份額任何日曆年的受贈者。

(b) 庫存變動。視情況而定本協議第 3 (c) 節，如果由於任何重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票分割、反向股票拆分或公司股本的其他類似變動，已發行股票是增加或減少或交換為公司不同數量或種類的股份或其他證券，或更多本公司的股份、新股或不同股份或其他證券或其他非現金資產是針對此類資產進行分配的股票或其他證券的股份，或者，如果由於任何合併或合併，則出售全部或幾乎所有股票公司的資產，已發行的股票被轉換為或交換為公司的證券或任何證券繼承實體（或其母公司或子公司），署長應自行決定採取適當或按比例調整 (i) 根據本計劃預留的最大發行股票數量，包括最大數量可能以激勵性股票期權形式發行的股票的數量，(ii) 股票或其他證券的數量和種類視本計劃下當時未償還的獎勵而定，(iii) 每股回購價格（如果有），視每股回購價格而定未償還的限制性股票獎勵，以及 (iv) 受當時任何已發行股票期權限制的每股行使價以及計劃下的股票增值權，但不更改總行使價（即行使價乘以此類股票期權和股票增值權約束的股票數量（受股票期權和股票增值權約束）權利仍然可以行使。署長還可以公平或按比例調整須遵守的股份數量未償還的獎勵和未償還獎勵的行使價和條款，以考慮已支付的現金分紅其他比普通課程或任何其他非同尋常的公司活動相比。署長的調整是最終的，具有約束力而且是決定性的。本計劃不得因任何此類調整而發行部分股票，但是管理人可自行決定以現金支付代替部分股份。

Cerevel 療法控股有限公司

2020 年股權激勵計劃

第 7 頁，總共 19 頁

(c) 合併和其他交易。如果是和在銷售活動完成的前提下，活動各方可能會促使在此之前獲得或延續獎勵由繼承實體授予，或用繼承實體或其母公司的新獎勵取代此類獎勵，適當調整股票的數量和種類，並酌情調整每股行使價，視情況而定同意。如果此類銷售活動的各方未規定獎勵的承擔、延續或替代，則銷售活動、本計劃和根據本協議授予的所有未償獎勵的生效時間將終止。在這種情況下，除了可能會在相關獎勵證書、所有期權和股票增值權中以其他方式提供（按時授權）在銷售活動生效之前未賦予和/或不可行使的條件或限制應自促銷活動生效之日起完全歸屬並可行使、所有其他有時間歸屬的獎勵、條件或限制應自銷售活動生效之日起完全歸屬且不可沒收，所有獎勵均為與實現績效目標相關的條件和限制可能成為既得且不可沒收的銷售活動由管理員自行決定或在相關獎勵證書中規定的範圍內。如果在此類終止時，署長應有選擇權（自行決定）實施以下任一備選方案，這可能因個人持有人而異，也可能因任何個人持有者持有的獎勵而異：（i）作出或規定以現金或實物形式向持有期權和股票增值權的受贈方付款，以換取取取消其金額等於 (A) 銷售價格乘以受其約束的股票數量之間的差額未償還的期權和股票增值權（在此範圍內可按不超過銷售價格的價格行使）以及 (B) 所有此類未償還期權和股票增值權的總行使價（前提是，行使價等於或大於銷售價格的期權或股票增值權，此類期權或股票應取消鑑賞權（不考慮任何代價）；或（ii）允許受贈方行使此類權利的全部或任何部分受贈方在有限時間內未償還的期權和股票增值權（在當時可行使的範圍內）或在管理員指定的銷售活動結束之前的某個日期之前，在此之後所有指定日期未行使的獎勵及其持有者的所有權利將終止。署長還應有選擇權（僅限於此）自由裁量權）向持有期權和股票以外獎勵的受贈方支付或提供現金或實物付款增值權，金額等於銷售價格乘以此類獎勵下的既得股票數量。

Cerevel 療法控股有限公司

2020 年股權激勵計劃

第 8 頁，總共 19 頁

(d) 對非僱員董事的最高獎勵。這個向任何非員工支付的薪酬總額，包括根據本計劃發放的獎勵和現金補償董事在一個日曆年度內不得超過75萬美元；但是，前提是董事的金額應為100萬美元適用的非僱員董事最初被任命為董事會成員的日曆年。出於此限制的目的，在一個日曆年內支付的任何獎勵金額應為根據ASC 718確定的授予日期的公允價值，或後續條款，但不包括與基於服務的歸屬條款相關的估計沒收的影響。

第 4 部分。資格

該計劃下的受贈人將是此類員工、非僱員董事或管理員不時自行決定選擇的公司及其關聯公司的顧問；前提是不得向僅向其任何 “父母” 提供服務的員工、董事或顧問頒發獎勵公司，正如該法第405條所定義的那樣，除非 (i) 獎勵所依據的股票被視為 “服務” 根據第 409A 或 (ii) 條，公司已確定此類獎勵免於適用或以其他方式符合規定參見第 409A 節。

第 5 部分。股票期權

(a) 股票期權的授予。署長可以授予計劃下的股票期權。根據本計劃授予的任何股票期權應採用管理員不時可能採用的形式時間批准了。

根據本計劃授予的股票期權可以是激勵股票期權或非合格股票期權。激勵性股票期權只能授予公司或任何子公司的員工是《守則》第 424 (f) 條所指的 “子公司”。在任何期權都能做到的範圍內不符合激勵性股票期權的資格，應被視為非合格股票期權。

根據本第 5 節授予的股票期權應受制於遵守以下條款和條件，並應包含與本計劃條款不一致的此類附加條款和條件，這是署長認為可取的.如果管理員這樣決定，可以授予股票期權以代替現金補償由期權持有人選擇，但須遵守署長可能制定的條款和條件。

(b) 行使價。行使價根據本第 5 節授予的股票期權所涵蓋的股票的每股應由管理員確定在授予時，但不得低於授予之日公允市場價值的100％。如果是授予百分之十所有者的激勵性股票期權，該激勵性股票期權的行使價應不低於超過授予日公允市場價值的110％。

Cerevel 療法控股有限公司

2020 年股權激勵計劃

第 9 頁，總共 19 頁

(d) 行使性；股東的權利。股票期權應在署長確定的時間或時間行使，不論是否分期行使在授予日期之後。管理員可以隨時加快任何股票期權的全部或任何部分的行使性。一個期權持有人只能對行使股票期權時收購的股票擁有股東的權利，而不享有行使股票期權的權利未行使的股票期權。

(e) 運動方法。股票期權可以行使全部或部分，通過向公司發出書面或電子行使通知，具體説明應持有的股份數量已購買。除非另有規定，否則可以通過以下一種或多種方法支付購買價格在獎勵證書中：

(i) 現金、經認證的支票或銀行支票或其他票據署長可以接受；

(ii) 通過交付（或證明所有權）遵循（公司可能規定的程序）股票不受任何限制的股票公司計劃，此類交出的股票應按行使日的公允市場價值進行估值；

(iii) 期權持有人以適當方式向公司交付已執行的行使通知以及不可撤銷的指示，要求經紀人立即向公司交付現金或支票按收購價格向公司支付且可以接受；前提是期權持有人選擇支付購買款項按照規定的價格，期權持有人和經紀人應遵守此類程序並簽訂此類賠償協議；以及本公司應規定的其他協議作為此類付款程序的條件；或

(iv) 在署長允許和規定的範圍內在獎勵證書中，對於非激勵性股票期權的股票期權，以 “淨行使” 為準根據該安排，公司將減少最大整數行使時可發行的股票數量公允市場價值不超過總行使價的股票數量。

付款工具將視收款情況而定。這個根據公司或過户代理人的記錄向期權持有人轉讓根據以下規定購買的股票的股份股票期權的行使將取決於期權持有人（或根據期權持有者行事的買方）的收據根據股票期權的規定，公司支付此類股票的全部收購價以及履行任何其他股票獎勵證書或適用法律條款中包含的要求（包括履行任何預扣税）公司有義務為期權持有人預扣的税款）。如果期權持有人選擇支付購買的款項通過認證方法按先前擁有的股票定價，轉讓的股票數量在行使股票期權時，向期權持有人提供的金額應扣除經認證的股票數量。如果公司成立，用於行使股票期權的自動化系統，例如使用互聯網的系統，供其自行使用或使用第三方的服務網站或交互式語音回覆，則可以通過使用這種自動方式允許股票期權的無紙化行使系統。

Cerevel 療法控股有限公司

2020 年股權激勵計劃

第 10 頁，總共 19 頁

(f) 激勵性股票期權的年度限額。在某種程度上《守則》第422條規定的 “激勵性股票期權” 待遇所要求的，即公允市場總價值根據本計劃授予激勵性股票期權的股票份額（自授予之時起確定）以及本公司或其母公司和子公司的任何其他計劃均可首次由期權持有人行使在任何日曆年內不得超過100,000美元。如果任何股票期權超過此限額，則應構成非合格股票期權。

第 6 部分。股票增值權

(a) 授予股票增值權。管理員可根據本計劃授予股票增值權。股票增值權是一項獎勵，使接受者有權獲得股票價值等於超出部分的股票（或現金，在適用的獎勵證書中明確規定的範圍內）行使之日股票的公允市場價值乘以股票增值權的行使價按應行使股票增值權的股票數量計算。

(b) 股票增值權的行使價格。這個股票增值權的行使價格不得低於股票在當日公允市場價值的100％授予。

(d) 股票增值權的條款和條件。股票增值權應受授予之日確定的條款和條件的約束管理員。股票增值權的期限不得超過十年。每項此類獎勵的條款和條件應為由管理員決定，此類條款和條件可能因個人獎項和受贈方而異。

第 7 節。限制性股票獎勵

(a) 限制性股票獎勵的性質。管理員可以根據本計劃授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是任何受此限制性股票的獎勵限制和條件由署長在授予時決定。條件可能以持續為基礎就業（或其他服務關係）和/或實現預先設定的績效目標和目的。

Cerevel 療法控股有限公司

2020 年股權激勵計劃

第 11 頁，總共 19 頁

(b) 作為股東的權利。在獲得批准後限制性股票獎勵和支付任何適用的收購價格，受贈方應擁有股東在這方面的權利限制性股票的表決和股息的收取；前提是公司支付的任何股息應累積和在對此類限制性股票的限制到期之前，不得向受贈方支付，並且此類股息應到期或到期在與限制性股票相同的條件下被沒收或取消。除非署長另有決定, (i) 未經認證的限制性股票應在公司或過户代理人的記錄上註明其效果是，在按照下文第7（d）節的規定歸屬此類限制性股票之前，它們將被沒收，以及 (ii) 經認證的限制性股票應繼續由公司持有，直到此類限制性股票歸屬如下文第7 (d) 節所規定，作為補助金的條件，應要求受贈方向公司管理人可能規定的轉讓文書。

(c) 限制。限制性股票不得出售，轉讓、轉讓、質押或以其他方式設押或處置，除非此處或限制條款中另有規定股票獎勵證書。除非管理員在獎勵證書中另有規定，或者在遵守的前提下下文第16節，在獎勵頒發後以書面形式提出，如果受贈人的僱傭（或其他服務關係）公司及其子公司因任何原因終止在終止時尚未歸屬的任何限制性股票本公司或其代表採取的其他行動應自動且不要求向該受贈方發出任何通知被視為已被公司以其原始收購價格（如果有）從該受讓人或該受讓人的手中重新收購法定代表人同時終止僱傭（或其他服務關係），此後應終止代表受贈方對公司的任何所有權或受贈方作為股東的權利。以下是這樣認為的重新收購以實物證書為代表的限制性股票，受贈方應將此類證書交給公司應要求不加考慮。

(d) 限制性股票的歸屬。管理員在撥款時間應具體説明日期和/或實現預先設定的績效目標、目標和其他限制性股票的不可轉讓性以及公司的回購或沒收權應遵循的條件失效。在該日期和/或實現此類預先設定的業績目標、目標和其他目標之後條件，所有限制已失效的股票將不再是限制性股票，應被視為 “既得。”

第 8 節。限制性庫存單位

(a) 限制性股票單位的性質。管理員可以根據本計劃授予限制性股票單位。與限制性股票相關的歸屬條件或其他限制單位可能基於持續就業（或其他服務關係）和/或預先設定的績效目標的實現和目標。每項此類獎勵的條款和條件應由管理員確定，此類條款和條件應由管理員確定個人獎項和受贈方之間可能有所不同。但延期結算日期的限制性股票單位除外根據第 409A 條，在歸屬期結束時，在歸屬範圍內，限制性股票單位應為以股票（或現金，在獎勵證書中明確規定的範圍內）的形式結算。限制性股票延遲結算日期的單位可能受第 409A 條的約束，並應包含以下附加條款和條件：管理員應自行決定是否遵守第 409A 節的要求。

Cerevel 療法控股有限公司

2020 年股權激勵計劃

第 12 頁，總共 19 頁

(b) 選擇以限制性股票單位代替補償。署長可自行決定允許受贈方選擇接收部分未來現金否則應以限制性股票單位獎勵的形式向該受贈方支付的補償。任何此類選擇均應在書面形式，並應不遲於署長規定的日期並按照以下規定交付給公司第 409A 節以及署長制定的其他規則和程序。任何這樣的未來現金補償受贈方選擇延期的應根據股票的公允市場價值轉換為固定數量的限制性股票單位如果沒有按照本協議的規定推遲付款，則本應向受贈方支付補償金的日期。署長應擁有決定是否以及在何種情況下允許此類選舉和強加選舉的唯一權利署長認為適當的限制和其他相關條款和條件。任何限制性股票單位除非獎勵證書中另有規定，否則選擇獲得的代替現金補償應全額歸屬。

(d) 終止。除非另有規定管理人可以在獎勵證書中，或者根據下文第16節的規定，在獎勵頒發後以書面形式出現受贈方在所有未歸屬的限制性股票單位中的權利應在受贈方自動終止出於任何原因終止與公司及其子公司的僱傭（或終止服務關係）。

第 9 部分。無限制的股票獎勵

授予或出售非限制性股票。署長可以授予（或按面值或管理員確定的更高收購價出售）本計劃下的無限制股票獎勵。不受限制的股票獎勵是一種獎勵，根據該獎勵，受贈方可以不受本計劃的任何限制地獲得股票。不受限制股票獎勵可以根據過去的服務或其他有效對價發放，也可以代替應向該受贈方提供的現金補償。

Cerevel 療法控股有限公司

2020 年股權激勵計劃

第 13 頁，總共 19 頁

第 10 部分。基於現金的獎勵

發放以現金為基礎的獎勵。管理員可以授予基於現金的授權計劃下的獎勵。基於現金的獎勵是一種獎勵，使受贈方在達到規定的條件後有權獲得現金付款績效目標。管理員應確定基於現金的獎勵的最長期限，即基於現金的獎勵的現金金額獎勵與現金獎勵的既得或支付條件以及管理人等其他條款有關將決定。每項基於現金的獎勵均應指定以現金計價的付款金額、公式或付款範圍，該金額由現金確定管理員。現金獎勵的付款（如果有）應根據獎勵條款支付，並且可能是用現金製成。

第 11 節。股息等值權利

(a) 股息等價權。管理員可以根據本計劃授予股息等值權利。股息等價權是一種獎勵，使受贈方有權獲得信貸基於本應按股息等價權（或其他獎勵）中規定的股票支付的現金分紅如果此類股份已發行給受讓人，則與之相關）。根據本協議，可以向任何人授予股息等價權受贈方作為限制性股票單位獎勵的組成部分或作為獨立獎勵。在任何情況下均不得有任何股息等價物將權利作為股票期權的組成部分授予期權持有人。股息等價權的條款和條件應為在獎勵證書中指定。目前可以支付記入股息等價權持有人的股息等價物或者可能被視為再投資於其他股票，此後可能會累積額外的等價物。任何這樣的再投資應按再投資之日的公允市場價值或分紅時可能適用的其他價格進行再投資公司贊助的再投資計劃（如果有）。股息等價權可以以現金或股票結算，或者兩者合併，一次或多次分期付款。作為獎勵的一部分授予的股息等價權限制性股票單位應規定，此類股息等價權只能在結算或支付時結算，或對此類其他獎勵的限制失效，以及根據以下規定，此類股息等價權將到期、被沒收或取消與其他獎勵相同的條件。

(b) 終止。除非另有規定管理人可以在獎勵證書中，或者根據下文第16節的規定，在獎勵頒發後以書面形式出現受贈方終止後，受贈方在所有股息等價權中的權利將自動終止出於任何原因與公司及其子公司僱傭（或終止服務關係）。

第 12 節。獎勵的可轉讓性

(a) 可轉讓性。除非中另有規定下文第12 (b) 節，在受贈方的一生中，其獎勵只能由受贈方行使，或者受贈方喪失行為能力時的法定代表人或監護人。不得出售任何獎勵，受讓人轉讓、轉讓或以其他方式設押或處置，而不是根據遺囑或血統法，以及分發或根據家庭關係令進行分配。任何裁決均不得全部或部分扣押, 執行, 或徵收任何種類的税, 任何聲稱違反本協議的轉讓均屬無效.

Cerevel 療法控股有限公司

2020 年股權激勵計劃

第 14 頁，總共 19 頁

(b) 管理員操作。儘管如此第 12 (a) 節，署長可自行決定在有關給定獎勵的獎勵證書中提供，或者隨後書面批准受讓人（僱員或董事）可以轉讓其非合格股票期權向其直系親屬、為此類家庭成員謀福利的信託基金或有此類家庭成員的合夥企業成員是唯一的合作伙伴，前提是受讓人以書面形式與公司同意受所有條款的約束，以及本計劃和適用獎勵的條件。在任何情況下，受贈方都不得轉讓獎勵以換取價值。

(c) 家庭成員。就第 12 (b) 節而言， “家庭成員” 是指受贈人的子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶，前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女子、兒子、兒子、姐夫或姐夫，包括收養關係、與受贈人同住的任何人（受贈人的租户除外）、信託這些人（或受贈方）擁有超過50％的受益權益，這些人所在的基金會（或受贈人）控制資產的管理，以及這些人（或受贈人）擁有超過50％的資產的任何其他實體的投票權益。

(d) 指定受益人。到在公司允許的範圍內，根據本計劃獲得獎勵的每位受贈方均可指定受益人或受益人有權在受贈人去世時或之後行使任何獎勵或根據任何應付的獎勵獲得任何款項。任何這樣的指定應使用署長為此目的提供的表格，只有在署長收到後才能生效管理員。如果已故的受贈方未指定受益人，或者如果指定的受益人早於去世受讓人，受益人應是受贈人的財產。

第 13 節。預扣税款

(a) 受贈方付款。每個受贈方應不遲於獎勵或根據該獎勵獲得的任何股票或其他金額的價值首次計入該獎勵的日期受贈方用於聯邦或非美國所得税目的的總收入、向公司付款或做出令人滿意的安排關於支付法律要求公司預扣的任何種類的聯邦、州或地方税的管理人關於此類收入。在法律允許的範圍內，公司及其子公司有權扣除任何此類税收來自以其他方式向受贈方支付的任何款項。公司有義務提供書面證據任何受贈人的入境（或股票證書）都必須遵守並以受贈人履行的預扣税義務為條件受贈者。

Cerevel 療法控股有限公司

2020 年股權激勵計劃

第 15 頁，總共 19 頁

(b) 庫存付款。管理員可能要求公司的預扣税義務應全部或部分由公司從股票中預扣至根據任何獎勵發行一定數量的股票，總公允市值為（截至預扣税生效之日）這將滿足應繳的預扣額；但是，前提是預扣金額不超過最高法定税額税率或避免負債會計處理所必需的較低金額。就股份預扣而言，博覽會預扣股份的市值應以與受贈方收入中包含的股票價值相同的方式確定。管理人還可以要求公司的全部或部分預扣税義務由以下人員履行根據該安排，立即出售根據任何獎勵發行的一定數量的股票並從中獲得收益銷售金額將匯給公司，金額應足以支付應付的預扣額。

Cerevel 療法控股有限公司

2020 年股權激勵計劃

第 16 頁，總共 19 頁

第 14 節。第 409A 節的獎勵

獎勵旨在最大限度地免受第 409A 條的約束儘可能遵守第 409A 節。本計劃和所有獎勵應根據該意圖進行解釋。只要任何獎勵被確定為第 409A 條所指的 “不合格遞延補償” （“409A獎勵”），該獎項應遵守署長規定的其他規則和要求為了遵守第 409A 條，不時地。在這方面，如果409A裁決項下的任何款項是在 “離職” 時支付的從 “服務”（根據第 409A 條的定義）到隨後被視為 “特定員工” 的受贈人（在第 409A 條的含義），則不得在 (i) 六個月的日期之前支付此類款項，並且受贈方離職後一天，或（ii）受贈人死亡，但僅限於此類延遲為這是防止此類付款受到根據第 409A 條徵收的利息、罰款和/或額外税款所必需的。此外，除非在第 409A 條允許的範圍內，否則不得加速任何409A獎勵的結算。

第 15 節。終止服務關係，轉讓，請假等

(a) 終止服務關係。如果受贈方的服務關係是與關聯公司的，如果該關聯公司不再是關聯公司，則受贈方應被視為關聯公司就本計劃而言，已終止其服務關係。

(b) 就本計劃而言，以下事件不應是被視為服務關係的終止：

(i) 關聯公司調到公司就業或從公司到關聯公司，或從一家關聯公司到另一家關聯公司；

(ii) 經批准的兵役缺勤假或生病，或用於公司批准的任何其他目的，前提是僱員的再就業權得到保障法規、合同或准予休假所依據的政策，或者如果署長另有規定以書面形式提供；

(iii) 員工成為顧問或非員工除非署長另有決定，否則該僱員的僱用終止後將由董事全權負責自由裁量權；或

(iv) 顧問或非僱員董事成為一名顧問僱員。部分

Cerevel 療法控股有限公司

2020 年股權激勵計劃

第 17 頁，總共 19 頁

第 16 節。修改和終止

董事會可以隨時修改或終止本計劃和管理員可以隨時修改或取消任何未兑現的獎勵，以滿足法律的變化或任何其他要求合法目的，但如果沒有合法目的，任何此類行動都不會對任何未決獎項下的權利產生實質性的不利影響持有人的同意。署長被特別授權行使自由裁量權降低行使價格未償還股票期權或股票增值權，或通過取消和重新授予對此類獎勵進行重新定價。至股票上市的任何證券交易所或市場體系的規則所要求的範圍，但以此為限署長決定，《守則》要求確保根據本計劃授予的激勵性股票期權是計劃修正案符合《守則》第422條的規定，須經公司股東批准。這個裏面什麼都沒有第 16 節應限制管理員採取第 3 (b) 條所允許的任何行動的權力，或 3 (c)。

第 17 節。計劃狀態

關於任何裁決中尚未行使的部分以及受贈方未收到的任何現金、股票或其他對價付款，受贈方擁有的權利不得大於公司的一般債權人，除非管理人另有明確的與任何獎勵相關的決定。管理人可自行決定授權設立信託或其他安排以履行公司的義務交付股票或根據本協議支付獎勵，前提是此類信託或其他安排的存在與前面的句子一致。

第 18 節。一般規定

(a) 不分發。管理員可能要求每個根據獎勵收購股票的人以書面形式向公司陳述並同意該人正在收購股票無意分配的股份。

(b) 股票發行。在認證範圍內，庫存當公司或股票轉讓代理人為以下情況時，根據本計劃向受贈方發放的證書應視為已交付公司應在受贈方最後一次通過美國郵件將此類證書郵寄給受贈方公司存檔的已知地址。當公司或股票時，無論出於何種目的，無憑證股票均應被視為已交付公司的轉讓代理人應通過電子郵件（附收據證明）或美國郵件向受贈方提供，在受贈方向公司存檔的最後一個已知地址發給受贈方的簽發通知並記錄了在其記錄中籤發（可能包括電子 “賬面登錄” 記錄）。儘管此處有任何規定相反，不得要求公司簽發或交付任何賬面記錄證據或證明股票的證書根據任何裁決的行使或和解進行存貨，除非署長根據律師的建議作出決定 (在署長認為必要或可取的範圍內), 印發和交付符合所有規定適用的法律、政府機構的法規，以及（如果適用）持股的任何交易所的要求股票上市、報價或交易。根據本計劃發行的任何股票均應受任何止損轉讓令和其他指令的約束署長認為遵守聯邦、州或外國司法管轄區、證券或證券所必需或建議的限制股票上市、報價或交易所依據的其他法律、規則和報價系統。管理員可以在上面放置圖例任何股票憑證或任何賬面條目上的註釋，以限制適用於該股票。除了條款和此處規定的條件，管理員可以要求個人做出合理的承諾、協議和以署長自行決定為遵守任何此類法律而認為必要或可取的陳述，法規或要求。署長有權要求任何個人遵守任何時間或其他規定對任何裁決的結算或行使的限制，包括窗口期限，可能在管理員的自由裁量權。

Cerevel 療法控股有限公司

2020 年股權激勵計劃

第 18 頁，總共 19 頁

(d) 其他補償安排；無就業權利。本計劃中包含的任何內容均不妨礙董事會採取其他或額外的薪酬安排，包括信託，此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。本計劃的通過和獎勵的授予不賦予任何員工繼續在公司或任何子公司工作的權利。

(e) 交易政策限制。期權練習和本計劃下的其他獎勵應受公司不時生效的內幕交易政策和程序的約束到時候。

(f) 回扣政策。本計劃下的獎勵應為受公司不時生效的回扣政策的約束。

第 19 節。ERISA 下的身份

本計劃不應構成 “員工福利計劃” 就經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3（3）條而言。

第 20 節。計劃的生效日期

本計劃應於前一天生效截止日期須根據適用的州法律、公司章程和條款事先獲得股東的批准公司註冊和適用的證券交易所規則。第十次之後，不得根據本協議授予股票期權和其他獎勵生效日十週年之後，不得根據本協議授予激勵性股票期權該計劃由董事會批准。

第 21 節。管轄法律

本計劃以及根據本計劃採取的所有獎勵和行動均受其管轄根據特拉華州法律進行解釋，在適用時不考慮法律衝突原則。

Cerevel 療法控股有限公司

2020 年股權激勵計劃

第 19 頁，總共 19 頁

董事會批准日期：2020 年 7 月 28 日

股東批准日期：2020 年 10 月 26 日