註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

艾伯維公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

北沃基根路 1 號

伊利諾伊州北芝加哥 60064-6400

(847) 932-7900

（主要行政辦公室的地址，包括 郵政編碼）

Cerevel Therapeutics 控股有限公司 2020 股權激勵計劃

（計劃的完整標題）

Perry C. Siatis，Esq。

執行副總裁、總法律顧問和 祕書

AbbVie Inc.

北沃基根路 1 號

伊利諾伊州北芝加哥 60064-6400

(847) 932-7900

（姓名、地址和電話號碼，包括 區號，服務代理）

複製到:

索菲亞·哈德森，P.C.

佐伊·希策特

Kirkland & Ellis LLP

列剋星敦大道 601 號

紐約，紐約 10022

(212) 446-4800

用複選標記表明註冊人是否為大型加速器 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見... 的定義 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 《交易法》第12b-2條中的 “公司”。

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否 已選擇使用延長的過渡期來遵守根據以下規定的新或經修訂的財務會計準則 適用於《證券法》第7 (a) (2) (B) 條。§

解釋性説明

艾伯維公司（“艾伯維” 或 “註冊人”） 正在S-8表格（以下簡稱 “註冊聲明”）上提交本與普通股有關的註冊聲明 註冊人的面值為每股0.01美元（“普通股”），可根據未付獎勵發行 Cerevel Therapeutics Holdings, Inc.2020年股權激勵計劃（“Cerevel計劃”）。

2023 年 12 月 6 日，艾伯維簽訂了 與Cerevel Therapeutics Holdings, Inc.（“Cerevel”）簽訂的協議和合並計劃（“合併協議”）， 交響樂哈蘭合併子公司和交響樂哈蘭有限責任公司2024 年 8 月 1 日，艾伯維根據以下規定完成了對 Cerevel 的收購 到《合併協議》。

與之有關且在完成後 合併協議所考慮的交易以及根據合併協議，Cerevel計劃由合併協議承擔 根據Cerevel計劃授予的剩餘Cerevel普通股的註冊人和某些限制性股票單位獎勵 截至2024年8月1日，Cerevel計劃下未償還的股票已轉換為普通股的限制性股票單位獎勵， 在預期的交易完成後，哪些轉換後的獎勵將繼續受Cerevel計劃的條款的約束 根據合併協議。提交本註冊聲明的目的是註冊可發行的普通股 結算此類轉換後的賠償金。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

包含指定信息的文檔 在第一部分中，將根據經修訂的1933年《證券法》的S-8表格和第428（b）（1）條交付 （“證券法”）。此類文件不必向證券交易委員會提交，也不必向證券交易委員會提交 （“SEC”），可作為本註冊聲明的一部分，也可以作為第 424 條規定的招股説明書或招股説明書補充文件 根據《證券法》。這些文件以及根據第 1 項以引用方式納入本註冊聲明中的文件 本註冊聲明第二部分的第 3 部分共同構成符合第 10 (a) 節要求的招股説明書 《證券法》。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

註冊人提交的以下文件 本註冊聲明以引用方式納入美國證券交易委員會：

註冊人隨後提交的所有文件 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的文件， 在提交本註冊聲明的生效後修正案之前，該修正案表明所有發行的證券均已生效 已售出或註銷當時仍未出售的所有此類證券應視為以引用方式納入本註冊表 聲明自提交此類文件之日起成為本聲明的一部分；任何文件的任何部分除外，其中的一部分 被認為已提供但未根據此類規定歸檔的文件、證物或其他信息。

合併文件中包含的任何聲明 就本註冊聲明而言，或以引用方式在本文中被視為已被修改或取代 僅限於此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明，該文件也已或被視為合併 此處以引用方式修改或取代此類聲明。任何經過修改或取代的此類聲明均不應被視為除非 經如此修改或取代，構成本註冊聲明的一部分。

不適用。

不適用。

經特拉華州通用公司允許 法律（“DGCL”），註冊人經修訂和重述的公司註冊證書規定，該公司的董事 註冊人不會因違反信託義務而對註冊人或其股東承擔個人金錢損害賠償責任 董事，責任除外：

責任限制不適用於 負債由聯邦或州證券法產生，不影響公平補救措施的可用性，例如禁令 救濟或撤銷。

註冊人的經修訂和重述的證書 的公司註冊和章程包括在DGCL允許的最大範圍內對個人責任進行賠償的條款 董事或高級管理人員因作為註冊人董事或高級管理人員採取的行動或在註冊人處任職而採取的金錢損害賠償 視情況而定，要求擔任另一家公司或企業的董事或高級管理人員或其他職位。註冊人的 經修訂和重述的公司註冊證書和章程還規定，註冊人必須賠償和預付合理的費用 向其董事和高級管理人員披露，前提是其收到受賠方可能根據DGCL的要求作出的承諾。 註冊人經修訂和重述的章程明確授權註冊人購買董事和高級職員保險 保護註冊人及其董事、高級職員和某些員工免受某些責任的侵害。

以上只是對某些內容的概述 特拉華州法律以及註冊人經修訂和重述的公司註冊證書和有關賠償的章程的各個方面 由董事和高級職員組成，但聲稱不完整。參照詳細條款對其進行了全面限定 上述DGCL的章節以及經修訂和重述的註冊人公司註冊證書和章程。

不適用。

本項目要求的信息已列出 在本註冊聲明簽名頁之前的證物索引中。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 到 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 到 包括1933年《證券法》第10（a）（3）條要求的任何招股説明書；

(ii) 到 在招股説明書中反映註冊聲明生效日期（或最新的生效後）之後發生的任何事實或事件 對其的修改），無論是單獨還是總體而言，都代表註冊中載明的信息的根本變化 聲明。儘管如此，所發行證券數量的任何增加或減少（如果證券的總美元價值） 報價不會超過已登記的報價），也不會偏離估計的最大發售區間的低端或高端。 如果總體上發生了變化，則可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中 在數量和價格方面，“計算” 中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％ 有效註冊聲明中的 “註冊費” 表；

(iii) 到 包括註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息或任何 註冊聲明中此類信息的重大更改；

已提供， 然而，那個段落 如果這些人要求在生效後的修正中包含信息，則上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 不適用 段落包含在註冊人根據第 13 或 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中 以引用方式納入註冊聲明的《交易法》。

(2) 那個， 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為新的修正案 與其中提供的證券有關的註冊聲明以及當時此類證券的發行應被視為 成為其首次真誠發行。

(3) 到 通過生效後的修正案取消註冊中任何在註冊但終止時仍未售出的證券 此次發行的內容。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，每份申報 註冊人根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的年度報告（以及每份申報文件，如果適用） 根據《交易法》第15（d）條，以引用方式納入的員工福利計劃的年度報告 在註冊聲明中應被視為與其中提供的證券和發行有關的新註冊聲明 屆時此類證券應被視為首次真誠發行。

(c) 就此而言 因為可以允許以下國家的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任 根據上述規定或其他規定，註冊人已被告知註冊人，委員會認為 此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果 就此類負債提出賠償申請（註冊人支付董事發生或支付的費用除外）， 註冊人成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序的高級管理人員或控股人）由該董事斷言， 與所註冊證券有關的高級管理人員或控股人，除非其律師認為，否則註冊人將 此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交此類賠償是否存在的問題 這違反了《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

展覽索引

簽名

根據證券的要求 經修訂的1933年法案，註冊人證明其有合理的理由認為其符合以下所有要求 填寫 S-8 表格，並已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明 於 2024 年 8 月 14 日在伊利諾伊州北芝加哥獲得授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，每個人 簽名如下所示的人特此構成並任命羅伯特·邁克爾、佩裏·西亞蒂斯和斯科特·雷恩斯，以及每人 其中，擁有完全的替代權和在沒有其他人、其真正合法的代理人和代理人的情況下采取行動的全部權力 以其名義、地點和代替他或她以任何身份代表他或她簽署任何和所有修正案（包括生效後的修正案） 修正案）本註冊聲明，並將本註冊聲明及其所有證物和其他文件提交到 與此相關的是，與證券交易委員會，向上述事實上的律師和代理人以及他們每人發放款項， 有充分的權力和權力，可以採取和執行為實現所必需和必要的每一項行為和事情 無論出於何種意圖和目的，都完全相同，就像他們本人可能或可以做的那樣，特此批准並確認所有這些 上述事實上的律師和代理人或其中任何一方，均可依據本協議合法行事或促成這樣做。

根據證券的要求 經修訂的1933年法令，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。