目錄
美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格
| 根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的季度報告 | |
| 截至季度結束日期的財務報告 | |
| 或者 | |
| 根據1934年證券交易法第13或15(d)條進行的過渡報告 | |
| 過渡期從 _____________ 到 _____________ | |
委員會文件號。
（按其章程規定的確切註冊人名稱）
| (成立或註冊的國家或其他轄區) | （聯邦税號 |
|
|
||
| 主執行辦公室地址 | 郵政編碼 |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據1933年證券法第12(b)條款註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | 交易標的 | 註冊交易所名稱 | ||
請勾選是否在過去12個月內（或對於註冊者需要提交此類報告的較短期間）提交所需的13或15（d）條的所有報告，並且在過去90天內已受到提交要求的影響。
請在檢查標記旁邊選擇以下方框：是否已根據證券交易委員會規則12b-2中“大型加速文件提交人”的定義，以及“加速文件提交人”，“小型報告公司”和“新興成長公司”將其分類為大型加速文件提交人，加速文件提交人，非加速文件提交人，小型報告公司或新興成長公司。
請勾選註冊者是否為大型加速進程文件提交者、加速進程文件提交者、非加速進程文件提交者、小型報告公司或新興成長公司。詳見《交易法》第120億條中的“大型加速進程文件提交者”、“加速進程文件提交者”、“小型報告公司”和“新興成長公司”的定義。
| 大型加速申報者 ☐ | 加速歸檔者 ☐ |
| 小型報告公司 | |
| 新興成長公司 |
如果註冊者為新興成長公司，則請勾選是否選擇使用未提供的決議（根據《交易法》第13（a）條提供的新財務會計準則）遵守任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期。
請勾選註冊者是否為殼公司（如《交易法》第12（b）-2條中所定義）。是 ☐ 否
截至2024年8月14日，註冊者的普通股，每股面值0.01美元，已發行。
飛凡機器公司
2024年第三季度10-Q表格
目錄
| 頁碼 | ||
| 第一部分 - 財務信息 | ||
| 項目1。 | 基本報表(未經審計) | 4 |
| 合併簡明資產負債表 | 4 | |
| 未經審計的合併簡明利潤表 | 5 | |
| 未經審計的合併簡明股東權益變動表 | 6 | |
| 未經審計的合併簡明現金流量表 | 7 | |
| 註釋 | 8 | |
| 項目2。 | 分銷計劃 | 27 |
| 項目3。 | 有關市場風險的定量和定性披露 | 33 |
| 項目4。 | 控制和程序 | 33 |
| 第二部分- 其他信息 | ||
| 項目1。 | 法律訴訟 | 34 |
| 項目1A。 | 風險因素 | 34 |
| 項目2。 | 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 | 34 |
| 項目3。 | 對優先證券的違約 | 35 |
| 項目4。 | 礦山安全披露 | 35 |
| 項目5。 | 其他信息 | 35 |
| 項目6。 | 展示資料 | 35 |
| 簽名 | 36 | |
| 2 |
除非我們另有説明或上下文要求，否則“Unusual Machines”、「我們」、「我們的」和「公司」均指美國內華達州註冊的Unusual Machines，Inc.。
關於前瞻性聲明的特別説明
本季度報告書Form 10-Q包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們根據1995年私人證券訴訟改革法和其他聯邦證券法規定，制定這樣的前瞻性聲明。 本季度報告書中除歷史事實陳述外的所有內容均屬於前瞻性陳述。 在某些情況下，您可以通過如“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”或這些類似的術語或其他可比較的術語來辨別前瞻性陳述。
前瞻性陳述既不是歷史事實也不是未來績效的保證，僅基於我們業務的未來、我們籌集額外資本以滿足流動性需要的能力、未來的計劃和策略、投射、預期事件和趨勢，經濟和其他未來條件的當前信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化情況難以預測，並且許多情況下超出了我們的控制範圍。因此，您不應該依賴任何這些前瞻性陳述。這些可能導致實際結果和財務狀況產生重大差異。
這些前瞻性陳述僅在Form 10-Q文件日期上發表，並受商業和經濟風險的影響。我們不承擔任何更新或修訂前瞻性陳述的義務，以反映此類聲明發布之後發生的事件或存在的環境，除非法律有所要求。
| 3 |
第一部分-財務信息
| 項目1。 | 基本報表 |
飛凡機器公司。
合併簡明資產負債表
6月30日, 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付存貨 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 資產和設備，淨值 | ||||||||
| 延遲募資成本 | ||||||||
| 經營租賃權使用資產 | ||||||||
| 商譽和無形資產 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款及應計費用 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 本票據 | ||||||||
| 經營租賃負債——長期 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| 承諾和事項（請參見備註12） | – | – | ||||||
| 股東權益: | ||||||||
| B類優先股 - $每股面值，授權和和頁面。 於2024年6月30日和2023年12月31日分別發行並流通的股份 | ||||||||
| 普通股-美元每股面值，授權和和頁面。 於2024年6月30日和2023年12月31日分別發行並流通的股份 | ||||||||
| 股票認購應收款項。 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
請參見附註的未經審計財務報表摘要
| 4 |
飛凡機器公司。
合併簡明利潤表
截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
| 截止到6月30日的三個月 | 六個月截至6月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
(重述-注13) | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業成本 | ||||||||||||||||
| 毛利率 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 操作 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 銷售及營銷費用 | ||||||||||||||||
| 普通和管理 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 營業費用總計 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用 | ||||||||||||||||
| 利息費用 | ||||||||||||||||
| 其他費用 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股東應佔淨虧損每股金額 | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權平均流通股份 | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋 | ||||||||||||||||
請參閲附註對合並簡明未經審計的基本報表
| 5 |
飛凡機器公司。
股東權益變動表（合併簡明）
截至2024年6月30日和2023年的前六個月
(未經審計)
2023年6月30日止六個月（重述-注13）
| B系列優先股。 | 普通股票 | 股本所對應的賬面超額支付 | 累積的 | 股東總股本 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數值 | 股份 | 數值 | 資本 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取服務。 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的結存 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 優先股轉換 | ( | ) | ( | ) | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023年6月30日，餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
截至2024年6月30日的六個月
| B系列優先股。 | 普通股票 | 股本所對應的賬面超額支付 | 累積的 | 股東總股本 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數值 | 股份 | 數值 | 資本 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 以發行普通股份進行結算 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股份，首次公開發行，扣除發行費用淨額 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股份，業務整合 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 優先股轉換 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | – | – | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 優先股轉換 | ( | ) | – | ( | ) | – | – | |||||||||||||||||||||
| 發行普通股，股權激勵計劃 | – | – | ( | ) | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 股票報酬費用 – 已歸屬股票 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||
| 股票期權補償支出 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2024年6月30日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
請參閲附註至合併 簡明未經審計財務報表。
| 6 |
飛凡機器公司。
合併現金流量簡明表
截至2024年6月30日和2023年的前六個月
(未經審計)
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
（已重述 – 附註13） | ||||||||
| 經營活動現金流量： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 作為解決方案的股票補償支出 | ||||||||
| 股票報酬支出 | – | |||||||
| 資產和負債的變動： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付存貨 | ( | ) | ||||||
| 其他 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款及應計費用 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 客户存款和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動現金流量 | ||||||||
| 用於收購企業的現金支付部分，淨現金收到 | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的淨現金流出 | ( | ) | ||||||
| 籌集資金的現金流量： | ||||||||
| 發行普通股所得款項 | ||||||||
| 普通股發行費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌集資金的淨現金流量 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息披露： | ||||||||
| 收購資產支付的非現金對價和承擔的負債 | $ | $ | ||||||
| 延期獲取成本 | $ | $ | ||||||
| 作為發行成本的推遲發行費用已經納入收益中 | $ | $ | ||||||
請參見附註的簡明未經審計的合併財務報表。
| 7 |
飛凡機器公司。
合併簡要財務報表附註
截至2024年6月30日的期間
注1-業務的組織和性質
飛凡機器股份有限公司（以下簡稱“公司”）是一家從事商業無人機行業的內華達州公司。該公司於2024年4月22日從波多黎各重新註冊到內華達州。
於2024年2月16日，公司完成了其首次公開發行（“IPO”），並出售了每股美元（“IPO價格”）。這些股票在紐約證交所美國交易。與IPO的結束同時，公司從Red Cat Holdings, Inc.（以下簡稱“Red Cat”）收購了Fat Shark Holdings Ltd.（以下簡稱“Fat Shark”）和Rotor Riot, LLC（以下簡稱“Rotor Riot”）（參見第3條款）。 每股公開發行價為$22.66。本次發行的總毛收益約為$ 合併財務報表包括自2024年2月16日收購Fat Shark和Rotor Riot以來公司及其全資子公司的賬户。一體化公司的交易和餘額已在合併後予以消除。同時，這些縮編財務報表應當結合公司於2023年12月31日提交的年度10-K /A表中所附的財務報表和附註進行閲讀。根據SEC(證券交易委員會)的規定，這些縮編的財務報表不包括通常包含在按照GAAP制定的財務報表中的某些信息和註釋。因此，這些縮編財務報表應與財務報表和附註結合閲讀。任何中期期間的結果都不一定預示任何未來期間的結果。
注2-顯著會計政策摘要
合併原則
這些財務報表包括根據萬國會計準則以及Fat Shark和Rotor Riot的歸屬全資子公司自2024年2月16日起的賬户。這些賬户的一體化交易和餘額已在合併後予以消除。
未經審計的中期財務信息
本公司的縮編財務報表是根據美國證券交易委員會規定的規則和法規而未經審計的。依照這些規則和法規，與GAAP制定的財務報表通常包含的某些信息和註釋摺疊或被省略。因此，這些縮編財務報表應當結合公司的年度10-K/A表中所附的財務報表和附註進行閲讀，以便充分理解內容。任何中期期間的結果都不一定預示任何未來期間的結果。
使用估計
按照GAAP制定財務報表需要管理層做出影響報表日標記的資產和負債報告金額、與非觀察性的資產和負債軌跡的披露以及報告期內收入和費用報告金額的估算和假設。因此，實際結果可能與預計結果不同，而這樣的結果可能是實質性的。
財務報表中包括一些基於管理層最佳估計和判斷的金額。這些財務報表反映的重大估算包括用於（i）確定股票補償、（ii）評估併購中的資產和負債以及作為對價發行的股票價值、（iii）與應收賬款、庫存和銷售相關的準備和津貼、（iv）評估長期資產（包括商譽）是否減值、（v）租賃負債和相關使用權資產的公允價值，以及（vi）擔保責任。
| 8 |
現金及現金等價物
公司認為所有高流動性債務工具和其他到期日在購買時不足三個月的短期投資均視為等同於現金等價物。公司將資金存款保管在多家商業銀行和金融服務公司。這些金融機構由聯邦存款保險公司保險，保險金上限為美元，公司的現金餘額有時可能超過這些上限。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的超過聯邦保險上限的部分分別為約萬和美元。公司不斷監測其與投資的金融機構的地位和信用質量。
應收賬款淨額
資產賬款按發票金額計值。2 024年2月的收購完成時，當公司收購資產賬款時，公司採用ASC 326《金融工具-信貸損失》評估了所有信貸損失的報告日期。定期地，公司評估其應收賬款，並根據核銷和可收回的歷史記錄以及當前的信貸情況建立存疑應收賬款分配。管理層有權決定核銷賬目。在2024年6月30日和2023年12月31日，公司認為資產賬款全部可以收回，因此未設存疑應付賬款。
庫存
完成品庫存的餘份記載為成本或淨實現價值的較低值，並採用先進先出法計量。成本元素包括直接材料和直接勞務，以及進口運費。每個資產負債表日，公司使用各種參考措施評估其庫存的淨實現價值，包括當前產品的銷售價格，以及過量數量和過時性評估。
延遲募資成本
公司推遲了與IPO相關的直接增量成本。公司對其的IPO資金化為127687美元。
資產和設備，淨值
租約
公司已採用財務準則編碼（ASC）842，“租賃”，該準則要求承認與租賃協議相關的資產和負債。截至2024年2月16日收購日，公司認可了$378,430的租賃負債義務和與佛羅裏達州奧蘭多的租賃相關的同樣金額的使用權資產。
公司判斷一個合同是否是一個租賃或包含租賃。在每個報告日，基於未來最少租賃支付的現值來衡量經營租賃負債。公司的租賃不提供隱含利率。因此，公司使用了基於其最近一筆債務融資的有效折扣率為
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商譽和長期資產
商譽代表了收購中獲得的其他資產所產生的未來經濟利益，這些資產沒有單獨確定並單獨計入。公司按照AS C350《無形資產 - 商譽和其他》的規定測試商譽的減值。商譽在報告單元層面至少每年進行減值測試，或在事件或情況發生時表明商譽可能會減值。 ASC 350規定，實體有首先評估定性因素以確定事件或情況的存在是否導致更可能是報告單元的公允價值小於其賬面價值。如果在評估所有事件或情況後公司確定報告單元的公允價值不會小於其賬面價值，那麼不需要額外的減值測試。但是，如果實體得出不同的結論，那麼它需要進行減值測試。減值測試涉及將報告單元的估計公允價值與其賬面價值（包括商譽）進行比較。如果估計公允價值超過賬面價值，則認為商譽未減值。但是，如果報告單元的公允價值低於賬面價值，則應識別減值損失，其金額等於賬面價值超過公允價值的金額，但不超過分配給報告單元的商譽的總額。
報表單元的公允價值的估算使用收益法、市場法或二者的結合進行計算。在收益法中，我們使用貼現現金流法估算報表單元的公允價值。估算公允價值固有的重要假設包括未來現金流的估計、未來收入增長的增長假設（包括毛利率、營業費用和資本支出）以及用於基於預估加權平均成本估算未來現金流預測的利率。管理層的假設基於歷史數據，補充當前市場狀況、預估增長率和管理層的計劃。在市場法下，公允價值來自公開交易公司的度量標準或類似企業以前完成的歷史交易。選擇相似企業基於報表單元所處的市場，並考慮風險概況、規模、地理位置和產品和服務的多樣性。
公司根據事件或情況表明某項資產的賬面價值可能無法收回，對包括有限壽命的有形資產和其他無形資產的長期資產進行減值測試。公司按照ASC 360《長期資產減值或處置》進行其長期資產減值分析。 ASC 360要求公司將資產和負債分組至最低一級，該級別的可識別現金流主要獨立於其他資產和負債的現金流，並對該資產組根據未來現金流總和進行評估。如果未折現現金流不表明資產組的賬面金額是可以收回的，則測得減值損失等於資產組賬面價值超過基於貼現現金流分析或評估得到的公允價值的金額
金融資產和金融負債的公允價值、輸入和估值技術及相關披露
公允價值衡量和披露指南定義了公允價值，並建立了衡量公允價值的框架。公允價值定義為在衡量日市場參與者之間有序交易中銷售資產或轉讓負債（退出價）所接收或支付的價格。依據此指南，公司將其經常性基礎金融資產和負債按照評估技術的輸入優先級劃分為三級公允價值層次結構。
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公允價值層次結構將最高等優先權賦予相同資產或負債處於交易日活躍市場中所引用的報價價格（一級），並將最低等優先權賦予無法觀察的輸入（三級）。用於衡量公允價值的輸入可能屬於不同的公允價值層次結構等級。在這種情況下，根據在整個公允價值衡量中是最低級別的重要性原則，確定整個公允價值衡量所屬的公允價值層次結構級別。公司對特定輸入對公允價值衡量的整個性質的重要性評估需要判斷，並考慮到特定資產或負債的因素
一級一級：已在衡量當日極為活躍的市場上，作為交易對手購買或銷售同一資產或負債（例如，公允價值由交易所報價或他參與市場提供報價所導致）。
二級計算資產或負債公允價值時，使用觀察到的、未調整的輸入，如相似資產或負債在活躍市場上的報價價格，未調整報價相同或相似資產或負債的價格，或者在非活躍市場上觀察到的其他輸入或者可通過觀察到的市場數據來證實。這些輸入覆蓋了有關資產或負債期間的全部時間;
三級對於支持很少或沒有市場數據的影響資產或負債公允價值的非觀察輸入；
披露非經常性計量公允價值的非金融資產;
公司的主要金融工具包括現金、應收賬款、流動資產、應付賬款、應計費用和短期債務。由於這些工具的短期性質，現金、應收賬款、流動資產、應付賬款、應計費用和短期債務的賬面金額等於公允價值。
保修責任 公司向其產品提供有限的保修期，產品缺陷的保修期為12個月至產品使用壽命不等。保修費用可能包括產品更換費用、退款、勞動成本和其他費用。根據銷售期間的確定記錄預計保修費用的減值準備金是本公司的一個重要尋求。確定這樣的減值準備金需要公司估計產品保修索賠率和預期的保修成本，以維修或更換保修產品。本公司目前根據過去的12個月銷售情況中的歷史保修費用和負債預計而設立保修準備金，如果實際退貨率和／或修理和更換成本與公司的估計明顯不同，將來可能需要做出額外的成本銷售調整。從歷史上看，保修負債和費用金額一直不大。保修責任包括在負債準備金中，在附帶未經審計的合併資產負債表上分別為31, 2024年3月和2023年12月，金額為$
Fat Shark產品的缺陷保修期為發貨之日起兩年。如果在保修期內出現缺陷，Fat Shark會採取以下措施：(i)免費使用新的零件或等效於性能和可靠性的零件修復受影響的產品；（ii）用功能等效產品交換受影響的產品；或(iii)退還受影響產品的原購買價格。銷售期間記錄了預計保修費用的折扣。確定這些折扣需要公司估計產品保修索賠率和在保修期內修復或更換產品的預期成本。公司目前根據每個產品線的歷史保修費用和基於過去24個月的銷售活動的責任估計來建立保修準備金。如果實際退還率和/或修復和更換成本與公司的估計顯著不同，則將需要進行調整以確認額外的銷售成本。從歷史上看，保修預提款和費用金額不足以重要。保修負債包括附表合併資產負債表的應計費用中，併為66,025美元截至2024年6月30日，這是在2024年2月收購的一部分。
Rotor Riot對其銷售或分銷的任何設備不提供任何形式的保修。消費者對其購買或從Rotor Riot接收的任何產品承擔全部風險。
收入確認
公司根據財務會計準則委員會（FASB）發佈的ASC 606“與客户簽訂合同的收入”計算收入。該標準包括全面評估應考慮的因素，包括收入確認方面的因素:
第一步：識別與客户的合同；
第二步：確定合同中的履行責任；
第三步：確定交易價格；
第四步：將交易價格分配給合同中的履行責任；
第五步：在時間點上或按照公司履行履行責任時確認收入。
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公司的銷售收入來自零售經銷商和個人消費者的產品銷售。當產品發貨並且價格已經固定或可確定，並且公司沒有其他重大義務存在並且可以收款時，才確認銷售收入。在產權轉移給客户併發貨時，就已滿足履行責任。
遞延收益
待攤收入與(i)已經下單但尚未履行的訂單以及(ii)與公司的“Rampage”活動有關的客户門票購買相關，其中門票預售並在活動舉行時確認收入。所有待攤收入都預計在1年內確認。尚未履行的訂單所涉及的待攤收入共計 $82,120。
營業成本
貨物銷售成本包括庫存成本、直接包裝成本和生產相關的折舊，如果有的話。
運費與產品發往客户的運輸費用包括在一般管理費用中，分別為2024年3月31日和2013年3月31日，金額為$。2024年3月31日和2013年3月31日，客户的運輸和處理成本計入銷售成本。
向客户發運的產品的運輸和處理成本包括在一般性和管理性開支中，共計 74,634美元。
迄今為止，我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認，並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化，直至收到這些貨物或服務。
公司採用資產和負債方法來核算所得税，這要求對事件的預期未來税後影響確認推遲所得税資產和負債。如果在管理層認為未來推遲所得税資產的某些部分或所有部分不會在未來實現時，將建立一項計提減值損失以將推遲所得税資產減少到其預計實現價值。
所得税
如果在僅基於技術優勢、未來可能實現的最大收益上考慮，公司將確認不確定税務立場的好處。公司的政策是將未確認税務好處的利息和罰款作為所得税費用的一部分確認。
公司2024年和2023年的當前預計沒有營業利潤，因此我們對當前的税收福利進行了全額計提以抵消之前建立的計提減值損失。自成立以來，公司未生成非操作性利潤，因此截至2024年6月30日和2023年12月31日時，除淨營運損失結轉抵消計提減值減少了以外，沒有遞延所得税資產。
公司根據ASC主題718《補償-股票報酬》的規定使用估計的授予日期公允價值會計方法進行股票期權評估。公允價值是基於Black-Scholes模型和反映預期波動率、期限和未來分紅的估計進行確定。公司按照期權行權的發生順序確認股權讓與。受限股票的公允價值是基於我們的股票價格或其他公允價值指標於授予日期確定的。
| 12 |
對於符合股權分類的所有標準的發行或修改認股權證，要求在發行時將認股權證作為權益組成部分予以記錄。對於不符合所有股權分類標準的發行或修改的認股權證，要求在發行時按其發行日的公允價值將認股權證被計入負債部分，並在此後的每個資產負債表日進行記錄。分類為負債的認股權證估計公允價值的變化將作為非現金損益或損失計入合併的經營和綜合損益中。
權證
基本和攤薄後每股淨虧損是根據按照FASB ASC Topic 260《按照步驟分析投資組合-基本每股淨收益（每股淨資產）和攤薄每股淨收益（每股淨資產）》的規定計算的總流通股加權平均值。當公司報告淨虧損時，攤薄後每股淨虧損計算將排除潛在的普通股，因為效果將是反稀釋的。 區分負債和股本工具 自Fat Shark和Rotor Riot收購以來，公司經營一家可報告的板塊。公司根據其首席運營決策人管理業務、做出資源分配和營運決策以及評估營運績效，確定其報告板塊。 衍生工具及對衝 在2023年11月，頒佈了一項新的會計準則，更新報告的板塊披露要求，要求披露定期向首席營運決策者提供的顯著的可報告板塊費用，幷包括在報告的每個利潤或虧損措施中。該新準則還要求披露確定的個人的職稱和職位以及首席營運決策者如何使用可報告垂直分析利潤或虧損措施評估各板塊的績效並決定如何分配資源。新準則適用於2023年12月15日之後開始年度的期間以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期期間。應對所有以前財務報表期間進行追溯。也允許提前採用。在2024年1月1日，公司採用了ASC 280《報表板塊信息》。公司目前經營一個板塊，並不預計與採納有關的任何淨影響。
在2023年12月，頒佈了一項新的會計準則，有關所得税披露的信息。新準則要求披露報告實體的有效税率調和表的分解信息，以及所交所得税的附加信息。新準則對於2024年12月15日之後開始的年度期間適用於前瞻性。也允許早期採用，對於還未發佈或發佈的年度財務報表有效的年度財務報表。採用該新指南時，這項新指南可能不會導致需要額外的必要披露。
基本每股淨虧損和攤薄每股淨虧損是根據FASB ASC 260計算的流通在外的普通股加權平均數來計算的。 每股收益攤薄每股淨虧損是基於流通在外的普通股加權平均數和可稀釋潛在的普通股的影響來計算的。 當公司報告淨虧損時，攤薄每股淨虧損的計算將排除潛在的普通股，因為其影響將是“反稀釋”的。
分部報告
自2024年2月16日，公司從Red Cat和Jeffrey Thompson收購了Fat Shark和Rotor Riot（業務組合）以來，後者專門從事設計和銷售消費者無人機和第一人稱視角（FPV）護目鏡。Rotor Riot還是消費者無人機第三方製造商的授權經銷商。公司專注於生產和銷售小型無人機和基本元件，並通過收購Fat Shark和Rotor Riot，使品牌知名度和強大的策略性零售渠道進入FPV無人機市場領域。這一業務組合實現了公司通過組織結構和戰略性併購構建業務的策略，並藉助我們的零售業務將重要的無人機元件落地生產。隨着向在地化生產無人機元件的轉變，公司打算擴大通往消費者渠道的業務。
最近的會計聲明
在2023年11月，頒佈了新的會計準則，其中對報告的板塊披露要求進行了更新，要求披露定期向首席營運決策者提供的顯著可報告板塊費用，幷包含在報告的每個積極利潤或阻礙利潤措施內。該新準則還要求披露確定個人的頭銜和職位以及首席營運決策者如何使用報告的可報告垂直分析利潤或阻礙利潤措施，在評估板塊績效和決定如何分配資源時。新準則適用於2023年12月15日之後開始的年度期間及2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期期間。該新準則須在財務報表中追溯每個以前的報告期間。此外早期採用也是允許的。在2024年1月1日，公司採用ASC 280《報表板塊信息》。公司目前只經營一個報告板塊，公司不預計在採納新準則後對其產生任何影響。
| 13 |
在2023年12月，頒佈了有關所得税披露的新的會計準則，該新準則要求對彙報實體的有效税率協調錶進行細分，以及有關所交的所得税的額外信息。該新指南對於2024年12月15日之後開始的年度期間前瞻性適用，也允許早期採用。對於未發佈或已發佈的年度財務報告還沒有發佈的年度財務報告，該新指南也允許早期採用。這項新指南的採用在可報告期間內，可能不會在會計政策、核算方法或管理的系統和控制方面產生負面影響。
註釋3-基本每股淨收益按照期間內普通股股數的加權平均數除以淨收益計算。 '{'Diluted net income per share'}'根據期間內所有潛在帶權普通股數進行調整。 收購
Fat Shark和Rotor Riot
2024年2月16日，公司從Red Cat和Jeffrey Thompson手中收購了Fat Shark和Rotor Riot（業務組合）(有關詳細信息，請參見附註11 - 關聯方交易)。 Fat Shark和Rotor Riot從事設計和銷售消費者無人機和第一人稱視角（FPV）護目鏡的業務。Rotor Riot還是消費者無人機第三方製造商的授權經銷商。公司專注於生產和銷售小型無人機和重要的元件，通過收購Fat Shark和Rotor Riot，使品牌知名度和策略型零售渠道進入FPV無人機市場領域。此業務組合實現了公司構建本公司業務的戰略，無論是通過有組織的機會還是通過戰略收購，都可從局端零售業務到培養重要的無人機元件。隨着向本地生產無人機元件的轉變，公司計劃擴大面向消費者的業務渠道。
公司專注於生產和銷售小型無人機和重要的元件。通過收購Fat Shark和Rotor Riot，公司引入了FPV無人機市場領域的品牌知名度和策略性零售渠道。此次業務組合是公司通過有組織的機會和戰略性收購構建業務的策略，藉助我們的零售業務將重要的無人機元件落地生產。通過轉向在地生產無人機元件，公司計劃擴大面向消費者的業務渠道，以進入客户需要本地化供應鏈的B2B通道。
本次業務組合是基於一份股份購買協議（“購買協議”）所達成的。該協議於2022年11月21日簽訂。從2022年11月21日至2024年2月16日，購買協議經歷了幾次修訂，並進行了某些營運資本的調整。根據修改後的購買協議約定，購買資產的對價包括：（i）現金
根據ASC 805《業務組合》，本次收購符合業務組合的定義，因此所收購的資產和已承擔的負債將按照公允價值計量。公司尚未完成對Fat Shark和Rotor Riot所收購的資產和承擔的負債的公允價值評估，因此尚未完全確定商譽和其他無形資產之間的未分配購買價格。在一年的計量期內，這些金額可能會發生調整。
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下表是Fat Shark和Rotor Riot收購價格的公允價值分配：
| 現金 | $ | |||
| 應收賬款（接近合同價值） | ||||
| 存貨（現有和預付） | ||||
| 其他資產 | ||||
| 經營租賃權-運營 | ||||
| 其他長期資產 | ||||
| 商譽和其他無形資產（未分配的購買價格） | ||||
| 總資產 | ||||
| 應付賬款及應計費用 | ||||
| 客户存款 | ||||
| 經營租賃負債 - 流動和長期負債 | ||||
| 負債合計 | ||||
| 總購買價格 | $ | |||
初期商譽和無形資產與Fat Shark和Rotor Riot作為FPV市場領導者以及它們在行業內知名和建立的品牌有關。將這些實體與它們現有的客户羣結合起來，再加上Unusual Machines擴展到20億無人機元件銷售的策略，將提供戰略優勢。公司將在未分配購買價格確定後評估預計可在税務目的下扣除的商譽和無形資產金額。
從收購之日起，Fat Shark和Rotor Riot的結果已納入合併財務報表中。下表顯示了公司報告的結果以及未經審計的假設Fat Shark和Rotor Riot在每個期初進行收購的合併財務報表結果。未經審計的調整不一定反映實際情況，如果收購在所呈現的期間內生效，則情況可能有所不同（以千為單位，除每股數據外）：
| 截至2022年六月30日的六個月 | 截至2022年六月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||||
| 如報告的 | 假設財務報表（未經審計） | 如報告的 | 假設財務報表（未經審計） | |||||||||||||
| 營業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 毛利潤/(虧損) | ||||||||||||||||
| 經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他支出 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨收益: | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
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此未經審計的合併假設財務信息僅供參考。未經審計的合併假設調整是基於初步估計、可用信息和某些假設，並且可能隨着額外信息的出現而修訂。此外，未經審計的合併假設財務信息不反映任何對非經常性項目或收購帶來的預期協同效應的調整。
從呈現期的起始日期到收購日期的未經審計的假設財務信息包括以下調整：1）消除Fat Shark向Rotor Riot銷售產品的公司間收入及相關銷售成本，2）將某些Fat Shark存貨的公允價值調整為假設已在各自期初時實現收購，3）包括於2023年Q1時發生但於2024年Q1時才計入的收購相關費用。
注4 - 存貨
僅由成品組成的存貨總額為1,638,038美元，分別截至2024年6月30日和2023年12月31日。此外，公司還有為存貨預付款和定金，總計1,074,403美元。
注5 - 其他流動資產
其他流動資產的安排
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 物業和設備包括具有超過一年的預計使用壽命的資產。物業和設備以累計折舊淨額列報，報告價值定期進行減值評估。以下為截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月的物業和設備（除非另有規定，單位均為千美元）。 | $ | $ | ||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 其他應收款 | ||||||||
| 其他預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產合計 | $ | $ | ||||||
註記6 - 物業和設備，淨值
截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 計算機設備 | $ | $ | ||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨房地產和設備總資產 | $ | $ | ||||||
折舊費用共計$
| 16 |
註記8 - 營業租賃
| 年 | 未來租賃付款 | 經營租賃 折扣 | 經營租賃 負債 | |||||||||
| 2024 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 2025 | ( | ) | ||||||||||
| 2026 | ( | ) | ||||||||||
| 2027 | ( | ) | ||||||||||
| 2028 | ( | ) | ||||||||||
| 總費用 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 補充信息 | ||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||
| 加權平均折扣率 | ||||
提示 8 - 證券保證借款的第二次修訂和重申的 promissory note
與Fat Shark和Rotor Riot的收購相關，在第3條中已討論，公司向Red Cat Holdings, Inc.（“Red Cat”）發行了一張期票（“Note”）價值800萬美元。2024年7月，公司與Red Cat確定了其營運資本調整，增加了總體購買價格為200萬美元。另外的200萬美元加到現有的票據中，並作為開盤購買價格的調整反映在開盤資產負債表中，作為商譽和無形資產的增加。因此，票據被修訂為增加至2000萬美元。與Red Cat的普通股交易和期票的私募銷售結合，公司向這些投資者發行了新的票據（“New Notes”）。新票據的利率為
每股收益
未計入稀釋淨虧損每股的未行使的優先股份包括Series b優先股，截至2024年6月30日和2023年，已轉換為 和頁面。 Series b優先股的股數，以及 向員工發放的股票期權的數量，截至2024年6月30日； 與2024年2月IPO有關的代表性普通股認購權證數量； 有關注8《債務》中討論的票據，可轉換為普通股的數量為3418803股。
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優先股
優先股的面值為$。Series b優先股可以按比例轉換為普通股，每持有一份Series b優先股可轉換為5000股普通股，但受到一定限制。Series b優先股沒有在提交給公司股東表決的事項上享有表決權。
IPO後，但截至2024年6月30日之前，某些股東將優先股份轉換為普通股 股份。 公司在轉換後取消了Series b優先股的 股。
2023年6月1日，公司在取消250000股普通股的情況下，發行了額外的50份Series b優先股。
截至2024年6月30日，Series b優先股總數為 ，都可以轉換為 股普通股。截至2023年12月31日，Series b優先股未行使的股份總數為 可轉換為 股普通股。
請參見附註14“後續事件”瞭解公司的A系列可轉換優先股的更多信息。
普通股票
普通股的票面價值為$.
2024年交易
2024年1月2日，公司向其前首席執行官發行了 股普通股，作為分離協議的一部分，確認了$的補償費用，每股為$4，是公司的定向增發的最後估值和2024年2月IPO的價值。
2024年2月16日，公司完成了IPO，發行了 股普通股以IPO價格發行，實現淨收益$3,849,555。
同時與其IPO同時，作為購買協議（見附註3）的一部分，公司發行了紅貓股份。 作為業務組合的考慮，公司發行普通股股份。按購買協議約定，其中100萬美元的購買價格將以普通股形式發行，基於每股4.00美元的首次公開發行價格。
2024年4月30日，在公司其他執行官和董事成員名下，公司發行了帶限制的普通股股份。此次限制股份發行是在公司2022年股權激勵計劃下授予的。執行官持有的限制股份會在2025年2月14日之前按比例棄權。 2024年5月2日，公司發行了額外的帶限制的普通股股份，這些股份授予公司首席執行官阿倫·埃文斯，以反映公司同意的減薪。此次限制股份發行是在公司2022年股權激勵計劃下授予的。
| 18 |
2024年4月30日，公司向其其他執行官和董事發放了帶限制的普通股。此次發放的限制股份是在公司2022年股權激勵計劃下授予的。執行官所持有的限制股份將在2025年2月14日之前按比例放棄。 2024年4月30日，公司向其執行官和董事發放了帶限制的普通股份。此次發放的限制股份是在公司2022年股權激勵計劃下授予的。執行官所持有的限制股份將在2025年2月14日之前按比例放棄。
2024年5月2日，公司發行了額外的帶限制的普通股股份，授予公司首席執行官阿倫·埃文斯。此次限制股份發行是在公司2022年股權激勵計劃下授予的。 2024年4月30日和5月2日，發行的股份每股定價為$4.00和$6.55。這兩輪發行的總股數為1,174,698股，應按跨期分配（即放棄期）進行確認。2024年6月30日前股份補償費用為$346,854。
有關更多信息，請參閲第14附註“後續事件”。註釋10 — 2023年交易：公司發行了普通股股份，作為終止與投資銀行公司Revere互動的補償費用（稱為“Revere”）。Revere將這些股份分配給了該公司的一些現有股東。公司記錄了與發行股票有關的股份補償費用528,333美元。
為了説明這份財務報表，這些足以影響用户理解本公司財務狀況和運營結果的事件已經在各個附註中説明。
2023年交易：公司發行了普通股股份，作為終止與投資銀行公司Revere互動的補償費用（稱為“Revere”）。Revere將這些股份分配給了該公司的一些現有股東。公司記錄了與發行股票有關的股份補償費用528,333美元。
2023年3月7日，公司發行了 這些股份每股定價為$4.00，總計向投資銀行公司Revere發放了20,000股普通股股份。
於2023年7月10日，本公司董事會批准了一項1:2的股票逆向拆分計劃。根據財務會計準則第4.C主題的規定，本公司已追溯地影響了股票逆向拆分的結果。此外，根據FASB ASC 260的規定，本公司還經回溯同步調整了基本和攤薄股本計算。
股票期權
本公司的2022年股權激勵計劃(“計劃”) 使得公司能夠發放長期股票期權、限制性股票等類似獎勵以激勵重要員工和董事。該計劃授權發行1461876個獎勵，並含有“常青藤”條款，即在2025年至2032年間的每年第一天，根據董事會規定，該計劃下獎勵發行的普通股數量應在（a）上一財政年度最後一天（按轉換為普通股基礎計算）未發行的普通股總數的5%，以及(b)董事會確定的較小數目的普通股中，選擇較小的數量。 ：在本公司股權激勵計劃(“計劃”)下，共批准1461876個獎勵。該計劃還含有“常青藤”條款，即根據董事會規定，在2025年至2032年間的每年第一天，該計劃下獎勵發行的普通股數量應在（a）上一財政年度最後一天（按轉換為普通股基礎計算）未發行的普通股總數的5%，以及(b)董事會確定的較小數目的普通股中，選擇較小的數量。
2024年4月30日，本公司董事會批准向某些員工授予期權。該股票期權將受到某些歸屬限制。 本公司的2022年股權激勵計劃(“計劃”) 使得公司能夠發放長期股票期權、限制性股票等類似獎勵以激勵重要員工和董事。在2024年4月30日，本公司董事會批准向某些員工授予期權。該股票期權將受到某些歸屬限制。
以下表格展示了期權的活動情況
| 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 | 加權平均 | |||||||||||||||
| 非合格的 | 平均值 | 剩餘 | 總計 | |||||||||||||
| Options | 行使價格 | 期限 | 內涵價值 | |||||||||||||
| 截至2023年12月31日未行權 | $ | – | ||||||||||||||
| 已行權 | $ | |||||||||||||||
| 被取消或作廢 | – | – | ||||||||||||||
| 行使 | – | – | ||||||||||||||
| 截至2024年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 19 |
2024年6月30日結束的六個月內被運用於計算期權公允價值範圍的假設如下：
| 行使價格 | $ | |||
| 授予日期的股價 | $ | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 股息率 | ||||
| 預期剩餘合同期限(年) | ||||
| 波動性 | % |
本公司於2023年12月31日和2022年12月31日的三個月內確認的股權獎勵支出為 2024年6月30日結束的六個月中，與股票期權有關的股票補償支出中已實現將$步07支付。截至2024年6月30日，尚有$步16未實現的股票期權透支補償費用，需在2028年的剩餘歸屬期內確認。 以下表格展示了期權的活動情況：
受限股票，除非參與者對根據2018年計劃授予的受限股票進行第83（b）條款選舉（如下所述），否則在授予該獎項時，接收此類獎勵的參與者將不會認可美國應税普通收入，同時我們將不會被允許在此類獎項授予時認可扣減款項。當一項獎勵保持未獲豁免或其他實質性風險失去之狀態時，參與者將認可股息的數量作為報酬所認可的收入，我們將允許扣除相同的金額。當獎項獲得豁免或不再存在重大風險失去之時，公允價值溢價將被認可為參與者的普通收入，並且將以我們的聯邦所得税的目的表明為扣減。根據有關規定，股票被處分所獲得的利潤或損失將被視為資本收益或資本損失，資本收益或損失是根據參與者從認購股票或解除實質性風險失去之日期算起持有該股票的時間而定的，如果持有期超過一年，則將是長期或短期的。
期權活動時間表
| 限制性 | 獎項 | 獎項 | ||||||||||
| 股票 | 34,105 | 未歸屬 | ||||||||||
| 截至2023年12月31日未行權 | – | – | ||||||||||
| 已行權 | ||||||||||||
| 被取消或作廢 | – | – | ||||||||||
| 行使 | – | – | ||||||||||
| 截至2024年6月30日 | ||||||||||||
本公司於2023年12月31日和2022年12月31日的三個月內確認的股權獎勵支出為 有關於2024年6月30日結束的六個月期內與限制股票有關的股份補償費用的庫存金額為$ 以下表格顯示了截至2024年6月30日在外待行權的權證的活動情況：
權證
失效/取消/恢復
| 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 | ||||||||
| 權證 | 平均值 | |||||||
| 未償還金額 | 行使價格 | |||||||
| 截至2023年12月31日未行權 | $ | |||||||
| 已行權 | ||||||||
| 如依據説明第9條“每股收益率和股東權益”所述，在IPO期間，公司向承銷商發行了62,500份代表性權證以購買普通股。代表性權證的行權價格為5.00美元或可以通過無現金行權功能行使。所有未行使權證的剩餘合同壽命平均約為 | ||||||||
| 行使 | ||||||||
| 截至2024年6月30日 | $ | |||||||
| 20 |
年，截至2024年6月30日。 在2024年2月，公司完成了從Red Cat購買Fat Shark和Rotor Riot的收購。Jeffrey Thompson是Red Cat的創始人和現任首席執行官。Thompson先生是Unusual Machines的創始人、前任首席執行官以及董事會成員。在此次收購之前，Thompson先生擁有Unusual Machines的328,500股普通股，佔收購和IPO之前的約10％。
備註11 - 關聯交易
於2024年4月30日（“授予日期”），公司董事會批准公司與8 Consulting LLC（“顧問”）簽訂一份為期兩年的管理服務協議（“協議”），以作為公司首席執行官Allan Evans博士的服務的一部分。顧問公司同意在Allan Evans博士履行其服務之際為他提供報酬。協議允許Allan Evans博士獲得波多黎各自治邦居民的有利税收待遇，並將在波多黎各進行受僱服務。根據協議，Allan Evans博士將履行一位公共公司的首席執行官的慣例職責，並且這些公司的營業收入在向SEC於2024年2月15日提交的招股説明書中以類似於公司的假設基礎計算，或如果尚未有營業收入，則是正在執行營業收入活動的積極進行的公司。顧問公司同意引導作為首席執行官的Allan Evans博士：（i）承擔管理公司全部方面和監督公司向SEC提供的所有報告、註冊聲明和其他文件的準備，以及作為公司主要執行官執行薩班斯·奧克斯利法案和SEC規定的認證；（ii）參加投資者會議以及與公司增資和投資者關係活動有關的路演；（iii）向公司董事會報告；（iv）為公司的子公司提供必要的服務。
顧問公司以每年$
2024年4月30日（“授予日”），公司董事會批准公司與8 Consulting LLC（“顧問”）簽訂為期兩年的管理服務協議（“協議”），聘請我們的首席執行官Dr. Allan Evans的服務，其中顧問同意讓Dr. Evans擔任公司首席執行官，並在Dr. Evans履行這些服務時代表Dr. Evans由公司進行補償。協議允許Dr. Evans作為波多黎各聯邦居民接受有利的税收福利來在波多黎各履行這些服務。根據協議，Dr. Evans將履行通常與在證券交易委員會於2024年2月15日提交的招股書中反映的相似營業收入的公司相似的具有營業收入的公開公司的首席執行官的職責和責任，或者如果業務還未創收，是一個在進行創收前的活躍和持續的業務。顧問同意讓首席執行官Dr. Evans進行以下工作：（i）承擔管理公司所有方面並監督公司向證券交易委員會提交的所有報告、註冊聲明和其他文件的編制，並作為公司的首席執行官根據《薩班斯·奧克斯利法案》以及SEC規則執行所需的認證；（ii）在公司籌資和投資者關係活動中參加投資者會議和路演；（iii）向公司董事會報告；（iv）為子公司執行必要的服務。
費用，按月支付。此外，該顧問獲得了全權無條件普通股的
| 21 |
附註 12- 承諾和不確定事項
支付利息的現金淨額，減去現金收到的現金價值 表8 展示了ROU資產是如何獲得租賃負債的 發行的股票用於收購 發行的無抵押票據用於收購 完成收購的應付未付款 財務狀況和運營結果的管理討論和分析（ 預先發布的財務報表的重申
2024年4月16日，該公司更換了獨立的PCAOb註冊會計師事務所，並終止了與其前任審計師的委託關係。2024年5月3日，證券和交易委員會（“SEC”）發佈了一項命令，停止對公司之前的審計師進行調查，要求該公司獲得新的審計師，並重新審計截至2023年12月31日和2022年的財務報表。
該公司聘請了一家新的、獨立的、註冊的會計師事務所，對該公司之前發佈的財務報表進行重新審計。在公司的重新審計過程中，發現某些交易未記錄在正確的期間內，與2023年3月7日普通股發行相關的600,000美元的股票報酬費用未被記錄，而推遲的發行成本被歸類為營業活動而非融資活動。最初記錄在2023年的費用合計為10,993美元，但與2022年的費用有關。
通過這個重新陳述，以前記錄在不正確的期間的交易已被更新到正確的期間，現金流量表上的分類已被糾正，以前未被記錄的股票報酬被正確地記錄。
以下列出了受影響的財務報表項目，根據註冊聲明在截至2023年6月30日和當時結束的期間的文件中報告的金額與重述金額的和解。先前報告的金額反映了該公司在2023年9月19日向證券交易委員會提交的註冊聲明中包含的金額。這些金額在下表中標有“按文件提交”。標有“重述調整”的金額代表由於時間差異和股票報酬而導致的這些重述的效果。
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| 截至2023年6月30日的利潤表 | ||||||||||||
| 正式提交 | 重新編第一調整款項 | 如調整後 | ||||||||||
| 營業收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 營業成本 | ||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||
| 營業費用： | ||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||
| 普通和管理 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||
| 營業費用總計 | ||||||||||||
| 經營虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 其他收入： | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||
| 總其他收入 | ||||||||||||
| 税前淨損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 所得税效益(費用) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 普通股股東應佔淨虧損每股金額 | ||||||||||||
| 基本和稀釋 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||
| 加權平均流通股份 | ||||||||||||
| 基本和稀釋 | ||||||||||||
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股東權益變動表-按文件提交-截至2023年6月30日的前6個月
| B系列優先股。 | 普通股票 | 股本所對應的賬面超額支付 | 股票將被 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數值 | 股份 | 數值 | 資本 | 已發行 | 赤字 | 總費用 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行 | – | – | ( | ) | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 轉換為優先股 | ( | ) | ( | ) | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日，餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
股東權益變動表-重述調整-截至2023年6月30日的前6個月
| B系列優先股。 | 普通股票 | 股本所對應的賬面超額支付 | 股票將被 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數值 | 股份 | 數值 | 資本 | 已發行 | 赤字 | 總費用 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 普通股發行 | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 轉換為優先股 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日，餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
股東權益變動表–按重新説明–截至2023年6月30日六個月結束
| B系列優先股。 | 普通股票 | 股本所對應的賬面超額支付 | 股票 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數值 | 股份 | 數值 | 資本 | 已發行 | 赤字 | 總費用 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換為優先股 | ( | ) | ( | ) | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日，餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
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現金流量表–截至2023年6月30日六個月結束
| 正式提交 | 重新編第一調整款項 | 如調整後 | ||||||||||
| 經營活動現金流量： | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 折舊費用 | ||||||||||||
| 股票報酬支出 | ||||||||||||
| 資產和負債的變動： | ||||||||||||
| 應收賬款 | ||||||||||||
| 延遲募資成本 | ( | ) | ||||||||||
| 其他資產 | ||||||||||||
| 應付賬款及應計費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投資活動現金流量 | ||||||||||||
| 購買固定資產 | ||||||||||||
| 投資活動產生的淨現金流出 | ||||||||||||
| 籌集資金的現金流量： | ||||||||||||
| 延遲募資成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 籌資活動產生的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 期初現金 | ||||||||||||
| 期末現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 補充現金流信息披露： | ||||||||||||
| 支付的利息現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 所得税已付現金 | $ | $ | $ | |||||||||
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注14- 後續事件
公司章程修正
2024年7月17日，經過董事會批准，公司向內華達州國務卿提交了一份認股權首選股系列A的權利、優惠和權利證書（“COD”）。 COD指定4,250股A系列可轉換優先股（“系列A”）。系列A與公司的普通股和其他優先股系列相比，在紅利、分配和支付方面，以及公司清算、解散和處置時具有更高的優先權。每股A系列可轉換為公司的1,000股普通股。
A系列優先股的轉換受益所有權限制為4.99％，或根據股東以書面形式至少提前61天通知公司決定的折扣為9.99％。除法律規定和COD中明確規定之外，A系列優先股沒有表決權。
營運資金調整協議
2024年7月22日，公司和Red Cat就Fat Shark和Rotor Riot的收購相關的營運資金調整進行了最終談判。購買協議規定，購買價格將按照工作資金超出協議規定的工作資金的金額逐美元增加（“工作資本調整”）。雙方談判後，確定公司應向Red Cat支付200萬美元的營運資金調整費。
200萬美元的原可轉換票據被重新發行給Red Cat，以反映上述工作資金調整的變化，並將新票據的到期日延長至2025年11月30日。
Red Cat Holdings, Inc.的股權出售
2024年7月22日，公司的主要股東Red Cat將其全部股權出售給兩家非關聯的第三方投資者（“投資者”）。作為交易的一部分，Red Cat與公司簽訂了一份交換協議，根據該協議，Red Cat交換了公司普通股每股面值$ 0.01的4,250,000股，換取公司新指定的4,250股可轉換優先股A系列（“A系列”）。
隨後，Red Cat將A系列和新的可轉換票據在2024年7月22日出售給了投資者。
每季度向董事會發放的授予
2024年7月30日，公司向以下表格所列非僱員董事授予他們季度薪酬的股權部分。每位董事在2024年6月30日結束的季度內作為董事（及如適用的委員會成員）服務，均已授予限制性普通股。限制性普通股已根據公司的2022年股權激勵計劃授予，並且每名董事已簽署公司的標準限制性股票協議，時間為2024年7月29日。每股的公允價值基於2024年7月17日市場收盤價報價。
| 董事 | 每股公允價值 | 受限公共股票的數量 | 合計公允價值 |
| Cristina Colon | $1.79 | 6,052 | $10,833 |
| Sanford Rich | $1.79 | 6,052 | $10,833 |
| Robert Lowry | $1.79 | 6,052 | $10,833 |
| 傑弗裏·湯普森 | $1.79 | 5,587 | $10,000 |
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項目2.管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析
以下討論和分析應與本季度報告其他位置包括的未經審計的簡要財務報表和相關注釋以及在2023年12月31日向SEC提交的年度報告Form 10-k中包含的審計財務報表及相關注釋一起閲讀。以下討論包含前瞻性陳述，受到風險和不確定因素的影響。請參見“關於前瞻性陳述的特別説明”以討論與這些陳述相關的不確定因素、風險和假設。由於各種因素（包括本季度報告中和年度報告中“風險因素”一節中討論的因素），實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果有所不同。除非另有説明或上下文另有要求，“我們”、“我們的”和“公司”一詞均指Unusual Machines，Inc.及其子公司。除非另有註明，表格中列出的金額（除每股金額外）均以千為單位。
最近的發展
首次公開募股
我們於2024年2月16日完成了首次公開發行（“IPO”），出售了1,250,000股普通股，每股公開發行價為4.00美元。IPO總共募集到了500萬美元的未扣除費用的淨收益約為450萬美元。在2024年6月30日前及2023年12月31日以前的一年中，我們在IPO結束前支付了100,000美元的額外直接發行費用，在IPO結束前支付了50萬美元。我們使用了100萬美元的收益用於支付Fat Shark和Rotor Riot控股權益。
根據修改後的購買協議，公司以新股$20,100,000（由 $1,100,000 現金，發給Red Cat的 $2,000,000 的信用票據，和公司的 $1700萬普通股或 4,250,000 股 為組成）購買了Red Cat的Rotor Riot和Fat Shark兩個子公司。
在2022年11月21日，我們與Red Cat Holdings，Inc.，Red Cat的創始人兼首席執行官兼公司董事Jeffrey Thompson簽署了股份購買協議，根據該協議，我們同意購買Red Cat的消費者業務，包括Fat Shark Holdings Ltd. （“Fat Shark”）和Rotor Riot LLC（“Rotor Riot”）。Fat Shark和Rotor Riot從事設計和營銷消費類無人機和FPV眼鏡的業務。Rotor Riot還是第三方製造商生產的消費類無人機的授權經銷商。
按照購買協議的條款，公司以2,010萬美元購買了Red Cat的Rotor Riot和Fat Shark子公司，其中包括（i）110萬美元的現金，（ii）公司向Red Cat發行的200萬美元的應付票據，和（iii）公司的共1700萬美元的普通股或4,250,000股普通股。
與我們的IPO同時，在2024年2月16日，我們完成了對Fat Shark和Rotor Riot的收購。
內華達州再股份公司
完成合並從波多黎各公司到內華達公司
營運資本調整完成
2024年7月22日，公司完成了購買協議中規定的營運資本調整。這導致購買價格增加了200萬美元。我們同意增加原可轉換票據的本金金額，將全部應付票據增加至400萬美元。此外，我們同意將可轉換票據的到期日延長至2025年11月30日。
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營運結果-2024年6月30日，與2023年6月30日相比的三個月工作
營業收入
2024年6月30日結束的三個月中，我們的營業收入總額為1411124美元，而2023年6月30日結束的三個月中為0美元，增長了1411124美元或100%。在2024年2月16日收購Fat Shark和Rotor Riot之前，我們沒有產生任何收入。此季度大部分營收與我們通過Rotor Riot零售渠道以及通過Fat Shark的B2B渠道完成的產品銷售有關。我們還獲得了112500美元的Rampage事件相關收益，這是每年5月舉行的一項活動。
營業成本
2024年6月30日結束的三個月中，我們的營業成本為1022684美元，而2023年6月30日結束的三個月中為0美元，增長了1022684美元或100%。與營業收入類似，直到2024年2月16日的併購收購之前，我們沒有產生任何營業成本。成本主要與我們銷售的產品成本有關，但也包括某些運輸和其他直接產品成本。
毛利率
2024年6月30日結束的三個月中，我們的毛利率為388440美元，而2023年6月30日結束的三個月中為0美元，增長了388440美元或100%。我們的毛利率（作為銷售額的百分比）在2024年6月30日結束的三個月中達到了28%，而在2023年6月30日結束的三個月中為0%。我們預計我們的毛利率會按季度波動，具體取決於某些促銷和銷售的產品以及我們在本季度實現的利潤率與我們的預期和正常運營利潤率相符。
研究和開發
2024年6月30日結束的三個月中，我們的營運費用總計213772美元，而2023年6月30日結束的三個月中為0美元，增長了213772美元或100%。在2024年2月收購之前，我們沒有任何運營費用。運營費用主要與我們的直接運營有關，包括我們的倉庫人員和倉庫費用。
2024年6月30日結束的三個月中，我們的研發費用總計10282美元，而2023年6月30日結束的三個月中為0美元，增長了10282美元或100%。在2024年2月16日的收購之前，我們在2023年期間沒有任何研發費用。研發費用主要涉及新產品開發，因為我們繼續與製造商合作，將無人機部件製造帶到美國。
2024年6月30日結束的三個月中，我們的銷售和營銷開支總額為386332美元，而2023年6月30日結束的三個月中為0美元，增長了386332美元或100%。在2024年2月16日的收購之前，我們沒有任何銷售和營銷費用。銷售和營銷支出主要與Rotor Riot相關的廣告開支和薪資支出有關。此外，我們還有大約143000美元的Rampage事件相關費用，這是每年5月舉行的一項活動。
2024年6月30日結束的三個月中，總管理費用為1349587美元，而2023年6月30日結束的三個月中為434917美元，增長了914670美元或210%。增長與我們上季度沒有的股票補償費用增加有關，增長與收購IPO有關的費用，包括法律和會計費用，額外的過渡和整合相關費用以及運營Fat Shark和Rotor Riot相關的費用。
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淨虧損
2024年6月30日結束的三個月中，我們的淨虧損總額為1612238美元，而2023年6月30日結束的三個月中為435298美元，淨虧損增加了1176940美元或270%。淨虧損的增加主要與期間股票補償費用有關，除此之外，與收購IPO有關的一般性行政費用增加以及從Fat Shark和Rotor Riot 收購後我們增加的營銷和運營費用有關。這部分被從Fat Shark和Rotor Riot的銷售的營業收入和成本關聯的毛利率部分抵消。在2024年第三季度，我們預計可能開始對我們的無形資產進行攤銷，這將導致未來的財務費用。在進行估值之前，金額不確定，未來的費用可能是實質性的也可能不是。
2024年6月30日結束的三個月中，我們的淨虧損總額為1612238美元，而2023年6月30日結束的三個月中為435298美元，淨虧損增加了1176940美元或270%。淨虧損的增加主要與期間股票補償費用有關，除此之外，與收購IPO有關的一般性行政費用增加以及從Fat Shark和Rotor Riot 收購後我們增加的營銷和運營費用有關。這部分被從Fat Shark和Rotor Riot的銷售的營業收入和成本關聯的毛利率部分抵消。在2024年第三季度，我們預計可能開始對我們的無形資產進行攤銷，這將導致未來的財務費用。在進行估值之前，金額不確定，未來的費用可能是實質性的也可能不是。
營業收入
2024年6月30日結束的六個月中，我們的營業總收入為2030039美元，而2023年6月30日結束的六個月中為0美元，增長了2030039美元或100%。在2024年2月16日及以後，我們才開始產生營業收入，主要來自Rotor Riot的零售渠道和Fat Shark的B2B批發渠道以及在此期間完成和履行的產品銷售。我們還獲得了112500美元的Rampage事件相關收益，這是每年5月舉行的一項活動。
營業成本
2024年6月30日結束的六個月中，我們的營業成本為1437432美元，而2023年6月30日結束的六個月中為0美元，增長了1437432美元或100%。與營業收入類似，直到2024年2月16日的併購收購之前，我們沒有產生任何營業成本。成本主要與我們銷售的產品成本有關，但也包括某些運輸和其他直接產品成本。
毛利率
2024年6月30日結束的六個月中，我們的毛利率為592607美元，而2023年6月30日結束的六個月中為0美元，增長了592607美元或100%。我們的毛利率（作為銷售額的百分比）在2024年6月30日結束的六個月中達到了29%，而在2023年6月30日結束的六個月中為0%。我們預計我們的毛利率會按季度波動，具體取決於某些促銷和銷售的產品以及我們在本季度實現的利潤率與我們的預期和正常運營利潤率相符。
研究和開發
2024年6月30日結束的六個月中，我們的營運費用總計326094美元，而2023年6月30日結束的六個月中為0美元，增長了326094美元或100%。在2024年2月收購之前，我們沒有任何運營費用。運營費用主要與我們的直接運營有關，包括我們的倉庫人員和倉庫費用。
2024年6月30日結束的六個月中，我們的研發費用總計為27078美元，而2023年6月30日結束的六個月中為0美元，增長了27078美元或100%。在2024年2月16日的收購之前，我們在2023年期間沒有任何研發費用。研發費用主要涉及新產品開發，因為我們繼續與製造商合作，將無人機部件製造帶到美國。
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2024年6月30日結束的六個月中，我們的銷售和營銷開支總額為543390美元，而2023年6月30日結束的六個月中為0美元，增長了543390美元或100%。在2024年2月16日的收購之前，我們沒有任何銷售和營銷費用。銷售和營銷支出主要與Rotor Riot相關的廣告開支和薪資支出有關。此外，我們還有大約143000美元的Rampage事件相關費用，這是每年5月舉行的一項活動。
2024年6月30日結束的六個月中，一般性行政費用總計2353761美元，而2023年6月30日結束的六個月中為1612440美元，增長了741321美元或46%。增長與我們上半年沒有的股票補償費用增加 、增加與收購IPO有關的費用，包括法律和會計費用，額外的過渡和整合相關費用以及運營Fat Shark和Rotor Riot相關的費用有關。
淨虧損
2024年6月30日結束的六個月中，我們的淨虧損總額為2718240美元，而2023年6月30日結束的六個月中為1613202美元，淨虧損增加了1105038美元或69%。淨虧損的增加主要與與IPO有關的一般管理和行政費用增加以及從Fat Shark和Rotor Riot 收購後我們增加的營銷和運營費用有關。這部分被從Fat Shark和Rotor Riot的銷售的營業收入和成本關聯的毛利率部分抵消。在2024年第三季度，我們預計可能開始對我們的無形資產進行攤銷，這將導致未來的財務費用。在進行估值之前，金額不確定，未來的費用可能是實質性的也可能不是。
現金流量分析
在我們的IPO完成和收購Fat Shark和Rotor Riot之前，我們沒有從運營活動中獲得任何現金流入，所有現金流出都與我們IPO相關的活動有關。我們未來從經營活動中獲得的現金流將受到收到的收入、投資於銷售和營銷以推動增長以及與運營公開公司有關的一般和管理費用的顯着影響。我們滿足未來流動性需求的能力將由我們的業績和繼續投資於我們的業務的程度驅動。如果不能產生足夠的收入和相關現金流，可能會對我們滿足流動性需求和實現業務目標產生重大不利影響。
經營活動
2024年6個月期間的經營活動淨現金流出為$2,181,840，而2023年同期經營活動淨現金流出為$1,022,861，增加了$1,158,979或113%。淨現金流量的增加主要是由於我們的淨虧損增加了$1,105,038，預付費用增加了$253,424，其他資產增加了$173,054，非現金費用增加了$158,206，減少了$152,566的存貨和增加了$417,478的應付帳款和應計費用。
投資活動
2024年6個月期間的投資活動淨現金流出為$852,801，而2023年同期投資活動淨現金流出為$4,837，增加了$847,964或100%。淨現金流量的增加與用於購買Fat Shark和Rotor Riot的協議中的$1,000,000有關，抵消了獲得的$147,199現金，而2023年用於購買計算機設備的$4,837。
籌資活動
2024年6個月期間融資活動淨現金流入總額為$4,362,313，而2023年同期融資活動淨現金流出為$223,579，淨現金流入額增加了$4,585,892。這一增長主要與我們IPO獲得的$5,000,000的收入有關，抵消了遞延發行費用和其他IPO相關費用的變化$414,108。
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流動性和資本資源
截至2024年6月30日，我們的流動資產總額為$5,116,963，主要包括$2,222,445的現金餘額，$1,638,038的存貨和$1,074,403的預付費用和存貨押金。截至2024年6月30日，我們的流動負債總額為$931,200，主要包括$786,598的應付帳款和應計費用和$144,602的客户存款和其他流動負債。截至2024年6月30日，我們的淨營運資本為$4,185,763。
2024年2月16日，我們以每股$4.00的公開發行價出售1,250,000股普通股進行了IPO，募集了50萬美元的總收益。在支付了某些承銷折扣和佣金、業務合併現金支付和其他與IPO有關的費用後，我們保留了大約290萬美元的淨收益。
截至2024年8月14日，我們有大約180萬美元的現金。我們相信，我們2024年2月的IPO淨收益和現有的現金餘額將足以支持我們至少未來12個月的當前運營計劃。然而，我們的估計是基於可能證明是錯誤的假設，我們可能比我們目前預期的更快地花費可用的財務資源，並需要比我們預期更早地籌集資金。我們預計，在Fat Shark和Rotor Riot之後不會有任何重大成本增加，並考慮到兩家公司的淨低水平和現金狀況，我們預計我們將有足夠的營運資本來支持至少12個月的運營。
如我們的財務報表的第14項説明，我們在工作資本調整方面與Red Cat達成協議後發行了新票據。我們將需要(a)籌集額外資本，(b)再融資新票據，(c)尋求延長票據到期日，或(d)探索將新票據轉換或兑換為股權，這將對我們的股東造成稀釋效應。如果我們不能在需要時或以可接受的條件籌集資本或探索其他選擇，我們可能會違約新票據的義務，或被迫延遲、減少或消除某些運營努力。
關鍵會計政策和估計
我們的財務報表及其附註已按照GAAP一貫適用的原則進行編制。按照GAAP編制財務報表需要管理層進行估計和假設，這些估計和假設影響報告期內資產和負債的報告金額，披露在財務報表日的相關資產和負債以及報告期間收入和費用的報告金額。
我們定期評估用於編制財務報表的會計政策和估計。這些政策的完整總結包含在我們財務報表的附註中。一般來説，管理層的估計基於歷史經驗、第三方專業人士提供的信息以及在事實和環境下被認為是合理的各種其他假設。
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業務組合中所獲得的資產和承擔的負債的公允價值。
Fat Shark和Rotor Riot的收購根據ASC 805作為業務組合進行核算。我們在收購日期以公允價值確認所獲得的資產和承擔的負債。我們尚未完成對未分配購買價格中商譽和其他無形資產之間的公允價值進行確定的評估。這些金額將在一年的計量期間進行調整。公允價值將根據管理層使用的估值和估算方法進行確定，這些方法是主觀的。
商譽和長期資產減值
商譽代表從收購中獲得的未被單獨識別和單獨確認的其他資產所產生的未來經濟效益。商譽代表超過已收購企業所持有的可辨認淨資產的公允價值的成本。從收購企業獲得的無形資產是在收購日公允價值上確認的。我們正在繼續評估從Fat Shark和Rotor Riot收購獲得的資產和承擔的負債的公允價值，我們尚未確定商譽和其他無形資產之間的未分配購買價格。商譽在報告單位級別至少每年或每當事件或情況的變化表明商譽可能會受到損 impairment傷時進行測試。
庫存的估價
我們有關庫存的估價政策要求我們使用各種參考措施評估庫存的淨實現價值，包括當前產品銷售價格，以及評估是否存在過剩數量和過時的庫存。如果實際庫存價值不如管理層估計的有利，我們可能需要記錄庫存減值。
股票補償
某些員工已獲得我們公司的普通股授權。這些授權根據規定股權補償的會計處理方法進行處理。根據這一指南和授權條款，授權被歸類為股權。
每項授權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，該模型基於授予日的股票價格、期權的預期存續期、股票的估計波動率和期權預期存續期內風險無息利率進行定價。預期波動率是考慮與授予年度相對應的可比公司歷史股價作為同級別貨幣的；期望利率是St路易斯聯邦儲備銀行可獲得的費率，其期限等於期望期限。預期期限是根據中點方法計算的。
此外，公司在2023年向顧問發行了普通股。在2024年2月的IPO之前，我們是一家沒有活躍公開市場的私人公司。因此，我們已經定期確定了公司的整體價值和估算每股普通股的公允價值，這些價值和估算是基於將私人資金交易作為估算方法的每股估價確定的。這些值和估計是主觀的。
最近發佈的會計準則
公司已實施了所有現行有效的會計準則。除非另有披露，否則這些聲明對財務報表沒有任何實質性影響，公司也認為沒有發佈任何其他可能對其財務狀況或業績產生實質性影響的新的會計準則。
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| 項目3。 | 市場風險的定量和定性披露 |
根據證券交易法規則12億.2的定義，我們是較小的報告公司，不需要提供此項目要求的信息。
| 事項4。 | 管制和程序 |
披露控件和程序的評估
在我們的管理監督下並參與我們的主要執行官和信安金融官員的管理下，我們進行了評估。根據1934年證券交易法（“交易法”）13a-15(e)和15d-15(e)規定，我們的信息披露控制和程序的有效性的評估截至2024年6月30日，我們的主要執行官和信安金融官員得出結論認為，由於公司內部財務報告控制的實質性缺陷，我們的披露控制和程序在2024年6月30日前不具備有效性，以確保我們在提交或提交交易法規定的報告中需要披露的信息是記錄，處理，彙總和報告的，因為公司沒有維護有效的控制，職責分離和程序來支持某些交易的識別，核算，評估和披露，因為僅有主執行官或信安金融官員這些有限的個人發起並審查，評估和批准了這些交易。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月30日的六個月內，我們已經：
| · | 繼續加強我們的內部政策，流程和審查，包括撰寫相關文件的工作； | |
| · | 聘請外部顧問，以確保在評審時根據所審查的交易和任務的風險和複雜性應用適當的知識和經驗； | |
| · | 聘請了額外的會計人員，在會計職能內提供了額外的職責分離； | |
| · | 開始了內部控制文件編制工作，並聘請外部顧問來協助設計，實施和記錄解決相關風險的內部控制； | |
| · | 實施了ERP和財務會計系統的初始階段，並增加了額外的系統化內部控制和及時的交易記錄。我們將繼續構建和擴展我們的ERP系統的功能，並增加額外的自動化和控制。 |
實施有效的財務報告系統的過程是需要我們預見並應對業務，經濟和監管環境變化的持續性工作，需要耗費大量資源來維護適當的財務報告系統，以滿足我們的報告義務。在我們繼續評估並採取行動改善我們的財務報告控制的過程中，我們可能會採取其他行動來解決控制缺陷或修改上述糾正措施的某些措施。
儘管已經取得了增強我們內部財務報告控制方面的進展，但我們仍在實施這些流程，程序和控制的過程中。需要額外的時間來完成實施和評估確保這些程序的持續性。除了上述活動之外，在截至2024年6月30日的六個月內，我們的內部控制變化沒有對我們的財務報告內部控制產生實質性影響，或有合理可能產生實質性影響，而且這些控制缺陷進行了解釋。
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第二部分- 其他信息
| 項目1。 | 法律訴訟 |
我們可能會不時介入與業務有關的法律訴訟。我們當前沒有意識到任何此類訴訟或索賠將對我們的業務，財務狀況或業績產生重大不利影響的事實。
| 項目1A。 | 風險因素 |
除了本表格10-Q中所述的信息外，您還應仔細考慮我們年度報告的第I部分，第1A項“風險因素”下披露的風險因素。公開報告書(Public report), 2023年12月31日，在根據1933年證券法規定的規則424(b)(1)下向SEC提交初步招股説明書(prospectus)。
| 項目2。 | 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 |
2024年4月30日，公司根據我們的2022年股權激勵計劃向公司執行官和董事會成員發行了937,249股受限制的普通股。該發行豁免了《證券法》第3(a)(9)條和規則506(b)的註冊。
2024年5月2日，公司根據我們的2022年股權激勵計劃向公司首席執行官發行了40,650股受限制的普通股。該發行豁免了《證券法》第3(a)(9)條的註冊。我們不預計在此之後會有顯著的成本增加。
2024年5月17日，公司根據與15股我們的B系列可轉債的轉換相關聯，向認可的投資者發行了75,000股普通股。該發行豁免了《證券法》第3(a)(9)條的註冊。
2024年6月13日，公司根據與5股我們的B系列可轉債的轉換相關聯，向認可的投資者發行了25,000股普通股。該發行豁免了《證券法》第3(a)(9)條的註冊。
使用所得款項
2024年2月13日，SEC宣佈我們提交的Form S-1(文件號333-270519)的註冊聲明生效。2024年2月16日，我們結束了招股，並按每股4.00美元的公開發行價格出售了1,250,000股普通股，每股面值0.01美元（“股份”），從而獲得450萬美元的淨收益，扣除發行成本，承銷折扣和其他佣金。在2024年6月30日前的六個月內，我們支付了10萬美元的額外直接發行費用，在2013年12月31日結束的一年中支付50萬美元的額外直接發行費用。我們使用100萬美元的收益支付了Fat Shark和Rotor Riot的收購。
從我們IPO的計劃使用收益中，並沒有任何實質性變化從2024年2月16日提交給SEC的配售證明中描述，除了已經使用IPO收益支付給Red Cat的100萬美元與商業結合和Fat Shark和Rotor Riot的收購之外，其餘金額將用於營運資金和一般企業用途。
發行人購買股權證券
在截至2024年6月30日的六個月內，我們沒有回購任何股權證券。
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| 項目3。 | 對優先證券的違約 |
| 無。 |
| 項目4。 | 礦山安全披露 |
無。
| 項目5。 | 其他信息 |
在截至2024年6月30日的季度內，沒有董事或高管
| 項目6。 | 展示資料 |
根據S-k法規的第601條款和本報告的第15(b)條款所需的展品如下所示。在展覽索引中列出的展品已納入本文件。
附件描述
| 借鑑 | ||||||||||
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展示文件 編號。 |
描述 |
已提交/已提供 此處 |
形式 |
展示文件 編號。 |
提交 日期 | |||||
| 1.1 | 不尋常機器公司和Dominari Securities, LLC之間的承銷協議形式，日期為2024年2月14日+ | 8-K | 1.1 | 2/16/24 | ||||||
| 2.1 | 波多黎各公司不尋常機器公司和內華達公司不尋常機器公司之間的併購協議 | 8-K | 2.1 | 4/23/24 | ||||||
| 3.1 | 公司章程 | 8-K | 3.1 | 4/23/24 | ||||||
| 3.1(a) | A可轉換優先股系列的權利、偏好和認股權證 | 8-K | 3.1 | 2024年7月22日 | ||||||
| 公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。 | 規則 | 8-K | 公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。 | 4/23/24 | ||||||
| 3.3 | B可轉換優先股的指定證書 | 8-K | 3.3 | 4/23/24 | ||||||
| 3.4 | 普通股票證書形式 | 8-K | 3.4 | 4/23/24 | ||||||
| 4.1 | 8%的本票形式 + | 8-K | 4.1 | 2024年7月22日 | ||||||
| 10.1 | 管理服務協議# | 8-K | 10.1 | 5/6/24 | ||||||
| 10.2 | 限制性股票協議形式 | 8-K | 10.2 | 5/6/24 | ||||||
| 10.3 | 交易協議形式+ | 8-K | 10.1 | 2024年7月22日 | ||||||
| 10.4 | 收盤日期營運資本協議和同意書的形式+ | 8-K | 10.2 | 2024年7月22日 | ||||||
| 31.1 | 主要執行官證明（302） | 提交 | ||||||||
| 31.2 | 主要財務官證明（302） | 提交 | ||||||||
| 32.1 | 主要執行官證明（906） | 已提供* | ||||||||
| 32.2 | 主要財務官證明（906） | 已提供* | ||||||||
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | 提交 | ||||||||
| 101.SCH | Inline XBRL分類擴展模式 | 提交 | ||||||||
| 101.CAL | Inline XBRL分類擴展計算鏈接基礎 | 提交 | ||||||||
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義鏈接庫 | 提交 | ||||||||
| 101.LAB | Inline XBRL分類擴展標籤鏈接基礎 | 提交 | ||||||||
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展展示鏈接庫 | 提交 | ||||||||
| 104 | 封面互動數據文件（格式為內聯XBRL，包含在展示文件101中） | 提交 | ||||||||
| + | 根據S-k法規的第601（b）(2)條款，本協議的某些附表、附錄和展品已被省略。任何省略的附表和/或展品的副本將根據SEC Staff的要求補充提交。 |
| # | 指示管理合同或給付計劃、合同或協議。 |
| * | 此展品是作為附帶文件提供而非提交，並且不應被視為納入任何文件中，依照S-k法規的第601條款。 |
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簽名
根據1934年證券交易法第13條或第15條的要求，註冊人已授權下面的簽署者代表其簽署本報告。
| 飛凡機器公司。 | ||
| 通過： | /s/ Allan Evans | |
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Allan Evans 簽名：/s/ Ian Lee | ||
| 簽字人： | /s/ Bryan Hoff | |
| Brian Hoff 致富金融(臨時代碼)官 | ||
日期：2024年8月14日
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