美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

形式 10-Q

☒ 根據1934年證券交易所法第13或15（d）條的季度報告

截至2009年12月30日止的季度 6月30日， 2024

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於從_

委員會文件號： 001-41581

安全綠色發展公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(646)240-4235

（註冊人的電話號碼，包括 地區代碼）

根據該法案第12（b）條註冊的證券 ：

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是  ☒*☐

通過勾選標記檢查註冊人 是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-t法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。 是  ☒*☐ 

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第120億.2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐   

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第120億.2條所界定的)。是☐沒有問題。☒ 

截至2024年8月14日，發行人共有17,808,713註冊人的普通股，面值0.001美元，已發行。

安全綠色發展總公司及其子公司

表格10-Q

目錄

第一部分：財務信息

項目1.財務報表

安全綠色發展總公司及其子公司

簡明綜合資產負債表

隨附註釋是這些簡明財務報表的組成部分 。

安全綠色發展公司及其子公司

簡明合併經營報表

隨附註釋是這些簡明財務報表的組成部分 。

安全綠色發展公司及其子公司

股東權益簡明合併變動表 （未經審計）

隨附註釋是這些簡明財務報表的組成部分 。

安全綠色發展公司及其子公司

現金流量表簡明合併報表

隨附註釋是這些簡明財務報表的組成部分 。

安全綠色發展公司
簡明財務報表附註

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月

安全綠色發展公司
簡明財務報表附註

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月

安全綠色發展公司
簡明財務報表附註

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月

安全綠色發展公司
簡明財務報表附註

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月

安全綠色發展公司
簡明財務報表附註

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月

外管局和綠色發展公司
簡明財務報表附註

截至2024年和2023年6月30日的六個月

安全綠色發展公司
簡明財務報表附註

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月

安全綠色發展公司
簡明財務報表附註

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月

安全綠色發展公司
簡明財務報表附註

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月

安全綠色發展公司
簡明財務報表附註

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月

安全綠色發展公司
簡明財務報表附註

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月

安全綠色發展公司
簡明財務報表附註

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月

安全綠色發展公司
簡明財務報表附註

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月

安全綠色發展公司
簡明財務報表附註

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月

安全綠色發展公司
簡明財務報表附註

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月

安全綠色發展公司
簡明財務報表附註

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月

安全綠色發展公司
簡明財務報表附註

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月

安全綠色發展公司
簡明財務報表附註

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月

安全綠色發展公司
簡明財務報表附註

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月

安全綠色發展公司
簡明財務報表附註

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月

安全綠色發展公司
簡明財務報表附註

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月

安全綠色發展公司
簡明財務報表附註

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

引言和某些警告聲明

如本季度報告中所使用的10-Q表， 除非上下文另有規定，否則所指的“公司”、“SG Devco”、“我們”、“我們”、 和“我們”是指安全與綠色發展公司及其子公司。以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們未經審計的簡明綜合財務報表 和本季度報告10-Q表中其他部分包含的相關附註和時間表以及我們截至2023年12月31日的經審計簡明綜合財務報表和附註一起閲讀，這些報表和附註包括在我們於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的年度報告(“2023 10-K”)。這一討論，特別是與我們未來業務有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，如本Form10-Q季度報告中 “關於前瞻性陳述的特別説明”標題下所述。您應該查看本季度報告中Form 10-Q和2023 10-k中“風險因素”標題下的披露 ，以討論可能導致我們的實際結果與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同的重要因素 。

關於前瞻性陳述的特別説明

本Form 10-Q季度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。我們的實際結果可能與前瞻性 陳述中討論的結果大不相同。本報告中包含的非純粹歷史性陳述屬前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的定義。本季度報告中有關Form 10-Q的表述可能使用前瞻性的 術語，例如“預期”、“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“ ”、“可能”、“計劃”、“預期”、“打算”、“應該”、“將”、 或這些術語或其負面信息的其他變體。除歷史事實以外的所有陳述均為可能具有前瞻性的陳述。我們提醒，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，實際結果可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同，或者可能影響特定目標、預測、估計或預測的實現程度。

前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響。由於多種因素，實際結果可能與此類前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同，包括：

此處包含的風險和不確定性不是詳盡的，也不一定是按重要性排序的。本報告的其他部分和我們向SC提交的其他報告包括可能影響我們的業務和財務業績的其他 因素，包括在“第二部分--第1A項”中討論的因素。風險因素“ 本季度報告中的10-Q表格以及我們在2023年10-k報告中列出的風險因素。新的風險因素不時出現， 管理層不可能預測到所有這些風險因素。

此外，下面提供的某些信息基於未經審計的財務信息。不能保證一旦獲得經審計的財務信息，這些信息就不會有任何變化。因此，提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述。前瞻性 陳述僅代表截至本報告日期的情況。我們不會承諾更新本聲明中的任何前瞻性聲明，也不會代表我們不時做出任何前瞻性聲明。

概述：

我們於2021年由Safe&Green Holdings Corp.(“SG Holdings”)成立，目的是利用SG Holdings的專有技術和製造設施進行房地產開發。我們目前的業務重點主要是在全國範圍內直接收購和間接投資房地產，這些房地產將在未來進一步發展為綠色的單户或多户項目。到目前為止，我們產生的收入微乎其微，我們的活動僅包括收購和授權三處物業，投資於兩家實體，這兩家實體已經收購了兩處待進一步開發的物業；然而，我們尚未開始任何開發活動 。自那以後，我們簽署了出售兩處房產的合同，以賺取利潤。我們還收購了以下所述的MWH的多數股權。我們專注於增加我們在具有有利就業機會和多户住房和/或獨户住房需求/供應比率的市場的佔有率。我們的業務模式很靈活，我們預計將自行開發物業，也可以通過與第三方股權投資者或其他開發商合作的合資企業進行開發。

我們打算從公司和項目層面的證券銷售和未來融資收益和/或已出售物業的銷售收益中開發我們擁有的物業 。然而，我們開發任何物業的能力將取決於我們通過出售股權或產生債務來籌集資金的能力。我們預計將於2024年第四季度在我們的McLean混合用途場地上開始我們的白玉蘭花園項目獨户項目的開發活動。此外，我們在2024年1月宣佈，我們將 通過確定我們的土地可能增值的市場，從戰略上 尋求在2024年全年將我們持有的房地產貨幣化。關於這一戰略，我們已經達成協議，出售我們的聖瑪麗網站和我們的拉戈維斯塔網站，詳情如下。

此外，於2024年第一季度，我們收購了Majestic World Holdings LLC(“MWH”)的多數股權。MWH是一家道具科技公司，它創建了一個人工智能軟件平臺(AI Powered Platform)。人工智能支持的平臺於2024年4月推出，旨在分散房地產市場， 創建一個一體化解決方案，將銀行、機構、房屋建築商、客户、代理商、供應商、零工和保險公司帶入一個無縫集成和結構化的人工智能驅動的環境中。此外，我們購買了與人工智能技術相關的所有資產，即我的虛擬在線智能助手(“MyVONIA”)。MyVONIA是一款高級人工智能(AI)助手， 它利用機器學習和自然語言處理算法為用户提供類似人類的對話交互， 根據用户的特定需求量身定做。

在2024年第二季度，我們產生的收入微乎其微，我們的主要資金來源是出售債務和股權，詳情如下。

最近的發展。

Peak One交易

2023年，私募發行

於2023年11月30日，吾等與Peak One Opportunity Fund，L.P.(“Peak One”)訂立證券 購買協議(“2023年證券購買協議”)及相關注冊權協議，據此，吾等同意於滿足2023年證券購買協議所指明的若干條件後，於私募發售(“2023年發售”)中發行本金總額為1,200,000美元的兩隻債券。購買最多350,000股普通股的權證(“2023年第一份認股權證”)和100,000股普通股作為承諾股(“2023年SPA初始承諾股”)。2023年11月30日，我們發行了本金為700,000美元的8%可轉換債券(“第一隻2023年債券”)，此外還發行了第一份2023年認股權證和最初的2023年SPA承諾股。第一批2023年債券以630,000美元的收購價出售給Peak One，原始發行的債券有10%(10%)的折扣。關於2023年11月30日的成交，我們向Peak One支付了17,500美元作為非交代費用 ，以支付其會計費、法律費用和與證券購買協議擬進行的交易相關的其他交易成本。

2023年證券購買協議規定，第二批債券可於2024年1月29日之後的任何時間完成，前提是Peak One與吾等雙方達成書面協議，並滿足2023年證券購買協議所載的成交條件，據此，吾等將按相同條款及條件向Peak One發行本金為500,000美元的第二批8%可轉換債券，購買價格為450,000美元，相當於原始發行折扣10%(10%)。

2024年2月15日，我們與匹克一號簽訂了2023年證券購買協議的 修正案(以下簡稱《修正案》)。修訂規定，第二批 分為兩批(第二批和第三批)，我們將在每批中發行本金為250,000美元的8%可轉換債券 ，購買價為225,000美元。此外，修訂規定，我們將在第二批和第三批債券分別完成時發行35,000股普通股 ，作為分別與發行第二批和第三批債券相關的承諾費；(Ii)發行普通股認購權證，用於在第二批和第三批債券分別完成時購買125,000股普通股 ；以及(Iii)支付Peak One與第二批和第三批債券分別相關的6,500美元的非負責任費用 。

第二批債券於2024年2月16日完成交易 ，我們發行了本金為250,000美元的8%可轉換債券(“2023年第二期債券”) 和認股權證(“2023年第二期認股權證”)，以購買最多125,000股普通股。第二期2023年債券 以225,000美元的收購價出售給Peak One，原始發行的債券折扣為10%(10%)。關於第二批交易的結束，我們向Peak One支付了6,500美元作為非實報性交易費用，以支付其會計費用、法律費用和與第二批交易相關的其他交易成本，併發行了總計35,000股普通股作為承諾股。

第三批債券已於2024年3月22日完成交易 ，我們發行了本金為250,000美元的8%可轉換債券(“2023年第三期債券”) 和認股權證(“2023年第三期認股權證”)，以購買最多125,000股普通股。關於第三批股票的結算，我們向Peak One支付了6,500美元作為非交代費用，以支付我們與第三批股票相關的會計費用、法律費用和其他 交易成本，併發行了總計35,000股普通股 作為承諾股。第一個2023年債券、第二個2023年債券和第三個2023年債券統稱為“2023年債券”。

2023年債券自各自的發行日起計12個月 到期，年利率為8%，於到期日支付利息。2023年債券可根據持有人的選擇，在任何時間轉換為相當於2023年債券本金加上所有應計和未付利息的普通股數量，轉換價格等於2.14美元(“2023年轉換價格”)， 可根據任何股票拆分、股票股息、資本重組和類似事件進行調整，如果我們在2023年債券發行期間的任何時間發行、出售或授予任何購買、出售或授予任何重新定價的選擇權，或以其他方式處置 或發行普通股或其他證券，可轉換為普通股、可行使普通股或以其他方式使任何人有權以低於當時2023年轉換價格的每股有效價格 收購普通股，但豁免發行(定義見2023年債券)除外。如果發生任何此類反攤薄事件，2023年轉換價格 將根據持有人的選擇降低至攤薄事件的較低有效價格，但底價為每股 股票0.39美元。

本公司可贖回2023年債券，贖回價格為贖回本金總額的110%加應計利息(如有)。在2023年債券未清償期間，如果我們從任何來源或一系列相關或不相關來源收到總計超過1,500,000.00美元(“最低門檻”)的現金收益，我們應在收到此類收益後兩(2)個工作日內將該收據通知持有人 ，此後，持有人有權自行決定要求吾等在達到償還2023年債券欠款的最低門檻後，立即運用吾等收到的所有收益的最高達50% (來自任何來源，但向吾等高級管理人員和董事發行股票或債務的收益除外) 。

2023年債券包含 違約的慣例事件。如果發生違約事件，在違約被治癒之前，Peak One可以將適用於2023年債券的利率提高到 年利率18%(18%)和適用法律允許的最高利率之間的較小值，並加速2023年債券的全額負債 ，金額相當於未償還本金的110%和應計和未付利息。2023年債券 禁止我們在2023年債券全額償付之前進行浮動利率交易(定義見2023年債券)。

到目前為止，我們已經根據第一個2023年債券發行了1,022,222股普通股 ，該債券已全部轉換。2024年5月9日，在轉換第二個2024年債券和部分轉換第三個2024年債券後，我們發行了506,189股普通股。2024年7月22日，我們在將2023年第三期債券的剩餘部分全部和部分轉換後，發行了970,941股普通股 1^ST2024年債券。截至8月8日^這是2024年，債券的未償還本金為50萬美元。

2024年1月8日，我們發行了305,000股普通股 ，與2023年第一份認股權證的全額行使相關，以無現金方式發行。4月30日^這是，2024年，229,216股我們的普通股是與2023年第二個認股權證和 第三個2023年認股權證的全部行使相關而以無現金方式發行的。

二次定向增發

於2024年4月29日，吾等與Peak One訂立於2024年4月29日訂立的證券 購買協議(“2024年證券購買協議”)，根據該協議，吾等同意於滿足2024年證券購買協議所指明的若干條件後，以私募發售方式(“2024年發售”)發行三項2024年債券予Peak One，本金總額為1,200,000美元。

第一批已於2024年4月29日完成結算 ，吾等向Peak One發行本金為350,000美元的8%可轉換債券(“首批2024年債券”) ，並向Peak One於2024年證券購買協議中所述的指定人發行認股權證(“首批2024年認股權證”)，以購買最多262,500股普通股。第一批2024年債券以315,000美元的收購價出售給Peak One，相當於原始發行折扣10%(10%)。與第一期交易結束有關，吾等向Peak One支付10,000美元作為非實報實銷費用，以支付其會計費用、法律費用及其他交易成本，並向Peak One 及其指定人發行合共80,000股我們的受限普通股(“2024年初始承諾股”) ，一如2024年證券購買協議所述。

第一期2024年債券自發行日起計12個月到期，年利率為8%，於到期日支付利息。根據持有人的選擇，2024年第一期債券可隨時轉換為相當於2024年第一期債券本金加上所有應計和未付利息的普通股數量，轉換價格等於0.7美元(“2024年第一期轉換價格”)， 受任何股票拆分、股票股息、資本重組和類似事件的調整，以及底價為0.165美元的反稀釋和價格保護條款的約束。

本公司可贖回第一筆2024年債券，贖回價格為贖回本金總額的110%，外加應計利息(如有)。在第一個2024年債券未償還期間，如果我們從任何來源或一系列相關來源或不相關來源獲得總計超過1,500,000.00美元的現金收益，我們應在收到此類收益後兩(2)個工作日內通知持有人，之後，持有人有權自行決定要求吾等在達到最低限額 後，立即運用吾等收到的所有收益的50%(來自任何來源，但向本公司高級管理人員及董事發行股票或債務的收益除外)，以償還根據第一個2024年債券所欠的未清償金額。

第一個2024年債券包含違約的慣常事件 。如果發生違約事件，直至被治癒，Peak One可以將適用於第一個2024年債券的利率 提高到18%(18%)的年利率和適用法律允許的最高利率，並加速第一個2024年債券下的全部債務，金額等於未償還本金的110%以及應計和未付利息。 受第一個2024年債券規定的有限例外情況的限制，第一個2024年債券禁止我們進行浮動利率交易(如第一個2024年債券所定義)或產生任何優先於第一個2024年債券或由我們的資產擔保的新債務，直到第一個2024年債券得到全額償付。

第一份2024年認股權證自發行之日起五年內到期。根據持有人的選擇，第一份2024年認股權證可隨時行使最多262,500股普通股，行使價等於0.76美元(“行使價”)，但須根據任何股票拆分、股票 股息、資本重組和類似事件以及受第一份2024年認股權證規定的底價 價格約束的反稀釋和價格保護條款的調整而行使。第一個2024年的認股權證規定在某些情況下可以無現金行使。

根據修訂後的《2024年證券購買協議》 ，在Peak One和我們雙方達成書面協議，並在2024年5月19日之後的任何時間滿足《2024年證券購買協議》中規定的完成條件的情況下，第二批證券的成交可以發生。據此，吾等將按相同條款及條件向Peak One發行本金為350,000美元的第二份8%可換股債券(“第二份2024年債券”)，並按相同條款及條件向Peak One的指定人士發行第二份認股權證(“第二份2024年認股權證”)，以購買最多262,500股普通股。第二期2024年債券將以315,000美元的購買價格出售給Peak One，這意味着原始發行的折扣為10%(10%)。關於第二期的結束， 我們將向Peak One支付10,000美元作為非實報實銷的承諾股費用，以支付其會計費用、法律費用和其他交易成本， 我們將向Peak One及其指定人發行總計80,000股受限普通股作為承諾股 (“2024年第二批承諾股”)，如2024年證券購買協議所述。

根據經修訂的《2024年證券購買協議》，第三批債券可在第二批債券完成後20天后的任何時間完成，前提是Peak One與我們雙方達成書面協議，並滿足購買協議中規定的成交條件，據此，吾等將按相同的條款和條件向Peak One發行本金為500,000美元的第三批8%可轉換債券(“2024年第三期債券”，並連同第一筆2024年債券和第二筆2024年債券)。並按相同條款及條件向Peak One指定人發行第三份認股權證(“第三份2024年認股權證”，連同第一份2024年認股權證及第二份2024年認股權證，即“2024年認股權證”)，以購買最多375,000股普通股 。第三期2024年債券將以450,000美元的收購價出售給Peak One，原始發行折扣為 10%(10%)。關於第三批承諾股的完成，吾等將向Peak One支付10,000美元作為非實報實銷承諾費 以支付其會計費用、法律費用和其他交易成本，並將向Peak One及其指定人發行總計100,000股我們的受限普通股作為承諾股(“2024年第三批承諾股”，連同2024年初始承諾股和第二批2024年承諾股，“2024承諾股”)，如2024年證券購買協議中所述 。

我們於2024年4月29日與Peak One訂立了註冊權協議(“2024年RRA”)，其中我們同意在30天內向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份初步註冊聲明，以註冊根據適用的美國證券交易委員會規則應允許納入的最大數量的可註冊證券(定義為 )，並盡我們合理的 最大努力使美國證券交易委員會在2024年4月29日起90個歷日內宣佈該註冊聲明生效。

於2024年5月24日，吾等與Peak One根據吾等與Peak One之間於2024年5月22日修訂的2024年證券購買協議(“經修訂2024年證券購買 協議”)完成與Peak One的私募發售 ，據此，吾等發行了2024年第二期債券、2024年第二份認股權證及2024年第二份承諾股份。根據持有人的選擇，第二期債券可隨時轉換為相當於2024年第二期債券本金金額加上所有應計和未付利息的普通股數量，轉換價格 等於0.6美元，受任何股票拆分、股票股息、資本重組和類似事件以及反稀釋 價格保護條款的調整，底價為0.165美元。第二認股權證可在持有人的選擇下行使，行使價等於0.65美元，受任何股票拆分、股票股息、資本重組和類似事件的調整，以及受第二認股權證規定的底價約束的反稀釋價格保護條款。第二個擔保 規定在某些情況下可以進行無現金操作。

6月17日^這是，2024,484,470,000股我們的普通股 是在無現金的基礎上，與第一個2024年權證和第二個2024年權證的全部行使有關而發行的。

ELOC

於2023年11月30日，吾等亦與Peak One訂立股權購買協議(“股權購買協議”)及相關登記權協議，據此，吾等有權但無義務指示Peak One於滿足股權購買協議及相關登記權協議所載若干條款及條件後，分多批購買最多10,000,000美元(“最高承諾額”)的普通股。根據股權購買協議的條款，我們向Peak One發行了100,000股普通股作為承諾股。到目前為止，我們已經根據股權購買協議的條款發行了386,000,000股普通股 ，價格為423,660美元。因此，根據股權購買協議，我們目前有權但無義務指示Peak One購買最多9,576,340美元的普通股。

截至2024年8月8日，我們已根據股權購買協議出售了約986,000股股票，總收益約為758,660.00美元

聖瑪麗會址  

2024年1月31日，我們與特拉華州有限責任公司Pigtal，LLC簽訂了一份銷售協議(“銷售協議”)，將我們擁有的約27英畝土地以135萬美元的價格出售給Pigtal Studios，支付現金900,000美元和向我們簽發本票450,000美元，用於佐治亞州聖瑪麗的製造工廠。本票的利息為年息10%，按月只支付利息，於2025年4月30日到期，並以聖瑪麗教堂的抵押貸款為抵押。《銷售協議》規定，我們同意不遲於2024年6月20日完成將聖瑪麗的土地出售給Pigtal Studios的交易。

截至2024年4月25日，我們對《銷售協議》(以下簡稱《修正案》)進行了 修正。修正案將截止日期修改為三個日期之一(2024年4月30日、2024年5月15日和2024年5月30日)，並根據豬豬工作室滿足的截止日期修改購買價格如下：

截至8月13日^這是，2024 Pigtal 工作室目前違反了銷售協議，我們正在討論執行一項修正案，以在2024年第三季度關閉 物業。

Lago Vista延期和第二次留置權

於2024年4月3日，特拉華州有限責任公司及本公司全資附屬公司LV半島控股有限公司(“LV Holding”)(“LV Holding”)訂立修訂及延期協議(“延長協議”)，自2024年4月1日起生效，將由LV Holding根據日期為2023年3月30日的貸款協議發行的本金為5,000,000美元的本金為5,000,000美元的本金為5,000,000美元(“LV票據”)的本金票據的到期日 延長至2025年4月1日。作為延期協議的代價，LV Holding同意支付50,000美元的延期費用。此外， 延期協議規定LV票據的利率將上調至17.00%的固定利率。

此外，根據一項日期為2024年4月3日的貸款協議，LV Holding發行了本金為1,000,000美元的本票(“2^nd留置權票據“)， 由我們在德克薩斯州拉戈維斯塔的Travis湖項目工地上於2024年4月3日修訂的信託和安全協議擔保， 2024年4月3日在我們位於俄克拉何馬州杜蘭特的McLean網站上的房地產抵押修改 到2023年3月30日的抵押。這兩個^nd留置權票據從屬於LV票據。

這兩個^nd留置權票據只需按月 分期支付利息，於2025年4月1日全額到期，固定利率為17.00%，可隨時通過LV Holding預付，不計利息或罰款。LV Holding在第2條下的義務^nd根據日期為2024年4月3日的擔保，我們已為留置權票據提供擔保。

Lago Vista的銷售合同

2024年4月25日，我們與德克薩斯州公司lithe Development Inc.簽訂了一份商業合同(“銷售合同”)，將我們位於德克薩斯州特拉維斯湖的佔地約60英畝的濱水Lago Vista地塊(“Lago Vista物業”)以5.825美元的價格出售給Lithe。銷售合同規定，我們出售給Lago Vista物業的交易預計將在70天的盡職調查期和隨後的30天成交期之後完成。截至2024年7月18日，公司在銷售合同中加入了一項修正案，將Lago Vista物業的銷售截止日期延長至2024年8月12日。7月18日^這是，2024公司簽訂了銷售合同修正案，將截止日期延長至8月4日^這是，合同於7月25日進一步修改^這是， 2024年，將售價提高到584美元萬。2024年8月8日，公司對銷售合同進行了附加修訂，將截止日期延長至8月20日^這是，2024，並將售價提高到586萬美元

AI平臺收購  

於2024年2月7日，吾等根據一份日期為2024年2月7日的會員制權益購買協議(“購買協議”)(“購買協議”)，收購MWH(一家房地產科技公司及An AI房地產市場Home平臺的擁有者)，該協議由名列其中的MWH成員(“成員”)、MWH及作為賣方代表的Matthew A.AI平臺由先進的AI技術提供支持，其目標是 創建一個分散的房地產市場，創建一個一體化的解決方案，將銀行、機構、房屋建築商、 客户、代理商、供應商、零工和保險公司帶入一個無縫集成和結構化的AI驅動的IT環境。這一進展 預計將為各方節省大量時間和資源。人工智能支持的平臺旨在簡化物業交易，併為傳統買家代理模式提供經濟高效的替代方案。人工智能支持的平臺於2024年4月推出。

根據購買協議，吾等就MWH的未償還會員權益(“會員權益”)應支付的總代價包括500,000股我們的限制性股票(“股份代價”)及500,000美元現金(“現金代價”)。收購協議及相關附帶函件協議規定，總收購價將支付如下：(I)股票 代價於2024年2月7日成交時發行；及(Ii)100%現金代價將於成交後五個季度的第一個季度的第一個交易日分五期支付，每期100,000美元。會員權益 將轉讓並分配給我們如下：(Y)68.25%的會員權益在交易結束時轉讓給我們，其餘31.75%的會員權益將在交易結束後的每個季度的第一個交易日分五次平均轉讓給我們，每期6.35%。採購協議包含雙方的慣例陳述、擔保和契約 。於成交時簽署了購買協議的其他附屬協議，包括但不限於利潤分享協議(“利潤分享協議”)、會員權益轉讓及僱傭協議。 根據於2024年2月7日訂立的利潤分享協議，吾等同意於五年內向會員支付50%的淨利潤，該等淨利潤直接來自於專注於房地產的軟件所使用的技術及知識產權，而該等技術及知識產權是由和記黃埔及其附屬公司提供及營運的。

MyVONIA

截至2024年5月6日，我們與Axely博士國會簽訂了資產購買 協議(“APA”)，購買與名為My Virtual 在線智能助手(“MyVONIA”)的人工智能技術相關的所有資產。MyVONIA是一款先進的人工智能(AI)助手，它利用機器學習和自然語言處理算法為用户提供與人類相似的對話交互，為他們的特定需求量身定做。 MyVONIA不需要應用程序或網站，但訂閲者可以通過文本消息訪問。MyVONIA的收購價上漲 至我們普通股的500,000股。在這些股票中，20萬股普通股將在收盤時發行，另外30萬股普通股將在達到某些基準後發行。《行政程序法》包含慣常的成交條件，國會博士已同意競業禁止條款。

2024年6月6日，根據之前披露的APA，我們完成了對與人工智能技術MyVONIA相關的所有資產的收購。MyVONIA是一款先進的 人工智能(AI)助手，它利用機器學習和自然語言處理算法為用户提供與人類相似的 會話交互，以滿足他們的特定需求。MyVONIA不需要應用程序或網站，但訂閲者可以通過短信訪問 。其中，在2024年6月6日收盤時發行了200,000股普通股，另外300,000股普通股可在達到某些基準後發行。根據《行政程序法》，國會博士已同意競業禁止協議。 關於交易的結束，國會博士還與我們簽訂了一項諮詢協議，以繼續開發MyVONIA並提供根據協議所需的其他服務，根據該協議，國會博士將獲得每月10,000美元的諮詢費。 諮詢協議為期兩年，具有競業禁止條款。

信貸協議

於2024年3月1日，吾等與Bryan Leighton Revocable Trust於2023年12月13日(“貸款人”)訂立信貸協議，根據該協議，貸款人同意向我們提供最高額度為250,000美元的信貸安排(“信貸額度”)，我們可在信貸額度期限內隨時及不時從中支取。信貸額度的“到期日”為2024年9月1日。在到期日之前的任何時間，經吾等和貸款人雙方書面同意，到期日可延長 ，最長可再延長六個月。信用額度中不時未償還的預付本金將按固定利率計息，年利率相當於12.0%(“固定利率”)。在每個月的第一天，我們將按固定利率向貸款人支付信用額度未償還本金債務總額的拖欠利息。信用額度的全部本金 債務及其任何應計利息將在到期日到期並支付。考慮到信貸額度的延長，我們向貸款人發行了154,320股受限普通股。在截至2024年6月30日的三個月內，我們從信用額度中提取了250,000美元。

納斯達克通知

2024年4月16日，我們收到了納斯達克上市資格部(“納斯達克”)的一封信，信中指出我們沒有遵守 納斯達克上市規則5550(B)(1)(“規則”)，因為我們截至2023年12月31日的股東權益為1,887,777美元，低於我們於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會的10-K表年報中所述的最低要求2,500,000美元。 根據納斯達克的上市規則，我們有45個歷日(截至2024年5月31日)，提交計劃以證明遵守規則的情況(“合規計劃”)。我們在要求的時間內提交了合規計劃。2024年7月22日，我們收到納斯達克的一封信 ，信中指出，根據我們向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的10-Q表格季度報告，以及我們於2024年5月29日提交給員工的文件，納斯達克確定我們遵守了納斯達克上市規則第5550(B)(1)條。信中還指出，如果我們在提交下一份定期報告時未能證明我們遵守了納斯達克上市規則第5550(B)(1)條的規定，我們可能會被摘牌。屆時，納斯達克工作人員將向我們提供書面通知，我們隨後可以向納斯達克聽證會小組就工作人員的決定提出上訴。

2024年4月25日，我們收到納斯達克的書面通知 ，通知我們在之前的連續30個工作日(2024年3月14日至2024年4月24日)，我們的普通股 沒有按照納斯達克 上市規則第5550(A)(2)條的要求維持每股1.00美元的最低收盤價(“最低買入價要求”)。該通知對該普通股的上市或交易不會立即生效，該普通股將繼續 在納斯達克資本市場交易，代碼為“SGD”。

根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條， 我們有180個歷日的合規期，或到2024年10月22日，以重新遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)。 如果我們普通股的收盤價在180天合規期內的任何時間連續十個工作日的收盤價等於或高於1.00美元或以上，則可以不採取進一步行動即可實現合規，在這種情況下，納斯達克如果確定其合規，將通知我們，此事將結束；但是，納斯達克可能會要求收盤價在連續10個工作日以上等於或超過1美元的最低投標價格要求，才能確定一家公司遵守了這一要求。

但是，如果我們不能在2024年10月22日之前達到最低投標價格要求，我們可能有資格獲得額外的時間來遵守。為了有資格獲得這一額外時間，我們將被要求滿足公開持有的股票市值繼續上市的要求和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(最低投標價格要求除外)，並且必須 在第二合規期內書面通知納斯達克它打算彌補這一不足。

我們打算積極監控我們普通股的投標價格，並將考慮可用的選擇，以重新遵守納斯達克的上市要求，包括採取反向股票拆分等行動，以維持我們的納斯達克上市。在我們於2024年7月2日召開的2024年股東年會上， 股東批准了對公司修訂後的公司註冊證書的修訂，對公司已發行和已發行的普通股實施反向股票 拆分，比例為2比1和20比1，在此範圍內的比例由董事會酌情決定，幷包括在公告中，但須經董事會 授權放棄此項修訂。

不能保證我們將能夠 滿足納斯達克持續上市的要求。

白糖一期合資企業

於2024年7月23日，吾等與德克薩斯州有限責任公司Milk&Honey LLC(“Milk& Honey”)訂立了一項合資協議(“合資協議”)，以成立一家名為Sugar第一期有限責任公司(“合資企業”)的合資企業，以開發及建造位於得克薩斯州愛丁堡的五幅土地(“該土地”)上的獨棟住宅(“項目”)。我們和Milk&Honey均稱為“合資企業”，統稱為“合資企業”。

根據合營協議，吾等已同意向合營公司出資100,000美元，以用於發展及建造該土地上的獨棟住宅，而Milk&Honey已同意將價值317,500美元的土地出資予合營公司。合營公司須作出合營公司可相互同意的其他 出資，以使合營公司能夠履行合營公司協議所載的宗旨。合營公司應安排或提供合營公司為實現合營公司的宗旨而可能需要的任何融資。

合資協議規定，我們將擁有合資企業60%的權益 ，而Milk&Honey將擁有合資企業40%的權益。此外，該協議規定，合資企業應計的淨利潤將分配45%給本公司，55%分配給Milk&Honey，合資企業的費用將按各合資企業出資佔總出資的比例 支付。

合資協議規定，我們將擔任合資企業的經理，並負責監督和規定與管理房地產開發項目相關的所有職責，包括：(I)監督項目的規劃、開發和施工階段，以確保項目在預算範圍內按時完成；(Ii)與建築師、承包商、供應商和其他相關方協調，以促進項目順利執行；以及(Iii)確保在項目整個期限內遵守所有適用的法律、法規和行業標準。我們還將監督合資企業的財務管理，包括建立和維護財務賬目和記錄。

合資協議規定，Milk&Honey將負責項目的建設和開發方面，包括：(I)監督和管理建設過程的所有方面，包括選擇和監督承包商、分包商和供應商，以及(Ii)確保所有建設活動 按照批准的發展計劃、建築法規和行業標準進行。

《合營協議》規定，只有在雙方同意的情況下，方可行使以下權力：(I)以合營企業的一般信貸借款的任何金額的權力，或對任何個人或實體產生、承擔或招致任何債務的權力；(Ii)以任何金額發放貸款、為任何個人或實體的債務提供擔保、或作出任何其他質押或擴大信貸的權力；(Iii)購買或以其他方式獲得任何其他財產的權力，但在合營企業的正常業務過程中除外；(Iv)有權出售、設定抵押、按揭或為任何合營物業的任何貸款或按揭再融資；(V)有權承認對合營物業不利的任何判決，或訂立、承擔任何押記(包括任何形式的信託契據、質押、產權負擔或抵押權益)或同意對合營物業或資產作出任何押記；(Vi)有權使用任何翻新或改建資金或作出任何其他開支，但合營企業的日常保養及營運除外。

根據合營協議，倘若合營公司在重大問題上意見分歧 而未能就合營公司的業務及事務的處理達成協議，則將被視為出現僵局 ，在此情況下，一家合營公司(“要約人”)可選擇按受要約人在合營公司所有資產的總購買價中所佔的百分比權益計算，購買另一家合營公司的合營公司權益。合營協議規定，要約人必須將購買要約 以書面通知受要約人，並説明合營企業所有資產的總購買價，以及要約人合營企業權益的要約價，以受要約人於合營企業資產中的權益百分比乘以合營企業所有資產的總購買價 表示。然後，受要約人有權以指定的價格和條件購買要約人的權益，或按受要約人可能選擇的指定價格和條件將受要約人的權益出售給要約人。

Arena Investors LP Debentures

於2024年8月12日，本公司與其中列名的買方(“Arena投資者”)訂立於2024年8月12日訂立的證券購買協議(“Arena購買協議”)，根據該協議，本公司在滿足Arena購買協議所載的若干條件後，以定向增發方式發行(“Arena發售”)。向Arena投資者出售四隻本金總額為10,277,777美元的有擔保可換股債券(“Arena Debentures”)，連同認股權證，購買相當於Arena於各自截止日期前連續十個交易日內出售的Arena債券本金總額的20%除以本公司普通股每日最低每日VWAP(定義見購買協議)的92.5%的認股權證(“Arena認股權證”)。

第一批債券已於2024年8月12日(“第一個成交日期”)完成 ，公司向Arena投資者發行本金為1,388,888.75美元的可轉換債券(“第一個收盤Arena債券”)和認股權證(“第一個收盤Arena認股權證”)，以購買最多277,777股公司普通股。第一批成交的Arena Debentures 以1,250,000美元的收購價出售給Arena Investors，原始發行折扣為10%(10%)。就成交事宜，本公司向Arena Investors償還55,000美元的法律費用及開支，並將250,000美元交由第三方託管，將於第一個註冊聲明生效日期(定義見購買協議)向本公司發放。

首次結算的競技場債券自發行日起計18個月到期，年利率為0%。根據持有人的選擇，第一批收盤競技場債券可在任何時間轉換為 公司普通股，數量相當於第一個收盤競技場債券的本金加上所有應計和未付利息，轉換價格 等於(I)0.279美元和(Ii)公司普通股在截至該轉換日期結束的十個交易日內最低日成交量加權平均價格的92.5%(“轉換價格”)，可對任何股票拆分進行調整。股票股息、資本重組和類似事件，以及反稀釋價格保護條款， ，底價為0.04854美元。

本公司可贖回首筆收市競技場債券，贖回價格相等於贖回本金金額的115%加應計利息(如有)。如果公司或其任何子公司從發行股權或債務(Arena購買協議所設想的發行額外的有擔保可轉換債券除外)、一項或多項公開要約或私下安排的融資交易(包括但不限於Arena ELOC(定義如下))中獲得現金收益，公司應在收到該等收益後兩(2)個工作日內通知持有人，此後，持有人有權全權酌情要求本公司立即 運用本公司收到的所有收益的至多20%，以償還第一個成交競技場債券下的未償還金額。

第一個結算競技場債務包含慣例的違約事件 。如果發生違約事件，在違約被治癒之前，持有人可以將適用於第一個結算競技場債券的年利率提高到2%(2%)，並加速第一個結算競技場債券項下的全額債務，金額相當於未償還本金的150%以及應計和未付利息。除第一個收盤競技場債券所載的有限例外情況外，第一個收盤競技場債券禁止本公司及其附屬公司(如適用) 就第一個收盤競技場債券產生任何不從屬於本公司及任何附屬公司(視何者適用)的債務的新債務 ，直至第一個收盤競技場債券全部清償為止。

第一個平倉認股權證自發行之日起五年內到期 。第一期收市權證可根據持有人的選擇，隨時行使最多1,299,242股本公司普通股，行使價等於0.279美元(“行使價”)，並可就任何股票拆分、股票股息、資本重組及類似事件作出調整，以及反攤薄價格保護條款，即 須受第一期收市權證所載底價的規限。第一個收盤競技場認股權證規定了在某些情況下進行無現金演練。

本公司於2024年8月12日與競技場投資者訂立登記權協議，同意於30天內向美國證券交易委員會提交一份初步登記聲明，登記根據美國證券交易委員會適用規則 首次成交的競技場債券及首個收市競技場認股權證可發行的最大數目的可登記證券(定義見註冊權協議)，並盡其合理努力使美國證券交易委員會不遲於“首次登記聲明生效日期”宣佈登記聲明生效，定義為;規定的首個截止日期之後的第30個歷日(或在美國證券交易委員會進行“全面審查”的情況下，不遲於首個截止日期後的第120個日曆日)。 然而，如果登記聲明將不被審查或不再受進一步審查和意見的約束，如果首次註冊聲明生效日期在接到通知之日之後的第五個交易日，且該日期早於上述其他要求的日期 ，則該日期將為該日期之後的第五個交易日。

根據競技場購買協議，根據競技場投資者與本公司的共同書面協議以及購買協議所載成交條件的滿足，第二批債券的成交可能發生在(Y)第一個註冊聲明生效日期後的第五個交易日(或如果該日不是交易日，則在下一個交易日)和(Z)發行的第一個成交競技場債券的未償還本金餘額 少於100,000.00美元的日期，除非雙方書面同意在不同的日期完成第二次 成交。據此，本公司將按相同條款及條件向競技場投資者發行及出售第二份本金為2,222,222美元的折價有擔保可換股債券(“第二收市認股權證”)及認股權證(“第二認股權證”)，以購買相當於第二個收市競技場債券本金總額的20%除以普通股每日最低VWAP(定義見購買協議)的92.5%的本公司普通股股份。截止日期為緊接第二批交易結束前的最後一個交易日。但第二次成交還取決於是否滿足以下附加條件， 除非雙方相互放棄：截至第二次成交前最後一個交易日止的連續三十個交易日內，本公司普通股在其主要交易市場的每日成交量中值必須大於200,000美元 。

第二個關閉的Arena Debentures將以2,000,000美元的收購價出售給Arena Investors，相當於原始發行折扣10%(10%)。關於第二期的結算，本公司將訂立登記權協議，據此，本公司將同意 登記根據第二期結算債權證及第二期結算競技場認股權證可發行的最高數目的本公司普通股股份，條款與RRA所提供的條款大致相同。本公司還同意向Arena投資者補償與第二次關閉相關的法律費用和開支。

根據競技場購買協議，第三批債券的成交 須視乎競技場投資者與本公司雙方的書面協議，以及競技場購買協議所載成交條件於(Y)第二個註冊聲明生效日期(定義見競技場購買協議)後第五個交易日(或如該日不是交易日，則為下一個交易日) 及(Z)發行的第一個成交競技場債券及第二個成交競技場債券的未償還本金餘額合計少於100,000,000美元而定。除非雙方書面同意在不同的日期完成第三次結案，根據本公司將按相同條款及條件向競技場投資者發行及出售的第三筆10%的原始發行折扣擔保 本金為2,222,222美元的可轉換債券(“第三收市競技場債券”)及認股權證(“第三收市競技場認股權證”)，以購買相當於第三個收市競技場債券本金總額的20%的本公司普通股數量，除以購買協議所界定的每日最低VWAP(定義見購買協議)的92.5%。連續十個交易日在第三批交易結束前的最後一個交易日結束，但第三次成交還取決於是否滿足以下附加條件，除非各方相互放棄：截至第三次成交前最後一個交易日止的連續三十個交易日內，本公司普通股在其主要交易市場的每日成交量中值必須大於200,000美元。

第三期收盤的Arena債券將以2,000,000美元的收購價出售給Arena Investors，這意味着原始發行折扣 為10%(10%)。關於第三批交易的結束，本公司將簽訂註冊權協議   據此，本公司將同意登記根據第三期收市競技場債權證及第三期收市競技場認股權證發行的本公司普通股的最高股份數目 ，其條款與RRA所提供的條款大致相同。該公司還同意償還Arena Investors 與第三次關閉相關的法律費用和開支。

根據競技場購買協議，第四批的成交 須視乎競技場投資者與本公司雙方的書面協議及競技場購買協議所載成交條件於(Y)第三註冊聲明生效日期(定義見競技場購買協議)後第五個交易日(或如該日不是交易日，則為下一個交易日) 及(Z)首個成交競技場債券的未償還本金總額等日期而定。第二個收盤競技場債務和第三個收盤競技場債務發行金額不到100,000.00美元，除非雙方書面同意在不同的日期完成第四個收盤 ，據此，本公司將按相同條款及條件向競技場投資者發行及出售本金為2,222,222美元的第四個 10%原始發行折扣有擔保可換股債券(“第四個收市競技場債券”) 及認股權證(“第四個收市競技場認股權證”)，以購買相當於第四個收市競技場債券本金總額 至20%的若干本公司普通股股份，除以普通股每日最低VWAP(定義見購買協議)的92.5%。交易日期間在緊接第四批交易結束前的最後一個交易日結束。如果第四次收盤也取決於是否滿足以下附加條件， 除非各方相互放棄：截至建議第四次收盤日期之前的最後一個交易日，公司普通股在其主要交易市場的連續三十個交易日的日成交量中值必須大於200,000美元 。

第四期Arena Debentures將以2,000,000美元的收購價出售給Arena Investors，相當於原始發行折扣10%(10%)。關於第四期的結算，本公司將訂立一項登記權協議，據此，本公司將同意 登記根據第四期收市競技場債券及 第四期收市場權證可發行的最高數目的本公司普通股股份，條款與RRA所提供的條款大致相若。本公司還同意向Arena投資者償還與第四次關閉相關的法律費用和開支。

根據競技場購買協議，第五批的成交 須視乎競技場投資者與本公司雙方的書面協議及競技場購買協議所載成交條件於(Y)第四個註冊聲明生效日期(定義見競技場購買協議)後的第五個交易日(或如該日不是交易日，則為下一個交易日) 及(Z)第一個成交競技場債務、第二個成交競技場債務的未償還本金餘額、第三次結束 競技場債券和第四次結束競技場債券發行金額不到100,000.00美元，除非雙方書面同意 在不同的日期完成第五次結束，據此，本公司將按相同條款及條件向競技場投資者發行及出售本金為2,222,222美元的第五期10%原始發行折扣有擔保可換股債券(“第五期收市競技場債券”)及一份認股權證(“第五期收市競技場認股權證”)，以購買相當於第五期收市競技場債券本金總額20%除以購買協議內普通股每日最低金額92.5%(定義見購買協議)的若干股本公司普通股。交易日截止於緊接第五批交易結束前的最後一個交易日 ，但第五次成交還取決於是否滿足以下 附加條件，除非各方相互放棄：截至建議第五次成交前一個交易日的最後一個交易日，公司普通股在其主要交易市場上連續三十個交易日的日成交量中值必須大於200,000美元。

第五期收盤競技場債券將以2,000,000美元的收購價出售給競技場投資者，相當於原始發行折扣10%(10%)。關於第五期的結算，本公司將訂立一項登記權協議，據此，本公司將同意 登記根據第五期收市競技場債券及 第五期收市場認股權證可發行的本公司普通股的最高股份數目，條款與RRA所提供的條款大致相若。本公司還同意向Arena投資者償還與第五次關閉相關的法律費用和開支。

在不實施下文所述的交易所上限的情況下，假設本公司發行所有Arena債券，並按底價將各債券的應計利息悉數轉換為其普通股 (假設各該等Arena債券的應計利息為一年)，則本公司約232,912,128股普通股於轉換時可予發行。

Arena購買協議禁止公司 進行浮動利率交易(以下所述的Arena ELOC除外)，直至沒有Arena債券未償還 為止。此外，《購買協議》規定，自(I)第一個登記書生效日期起至 (X)之後沒有未償還債權的日期和(Y)第一個登記書生效日期後120天、(Ii)第二個登記書生效日起至(X)該日之後沒有債權仍未償還的日期和(Y)第二個登記書生效日期後120天之間的較早者，(Iii)第三登記表生效日期 至(X)此後沒有未償還債權的日期和(Y)第三登記表生效日期後120天的日期，(Iv)第四登記表生效日期至(X)此後無債權證仍未到期的日期和(Y)第四登記書生效日期後120天之間的較早日期，及(V)第五登記書生效日期至(X)此後沒有未償還債權證的該日期和(Y)第五登記書生效日期後120天的較早日期，本公司或任何附屬公司均不得發行任何普通股或普通股等價物， 但某些豁免發行(即股票期權、員工授予、根據已發行證券可發行的股份、收購和戰略交易)和Arena ELOC除外。

本公司於2024年8月12日與Arena Investors訂立擔保協議(“擔保協議”)，同意向Arena Investors授予其所有資產的擔保 權益，以確保本公司在Arena債權下的所有責任得以即時支付、履行及悉數清償 。此外，本公司各附屬公司於2024年8月12日與Arena Investors訂立擔保協議(“附屬擔保”)，根據該協議，彼等同意保證即時付款、履行及悉數履行本公司於Arena Debentures項下的所有責任。

Maxim Group LLC(“Maxim”)在此次發行中擔任 配售代理。關於Arena發售的第一批股份的完成，公司向Maxim支付了75,000美元的配售費用 。假設第二批股份完成，本公司將於Arena發售的第二批股份完成時，向Maxim支付相當於120,000美元的配售費用。假設第三批股份完成發售，本公司將於Arena發售的第三批股份完成時，向Maxim支付相當於120,000元的配售費用。假設第四批配售完成，本公司將在Arena發售的第四批 完成時向Maxim支付相當於120,000英鎊的配售費用。假設第五批股份完成發售，本公司將於Arena發售的第五批股份完成時，向Maxim支付相當於120,000元的配售費用。

競技場購買協議和註冊 權利協議包含完成未來銷售交易的慣例陳述、保證、協議和條件，以及各方的權利和義務。除其他事項外，Arena Investors向本公司表示，其為“經認可的 投資者”(該詞在經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的法規D規則501(A)中定義)，且本公司出售證券的依據是證券法第4(A)(2)節和/或其頒佈的法規D所載的豁免註冊。

競技場投資者ELOC

於2024年8月12日，本公司亦與Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd(“Arena ELOC”) 訂立購買協議(“Arena ELOC”)，據此，本公司有權但無義務指示Arena Global在滿足Arena ELOC所載的若干條款及條件後，分多批購買本公司普通股最多50,000,000.00美元(“最高承諾額”)，包括但不限於，向美國證券交易委員會提交登記聲明，並登記出售給競技場全球的任何股票的轉售。此外，根據Arena ELOC並受最高承諾額的限制，本公司有權但無義務不時向Arena Global提交預先通知(見Arena ELOC的定義)。 計算如下：(A)如果在上午8：30之前收到預先通知。東部時間。較低者：(I)相當於公司普通股在緊接預先通知前十個交易日的日均交易價值(定義見Arena ELOC)的百分之七十(70%)的金額，或(Ii)$2,000萬，(B)如果預先通知是在上午8：30之後收到的，則為2,000美元。東部時間 ，但在上午10：30之前美國東部時間，(I)相當於本公司普通股在緊接預先通知前十個交易日的日均交易價值的40%(40%)的金額，或(Ii)$1500萬，及(C)如果預先通知是在上午10：30之後收到的，則以較低者為準。東部時間但在下午12：30之前東部時間，(I)相當於公司普通股在緊接預先通知前十個交易日的日均交易價值的百分之二十(20%)的金額，或(Ii)$1,000萬。

在承諾期內(定義如下)， Arena Investors根據EP協議就普通股支付的收購價將為市價的96%，定義為本公司普通股的每日成交量加權平均價格(VWAP)，自 預先通知日期起計的交易日起計。

關於Arena ELOC，本公司同意，除其他事項外，將分兩批向Arena Global發行其受限普通股(“承諾費股份”)的數量，作為承諾費，其數量等於(I)關於第一批(“第一批”)，500,000除以在緊接初始註冊聲明(“初始註冊聲明”)生效 之前的五個交易日內普通股每日VWAP的簡單平均值(“第一批價格”)，(Ii)就第二批(“第二批”)而言，250,000除以緊接承諾費股份登記註冊聲明生效三個月(“週年”)前五個交易日內普通股每日VWAP的簡單平均數(“第二批價格”)， 。

承諾費股份應在每次發行後進行 實盤，據此，公司應向Arena Global發行總美元價值等於(I)第一批的普通股 ，500,000根據(A)第一批價格和(B)較低者(A)初始註冊聲明生效日期後(不包括)和(B)註冊聲明生效後第二十個交易日的收盤價 和(Ii)第二批註冊聲明生效後二十個交易日內三個最低日內交易價格的簡單平均值和(Ii)第二批交易價格中較低者，250,000按(A)第二批成交價及(B)較低者計算(A)週年日(不包括)後二十個交易日內三個最低日內交易價的簡單平均數及(B)週年日後第二十個交易日的收市價。

關於競技場ELOC，本公司同意提交一份登記聲明，將根據Arena ELOC已發行或可發行的普通股登記給Arena Global，以便在30年內轉售給Arena ELOC   競技場ELOC的日曆 天。

Arena Global根據Arena ELOC購買公司普通股的義務自Arena ELOC的日期開始，截止於(I)Arena ELOC規定的Arena ELOC購買相當於承諾額的普通股之日、(Ii)Arena ELOC之日起三十六(36)個月或(Iii)公司書面終止通知之日(“承諾期”)。競技場ELOC包含用於完成未來銷售交易的慣例陳述、保證、協議和條件，以及各方的權利和義務。除其他事項外，Arena Global向本公司表示，其為“認可投資者” (該詞定義見證券法規則D規則501(A)，本公司將在證券法第4(A)(2)節及根據證券法頒佈的規則D所載豁免註冊的情況下，以信賴方式出售證券。

因Arena債權證轉換及行使Arena認股權證而可能發行的本公司普通股股份數目(包括承諾股份及根據Arena ELOC及就Arena ELOC可發行的任何股份)的交易所上限(“交易所上限”)為本公司普通股於截止日期已發行股份數目的19.99% ，即3,559,961股，除非股東 批准超過交易所上限。

前述對Arena購買協議、Arena債權證、Arena認股權證、註冊權協議、安全協議、附屬擔保和Arena ELOC的描述通過參考此類協議的全文進行限定，這些協議的副本分別作為附件10.1、4.1、4.2、10.2、10.3、10.4和10.5附於本協議，其中每一個都通過引用將其全文併入本文。此類協議中包含的保證和契諾僅為此類協議的目的和截至特定日期作出，完全是為了此類協議的各方的利益，並可能受到簽約各方商定的限制。

截至2024年6月30日的三個月和截至2023年6月30日的三個月的經營業績

下表列出了我們業務報表中某些項目所代表的美元價值。

銷售

在截至2024年6月30日的三個月中，我們從住宅房地產買賣交易的佣金中獲得了總計42,162美元的收入。截至2023年6月30日的三個月沒有銷售。這是由於2024年進入的新業務線。

工資單及相關費用

截至2024年6月30日的三個月的工資總額和相關費用為595,645美元，而截至2023年6月30日的三個月為196,601美元。支出增加399,044美元 主要是由於在截至2024年6月30日的三個月內確認的185,091美元的股票薪酬。

其他運營費用(一般和行政費用以及營銷和業務開發費用)

截至2024年6月30日的三個月的其他運營費用為349,489美元，而截至2023年6月30日的三個月的其他運營費用為299,863美元。在截至2023年6月30日的三個月內，這些費用主要由SG Holdings分配給我們，包括法律費用、專業費用、租金、寫字樓費用、保險 以及其他一般和行政費用。在截至2024年6月30日的三個月內，這些費用主要是專業費用和諮詢費。這一增加49,62949,629美元的主要原因是上市公司的專業費用增加。

利息支出

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內，我們產生了1,065,818美元和291,456美元的利息支出。這一增長是由於我們的應付票據餘額增加所致。

所得税撥備

對於由可用淨營業虧損結轉構成的遞延税項資產，已提供100%估值準備，因此，不提供所得税優惠。

截至2024年6月30日的6個月和截至2023年6月30日的6個月的經營業績

下表列出了我們業務報表中某些項目所代表的美元價值。

銷售

在截至2024年6月30日的六個月中，我們從住宅房地產買賣交易的佣金中獲得了總計91,978美元的收入。截至2023年6月30日的六個月沒有銷售 。這是由於2024年進入的新業務線。

工資單及相關費用

截至2024年6月30日的6個月的工資總額和相關費用為2,611,732美元，而截至2023年6月30日的6個月為670,098美元。支出增加1,941,634美元主要是由於在截至2024年6月30日的6個月內確認的基於股票的薪酬1,931,731美元。

其他運營費用(一般和行政費用以及營銷和業務開發費用)

截至2024年6月30日的6個月的其他運營費用為884,895美元，而截至2023年6月30日的6個月的其他運營費用為547,278美元。於截至2023年6月30日止六個月內，該等 開支主要由SG Holdings分配予吾等，包括律師費、專業費用、租金、辦公室開支、保險 及其他一般及行政開支。在截至2024年6月30日的6個月中，這些費用主要是專業諮詢費和 諮詢費。-增加337,617美元的主要原因是上市公司的專業費用成本增加。

利息支出

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內，我們產生了1,631,814美元和475,046美元的利息支出。這一增長是由於我們的應付票據餘額增加所致。

所得税撥備

對於由可用淨營業虧損結轉構成的遞延税項資產，已提供100%估值準備，因此，不提供所得税優惠。

流動性與資本資源

我們產生的收入有限，自成立以來每年都出現重大淨虧損。截至2024年6月30日止六個月及截至2023年12月31日止年度，本公司分別錄得淨虧損5,036,463美元及4,200,541美元。我們預計，當我們 開始開發我們的McLean物業時，未來將招致越來越多的損失。*我們還預計會產生與開發Xene平臺和MyVONIA資產相關的額外軟件開發費用。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們分別擁有24,238美元和3,236美元的現金。在我們成為一家上市公司之前，我們的運營資金主要來自SG Holdings 的預付款，我們在很大程度上依賴SG Holdings的資金。我們最近通過過渡性票據融資、項目級融資以及發行我們的股權和債務證券為我們的運營提供資金。我們打算從向Arena Investors LP出售證券的收益和未來在公司和項目層面的融資和/或出售物業的銷售收益中開發我們 擁有的物業。將需要額外的資本融資才能繼續運營， 可能無法以可接受的條款獲得融資。如果我們無法在必要時獲得額外資金，我們 可能會被迫推遲、減少或終止我們的部分或全部經營活動，包括出售我們的一些 物業。但不能保證我們將在現有來源之外成功籌集資金。此外，我們還欠SG Holdings欠我們的1,720,844美元的預付款，這筆錢的收款情況 不確定。這些因素和其他因素使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

融資活動

SG控股公司。 截至2023年12月31日，SG Holdings應支付1,720,844美元用於我們的墊款，由於SG Holdings的財務狀況，我們已將其註銷。

BEP貸款協議。 2023年6月23日，我們與總部位於盧森堡的專業投資基金BCV S&G Devcorp簽訂了BCV貸款協議， 獲得了最高2,000,000美元的擔保貸款。到目前為止，我們已經從BCV S&G Devcorp獲得了1,750,000美元的擔保貸款。 這筆貸款將於2024年12月1日到期，以SG Holdings持有的1,999,999股我們的普通股為抵押，根據與我們的轉讓代理簽訂的託管協議 。BCV貸款協議規定，根據協議提供的貸款將按14%的年利率計息 。本公司可在貸款發行滿12個月後的任何時間償還貸款。

Lago Vista融資。 我們於2021年7月14日發行了本金為2,000,000美元的房地產留置權票據(“短期票據”)，該票據以日期為2021年7月14日的德克薩斯州拉戈維斯塔湖特拉維斯項目用地的信託契約以及日期為2021年7月8日的租賃和租金的相關轉讓為抵押，扣除費用後淨貸款收益為1,945,234美元。本短期票據最初延期至2023年1月14日，並進一步延期至2024年2月1日。此外，我們於2022年9月8日發行了本金為500,000美元的第二份留置權票據(“第二份短期票據”)，該票據也以德克薩斯州拉戈維斯塔市特拉維斯湖項目工地的信託契約為抵押。第二期短期票據原於2023年1月14日到期，到期日延長至2024年2月1日。

2023年3月31日，LV Holding根據一份日期為2023年3月30日的貸款協議(“貸款協議”)，在我們位於德克薩斯州拉戈維斯塔的特拉維斯湖項目工地、日期為2023年3月30日的特拉維斯湖項目工地、日期為2023年3月30日的相關合同權利轉讓(“權利轉讓”)、 我們位於得克薩斯州拉戈維斯塔和杜蘭特的McLean工地的信託和擔保協議(“信託契據”)上，簽發了本金為5,000,000美元的本金票據。俄克拉荷馬州和抵押貸款，日期為2023年3月30日(“抵押貸款”)， 我們在俄克拉何馬州杜蘭特的網站上。LV票據只需按月支付利息，於2024年4月1日到期，按《華爾街日報》刊登的最優惠利率計息(目前為8.0%)加上5%和50%/100%(5.50%)，目前相當於13.5%； 前提是利率在任何情況下都不會低於13.5%的下限利率。LV票據項下的LV持有責任已 由吾等根據日期為2023年3月30日的保證(“保證”)作出擔保，並可由LV Holding於任何 時間預付，不計利息或罰款。在扣除借款佣金250,000元、經紀費125,000元、12個月利息準備金675,000元、其他結算費及償還短期票據及第二期短期票據後，貸款淨收益約為1,337,000美元。

LV Holding於2024年4月3日訂立修訂及延期協議，將LV票據的到期日延長至2025年4月1日。作為延期協議的對價，LV Holding同意支付50,000.00美元的延期費用。此外，續期協議規定LV票據的利率將增加至17.00%的固定利率。此外，根據第二份留置權貸款協議，LV Holding發行了本金為#美元的本票。^1,2,000,000(“第二留置權票據”)，以拉戈維斯塔(Lago Vista)地塊的修訂信託契約為抵押，並以2023年3月30日本公司位於俄克拉何馬州杜蘭特的McLean地塊的抵押貸款修訂(Mortgage Moditation)為抵押。第二張 留置票從屬於LV票。第二期留置權票據只需按月支付利息，於2025年4月1日全額到期，固定利率為17.00%，可隨時由LV Holding預付，無需支付利息或罰款。LV Holding在第二留置權票據項下的 責任已由本公司擔保。

聖瑪麗的融資. 關於購買聖瑪麗會址，我們開立了一張數額為148 300美元的期票。聖瑪麗會址上的擔保票據的到期日為2023年9月1日，根據我們的權利，在支付相當於票據本金餘額1%的費用後，我們有權延期6個月，並規定只能以9.75%(9.75%)的年利率支付利息。在2023年8月期間，這種票據延長了一年。這張票據可以不收取違約金。 此外，在全額付款時，我們必須向貸款人支付相當於 原始貸款金額的0.5%(0.50%)的金額。為了確保票據的全額付款，票據由物業擔保契據擔保，並有權 貸款人出售物業。2024年3月7日，本公司對本票簽訂了一項修改協議，將貸款金額增加到200,000美元。

Peak One私募。 於2023年11月30日，我們與Peak One訂立了證券購買協議，據此，我們以私募方式發行了以下三批證券：(I)第一批：本金為700,000美元的8%可轉換債券， 購買最多350,000股普通股和100,000股受限普通股作為承諾股的權證，(Ii)第二批 ：本金為250,000美元的8%可轉換債券，購買最多125,000股普通股和35,000股受限普通股作為承諾股的權證，以及(Iii)第三批：本金為250,000美元的8%可轉換債券，購買最多125,000股普通股和35,000股受限普通股作為承諾股的權證 。在截至2024年3月31日的三個月內，第一批債券的餘額700,000美元被轉換為1,098,904股普通股，我們發行了305,831,000股普通股，與以無現金基礎全額行使第一批認股權證有關。

於二零二四年四月二十九日，吾等與Peak One訂立二零二四年四月購買協議，據此，吾等同意於二零二四年四月發行三份債券予Peak One，本金總額為1,200,000美元，以滿足2024年4月購買協議所指明的若干條件。第一批債券的結算於2024年4月29日完成，公司向Peak One發行了本金為8%的可轉換債券，本金為350,000.00美元，並向Peak One的指定人發行了認股權證，購買最多262,500股公司普通股。於2024年5月24日，我們根據經本公司修訂的2024年4月購買 協議，完成與Peak One的第二批私募發行，並向Peak One發行本金為350,000美元的8%可轉換債券和 認股權證，以購買最多262,500股我們的普通股。第二期債券以315,000美元的收購價出售給Peak One， 原始發行的折扣為10%(10%)。第二期債券自發行日起計12個月到期， 於到期日按8%的年利率計息。普通股有關與Peak One交易的其他信息，請參閲“最新發展--Peak One交易” 。

埃洛克。於2023年11月30日，吾等亦與Peak One訂立股權購買協議，根據該協議，吾等有權但無義務指示Peak One分批購買最多10,000,000美元的普通股。根據股權購買協議的條款，我們發行了100,000股普通股作為承諾股。到目前為止，根據股權購買協議的條款，我們已經發行了986,000股普通股 ，價格約為757,970美元。因此，根據股權購買協議，我們目前有權利但沒有義務指示Peak One購買最多9,242,031美元的普通股。

信貸協議。2024年3月1日，我們與Bryan Leighton Revocable Trust簽訂了日期為2023年12月13日的信貸協議，根據該協議，貸款人同意向我們提供最高額度為250,000美元的授信額度，公司可在授信額度期限內隨時和不時從該授信額度中提取資金。信貸額度的“到期日”為2024年9月1日。在到期日之前的任何時間，經吾等和貸款人雙方書面同意，到期日可延長 ，最長可再延長六個月。信用額度中不時未償還的預付本金將按固定年利率計息，年利率為12.0%。在每個月的第一天，我們將按固定利率向貸款人支付 信用額度未償還本金債務總額的拖欠利息。貸方的全部本金債務及其應計利息將在到期日到期並支付。作為延長信貸額度的代價，我們向貸款人發行了154,320股本公司的限制性普通股。在截至2024年6月30日的六個月中，我們從信用額度中提取了25250,000美元。

現金流摘要

在截至2024年6月30日的6個月中，經營活動使用了1,270,494美元的淨現金，在截至2023年6月30日的6個月中，使用了22,289,957美元的現金。用於經營活動的現金 減少1,019,463美元，原因是淨虧損增加3,344,041美元，折舊增加356美元，債務發行成本攤銷增加872,429美元，基於股票的薪酬增加1,931,731美元，服務普通股增加784,692美元， 預付資產增加127,234美元，無形資產增加166,081美元，應付賬款減少261,113美元，欠關聯公司的增加1,074,257美元。

在截至2024年6月30日的6個月中，投資活動使用了30,820美元的現金淨額，在截至2023年6月30日的6個月中使用了40,879美元的現金淨額，這是現金使用量的減少 10,059美元。這一變化的原因是待售資產減少3,535美元，從業務合併中獲得的現金增加1,082美元，購買計算機和軟件增加1,002美元，項目開發前成本增加30,900美元，基於股權的投資減少25,000美元。

在截至2024年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金為1,322,316美元，這是由於支付了895,794美元的債務發行成本，增加了11,501,700美元的短期應付票據收益和716,410美元的普通股發行收益。在截至2023年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金為33,412,559美元，這是由於支付了486,825美元的債務發行成本，增加了55,440,000美元的短期應付票據收益，減少了2,500,000美元的普通股發行，以及增加了來自SG Holdings的959,384美元的貢獻。

表外安排

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們 沒有我們參與的重大表外安排。

關鍵會計估計

我們的財務報表是按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。在編制財務報表時，我們需要做出假設和估計，並應用影響報告的資產、負債、收入和費用以及相關披露金額的判斷。我們的假設、估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢以及我們認為在編制財務報表時相關的其他因素。我們定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表公允列報並符合公認會計原則。然而，由於未來事件及其影響不能確定，實際結果可能與我們的假設和估計不同，這種差異可能是實質性的。

我們的重要會計政策在截至2024年6月30日的六個月和截至2023年12月31日的年度的財務報表附註的附註2-重要會計政策摘要中進行了討論 ，包括在本10-Q表的其他部分。我們認為，以下會計政策對於全面理解和評估我們報告的財務結果最為關鍵。

投資主體-2021年5月31日，我們同意出資600,000美元收購諾曼·貝瑞II所有者有限責任公司(“Norman Berry”)50%的會員權益。 我們在2021年第二季度和第三季度分別出資350,329美元和114,433美元，剩餘的135,183美元將在2021年第四季度提供資金。Norman Berry的目的是在佐治亞州亞特蘭大大都市區開發和提供經濟適用房。我們已確定我們不是Norman Berry的主要受益者，因此不會將活動 合併到我們的財務報表中。我們使用權益法在我們的財務報表中將活動報告為投資。

於2021年6月24日，我們與Jacoby Development就JDI-Cumberland Inlet，LLC(“Cumberland”)10%的非稀釋股權訂立營運協議。我們 為我們10%的股權貢獻了3,000,000美元。坎伯蘭的目的是在一個綜合用途的目的地社區開發一個海濱地塊 。我們已確定我們不是坎伯蘭的主要受益人，因此不會合並我們財務報表中的活動 。我們使用權益法在我們的財務報表中將活動報告為投資。

在截至2024年6月30日的6個月和截至2023年12月31日的年度內，諾曼貝瑞和坎伯蘭沒有任何重大收益或虧損，因為投資仍在發展中。 此外，管理層認為截至2024年6月30日沒有減值。

財產、廠房和設備- 財產、廠房和設備按成本列報。折舊是在每項資產的估計壽命內使用直線方法計算的。維修和保養在發生時計入費用。

2021年5月10日，我們以3,576,130美元收購了德克薩斯州拉戈維斯塔(“拉戈維斯塔”)一個50多英畝的特拉維斯湖(Lago Vista)項目用地，該地塊記錄在隨附的資產負債表中待售資產中。

在2022年2月和2022年9月期間，我們分別以893,785美元和296,870美元收購了俄克拉何馬州和佐治亞州的物業，這些物業在所附資產負債表中記為土地。

項目開發成本- 項目開發成本按成本列示。截至2024年6月30日，我們的項目開發成本是與項目開發期間資本化的各種項目的開發成本相關的費用。

持有待售資產-在2023年，管理層實施了一項出售Lago Vista的計劃，該計劃符合將其歸類為待售資產所需的所有標準。 包括與Lago Vista相關的項目開發成本824,231美元，賬面價值現在為4,400,361美元。

《就業法案》

《就業法案》允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們已選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的財務會計準則。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下情況中最早的一天：(I)財政年度的最後一天(A)根據《證券法》的有效註冊聲明首次出售我們的普通股的五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億，或(C)我們被視為大型加速申請者，這通常意味着我們的普通股在上一財年第二財季結束時由非關聯公司持有的普通股市值超過70000美元萬；和(2)我們在之前三年期間發行了超過10美元的不可轉換債務證券的日期 。

第3項.關於市場風險的定量和定性披露

我們是一家較小的報告公司，符合《交易法》第120億.2條的定義，不需要提供本項目所要求的信息。他説：

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持信息披露控制和程序 ，旨在提供合理的保證，確保根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並累計並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，或執行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。

在本報告所述期間結束時，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估(該術語在交易所法案規則13a-1i中定義)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的 規則13-15(E)所定義的披露控制和程序在合理的保證水平下無效。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年6月30日的財政季度內，除了以下討論的重大弱點外，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

物質上的弱點

在審查截至2024年6月30日的Form 10-Q季度報告 的過程中，我們發現我們的控制存在重大缺陷，這與公司部分財務報表中某些管理審查控制的設計無效有關。具體地説，這些控制與審查外部顧問財務報告流程中使用的內部和外部編制的報告和分析有關 ，有助於編制我們的財務報表。

為了彌補這些重大缺陷，我們 將更改財務報告的某些控制活動，以包括但不限於使用更多的外部顧問 來協助編制我們的財務報表。

我們致力於維護強大的內部 控制環境，並實施旨在幫助確保導致重大弱點的控制缺陷儘快得到補救的措施。

儘管存在上述重大弱點，但管理層得出結論，本季度報告中包含的截至2024年6月30日的Form 10-Q綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營成果和現金流量，符合美國公認會計準則 。

控制措施有效性的固有限制

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們對財務報告的披露控制或內部控制能夠 防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標能夠實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實： 存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本進行考慮。此外，由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，或已檢測到所有控制問題和舞弊實例(如果有)。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理優先來規避。任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。對未來期間控制有效性的任何評估預測都會受到風險的影響。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化或遵守政策或程序的程度惡化而變得不充分。

第二部分.其他信息：

項目2.法律訴訟

本季度報告表 10-Q中其他部分包含的我們的簡明綜合財務報表“附註11--承諾和或有事項”中包含的信息通過引用併入本項目。

項目1A.風險因素：

除下文所述外，我們的風險因素與之前在2023 10-k的第1部分第1A項“風險因素”中報告的風險相比沒有 實質性變化。 您應仔細考慮10-k表中討論的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。 我們在10-k表格中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或運營業績產生重大不利影響 。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。

我們的審計人員對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。

我們產生的收入有限，自成立以來每年都出現重大淨虧損。截至2024年6月30日止六個月，本公司錄得淨虧損5,036,463美元，而截至2023年6月30日止六個月則錄得淨虧損787,920美元。我們預計，當我們開始開發我們的McLean物業時，未來將招致越來越多的損失。我們還預計會產生與開發Xene平臺和MyVONIA資產相關的額外軟件開發費用。我們不能對未來的財務結果提供任何保證。此外，我們不能保證 我們將能夠以我們可以接受的條款從公共或非公開發行中獲得額外資金，或者在需要時獲得任何額外資金。此外，我們不能保證我們將能夠從SG Holdings收回欠我們的款項，並已為SG Holdings欠我們的1,720,844美元提取了 準備金，這包括在額外的實收資本中。如果我們無法從目前的運營計劃中實現 盈利或籌集資本以彌補任何潛在的缺口，將對我們在到期時履行債務的能力產生重大不利影響 。如果我們無法獲得額外的資金，如果需要，我們將被迫削減我們的業務或採取其他行動，以繼續運營。我們的很大一部分資金過去都是由SG Holdings提供的。這些因素和其他因素使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。如果我們無法 履行我們的義務，並被迫削減或停止我們的業務運營，我們的股東可能會遭受對我們證券的任何投資的全部損失。

我們 發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，並確定截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序 無效。未來，我們可能會發現其他重大缺陷，或未能維持有效的財務報告內部控制系統或充分的披露控制和程序，這可能會導致我們的財務報表出現重大錯誤 或導致我們無法履行期間報告義務。

管理層和我們的審計委員會，在與M&K CPAS PLLC(“M&K”)， 我們的獨立註冊會計師事務所認定，截至2024年6月30日，我們的內部控制存在重大漏洞。 重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，如 公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會 得到及時預防或發現。

根據修訂後的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節，我們的管理層必須報告我們對財務報告的內部控制的有效性。管理管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。我們每年都會開展各種活動，包括審查、記錄和測試我們對財務報告的內部控制。此外，如果我們未能保持對財務報告的內部 控制的充分性，我們將無法持續地得出結論，即我們根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並保持有效的內部控制環境 ，我們的財務報表可能會出現錯誤陳述，無法履行我們的報告義務，這可能會 導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這可能會導致修復任何內部控制缺陷的鉅額費用，並導致我們的股價下跌。

我們不能保證 我們已確定所有財務報告，或我們不會在未來在財務報告的內部控制中出現其他重大缺陷。 因此，我們可能需要實施進一步的補救措施，並設計改進的流程和控制來解決 不足之處。如果我們不能有效地糾正管理層發現的重大弱點，並在未來對財務報告保持足夠的內部控制 ，我們可能無法編制可靠的財務報告並及時履行我們根據《交易法》規定的報告義務 。在編制財務報告和提交定期報告方面的任何此類延誤都可能導致公眾對我們財務報表的可靠性失去信心，進而可能對我們的業務、我們普通股的市值和我們進入資本市場的機會產生重大不利影響。

如果我們不能滿足納斯達克持續上市的要求，可能會導致我們的普通股被摘牌。

我們的普通股在納斯達克掛牌交易 。如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，如公司治理要求、股東權益要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施，對我們的普通股或認股權證進行退市。

2024年4月16日，我們收到納斯達克的一封信 ，信中指出我們沒有遵守納斯達克上市規則5550(B)(1)(下稱“規則”)，因為我們的 股東權益截至2023年12月31日為1,887,777美元，低於我們於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年報中所述的2,500,000美元的最低要求。根據納斯達克的上市規則，我們有45個歷日(至2024年5月31日)提交一份證明遵守該規則的計劃(簡稱《合規計劃》)。我們 在要求的時間內提交了合規計劃。2024年7月22日，我們收到納斯達克的一封信，信中指出，根據我們向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的10-Q表格季度報告，以及我們於2024年5月29日提交給員工的 文件，我們確定我們遵守了納斯達克上市規則第5550(B)(1)條。這封 信進一步指出，如果我們在提交下一次定期報告 時未能證明我們遵守了納斯達克上市規則第5550(B)(1)條，我們可能會被摘牌。屆時，納斯達克工作人員將向我們提供書面通知，然後我們可以 向納斯達克聽證會小組上訴工作人員的決定。我們在本季度報告10-Q表格中報告的股東權益為2,018,163美元，低於最低要求2,500,000美元，因此我們可能會受到退市通知的約束，我們計劃向納斯達克聽證會小組提出上訴；然而， 不能保證上訴成功。

2024年4月25日，我們收到納斯達克的書面通知 ，通知我們在之前的連續30個工作日(2024年3月14日至2024年4月24日)，我們的普通股 沒有按照納斯達克 上市規則第5550(A)(2)條的要求維持每股1.00美元的最低收盤價(“最低買入價要求”)。該通知對該普通股的上市或交易不會立即生效，該普通股將繼續 在納斯達克資本市場交易，代碼為“SGD”。

根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條， 我們有180個歷日的合規期，或到2024年10月22日，以重新遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)。 如果我們普通股的收盤價在180天合規期內的任何時間連續十個工作日的收盤價等於或高於1.00美元或以上，則可以不採取進一步行動即可實現合規，在這種情況下，納斯達克如果確定其合規，將通知我們，此事將結束；但是，納斯達克可能會要求收盤價在連續10個工作日以上等於或超過1美元的最低投標價格要求，才能確定一家公司遵守了這一要求。

但是，如果我們不能在2024年10月22日之前達到最低投標價格要求，我們可能有資格獲得額外的時間來遵守。為了有資格獲得這一額外時間，我們將被要求滿足公開持有的股票市值繼續上市的要求和納斯達克的所有其他初始上市標準，最低投標價格要求除外，並且我們必須在第二合規期內書面通知納斯達克它打算彌補這一不足。

我們打算積極監測其普通股的投標價格，並將考慮可用的選擇，以重新遵守納斯達克的上市要求，包括採取反向股票拆分等行動，以維持其納斯達克上市。在我們於2024年7月2日召開的2024年股東年會上， 股東批准了對公司修訂後的公司註冊證書的修訂，對公司已發行和已發行的普通股實施反向股票 拆分，比例為2比1和20比1，在此範圍內的比例由董事會酌情決定，幷包括在公告中，但須經董事會 授權放棄此項修訂。

不能保證我們將能夠 滿足納斯達克持續上市的要求。如果發生退市事件，我們將採取措施恢復遵守納斯達克的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股重新上市， 穩定市場價格或提高我們普通股的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克資本市場的最低買入價要求或股東權益要求 防止未來不符合納斯達克資本市場的上市要求。

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們的普通股在納斯達克上市，所以我們的普通股是備兑證券。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。此外，如果我們從納斯達克退市，我們的普通股將不再被承認為擔保證券，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。

項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

在截至2024年6月30日的 季度內，我們沒有出售任何未根據《證券法》登記的交易，但我們之前在 提交給SEC的文件中披露的除外。

項目3.優先證券

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

2024年第二季度，我們的董事或高管均未 通過或已終止任何“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”(如S-K登記第408(A)項所界定)。

項目6.展品

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，登記人已正式促使以下正式授權的簽署人 代表其簽署本報告。

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