經修訂和重述的聘用要約 

2024年7月29日

查德·史密斯：

 

親愛的乍得，親愛的

我們很高興提供以下就業機會，自2024年5月6日生效。這封信

我們將總結並確認我們為您加入Better Home & Finance的報價詳情

控股公司(“本公司”)作為本公司的高級人員及身為

總裁與百佳按揭證券有限公司營運總監，於2024年5月6日(

“開始日期”）並向Vishal Garg報告。該職位在公司歐文市處於辦公模式

辦公室，但您同意您將前往紐約或公司的任何其他地點

在美國和印度設立辦事處，以符合公司的最佳利益

按需基礎。

定位信息：上班第一天，你應該計劃在美國東部時間上午9點報到。

更多細節將緊隨其後。

以下是我方報價的具體細節：

補償: 如果你決定加入我們，你的年薪將減少100萬美元

所需預扣税款和其他適用的扣除額，將在#年每半年支付一次

符合公司正常的工資發放程序。我們會考慮你的職位

免税。

股權：經本公司董事會(“董事會”)批准後，您將

還有資格獲得兩個限制性股票單位(“限制性股票單位”)獎勵，根據

Better Home&Finance Holding Company 2023股權激勵計劃(《2023 EIP》)。

·第一個獎勵將總計4,000,000個RSU。如果董事會批准，RSU將

從你開始之日起的四(4)年內，有一(1)年的懸崖。這

意味着您將在連續十二(12)個月後授予25%的RSU

服務，餘額將在未來36個月內按季度等額分期付款

不間斷服役的。如果你的僱傭關係在你一年前被終止

週年紀念，不會有任何股權歸屬。

·第二個獎項將總計4,000,000個RSU。如果董事會批准，RSU將

從你開始的日期起四(4)年內進行背心，一(1)年的懸崖。

這意味着您將在連續十二(12)個月後授予25%的RSU

服務，餘額將在未來36個月內按季度等額分期付款

不間斷服役的。如果你的僱傭關係在你一年前被終止

週年紀念，沒有股權將被授予。此外，第二次獎勵將是偶然的

以下履約條件(合稱“履約條件”)：

o第一個1,000,000個RSU將在時間歸屬後授予

條件和對更好的家園和金融控股公司股票

調整後90天成交量加權平均價(VWAP)為1.50美元

任何股票拆分。

o在時間歸屬完成後，將授予第二個100萬RSU

條件和對更好的家園和金融控股公司股票

實現90天VWAP為2.00美元，根據任何股票拆分進行調整。

o第三個1,000,000個RSU將在時間歸屬完成後授予

條件和對更好的家園和金融控股公司股票

實現90天VWAP為2.50美元，根據任何股票拆分進行調整。

o第四個1,000,000個RSU將在時間歸屬完成後授予

條件和對更好的家園和金融控股公司股票

實現90天VWAP為3.00美元，根據任何股票拆分進行調整。

 

為免生疑問，一旦滿足履行條件，歸屬將僅受

時間歸屬條件;即WVAP低於列出的閾值

以上，它不會使滿足該性能條件的事實無效。

待董事會批准後，本公司預計將授予新的員工權益，如

RSU，一年四次，這種贈款發生在每年3月的第一個工作日，

六月、九月和十二月。 RSU和這些裁決的條款，包括，沒有

限制，此處規定的歸屬條款，在所有情況下都將以實際授予

由公司自行決定，並將在所有方面受到2023年EIP的約束

以及在單獨的授標協議和授予通知中詳細説明的條款和條件

證明瞭這一獎項。

獎金：*您可自由支配的年度目標績效獎金將為1,000,000美元(“目標”

獎金“)。這筆獎金(如果有的話)將基於個人業績和公司目標。

具體地説，年度目標績效獎金資格將取決於是否達到

就貸款額、貢獻利潤率和單位成本進行溝通。基於這些

標準，你可能有機會獲得高於你的年度目標的獎金；

相反，如果個人或公司業績低於預期，您可能會收到

獎金低於年度目標，包括沒有獎金。金額、付款方式和

發放獎金的時間將由本公司自行決定。任何獎金

如果您在整個薪酬週期內未積極受僱，則可能會按比例計算。

儘管如此，並只申請你工作的第一年，在一

開始日期的週年紀念日，您將有資格獲得保證的年度目標

至少500,000美元的績效獎金，最高可達目標獎金，之後您將

在Better的年度週期中獲得任何Target獎金。

遣散費：你應該如何接受這一提議，你在公司的僱傭是

在您開始日期的十二(12)個月週年之前的任何時間終止，除非

你被解僱是有原因的，或者你自願辭職不是出於正當理由，你

將有資格獲得相當於六(6)個月總年薪的遣散費，外加

目標獎金按比例分配的部分，上限為500，000美元，減去標準預扣税。如果

您的僱傭關係在開始日期十二（12）個月週年紀念日後被終止，

除非你因正當理由被解僱或自願辭職，

你將有資格獲得相當於每年三(3)個月總和的遣散費

工資，較少標準扣繳。在每種情況下，遣散費將在30%內一次性支付

終止日期的天數。

追回：你是否應該接受這個提議，並且自願辭職，除非有充分的理由

在您受僱於公司的頭十二(12)個月內，您應

將您掙得的工資的33%(33%)償還給公司，直至您

辭職。

緣由：*就本協議而言，應在下列任何情況發生時找到“原因”

以下內容：

涉及欺詐或者貪污的；

污穢，或違反聯邦或州法律，在每種情況下，

公司合理地確定已經擁有或將擁有有害材料

對公司聲譽或業務的影響；

預計會對公司的聲譽或利益產生實質性的不利影響

公司；

與公司;

損害公司及其子公司、其商譽、業務或聲譽；

或

身體或精神上的無行為能力的結果)。

充分的理由：*為了本協議的目的，您可以終止您的僱傭關係

“充分理由”在您實際瞭解其中一種事件的發生後90天內

以下事件在書面通知後30天內仍未治癒

您向公司合理詳細地闡述事件的基礎（前提是

您必須在獲悉此類情況後30天內通知公司

條件）：

削減適用於對所有人產生類似影響的全面削減

位置優越的員工;

以上是在你開始日期的九個月週年紀念日之前。

您在上述90天內繼續受僱不構成

同意或放棄任何構成善的作為或不作為的權利

儘管如上所述，公司安排你休帶薪假期

在最長90天內，等待確定是否有理由解僱您

原因，不會構成“充分的理由”事件；此外，如果你是

隨後因原因被終止，則您將償還公司支付的任何金額

你在這樣的帶薪休假期間。

優勢：該公司為您和您合格的家屬提供全方位的福利。 一

我們將在你就業的第一週向你介紹我們的福利計劃。

你應該注意到，公司可能會根據自己的情況不時修改工資和福利

認為有必要。

此工作機會取決於您是否滿足以下每一項條款：

彌償：本公司對您的賠償義務列於

貴公司與貴公司之間的賠償協議。您同意，在這些情況下

賠償條款由您與任何前僱主之間的糾紛觸發，

作為對您充分賠償的交換，公司將能夠指導任何

談判和/或訴訟，包括要求您使用公司律師。在您

決定使用您自己選擇的律師進行任何此類談判和/或訴訟，您應

負責任何隨行律師費、成本和開支。

確認《公司手冊》及相關協議：作為一名更好的員工，

你必須遵守它的規章制度。因此，您將被要求籤署和

遵守我們的手冊，該手冊在您開始學習的日期在線提供，並隨附(I)隨意

僱傭、保密信息、發明轉讓和仲裁協議，以及

(2)數據和信息安全政策(“協議”)，其中禁止

未經授權使用或披露Better的機密和專有信息。

如果發生與我們的僱傭關係有關或因僱傭關係而引起的任何爭議或索賠

您和公司同意按照協議中的規定進行仲裁，在仲裁中，所有

您與公司之間的爭議應完全並最終通過具有約束力的方式解決

仲裁。

您還必須遵守協議，並對所有敏感信息保密

有關客户和消費者的信息和個人/私人信息，您可能

在你工作的過程中學習。為了保持必要的靈活性

對其政策和程序的管理，更好地保留改變或修改其

隨時提供政策、程序和福利。

所需文檔：必須遵守政府授權的確認

就業資格，如I-9表格中所述，請攜帶適當的文件

美國司法部批准建立身份和

就業資格。請在第一天攜帶所需的I-9文件

就業;未能提交就業資格證明將推遲您的開始日期

或導致您的僱傭關係終止。

隨意就業請理解，正如所有工作機會中所述，公司是一家

隨意僱傭公司。這意味着您或公司可以終止您的

在任何時候，無論有無理由，在事先通知或不事先通知的情況下，

請注意，您受僱於本公司的時間不限。

我們要求，如果您辭職，請至少提前兩週通知公司。

有條件提供有限制的就業機會：公司認為該職位是

“關鍵”，因此，我們保留進行背景調查和/或藥物測試的權利。 通過

在下面簽署這封信，您同意允許Better Home & Finance Holding Company或其

附屬公司進行背景調查和/或藥物測試。本公司保留下列權利

如果未收到令人滿意的推薦人調查和背景篩選，則取消此錄用

為了你。如果我們進行此類測試，我們將在背景調查和/或

藥物測試流程已經完成。

關於就業的義務：您同意，在您與

您不會從事任何其他就業、職業、諮詢或其他

與公司目前參與的業務直接相關的業務活動，或

在您的工作期限內參與，您也不會參與任何其他

與您對公司的義務相沖突的活動。同樣，您同意不將

向公司提供的任何第三方機密信息，包括您的前僱主的信息，

並且您不會以任何方式利用任何此類信息來履行您的職責

公司

本函旨在遵守美國國税局第409a條(以下簡稱第409a條

經修訂的1986年法典或其下的豁免，並將被解釋為

相應地進行管理。如果向您提供的任何與您的

終止僱傭被認定為構成“不合格遞延補償”

第409a條所指的僱員，而你被確定為“指定僱員”

如第409a(A)(2)(B)(I)條所界定，則該等付款或福利將在第一日之前不會支付

終止日期的六個月週年之後的工資單日期，如果較早，則在

你的死亡日期。

為了表明您接受本公司的報價，請在這封信上簽名，並在

下面提供的空間。

此邀請函連同協議、賠償協議和公司

手冊，列出您在公司的僱傭條款，並取代任何

事先的口頭陳述或協議，包括但不限於任何口頭陳述

在面試或搬遷談判中做出的。這封信包括但不限於

其隨意僱用條款不得修改或修改，除非通過書面形式

由公司首席執行官、首席行政官或

總法律顧問和你。

查德，我們很高興你加入了我們的團隊，我們覺得你有很多事情要做

貢獻力量。如果你有任何問題，請隨時聯繫你的招聘人員。

真誠地

/s/尼古拉斯·J·卡拉馬裏

尼古拉斯·J·卡拉馬裏

首席行政官、高級律師

我理解並接受此就業機會的條款。

/s/查德·史密斯

_____________________________________

Chad Smith

07/30/2024

_____________________________________

日期

隨意僱用、機密信息、

發明轉讓和仲裁協議

作為我在Better Home & Finance Holding Company工作的一個條件，

Better Mortgage Corporation、Better Real Estate，LLC、Better Settlement Services，LLC、

OSS Texas，LLC或Better Cover，LLC，如適用（適用實體稱為

《大賽》公司“）（連同公司的部門、附屬公司、姐妹公司，

母公司和子公司，“集團公司”），並考慮到我的

在公司工作以及我收到

公司，我同意本公司隨意聘用的以下條款，

機密信息、發明轉讓和仲裁協議（本

“協議”).

1.任意性就業

我明白並承認我在本公司的工作是沒有報酬的

並構成“隨心所欲”僱用。我亦明白任何

相反的陳述未經授權且無效，除非以書面形式並簽署

由公司首席執行官、首席行政官或總法律顧問執行。 

因此，我承認，我的僱傭關係可以在任何時候終止

時間，不論是否有好的因由，或任何或沒有任何因由，由我選擇或由

公司，無論是否通知。我進一步確認，公司可能

根據需要，不時修改職稱、工資和福利。

第1節以本人於3月與公司簽訂的書面協議的條款為準

28,2024，並在任何衝突的程度上，這種書面協議將控制。   

2.保密性

本人同意，在受僱於本公司期間及之後，本人將持有

最嚴格的保密，並採取一切合理的預防措施，防止任何未經授權的

使用或披露公司機密信息(定義如下)。我不會(I)

將公司機密信息用於除

公司集團在本人任職期間的利益；(二)披露公司

向任何未經授權的第三方提供機密信息，或（iii）撰寫、談論或

提交與或相關的任何博客、社交媒體帖子、播客、文章或書籍以供出版

未經事先書面授權，包含公司機密信息

公司總法律顧問。 我同意我沒有獲得任何公司的所有權

保密信息，公司集團保留所有保密信息

信息是本公司集團的獨有財產。我明白我的

未經授權使用或泄露我的公司機密信息

僱用可能導致紀律處分，直至(包括)立即解僱

以及公司集團的法律行動。我理解我在本協議下的義務

在我的僱傭終止後，這一節將繼續存在。

我明白這一點。“公司機密信息“是指信息

（包括個別信息項目的任何及所有組合）

集團已經或將開發、收購、創造、彙編、發現或擁有在或中有價值的

公司集團的業務尚不為人所知且

公司集團希望保密。 公司機密信息

包括公司集團向我披露的信息以及

我在公司工作期間開發或學習的，

且未經授權披露可能損害其利益

公司集團。 例如，但不限於，公司機密信息

包括與實際或預期有關的任何及所有非公開信息

公司集團的業務和/或產品、研究或開發，或向

公司集團的技術數據、商業祕密或專業知識，包括但不限於

、研究、產品計劃或有關公司集團的其他信息

產品或服務及其市場、客户名單和客户(包括，但

不限於，我拜訪或可能與之接觸的公司集團的客户

在我任職期間結識)、軟件、開發、

發明、發現、想法、工藝、配方、技術、設計、圖紙、

工程、硬件配置信息、營銷、財務等

集團直接或間接披露的業務信息

以口頭或圖紙形式書寫或檢查房屋、部件、設備或其他

公司集團財產。 

本人進一步確認，本公司集團已收到，並在未來可能

從第三方(例如，客户、供應商、許可方、

被許可人、合作伙伴和協作者)，公司集團必須

維護並視為該第三方的機密或專有信息。我同意

僅按照公司集團的指示使用該等第三方保密信息

以及不以下列方式使用或披露此類第三方機密信息

會違反本公司集團對該等第三方的義務。我始終同意

在我為公司工作期間和之後，我欠公司集團

及其關聯的第三方有義務保留所有此類第三方機密信息

在最嚴格的保密下，不得使用或向任何人、公司、

公司或其他第三方，除非在執行我的工作時有必要

公司符合本公司集團與該等第三方的協議。

進一步同意遵守任何和所有公司集團的政策和指導方針

可不時採用關於關聯第三方的條款。

儘管有上述規定，公司機密信息不應包括

我可以確定的任何此類信息(I)是公開的或一般地提供的

在本公司集團向本人披露之前；(Ii)成為

公知或在公司集團披露後普遍提供給

本人並無任何不當行為或不作為；或(Iii)由本人合法管有，

在沒有保密義務的情況下，在本公司集團披露時。

在多大程度上，我對信息是否符合公司資格有任何疑問

保密信息，我同意聯繫公司的總法律顧問並獲得

在以任何方式使用或披露此類信息之前，應徵得其許可。同樣，

在適用法律強制披露之前，我將 事先提供書面通知

致公司總法律顧問。我理解本協議中沒有任何規定

限制員工討論員工的條款、工資和工作條件的權利

就業，受適用法律保護。我也明白這裏面沒有任何東西

協議應被解讀為防止披露公司機密

適用法律或法規可能要求的信息，或根據有效

有管轄權的法院或授權的政府機構的命令(包括

但不限於執法部門、平等就業機會委員會、

紐約州人權部門或地方****，

包括紐約市****），前提是披露

不超過此類法律、法規或命令要求的披露範圍。

3.前僱主機密信息

我同意在我受僱於本公司期間，我不會不當使用、

披露或誘使公司集團使用任何專有信息或交易

與我有義務的任何前僱主或其他個人或實體的祕密

對此類專有信息或商業祕密保密。 我進一步同意我

不會帶入公司集團場所或轉移到公司

集團的技術系統任何未發佈的文檔、專有信息或

屬於任何上述第三方的商業祕密，除非向該第三方披露並由其使用

公司集團已得到該第三方和公司的書面同意。

4.發明和所有權

我已閲讀、理解並同意本公司的發明條款

所有權策略，如中所述附件A本協議。 此外，在某種程度上

適用，我已在 附件A我之前開發的所有發明

完全在我自己的時間，與公司和任何公司完全無關

機密信息，以及我同意不將哪些發明納入

未經公司事先書面同意的公司產品、流程或服務。

5.相互衝突的義務

我同意在我受僱於公司期間，我不會

從事或承擔任何其他僱傭、職業、諮詢關係，或

與公司集團目前所從事的業務直接相關的承諾

參與或參與或計劃參與，我也不會參與任何

其他與本人對公司的義務相牴觸的活動。 

我同意，如果我簽署了保密協議或類似類型的

與任何前僱主或其他實體達成協議，我將遵守任何

在其條款在適用法律下合法的範圍內的此類協議。

並保證在進行仔細搜查(包括搜查我的

電腦、手機、電子設備和文件)，我已經歸還了所有財產

和屬於所有先前僱主(和/或其他第三者)的機密信息

已根據我適用的協議條款為提供服務)。 

6.公司財產和材料

我明白我為公司集團創建或處理的任何內容

為公司工作完全屬於公司，我不能將其刪除，

未經本公司明確書面許可，保留或使用此類信息。

因此，在脱離受僱於本公司或在

公司在任何其他時間提出要求，我都會立即向公司交付，並將

不得將其保留、重建或交付給任何其他人、任何和所有公司

財產，包括但不限於公司機密信息（包括第三個

方機密信息）、所有公司設備，包括所有公司

計算機、外部存儲設備、拇指驅動器、移動設備和其他電子設備

媒體設備(“電子媒體設備”)，所有有形的

發明，所有電子存儲的信息和密碼以訪問這種

信息、公司信用卡、記錄、數據、筆記、筆記本、報告、文件、

建議書、清單、信件、説明書、圖紙、藍圖、草圖、

材料、照片、圖表、任何其他文件和財產。我明白我

可以保留一份公司員工手冊和與以下內容相關的人事記錄

為我的工作乾杯。

關於我向公司返回信息的義務，我同意

我不會自願複製、刪除或更改任何信息，包括個人信息

在我返回之前創建或存儲，包含在公司電子媒體設備中

向公司提供信息。

此外，如果我使用過任何個人電子媒體設備或個人

計算機服務器、消息和電子郵件系統或帳户、應用程序

計算機或移動設備以及基於網絡的服務(“電子媒體系統”)

創建、接收、存儲、審核、準備或傳輸任何公司信息，包括

但不限於，公司機密信息，我同意做出提示並

善意地合理搜索此類信息，包括審查任何個人

電子媒體設備或個人電子媒體系統

信息，並且，如果我找到該信息，我同意將該事實通知公司

然後向公司提供所有此類公司的計算機可用副本

來自這些設備和系統的信息。我同意合理地與

公司核實必要的複製是否已完成(包括應請求

提供一份宣誓聲明，確認歸還財產和刪除

信息)，並在確認公司遵守後，本人同意刪除

並刪除所有公司信息。

我明白我對公司財產的隱私沒有任何期望，並且我

同意公司的任何財產都要接受公司集團人員的檢查

任何時候，無論是否另行通知，均可。對於任何個人電子媒體

我為公司使用過的設備或個人電子媒體系統

為此目的，本人同意本公司可全權酌情決定合理地進入、

由本公司善意決定，向該等個人電子媒體

設備或個人電子媒體系統，用於審查、檢索、銷燬或確保

從該等設備或系統中永久刪除公司信息或

採取必要的其他行動以保護公司集團或公司財產，

由本公司集團本着合理和真誠的原則確定。我也同意一項

退出面試和審計以確認我遵守本節，我將在

書面表明我已遵守本節的要求。

7.終止義務

離職後，本人同意：(I)立即

更新我的所有社交媒體賬户，包括但不限於Facebook、LinkedIn、

Instagram和Twitter刪除任何相關信息、斷言或建議

我是該公司的現任員工或目前隸屬於該公司

公司以任何方式;（ii）立即簽署並向公司交付

“終止認證“附於本文件，作為附件B；及(Iii)根據本公司

要求，真誠地參加與公司的離職面試。

8.非貶低

本人同意不作任何誹謗、誹謗、誹謗或誹謗

在我任職期間，公司或其任何高級員工或高級官員

以及我與公司的關係終止後，我是否辭職

自願或被公司非自願終止。我進一步同意這

義務包括避免就

公司的業務、產品、知識產權、財務狀況、未來或

就業/補償/福利做法，並同意避免任何侵權行為

幹擾公司的合同和關係。 

9.不招攬契約

A.沒有懇求. 

i.非招攬客户。我同意在一段時間內

在我與本公司終止關係後十二(12)個月

公司，無論我是自願辭職還是被公司非自願解僱，我

不得故意直接或間接聯繫或導致被聯繫或從事

以任何形式的口頭、口頭、書面、記錄、轉錄或電子通信

與任何客户為開展具有競爭性或

與本公司集團相若，或為使本公司

公司集團的業務。出於本協議的目的，

“客户“應指所有已(A)使用或查詢

在終止前兩年內的任何時間公司的服務

本人受僱於本公司，或(B)曾使用或查詢任何

我的離職前兩年內的公司集團成員

在該公司工作，並在此期間與我有聯繫的人。

確認並同意客户沒有使用或詢問公司

集團的服務完全是我努力的結果，而其他公司的努力

集團人員和資源對公司集團的關係負責

我進一步承認並同意客户的身份

客户不容易通過公共來源確定或查詢，而且

公司集團的客户名單經過了巨大的努力培養並得到了保障

通過公司集團花費大量時間和金錢。 

二、員工的非徵求意見。我同意在一段時間內

在我與本公司終止關係後十二(12)個月

公司，無論我是自願辭職還是被公司非自願解僱，我

不會直接或間接僱用、招攬或招募，或試圖僱用、招攬或招募，

公司集團的任何僱員離開他們的僱傭關係的成員

僱用他們的公司集團，我也不會聯繫

公司集團，或導致聯繫公司集團的員工，

離開公司集團的目的。

三、不得慫恿他人。我同意在十二年的時間裏

(12)在緊接本人與

公司，無論我是自願辭職還是被公司非自願解僱，我

不會招攬、鼓勵或誘導，或導致被招攬、鼓勵或誘導，

直接或間接地，任何特許經營商、合資企業、供應商、供應商或承包商

在兩年內的任何時間與本公司集團進行業務往來

在本人終止受僱於本公司之前，終止或

對與公司集團的任何業務關係產生不利影響或不再繼續進行

與公司集團有任何業務關係或建立任何業務關係，我也不會

以其他方式幹擾公司集團與公司之間的任何業務關係

任何此類特許經營者、合資企業、供應商、供應商或承包商。

B.致謝。我承認我將獲得巨大的價值

從公司集團向我提供公司機密的協議中

使我能夠優化履行我對公司的職責的信息。

進一步確認本人履行本協定所載義務，

包括但不限於我既不披露也不使用公司的義務

非為本公司集團獨家利益及本人利益而提供的保密資料

A小節中包含的不競爭和不招攬的義務。和b.如上

保護公司機密信息並因此保存

公司集團的價值和商譽。我也承認時間，地理

和我根據上文A和B分節承擔的義務的範圍限制是公平的和

各方面都是合理的，特別是考慮到公司保護公司的需要

保密信息和公司集團的國際範圍和性質

如果我沒有義務，我不會被排除在有報酬的工作之外

在此期間與公司競爭或招攬客户或其他人，以及

在上述領土內。如果我違反或違反本協議

第9條或公司對我違反或違反本協議的善意指控

第9條(該指控應由公司在下列時間內以書面形式向本人提供

我的競業禁止義務或非徵求義務仍然有效的期間)，

本條款中規定的受限期限第9條均須繳付使用費，直至上述違反或違反為止，

或與公司指控我違反或違反本

第9條已妥為治癒或解決(視何者適用而定)。 

C.可修改性和可分割性.在下列情況下：

以上第A.節被認為超過了時間、地域或範圍限制

在適用法律允許的情況下，則應最大限度地改革此類規定

時間、地域或範圍的限制，視情況而定，然後由這種法律允許。 

如果適用的法院或仲裁員不行使所授予的權力

在前一句中，本人和本公司同意替換該無效或

具有有效且可執行的條款或條款的不可執行的條款或條款

在可能的範圍內，實現此類活動的經濟、商業和其他目的

無效或不可執行的條款。

10.通知新僱主

如果我離開公司的僱員，我特此同意

公司向我的新僱主發出關於我在本協議下的義務的通知

協議。

11.利益衝突準則

本人同意恪守本公司集團的所有政策，包括

公司的內幕交易政策，公司的利益衝突準則，其中

作為附件附加為附件C本協議以及公司的數據和信息

安全策略，這也已經提供給我。我理解這些衝突的

利息指南和數據和信息安全政策可能會從

在我工作期間，我時不時地。

12.申述

在不限制我在發明所有權政策下的義務的情況下，我同意

履行本條款所需的任何適當的宣誓或核實任何適當的文件

我聲明並保證我履行本協議的所有條款

協議不會違反任何保密協議

在我被公司僱用之前，我以保密或信任的方式。 我在此

聲明並保證我沒有，也不會達成任何口頭或

書面協議與本協議有衝突。

13. 審計

我承認我對任何公司的隱私都沒有合理的期望

電子媒體設備或公司電子媒體系統。所有信息，

在公司電子媒體中創建、接收、發送或存儲的數據和消息

設備或公司電子媒體系統在任何時候都屬於

結伴。因此，公司集團有權審計和搜查所有此類物品

和系統，以確保公司集團是

獲得在本公司集團的設備上使用軟件的許可，符合

公司集團的軟件許可政策，以確保符合公司的要求

集團的政策，以及本公司集團的

完全自由裁量權。

我明白遵守公司集團的政策是我的責任

管理使用公司集團的文件和互聯網、電子郵件、電話、

和技術系統，我將有權進入與我的工作有關的。 

此外，對於任何個人電子媒體設備或個人電子媒體

用於公司目的的系統或其他個人財產，我同意

公司集團可能會合理地訪問該等個人電子媒體

要審查的設備或個人電子媒體系統或其他個人財產，

從以下位置檢索、銷燬或確保永久刪除公司組信息

這些設備、系統或財產或採取需要採取的其他行動

保護公司集團或公司財產，由公司決定

合理地、真誠地組織起來。

本人知道本公司集團已擁有或可能收購軟件及系統

能夠監控和記錄所有去往和記錄公司集團網絡流量

來自任何公司電子媒體設備或公司電子媒體系統。

公司集團保留訪問、審閲、複製和刪除任何

通過公司電子媒體訪問的信息、數據或消息

設備或公司電子媒體系統，通知或不通知我和/或

在我不在的時候。這包括但不限於發送或接收的所有電子郵件消息，

所有網站訪問、所有聊天會話、所有新聞組活動(包括訪問的組，

我閲讀的消息和發佈的消息)，以及所有進出公司的文件傳輸

集團的內部網絡。本公司集團進一步保留取回

以前從電子郵件或語音郵件中刪除的郵件，並監控

互聯網，包括訪問的網站和我下載的任何信息。此外,

公司集團可能會審查互聯網和技術系統活動並分析

使用模式，並可能選擇公佈這些數據以確保技術

系統致力於合法的商業目的。

14.仲裁與公平救濟

本人已閲讀、理解並同意仲裁協議的條款，如下所述

描述 附件F本協議。 具體來説，我同意考慮到我的

與公司合作，承諾仲裁所有與僱傭相關的糾紛

與我一起，以及我收到的補償、加薪和其他福利

公司在目前和未來，任何及所有爭議、索賠或

我與公司可能存在的糾紛（包括任何公司集團員工，

公司的高級官員、董事、受託人、股東或福利計劃，以其身份

如此或其他），因我的就業而產生、有關或產生的，或

與公司的關係或終止我的僱傭或關係

公司，包括任何違反本協議的行為，均應受到約束

仲裁如中所述 附件F. 

15.雜類

A.管轄法律；同意屬人管轄權.但不包括

中規定的仲裁要求 附件F，本協議將受以下約束：

紐約州法律，不考慮紐約州的法律衝突，規定

可能導致適用除紐約以外任何司法管轄區的法律。 到

在本協議允許任何訴訟的範圍內，我明確同意

州法院和聯邦法院的屬人和專屬管轄權以及所在地

紐約公司對我提起的任何訴訟。

B.放棄由陪審團進行審訊.在允許任何訴訟的範圍內

根據本協議，我不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判的權利

在任何直接或間接因本協議或我的

與本公司的關係，並確認本人知情及自願

放棄接受陪審團審判的權利。 

i.北卡羅來納州員工的例外情況。本節不應

如果我當時在北卡羅來納州為公司工作，請向我申請

開始受僱於本公司。

C.可分配性*本協議對我的繼承人具有約束力，

遺囑執行人、受讓人、管理人和其他法律代表，將用於

公司、其繼承人和受讓人的利益。

與本協議相反，本公司可將本協議及其權利

本協議項下對所有或實質上所有

公司的相關資產，無論是通過合併、合併、重組、

重新註冊、出售資產或股票或其他方式。

D.完整協議。本協議及其附件和任何

在此類材料的範圍內，簽署我和公司之間的書面要約書

與本協議不衝突，闡述了整個協議，

本公司與本人就下述事項達成諒解

本協議取代所有先前的書面和口頭協議、討論或

我們之間的陳述，包括但不限於所作的任何陳述

在我的面試或搬遷談判期間。我職責的任何後續變化，

我的薪酬、條件或任何其他僱傭條款不會影響

本協議的有效性或範圍。

E.可分割性*如果法院或其他有管轄權的機構裁定，或

本協議各方相互認為，本協議的任何規定，或

部分條款無效或不可執行，則該條款將被強制執行

最大限度地允許，以實現各方的意圖，其餘部分

本協定的所有條款將繼續全面生效。

F.修改、棄權。不得對此進行任何修改或修改

協議以及本協議項下任何權利的任何放棄均有效，除非

由公司首席執行官或總法律顧問和我簽署的書面文件。放棄者

公司違反本協議的任何條款不會被視為放棄

任何其他或隨後的違規行為。為了避免疑問，我同意改變

我的職責、頭銜或補償不會在任何方面影響有效性、可執行性，

或本協議的範圍。

G.求生。雙方當事人的權利和義務

本協議將在我終止受僱於本公司後繼續生效。

16.不禁止受保護的活動

代理機構“)，包括披露法律允許的文件或其他信息的，

未向下列公司發出通知或獲得其授權，該公司儘管如此，

律師與委託人特權通信或律師工作產品。 此外，我特此

承認公司已按照

關於有限責任豁免的2016年《捍衞商業祕密法》

商業祕密的泄露。通知全文附於 附件D.

             

日期：07/30/2024/s/查德·史密斯

附件A

公司的發明所有權政策

A.發明轉讓. 在公司和我自己之間，我

同意任何及所有受版權保護的材料、註釋、

記錄、想法、圖畫、設計、徽標、發明、改進、發展，

構思、發現、創作、發明、開發或

在期間由我單獨或與他人合作練習

我受僱於公司期間（包括下班時間），或與

使用公司的設備、用品、設施或公司機密

信息，以及任何版權、專利、商業祕密、面具工作權或其他

與前述有關的知識產權，但G節

以下(統稱為“發明創造“)，均為本公司獨有財產。本人亦同意

及時向公司全面書面披露任何發明，並交付

並在此不可撤銷地將我的所有權利、所有權和

對發明的興趣。我同意這份作業包括一份禮物

將尚不存在的發明的所有權轉讓給公司。

進一步確認所有由我創作的原創作品(單獨或

與他人共同）在我受僱於

受版權保護的公司是“出租作品”，用該術語來説

由美國版權法定義。 我理解並同意該決定

是否將任何發明商業化或營銷由公司全權決定

自行決定併為公司獨家利益，並且沒有版税或其他對價

由於公司努力商業化或營銷任何

這樣的發明。 

B.預先存在的材料。我會在以下日期前以書面通知本公司

包括任何發明，發現，想法，原創作品，

發展、改進、商業祕密和其他專有信息或

我所擁有的或在此之前我擁有權益的知識產權，或

與我在公司的工作分開，包括但不限於任何此類

符合以下規定的標準的發明 G節  (“現有發明”)

任何發明或以其他方式在我的

受僱於本公司，本公司在此被授予非排他性、

免版税、永久、不可撤銷、可轉讓的全球許可證(有權

授予和授權再許可)製造、製造、使用、進口、要約出售、出售

複製、分發、修改、改編、準備衍生作品、展示、表演和

以其他方式不受限制地使用此類在先發明，包括但不限於，

作為該等發明的一部分或與該等發明有關，並實踐任何與該等發明有關的方法

我不會將任何發明、發現、想法、原創作品

著作權、發展、改進、商業祕密和其他專有

任何第三方對任何發明擁有的信息或知識產權

未經本公司事先書面許可。以下是我在此提供的附件A,

描述與公司當前或預期的所有先前發明相關的清單

業務、產品或研發，或者，如果沒有附加此類清單，我

聲明並保證沒有這樣的先前發明。此外，我代表

並保證如果本文件中包含任何以前的發明附件A，他們不會

對我履行本協議項下所有義務的能力有實質性影響。

C.精神權利。任何轉讓給本公司的發明包括

所有歸屬、親子關係、完整、修改、披露和撤回的權利，以及

在世界各地被稱為或被稱為“道義”的任何其他權利

權利“、”藝術家的權利“、”權利道德“等(統稱為，精神權利“)。請到

在適用法律不能轉讓精神權利的範圍內，我特此放棄

同意不強制執行任何和所有道德權利，包括但不限於任何限制

在適用法律允許的範圍內進行後續修改。

D.備存紀錄。我同意保持和保持足夠的，

我所作的所有發明的最新、準確和真實的書面記錄(單獨或

與其他人)在我受僱於公司期間。記錄

將以筆記、草圖、圖紙、電子文件、報告或任何其他形式

可由公司指定的格式。關於公司和我之間的關係，

這些記錄現在和將來都是本公司的獨有財產，地址為

一直都是。

E.進一步保證。本人同意協助本公司或其指定人士：

公司的費用，以一切適當的方式確保公司在

任何和所有國家/地區的發明，包括向公司披露所有

與此相關的信息和數據、所有應用程序的執行、

説明書、誓詞、轉讓文件和公司應

認為是適當的或必要的，以便申請、登記、獲取、維護、辯護和

執行此類權利，併為了向公司交付、轉讓和傳達其

繼承人、受讓人和被提名人具有以下方面的唯一和專有權利、頭銜和權益

以及所有發明，並在與該等發明有關的訴訟或其他法律程序中作證

我還同意我在本協議下的義務E節應在以下時間後繼續

本協議終止。 

F.事實律師。我同意，如果本公司因我的

不可用、精神上或身體上的無行為能力，或由於任何其他原因

有關任何發明的簽名，包括但不限於，目的

申請或尋求任何美國或外國專利或口罩的任何申請

涵蓋年轉讓給公司的發明的作品或版權註冊

部分 A，那麼我在此不可撤銷地指定和任命公司及其正式

作為我的代理人和實際受權人的授權人員和代理人，代表我的

代表籤立和提交任何文件和誓言，以及做法律允許的所有其他事情

與此類發明有關的行為，以促進專利的起訴和頒發；

版權和掩飾作品登記具有同等法律效力和效力

被我處決了。本授權書應被視為附帶利息，並且

是不可撤銷的。

G.作業的例外情況。我理解本條例的規定

要求將發明轉讓給公司的協議不適用於任何

我完全在自己的時間裏開發的發明，而不是使用公司的

設備、用品、設施、商業祕密信息或公司機密

信息(“其他發明”)，但下列情況之一的其他發明除外

在構思或減少實施該等其他發明時，

公司的業務，或公司實際或預期的研究或開發

或(Ii)本人為本公司所做的任何工作或任何與該等工作有關的結果

公司機密信息或發明，或者如果我在北方為公司工作

卡羅萊納州在這種其他發明構思或付諸實踐時，除了

完全符合適用國家規定的其他發明--

中的具體法規附件E。*我不會成立或批准成立任何

我擁有的或與公司產品有利害關係的其他發明，

未經公司事先書面同意進行或服務。儘管

上一句，如果在我受僱於公司的過程中，我成立了

成為公司的產品、工藝或服務，或由我擁有或在

在此，我授予公司一項非獨家的、免版税的、

全額、不可撤銷、永久、可轉讓、可再許可的全球許可

複製、製作衍生作品、發行、表演、展示、進口、製作、擁有

以任何其他方式製造、修改、使用、出售、要約出售和利用此類其他發明，

並練習與之相關的任何方法。我同意在以下情況下及時向公司提供建議

撰寫我認為符合本G節標準但不符合的任何發明

下文另有披露，以允許公司確定所有權。 

任何此類披露均將保密。

以前的發明清單

和作者的原創作品

_X__沒有發明或改進

_附加表格

日期：07/30/2024/s/查德·史密斯

附件B

終止認證

茲證明我沒有持有，也沒有未能歸還，

任何設備、記錄、數據、筆記、報告、提案、列表、信件，

規格、圖紙、藍圖、草圖、材料、設備、任何其他

屬於下列任何和所有物品的文件或財產或複製品

儘管如上所述，我明白我可以保留一份

與我有關的公司員工手冊和人事記錄。我進一步

證明我已經更新了我的所有社交媒體帳户以刪除任何信息，

聲稱或暗示我是本公司的現任僱員或

我目前以任何方式與本公司有關聯。

本人進一步證明，本人已遵守本公司的所有條款-

僱傭、機密信息、發明轉讓和仲裁協議

(“協議”）由我簽署，包括任何發明和原件的報告

由我（單獨或共同）構思或製作的作者作品（定義見其中）

其他），如該協議所涵蓋的。

我明白，根據本協議並受其受保護的活動

排除在外，我有義務將所有公司機密保密

信息和相關第三方機密信息，包括商業祕密，

與產品相關的機密知識、數據或其他專有信息，

過程、專業知識、設計、配方、開發或實驗工作，

計算機程序、數據庫、其他原創作品、客户列表、

商業計劃、財務信息或與任何業務有關的其他主題

公司或其任何員工、客户、顧問或被許可人。

我還同意，自該日期起十二（12）個月內，我將遵守非

競爭（如適用）和非招標條款，如

協議。我還同意，我將遵守非貶損條款

協議中規定的。

離開公司後，我將受僱於

__

位置

_______________________________________________________________.

日期：

附件C

利益衝突準則

本公司的政策是嚴格遵守

信守法律精神，堅守商業道德的最高原則。 

因此，所有官員、僱員和獨立承包人都必須避免活動

與這些原則相沖突，或看起來與這些原則相沖突，以及

符合公司利益。 以下是潛在的損害情況

這必須避免：

1.向外人泄露機密信息或者濫用機密信息

信息. 未經授權泄露信息均違反本政策，無論或

並非為了個人利益，也無論是否有意對公司造成傷害。 

2.接受或提供豐厚的禮物、過度的娛樂、恩惠或

可能被視為構成不當影響或以其他方式不正當的支付

或者讓公司難堪。

3.參加公民或專業組織，可能會涉及

泄露公司機密信息的。

4.發起或批准影響獎勵或懲罰的人事行動

存在家庭關係或是或似乎是

個人或社會參與。

5.發起或批准任何形式的個人或社會騷擾

員工。

6.投資或持有外部董事職位給供應商、客户或

相互競爭的公司，而此類投資或董事職務可能會影響任何

方式：公司的決定或行動過程.

9.不當使用或向公司披露任何專有信息

或任何其他僱主或其他個人或實體的商業祕密

保密性存在。

10.非法與競爭對手討論成本、客户、銷售或市場

或他們的員工。

12.不正當地使用或授權使用屬於

其他任何個人或實體的專利權利要求的標的。

每個官員、僱員和獨立承包商都必須採取一切必要的措施

採取行動確保遵守這些準則，並將問題領域帶到

上級管理層注意審查。違反本利益衝突政策的行為

可能會導致在沒有警告的情況下出院。 

這些指導方針並不是為了限制員工討論條款的權利，

受適用法律保護的工資和就業工作條件，

包括僱員根據《國家勞工法》第7條可能享有的任何權利

《關係法》。此外，這些指南中沒有任何內容限制或禁止員工

向或以其他方式溝通或合作或提出指控或投訴

參與任何可能由任何聯邦、

州或地方政府機構或委員會，包括證券交易委員會

平等就業機會委員會、職業安全委員會

和衞生局，以及國家勞動關係委員會(“政府

代理機構“)，包括披露法律允許的文件或其他信息，

未經公司通知或獲得公司授權。儘管如此，

在進行任何此類披露或溝通時，員工必須採取一切合理的措施

防止未經授權使用或披露任何可能

向政府以外的任何各方構成公司機密信息

社.員工不得披露公司的律師-委託人特權

通信或律師工作產品。

附件E

如果您(“委託人”)是北卡羅來納州的居民，則以下條款適用：

本協議中沒有任何條款要求轉讓人轉讓其任何權利

對於沒有設備、用品、設施或商業祕密信息的發明

該公司完全是在委託人自己的時間內開發的，

除非（a）發明（i）與公司的業務或（ii）與

公司實際或明顯預期的研究或開發，或（b）

本發明源於轉讓人為公司所做的任何工作。特拉華州

代碼標題19第805節；伊利諾伊州765 ILCS 1060/1-3，“僱員專利法”；堪薩斯州

法規第44-130條；新澤西州修訂法規第34條：10億.265；北部

卡羅萊納州總則第10A條，第66章，商業和商業，第節

66-57.1.

附件F

仲裁協議

仲裁*鑑於我受僱於本公司，本公司承諾

仲裁所有與我有關的僱傭糾紛，以及我收到的賠償金，

現在和將來，公司支付給我的加薪和其他福利，我

同意，除非第A.I.條以下，任何和所有爭議、索賠或

我與公司之間或將來可能發生的糾紛(包括任何

公司集團員工、高管、董事、受託人、股東或福利計劃

公司，以公司的身份或以其他身份)，引起的，與之有關的，或由此產生的

因本人受僱於本公司或與本公司的關係或終止本人的

僱傭或與公司的關係，包括任何違反本協議的行為；

應根據《聯邦仲裁法》(《聯邦仲裁法》)接受具有約束力的仲裁聯邦航空局“）及

聯邦航空局對本仲裁協議的管轄和適用完全有效，並且

效果。我同意我只能在仲裁中提起訴訟，或主張

仲裁中的反訴，以個人為基礎，因此，我在此放棄我的權利

發起或參與針對本公司的任何集體或集體訴訟(S)。 

我同意仲裁的爭議，並因此同意放棄任何由陪審團審判的權利，

包括根據當地、州或聯邦法律提出的任何法定索賠，包括但不限於

至，根據1964年《民權法案》第七章、1991年《民權法案》、

《公平勞動標準法》、《1990年美國殘疾人法》、《年齡》

1967年《就業歧視法》、《老年工人福利保護法》、

《工人調整和再培訓通知法》、《公平信用報告法》、

1974年《僱員退休收入保障法》、《家庭和醫療假法》、

我為公司工作之初所在州的法規

就業，北卡羅來納州法規，紐約州法規，與就業有關的索賠

地位、分類和與公司的關係、不當終止的索賠、

違反合同，以及任何法定或普通法索賠。我也同意仲裁

因本協議的解釋或適用而引起或與之相關的任何和所有爭議

同意仲裁，但不得就可執行性、可撤銷性或有效性產生爭議

仲裁本協議或本協議的任何部分，或本協議的類別、集體和

在此放棄代表訴訟。 對於所有此類索賠和糾紛

我同意仲裁，我特此明確同意放棄，並且確實放棄任何權利

陪審團審判。 我進一步瞭解，本仲裁協議也適用於任何

公司可能與我有爭議。我明白這件事沒有任何內容

協議要求我對無法根據適用仲裁的索賠進行仲裁

法律，包括薩班斯-奧克斯利法案。

i.歧視申索的例外情況。儘管如此，A節,

我瞭解仲裁條款不適用於任何爭議、索賠、

或指控或主張歧視的糾紛。

二、騷擾索賠的例外情況。儘管如此，A節, I

請理解仲裁條款不適用於任何爭議、索賠或

指控或聲稱騷擾的糾紛。

程序.我同意任何仲裁將由JAMS根據其

就業仲裁規則與程序（“堵塞規則”），可在

Http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/來自人力資源部，

但前提是JAMS規則不得與條款相矛盾或以其他方式改變

本協議的規定，包括但不限於以下費用分攤條款和

B節下面，如果適用的話。 仲裁應由一名仲裁員進行，該仲裁員

應為前聯邦或州法院法官。 仲裁應適用聯邦法院

民事訴訟規則，除非此類規則與JAMS規則相沖突。

當事人應保持仲裁程序的保密性，

包括與訴訟程序相關的所有證據透露，但可能需要的情況除外

就案情準備或進行仲裁聆訊，或除非

與法院申請初步補救有關的必要的司法程序

對裁決或其執行提出質疑，或除非法律或司法另有要求

決定 我瞭解仲裁各方應各自支付同等份額

此類仲裁的費用和開支（“仲裁費用”），除非禁止

根據法律，並理解各方應分別支付各自的律師費

費用和成本。如果堵塞失敗、拒絕或以其他方式不執行

前述仲裁費用分擔條款，任何一方均可開始

在法庭上向不付款的一方及不付款的人追討該等款項的訴訟-

付款人應向遷入方支付所發生的律師費和費用

我同意仲裁員應考慮並應具有

對仲裁任何一方提出的任何動議作出裁決的權力，包括

即決判決及/或判決動議及駁回動議

仲裁聽證。我同意由仲裁員出具仲裁決定書。

我也同意仲裁員有權裁決任何補救措施

根據適用法律可用。我同意由

仲裁員可以在任何有管轄權的法院作為最終的和有約束力的判決進入

我同意仲裁員應對任何爭議或爭議適用紐約州實體法

權利要求，不涉及衝突法規則。但在一定程度上，擁堵是規則

與紐約州實體法相沖突的，應以紐約州法律為準。我同意

根據本協議進行的仲裁應在紐約州的紐約進行。 

補救除非法律禁止或本協議另有規定，否則仲裁應

對於我和公司之間的任何糾紛，唯一的、排他性的和最終的補救辦法。 

因此，本人或本公司均不得從事或參與

關於需要仲裁的索賠的法庭訴訟。 

強制令濟助的可得性。我同意任何一方也可以向法院申請

強制令救濟，任何一方聲稱或聲稱違反了隨意

僱傭、機密信息、發明轉讓和仲裁協議

我與公司之間或任何其他有關商業祕密的協議，

機密信息、非競爭或非招攬。 我明白任何違規行為

或威脅違反此類協議將造成不可挽回的傷害，而這筆錢

損害賠償不會提供足夠的補救措施，雙方特此同意

到在沒有繳納保證金的情況下發布禁令。 如果任何一方

尋求禁令救濟的，勝訴一方有權收回合理費用

和律師費，不考慮最終判決中的勝訴一方（如果有的話）。 

此類律師費和費用可隨時根據書面要求收回，

包括但不限於在法院做出最終判決（如果有的話）之前，以及

必須在要求後三十（30）天內支付，否則該金額將受到限制

以等於最高法定利率的利率累計利息。

行政救濟我明白這份協議並不禁止我

向地方、州或聯邦行政機構提起行政索賠，或

被授權執行或管理有關法律的政府機構

就業，包括但不限於平等就業機會

委員會(和任何州或地方對應機構)，全國勞動關係

委員會、證券交易委員會或工人補償委員會。 

然而，本協議確實禁止我就任何

此類主張，除非法律允許。

協議的自願性.我承認並同意我執行了這項工作

仲裁協議自願且不受任何脅迫或不當影響

公司或其他任何人。 我進一步承認並同意我已仔細閲讀

本協議以及我已提出任何需要了解的問題

本協議的條款、後果和約束力並充分理解它，

包括我放棄接受陪審團審判的權利。 最後，我同意我一直

提供了在簽署之前徵求我選擇的律師意見的機會

本協議