團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， D.C. 20549
表格
| 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告 | |
| 在季度期間
已結束 | |
| 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 | |
| 在過渡期內 從 ________ 到 __________ | |
| 委員會文件號：
|
（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）
| （州或其他司法管轄區） 公司或組織的） | （國税局僱主身份證） 不是。） |
| （的地址 主要行政辦公室） | |
| ( | |
| （註冊人的 電話號碼） | |
_______________________________________________________ | |
| （以前的名字， 以前的地址和以前的財政年度（如果自上次報告以來發生了變化） | |
證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：無
指示 用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2） 在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
[X]
指示
通過複選標記註冊人是否已以電子方式提交了根據規則要求提交的所有交互式數據文件
在過去 12 個月（或註冊人所需的較短期限內）第 S-T 號法規（本章第 232.405 節）第 405 條
必須提交此類文件）。[X]
指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第120億條第2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。
| ☐ 大型加速 申報人 | ☐ 加速過濾器 |
| ☒ |
|
如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。[]
指示 勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。
[
] 是的 [X]
州 截至最遲可行日期，發行人每類普通股的已發行股票數量： 截至 2024 年 8 月 14 日的普通股
| 目錄 |
| 桌子 的內容 | ||
| 頁面 | ||
部分 I — 財務信息
| ||
| 第 1 項： | 財務報表 | 3 |
| 第 2 項： | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 4 |
| 第 3 項： | 關於市場風險的定量和定性披露 | 10 |
| 第 4 項： | 控制和程序 | 10 |
部分 II — 其他信息
| ||
| 第 1 項： | 法律訴訟 | 11 |
| 第 1A 項： | 風險因素 | 11 |
| 第 2 項： | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 11 |
| 第 3 項： | 優先證券違約 | 11 |
| 第 4 項： | 礦山安全披露 | 11 |
| 第 5 項： | 其他信息 | 11 |
| 第 6 項： | 展品 | 12 |
| 2 |
| 目錄 |
部分 I-財務信息
物品 1。財務報表
我們的 本10-Q表中包含的未經審計的合併財務報表如下：
| F-1 | 截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的合併資產負債表； |
| F-2 | 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表（未經審計）； |
| F-3 | 股東權益合併報表 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月（未經審計）（赤字）。 |
| F-4 | 六個國家的合併現金流量表 截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份（未經審計）；以及 |
| F-5 | 合併財務報表附註（未經審計）。 |
這些 中期合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的 美利堅合眾國提供臨時財務信息，以及美國證券交易委員會對10-Q表格的指示。管理層認為，所有調整 被認為是公平陳述所必需的。截至2024年6月30日的中期業績不是 必然表明全年預期的結果。
| 3 |
| 目錄 |
物品 1。財務報表
iQstel INC
合併 資產負債表
（未經審計）
| 六月 30， | 十二月 31， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 賬户 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 到期 來自關聯方 | ||||||||
| 預付費 和其他流動資產 | ||||||||
| 總計 流動資產 | ||||||||
| 財產 和設備，網絡 | ||||||||
| 無形的 資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 已推遲 税收資產 | ||||||||
| 其他 資產 | ||||||||
| 總計 資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 當前 負債 | ||||||||
| 賬户 可支付的 | $ | $ | ||||||
| 應計 和其他流動負債 | ||||||||
| 到期 致關聯方 | ||||||||
| 貸款
應付款-扣除折扣後的淨額 $ | ||||||||
| 貸款 應付款-關聯方 | ||||||||
| 可兑換
注-扣除折扣後的淨額 $ | ||||||||
| 特遣隊 收購子公司的責任 | — | |||||||
| 逮捕令 責任 | — | |||||||
| 總計 流動負債 | ||||||||
| 貸款 應付款，非流動 | — | |||||||
| 員工 福利，非當前 | ||||||||
| 總計 負債 | ||||||||
| 股東 股權 | ||||||||
| 首選 股票: 已授權； 面值 | ||||||||
| 系列 優先股： 指定; 面值，已發行和流通的10,000股 | ||||||||
| 系列
b 優先股： 指定; 面值， 31,080 股已發行和流通股票 | ||||||||
| 系列 C 優先股： 指定; 面值，未發行和流通股票 | — | — | ||||||
| 系列 D 優先股： 指定; 面值，未發行和流通股票 | — | — | ||||||
| 常見
股票: 已授權； 面值 和 分別已發行和流通的股份 | ||||||||
| 額外 以資本支付 | ||||||||
| 累積 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累積 其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股權 歸因於 iQstel Inc. 的股東 | ||||||||
| 股權 歸因於非控股權益的（赤字） | ( | ) | ||||||
| 總計 股東權益 | ||||||||
| 總計 負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
這個 附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
| F-1 |
| 目錄 |
iQstel INC
合併 運營報表
（未經審計）
三 已結束的月份 六月 30， | 六 已結束的月份 六月 30， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本 的收入 | ||||||||||||||||
| 總計 利潤 | ||||||||||||||||
| 運營 開支 | ||||||||||||||||
| 普通的 和管理 | ||||||||||||||||
| 總計 運營費用 | ||||||||||||||||
| 正在運營 收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入（支出） | ||||||||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||
| 其他 開支 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 改變 以衍生負債的公允價值計算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 增益 清償債務時（虧損） | — | — | ( | ) | — | |||||||||||
| 總計 其他收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 網 所得税準備金前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收入 税 | ( | ) | — | ( | ) | — | ||||||||||
| 網 損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 更少： 歸屬於非控股權益的淨收益 | ||||||||||||||||
| 網 損失歸因於 IQstel Inc. | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 全面 收入（虧損） | ||||||||||||||||
| 網 損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 國外 貨幣調整 | — | — | ||||||||||||||
| 總計 綜合損失 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 更少： 歸屬於非控股權益的綜合收益 | ||||||||||||||||
| 網 歸因於 IQstel Inc. 的綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本 以及每股普通股的攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權 已發行普通股的平均數量——基本股和攤薄後的普通股 | ||||||||||||||||
這個 附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
| F-2 |
| 目錄 |
iQstel INC
合併 股東權益（赤字）變動表
對於 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月和六個月
（未經審計）
| 系列 優先股 | 系列 B 優先股 | 常見 股票 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 額外 以資本支付 | 累積 赤字 | 累積 綜合損失 | 總計 | 不是 控股權益 | 總計 股東赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 -2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 常見 為補償而發行的股票 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 常見 為清償債務而發行的股票 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 常見 與可轉換票據同時發行的股票 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 網 收入（虧損） | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 -2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 常見 為補償而發行的股票 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 常見 為行使認股權證發行的股票 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分辨率 行使認股權證時的衍生負債 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購 子公司的 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 網 收入（虧損） | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 -2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 優先股 | 系列 B 優先股 | 常見 股票 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 額外 以資本支付 | 累積 赤字 | 累積 綜合損失 | 總計 | 不是 控股權益 | 總計 股東赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 -2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 常見 為行使認股權證發行的股票 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 常見 為補償而發行的股票 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分辨率 行使認股權證時的衍生負債 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 國外 貨幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 網 收入（虧損） | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 -2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 常見 為補償而發行的股票 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 國外 貨幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 網 收入（虧損） | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額——6月30日 2023 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
這個 附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
| F-3 |
| 目錄 |
iQstel INC
合併 現金流量表
（未經審計）
六 已結束的月份 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 現金 來自經營活動的流量： | ||||||||
| 網 損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬： | ||||||||
| 股票 基於的補償 | ||||||||
| 不好 債務支出 | — | |||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||
| 攤銷 的債務折扣 | ||||||||
| 改變 以衍生負債的公允價值計算 | ( | ) | ||||||
| 損失 關於清償債務 | — | |||||||
| 變更 在運營資產和負債方面： | ||||||||
| 賬户 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費 和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 到期 來自關聯方 | — | |||||||
| 賬户 可支付的 | ( | ) | ||||||
| 應計 和其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 網 用於經營活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金 來自投資活動的流量： | ||||||||
| 收購 子公司的，扣除收到的現金 | ( | ) | — | |||||
| 購買 財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買 的無形資產 | — | ( | ) | |||||
| 進步 應收貸款-關聯方 | ( | ) | — | |||||
| 藏品 關聯方應付的款項 | — | |||||||
| 網 用於投資活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金 來自融資活動的流量： | ||||||||
| 收益 來自應付貸款 | ||||||||
| 還款 應付貸款的百分比 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收益 來自應付貸款-關聯方 | — | |||||||
| 還款 應付貸款的百分比-關聯方 | ( | ) | — | |||||
| 收益 免於行使認股權證 | ||||||||
| 收益 來自可轉換票據 | ||||||||
| 收益 來自股票購買期權 | 10萬 | — | ||||||
| 還款 的可轉換票據 | ( | ) | — | |||||
| 網 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 效果 現金匯率變動的百分比 | — | |||||||
| 網 現金變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金， 經期開始 | ||||||||
| 現金， 期末 | $ | $ | ||||||
| 補充 現金流信息 | ||||||||
| 現金 支付了利息 | $ | $ | ||||||
| 現金 繳納了税款 | $ | — | $ | — | ||||
| 非現金 交易: | ||||||||
| 常見 為清償債務而發行的股票 | $ | $ | — | |||||
| 分辨率 行使認股權證時的衍生負債 | $ | $ | ||||||
| 常見 與可轉換票據相關的發行股票 | $ | $ | — | |||||
| 注意 為收購子公司而發放的應付款 | $ | $ | — | |||||
| 特遣隊 收購子公司的責任 | $ | $ | — | |||||
這個 附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
| F-4 |
| 目錄 |
iQstel INC
注意事項 轉至合併財務報表
六月 2024 年 30 日
注意 1-業務的組織和描述
組織 和運營
iQstel
Inc.（“IQstel”、“我們” 或 “公司”）是根據美國法律註冊成立的
的狀態
這個 公司一直從事電信服務業務，為其他電信提供語音、短信和數據的批發運營商 活躍在世界各地的公司，活躍的公司超過 400 與移動公司、固定電話公司和其他批發運營商的互連協議。
該公司 是一家技術公司，業務遍及20個國家，擁有100多名員工，通過其四個國家提供尖端服務 業務部門。
電信 該部門佔當前業務的大部分，也是公司所有收入的來源， 提供 VoIP、短信、專有的物聯網 (IoT) 解決方案（www.iotsmartgas.com 和 www.iotsmartank.com）和國際光纖 通過其子公司進行連接：etelix.com USA，LLC，SwissLink Carrier AG，Smartbiz Telecom LLC，Whisl Telecom LLC，Iot Labs，LLC， QGlobal SMS, LLC 和 QXTEL LIMITED。
也在下面 電信部門，該公司正在開發的區塊鏈平臺業務專線，提供我們專有的手機號碼便攜性 應用程序（MNPA）通過其子公司ITSBChain, LLC滿足國內便攜性需求。
該公司的 開發金融科技業務線提供完整的金融科技生態系統：萬事達卡借記卡、美國銀行賬户（無需SSN）、移動應用程序/錢包 （匯款，手機充值）。該公司的金融科技子公司Global Money One Inc. 將為移民提供可靠的服務 金融服務，使他們更容易管理資金並與家人在家保持聯繫。
該公司的 開發電動汽車（EV）業務線在美國，西班牙，葡萄牙提供用於工作和娛樂用途的電動摩托車， 巴拿馬、哥倫比亞和委內瑞拉。EVOSS還致力於開發電動中速車，以服務於美國第二款汽車的利基市場 家庭。
該公司的 開發人工智能（AI）——增強型元界分部提供了專為... 設計的白標解決方案 公司、企業和電信行業。提供全套沉浸式內容服務，創建全面的 可通過 Web 或我們的專有移動應用程序訪問的虛擬體驗。
筆記 2-重要會計政策摘要
基礎 演示文稿
這個 隨附的未經審計的合併財務報表通常是根據會計原則編制的 美利堅合眾國接受中期財務報表並附有表格10-Q和第S-X條例的指示 美國證券交易委員會（“SEC”）。因此，它們並不包含所有信息， 美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）要求的年度腳註 財務報表。
| F-5 |
| 目錄 |
在 公司管理層的意見，隨附的未經審計的中期合併財務報表包含所有調整 報告公司截至2024年6月30日的財務狀況所必需的（僅包括正常的經常性應計費用）以及 所列期間的經營業績和現金流量。截至2024年6月30日的六個月的經營業績為 不一定代表整個財政年度或未來任何時期的經營業績。這些未經審計的合併財務 報表應與公司年報中包含的財務報表及其相關附註一起閲讀 截至2023年12月31日止年度的10-k表報告已於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交。
重新分類
可以肯定 以往各期的賬户已重新分類, 以符合本期的列報方式。
整合 政策
這個 公司的合併財務報表包括公司及其自有子公司etelix.com USA, LLC的賬目 （“Etelix”）、SwissLink Carrier AG（“Swisslink”）、ITSBCHAIN, LLC（“ITSBChain”）、QGLOBAL SMS, LLC（“QGlobal”）， Iot Labs, LLC（“Iot Labs”）、Global Money One Inc（“Global Money One”）、Whisl Telecom LLC（“Whisl”）， Smartbiz Telecom LLC（“Smartbiz”）和 QXTEL LIMITED（“QXTEL”）。所有重要的公司間餘額和交易 已在整合中被淘汰。
使用 的估計數
這個 美利堅合眾國按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層編制 影響報告的資產和負債數額以及或有資產和負債披露的估計數和假設 在財務報表發佈之日。估計和判斷還將影響某些收入和支出的報告金額 在本報告所述期間。實際結果可能不同於這些善意的估計和判斷。
商業 組合
在 根據 ASC 805-10，”業務合併”，公司使用以下方法對所有業務合併進行核算 會計收購方法。根據這種方法，資產和負債，包括任何剩餘的非控股權益，得到確認 按收購之日的公允價值計算。收購價格超過所購資產公允價值的部分，扣除負債 假定，非控股權益被認定為商譽。對資產, 負債的評估公允價值的某些調整, 或在收購之日之後但在計量期（最長一年）內獲得的非控股權益是 記錄為商譽調整。計量期之後的任何調整都記錄在收入中。任何成本或權益 公司在收購前持有的方法權益在收購時重新計量為公允價值 公允價值與現有賬面價值之間差額所產生的收益或虧損在收入中確認。運營結果 自收購之日起，被收購實體的業績中包含在公司的業績中，幷包括攤銷費用 產生於收購的有形和無形資產。
國外 貨幣折算和重新計量
這個 公司根據ASC 830將其國外業務轉換為美元，”外幣問題”。
這個 Etelix、QGlobal、ITSBChain、Iot Labs、Whisl、Smartbiz、Global Money One 和 QXTEL 的功能貨幣和報告貨幣是 美元，而SwissLink的功能貨幣是瑞士法郎（“CHF”）。從 2024 年 1 月 1 日起，我們更改了 SwissLink的本位貨幣從各自的當地貨幣兑換成美元。本位幣的變化是由於增加所致 由於該子公司所處的主要經濟環境中事實和情況的變化，對美元的敞口 運營。本位幣變動對我們的合併財務報表的影響並不顯著。
| F-6 |
| 目錄 |
現金 和現金等價物
現金和
現金等價物包括銀行現金、貨幣市場基金和期限少於三個月的定期存款證
從一開始就很容易兑換成已知數額的現金，而且管理層認為，這些現金的數額微不足道
價值損失的風險。該公司有$
賬户 應收賬款和不可收回賬款備抵金
實質上
公司的所有應收賬款餘額都與貿易應收賬款有關。貿易應收賬款記錄在
開具發票金額，不支付利息。可疑賬目備抵金是公司對可能金額的最佳估計
其現有應收賬款中的信貸損失。這個
公司根據對現有和相關信息的審查，估算與應收賬款餘額相關的預期信貸損失
包括當前的經濟狀況、預計的經濟狀況、歷史損失經歷、賬户老化和其他因素
可能會影響可收集性。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司
記錄的壞賬支出為$
這個 公司已採用 ASC 260,” 每股收益”這要求列報每股基本收益 從表面上看，所有具有複雜資本結構的實體的運營報表，需要對分子進行對賬 以及基本每股收益計算的分母。在隨附的財務報表中，計算了每股基本虧損 通過淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益 計算方法是將淨收入除以普通股和可能具有稀釋作用的已發行股票的加權平均數 期內普通股的比例，以反映通過或有股份發行的普通股可能出現的稀釋情況 安排、股票期權和認股權證，除非結果是反稀釋性的。稀釋潛在普通股包括已發行普通股 b系列優先股，它被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算之外，因為其結果是反稀釋的 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六個月。
濃度 的信用風險
這個 公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物 和關聯方應付賬款。該公司將其現金和現金等價物存放在信譽良好的金融機構。在 通常，其在特定金融機構的現金和現金等價物可能會超過任何適用的政府保險限額。
期間
在截至2024年6月30日的六個月中，有15位客户代表
金融 儀器
這個 公司遵循 ASC 820，”公允價值計量和披露，” 它將公允價值定義為交易所價格 將作為資產收到的款項或用於在主要市場或最有利市場上轉移負債（退出價格）的支付 計量日市場參與者之間有序交易中的資產或負債。ASC 820 還設立了一個博覽會 價值層次結構，區分（1）個市場參與者的假設，這些假設是根據從獨立人士那裏獲得的市場數據得出的 來源（可觀察的輸入）和（2）實體自己對市場參與者假設的假設，這些假設是根據最佳假設得出的 在這種情況下可用的信息（不可觀察的輸入）。公允價值層次結構由三個主要層次組成，這給出 活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價的最高優先級（1級）和最低優先級 到不可觀察的輸入（級別 3）。公允價值層次結構的三個層次描述如下：
| F-7 |
| 目錄 |
級別 1
級別 1 適用於活躍市場上相同資產或負債的報價的資產或負債。
級別 2
級別 2 適用於除報價外還有其他可觀察到的資產或負債的投入的資產或負債 例如活躍市場中類似資產或負債的報價；市場中相同資產或負債的報價 交易量不足或交易頻率不高（市場不太活躍）；或根據模型得出的估值，其中有大量投入 可觀察，也可以主要從可觀察的市場數據中得出或得到其證實。
級別 3
級別 3 適用於估值方法中存在不可觀察且對衡量具有重要意義的資產或負債 資產或負債的公允價值。
這個 我們金融工具的賬面價值，包括現金；應收賬款；收購存款、預付款和其他流動資金 資產；應付賬款；應計負債和其他流動負債；以及應付給關聯方的款項近似於其公允價值 因為這些金融工具的到期日很短.
交易 不能推定涉及關聯方的行為是在公平交易的基礎上進行的, 因為這是競爭的必要條件, 自由市場交易可能不存在。有關與關聯方交易的陳述（如果作出）並不意味着關聯方 除非此類陳述，否則當事方交易的完成條件等同於正常交易的條款 可以證實。但是，確定應付給關聯方的款項的公允價值是不切實際的 派對性質。
收入 認可
這個 公司根據ASC 606確認電信服務收入，”來自與客户簽訂合同的收入。”
這個 公司確認與電信期間的月度使用費和其他經常性費用相關的收入 提供服務，前提是存在銷售安排的有説服力的證據，並且有合理的收款保證。管理 將銷售安排的有説服力的證據視為書面互連協議。公司的付款條件各不相同 由客户提供。
最近 會計聲明
在 2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2023-07號會計準則更新（“ASU”）， “分部報告（主題 280）：對可報告的分部披露的改進“ 這允許披露首席運營決策者在分配資源時使用的一項或多項細分市場損益衡量標準 並評估性能。此外，該標準要求加強對重要分部支出和其他分部項目的披露， 以及每年和中期遞增的定性披露.本指導對年度報告期有效 從 2023 年 12 月 15 日之後開始，以及 2024 年 12 月 15 日之後的中期報告期。允許提前收養且可以追溯收養 所有期限均需申請。該公司目前正在評估採用該指導方針對其合併的影響 合併財務報表附註中包含的財務報表和披露。
在 2023 年 12 月，FasB 發佈了 ASU 編號 2023-09，”所得税（主題 740）：所得税披露的改進” 這需要在有效的税率對賬中加強披露, 包括具體類別和信息的分類, 與繳納的所得税、扣除所得税支出或福利前的持續經營收入或損失相關的分類信息， 以及所得税支出或持續經營所得的收益。本指導方針對之後開始的年度報告期有效 2024 年 12 月 15 日。允許提前收養，並應在預期的基礎上適用；但是，允許追溯性申請。 該公司目前正在評估採用該指導方針對其合併財務報表和披露的影響（包括在內） 在合併財務報表附註中。
| F-8 |
| 目錄 |
注意 3-持續經營
這個 公司的合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的，這考慮 在正常業務過程中變現資產和清算負債。該公司經常遭受損失 來自運營，沒有足以支付其運營成本的既定收入來源。這些條件大幅提高 懷疑公司是否有能力繼續經營下去。合併財務報表不包括任何調整 這可能是這種不確定性的結果造成的。
這個 公司繼續經營的能力取決於其成功完成業務計劃的能力以及 最終實現盈利經營。
期間 明年，公司可預見的現金需求將與其業務運營的持續發展有關， 它在行業中的良好聲譽並繼續開展營銷工作。公司可能會出現現金短缺，因此必須這樣做 籌集額外資金。
從歷史上看， 公司通過私募配售、A條例發行、關聯方貸款、可轉換票據為其運營融資 無抵押債務。管理層可以通過公司股票的未來公開發行或私募發行籌集額外資金，或通過以下方式籌集額外資金 來自私人投資者的貸款，儘管無法保證它能夠獲得此類融資。公司的失敗 這樣做可能會對其業務和股東產生重大不利影響。
筆記 4 — 預付資產和其他流動資產
預付費 截至2024年6月30日和2023年12月31日的其他流動資產包括以下內容：
| 六月 30， | 十二月 31， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 其他 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 預付費 開支 | ||||||||
| 提前 付款 | ||||||||
| 税 應收賬款 | ||||||||
| 存款 用於收購資產 | ||||||||
| 安全 存款 | ||||||||
| 預付費 費用和其他流動資產 | $ | $ | ||||||
筆記 5 — 財產和設備
財產 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的設備包括以下內容：
| 六月 30， | 十二月 31， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 電信 設備 | $ | $ | ||||||
| 電信 軟件 | ||||||||
| 其他 設備 | ||||||||
| 總計 財產和設備 | ||||||||
| 累積 折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 財產和設備 | $ | $ | ||||||
折舊
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的支出共計為$
| F-9 |
| 目錄 |
注意 6 —應付貸款
貸款 在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日支付的款項包括以下內容：
| 六月 30， | 十二月 31， | 利息 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 任期 | 評分 | |||||||||||
| 馬圖斯 | $ | $ | 注意
發佈於 | % | ||||||||||
| 達琳 Covid19 | 注意
發佈於 | % | ||||||||||||
| 約好的 應付票據 | — | 注意
已發行 | % | |||||||||||
| 未來 收據貸款 | — | 貸款
已發行 | 有效
評分 (1) | % | ||||||||||
| 約好的 應付票據 | — | 注意
已發行 | % | |||||||||||
| 應許 應付票據——收購QXTEL | — | 注意
已發行 | % | |||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||
| 更少： 未攤銷的債務折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 總計 應付貸款 | ||||||||||||||
| 更少： 應付貸款的當期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 長期 應付貸款 | $ | — | $ |
| ||||||||||
| (1) | 這個
購買價格是 $ |
期間
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司償還了本金$
期間
在截至2024年6月30日的六個月中，公司結算了2023年4月發行的應付票據的本金和應計利息
通過發行普通股。結果，該公司在清償債務時記錄了虧損$
| F-10 |
| 目錄 |
貸款 應付賬款——截至2024年6月30日和2023年12月31日的關聯方包括以下內容：
| 六月 30， | 十二月 31， | 利息 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 任期 | 評分 | |||||||||||
| 49% SwissLink 的股東 | $ | $ | % | |||||||||||
| 49% SwissLink 的股東 | % | |||||||||||||
| 少數民族 QXTEL 的股東 | 注意 截止日期 | % | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||
| 更少： 應付貸款的當期部分-關聯方 | ||||||||||||||
應付長期貸款-相關 派對 | $ | — | $ | — | ||||||||||
期間
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司記錄的利息支出為$
筆記 7-可轉換票據
可兑換 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的註釋包括以下內容：
| 六月 30， | 十二月 31， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 已發行 在 2023 財年 | $ | $ | ||||||
| 已發行 在 2024 財年 | — | |||||||
| 總計 可轉換應付票據 | ||||||||
| 更少： 未攤銷的債務折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 可轉換票據 | ||||||||
| 更少： 可轉換票據的當前部分 | ||||||||
| 長期 可轉換票據 | $ | — | $ | — | ||||
已發行 在 2023 財年
期間
截至2023年12月31日的財年，公司借款$
| F-11 |
| 目錄 |
已發行 在 2024 財年
開啟
2024年1月24日，我們與佛羅裏達州的一家公司M20Funding Corp. 簽訂了證券購買協議（“SPA”），
讓它購買的本金不超過以下金額$
這個
第一批資金於 2024 年 1 月執行$
期間
在截至2024年6月30日的三個月中，公司借款$
期間
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司記錄的利息支出為 $
注意 8 — 股東權益
常見 股票
這個 公司的法定資本包括面值為的普通股每 分享。
期間 在截至2024年6月30日的六個月中，公司發行了普通股，按發行時的公允市場價值估值 如下所示：
| • | 向我們的董事提供薪酬的股票，價值為 |
| • |
用於清償債務的股票，價值為 $ |
| • |
與可轉換票據相關的股票，價值為 $ |
| • |
用於行使認股權證的股份 $ |
如 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日和普通股已發行和流通， 分別地。
首選 股票
這個 公司的法定資本包括面值為的優先股股份每 分享。
系列 優先股
開啟
2020 年 11 月 3 日，根據公司章程第三條，我們董事會投票指定了一類優先股
名為A系列優先股的股票，包括向上股票，面值。在證書下
的稱謂，
這個 向內華達州國務卿提交的相關指定證書中定義了A系列優先股持有人的權利 2020 年 11 月 3 日州政府
| F-12 |
| 目錄 |
如 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日A系列優先股的股票已發行並流通。
系列 B 優先股
開啟
2020 年 11 月 11 日，根據公司章程第三條，我們董事會投票指定了一類優先股
名為b系列優先股的股票，包括向上股票，面值。
如 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日b系列優先股的股票已發行並流通。
系列 C 優先股
開啟
2021 年 1 月 7 日，根據公司章程第三條，我們董事會投票指定了一類優先股
名為C系列優先股的股票，包括向上股票，面值。
這個 向內華達州國務卿提交的相關指定證書中定義了C系列優先股持有人的權利 2021 年 1 月 7 日成為州政府。
如 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日C系列優先股已發行或已流通。
系列 D 優先股
開啟
2023 年 11 月 3 日，根據公司章程第三條，我們董事會投票指定了一類優先股
名為D系列優先股的股票，包括向上股票，面值。
這個 向內華達州國務卿提交的相關指定證書中定義了D系列優先股持有人的權利 2023 年 11 月 3 日成為州政府。
如 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日D系列優先股已發行或已流通。
| F-13 |
| 目錄 |
注意 9-關聯方交易
到期 來自關聯方
如
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的關聯方應付的款項是$
到期 致關聯方
如
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司應向關聯方支付的款項為$
就業 協議
期間
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司記錄的管理人員薪水為$
如
2024年6月30日和2023年12月31日，公司記錄和應計的管理人員薪水為$
筆記 10 — 承諾和突發事件
租約 和長期合同
這個
公司未簽訂任何長期租約、合同或承諾。公司租賃的設施的期限為
筆記 11 — 收購
開啟
這個
應向賣方支付的股份購買價格（“購買價格”）為$
| F-14 |
| 目錄 |
期間
在截至2024年6月30日的六個月中，公司償還了應付票據 $
這個 收購於 2024 年 4 月 1 日完成。QXTEL 自收購之日起已包含在我們的合併經營業績中。
這個 下表彙總了公司支付的對價的公允價值：
| 四月 1, | ||||
| 的公允價值 注意事項： | 2024 | |||
| 現金 | $ | |||
| 應許 便條 | ||||
| 特遣隊 責任 | ||||
| 總計 購買價格 | $ | |||
這個 下表彙總了收購QXTEL時收購的初步可識別資產和承擔的負債 商譽的計算：
| 總計 購買價格 | $ | |||
| 現金 | ||||
| 賬户 應收賬款 | ||||
| 到期日期 關聯方 | ||||
| 其他 資產 | ||||
| 裝備 | ||||
| 總計 可識別的資產 | ||||
| 賬户 可支付的 | ( | ) | ||
| 其他 流動負債 | ( | ) | ||
| 總計 承擔的負債 | ( | ) | ||
| 網 資產 | ||||
| 非控制性 利息-49% | ||||
| 總計 淨資產 | ||||
| 善意 | $ |
未經審計 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的合併預計經營業績，就好像該公司在1月收購了QXTEL 2023 年 1 月 1 日，詳情如下：
| 六 已結束的月份 | ||||||||
| 六月 30， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 成本 的收入 | ||||||||
| 總計 利潤 | ||||||||
| 運營 開支 | ||||||||
| 運營 損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 收入（支出） | ( | ) | ||||||
| 收入 税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 網 損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| F-15 |
| 目錄 |
注意 12-分段
在 2024年6月30日和2023年12月31日，公司經營一個行業領域，即電信服務和三個地域細分市場， 美國、英國和瑞士，流動資產和設備所在地。
運營 活動
這個 下表顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月按地域劃分的經營活動信息：
三 截至 2024 年 6 月 30 日的月份
| 美國 | 瑞士 | 英國 | 消除 | 總計 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 成本 的收入 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 總計 利潤 | — | |||||||||||||||||||
| 運營 開支 | ||||||||||||||||||||
| 普通的 和管理 | — | |||||||||||||||||||
| 正在運營 收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||
| 其他 收入（支出） | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||
| 收入 税收支出 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||
| 網 收入（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | — | $ | ( | ) | ||||||||
三 截至 2023 年 6 月 30 日的月份
| 美國 | 瑞士 | 消除 | 總計 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 成本 的收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 總計 利潤 | — | |||||||||||||||
| 運營 開支 | ||||||||||||||||
| 普通的 和管理 | — | |||||||||||||||
| 運營 損失 | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||
| 其他 收入（支出） | ( | ) | — | |||||||||||||
| 網 損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | — | $ | ( | ) | |||||
| F-16 |
| 目錄 |
六 截至 2024 年 6 月 30 日的月份
| 美國 | 瑞士 | 英國 | 消除 | 總計 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 成本 的收入 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 總計 利潤 | — | |||||||||||||||||||
| 運營 開支 | ||||||||||||||||||||
| 普通的 和管理 | — | |||||||||||||||||||
| 正在運營 收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||
| 其他 收入（支出） | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||
| 收入 税收支出 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||
| 網 收入（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | — | $ | ( | ) | ||||||||
六 截至 2023 年 6 月 30 日的月份
| 美國 | 瑞士 | 消除 | 總計 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 成本 的收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 總計 利潤 | — | |||||||||||||||
| 運營 開支 | ||||||||||||||||
| 普通的 和管理 | — | |||||||||||||||
| 正在運營 （虧損）收入 | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||
| 其他 收入（支出） | ( | ) | — | |||||||||||||
| 網 損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | — | $ | ( | ) | |||||
資產 信息
這個 下表顯示了截至2024年6月30日和2023年12月31日按地域劃分的資產信息：
| 六月 2024 年 30 日 | 美國 | 瑞士 | 英國 | 消除 | 總計 | |||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||||
| 當前 資產 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 非當前 資產 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||||||
| 當前 負債 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 非當前 負債 | $ | $ | $ | $ | — | $ | ||||||||||||||
| 十二月 2023 年 31 日 | 美國 | 瑞士 | 消除 | 總計 | ||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 當前 資產 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 非當前 資產 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 當前 負債 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 非當前 負債 | $ | $ | $ | — | $ | |||||||||||
| F-17 |
| 目錄 |
注意 13 — 認股權證
開啟
2024 年 2 月 12 日，我們向ADI Funding LLC（“ADI Funding”）發行了普通股購買期權（“期權”）
為了 將於2024年12月31日到期，收購權的截止日期為 普通股。
如果 公司發行的證券價格低於期權的行使價，ADI Funding也有權在期權行使價中使用較低的價格 行使其期權。該期權還包含基本交易中任何公司分配和對價的權利。
這個 公司根據對認股權證的評估，將認股權證列為股票分類或負債分類工具 FasB ASC 480《區分負債與權益》（“ASC 480”）中的具體條款和適用的權威指南 以及ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）。評估考慮認股權證是否為獨立財務認股權證 根據ASC 480的工具，符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合所有要求 根據ASC 815進行股票分類，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎以及 認股權證持有人在公司以外的情況下是否可能需要 “淨現金結算” 控制，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，是進行的 在認股權證發行時以及在認股權證未償還期間，截至隨後的每個季度結束日期。
這個 公司確定認股權證採用淨現金結算，並在隨附的合併報告中將認股權證歸類為負債 財務報表。
一個 與簽發的認股權證有關的活動摘要如下：
| 加權 剩餘平均值 | |||||||||
| 認股權證 傑出的 | 合同性的 壽命（以年為單位） | ||||||||
| 太棒了， 2023 年 12 月 31 日 | — | ||||||||
| 已授予 | |||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | |||||||
| 被沒收/取消 | |||||||||
| 太棒了， 2024 年 6 月 30 日 | |||||||||
這個
截至2024年6月30日，認股權證的內在價值約為 。
自2024年6月30日起，所有未償還的認股權證均可行使；但是，每次行使均受實益所有權的約束
的侷限性
公平 衍生負債會計中使用的價值假設
ASC 815 要求我們在每個報告期結束時評估衍生負債的公允市場價值，並確認衍生負債的任何變化 公允市場價值作為其他收入或支出。
| F-18 |
| 目錄 |
這個 公司將我們的衍生負債確定為三級公允價值衡量標準，並使用Black-Scholes定價模型進行計算 截至2024年6月30日的公允價值。Black-Scholes模型需要六個基本數據輸入:行使價或行使價, 到期時間, 無風險利率、當前股價、未來股票價格的估計波動率和股息率。 這些投入的變化可能會導致公允價值衡量標準的顯著提高或降低。
如 截至2024年6月30日，按經常性計量的負債的估計公允價值如下：
| 如 2024 年 6 月 30 日的 | |||
| 預期 術語 | - 年份 | ||
| 行使價 | — | ||
| 預期的平均波動率 | - | ||
| 預期 股息收益率 | |||
| 無風險 利率 | - |
這個 下表彙總了截至2024年6月30日的六個月中衍生負債的變化：
| 使用重要的可觀測輸入進行公允價值測量（級別 3） | ||||
| 餘額——12月31日 2023 | $ | — | ||
| 增加被認定為已收現金的新衍生品 | ||||
| 在普通股發行時結算 | ( | ) | ||
| 衍生負債公允價值的變化 | ||||
| 餘額——2024 年 6 月 30 日 | $ | |||
筆記 14 — 後續事件
之後 2024年6月30日，截至這些財務報告公佈之日，公司隨後發生了以下事件：
2024 年 5 月 10 日，公司簽訂了收購協議 與 Omar Luna 和 Lynk Holding LLC（統稱為 “賣方”）簽訂的公司協議（“收購公司協議”） 涉及賣方出售以及我們購買賣方在弗吉尼亞州Lynk Telecom, LLC持有的51％的會員權益 有限責任公司（“Lynk Telecom”）。預計收購公司協議將在到期後結束 儘管無法保證該交易將完成，但盡職調查已在2024財年第三季度完成 按計劃進行。
Lynk Telecom 提供經過認證的商務電話， 美國各行各業的短信、連接和網絡服務。領克控股有限責任公司最近收購了部分資產 來自一家名為Voyce Telecom的公司，Lynk Holding LLC有義務向Voyce Telecom的股東支付收購價格 在這次收購中，這筆收購非常出色。
51% 的會員權益的購買價格 Lynk Telecom的股份為150萬美元，這筆款項將由賣方以連續12個月的現金支付給買方，金額為美元 每人 125,000賣方同意使用這些資金來攤還其應付給Voyce的與合同有關的款項 在Lynk Holding和Voyce電信之間。
| F-19 |
| 目錄 |
曾經 我們已經支付了150萬美元收購Lynk Telecom，Lynk Telecom已經實現了收購中概述的業務目標 公司協議，根據我們所謂的 “第一階段”，我們已同意分期向Lynk Telecom提供高達150萬美元的貸款 據稱，每月最高10萬美元，僅用於營銷活動、零售服務的推廣和開發 轉到必須得到Lynk Telecom董事會批准的商業計劃。
這個 這筆貸款的發放將取決於Lynk Telecom商業計劃中設定的季度目標的實現情況。這個 零售商業計劃的目標是實現每月至少產生20萬美元營業收入的目標， 設定了中期交錯的季度目標。
之後 第一階段的完成以及《收購公司協議》中的業務目標已經實現，我們已同意向Lynk Telecom提供貸款 分至少三個階段分為150萬美元，每個階段每年最高50萬美元，以幫助加速償還債務 Lynk Holding LLC與Voyce Telecom的股東有合作。這些貸款將與財政年度財務報表的遵守情況掛鈎 2026、2027、2028、2029 和 2030。這些年的目標將由各方事後確定並由Lynk Telecom的批准 董事會。在以下情況下，這筆貸款的支付將由與Lynk Holding LLC相對應的部分股息作為擔保 Lynk Telecom進行股息分配。
如果， 由於運營，Lynk Telecom沒有達到《收購公司協議》和該協議的商業計劃中的預測 經領克電信董事會批准的2026年、2027年、2028年、2029年和2030年，我們可能會保留規定的貸款。如果Lynk 電信超過了《收購公司協議》中的預期，我們已同意提高收購價格，並附有以下細節 確實包含在《收購公司協議》中。
曾經 本收購公司協議簽署後，領克電信的經理奧馬爾·盧納預計將簽訂為期三年的僱傭協議 與Lynk Telecom合作，將在截止日期之前執行，可續期2年，以保證運營連續性 Lynk Telecom以及一項商業計劃的實施，該計劃將使Lynk Telecom成為一家淨收入為正的生產性公司 如《收購公司協議》中所規定的。
Lynk 電信公司應有一個由3名成員組成的董事會：其中2名成員由我們任命，其餘成員應由我們任命 由賣方任命。主席和祕書的職位將留給我們。
這個 除其他外，購買協議的完成取決於Lynk Telecom是否已按照規定準備了所有會計信息 符合美國證券交易委員會的標準，如果需要，可以對公司進行任何審計。
| F-20 |
| 目錄 |
物品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性 聲明
可以肯定 陳述，純粹的歷史信息除外，包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標相關的陳述， 和預期的經營業績以及這些陳述所依據的假設都是 “前瞻性陳述” 根據1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條和第21E條的定義 1934 年的《證券交易法》。這些前瞻性陳述通常用 “相信” 一詞來識別， “項目”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”， “計劃”、“可能”、“將”、“將”、“將是”、“將繼續”、“將” 可能的結果” 和類似的表達。我們打算將此類前瞻性陳述納入安全港條款 對於1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述，包括本聲明用於 遵守這些安全港規定的目的。前瞻性陳述基於當前的預期和假設 這些風險和不確定性可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異。 我們預測結果或未來計劃或戰略的實際效果的能力本質上是不確定的。可能有以下因素的因素 綜合而言，對我們業務和未來前景的重大不利影響包括但不限於：經濟變化 條件、立法/監管變化、資本可用性、利率、競爭和公認的會計原則。 在評估前瞻性陳述時還應考慮這些風險和不確定性，不應過度依賴 關於這樣的聲明。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的前瞻性陳述 信息、未來事件或其他方面。有關我們業務的更多信息，包括可能產生重大影響的其他因素 影響我們的財務業績，已包含在此處和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中。
概述
IQstel Inc.（www.iqstel.com）是一家科技公司 業務遍及 20 個國家，擁有 100 多名員工，通過其四個業務部門提供領先的服務。
我們的電信部門， 代表了當前業務的大部分，也是我們在所列財政期間所有收入的來源， 提供 VoIP、短信、專有的物聯網 (IoT) 解決方案（www.iotsmartgas.com 和 www.iotsmartank.com）和國際光纖 通過其子公司進行連接：Etelix（www.etelix.com）、SwissLink運營商（www.swisslink-carrier.com）、Smartbiz Telecom（www.smartbiztel.com）， Whisl Telecom（www.whisl.com）、物聯網實驗室（www.iotlabs.mx）、QGlobal SMS（www.qglobalsms.com）和QXTEL Limited（www.qxtel.com）。
同樣隸屬於電信 部門，我們正在開發的區塊鏈平臺業務線（www.itsbchain.com）提供我們專有的手機號碼可移植性應用程序 (MNPA) 將通過其子公司ITSBChain滿足國內便攜性需求。
我們正在發展的金融科技 商業專線（www.globalmoneyone.com）（www.maxmo.vip）提供完整的金融科技生態系統：萬事達卡、借記卡、美國銀行賬户（否） 需要SSN）、移動應用程序/錢包（匯款、手機充值）。我們的金融科技子公司Global Money One將為移民提供准入 轉向可靠的金融服務，使他們更容易管理資金並與家人在家保持聯繫。
我們正在開發的電動汽車 (EV) 業務專線（www.evoss.net）在美國、西班牙、葡萄牙、巴拿馬、哥倫比亞提供用於工作和娛樂用途的電動摩托車 和委內瑞拉。EVOSS還致力於開發電動中速車，以滿足該系列第二款汽車的利基市場。
我們正在開發的人造的 情報（AI）——增強型元宇宙分部（信息和內容）（www.realityborder.com）目前正在開發一項開創性的項目 專為公司、企業和電信行業設計的白標解決方案。提供全套套件 沉浸式內容服務，創造全面的虛擬體驗，可通過 Web 或我們的專有移動設備進行訪問 應用程序。這些功能包括最多四個同步視頻屏幕，用於多功能內容演示，各種虛擬大廳，例如 主廳、主廳、禮堂、展覽空間、購物中心和會議室。代表移動應用程序下載，可點擊 即時購買的大門和直接溝通工具無縫集成，以促進協作、參與和互動。 通過利用尖端的人工智能技術，它超越了傳統的虛擬空間。這樣可以確保視頻會議和實時通信 與元界中的其他用户一起，為我們的客户提供集體且完全身臨其境的體驗，以滿足不同的需求 例如內容獲取、娛樂和共享虛擬體驗。這是一個面向未來的平臺，可鼓勵創造力， 前所未有的連接和協作。
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我們的 元宇宙利用先進的人工智能引入非玩家角色 (NPC)，顯著增強用户參與度和功能 在虛擬環境中。這些 NPC 不僅僅是靜態元素；相反，它們由 OpenAI 的最新語言模型提供支持，可以 與用户的動態互動。這種由人工智能驅動的互動允許 NPC 充當銷售和品牌助理，指導用户完成 沉浸式體驗可以擴展到從外部網站購買產品。此外，這些智能代理可以控制 根據用户互動訪問元宇宙中的封閉空間，展示了個性化的用户體驗方式。
一個 我們的人工智能實施中的關鍵創新是NPC能夠根據他們對用户互動的理解自主做出決策。 這是通過最先進的自然語言處理和理解能力實現的，這些功能支持七種語言。 此外，我們的 NPC 利用先進的文字轉語音和語音轉文本技術來促進與用户的無縫通信 跨越不同的語言背景。“函數調用” 功能的加入進一步增強了 NPC 的能力 執行復雜的任務，與環境和用户進行有意義的互動。
我們的 將我們的技術稱為 “前沿” 是基於我們對持續改進和創新的承諾。我們始終如一 整合人工智能的最新進展，特別是在聊天機器人、語言理解和用户交互技術領域。 這確保了我們的元宇宙始終處於虛擬空間人工智能應用的最前沿，提供無與倫比的用户體驗 這超出了傳統的虛擬環境。
我們 目前處於開發的後期階段，人工智能功能和用户交互模型正在不斷增強。我們的團隊 致力於探索和實施最新的人工智能技術，以確保我們的元宇宙仍然是創新的領先典範 在虛擬空間技術中。
這個 我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，因此不應被視為本招股説明書的一部分 或向美國證券交易委員會提交的任何其他報告。
結果 運營的
收入
我們的 截至2024年6月30日的三個月，報告的總收入為78,635,764美元，而截至2024年6月30日的三個月中報告的總收入為32,824,829美元 2023 年 6 月 30 日。這些數字反映出我們的合併收入同比增長139.56％。我們報告的總收入 截至2024年6月30日的六個月為130,050,642美元，而截至2023年6月30日的六個月為57,491,358美元；有所增加 為 126.21%。
什麼時候 從子公司的數字來看，在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們有以下突破 截至 2023 年 6 月 30 日的三和六個月：
| 截至6月的三個月收入 | 截至6月的六個月收入 | |||||||||||||||
| 子公司 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| etelix.com 美國有限責任公司 | $ | 14,381,303 | $ | 10,692,139 | $ | 33,011,213 | $ | 15,041,124 | ||||||||
| SwissLink 運營商股份公司 | 901,198 | 1,273,004 | 1,875,932 | 2,548,289 | ||||||||||||
| QGlobal 有限責任 | 422,982 | 211,258 | 790,242 | 296,309 | ||||||||||||
| 物聯網實驗室有限責任公司 | 24,448,290 | 17,215,267 | 48,786,489 | 32,476,549 | ||||||||||||
| Smartbiz 電信 | 6,210,123 | 2,935,867 | 12,391,570 | 6,327,107 | ||||||||||||
| Whisl 電信 | 800,003 | 497,294 | 1,723,331 | 801,980 | ||||||||||||
| QXTEL 有限公司 | 31,471,866 | — | 31,471,866 | — | ||||||||||||
| $ | 78,635,764 | $ | 32,824,829 | $ | 130,050,642 | $ | 57,491,358 | |||||||||
收入的增加是由於增量 在商業努力中，也是所有公司之間商業協同效應的結果。三個月的有機增長已結束 2024年6月30日佔該期間總收入的60％，而新收購的公司QXTEL Limited貢獻了40％ 總收入。
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| 目錄 |
在看這六個月的數字時 截至2024年6月30日，有機增長率為76％，而QXTEL Limited的貢獻為24％。
我們將有機增長視為報告的收入 由我們現有的子公司提供；包括Etelix、SwissLink、QGlobal、物聯網實驗室、Smartbiz和Whisl。
這個 我們收入的持續增長是我們制定業務戰略的結果，其中包括加強我們的商業發展 以及經營活動和新的收購。
成本 的收入
我們的 截至2024年6月30日的三個月，總收入成本增至76,472,140美元，而三個月的總收入成本為32,040,363美元 2023 年 6 月 30 日結束。截至2024年6月30日的六個月中，我們的總收入成本從55,490,156美元增至126,507,992美元 在截至2023年6月30日的六個月中。
什麼時候 從子公司的數字來看，在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們有以下突破 截至 2023 年 6 月 30 日的三和六個月：
| 截至6月的三個月的收入成本 | 截至6月的六個月的收入成本 | |||||||||||||||
| 子公司 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| etelix.com 美國有限責任公司 | $ | 14,089,625 | $ | 10,019,546 | $ | 31,922,561 | $ | 13,784,019 | ||||||||
| SwissLink 運營商股份公司 | 829,267 | 1,055,418 | 1,599,435 | 2,159,275 | ||||||||||||
| QGlobal 有限責任 | 299,915 | 142,330 | 542,332 | 193,879 | ||||||||||||
| 物聯網實驗室有限責任公司 | 24,230,045 | 17,211,748 | 48,026,620 | 32,090,649 | ||||||||||||
| Smartbiz 電信 | 6,074,427 | 3,125,835 | 12,339,173 | 6,209,129 | ||||||||||||
| Whisl 電信 | 526,551 | 485,486 | 1,655,561 | 1,053,205 | ||||||||||||
| QXTEL 有限公司 | 30,422,311 | — | 30,422,311 | — | ||||||||||||
| $ | 76,472,140 | $ | 32,040,363 | $ | 126,507,992 | $ | 55,490,156 | |||||||||
我們的 收入成本包括公司為向客户提供服務而向供應商收取的直接費用。這些成本主要是 包括在供應商網絡中終止的電話和短信的使用費。
這個 成本行為與上述收入的行為顯示出邏輯上的相關性。我們已經達到了更高的數量 銷售額和每增加售出一個單位（分鐘和短信）都有相應的終止成本。
總計 保證金
三個月的合併毛利率 截至2024年6月30日的為2.75％，與截至2023年6月30日的三個月的2.39％相比，我們的合併收入有所增加 毛利率為15.13％。
這個 截至2024年6月30日的六個月的合併毛利率為2.72％，而截至6月30日的六個月為3.48％， 2023。
毛利率的下降是由於 語音服務利潤率下降，這是該行業的預期趨勢。為了抵消這一趨勢，公司已實施了 計劃通過增加利潤率增加的短信業務來修改產品組合的構成。舉個例子，我們 可以表明，在截至2024年6月30日的六個月中，對短信業務利潤率的貢獻佔總額 為24％，而2023年同期僅為8％。隨着QXTEL的成立和QGlobal短信業務的增長， 與2024年6月和2023年6月的數字相比，我們的短信服務組合的毛利率增長了297％。
運營 開支
運營費用，完全由一般費用構成 以及管理費用，從截至2024年6月30日的三個月的1,037,184美元增至截至2024年6月30日的三個月的2,505,727美元 2023 年 6 月 30 日。全部由一般和管理費用組成的業務費用在六個月內增加到4,068,205美元 截至2024年6月30日的六個月中，從截至2023年6月30日的六個月的2571,450美元起。截至6月的六個月中按主要類別分列的詳細信息 30、2024 和 2023 年反映在下表中。
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| 目錄 |
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 薪水、工資和福利 | $ | 1,143,692 | $ | 881,830 | ||||
| 科技 | 542,140 | 185,975 | ||||||
| 專業費用 | 1,064,047 | 586,726 | ||||||
| 法律與監管 | 151,639 | 110,179 | ||||||
| 旅行與活動 | 97,489 | 102,356 | ||||||
| 公共成本 | 85,378 | 18,083 | ||||||
| 廣告 | 501,997 | 405,537 | ||||||
| 銀行服務和費用 | 121,566 | 25,709 | ||||||
| 折舊和攤銷 | 68,939 | 68,488 | ||||||
| 辦公室、設施及其他 | 190,132 | 160,010 | ||||||
| 保險 | 21,720 | 8,427 | ||||||
| 壞賬支出 | 1,801 | — | ||||||
| 小計 | 3,990,540 | 2,553,320 | ||||||
| 基於股票的薪酬 | 77,665 | 18,130 | ||||||
| 運營支出總額 | $ | 4,068,205 | $ | 2,571,450 | ||||
什麼時候 從子公司的數字來看，與截至2024年6月30日的六個月相比，我們有以下突破 2023 年 6 月 30 日結束：
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 區別 | ||||||||||
| iQstel | $ | 1,420,141 | $ | 1,027,793 | $ | 392,348 | ||||||
| Etelix | 182,516 | 207,309 | -24,793 | |||||||||
| Swisslink | 443,546 | 375,008 | 68,538 | |||||||||
| ITSBChain | 14,384 | 22,019 | -7,635 | |||||||||
| QGlobal | 262,845 | 119,035 | 143,810 | |||||||||
| 物聯網實驗室 | 134,718 | 115,013 | 19,705 | |||||||||
| 環球第一財經 | 400 | 60,799 | -60,399 | |||||||||
| Smartbiz 電信 | 461,282 | 316,129 | 145,153 | |||||||||
| Whisl 電信 | 482,470 | 328,345 | 154,125 | |||||||||
| QXTEL 有限公司 | 665,903 | — | 665,903 | |||||||||
| $ | 4,068,205 | $ | 2,571,450 | $ | 1,496,755 | |||||||
期間 在截至2024年6月30日的三個月，我們從4月1日至6月30日整合了QXTEL。這家新子公司以前不在場 上述時期解釋了與2024年合併數據相比總支出增加1,496,755美元的總支出中的44％ 到 2023 年同期。
運營 收入
該公司在這三家公司出現了營業虧損 截至2024年6月30日的月份為342,103美元，而截至2023年6月30日的三個月的營業虧損為252,718美元。
該公司在這六家公司出現了營業虧損 截至2024年6月30日的月份為525,555美元，而截至2023年6月30日的六個月的營業虧損為570,248美元。
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| 目錄 |
我們的電信部門，該部門目前正在發電 收入，與公司其他部門分開列報時的營業收入。我們未盈利公司的費用已經確定 最低限度是在市場推出之前完成產品/服務的開發所必需的。比較下表時，我們 比較三和六的收入、毛利和營業收入，可以看到我們的電信部門發生了巨大變化 截至2024年6月30日的月份與2023年同期的月份相比。正如我們多次指出的那樣，我們的戰略是加強 我們的電信部門，使其可以作為發展新業務領域的槓桿。
| 電信部 | 未盈利的公司 | iQstel | 合併 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的三個月 | 截至2024年6月30日的六個月 | 截至2024年6月30日的三個月 | 截至2024年6月30日的六個月 | 截至2024年6月30日的三個月 | 截至2024年6月30日的六個月 | 截至2024年6月30日的三個月 | 截至2024年6月30日的六個月 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | 78,635,764 | 130,050,642 | — | — | — | — | 78,635,764 | 130,050,642 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | 76,472,140 | 126,507,992 | — | — | — | — | 76,472,140 | 126,507,992 | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利潤 | 2,163,624 | 3,542,650 | — | — | — | — | 2,163,624 | 3,542,650 | ||||||||||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 1,738,878 | 2,633,280 | 4,118 | 14,784 | 762,731 | 1,420,141 | 2,505,727 | 4,068,205 | ||||||||||||||||||||||||
| 總運營費用 | 1,738,878 | 2,633,280 | 4,118 | 14,784 | 762,731 | 1,420,141 | 2,505,727 | 4,068,205 | ||||||||||||||||||||||||
| 營業收入/（虧損） | 424,746 | 909,370 | (4,118) | ) | (14,784) | ) | (762,731) | ) | (1,420,141 | ) | (342,103) | ) | (525.555) | ) | ||||||||||||||||||
| 電信部 | 未盈利的公司 | iQstel | 合併 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的三個月 | 截至2023年6月30日的六個月 | 截至2023年6月30日的三個月 | 截至2023年6月30日的六個月 | 截至2023年6月30日的三個月 | 截至2023年6月30日的六個月 | 截至2023年6月30日的三個月 | 截至2023年6月30日的六個月 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | 32,824,829 | 57,491,358 | — | — | — | — | 32,824,829 | 57,491,358 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | 32,040,363 | 55,490,156 | — | — | — | — | 32,040,363 | 55,490,156 | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利潤 | 784,466 | 2,001,202 | — | — | — | — | 784,466 | 2,001,202 | ||||||||||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 646,362 | 1,460,839 | 27,580 | 82,818 | 363,240 | 1,027,793 | 1,037,182 | 2,571,450 | ||||||||||||||||||||||||
| 總運營費用 | 646,362 | 1,460,839 | 27,580 | 82,818 | 363,240 | 1,027,793 | 1,037,182 | 2,571,450 | ||||||||||||||||||||||||
| 營業收入/（虧損） | 138,104 | 540,363 | (27,580) | ) | (82,818) | ) | (363,240) | ) | (1,027,793) | ) | (252,716) | ) | (570,248) | ) | ||||||||||||||||||
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| 目錄 |
其他 支出/其他收入
我們為這三人還有其他開支為1,556,509美元 截至2024年6月30日的月份，而截至2023年同期的其他收入為91,074美元。我們還有其他開支 1,953,273 美元 截至2024年6月30日的六個月中，截至2023年同期的其他收入為249,782美元。其他方面的增加 費用主要是由於衍生負債公允價值的變化以及產生的利息支出。這兩個概念都是 與收購QXTEL Limited的融資結構有關，這對收入產生了積極影響 以及電信部門的營業收入，也對我們的資產負債表產生了積極影響。
淨虧損
我們結束了截至2024年6月30日的三個月 虧損1,963,887美元，而截至2023年6月30日的三個月中虧損161,644美元。我們完成了結束的六個月 2024年6月30日，虧損2544,103美元，而截至2023年6月30日的六個月中，虧損320,466美元。
所報告期間的淨業績非常高 受控股實體（IQstel）支出的影響，該實體的利息和其他財務費用佔很大比例 轉到為收購QXTEL有限公司而借入的資金。
流動性和資本資源
截至2024年6月30日，我們的流動資產總額 為17,220,260美元，流動負債為22,200,638美元，營運資金為負4,980,378美元。這筆負的營運資金 主要受3555,006美元的流動可轉換票據、976,187美元的衍生負債和或有負債的推動 收購1,000,000美元的QXTEL。
我們的經營活動在六年中使用了3,151,688美元 截至2024年6月30日的月份，而截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的月份為721,400美元。我們的負面情緒 這兩個時期的運營現金流都是我們的淨虧損以及運營資產和負債變動的結果。
投資活動使用了 2,720,197 美元 截至2024年6月30日的六個月，而2023年同期的使用量為279,086美元。在截至2024年6月30日的六個月中 在投資活動中使用資金主要包括收購QXTEL Limited。
融資活動在六個項目中提供了5,306,444美元 截至2024年6月30日的月份為790,994美元，而截至2023年6月30日的六個月中提供的資金為790,994美元。我們的正融資現金流流入 2024年主要是貸款收益和可轉換票據收益的結果。
我們打算通過增加銷售為運營提供資金 以及債務和/或股權融資安排，以加強我們的流動性和資本資源。我們還計劃尋求額外的融資 進行公募和私募股權發行，以確保運營資金。無法保證我們會成功籌集資金 額外資金。如果我們無法獲得額外資金，我們的業務計劃的實施將受到影響。有可以 不能保證我們會以可接受的條件或根本不提供此類額外資金。
通脹
雖然 我們的業務受到總體經濟狀況的影響，我們認為通貨膨脹不會對我們的業績產生實質性影響 截至2024年6月30日的六個月期間的運營。
關鍵 會計政策
一個 “關鍵會計政策” 既對描述公司的財務狀況很重要，也很重要 結果，需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要進行估計 關於本質上不確定的問題的影響。
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| 目錄 |
我們的 在本10-Q表季度報告中包含的財務報表腳註中詳細討論了會計政策 在截至2024年6月30日的六個月中；但是，我們認為我們的關鍵會計政策與可疑賬款備抵有關 賬户、長期資產估值和所得税。管理層的估計和判斷基於歷史經驗和 其他被認為在當時情況下合理的因素。在不同的情況下，實際結果可能與這些估計值有所不同 假設或條件。有關我們重要事項的完整討論，請參閲本季度報告中的合併財務報表 會計政策。
關閉 資產負債表安排
如 截至2024年6月30日，沒有任何資產負債表外安排。
最近 會計聲明
我們 不要指望最近發佈的會計公告的通過會對我們的經營業績產生重大影響，財務 頭寸或現金流。
物品 3.關於市場風險的定量和定性披露
我們 是一家規模較小的申報公司，根據S-k法規，無需在本項目下提供信息。
物品 4。控制和程序
披露 控制和程序-我們的管理層，我們的首席執行官和首席財務官也參與其中 官員已經評估了我們的披露控制和程序的有效性（該術語的定義見規則 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），截至本報告所涉期末。
這些 控制措施旨在確保我們根據證券提交或提交的報告中需要披露的信息 1934 年的《交易法》是在規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的 證券交易委員會，並確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和 首席財務官酌情允許及時就所需的披露做出決定。
基於 在這次評估中，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序已失效。 我們的管理層在財務內部控制中發現了以下重大缺陷 報告, 這表明許多小公司的員工人數不足:(一) 職責分工和有效的風險評估不足; (二) 有關要求和適用情況的會計和財務報告的書面政策和程序不充分 美國公認會計原則和美國證券交易委員會的指導方針。
我們 認為我們在本10-Q表季度報告中列報的財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們的財務狀況 此處列出了所有時期的頭寸、經營業績和現金流量。
固有的 侷限性- 我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，沒有 預計我們的披露控制和程序將防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思多麼周密 並已投入運行，只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。任何人的設計 控制系統部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證 在所有潛在的未來條件下，任何設計都將成功實現其既定目標。此外，控制系統的設計 必須反映存在資源限制的事實, 必須將控制的好處與其成本相比加以考慮.因為 在所有控制系統的固有侷限性中，任何控制評估都無法絕對保證所有控制問題 並發現了我們公司內部的欺詐行為（如果有）。這些固有的限制包括判斷這一現實 決策可能是錯誤的，而這種故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。特別是，我們目前的許多 流程依賴人工審查和流程來確保人為錯誤和系統缺陷都不會導致錯誤報告 的財務數據。
更改 在財務報告的內部控制中-在此期間，我們對財務報告的內部控制沒有變化 截至2024年6月30日的六個月期限，該期限是根據該段要求的管理層評估確定的 (d)《交易法》第13a-15條和第15d-15條中已經產生重大影響或合理可能產生重大影響的， 我們對財務報告的內部控制。
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部分 II — 其他信息
物品 1。法律訴訟
我們 不是法律訴訟中任何材料的當事方。我們不知道我們的任何官員正在審理任何未決的法律訴訟， 董事或持有我們5％或以上有表決權證券的任何受益持有人對我們不利或有不利的重大利益 我們。
物品 1A：風險因素
參見 我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-k表格中包含的風險因素。
物品 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
這個 下述信息涉及我們根據1933年《證券法》未經註冊而依據發行的證券 關於《證券法》第4（a）（2）條和/或據此頒佈的D條例。
期間 在截至2024年6月30日的六個月中，公司發行了7,427,570股普通股，按發行時的公允市場價值計算 如下所示：
| • | 300,000 向我們的董事支付薪酬的股票價值77,665美元 |
| • | 1,770,000 用於清償價值279,660美元的債務的股票 |
| • | 3,535,354 與價值597,777美元的可轉換票據相關的股份；以及 |
| • | 1,822,216 用於行使40萬美元認股權證的股份 |
物品 3.優先證券違約
無
物品 4。礦山安全披露
不適用
物品 5。其他信息
無
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| 目錄 |
物品 6。展品
| 展品編號 | 描述 展品的
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| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證 |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證 |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證 |
| 101** | 本公司《季刊》中的以下材料 截至2023年6月30日的季度10-Q表報告，格式為可擴展業務報告語言（XBRL）。 |
**已提供 隨函附上 |
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| 目錄 |
簽名
依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本報告於2024年8月14日簽署 由經正式授權的下列簽署人代表其出席。
| IQSTEL INC. | |
| /s/萊安德羅·伊格萊西亞斯 | |
萊安德羅 伊格萊西亞斯 校長 執行官 |
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| /s/ 阿爾瓦羅·金塔納 卡爾多納 | |
阿爾瓦羅 金塔納·卡爾多納 校長 財務和會計官員 |
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