美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

☑	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年6月30日

要麼

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

委員會檔案編號 0-3722

美國大西洋公司演講

（註冊人章程中規定的確切名稱）

格魯吉亞		58-1027114
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主識別號）

內布拉斯加州桃樹路 4370 號，亞特蘭大，格魯吉亞		30319
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(404) 266-5500

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個課程的標題		交易符號		註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股1.00美元		同樣		納斯達克全球市場

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月（或較短的時間內）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告註冊人必須提交此類報告），並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是的 ☑ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在前一段時間以電子方式提交了根據第 S-t 條例（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。是的☑ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。查看 “大” 的定義《交易法》第120億條第2款中的加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。

大型加速過濾器 ☐ 加速過濾器 ☐ 非加速過濾器☑ 較小的報告公司 ☑新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或經修訂的財務會計準則適用於《交易法》第 13 (a) 條。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是的 ☐ 沒有 ☑

2024年7月31日，註冊人已發行的普通股總數（面值1美元）為 20,399,758。

美國大西洋公司

	前瞻性陳述	2

第一部分	財務信息

第 1 項。	財務報表：	3

	截至2024年6月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表	3

	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表	4

	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合收益（虧損）報表	5

	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東權益表	6

	截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表	7

	簡明合併財務報表附註	8

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	21

第 4 項。	控制和程序	27

第二部分。	其他信息

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券	28

第 5 項。	其他信息	28

第 6 項。	展品	28

簽名		29

前瞻性陳述

本報告包含並引用了聯邦證券法中對該術語的定義構成前瞻性陳述的某些信息。前瞻性陳述都是歷史事實以外的陳述。此類前瞻性陳述是根據管理層當前對各種風險和不確定性的評估以及根據 “安全港” 條款做出的假設做出的聯邦證券法。前瞻性陳述本質上受各種風險和不確定性的影響，公司的實際業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異聲明。這些風險和不確定性包括但不限於公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告以及公司隨後不時向其提交的其他文件中討論的風險和不確定性證券交易委員會。此外，我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。除非法律要求，否則公司沒有義務因後續發展、基本假設或事實的變化或其他原因更新任何前瞻性陳述。

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

美國大西洋公司

精簡合併資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外）

	未經審計 6月30日 2024			十二月三十一日 2023
資產
現金和現金等價物	$	21,213		$	28,301
投資：
固定到期日，可供出售，按公允價值計算（攤銷成本：$241,238 和 $238,626; 不信貸損失備抵金）		216,636			218,219
按公允價值計算的股權證券（成本：美元）4,939 和 $4,936)		9,545			9,413
其他投資資產（成本：$6,982 和 $6,982)		6,063			6,381
政策貸款		1,792			1,778
房地產		38			38
投資未合併的信託		1,238			1,238
投資總額		235,312			237,067
應收賬款：
再保險（扣除預期信貸損失備抵金後的淨額）54 和 $61)		22,496			21,103
保險費和其他（扣除預期信貸損失備抵金後的淨額）219 和 $217)		34,220			23,690
遞延所得税，淨額		17,236			15,682
遞延收購成本		43,837			43,850
其他資產		9,149			9,028
無形資產		2,544			2,544
總資產	$	386,007		$	381,265

負債和股東權益
保險儲備金和投保人資金：
未來的保單福利	$	95,545		$	92,495
未賺取的保費		38,038			31,317
損失和索賠		90,624			87,478
其他保單負債		1,045			1,132
保險準備金和保單持有人資金總額		225,252			212,422
應付賬款和應計費用		22,321			24,811
循環信貸額度		4,024			3,019
次級次級債券債務，淨額		33,738			33,738
負債總額		285,335			273,990

承付款和或有開支（注12）
股東權益：
優先股，$1 面值， 4,000,000 授權股份；D系列優先股， 55,000 已發行和流通的股份；$5,500 贖回價值		55			55
普通股，$1 面值， 50,000,000 已授權股份；已發行股份： 22,400,894; 已發行股份： 20,399,758 和 20,402,288		22,401			22,401
額外的實收資本		57,425			57,425
留存收益		47,641			50,929
累計其他綜合虧損		(19,435	)		(16,121	)
未賺取的股票補助補償		(7	)		(13	)
庫存股，按成本計算： 2,001,136 和 1,998,606 股份		(7,408	)		(7,401	)
股東權益總額		100,672			107,275
負債和股東權益總額	$	386,007		$	381,265

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

美國大西洋公司

的簡明合併報表運營

（未經審計；以千美元計，每股數據除外）

	三個月已結束 6月30日						六個月已結束 6月30日
	2024			2023			2024			2023
收入：
保險費，淨額	$	44,993		$	46,060		$	89,545		$	92,160
淨投資收益		2,416			2,559			4,972			5,100
已實現的投資收益，淨額		13			70			13			70
股票證券的未實現收益（虧損），淨額		243			494			129			(1,881	)
其他收入		3			5			6			8
總收入		47,668			49,188			94,665			95,457

福利和開支：
發生的保險利益和損失		31,807			29,365			63,732			59,825
佣金和承保費用		11,584			12,848			24,250			25,766
利息支出		867			807			1,722			1,557
其他費用		4,259			3,951			8,316			7,910
福利和支出總額		48,517			46,971			98,020			95,058
所得税前收入（虧損）		(849	)		2,217			(3,355	)		399
所得税支出（福利）		(165	)		473			(673	)		101
淨收益（虧損）		(684	)		1,744			(2,682	)		298
優先股股息		(100	)		(100	)		(199	)		(199	)
適用於普通股股東的淨收益（虧損）	$	(784	)	$	1,644		$	(2,881	)	$	99
普通股每股收益（虧損）（基本）	$	(0.04	)	$	0.08		$	(0.14	)	$	—
普通股每股收益（虧損）（攤薄）	$	(0.04	)	$	0.08		$	(0.14	)	$	—

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

美國大西洋公司

的簡明合併報表綜合收入（損失）

（未經審計；以千美元計）

	三個月已結束 6月30日						六個月已結束 6月30日
	2024			2023			2024			2023
淨收益（虧損）	$	(684	)	$	1,744		$	(2,682	)	$	298
其他綜合收益（虧損）：
可供出售的固定期限證券：
該期間產生的未實現持股收益（虧損）總額		(1,694	)		(3,167	)		(4,182	)		1,566
相關所得税影響		356			665			878			(329	)
小計		(1,338	)		(2,502	)		(3,304	)		1,237
減去：淨收益（虧損）中包含的已實現淨收益的重新分類調整		(13	)		(70	)		(13	)		(70	)
相關所得税影響		3			15			3			15
小計		(10	)		(55	)		(10	)		(55	)
扣除税款的其他綜合收益（虧損）總額		(1,348	)		(2,557	)		(3,314	)		1,182
綜合收益總額（虧損）	$	(2,032	)	$	(813	)	$	(5,996	)	$	1,480

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

美國大西洋公司

的簡明合併報表股東權益

（未經審計；股票數據除外，以千美元計）

	三個月已結束 6月30日						六個月已結束 6月30日
	2024			2023			2024			2023
優先股：
期初餘額	$	55		$	55		$	55		$	55
期末餘額		55			55			55			55
普通股：
期初餘額		22,401			22,401			22,401			22,401
期末餘額		22,401			22,401			22,401			22,401
額外的實收資本：
期初餘額		57,425			57,425			57,425			57,425
期末餘額		57,425			57,425			57,425			57,425
留存收益：
期初餘額		48,425			50,362			50,929			51,982
2023年1月1日採用更新的信用損失會計指導的累積影響		—			—			—			(75	)
淨收益（虧損）		(684	)		1,744			(2,682	)		298
普通股股息		—			—			(407	)		—
優先股的應計股息		(100	)		(100	)		(199	)		(199	)
期末餘額		47,641			52,006			47,641			52,006
累計其他綜合虧損：
期初餘額		(18,087	)		(18,410	)		(16,121	)		(22,149	)
其他綜合收益（虧損），扣除税款		(1,348	)		(2,557	)		(3,314	)		1,182
期末餘額		(19,435	)		(20,967	)		(19,435	)		(20,967	)
未賺取的股票補助補償：
期初餘額		(8	)		(59	)		(13	)		(132	)
未賺取薪酬的攤銷		1			26			6			99
期末餘額		(7	)		(33	)		(7	)		(33	)
庫存股：
期初餘額		(7,408	)		(7,395	)		(7,401	)		(7,389	)
與基於員工股份的薪酬計劃相關的淨收購股份		—			(6	)		(7	)		(12	)
期末餘額		(7,408	)		(7,401	)		(7,408	)		(7,401	)

股東權益總額	$	100,672		$	103,486		$	100,672		$	103,486
每股普通股申報的股息	$	—		$	—		$	0.02		$	—

已發行普通股：
期初餘額		20,399,758			20,404,699			20,402,288			20,407,229
根據員工股份薪酬計劃收購的淨股份		—			(2,411	)		(2,530	)		(4,941	)
期末餘額		20,399,758			20,402,288			20,399,758			20,402,288

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

美國大西洋公司

的簡明合併報表現金流量

（未經審計；以千計）

	六個月已結束 6月30日
	2024			2023
來自經營活動的現金流：
淨（虧損）收入	$	(2,682	)	$	298
為將淨（虧損）收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整：
收購成本攤銷，淨額		13			1,070
已實現的投資收益，淨額		(13	)		(70	)
未實現的投資（收益）虧損，淨額		(129	)		1,881
權益法被投資者的損失		318			16
與股票獎勵相關的薪酬支出		6			99
信貸損失準備金		(5	)		27
折舊和攤銷		238			357
遞延所得税優惠		(673	)		(1,300	)
應收賬款淨額增加		(11,918	)		(11,814	)
增加保險準備金和投保人資金		12,830			6,653
應付賬款和應計費用減少		(2,689	)		(3,246	)
其他，淨額		(199	)		1,133
用於經營活動的淨現金		(4,903	)		(4,896	)

來自投資活動的現金流：
出售投資的收益		—			3,685
到期、贖回或贖回的投資收益		5,935			7,675
購買的投資		(8,612	)		(12,0000	)
財產和設備增補		(94	)		(68	)
用於投資活動的淨現金		(2,771	)		(708	)

來自融資活動的現金流量:
支付普通股股息		(407	)		—
收購的庫存股——基於員工股份的淨薪酬		(7	)		(12	)
循環信貸額度的收益，淨額		1,000			1,000
融資活動提供的淨現金		586			988

現金和現金等價物的淨減少		(7,088	)		(4,616	)
期初的現金和現金等價物		28,301			28,863
期末的現金和現金等價物	$	21,213		$	24,247

補充現金流信息：
支付利息的現金	$	1,723		$	1,547
為所得税支付的現金	$	580		$	776

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

美國大西洋公司

簡明合併財務附註聲明

（未經審計；以千美元計，每股金額除外）

注意事項 1。

列報基礎和重要會計政策

這個隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括美國大西洋公司（“母公司”）及其子公司（與母公司合稱 “公司”）的賬目。母公司的主要運營子公司，美國南方保險公司和美國安全保險公司（統稱為 “美國南方保險公司”）和銀行家富達人壽保險公司、銀行家富達保險公司和大西洋資本人壽保險公司（合計）被稱為 “銀行家富達”），運營於二主要業務部門。美國南方航空經營財產和意外傷害保險市場，而銀行家富達則在人壽和健康保險市場開展業務。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已清除。所附財務報表是按照以下規定編制的採用美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”），並遵守10-Q表和第S-X條例第8條的指示。因此，它們不包括所有信息以及GAAP要求的經審計的年度財務報表附註。管理層認為，公允列報所必需的所有調整（僅包括正常的經常性調整）都包括在內。未經審計的此處包含的簡明合併財務報表和這些相關附註應與公司的合併財務報表及其附註一起閲讀，後者包含在公司10-k表年度報告中截至 2023 年 12 月 31 日的財年（“2023 年年度報告”）。有關重要會計政策的更多信息，請參閲合併財務報表附註1的 “重要會計政策摘要” 部分 2023 年年度報告。截至2024年6月30日的三個月零六個月期間，公司的財務狀況和經營業績不一定代表財務狀況或經營業績和現金流這可能是截至2024年12月31日的年度或未來任何其他時期的預期。

這個根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響截至公認會計準則報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露財務報表以及報告期內報告的收入和支出金額.實際結果可能與這些估計有重大差異。在公司更改項目的會計或列報方式的範圍內在財務報表中, 以往各期此類金額的列報方式酌情變更以符合本期的列報方式, 並在重要時予以披露。

注意事項 2。

最近發佈的會計準則

未來採用新會計準則

有關公司尚未發佈的會計準則的更多信息已通過，請參閲2023年年度報告合併財務報表附註1中的 “最近發佈的會計準則——未來採用新會計準則” 部分。

注意事項 3。

投資

下表列出了估計的公允價值、未實現收益總額、未實現虧損總額、信貸損失備抵額（“ACL”）以及截至2024年6月30日和2023年12月31日按類型和行業彙總的公司固定到期日和股票證券投資的成本或攤銷成本。

固定到期日由以下內容組成：

	2024年6月30日
	估計的公允價值		格羅斯未實現收益		格羅斯未實現損失		以下津貼信貸損失		成本或攤銷成本
固定到期日：
債券：
美國國庫證券和美國政府機構和當局的債務	$	48,335	$	49	$	4,855	$	—	$	53,141
各州和政治分支機構的義務		7,710		2		1,426		—		9,134
公司證券：
公用事業和電信		22,879		81		3,175		—		25,973
金融服務		60,263		515		5,365		—		65,113
其他業務——多元化		33,977		172		4,099		—		37,904
其他消費者 — 多元化		43,248		19		6,551		—		49,780
公司證券總額		160,367		787		19,190		—		178,770
可贖回的優先股：
其他消費者 — 多元化		224		31		—		—		193
可贖回優先股總額		224		31		—		—		193
固定到期日總額	$	216,636	$	869	$	25,471	$	—	$	241,238

	2023 年 12 月 31 日
	估計的公允價值		格羅斯未實現收益		格羅斯未實現損失		以下津貼信貸損失		成本或攤銷成本
固定到期日：
債券：
美國國庫證券和美國政府機構和當局的債務	$	50,059	$	63	$	4,944	$	—	$	54,940
各州和政治分支機構的義務		8,106		15		1,424		—		9,515
公司證券：
公用事業和電信		21,309		143		2,582		—		23,748
金融服務		59,584		560		4,931		—		63,955
其他業務——多元化		34,386		403		2,940		—		36,923
其他消費者 — 多元化		44,570		87		4,870		—		49,353
公司證券總額		159,849		1,193		15,323		—		173,979
可贖回的優先股：
其他消費者 — 多元化		205		13		—		—		192
可贖回優先股總額		205		13		—		—		192
固定到期日總額	$	218,219	$	1,284	$	21,691	$	—	$	238,626

攤銷成本為美元的債券14,697 和 $14,647 截至2024年6月30日和12月31日，上表中包含的存款已在保險監管機構存款， 2023年分別符合法定要求。此外，公司在保險監管機構存款的現金和現金等價物為美元226 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。此外，攤銷成本為美元的債券9,363 和 $9,584 上表中包含的是在2024年6月30日和12月31日作為抵押品向亞特蘭大聯邦住房貸款銀行（“FHLB”）質押的，分別是 2023 年。

股票證券由以下幾部分組成：

	2024年6月30日
	估計的公允價值			格羅斯未實現收益			格羅斯未實現損失			成本
股權證券：
普通和不可贖回的優先股：
金融服務		$	1,036		$	730		$	—		$	306
通信			8,509			3,876			—			4,633
股票證券總額		$	9,545		$	4,606		$	—		$	4,939

	2023 年 12 月 31 日
	估計的公允價值			格羅斯未實現收益			格羅斯未實現損失			成本
股權證券：
普通和不可贖回的優先股：
金融服務		$	924		$	621		$	—		$	303
通信			8,489			3,856			—			4,633
股票證券總額		$	9,413		$	4,477		$	—		$	4,936

按合同分列的公司截至2024年6月30日和2023年12月31日固定到期日投資的賬面價值和攤銷成本成熟度如下。實際到期日可能與合同到期日不同，因為發行人可能會收回或預付債務，有或沒有看漲期或預付罰款。

	2024年6月30日				2023 年 12 月 31 日
	攜帶價值		攤銷成本		攜帶價值		攤銷成本
在一年或更短的時間內到期	$	7,037	$	7,109	$	1,715	$	1,750
一年到五年後到期		60,553		63,194		60,423		62,423
五年到十年後到期		29,893		32,847		33,596		36,752
十年後到期		85,810		100,922		86,857		97,984
資產支持證券		33,343		37,166		35,628		39,717
總計	$	216,636	$	241,238	$	218,219	$	238,626

下表按證券類型和持續存在的時間長度顯示了公司證券的未實現虧損賬齡情況截至2024年6月30日和2023年12月31日的未實現虧損狀況。

	2024年6月30日
	少於 12 個月				12 個月或更長時間				總計
	公平價值		未實現損失		公平價值		未實現損失		公平價值		未實現損失
美國國庫證券和美國政府機構和當局的債務	$	2,807	$	41	$	37,897	$	4,814	$	40,704	$	4,855
各州和政治分支機構的義務		—		—		6,699		1,426		6,699		1,426
公司證券		15,679		661		133,004		18,529		148,683		19,190
暫時減值的證券總額	$	18,486	$	702	$	177,600	$	24,769	$	196,086	$	25,471

	2023 年 12 月 31 日
	少於 12 個月				12 個月或更長時間				總計
	公平價值		未實現損失		公平價值		未實現損失		公平價值		未實現損失
美國國庫證券和美國政府機構和當局的債務	$	5,194	$	37	$	39,476	$	4,907	$	44,670	$	4,944
各州和政治分支機構的義務		1,145		3		5,936		1,421		7,081		1,424
公司證券		539		13		138,283		15,310		138,822		15,323
暫時減值的證券總額	$	6,878	$	53	$	183,695	$	21,638	$	190,573	$	21,691

未實現虧損頭寸的證券分析

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有 225 和 222 分別處於未實現虧損狀況的證券，主要包括公司的某些固定投資公用事業和電信、金融服務、其他多元化業務和其他多元化消費部門的到期日。公司固定到期證券投資的未實現虧損主要與一般資產有關利率和/或信貸利差水平的市場變化，而不是對發行人支付利息和償還本金能力的具體擔憂。

對於公允價值大幅下降的任何固定到期證券，公司會進行詳細分析，以確定是否下降的驅動因素是由於總體市場驅動因素，例如最近的利率上升，或與信貸相關的因素。確定公允價值下降的驅動因素有助於調整和分配公司的資源轉向具有實際信貸相關擔憂、可能影響本金和利息最終收取的證券。對於被確定為與利率無關或與市場無關的公允價值的任何大幅下跌，公司的表現將更多重點審查相關發行人的具體信用狀況。

對於公司發行人，公司評估其資產、業務概況，包括行業動態和競爭定位、財務報表和其他可用財務數據。對於非公司發行人，公司分析所有合理可用的信貸支持來源，包括髮行人的特定因素。公司利用公共領域中可用的信息而且，對於某些私募發行人來説，直接與發行人協商。該公司還考慮了國家認可的統計評級組織的評級及其證券的具體特徵所有權包括髮行人資本結構中的資歷、契約保護或其他相關特徵。根據這些審查，公司評估了發行人通過支付利息為公司投資提供服務的持續能力和校長。

假設沒有出現信貸相關因素，隨着投資的臨近，預計固定期限證券的未實現收益和虧損將減少成熟。根據其信用分析，該公司認為，上表所示行業的固定期限投資的發行人有能力償還對公司的債務。此外，公司沒有打算出售這些投資，但不太可能要求公司在收回攤餘成本基礎（可能已到期）之前出售這些投資。

但是，公司會不時發現某些可供出售的固定期限證券，這些證券的攤銷成本基礎超過由於信貸相關因素，預計將收取的現金流的現值，因此，將估算信貸補貼。該公司有不 ACL公佈了截至2024年6月30日或2023年12月31日可供出售的固定到期日。

下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月期間的已實現投資收益（虧損）。

	三個月已結束 2024年6月30日
	已修復到期日				股權證券			其他投資資產			總計
收益		$	15			$	—		$	—		$	15
損失			(2	)			—			—			(2	)
已實現的投資收益，淨額		$	13			$	—		$	—		$	13

	三個月已結束 2023年6月30日
	已修復到期日			股權證券			其他投資資產			總計
收益		$	70		$	—		$	—		$	70
損失			—			—			—			—
已實現的投資收益，淨額		$	70		$	—		$	—		$	70

	六個月已結束 2024年6月30日
	已修復到期日				股權證券			其他投資資產			總計
收益		$	15			$	—		$	—		$	15
損失			(2	)			—			—			(2	)
已實現的投資收益，淨額		$	13			$	—		$	—		$	13

	六個月已結束 2023年6月30日
	已修復到期日			股權證券			其他投資資產			總計
收益		$	70		$	—		$	—		$	70
損失			—			—			—			—
已實現的投資收益，淨額		$	70		$	—		$	—		$	70

下表顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月零六個月期間與仍持有的股票證券相關的未實現收益（虧損）的變化。

	三個月已結束 6月30日				六個月已結束 6月30日
	2024		2023		2024		2023
期內確認的股票證券已實現和未實現淨收益（虧損）	$	243	$	494	$	129	$	(1,881	)
減去：該期間出售的股票證券在該期間確認的已實現淨收益		—		—		—		—
報告期內確認的股票證券未實現收益（虧損），淨額	$	243	$	494	$	129	$	(1,881	)

可變利息實體

根據公認會計原則，公司在許多被視為可變利益實體（“VIE”）的實體中持有被動權益。這個公司的VIE權益主要包括為實現多元化股權回報而成立的有限責任公司的權益。公司作為其他投資資產的一部分記入的VIE權益總額為美元6,063 和 $6,381 截至2024年6月30日分別是2023年12月31日。作為未合併信託投資的一部分，公司的VIE權益總額為美元1,238 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。

該公司無權控制對這些VIE的經濟表現影響最大的活動，因此不是主要受益人。因此，該公司尚未合併這些VIE。公司對每個VIE的參與僅限於其在VIE中的直接所有權權益。公司相對於這些投資的最大虧損敞口為僅限於公司對VIE投資的賬面價值，金額為美元7,301 和 $7,619，分別截至2024年6月30日和2023年12月31日。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司仍有未兑現的承諾總計 $4,518，分別根據該協議，公司承諾為這些投資提供資金，並可能由合夥企業召集在承諾期內為購買新投資和夥伴關係費用提供資金。

注意事項 4。

金融工具的公允價值

這個估計的公允價值是由公司根據截至相應日期的各種市場來源的可用市場信息和適當的估值方法確定的。但是，需要大量的判斷才能解釋市場數據，並對公允價值進行估計。儘管管理層不知道有任何因素會對估計的公允價值金額產生重大影響，但此處提出的估計數不一定代表金額該公司可以在當前的市場交易所中實現這一點。使用不同的市場假設和/或估算方法可能會對估計的公允價值金額產生重大影響。

這個以下描述了公允價值層次結構，並提供了有關公司在多大程度上使用公允價值來衡量其金融工具價值的信息，以及有關用於對這些金融工具進行估值的投入的信息樂器。公允價值層次結構將用於衡量公允價值的估值技術中的輸入優先次序分為三個大致層次。

級別 1	可反映的可觀察輸入公司在計量之日能夠獲得的活躍市場中相同資產或負債的報價。公司使用1級標準估值的金融工具包括現金等價物和交易所交易的普通股。

級別 2

可觀察的輸入，引用的除外第 1 級中包含的資產或負債的價格或類似資產或負債的價格。該公司使用二級標準估值的金融工具包括其大部分固定到期日，其中包括美國財政部證券、美國政府證券、各州和政治分支機構的債務、某些公司固定到期日，以及其不可贖回的優先股。在確定其固定到期日的公允價值衡量標準時以及使用二級標準的不可贖回優先股，公司利用外部來源的數據，包括國家認可的定價服務和經紀商/交易商。公司大多數二級固定價格的價格到期日和不可贖回優先股是根據定價服務中獲得的未經調整的價格確定的，這些定價服務採用的是可觀察到重要投入（例如利率、收益率曲線、預付款速度、違約率、損失嚴重程度），也可以由可觀測的市場數據證實。

級別 3	估值它們源自一種或多種重要輸入不可觀察的技術（包括風險假設）。公允價值基於使用不容易觀察到的假設或其他數據的標準客觀來源。由於幾乎沒有或根本沒有可觀察的市場，公允價值的確定需要大量的判斷力，是公司對該資產在市場交易所可以變現的金額的最佳估計，或責任。公司使用三級標準估值的金融工具包括一種股權證券。截至2024年6月30日和2023年12月31日，使用三級標準估值的股票證券的價值為美元189 和 $185，分別地。

如自2024年6月30日起，按公允價值計量的金融工具按週期性計量，彙總如下：

	的報價活躍市場對於相同資產（第 1 級）		意義重大其他可觀察輸入（第 2 級）		意義重大無法觀察輸入（第 3 級）		總計
資產：
固定到期日	$	—	$	216,636	$	—	$	216,636
股權證券		9,356		—		189		9,545
現金等價物		12,137		—		—		12,137
總計	$	21,493	$	216,636	$	189	$	238,318

如截至2023年12月31日，按公允價值計量的金融工具按週期性計量，彙總如下：

	的報價活躍市場對於相同資產（第 1 級）		意義重大其他可觀察輸入（第 2 級）		意義重大無法觀察輸入（第 3 級）		總計
資產：
固定到期日	$	—	$	218,219	$	—	$	218,219
股權證券		9,228		—		185		9,413
現金等價物		14,834		—		—		14,834
總計	$	24,062	$	218,219	$	185	$	242,466

下表列出了截至2024年6月30日，公司金融工具的賬面金額、估計公允價值和公允價值層次結構中的水平以及 2023 年 12 月 31 日。

		2024年6月30日				2023 年 12 月 31 日
	展會等級價值等級制度 ⁽¹⁾	攜帶金額		估計的公允價值		攜帶金額		估計的公允價值
資產：
現金和現金等價物	第 1 級	$	21,213	$	21,213	$	28,301	$	28,301
固定到期日	第 2 級		216,636		216,636		218,219		218,219
股權證券	⁽¹⁾		9,545		9,545		9,413		9,413
政策貸款	第 3 級		1,792		1,792		1,778		1,778

負債：
初級次級債券，淨額	第 2 級		33,738		34,297		33,738		33,670
循環信貸額度	第 2 級		4,024		4,024		3,019		3,019

(1)	有關公允價值層次結構的描述和水平的描述，請參閲上述信息適用於這些金融資產的類別。

注意事項 5。

預期信用損失備抵金

再保險可收回款

下表列出了扣除預期信貸備抵後的再保險應收賬款餘額截至2024年6月30日和2023年6月30日的虧損，以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月零六個月期間預期信貸損失備抵額的變化。

	在結束的三個月中 2024年6月30日					在結束的六個月中 2024年6月30日
	再保險可回收物品，扣除津貼用於預期的積分損失		以下津貼預期信貸損失			再保險可回收物品，扣除津貼用於預期的積分損失		以下津貼預期信貸損失
期初餘額	$	20,935	$	56		$	21,103	$	61
預計無法收回的再保險的當期變動				(2	)				(7	)
註銷無法收回的再保險應收賬款				—					—
期末餘額	$	22,496	$	54		$	22,496	$	54

	在結束的三個月中 2023年6月30日					在結束的六個月中 2023年6月30日
	再保險可回收物品，扣除津貼用於預期的積分損失		以下津貼預期信貸損失			再保險可回收物品，扣除津貼用於預期的積分損失		以下津貼預期信貸損失
期初餘額	$	24,916	$	69		$	25,913	$	—
2023年1月1日採用更新的信用損失會計指導的累積影響				—					75
預計無法收回的再保險的當期變動				(3	)				(9	)
註銷無法收回的再保險應收賬款				—					—
期末餘額	$	22,261	$	66		$	22,261	$	66

保險費和其他應收賬款

下表列出了扣除預期津貼後的保險費和其他保費餘額截至2024年6月30日和2023年6月30日的信貸損失，以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月零六個月期間預期信貸損失備抵額的變化。

	在結束的三個月中 2024年6月30日				在結束的六個月中 2024年6月30日
	保險費及其他，扣除預期信貸損失		以下津貼預期信貸損失		保險費及其他，扣除預期信貸損失		以下津貼預期信貸損失
期初餘額	$	14,696	$	216	$	23,690	$	217

預期信貸損失的本期變化				3				2
註銷無法收回的保險費和其他應收賬款				—				—
期末餘額	$	34,220	$	219	$	34,220	$	219

	在結束的三個月中 2023年6月30日				在結束的六個月中 2023年6月30日
	保險費及其他，扣除預期信貸損失		以下津貼預期信貸損失		保險費及其他，扣除預期信貸損失		以下津貼預期信貸損失
期初餘額	$	11,555	$	197	$	15,386	$	177
2023年1月1日採用更新的信用損失會計指導的累積影響				—				—
預期信貸損失的本期變化				16				36
註銷無法收回的保險費和其他應收賬款				—				—
期末餘額	$	30,825	$	213	$	30,825	$	213

注意 6。

內部使用軟件

2021 年 3 月 3 日，公司通過與第三方軟件解決方案供應商簽訂的服務合同簽訂了託管安排，以提供一系列保單、賬單、索賠和客户管理服務。該軟件由管理、託管、支持和作為基於雲的軟件服務產品提供（軟件即服務）。該安排的初始期限為五年自生效之日起，續訂期限延長五年。

與以下內容相關的服務費託管安排在公司的簡明合併運營報表中記作支出。與第三方專業和諮詢服務相關的實施費用已資本化。公司將開始按超出預期的直線攤銷十年託管安排的期限，當軟件已基本準備就緒，可以用於其預期用途。公司產生的資本化實施成本為 $51 和 $628 在分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。結果，該公司已資本化 $4,618 和 $4,567 內部其他資產的實施成本其截至2024年6月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表。該公司預計，該軟件將在2024年下半年基本準備就緒，可以用於預期用途。因此，該公司有不t 記錄了任何攤銷費用與截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月零六個月的軟件實施成本有關。

注意事項 7。

損失和索賠保險儲備金

這個截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的損失和索賠保險準備金的展期如下：

	六個月已結束 6月30日
	2024			2023
損失和索賠期初保險準備金，總額	$	87,478		$	87,484
減去：未付損失可追回的再保險		(14,678	)		(17,647	)
期初損失和索賠保險準備金，淨額		72,800			69,837

發生的費用與以下方面有關：
當前事故年份		57,851			57,320
事故前年份的發展情況		1,829	⁽¹⁾		1,636	⁽²⁾
支出總額		59,680			58,956

已付款與以下內容有關：
當前事故年份		22,405			25,834
以前的事故年份		37,016			33,019
支付總額		59,421			58,853
期末損失和索賠保險準備金，淨額		73,059			69,940
另外：未付損失可追回再保險		17,565			16,044
期末損失和索賠保險準備金，總額	$	90,624		$	85,984

(1)	前幾年的發展是這主要是通貨膨脹因素導致的財產和意外傷害業務發展不利的結果，主要是汽車責任業務領域。

(2)	前幾年的發展是主要是通貨膨脹因素導致財產和意外傷害業務不利發展的結果，主要是汽車責任業務領域，但部分被醫療保險的有利發展所抵消補充生命和健康業務領域的業務範圍。

以下是損失總額與總損失的對賬情況由此產生的保險利益和損失：

	六個月已結束 6月30日
	2024		2023
發生的損失總額	$	59,680	$	58,956
現金退保價值和到期捐贈基金		577		812
福利儲備金變動		3,475		57
產生的保險收益和損失總額	$	63,732	$	59,825

注意事項 8。

信用安排

銀行債務

2021 年 5 月 12 日，公司與作為貸款人的信託銀行（“貸款人”）簽訂了循環信貸協議。循環信貸協議規定了無抵押的美元1萬個最初到期的循環信貸額度 2024年4月12日。2024 年 3 月 22 日，公司與貸款人簽訂了循環信貸協議（經修訂的 “信貸協議”）的第一修正案（“修正案”）。除其他外，該修正案（a）更新了利率條款，以紀念公司按調整後的SOFR期限為未償循環貸款的未償本金餘額支付利息費率（定義見信貸協議），以及 2.00%，(b) 將循環信貸額度的到期日延長至 2027年3月22日，(c) 需要每月支付 $ 的未使用承諾費0.2未使用貸款金額的百分比，以及 (d) 要求公司保持不低於美元的合併淨資產64,200。除經修正案修改外，現行條款原始信貸協議仍然有效。

信貸協議要求公司遵守某些契約，包括限制公司承擔超過的合併負債的債務與資本比率 35的百分比如前所述，公司的合併資本隨時保持最低合併淨資產。信貸協議還包含慣例陳述和擔保以及違約事件。違約事件除其他外，包括（a）公司未能在到期時支付信貸協議下的任何欠款，（b）未能履行或及時補救某些契約，（c）公司控制權的變更以及（d）發生的情況破產或破產事件。發生違約事件時，貸款人除其他外，可以宣佈信貸協議下的所有債務立即到期並應付款，並終止循環承諾。截至 2024 年 6 月 30 日，以及 2023 年 12 月 31 日，公司有未償借款，包括應計利息 $4,024 和 $3,019分別根據信貸協議。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司產生了美元61 和 $33 利息支出分別是循環信貸額度借款。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司產生了美元137 和 $86，分別是利息支出。在截至2024年6月30日的三個月零六個月期間，公司支付了美元0.3 和 $3.3分別是費用關於循環信貸額度的可用未使用金額 $6,0000。在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，生效的利率是 7.43% 和 9.69%，分別地。

初級次級債券

該公司有二未合併康涅狄格州法定商業信託，其存在的唯一目的是：（i）發行信託優先證券（“信託優先證券”），代表信託資產中不可分割的受益權益；（ii）投資總額信託優先證券在公司次級次級可延期利息債券（“初級次級次級債券”）中的收益；以及（iii）從事必要的或附帶的活動。

未償還的美元18,042 和 $15,696 的初級次級債券的到期日為 2032年12月4日和 2033年5月15日分別可以按季度全部或部分贖回，但只能由公司選擇。7月1日之前 2023 年，利率基於 3 個月倫敦銀行同業拆借利率加上適用的利潤。自 2023 年 7 月 1 日起，利率為根據參考利率確定 3 個月SOFR 加上適用的期限利差 0.26161 百分比加上適用的值利潤，從 4.00% 到 4.10%。6月30日 2024 年，實際利率為 9.65%.

每個人的財務結構截至2024年6月30日，美國大西洋第一和第二號法定信託基金如下：

	美國大西洋法定信託 I		美國大西洋法定信託 II
初級次級債券 ^{(1) (2)}
6月30日欠本金 2024	$	18,042	$	23,196
減去：國庫債務 ⁽³⁾		—		(7,500	)
2024 年 6 月 30 日淨餘額	$	18,042	$	15,696
2023 年 12 月 31 日的淨餘額	$	18,042	$	15,696
優惠券費率	3 個月 SOFR + 0.26161 點差調整後 + 4.00%		3 個月 SOFR + 0.26161 點差調整後 + 4.10%
應付利息	每季度		每季度
到期日	2032年12月4日		2033年5月15日
可由發行人兑換	是的		是的
信託優先證券
發行日期	2002年12月4日		2003年5月15日
已發行的證券		17,500		22,500
每隻證券的清算優先權	$	1	$	1
清算價值	$	17,500	$	22,500
優惠券費率	3 個月 SOFR + 0.26161 點差調整後 + 4.00%		3 個月 SOFR + 0.26161 點差調整後 + 4.10%
應付分配	每季度		每季度
分銷由 ⁽⁴⁾	美國大西洋公司		美國大西洋公司

(1)	對於每張相應的債券，公司有權隨時不時地推遲支付初級次級債券的利息期限不超過的債券 20 連續幾個季度直至債券各自的到期日。在任何此類情況下期間，利息將繼續累積，公司不得申報或支付或購買公司普通股的任何現金分紅或分配，也不得支付或回購任何債務的本金、利息或溢價與初級次級債券同等或次於初級次級債券的證券。公司有權隨時解散每份信託並安排將初級次級債券分配給信託的持有人信託優先證券。

(2)	初級次級債券是無抵押的，在母公司所有優先債務的償付權中將初級和次級債券列為次要債券，實際上是從屬債券適用於其子公司的所有現有和未來負債。

(3)	2014 年 8 月 4 日，公司收購了 $7,500 的初級次級債券。

(4)	母公司已在次級基礎上擔保信託優先證券下的所有債務，包括贖回價格的支付和任何在可用資金範圍內以及在解散、清盤或清算時累積和未付的分配。

注意事項 9。

普通股每股收益（虧損）

人均收益（虧損）中使用的分子和分母的對賬普通股的計算方法如下：

	三個月已結束 2024年6月30日
	損失			加權平均股數（以千計）		每股金額
普通股每股基本虧損和攤薄虧損：
淨虧損	$	(684	)		20,400
減少優先股分紅		(100	)		—
適用於普通股股東的淨虧損	$	(784	)		20,400	$	(0.04	)

	三個月已結束 2023年6月30日
	損失			加權平均股數（以千計）		每股金額
普通股每股基本收益：
淨收入	$	1,744			20,404
減少優先股分紅		(100	)		—
適用於普通股股東的淨收益	$	1,644			20,404	$	0.08
普通股攤薄後每股收益：
D系列優先股的影響		100			1,378
適用於普通股股東的淨收益	$	1,744			21,782	$	0.08

	六個月已結束 6月30日 2024
	損失			加權平均股數（以千計）		每股金額
普通股每股基本虧損和攤薄虧損：
淨虧損	$	(2,682	)		20,401
減少優先股分紅		(199	)		—
適用於普通股股東的淨虧損	$	(2,881	)		20,401	$	(0.14	)

	六個月已結束 6月30日 2023
	收入			加權平均股數（以千計）		每股金額
普通股基本收益和攤薄後每股收益：
淨收入	$	298			20,406
減少優先股分紅		(199	)		—
適用於普通股股東的淨收益	$	99			20,406	$	—

除截至2023年6月30日的三個月期限外，公司D系列優先股的假設轉換不包括在報告的所有期的每股普通股收益（虧損）計算中，因為其影響將是具有抗稀釋作用。

注意事項 10。

所得税

聯邦政府計算的所得税之間差額的對賬法定所得税税率和所得税支出（福利）如下：

	三個月已結束 6月30日						六個月已結束 6月30日
	2024			2023			2024			2023
聯邦所得税的法定税率為 21%	$	(179	)	$	466		$	(705	)	$	84
收到的股息扣除額		(6	)		(10	)		(12	)		(17	)
餐飲和娛樂		16			11			35			23
既得股票和俱樂部會費		—			2			1			3
不準停車		4			4			8			8
所得税支出（福利）	$	(165	)	$	473		$	(673	)	$	101

所得税支出（福利）的組成部分是：

	三個月已結束 6月30日						六個月已結束 6月30日
	2024			2023			2024			2023
當前 — 聯邦	$	—		$	1,221		$	—		$	1,401
延期 — 聯邦		(165	)		(748	)		(673	)		(1,300	)
總計	$	(165	)	$	473		$	(673	)	$	101

注意 11。

租約

該公司有二經營租賃協議，每份協議都適用於在正常業務過程中使用辦公空間。第一份租約每年自動續訂，並以原始租約為基礎假設，管理層有理由確定將在2026年之前行使續訂期權。第二份租約的原始期限是十年並於2017年1月進行了修訂，規定了額外的七年，終止日期為 2026 年 9 月 30 日。使用的費率確定租賃付款的現值是基於對公司與標的租賃期限相稱的遞增擔保借款利率的估計。

這些租約已考慮在內作為經營租賃，即租賃費用在租賃期內以直線方式確認。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月報告的租賃費用為美元507.

有關公司房地產的其他信息經營租賃如下：

	六個月已結束 6月30日
有關經營租賃的其他信息：	2024			2023
租金計量中包括現金支付運營現金流中報告的負債	$	529		$	520
簡明合併資產負債表中其他資產中包含的使用權資產		2,196			3,016
加權平均折扣率		6.8	%		6.8	%
加權平均剩餘租賃期限（年）	2.4 年份			3.4 年份

下表列出了到期日和現值公司的租賃負債：

	租賃責任
2024 年的剩餘時間	$	536
2025		1,083
2026		942
此後		—
未貼現的租賃付款總額		2,561
減去：現值調整		203
經營租賃負債包含在簡明合併資產負債表的應付賬款和應計費用中	$	2,358

截至2024年6月30日，公司沒有任何經營租約尚未開始。

注意 12。

承付款和或有開支

訴訟

不時地，公司正在並預計將繼續參與其正常業務過程中附帶和產生的各種索賠和訴訟。管理層認為，任何此類已知的索賠預計都不會對以下方面產生實質性影響公司的財務狀況或經營業績。

監管事宜

與所有國內保險公司一樣，公司的保險子公司受在他們開展業務的司法管轄區進行監管和監督。法規通常將監管、監督和管理權力下放給州保險專員。不時地，在平常的過程中業務，公司收到州保險部門關於各種事項的通知和查詢。管理層認為，任何此類已知的監管事項預計不會對財務產生實質性影響公司的經營狀況或業績。

注意 13。

細分信息

家長的小學保險子公司美國南方航空和銀行家富達在以下地點開展業務二主要業務部門，每個部門都專注於特定的業務部門產品。美國南方航空在財產和意外傷害保險市場開展業務，而銀行家富達則在人壽和健康保險市場開展業務。每個業務部門都獨立管理，並根據其個人情況進行評估性能。以下列出了截至2024年和2023年期間每個業務部門的資產、收入和所得税前收益（虧損）。

資產	6月30日 2024		十二月三十一日 2023
美國南方航空	$	153,253	$	149,236
銀行家富達		200,364		203,079
企業和其他		32,390		28,950
總資產	$	386,007	$	381,265

	三個月已結束 6月30日					六個月已結束 6月30日
收入	2024			2023		2024			2023
美國南方航空	$	18,526		$	18,965	$	37,384		$	37,165
銀行家富達		29,203			30,193		57,374			58,383
企業和其他		(61	)		30		(93	)		(91	)
總收入	$	47,668		$	49,188	$	94,665		$	95,457

	三個月已結束 6月30日						六個月已結束 6月30日
所得税前收入（虧損）	2024			2023			2024			2023
美國南方航空	$	751		$	1,034		$	2,258		$	2,386
銀行家富達		1,195			3,533			(92	)		3,203
企業和其他		(2,795	)		(2,350	)		(5,521	)		(5,190	)
所得税前收入（虧損）	$	(849	)	$	2,217		$	(3,355	)	$	399

第 2 項。

管理層對財務狀況的討論和分析

和操作結果

概述

以下是管理層對美國大西洋公司（“美國大西洋” 或 “母公司”）及其子公司的財務狀況和經營業績的討論和分析截至2024年6月30日的三個月零六個月期間（與母公司合稱 “公司”）。本討論應與未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀包括本文其他地方，以及公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（“2023年年度報告”）中包含的經審計的合併財務報表和附註。

Atlantic American是一家保險控股公司，其業務主要通過其保險子公司進行：美國南方保險公司和美國安全保險公司（統稱為 “美國南方銀行”）和銀行家富達人壽保險公司、銀行家富達保險公司和大西洋資本人壽保險公司（統稱為 “銀行家富達”）。每個運營公司都由他們管理分別提供不同的產品，並根據其個人性能進行評估。

關鍵會計政策

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制財務報表要求管理層做出以下估計和假設：影響報告的金額和相關披露。實際結果可能與這些估計有很大差異。該公司已經確定了某些估計值，這些估計涉及更高的判斷力，並且在很大程度上受以下因素的影響可變性。2023年年度報告中披露了公司的關鍵會計政策以及管理層認為最重要的由此產生的估計。簡明合併財務附註1中披露的除外報表，公司的關鍵會計政策與2023年年度報告中披露的政策一致。

公司總體業績

以下是公司截至2024年6月30日的三個月零六個月期間以及2023年同期的收入、支出和淨收益（虧損）：

	三個月已結束 6月30日					六個月已結束 6月30日
	2024			2023		2024			2023
（以千計）
保險費，淨額	$	44,993		$	46,060	$	89,545		$	92,160
淨投資收益		2,416			2,559		4,972			5,100
已實現的投資收益，淨額		13			70		13			70
股票證券的未實現收益（虧損），淨額		243			494		129			(1,881)	)
其他收入		3			5		6			8
總收入		47,668			49,188		94,665			95,457
發生的保險利益和損失		31,807			29,365		63,732			59,825
佣金和承保費用		11,584			12,848		24,250			25,766
利息支出		867			807		1,722			1,557
其他費用		4,259			3,951		8,316			7,910
福利和支出總額		48,517			46,971		98,020			95,058
所得税前收入（虧損）	$	(849	)	$	2,217	$	(3,355)	)	$	399
淨收益（虧損）	$	(684)	)	$	1,744	$	(2,682)	)	$	298

除了根據公認會計原則確定的經營業績衡量標準外，管理層還通過分析非公認會計準則的營業收入（虧損）來考慮和評估業績。我們將營業收入（虧損）定義為淨收益（虧損），不包括：（i）所得税支出（收益）；（ii）淨已實現的投資（收益）虧損；以及（iii）淨股權證券的未實現（收益）虧損。管理層認為營業收入（虧損）對於投資者、潛在投資者、證券分析師和其他人來説，這是一個有用的指標，因為它在考慮某些管理層無法控制的項目（例如税收）之前，先隔離了公司的 “核心” 經營業績受時機、監管和利率變化的影響（視相關收入和支出的時間而定），或者預計不會定期影響公司的經營業績（例如任何已實現和未實現的投資收益，它們不是公司主要業務的一部分，在有限的程度上，在實現時間方面可自由裁量權）。

截至2024年6月30日的三個月零六個月期間以及2023年同期的淨收益（虧損）與營業收入（虧損）的對賬情況如下：

	三個月已結束 6月30日						六個月已結束 6月30日
非公認會計準則財務指標的對賬	2024			2023			2024			2023
（以千計）
淨收益（虧損）	$	(684)	)	$	1,744		$	(2,682)	)	$	298
所得税支出（福利）		(165)	)		473			(673)	)		101
已實現的投資收益，淨額		(13)	)		(70)	)		(13)	)		(70)	)
股票證券未實現（收益）虧損，淨額		(243	)		(494)	)		(129)	)		1,881
非公認會計準則營業收入（虧損）	$	(1,105)	)	$	1,653		$	(3,497	)	$	2,210

合併而言，截至2024年6月30日的三個月期間，該公司的淨虧損為70萬美元，攤薄每股虧損0.04美元（0.04美元），而淨收益為170萬美元，合每股虧損0.08美元截至2023年6月30日的三個月期間的攤薄後股份。截至2024年6月30日的六個月期間，該公司的淨虧損為270萬美元，攤薄每股虧損0.14美元，而淨收益為30萬美元，攤薄後每股虧損0.00美元，在截至 2023 年 6 月 30 日的六個月期間。截至2024年6月30日的三個月零六個月期間，淨虧損的增加主要是由於人壽和健康業務以及醫療保健業務的不利虧損經歷與2023年同期相比，財產和意外傷害業務，加上人壽和健康業務保費收入的減少。部分抵消了截至6月的三個月和六個月期間淨虧損的增長 2024年30日，佣金和承保費用減少，這主要是由於財產和意外傷害業務的佣金結構變化不定，再加上人壽和健康業務中的佣金支出減少。另外，在截至2024年6月30日的六個月期間，股票證券未實現收益的增加部分抵消了淨虧損的增加。

在截至2024年6月30日的三個月期間，保費收入從2023年同期的4,610萬美元下降了110萬美元，跌幅2.3％，至4,500萬美元。在結束的六個月期間 2024年6月30日，保費收入從2023年同期的9,220萬美元下降了260萬美元，至8,950萬美元，下降了2.8％。在截至2024年6月30日的三個月零六個月期間，保費收入的下降主要是這歸因於人壽和健康業務中醫療保險補充保險費的減少。在截至2024年6月30日的三個月期間，汽車保險費下降的另一個原因是汽車保險費的下降由於卡車運輸業的財產和意外傷害業務總體下滑，業務線遭受了人身損失。

截至2024年6月30日的三個月期間，營業收入較截至2023年6月30日的三個月期間減少了280萬美元。截至2024年6月30日的六個月期間，營業收入與 2023 年同期相比減少了 570 萬美元。截至2024年6月30日的三個月零六個月期間，營業收入下降的主要原因是人壽和健康業務出現不利虧損這是由於團體人壽和醫療保險補充業務領域的損失增加。造成營業收入減少的另一個原因是財產和意外傷害業務出現了不利的虧損以及汽車責任業務領域索賠的嚴重程度.

下文將對個別運營部門和其他公司活動進行更詳細的分析。

美國南方航空

以下彙總了美國南方航空截至2024年6月30日的三個月和六個月期間以及2023年同期的保費、虧損、支出和承保比率：

	三個月已結束 6月30日						六個月已結束 6月30日
	2024			2023			2024			2023
（千美元）
書面保費總額	$	36,499		$	38,075		$	44,969		$	47,505
割讓的保費		(1,508)	)		(1,478)	)		(2,958)	)		(2,975)	)
淨書面保費	$	34,991		$	36,597		$	42,011		$	44,530
淨賺取的保費	$	17,544		$	17,880		$	35,422		$	35,091
發生的保險利益和損失		14,228			13,548			27,041			26,208
佣金和承保費用		3,547			4,382			8,085			8,571
承保收入（虧損）	$	(231)	)	$	(50)	)	$	296		$	312
損失比率		81.1	%		75.8	%		76.3	%		74.7	%
支出比率		20.2			24.5			22.8			24.4
合併比率		101.3	%		100.3	%		99.1	%		99.1	%

美國南方航空的總承保保費在三個月內下降了160萬美元，下降了4.1％截至2024年6月30日的期間，在截至2024年6月30日的六個月期間，較2023年同期減少了250萬美元，下降了5.3％。在截至6月的三個月和六個月期間，總書面保費有所下降 2024年30日的主要原因是由於卡車運輸行業的整體下滑，汽車人身傷害業務領域的保費減少。導致總書面保費下降的還有一個由於某些地區的施工放緩，擔保業務中的保費減少。

在截至2024年6月30日的三個月期間，割讓保費略有增加，略有下降在截至2024年6月30日的六個月期間，與2023年同期相比。美國南方航空的割讓保費通常按收入保費的百分比確定，通常會隨着收入保費的增加或減少而波動保留水平發生變化。

以下是截至2024年6月30日的三個月零六個月期間以及2023年同期按業務領域劃分的美國南方航空淨收入保費：

	三個月已結束 6月30日				六個月已結束 6月30日
	2024		2023		2024		2023
（以千計）
汽車責任	$	10,728	$	10,495	$	21,652	$	19,815
汽車物理損壞		3,251		3,793		6,622		8,040
一般責任		1,526		1,419		3,021		2,851
保證金		1,440		1,539		2,959		3,104
其他線路		599		634		1,168		1,281
總計	$	17,544	$	17,880	$	35,422	$	35,091

在截至2024年6月30日的三個月期間，淨收入保費下降了30萬美元，下降了1.9％，在截至2024年6月30日的六個月期間增加了30萬美元，增長了0.9％ 2023 年的可比時期。在截至2024年6月30日的三個月期間，淨收入保費的下降主要歸因於汽車人身傷害業務的收入保費因整體下降而減少如前所述，在卡車運輸行業。在截至2024年6月30日的六個月期間，淨收入保費的增加主要歸因於汽車責任業務的收入保費增加，原因是節目數量的增加。保費是在各自的保單條款內按比例賺取的，因此，本年度的保費與本年度和前一年簽訂的保單有關。

保險公司的業績通常用其綜合比率來衡量。合併比率表示發生的損失、損失調整費用和其他費用的百分比對於公司每賺取一美元的保費。低於100％的合併比率表示承保利潤，而超過100％的合併比率表示承保損失。組合比率分為兩個部分，即損失率 (發生的損失和損失調整費用與所得保費的比率) 和支出比率 (發生的費用與所得保費的比率).

在截至2024年6月30日的三個月期間，美國南方航空產生的保險金和損失增加了70萬美元，增長了5.0％，在這六個月期間增加了80萬美元，增長了3.2％與2023年同期相比，截至2024年6月30日的月期。截至2024年6月30日的三個月期間，產生的保險金和損失佔收入保費、保險金和損失的百分比為81.1％，而三個月期間為75.8％已於 2023 年 6 月 30 日結束。在截至2024年6月30日的六個月期間，該比率從2023年同期的74.7％增加到76.3％。在截至2024年6月30日的三個月零六個月期間，虧損率的增長主要是這是由於汽車責任業務領域以及擔保業務領域索賠的頻率和嚴重程度增加。虧損調整費用的減少部分抵消了虧損率的增加與索賠費用的下降有關.

在截至2024年6月30日的三個月期間，佣金和承保費用減少了80萬美元，下降了19.1％，在截至2024年6月30日的六個月期間減少了50萬美元，下降了5.7％，在 2023 年的同期內。截至2024年6月30日的三個月期間，承保費用佔收入保費的百分比為20.2％，而截至2023年6月30日的三個月期間為24.5％。在結束的六個月期間 2024年6月30日，該比率從2023年同期的24.4％降至22.8％。在截至2024年6月30日的三個月零六個月期間，支出比率的下降主要是由於美國南方航空使用了變量某些代理商的佣金結構，該結構根據參與代理商所寫業務的損失比率對參與代理商進行補償。在虧損率下降的時期，佣金和承保費用通常會降低增加，相反，在虧損率增加的時期，佣金和承保費用通常會降低。在截至2024年6月30日的三個月零六個月期間，美國南方航空的可變佣金由於收取可變佣金的賬户出現不利的虧損，與2023年同期相比分別減少了60萬美元和90萬美元。

銀行家富達

以下彙總了銀行家富達截至2024年6月30日的三個月和六個月期間以及2023年同期的收入保費、虧損、支出和承保比率：

	三個月已結束 6月30日						六個月已結束 6月30日
	2024			2023			2024			2023
（千美元）
醫療保險補充劑	$	30,859		$	33,606		$	62,170		$	67,858
其他健康產品		4,295			4,104			7,448			7,382
人壽保險		5,400			4,504			10,739			10,072
所得保費總額		40,554			42,214			80,357			85,312
割讓的保費		(13,105)	)		(14,034)	)		(26,234)	)		(28,243)	)
淨賺取的保費		27,449			28,180			54,123			57,069
發生的保險利益和損失		17,579			15,817			36,691			33,617
佣金和承保費用		10,430			10,843			20,776			21,563
支出總額		28,009			26,660			57,467			55,180
承保收入（虧損）	$	(560)	)	$	1,520		$	(3,344)	)	$	1,889
損失比率		64.0	%		56.1	%		67.8	%		58.9	%
支出比率		38.0			38.5			38.4			37.8
合併比率		102.0	%		94.6	%		106.2	%		96.7	%

在截至2024年6月30日的三個月期間，銀行家富達的淨收益保費收入減少了70萬美元，下降了2.6％，在截至6月的六個月期間下降了290萬美元，下降了5.2％ 2024 年 30 日，與 2023 年同期相比。在截至2024年6月30日的三個月期間，醫療保險補充業務的總收入保費減少了270萬美元，下降了8.2％，在六個月中下降了570萬美元，下降了8.4％截至2024年6月30日的期限，主要是由於非續約超過了新商業寫作的水平。在截至2024年6月30日的三個月期間，其他健康產品保費增加了20萬美元，增長了4.7％，增加了10萬美元，增長了0.9％，在截至2024年6月30日的六個月期間，與2023年同期相比，這主要是由於團體意外和健康產品的新銷售。人壽保險業務的總收入保費增加了90萬美元，或在截至2024年6月30日的三個月期間，為19.9％，在截至2024年6月30日的六個月期間，比2023年同期增加了70萬美元，增長了6.6％，這主要是由於團體人壽產品保費的增加。個人人壽產品保費的下降部分抵消了這一增長，這是由於現有個人人壽保單債務的兑換和結算超過了新的個人壽險銷售水平。割讓的保費在截至2024年6月30日的三個月期間，與2023年同期相比減少了90萬美元，下降了6.6％，在截至2024年6月30日的六個月期間減少了200萬美元，下降了7.1％。三個月的割讓保費減少截至2024年6月30日的六個月期限是由於受再保險限制的醫療保險補充保費的減少。

在截至2024年6月30日的三個月期間，產生的保險金和損失增加了180萬美元，增長了11.1％，在截至2024年6月30日的六個月期間增加了310萬美元，增長了9.1％，從2023年的同期來看。截至2024年6月30日的三個月期間，保費、福利和虧損佔收入的百分比為64.0％，而截至2023年6月30日的三個月期間為56.1％。在結束的六個月期間 2024年6月30日，該比率從2023年同期的58.9％增加到67.8％。截至2024年6月30日的三個月零六個月期間，虧損率的增加主要是由於集團人壽儲備金的增加業務範圍，以及與醫療保險補充業務範圍內的保費相關的已付索賠的增加。

在截至2024年6月30日的三個月期間，佣金和承保費用減少了40萬美元，下降了3.8％，在截至2024年6月30日的六個月期間減少了80萬美元，下降了3.6％，在 2023 年的同期內。截至2024年6月30日的三個月期間，承保費用佔收入保費的百分比為38.0％，而截至2023年6月30日的三個月期間的承保費用為38.5％。在結束的六個月期間 2024年6月30日，該比率從2023年同期的37.8％增加到38.4％。截至2024年6月30日的三個月期間，支出比率的下降主要是由於集團人壽保險的佣金支出減少業務量，再加上如前所述，由於不可續約超過了新業務撰寫的水平，醫療保險補充業務範圍的減少。截至6月的六個月期間支出比率的增加 2024 年 30 日是由於與集團業務範圍增長相關的管理成本增加。

淨投資收益和已實現收益

在截至2024年6月30日的三個月期間，投資收益減少了10萬美元，下降了5.6％，在截至2024年6月30日的六個月期間減少了10萬美元，下降了2.5％ 2023 年的可比時期。在截至2024年6月30日的三個月零六個月期間，投資收益與2023年同期相比有所減少，這主要是由於投資的權益收益減少該公司的有限責任公司分別為20萬美元和30萬美元。

在截至2024年6月30日的三個月期間，該公司的已實現淨投資收益不到10萬美元，而三個月期間的已實現淨投資收益為10萬美元截至 2023 年 6 月 30 日的月期。在截至2024年6月30日的六個月期間，該公司的已實現淨投資收益不到10萬美元，在截至6月30日的六個月期間，已實現的淨投資收益為10萬美元， 2023。在截至2023年6月30日的三個月零六個月期間，已實現的淨投資收益主要來自公司對固定期限證券的幾項投資的贖回。管理層不斷評估公司的投資組合，並酌情調整信貸損失和/或剝離投資。

股票證券的未實現收益（虧損）

股票證券投資在報告期結束時按公允價值計量，公允價值的任何變動均計入該期間的淨收益。公司認可淨額截至2024年6月30日的三個月期間，股票證券的未實現收益為20萬美元，在截至2023年6月30日的三個月期間，股票證券的未實現收益為50萬美元。公司認可淨額在截至2024年6月30日的六個月期間，股票證券的未實現收益為10萬美元，在截至2023年6月30日的六個月期間，權益證券的未實現虧損為190萬美元。未實現收益（虧損）的變化適用時期的股票證券是公司股權證券市值波動的結果。

利息支出

在截至2024年6月30日的三個月期間，利息支出比同期增加了10萬美元，增長7.4％，在截至2024年6月30日的六個月期間增加了20萬美元，增長了10.6％ 2023 年的時期。利息支出的變化主要是由於芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司公佈的有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的變化，即公司未償還的初級公司的利率次級延期利息債券（“初級次級次級債券”）和循環信貸額度與SOFR直接相關。

流動性和資本資源

公司的主要現金需求是支付索賠和運營費用，維持足夠的法定資本和盈餘水平以及滿足還本付息要求。當前預期的索賠頻率和嚴重程度模式可能因時期而異，但通常預計將在歷史範圍內持續下去。公司的主要現金來源是書面保費、投資收益和收益其投資資產的出售和到期。公司認為，在每家運營公司內部，總投資資產將足以償還所有保單負債，投資收益產生的現金流入，未來的保費收入再保險收款將足以支付所需的索賠和業務費用.

母公司的現金流來自子公司的股息、管理費和税收分攤付款，如下所述。父母的主要現金需求是用於付款運營費用、資本資產的收購和還本付息要求，以及公司董事會可能不時批准和批准的股份回購和任何股息的支付。在六月 2024 年 30 日，母公司擁有大約 630 萬美元的非限制性現金和投資。

母公司的保險子公司報告稱，截至2024年6月30日的六個月期間的法定淨虧損為40萬美元，而六個月期間的法定淨收入為410萬美元已於 2023 年 6 月 30 日結束。所有收購業務成本的確認會影響法定業績。在公司第一年保費增加的時期，法定業績通常低於根據公認會計原則確定的業績。由於出於財務報告目的延期收購成本，公司財產和意外傷害業務的法定業績可能與公司在公認會計原則下的經營業績有所不同。公司的生命和健康業務' 法定業績可能與GAAP業績有所不同，這主要是由於出於財務報告目的推遲了收購成本，以及使用了不同的儲備方法。

母公司保險子公司90％以上的投資資產投資於有價證券，如果需要，這些證券可以轉換為現金；但是，母公司使用此類資產公司受州保險法規的限制。母公司的全資保險子公司向母公司支付的股息受年度限制，並且僅限於之前法定盈餘或法定收益的10％確認個別保險子公司的已實現投資收益。截至2024年6月30日，美國南方航空的法定資本和盈餘為5,200萬美元，銀行家富達的法定資本和盈餘為3,270萬美元。在 2024 年，母公司的保險子公司支付超過880萬美元的股息需要事先批准。截至2024年6月30日，母公司從其子公司獲得了540萬美元的股息。

母公司向其每家保險子公司提供某些行政和其他服務。向子公司收取和支付的金額包括各種股份的報銷母公司代表子公司直接產生的服務和其他費用。此外，母公司與其保險子公司之間還簽訂了正式的税收分攤協議。由於父母的税收損失，預計税收分攤協議將繼續向母公司提供來自盈利子公司的額外資金，以協助其履行現金流義務。

該公司有兩個法定信託，其存在的唯一目的是發行信託優先證券，代表信託資產中不可分割的受益權益和投資初級次級債券中信託優先證券的總收益。分別於2032年12月4日和2033年5月15日到期的未償還的1,800萬美元和1,570萬美元初級次級債券可贖回每季度，全部或部分只能由公司選擇，並且CME期限為3個月的SOFR利率，適用的期限利差為0.26161％，加上適用的利潤。利潤率從 4.00% 到 4.10% 不等。2024 年 6 月 30 日，實際利率為9.65％。公司在發行信託優先證券方面的義務是母公司對每份信託在信託方面的義務的全額和無條件的擔保優先證券。在遵守某些例外情況和限制的前提下，公司可能會不時選擇推遲初級次級債券的利息支付，這將導致相關信託的分紅付款延期優先證券。截至2024年6月30日，公司尚未做出這樣的選擇。

公司打算使用運營子公司或現有現有現金餘額、股息和税收分攤款項來支付初級次級債券下的債務或未來可能的融資安排.

截至2024年6月30日，該公司已發行55,000股D系列優先股（“D系列優先股”）。D系列優先股的所有股份均由該公司的關聯公司持有公司的控股股東。D系列優先股的已發行股票的規定價值為每股100美元；按每股7.25美元的利率累計年度股息（以現金或期權的公司普通股支付）公司董事會成員），並且是累積性的。在某些情況下，D系列優先股的股份可以轉換為總計約137.8萬股公司普通股，但須遵守以下條件某些調整，前提是此類調整不會導致公司在未事先獲得股東批准的情況下發行超過約2,703,000股普通股；並且只能由公司選擇贖回。這個 D系列優先股目前不可兑換。截至2024年6月30日，公司累計但未支付的D系列優先股股息總額為20萬美元。

銀行家富達人壽保險公司（“BFLIC”）是亞特蘭大聯邦住房貸款銀行（“FHLB”）的成員，主要目的是增強財務靈活性。作為會員，BFLIC 可以獲得低成本融資，還可以獲得fHLB股票的股息。成員資格安排規定，截至2024年6月30日，可獲得法定認可資產的5％，約合820萬加元的信貸。其他 FHLB 根據從FHLB借入的資金金額，可能需要購買股票。截至2024年6月30日，BFLIC已向FHLB認捐攤銷成本為940萬美元的債券。BFLIC 可能需要發佈其他可接受的表格將來向FhLB進行的任何借款的抵押品。截至2024年6月30日，BFLIC沒有任何未償還的FHLB借款。

2021年5月12日，公司與作為貸款人的信託銀行（“貸款人”）簽訂了循環信貸協議。循環信貸協議規定了1,000萬美元的無抵押循環貸款信貸額度最初於2024年4月12日到期。2024年3月22日，公司與貸款人簽訂了循環信貸協議（經修訂的 “信貸協議”）的第一修正案（“修正案”）。修正案，其中其他方面，（a）更新利率條款，以紀念公司按調整後的定期SOFR利率（定義見信貸協議）加2.00％為未償循環貸款的未償本金餘額支付利息，（b）將循環信貸額度的到期日延長至2027年3月22日，（c）要求每月支付未使用信貸額度的0.2％的未使用承諾費，並且（d）要求公司的合併淨資產維持為不少於6,420萬美元。除非經修正案修改，否則原始信貸協議的現有條款仍然有效。

信貸協議要求公司遵守某些契約，包括限制公司承擔超過35％的合併負債的債務與資本比率如前所述，公司的合併資本隨時保持最低合併淨資產。信貸協議還包含慣例陳述和擔保以及違約事件。違約事件除其他外，包括（a）公司未能在到期時支付信貸協議下的任何欠款，（b）未能履行或及時補救某些承諾，（c）公司控制權的變更以及（d）發生以下情況破產或破產事件。發生違約事件時，貸款人除其他外，可以宣佈信貸協議下的所有債務立即到期並應付款，並終止循環承諾。截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 2023 年 31 月 31 日，根據信貸協議，該公司的未償借款分別為 400 萬美元和 300 萬美元。

現金及現金等價物從2023年12月31日的2,830萬美元下降至2024年6月30日的2,120萬美元。在截至6月30日的六個月期間，現金和現金等價物的減少， 2024年主要歸因於經營活動中使用的淨現金490萬美元。造成現金及現金等價物減少的還有用於投資活動的淨現金280萬美元，這主要是投資造成的購買量超過投資銷售額和證券到期日。融資活動提供的60萬美元淨現金部分抵消了現金及現金等價物的減少，這主要來自銀行融資的收益。

該公司認為，現有現金餘額以及預計將從子公司獲得的股息、費用和税收分攤付款，必要時還包括信貸下的借款融資或向金融機構提供的額外借款，將使公司能夠在可預見的將來滿足其流動性需求。管理層不知道監管機構目前有任何建議，如果實施後，將對公司的流動性、資本資源或運營產生重大不利影響。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們維持披露控制和程序，旨在確保記錄、處理、彙總我們 1934 年《證券交易法》（“交易法”）報告中要求披露的信息並在證券交易委員會規則和表格規定的期限內進行報告，此類信息將收集並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，適當，以便及時就所需的披露作出決定。管理層必須運用自己的判斷來評估此類控制和程序的成本和效益，就其性質而言，這些控制和程序只能提供合理的保證關於管理層的控制目標。公司的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序無法防止所有可能的錯誤或欺詐。一種控件系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。所有控制系統都有固有的侷限性，包括判斷的現實情況決策可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，一人或多人的故意行為可以規避管制。任何控制系統的設計都以部分為基礎基於對未來事件可能性的某些假設，而且，儘管我們的披露控制和程序旨在在合理預期其有效運作的情況下行之有效，但不可能沒有確保任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。由於任何控制系統的固有侷限性，由於可能的錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且可能無法被發現。

截至本報告所涉期末，評估是在包括首席執行官和首席執行官在內的管理層的監督和參與下進行的財務官負責評估公司披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性。根據該評價，包括股長在內的管理層執行官兼首席財務官得出結論，由於下述財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序截至當日尚未生效。

補救財務報告內部控制中的重大弱點

公司管理層負責建立和維持對公司財務報告的適當內部控制。公司對財務報告的內部控制該系統旨在合理保證財務報表的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表。管理層意識到有任何內部控制系統有效性的固有侷限性。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有誤報。此外，應用任何評估未來時期的有效性可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。因此，即使是那些系統也確定了有效只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。

正如先前在第二部分第9A項中披露的那樣。“控制和程序” 在公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中，我們發現了內部的某些缺陷我們認為控制力上升到實質薄弱的程度。重大缺陷是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很有可能出現重大缺陷我們無法防止或及時發現對年度或中期財務報表的誤報。具體而言，管理層確定，圍繞審查保險準備金過程的控制措施的設計和推遲公司生命和健康板塊的收購成本無效。這種設計缺陷無法及時檢測出這些值中的異常情況，無法達到檢測出可能存在的錯誤陳述值所必需的精度水平材料。

儘管存在這些缺陷，但管理層認為，由於管理層採取了行動，在完成和提交報告之前解決和糾正這些缺陷這些時期的相關定期報告以及對財務報告的其他內部控制措施的有效運作，重大缺陷沒有導致我們的財務報表出現任何已發現的重大錯報。結果，我們先前發佈的財務報表沒有任何變化。

如上所述，該公司目前正在修復重大缺陷，補救工作始於截至2024年3月31日的季度，一直持續到該季度已於2024年6月30日結束，包括制定和實施與審查使用精算模型估算的價值相關的強化控制措施。增強措施包括在管理層進行評估的產品層面實施審查, 對於公司的每種人壽和健康產品，承保收入的組成部分及其相互關係。此外，獨立於精算模型的計算一旦完全開發，將驗證該產品參數和精算假設完整、準確地反映在精算模型中。

該公司還開始制定一系列分析報告，這將有助於及時發現公司生命和健康領域的異常值。它目前預計這些報告將在2024年9月30日之前投入使用。這些報告將包括使用通過精算模型估算的價值和按季度的精算值對賬由會計流程產生。

財務報告內部控制的變化

除了上述補救措施外，在截至2024年6月30日的季度中，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或正在發生的變化合理地可能對公司對財務報告的內部控制產生重大影響。

第二部分。其他信息

第 2 項股權證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券

2016 年 10 月 31 日，公司董事會批准了一項計劃，允許公開回購多達 750,000 股公司普通股（“回購計劃”）市場或私下談判的交易，由公司的授權官員決定。可以根據適用的證券法和其他要求不時進行任何此類回購。

在截至2024年6月30日的三個月期間，公司沒有根據回購計劃或代表公司購買任何普通股。最大股份數截至2024年6月30日，根據回購計劃可能購買的數量為325,129份。

2022年5月24日，公司股東批准了2022年股權和激勵性薪酬計劃（“2022年計劃”）。2022年計劃授權授予最多3,000,000股股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股和其他獎勵，並繼承了2012年計劃，旨在提供公司的非僱員董事、顧問、高級管理人員和其他獎勵員工對績效和服務的激勵和獎勵。

下表列出了有關公司在截至2024年6月30日的三個月期間按月回購其普通股的信息。

時期	總人數的股份已購買		平均值已支付的價格每股		總數購買的股票作為 “公開” 的一部分已公佈的計劃或程序		最大數量可能的股份還沒被購買根據計劃或程序
2024 年 4 月 1 日至 4 月 30 日		—	$	—		—		325,129
2024 年 5 月 1 日至 5 月 31 日		—		—		—		325,129
2024 年 6 月 1 日至 6 月 30 日		—		—		—		325,129
總計		—	$	—		—

第 5 項。其他信息

公司沒有董事或高級職員採用要麼終止截至2024年6月30日的季度中的第10b5-1條交易安排或非規則10b5-1的交易安排，其定義見第408（a）項法規 S-k。

第 6 項。展品

31.1	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。

31.2	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。

32.1	根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條進行的認證。

101。INS	行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

101。噓	內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。

101。CAL	內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF	內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。

101.LAB	內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。

101.PRE	內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。

104	封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

	美國大西洋公司
	（註冊人）

日期：2024 年 8 月 14 日	作者：	/s/ J. 羅斯·富蘭克林
		J. 羅斯富蘭克林
		副總裁兼首席財務官
		（首席財務和會計官）