| 目錄 |
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表格
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| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在 _____ 到 _____ 期間
（委員會檔案編號）
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普雷西迪奧房地產信託有限公司
（註冊人章程中規定的確切名稱）
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| | | |
| （州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
| 每類註冊證券的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 每股面值0.01美元 | ||||
| 這個 | ||||
| 每股面值0.01美元 | ||||
| 這個 | ||||
| 購買普通股 | ||||
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。☒
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-t 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||||||||||
| | ☒ | 規模較小的申報公司 | | |||||||||||
| 新興成長型公司 | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
截至 2024 年 8 月 13 日，註冊人已簽發但尚未簽發
| 索引 | 頁面 |
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| 第一部分財務信息： |
5 |
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| 第 1 項。財務報表： |
5 |
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| 截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 |
5 |
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| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計） |
6 |
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| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合權益變動報表（未經審計） |
7 |
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| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月簡明合併現金流量表（未經審計） |
9 |
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| 簡明合併財務報表附註（未經審計） |
10 |
||||
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
31 |
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| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 |
41 |
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| 第 4 項。控制和程序 |
41 |
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| 第二部分。其他信息 |
42 |
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| 第 1 項。法律訴訟 |
42 |
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| 第 1A 項。風險因素 |
42 |
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| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
42 |
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| 第 3 項。優先證券違約 |
43 |
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| 第 4 項。礦山安全披露 |
43 |
||||
| 第 5 項。其他信息 |
43 |
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| 第 6 項。展品 |
44 |
||||
| 簽名 |
45 |
關於前瞻性陳述的警示性語言
本報告包含聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”，涉及風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的。由於某些因素，包括本報告和我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中列出的因素，我們的實際業績可能與此類前瞻性陳述中的預期存在重大不利差異。前瞻性陳述涉及我們的行業、業務戰略、與我們的市場地位、未來運營、利潤率、盈利能力、資本支出、財務狀況、流動性、資本資源、現金流、經營業績以及其他財務和經營信息相關的目標和預期等事項。 本報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關房地產購買和銷售、房產融資和再融資計劃、資本資源充足性、我們運營市場的變化、我們的業務計劃和戰略以及我們的股息支付的陳述。 在本報告中使用 “將”、“可能”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“預期”、“應該”、“項目”、“計劃” 等類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞。可能導致實際結果與預測不同的重要因素包括但不限於：
| • |
與房地產投資和房地產行業相關的固有風險； |
| • |
激烈的競爭可能會降低或阻止我們物業的入住率和租金的上漲，並可能降低我們物業的價值； |
| • |
對商業空間的需求減少和/或運營成本的增加； |
| • |
任何主要租户（或大量租户）因財務狀況惡化、提前終止租約、未續租或以對我們不利的條件續約而未能向我們支付租金； |
| • |
我們和租户面臨的艱難經濟狀況可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響； |
| • |
我們未能產生足夠的現金來償還和/或償還我們的債務； |
| • |
我們無法借入或籌集足夠的資金來維持和/或擴大我們的房地產投資組合； |
| • |
房地產融資市場的不利變化，包括利率和/或借貸成本的潛在增加； |
| • |
潛在損失，包括惡劣天氣條件、自然災害和產權索賠，可能不在保險範圍內； |
| • |
無法完成收購或處置，即使這些交易已經完成，也未能在不產生鉅額防禦成本的情況下成功運營收購的財產和/或出售房產； |
| • |
我們依賴第三方物業經理來管理我們的大量財產，依賴經紀人和/或代理人來租賃我們的房產； |
| • |
單户住宅的供應和/或需求減少，無法購買更多樣板房，購買此類房產的競爭加劇； |
| • |
恐怖襲擊或與信息技術和網絡安全攻擊相關的行為和/或風險、機密信息丟失和其他相關業務中斷； |
| • |
未能繼續符合房地產投資信託基金的資格； |
| • |
任何法律訴訟的不利結果； |
| • |
影響我們業務的法律、規章和法規的變化； |
| • | 如果我們存入資金的任何銀行機構最終倒閉，我們可能會損失超過聯邦保險水平的任何存款，這可能會減少我們可用於分配或投資的現金量，並可能導致我們的價值下降。 |
| • |
我們可能不遵守納斯達克資本市場（“納斯達克”）的持續上市要求，這可能會導致我們的普通股退市，這可能會影響我們普通股的市場價格和流動性，降低我們籌集資金的能力； |
|
| • |
激進股東的行為可能會導致我們承擔鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，並對我們的業務產生不利影響；以及 |
|
| • |
我們在2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K/A表年度報告中的風險因素中討論的其他風險和不確定性。 |
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
普雷西迪奧房地產信託公司及其子公司
簡明合併資產負債表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 房地產資產和租賃無形資產： | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建築物和裝修 | ||||||||
| 租户改進 | ||||||||
| 租賃無形資產 | ||||||||
| 為投資、成本而持有的房地產資產和租賃無形資產 | ||||||||
| 累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持有用於投資的房地產資產和租賃無形資產，淨額 | ||||||||
| 待售房地產資產，淨額 | ||||||||
| 房地產資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 遞延租賃成本，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 投資Conduit Pharmicals有價證券（見附註2和9） | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 其他資產，淨額（見附註6） | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 負債： | ||||||||
| 應付抵押貸款票據，淨額 | $ | $ | ||||||
| 與待售房產相關的應付抵押貸款票據，淨額 | ||||||||
| 應付抵押貸款票據，總額淨額 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 應計房地產税 | ||||||||
| 應付股息 | ||||||||
| 租賃負債，淨額 | ||||||||
| 低於市場的租約，淨額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股權： | ||||||||
| D 系列優先股，每股面值0.01美元；授權1,000,000股；截至2024年6月30日，已發行和流通1,000,000股（清算優先權每股25.00美元），截至2023年12月31日已發行和流通的890,946股股票 | ||||||||
| A系列普通股，每股面值0.01美元，授權1億股；截至2024年6月30日和2023年12月31日，已分別發行和流通12,418,693股和12,265,061股 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 股息和累計虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 扣除非控股權益前的股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 權益總額 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
參見簡明合併財務報表附註
普雷西迪奧房地產信託公司及其子公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
| 在截至6月30日的三個月中 | 在截至6月30日的六個月中 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 租金收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 費用和其他收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 租金運營成本 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 房地產資產減值 | ||||||||||||||||
| 成本和支出總額 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出——抵押貸款票據 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息和其他收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 房地產銷售收益，淨額 | ||||||||||||||||
| Conduit Pharmicals有價證券的淨變動（見腳註9） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（支出）收入總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於普雷西迪奧房地產信託公司股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 減去：優先股D系列股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於普雷西迪奧房地產信託公司普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 歸屬於普雷西迪奧房地產信託公司普通股股東的每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 基礎版和稀釋版 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股的加權平均數——基本股和攤薄股 | ||||||||||||||||
參見簡明合併財務報表附註
普雷西迪奧房地產信託公司及其子公司
簡明合併權益變動表
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中
（未經審計）
| 額外 | 股息和 | 總計 | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| D系列優先股 | 普通股 | 付費 | 累積 | 股東 | 控制 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 損失 | 股權 | 興趣愛好 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向D系列優先股股東分紅 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 超過收到的捐款的分配 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的限制性薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的歸屬 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向D系列優先股股東分紅 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 超過收到的捐款的分配 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行優先股D系列優先股，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的限制性薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按成本回購A系列普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 股息和 | 總計 | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| D系列優先股 | 普通股 | 付費 | 累積 | 股東 | 控制 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 損失 | 股權 | 興趣愛好 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 支付給 A 系列普通股股東的股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向D系列優先股股東分紅 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 超過收到的捐款的分配 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 將SPAC股份重新評估為贖回價值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| SPAC 贖回的應計消費税 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的限制性薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按成本回購D系列優先股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的歸屬 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 支付給 A 系列普通股股東的股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向D系列優先股股東分紅 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 超過收到的捐款的分配 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 將SPAC股份重新評估為贖回價值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的限制性薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按成本回購D系列優先股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的歸屬 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
參見簡明合併財務報表附註
普雷西迪奧房地產信託公司及其子公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
| 在截至6月30日的六個月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 股票補償 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 出售房地產資產的收益，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Conduit Pharmicals公允價值有價證券的淨變動 | ||||||||
| 公允價值有價證券的淨變動 | ( | ) | ||||||
| SPAC信託賬户公允價值的淨變動 | ( | ) | ||||||
| 房地產資產減值 | ||||||||
| 融資成本攤銷 | ||||||||
| 低於市場的租約的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 直線租金調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| SPAC 的應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 應計房地產税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 房地產收購 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 建築物增建和租户改善 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資有價證券 | ( | ) | ||||||
| 出售有價證券的收益 | ||||||||
| 將SPAC首次公開募股收益投資到信託賬户 | ( | ) | ||||||
| 從信託賬户中提款 SPAC 税款 | ||||||||
| 從信託賬户中提款以贖回 SPAC 股份 | ||||||||
| 遞延租賃成本 | ||||||||
| 房地產銷售收益，淨額 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 扣除發行成本後的應付抵押貸款票據收益 | ||||||||
| 償還應付抵押貸款票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 延期發行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 對非控股權益的分配，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 贖回 SPAC 股份 | ( | ) | ||||||
| 扣除發行成本後的D系列優先股的發行 | ||||||||
| 按成本回購A系列普通股 | ( | ) | ||||||
| 按成本回購D系列優先股 | ( | ) | ||||||
| 支付給 D 系列優先股股東的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付給 A 系列普通股股東的股息 | ( | ) | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金——期初 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金——期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 已付利息抵押貸款票據 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資活動： | ||||||||
| 康迪特製藥的私人認股權證 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動： | ||||||||
| 2023 年 1 月 24 日 SPAC 贖回的應計消費税 | $ | $ | ||||||
| 應付股息-優先股系列 D | $ | $ | ||||||
參見簡明合併財務報表附註
普雷西迪奧房地產信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
2024年6月30日
1。 組織
組織。Presidio Property Trust, Inc.（“我們”、“我們” 或 “公司”）是一家內部管理的房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”），持有辦公、工業、零售和樣板房物業。我們在加利福尼亞州註冊成立 1999 年 9 月 28 日 然後在 2010 年 8 月， 我們改組為馬裏蘭州的一家公司。在 2017 年 10 月， 我們將名稱從 “NetReit, Inc.” 改為 “Presidio Property Trust, Inc.”通過 Presidio Property Trust, Inc.、其子公司和合作夥伴關係，我們擁有
公司或 一 其附屬公司在這些簡明合併財務報表所涉期間經營以下合夥企業：
| • | 該公司是兩個有限合夥企業（Netreit Palm Self-Storage LP和Netreit Casa Grande LP）的唯一普通合夥人和有限合夥人，兩家有限合夥企業均位於 2024 年 6 月 30 日，在擁有創收房地產的實體中擁有所有權權益。公司將這些實體統稱為 “NetReit合作伙伴關係”。 | |
| • | 該公司是以下方面的普通合夥人和有限合夥人 |
公司已確定其持有的有限合夥企業少於 100% 應在公司指導其活動並控制此類有限合夥企業時納入公司的合併財務報表。
根據各節，我們選擇作為房地產投資信託基金徵税 856 通過 860 的《美國國税法》 1986年， 經修訂（“守則”），用於聯邦所得税的目的。為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們需要至少進行分配 90% 向股東提供房地產投資信託基金應納税所得額，並符合《守則》規定的與經營業績、資產持有量、分配水平和股票所有權多樣性等事項有關的各種其他要求。只要我們保持房地產投資信託基金的納税資格，我們通常是 不 對於我們目前從房地產投資信託基金資格活動中獲得的分配給股東的收益，需繳納公司層面的所得税。如果我們未能在任何應納税年度保持房地產投資信託基金的資格，也無法利用《守則》中規定的某些儲蓄條款，則我們所有的應納税收入都將按正常公司税率繳納聯邦所得税，包括任何適用的替代性最低税。我們需要繳納某些州和地方所得税。
我們，和 一 在我們的實體中，出於聯邦所得税的目的，已選擇將某些子公司視為應納税房地產投資信託基金子公司（“TRS”）。我們開展的某些活動必須由TRS進行，例如為我們的商業租户提供非傳統服務，以及持有我們無法直接持有的資產。TRS 需要繳納聯邦和州所得税。該公司得出結論，有 不 重大的不確定税收狀況需要在其財務報表中予以確認。任何税務管轄區均未對公司及其子公司進行任何重大利息或罰款評估。
流動性。公司預期的未來流動性來源 可能 包括現有現金和現金等價物、運營現金流、現有抵押貸款再融資、未來房地產銷售、新借款以及股權或債務證券的出售。未來的資本需求包括償還現有借款、維護現有房產、為租户改善商業建築提供資金、支付租賃佣金（視情況而定） 不 由貸款人持有的儲備存款支付），以及向股東支付的股息。該公司還在尋求可能產生收入和實現長期收益的投資，以便向我們的股東支付股息。為了確保我們能夠有效地實現這些目標，我們會定期審查我們的流動性需求，並持續評估所有潛在的流動性來源。如有必要，公司 可能 根據信貸環境尋求其他短期流動性替代方案，例如過渡貸款、對未抵押財產進行再融資或銀行信貸額度。參見備註 11 股東權益，瞭解有關證券銷售的更多信息。
短期流動性需求包括支付我們當前的運營成本、滿足現有抵押貸款的還本付息要求、完成 十要求改善我們的商業建築，向股東支付租賃佣金和資金分紅（如果有）。下次按揭應付票據的未來本金還款 二 四分之一的 2024，總計約為 $
隨着公司的繼續運營， 可能 再融資或尋求額外融資。但是，可能有 不 保證任何此類再融資或額外融資將以可接受的條件提供給公司（如果有的話）。如果發生的事件或情況使公司確實如此 不 獲得額外資金，很可能需要減少計劃和/或某些全權支出，這可能會對公司實現其預期業務目標的能力產生重大不利影響。管理層認為，手頭營運資金與為商業和模型住房抵押貸款再融資的能力相結合，將至少在下一年為運營提供資金 十二 自這些未經審計的中期財務報表發佈之日起的幾個月。
自前特殊目的收購公司墨菲峽谷收購公司（“墨菲峽谷” 或 “SPAC”）成立以來，該公司一直是該公司的贊助商 2021 年 10 月 公司的某些高級管理人員和董事也曾擔任SPAC的高級職員和董事。開啟 2023年9月22日 墨菲峽谷完成了與Conduit Pharmicals Limited（“Conduit Pharma”）的業務合併，並更名為Conduit Pharmicals Inc.（“Conduit”）。就在業務合併之前，該公司擁有大約
2。 重要的會計政策
曾經有 不 自公司提交經審計的財務報表以來，公司的會計政策發生了重大變化 2024 年度報告。有關公司會計政策的更多信息，請參閲公司截至年度的簡明合併財務報表及其附註 2023 年 12 月 31 日，包含在公司的 2024 年度報告。
演示基礎。 隨附的簡明合併財務報表由公司管理層根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務報表會計原則（“GAAP”）和編制説明編制 10-Q 和文章 8 法規 S-X。 根據美國證券交易委員會的規章制度，年度合併財務報表所需的某些信息和腳註披露已被簡要或排除。管理層認為，隨附的簡明合併財務報表反映了所有正常和經常性的調整，這些調整被認為是公允列報我們截至目前的財務狀況所必需的 2024 年 6 月 30 日，以及 2023 年 12 月 31 日，以及我們的經營業績和現金 截至目前的流量，對於 三 和 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日 和 2023，分別地。但是，過渡期的業務結果是 不 必然表明了以下結果 可能 預計將在年底前完成 2024 年 12 月 31 日，由於房地產市場的波動、可用的抵押貸款利率和其他未知因素。這些簡明的合併財務報表應與經審計的財務報表及其附註一起閲讀 2024 年度報告。簡明的合併資產負債表 截至 2023 年 12 月 31 日 源自中包含的經審計的合併財務報表 2024 年度報告。
整合原則。隨附的簡明合併財務報表包括普雷西迪奧房地產信託公司及其子公司、Netreit Advisors, LLC和Dubose Advisors LLC（統稱為 “顧問”）以及Netreit Dubose模型房屋房地產投資信託基金公司的賬目。簡明合併財務報表還包括NetReit合作伙伴關係和樣板房合作伙伴關係的業績。本文提及的 “公司” 包括提及普雷西迪奧房地產信託有限公司、其子公司和合夥企業。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。
簡明的合併財務報表還包括 (a) 墨菲峽谷直至今的賬目 2023年9月22日 當它完成業務合併時。Murphy Canyon 是一家特殊目的收購公司（“SPAC”），我們曾是該公司的財務贊助商（如本文所述），由於我們，該公司被視為由我們控制
該公司將NetReit合夥企業的非控股權益歸類為美國簡明合併淨（虧損）收益的一部分 2024和 2023自成立以來，已將非控股權益的累計金額列為股權的一部分 2010 年 2 月。 如果合併子公司所有權的變更導致失去控制權和解體，則將重新衡量任何保留的所有權權益，並在簡明的合併運營報表中報告損益。管理層已經對非控股權益進行了評估，並確定它們確實如此 不 包含任何兑換功能。
估算值的使用。簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，該公認會計原則要求管理層做出影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額的估算和假設。重要的估計包括私人認股權證、購置房產所支付的購買價格在所購土地、建築物和無形資產各組成部分（包括其使用壽命）之間的分配；長期資產的估值以及基於對租户支付能力評估的可疑賬款備抵金。實際結果可能與這些估計有所不同。
房地產資產和租賃無形資產。 土地、建築物和改善按成本入賬，包括租户改善和租賃收購成本（包括租賃佣金、空間規劃費和律師費）。公司將取代、改善或以其他方式延長資產經濟壽命的任何支出資本化，而普通維修和維護按發生的費用記作支出。公司根據各自的公允價值，在收購的有形資產和負債（包括土地、建築物、租户改善和長期債務）和已確定的無形資產和負債（包括高於市場和低於市場的租賃的價值、就地租賃的價值、未攤銷的租賃發放成本和租户關係）之間進行分配。
假設收購房產空置，公司根據這些有形資產的估計公允價值將收購價格分配給該物業的有形資產。土地、建築物和建築物改善的公允價值估計基於許多因素，包括，但是 不 僅限於與在同一地理區域內出售的其他獨立房產的比較 第三-黨的估值。在估算收購的有形資產、無形資產和負債的公允價值時，公司還會考慮通過收購前盡職調查、營銷和租賃活動獲得的有關每處房產的信息。
分配給收購的租賃無形資產的價值基於管理層對每個租户租約的具體特徵的評估。管理層在分配這些值時考慮的特徵包括，但是 不 受限於與租户現有業務關係的性質和範圍、與租户發展新業務的增長前景、剩餘的租賃期限、租户的信貸質量以及其他因素。
歸因於收購的就地租約中高於市場或低於市場的部分的價值是根據以下差額的現值（使用市場折扣率）確定的：（i）根據租約在剩餘期限內應支付的合同租金與（ii）管理層對在剩餘租期內將使用公平市場費率支付的租金的估計之間的差額。分配給高於或低於市場的租賃的金額在相應租約的剩餘不可取消期限內作為租金收入的增加或減少按直線分期攤銷。攤銷高於和低於市場水平的租金導致租金收入淨增加約美元
就地租賃的價值和未攤銷的租賃發起成本分攤為相應租賃剩餘期限的費用，期限從不到一年到十年不等。分配給收購的就地租賃的金額是根據管理層對將 “假定空置” 房產租賃到購買時的佔用水平所需期間產生的收入損失和成本的評估確定的。
分配給未攤銷的租賃發起成本的金額取決於公司本應向其支付的金額 第三-一方將獲得按相應租約到期期限縮短的新租户。分配給租户關係的金額是租户續訂租約的可能性所產生的收益。與這些資產相關的攤銷費用約為 $
遞延租賃成本。 成功的房地產租賃所產生的成本作為遞延租賃成本資本化，並在相關租賃條款（通常為一至五年）的基礎上按直線分攤為租賃佣金支出。延期租賃成本包括第三方租賃佣金。隨着租户信譽以及經濟和市場條件的變化，管理層重新評估租賃成本的剩餘使用壽命。如果管理層確定相應租約的預計剩餘壽命發生了變化，則對攤還期進行了調整。在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司的延期租賃淨成本約為美元
現金等價物和限制性現金。在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，我們有大約 $
待售和已終止經營的房地產。當資產處置獲得批准，可以立即出售時，我們通常會將資產重新歸類為 “持有待售”，資產的現狀可以立即出售，我們正在積極尋找買家，並且認為可能在一年內進行處置。此外，本期出售的房地產在隨附的簡明合併財務報表中列報的所有前期均被歸類為 “待售房地產”。與本期出售的房地產相關的應付抵押貸款票據被歸類為隨附的簡明合併財務報表中列報的所有前期的 “與待售房地產相關的應付票據”。此外，如果業務被取消並且代表戰略轉移，我們將記錄與已作為已終止業務處置的房地產相關的經營業績，我們將 不 出售後繼續大量參與該物業的運營。截至 2024 年 6 月 30 日， 不 商業地產符合歸類為 “待售” 的標準，並且五樣板房被歸類為待售。
延期發行成本。延期發行成本代表與我們的產品相關的法律、會計和其他直接成本。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，我們花了大約零和美元
房地產資產減值。 我們會定期逐一審查減值情況。當房產的預期未貼現現金流低於按公允價值減記該財產時的賬面金額時，將確認持有待使用的財產的減值。貼現和未貼現現金流的計算都需要管理層對未來的現金流進行估計，包括，但是 不 僅限於收入、運營支出、所需的維護和開發支出、市場狀況、租户對空間的需求和長期租金。由於我們的房產的使用壽命通常很長，因此用於估算賬面價值未來可收回性的假設需要管理層做出重大判斷。實際結果可能與估計值有很大差異。這些估計對淨收入有直接影響，因為記錄減值費用會導致淨收入出現負調整。對預期現金流的評估是高度主觀的，部分基於對未來入住率、租金和資本需求的假設，這些假設可能與未來時期的實際結果存在重大差異。持有待售房產按賬面金額或預期銷售價格減去銷售成本兩者中較低者入賬。儘管我們的策略是長期持有房產，但如果我們的策略發生變化或市場狀況以其他方式規定了較早的出售日期，則減值虧損 可能 予以確認以使財產減少到公允價值，這種損失可能是重大損失。
我們會定期審查每處房地產的賬面價值，以確定情況是否表明這些投資的賬面價值存在減值。在這段時間裏三 和 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日，我們確認的非現金減值費用約為美元
在此期間，樣板房的新減值費用 三 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日，反映了這些特定樣板房的估計銷售價格 七月 和 八月2024 由於保留期異常短，小於 二 年份，根據購買的樣板房 2022。在我們購買房屋後，建築商改變了德克薩斯州這些樣板房所在社區的產品風格。我們確實如此 不 相信這些損失表明了我們的整體樣板房投資組合。如下腳註所述 3 - 最近的房地產交易，在此期間六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日，我們賣了
公允價值測量。某些資產和負債必須按公允價值記賬，如果長期資產被視為減值，則應進行調整以反映這種情況。該指南要求披露在以下層次結構中根據每個投入水平計算的公允價值：
| • | 級別 1: 相同資產或負債在計量之日可以獲得的活躍市場中未經調整的報價； |
| • | 級別 2: 活躍市場中類似工具的報價，活躍市場中相同或相似工具的報價 不 活躍的、基於模型的估值，在活躍的市場中可以觀察到重要的投入和重要的價值驅動因素；以及 |
| • | 級別 3: 價格或估值技術，其中很少或 不 現有的市場數據需要的輸入既對公允價值衡量很重要，又不可觀察。 |
如果可用，我們會使用獨立公司的市場報價 第三-當事方來源確定公允價值並將此類物品歸入等級 1 或等級 2。如果金融工具的市場是 不活躍，無論是否有不具約束力的報價市場價格，可觀察到的投入都可能 不具有相關性，可能需要我們進行重大調整以得出公允價值衡量標準。
此外，在不活躍的市場中，向獨立人士報價的市場價格 第三-派對 可能更多地依賴模型，其輸入基於只有獨立人士才能獲得的信息 第三-派對。當我們確定我們擁有的金融工具的市場流動性不足時，或者當類似工具的市場交易確實存在流動性時 不按順序顯示，我們使用多種估值來源（包括內部估值、折現現金流分析和報價市場價格），並通過為各種估值來源分配權重來確定公允價值。截至 2024 年 6 月 30 日，我們做到了 不 持有任何有價證券，不包括我們對Conduit普通股和普通股認股權證的投資。截至 2023 年 12 月 31 日，我們的有價證券（不包括我們對Conduit普通股和普通股認股權證的投資），持有於 第三 在簡明合併資產負債表中列報的其他資產的當事方經紀人是按公允價值計量的，使用等級 1 市場價格，總價約為 $
開啟 2024年4月22日， 該公司與Conduit簽訂了封鎖協議，根據該協議，公司同意 不 轉讓或出售
每股收益 (”EPS”)。普通股每股收益是根據FasB ASC主題中的指導計算得出的 260， 每股收益。該指南要求將公司未歸屬的限制性股票（包含獲得不可沒收股息的權利）歸類為參與證券，要求 二-計算普通股每股淨收益的分類方法。按照 二-分類法，每股收益的計算方法是，淨收益減去歸屬於未歸屬限制性股票的淨收益除以已發行普通股減去未歸屬限制性股票的加權平均數。攤薄後每股收益的計算方法是，根據庫存股法，淨收益除以普通股和可能具有稀釋性的已發行證券的加權平均股數。
稀釋性普通股等價物包括價內股票等價物的稀釋效應，該等價物是使用庫存股法根據每個時期的平均股價計算得出的，不包括任何普通股等價物，如果其影響是反稀釋性的。在出現淨虧損的時期，所有可能攤薄的普通股都被視為反稀釋股，因此不包括在計算範圍內。因納入加權平均稀釋普通股而被排除在加權平均稀釋普通股計算之外的證券是：
| 在截至6月30日的三個月中 | 在截至6月30日的六個月中 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 普通股認股權證 | ||||||||||||||||
| 配售代理認股權證 | ||||||||||||||||
| A 系列認股權證 | ||||||||||||||||
| 未歸屬普通股補助 | ||||||||||||||||
| 潛在稀釋性股票總數 | ||||||||||||||||
可變利息實體。我們確定一個實體是否是可變利益實體（“VIE”），如果是，是否應該通過使用本質上是主觀的判斷和估計來合併該實體。我們確定持有直接或間接可變權益的實體是虛擬資產是基於多個因素，包括我們是否參與了該實體的設計以及該實體在成立時面臨風險的總股權投資足以為該實體的活動提供資金，而無需額外的次級財務支持。我們根據風險股權的充足性做出判斷 第一 進行定性分析，然後在必要時進行定量分析。
我們會分析對VIE的任何投資，以確定我們是否是主要受益者。在評估我們是否是主要受益人時，我們會評估我們在該實體中的直接和間接經濟利益。如果申報實體在VIE中持有控股財務權益，則該申報實體被確定為主要受益人。確定哪個申報實體（如果有）在VIE中擁有控股財務權益，主要是一種定性方法，側重於確定哪個報告實體既擁有：（i）指導對該實體經濟業績影響最大的VIE活動的權力；（ii）吸收損失的義務或從該實體獲得可能對該實體具有重大意義的利益的權利。進行這種分析需要作出判斷。
在確定有權指導影響VIE經濟表現的事項的實體時，我們會考慮多種因素，包括，但是 不 僅限於指導運營決策和活動的能力。此外，我們考慮其他投資者參與這些決策的權利。我們會確定在參與可變利益實體時我們是否是VIE的主要受益者，並不斷重新考慮這一結論。我們會合並我們作為主要受益者的任何 VIE。
在此之前，公司參與了被視為VIE的實體的組建 2023年9月22日 當墨菲峽谷完成業務合併時。公司根據ASC主題的要求對該實體的合併進行了評估 810 與合併此類VIE有關。公司確定其是否是VIE的主要受益人的部分基於對是否是或的評估 不 公司及其關聯方有權指導VIE的活動，並承擔該實體的大部分風險和回報。
在墨菲峽谷完成首次公開募股之後 2022 年 1 月， 我們確定墨菲峽谷是一個 VIE，我們對它的興趣各不相同，因為我們參與了它的形成和設計，管理了重要的活動，墨菲峽谷也參與了不 有足夠的風險股權為其活動提供資金，無需額外的次級財政支持。我們還確定墨菲峽谷的公眾股東確實如此不 擁有實質性權利，根據ASC，其股權構成永久股權之外的臨時股權 480-10-S99-3A。 因此，我們得出的結論是，在業務合併之前，我們是墨菲峽谷作為VIE的主要受益者，因為我們有權獲得福利或有義務吸收該實體的損失，並且有權指導對墨菲峽谷經濟表現產生重大影響的大多數活動。由於我們是主要受益人，因此墨菲峽谷已合併到我們的簡明合併財務報表中。參見備註 9有關墨菲峽谷的更多詳細信息的承諾和突發事件。
可能贖回的股票。鑑於在首次公開募股中向投資者發行的墨菲峽谷A類普通股是與其他獨立工具（即如下所述歸類為永久股權的公開認股權證）一起發行的，因此歸類為臨時股權的A類普通股的收益和初始賬面價值是根據ASC分配的 470-20。 墨菲峽谷A類普通股受ASC的約束 480-10-S99。 此外，由於股票工具很可能成為可贖回工具，我們可以選擇（i）從發行之日（或從該工具可能變為可贖回之日，如果更晚的話）到該工具最早的贖回日期這段時間內贖回價值的變化，或者（ii）立即確認贖回價值的變化，並將工具的賬面金額調整為等於每個報告期結束時的贖回價值。我們選擇立即確認贖回價值變動所產生的增長 三 幾個月已結束 2022年3月31日， 從那以後每個季度，直到 2023 年 9 月 22 日 如上所述。參見備註 9有關墨菲峽谷的更多詳細信息的承諾和突發事件。
非實質性錯誤更正。在這段時間裏 第二 的四分之一 2024年， 管理層決定，應區別對待其先前將應計限制性薪酬支出作為負債幷包含在簡明合併資產負債表中的應付賬款和應計負債中。根據ASC，管理層決定，限制性股票薪酬應被視為權益，幷包含在公司隨附的往年簡明合併資產負債表中的額外實收資本中 718。 薪酬-股票補償。因此，截至本公司隨附的簡明合併資產負債表和簡明合併權益變動報表 2022年12月31日， 和 2023年12月31日， 分別為 三 幾個月已結束 2023 年 3 月 31 日， 2023年6月30日， 和 2024 年 3 月 31 日， 分別反映了納入限制性股票補償的調整。
截至的資產負債表上 2023年12月31日， 應付賬款和應計負債減少了美元
改敍。前一年的某些資產負債表、經營報表和現金流量表賬户已重新分類，以符合本年度的列報方式。改敍確實如此 不 影響上一年度合併運營報表中的淨收益。
後續事件。 我們對截至簡明合併財務報表發佈之日的後續事件進行評估。
最近發佈和通過的會計公告。 在 2023 年 12 月， 財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”） 2023-09， 所得税，以加強所得税披露，提供有關全球業務中存在的税收風險和機會的更多信息，並對現有的所得税披露進行分類。該指導方針自之後開始的年度期間內有效 2024 年 12 月 15 日 在前瞻性基礎上，可以選擇追溯適用該標準。允許提前收養。我們有 不 尚未採用亞利桑那州立大學 2023-09 並且目前正在評估對我們財務報表披露的影響。
在 2023 年 11 月， FasB 發佈了《亞利桑那州會計準則更新》 2023-07, 分部報告，對應申報細分市場的披露進行了改進，以加強主題下的分部報告 280。 該亞利桑那州立大學旨在改變公共實體識別和彙總運營部門的方式，並應用量化閾值來確定其應報告的細分市場。該亞利桑那州立大學還要求作為單一可報告細分市場運營的公共實體在主題中提供所有細分市場披露 280， 不 只是實體級別的披露。該指導方針將在之後開始的財政年度內生效 2023 年 12 月 15 日 以及以後開始的財政年度內的過渡期 2024 年 12 月 15 日 而且修正案應追溯適用於財務報表中列報的所有期間.我們有 不 尚未採用亞利桑那州立大學 2023-07 並且目前正在評估對我們財務報表披露的影響。
在 2023 年 8 月， 財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了 ASU 會計準則更新（“ASU”） 2023-05， “業務合併 - 成立合資企業（副主題） 805- 60): 識別和初始測量” （“亞利桑那州立大學 2023-05"}。 ASU 2023-05 在合資企業的單獨財務報表中述及合資企業成立後向合資企業繳款的會計問題。在修正案之前，FasB確實如此 不 就合資企業成立時承擔的資產和負債的初步計量提供具體的權威指導。ASU 2023-05 要求合資企業確認並首先按公允價值衡量其資產和負債（符合企業合併指南的公允價值計量除外）。ASU 2023-05 對成立日期等於或之後的所有合資企業組建有效 2025 年 1 月 1 日， 允許提前收養。公司已選出 不 儘早採用亞利桑那州立大學 2023-05 而且確實如此 不 預計此次採用將對我們的合併財務報表產生重大影響。
在 2024 年 3 月， 美國證券交易委員會發布了最終的氣候披露規則，以加強和標準化上市公司的氣候相關披露。關於財務報表，細則要求披露 (i) 資本化成本、支出支出、費用和因惡劣天氣事件和其他自然條件而產生的損失，但須視情況而定 1o/o 以及最低限度的披露門檻；(ii) 如果用作公司實現其披露的氣候相關目標或目標的計劃的重要組成部分，則資本化成本、支出支出以及與碳抵消和可再生能源信貸或證書（REC）相關的損失；以及（iii）公司用於編制財務報表的估計和假設是否受到與惡劣天氣事件和其他自然條件相關的風險和不確定性或任何披露的重大影響與氣候相關的目標或過渡計劃，a對此類估計和假設的制定如何受到影響的定性描述。這些規則從年度開始生效 2025 年 1 月 1 日 並將在未來加以應用。開啟 2024 年 4 月 4 日， 由於訴訟，美國證券交易委員會自願暫停執行這些規則，等待司法審查。
3. 最近的房地產交易
期間的收購 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日:
| • | 該公司收購 |
期間的收購 六 幾個月已結束 2023 年 6 月 30 日：
| • | 該公司收購 |
期間的處置六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日:
| • | 該公司出售了 |
期間的處置 六 幾個月已結束 2023 年 6 月 30 日：
| • | 該公司出售了 |
4。 房地產資產
該公司擁有多元化的房地產資產組合。公司投資的主要物業類型是辦公、工業、零售和三網租賃樣板房。我們在科羅拉多州有五處商業地產，四處位於北達科他州，一處位於南加州，一處位於德克薩斯州，一處位於馬裏蘭州。我們的樣板房產位於
| • | | |
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截至目前公司擁有的房產摘要 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日如下所示：
| 日期 | 房地產資產，淨額 | ||||||||||||
| 房產名稱 | 已收購 | 地點 | 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||||
| 創世紀廣場 (1) | 2010 年 8 月 | | $ | $ | |||||||||
| 達科他中心 | 2011 年 5 月 | | |||||||||||
| 大太平洋中心 (2) | 2014 年 3 月 | | |||||||||||
| 阿拉帕霍中心 | 2014 年 12 月 | | |||||||||||
| 聯合鎮中心 | 2014 年 12 月 | | |||||||||||
| 西法戈工業 | 2015 年 8 月 | | |||||||||||
| 300 N.P. | 2015 年 8 月 | | |||||||||||
| 研究公園大道 | 2015 年 8 月 | | |||||||||||
| 一號公園中心 (3) | 2015 年 8 月 | | |||||||||||
| 乳木果中心二期 (4) | 2015 年 12 月 | | |||||||||||
| 曼陀林 (5) | 2021 年 8 月 | | |||||||||||
| 巴爾的摩 | 2021 年 12 月 | | |||||||||||
| 普雷西迪奧房地產信託公司地產 | |||||||||||||
| 樣板房產 (6) | 2017 - 2024 | | |||||||||||
| 房地產資產和租賃無形資產總額，淨額 | $ | $ | |||||||||||
| (1) | 創世紀廣場歸屬於 二 普通租户，每個人都擁有
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| (2) | 北達科他州俾斯麥的大太平洋中心在與KLJ Engineering簽署重大租約後被取消了待售狀態 2022年12月7日 大約
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| (3) | 在截至的一年中 2023年12月31日， 我們記錄了一美元
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| (4) | 開啟 2022年12月31日， 我們最大的租户哈里伯頓的租約已到期。哈里伯頓位於我們在科羅拉多州的Shea Center II物業中, 收入約為 $
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| (5) | 出售Highland Court的部分收益用於根據本節進行的同類交換交易 1031 《收購我們曼陀林財產的守則》。曼陀林由Netreit Palm Self-Storage LP通過其全資子公司NetReit Highland LLC擁有，該公司是唯一的普通合夥人並擁有
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| (6) | 包括截至目前列為待售的樣板房 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。在這段時間裏 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日，我們記錄了一美元 |
下表彙總了收購的其他無形資產的淨值以及每類無形資產的累計攤銷額：
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||||||||||||||||||
| 租賃無形資產 | 累計攤銷 | 租賃無形資產，淨額 | 租賃無形資產 | 累計攤銷 | 租賃無形資產，淨額 | |||||||||||||||||||
| 就地租賃 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 租賃成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 高於市場的租約 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
在 2024 年 6 月 30 日，以及 2023 年 12 月 31 日，沒有與待售房地產資產中包含的租賃無形資產相關的租賃無形資產總額和累計攤銷額。
收購的無形負債的淨值約為 $
公司租賃無形資產的未來總攤銷費用總額大致如下：
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 總計 | $ |
6。 其他資產
其他資產包括以下內容：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 遞延應收租金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用、存款和其他 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 使用權資產，淨額 | ||||||||
| 投資有價證券（不包括管道） | ||||||||
| 其他資產總額 | $ | $ | ||||||
截至 2024 年 6 月 30 日，我們做到了 不 擁有其他公開交易的房地產投資信託基金的普通股。截至 2023 年 12 月 31 日，我們擁有的普通股
7。 應付抵押貸款票據
應付抵押貸款票據包括以下內容：
| 截至目前為止的校長 | |||||||||||||||||
| 6月30日 | 十二月三十一日 | 貸款 | 利息 | ||||||||||||||
| 抵押票據財產 | 2024 | 2023 | 類型 | 評分 (1) | 成熟度 | ||||||||||||
| 達科他中心 (2) (6) | $ | $ | 已修復 | % | 7/6/2024 | ||||||||||||
| 研究公園大道 (6) | 已修復 | % | 2025 年 1 月 5 日 | ||||||||||||||
| 阿拉帕霍服務中心 (6) | 已修復 | % | 2025 年 1 月 5 日 | ||||||||||||||
| 聯合鎮中心 (6) | 已修復 | % | 2025 年 1 月 5 日 | ||||||||||||||
| 一號公園中心 | 已修復 | % | 9/5/2025 | ||||||||||||||
| 創世紀廣場 | 已修復 | % | 9/6/2025 | ||||||||||||||
| 乳木果中心二期 (6) | 已修復 | % | 2026 年 1 月 5 日 | ||||||||||||||
| 西法戈工業 (3) | 已修復 | % | 7/6/2029 | ||||||||||||||
| 大太平洋中心 (4) | 已修復 | % | 5/5/2033 | ||||||||||||||
| 巴爾的摩 | 已修復 | % | 4/6/2032 | ||||||||||||||
| 曼陀林 | 已修復 | % | 4/20/2029 | ||||||||||||||
| 普雷西迪奧財產信託公司地產小計 | $ | $ | |||||||||||||||
| 房屋抵押貸款票據範本 (5) | 已修復 | 2024 - 2029 | |||||||||||||||
| 應付抵押貸款票據 | $ | $ | |||||||||||||||
| 未攤銷的貸款成本 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 應付抵押貸款票據，淨額 | $ | $ | |||||||||||||||
| (1) | 截至的利率 2024 年 6 月 30 日。 |
| (2) | 達科他中心的貸款到期日為 2024 年 7 月 6 日。 管理層一直在與貸款的特殊服務商進行談判，以修改和/或延長貸款，或可能出售建築物。截至 2024 年 8 月 12 日， 公司和貸款人有 不 但同意了最終結果。預計該貸款機構將在年底訪問該物業 八月。 |
| (3) | 開啟 2024 年 6 月 20 日， 公司, 通過其子公司, 對我們的西法戈工業地產的抵押貸款進行了再融資, 並簽訂了約$的貸款協議 |
| (4) | 開啟 2023 年 5 月 5 日， 該公司通過其子公司對我們大太平洋中心物業的抵押貸款進行了再融資，並簽訂了與KLJ Engineering LLC租賃租賃相關的租户改善相關的建築貸款 |
| (5) | 截至 2024 年 6 月 30 日，有五套樣板房列為待售房地產資產。我們的樣板房有獨立的抵押貸款票據，利率從 |
| (6) | 這些抵押貸款將在未來到期 十二 幾個月，管理層正在審查貸款到期日的各種選項，包括但是 不 僅限於再融資、重組和/或出售這些房產。隨着貸款到期日的臨近，公司將最終確定我們的計劃。 |
NetReit Model, Homes, Inc.（“NRMH”）與其貸款人之間的貸款協議中約定了自任何日期起NRMH的固定費用覆蓋率（“FCCR”），其定義等於（a）截至該日止期間的（i）息税折舊攤銷前利潤總和減去（ii）截至該日的期限的分配除以（b）（i）的總和截至該日止期間支付的本金加上 (ii) 截至該日止期間的利息支出。FCCR 應該是 不 小於
截至日期，應付抵押貸款票據的預定本金還款額如下 2024 年 6 月 30 日:
| 普雷西迪奧地產 | 模型 | |||||||||||
| Trust, Inc. | 家園 | 本金總額 | ||||||||||
| 截至 12 月 31 日的年份： | 應付票據 | 應付票據 | 付款 | |||||||||
| 2024 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||
| 2027 | ||||||||||||
| 2028 | ||||||||||||
| 此後 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
8。 應付票據
開啟 2020年4月22日， 該公司收到了經濟傷害災難貸款 $
截至 2024 年 6 月 30 日，我們已經發布了 一 給我們的控股子公司杜博斯模範房屋投資者的期票 202 LP，用於再融資 一 德克薩斯州的樣板房產，售價約為 $
9。 投資 Conduit 製藥
贊助特殊目的收購公司。開啟 2022年1月7日， 我們宣佈通過全資子公司墨菲峽谷收購贊助商有限責任公司（“贊助商”）贊助一家特殊目的收購公司（“SPAC”）的首次公開募股。SPAC 籌集了美元
墨菲峽谷的首次公開募股
開啟 2022年11月8日 SPAC與開曼羣島豁免公司Conduit Pharmicals Limited以及開曼羣島豁免公司、SPAC的全資子公司Conduit Merger Sub, Inc. 簽訂了協議和合並計劃。合併協議規定，SPAC的開曼羣島子公司將與Conduit Pharma合併併入Conduit Pharma，Conduit Pharma作為SPAC的全資子公司在合併中倖存下來，上市公司更名為 “Conduit Pharmicals Inc.”。（“管道”）。
開啟 2023年1月27日 合併協議經修訂後僅規定 一 業務合併後的SPAC授權普通股類別，而不是原始合併協議中規定的授權A類普通股和b類普通股。開啟 2023年5月11日， 對合並協議進行了進一步修訂，規定 (i) 刪除表明以下內容的條款： 不 將就收盤發表税收意見，（ii）一項結算義務，即SPAC要麼（a）不受規則規定的約束 419 根據美國證券法頒佈 1933年， 經修正，但通過其有形資產淨值除外，或 (b) 至少有 $
SPAC A類普通股股東的信託投資產生了約美元
截至SPAC業務合併完成之前，合併發生在 2023年9月22日 該公司通過其子公司向SPAC $貸款
開啟 2023年9月22日 SPAC完成了與Conduit Pharma的業務合併，並更名為Conduit Pharmicals Inc.（“Conduit”）。就在業務合併之前，該公司擁有大約
在墨菲峽谷完成首次公開募股之後 2022 年 2 月， 我們確定墨菲峽谷是一個可變利息實體（“VIE”），我們在其中擁有可變權益，因為墨菲峽谷確實如此 不 有足夠的風險股權為其活動提供資金，無需額外的次級財政支持。自從 Conduit 進行業務合併以來 2023年9月22日 我們已經確定Conduit（前身為墨菲峽谷）的公眾股東擁有實質性權利，我們 不 控制管道活動的時間更長了既然我們是 不 長期控制方或擁有大部分已發行和流失的普通股，公司將Conduit從我們的簡明合併財務報表中分離出來。在解散方面，我們錄得的收益約為 $
自從 Conduit 解密以來 2023年9月22日 我們在簡明合併資產負債表上列出的Conduit普通股（CDT）和公共普通股認股權證（CDTW）以及私人cdT認股權證的投資是按公允價值計量的，使用Level進行計量 1 和等級 3 考慮到亞利桑那州立大學的採用情況，市場價格 2022-03 受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量，總額約為 $
開啟 2024年4月22日， 該公司與Conduit簽訂了封鎖協議，根據該協議，公司同意 不 轉讓或出售
10。 承諾和突發事件
環境問題。 該公司監控其特性中是否存在有害或有毒物質。雖然可能有 不 保證物質環境責任確實如此 不 存在，公司是 不 目前知道與這些財產有關的任何環境責任會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。此外，該公司是 不 意識到公司認為需要進一步披露或記錄意外損失的任何環境責任或與環境責任有關的任何未經證實的索賠或評估。
金融市場。該公司監測對經濟衰退、加息、美國總統府的政策優先事項、貿易戰、勞動力短缺和通貨膨脹等的擔憂 可能 導致波動性加大，對經濟和市場的預期降低。此外，中東和烏克蘭軍事衝突的經濟和地緣政治影響，包括制裁、報復性制裁、民族主義、供應鏈中斷和其他後果，可能會影響商業房地產基本面，並導致入住率降低、租金降低，房地產投資組合和貸款投資抵押品價值下降。我們有 不 目前我們的公司或業務受到直接的重大影響；但是，我們將繼續監測金融市場，以瞭解可能影響我們的商業房地產的事件。
11。 股東權益
優先股。 公司有權發行最多
開啟 2021年6月15日， 該公司完成了其二次發行
開啟 2024 年 6 月 20 日， 該公司與之簽訂了承保協議 基準公司有限責任公司 根據該協議，公司在承銷的公開發行中發行和出售
分紅：
D系列優先股的持有人有權獲得累計現金分紅，利率為
投票權：
D系列優先股的持有人通常有 不 投票權。但是，如果公司這樣做 不 為D系列優先股支付股息 十八 或更長的每月分紅期（無論還是 不 連續），D系列優先股的持有人（作為一個類別單獨投票，公司所有其他類別或系列優先股的持有人） 可能 已授予和行使類似投票權且有權與D系列優先股同類投票的股票（在下文提及的選舉中）將有權投票選舉另外兩名董事在公司董事會任職，直到公司支付、申報和撥出資金用於支付其所欠D系列優先股的所有股息，但須遵守某些限制。
此外，D系列優先股至少三分之二已發行股的持有人投贊成票（與公司所有其他系列平價優先股一起投票） 可能 公司必須隨時發行（已授予和行使類似表決權的發行），以便（i）批准或發行其在清算、解散或清盤時分派股息或資產分配方面優先於D系列優先股的任何類別或系列，或（ii）修改公司章程的任何條款，以對D系列優先股的任何權利產生重大和不利影響，或採取某些其他行動。
清算偏好:
如果公司自願或非自願清算、解散或清盤，則D系列優先股的持有人將有權從公司合法可分配給股東的資產中獲得報酬，但須遵守公司任何類別或系列股票的持有人的優先權利 可能 在清算、解散或清盤時發行資產分配方面排名靠前的D系列優先股，清算優先權為 25.00 美元 每股，加上任何累計和未付的股息，但是 不 包括在向公司普通股或公司任何其他類別或系列股票的持有人進行任何資產分配之前的付款日期 可能 在清算權方面排名低於D系列優先股的債券。
如果在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，公司的可用資產不足以支付所有已發行D系列優先股的清算分配，以及其發行的其他類別或系列公司發行的所有股票的相應應付金額，在資產分配方面排名與D系列優先股持平，則D系列優先股和所有其他此類類別的持有人或系列股票應按比例分配任何此類資產的分配，均與他們原本有權獲得的全部清算分配成比例。
兑換：
在當天或之後開始 2026年6月15日， 該公司 可能 可選擇以等於美元的現金贖回價格全部或部分贖回D系列優先股
根據D系列優先股的條款，D系列月度股息已由董事會通過以下方式批准 2024 年 6 月 30 日金額為 $
普通股。 公司有權發行最多
開啟 2021年7月12日， 公司與一家美國機構投資者簽訂了證券購買協議，以購買和出售
在這次額外發行中，我們同意發行配售代理認股權證，最多可購買
股票回購計劃。儘管我們將繼續追求創造價值的投資，但董事會認為，我們的資產中存在大量的內在價值，尚未由市場實現。因此，通過回購計劃向股東返還資本是目前具有吸引力的資本用途。開啟 2022年9月15日 董事會批准了最高$的股票回購計劃
普通股現金分紅。對於三 和 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日，該公司尚未宣佈現金分紅。對於 三 和 六 幾個月已結束 2023 年 6 月 30 日，該公司申報並支付了大約 $
A 系列普通股
| 季度結束 | 2024 | 2023 | ||||||
| 已宣佈的發行版 | 已宣佈的發行版 | |||||||
| 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||
| 6 月 30 日 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
D 系列優先股
| 月 | 2024 | 2023 | ||||||
| 已宣佈的發行版 | 已宣佈的發行版 | |||||||
| 一月 | $ | $ | ||||||
| 二月 | ||||||||
| 三月 | ||||||||
| 四月 | ||||||||
| 五月 | ||||||||
| 六月 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
合夥權益。 通過公司、其子公司和合作夥伴關係，我們擁有
12。 基於股份的激勵計劃
公司維持限制性股票激勵計劃，目的是吸引和留住高管、員工和非僱員董事會成員。股票獎勵通常在自發行之日起的三到十年內按年等額分期發放。非歸屬股票擁有投票權，有資格獲得普通股的任何股息。公司使用直線法確認了這些固定獎勵在服務歸屬期（即必需的服務期）內的薪酬成本。在我們首次公開募股之前，非既得股票的價值是根據最近一次私募發行中股票的發行價格計算的
在我們的年度股東大會上， 2022年5月26日， 該公司的 2017 修訂了激勵獎勵計劃，將可供發行的可用股票從
| 已發行股票： | 普通股 | |||
| 截至2023年12月31日的餘額 | ||||
| 已授予 | ||||
| 既得 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | ||||
截至已發行的非既得限制性股票 2024 年 6 月 30 日，將在未來一到四年內歸屬。
基於股份的薪酬支出約為 $
13。 區段
該公司的應報告細分市場包括三種類型的房地產，公司的決策者對這些房地產的經營業績和財務業績進行內部評估：辦公/工業地產、樣板房產和零售地產。公司還開展某些公司層面的活動，包括會計、財務、法律管理和管理信息系統，這些活動是 不 被視為獨立的運營部門。有 不 實質性的跨段活動。
公司根據淨營業收入（“NOI”）評估其細分市場的業績，這是一項非公認會計準則的補充財務指標。公司將其細分市場的NOI定義為營業收入（租金收入、租户報銷和其他營業收入）減去財產和相關費用（物業運營費用、房地產税、保險、資產管理費、減值和壞賬準備金），不包括利息支出。NOI 不包括某些物品 不 在資產管理方面被認為是可控制的，例如非財產收入和支出、折舊和攤銷、房地產購置費用和支出以及公司一般和管理費用。公司使用NOI來評估公司房地產投資的經營業績，並就資源分配做出決策。
下表將公司的分部活動與截至和該年度的經營業績和財務狀況進行了比較 三 和 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日，以及 2023 年 6 月 30 日:
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 辦公/工業地產： | ||||||||||||||||
| 租金、費用和其他收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 財產和相關費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨營業收入，定義為 | ||||||||||||||||
| 樣板房屬性： | ||||||||||||||||
| 租金、費用和其他收入 | ||||||||||||||||
| 財產和相關費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨營業收入，定義為 | ||||||||||||||||
| 零售物業： | ||||||||||||||||
| 租金、費用和其他收入 | ||||||||||||||||
| 財產和相關費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨營業收入，定義為 | ||||||||||||||||
| 與淨收入的對賬： | ||||||||||||||||
| 可申報細分市場的總淨營業收入（如定義） | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| Conduit Pharmicals有價證券的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 出售房地產的收益 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 按可申報細分市場劃分的資產： | 2024 | 2023 | ||||||
| 辦公/工業地產： | ||||||||
| 土地、建築物和改良設施，淨額 (1) | $ | $ | ||||||
| 總資產 (2) | $ | $ | ||||||
| 樣板房屬性： | ||||||||
| 土地、建築物和改良設施，淨額 (1) | $ | $ | ||||||
| 總資產 (2) | $ | $ | ||||||
| 零售物業： | ||||||||
| 土地、建築物和改良設施，淨額 (1) | $ | $ | ||||||
| 總資產 (2) | $ | $ | ||||||
| 與總資產的對賬： | ||||||||
| 可報告細分市場的總資產 | $ | $ | ||||||
| 其他未分配資產： | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 其他資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| (1) | 包括租賃無形資產和與房地產收購相關的土地購買選項。 |
| (2) | 包括土地、建築物和裝修、現金、現金等價物、限制性現金、流動應收賬款、遞延租金應收賬款和遞延租賃成本以及其他相關的無形資產，均按淨額列報。 |
| 在截至6月30日的六個月中 | ||||||||
| 按可報告分部劃分的資本支出 | 2024 | 2023 | ||||||
| 辦公/工業地產： | ||||||||
| 資本支出和租户改善、辦公室 | $ | $ | ||||||
| 樣板房屬性： | ||||||||
| 收購經營性物業、樣板房 | ||||||||
| 零售物業： | ||||||||
| 資本支出和租户改善，零售 | ||||||||
| 總計： | ||||||||
| 收購運營物業，淨額 | ||||||||
| 資本支出和租户改善 | ||||||||
| 房地產投資總額 | $ | $ | ||||||
14。 所得税條款
根據美國國税法，我們選擇作為房地產投資信託基金徵税 1986年， 經修正，從結束的應納税年度開始 2000 年 12 月 31 日。 作為房地產投資信託基金，美國聯邦所得税法通常要求我們至少每年進行分配 90% 我們的房地產投資信託基金應納税所得額，不考慮已支付的股息的扣除額，不包括淨資本收益，並且我們按常規公司税率納税，但以每年的分配額少於 100% 我們的淨應納税所得額。我們還需要根據國內應納税房地產投資信託基金子公司（“TRS”）運營所在的税收管轄區繳納美國聯邦、州和地方所得税。
在 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日 和 2023，我們記錄的當期所得税準備金為美元
我們計算了中期報告期的所得税準備金，方法是將預計整個財年的年度有效税率估計值應用於TRS税前收入或虧損，其中不包括異常或不經常出現的離散項目，並將房地產投資信託基金的最低州所得税作為報告期內的離散項目入賬。
在 2023 年 12 月， FASB 發佈了 ASU 2023-09 “所得税披露的改進”（“ASU 2023-09 英寸）。ASU 2023-09 旨在提高所得税披露的透明度。ASU 2023-09 對之後開始的財政年度有效 2024 年 12 月 15 日 並將在未來的基礎上予以通過, 並可選擇追溯適用.我們目前正在評估該指南的影響，但是，我們確實如此 不 預計我們的簡明合併財務報表將受到重大影響。
15。 關聯方
在這期間三 和 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日 和 2023年6月30日， 該公司將其部分公司總部租給了首席執行官及其妻子擁有的公司Puppy Toes, Inc. 和Puppy Toes, Inc.旗下的Centurion Counsel, Inc.。公司向這些實體收取的租金總額為美元
此外，對於在此期間向Centurion Counsel和Puppy Toes, Inc.提供的員工服務，我們將獲得全額工資報銷三 和 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日，總額約為 $
16。 後續事件
公司評估了資產負債表日期之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據本次審查，除下文披露的情況外，該公司確實如此 不 指明除下文披露之外需要在財務報表中進行調整或披露的任何後續事件。
達科他中心的貸款到期日為 2024 年 7 月 6 日。 管理層一直在與貸款的特殊服務商進行談判，以修改和/或延長貸款，或可能出售建築物。截至 2024 年 8 月 12 日， 公司和貸款人有 不 但同意了最終結果。預計該貸款機構將在年底訪問該物業 八月。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論應與本報告第1項中包含的簡明合併財務報表及其附註以及我們的2024年年度報告中包含的更多詳細信息一起閲讀。
我們可以將截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別稱為 “2024年季度” 和 “2023年季度”。
前瞻性陳述
本10-Q表格包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢，以及與非歷史事實相關的類似表述。在某些情況下，您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，例如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計” 或 “潛在” 和/或這些詞語和短語或類似詞語或短語的否定詞語或短語，這些詞語或短語是預測或表示未來事件或趨勢，也不僅僅與歷史有關事情。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。此外，提醒投資者解釋本10季度以及我們分別於2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的2024年10-K/A表年度報告中討論的風險因素中確定的許多風險。可能導致公司的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異的其他因素包括但不限於與總體房地產所有權，尤其是我們的房地產資產所有權相關的風險；我們開展業務的大都市地區的經濟健康狀況；未能在價格範圍內進行/和/或完成預期收購和處置的風險預期範圍以及預期的條款和時機；投資組合構成的變化；利率的波動；聯邦政府支出時機的減少或實際或可能發生的變化；與使用第三方提供商和合資夥伴相關的風險；控制我們運營開支的能力；租户的經濟健康狀況；競爭性房產的供應；從實體店向電子商務的轉移；融資和資本的可用性和條款以及證券的總體波動性市場；遵守適用法律，包括與環境和殘疾人出入有關的法律；與信息技術和網絡安全攻擊相關的恐怖襲擊或行動和/或風險、機密信息丟失和其他相關業務中斷；天氣狀況、自然災害和疫情；保留關鍵人員的能力；未能獲得和維持我們的房地產投資信託基金資格以及影響房地產投資信託基金的法律變更的風險；以及我們在申報中不時詳述的其他風險和不確定性與美國證券交易委員會，包括我們的2024年年度報告。儘管前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們並不能保證未來的表現。我們沒有義務更新我們的前瞻性陳述或風險因素以反映新信息、未來事件或其他方面。
概述
該公司以內部管理的多元化房地產投資信託基金的形式運營，主要持有辦公、工業、零售和三網租賃樣板房產。2017 年 10 月，我們將名稱從 “Netreit, Inc.” 改為 “普雷西迪奧房地產信託公司”。該公司收購、擁有和管理地域多元化的房地產資產組合，包括租賃給美國房屋建築商的辦公、工業、零售和樣板住宅物業。截至2024年6月30日，公司擁有或持有以下股權：
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八棟辦公樓和一處工業產權（“辦公/工業地產”），總面積約為758,175平方英尺； |
| • |
三個零售購物中心（“零售物業”），總可出租面積約為65,242平方英尺；以及 |
| • |
80套樣板住宅物業（“樣板房” 或 “樣板房產”），總面積約為241,309平方英尺，按三淨額回租給房屋建築商，這些房屋由五家附屬有限合夥企業和一家全資公司擁有，全部由我們控制。 |
我們在科羅拉多州擁有五處商業地產，四處位於北達科他州，一處位於南加州，一處位於德克薩斯州，一處位於馬裏蘭州。我們的樣板房產位於三個州。儘管房地產的地理集羣使我們能夠通過規模經濟降低運營成本，用更少的人員為幾處房產提供服務，但它使我們容易受到這些分散地理區域不斷變化的市場條件的影響。我們不開發房產，而是收購穩定的房產，或者我們預計將在收購後的兩三年內保持穩定的房產。我們認為，一旦房產截至當年1月1日達到全年80％的入住率或已經運營了三年，則該物業將保持穩定。
我們的大多數辦公和零售物業都出租給各種租户，從小型企業到大型上市公司，其中許多都不是投資級的。我們過去曾簽訂並打算在將來簽訂具有淨租賃的房地產的購買協議，該協議要求租户支付所有運營費用或支付特定基準年內增加的運營費用。我們的大多數辦公室租賃期限為三到五年，租金每年增加。我們的樣板房通常以三網租約向房屋建築商租用兩到三年。根據三網租約，租户必須支付與租賃物業有關的所有運營、維護和保險費用以及房地產税。
我們尋求通過商業房地產細分市場實現投資組合的多元化，包括辦公、工業、零售和樣板房產，以減少單個表現不佳的細分市場和/或租户的不利影響。我們通過信用審查流程進一步降低租户層面的風險，該流程因租户類別而異。例如，我們的商業和工業租户往往是公司或個體企業。在這種情況下，我們通常會獲取財務記錄，包括財務報表和納税申報表（視情況而定），併為任何潛在租户編制信用報告，以支持我們簽訂租賃安排的決定。我們通常還會從這些商業租户那裏獲得保證金。我們的樣板房商業租户是知名的房屋建築商，具有良好的信用記錄。在我們進行售後回租交易之前，這些租户需要接受財務審查和分析。
2023 年 9 月，董事會成立了董事會特別委員會（“特別委員會”），以探索以最大化股東價值為重點的潛在戰略選擇。特別委員會僅由獨立董事組成，負責探索潛在的戰略替代方案，包括但不限於涉及公司的業務合併、出售公司全部或部分資產、合資安排和/或重組，以及確定戰略交易是否符合公司的最大利益。無法保證戰略備選方案的探索過程會導致任何交易的進行或完成。特別委員會沒有完成對潛在戰略選擇探索的正式時間表，除非公司認為進一步披露是適當的，或者是法律或法規要求的，否則公司不打算披露與特別委員會活動有關的任何進展。此外，管理層正在努力通過新的收購、合資企業和其他籌集股本的選擇來增加投資組合中樣板房的數量，因為商業地產的房地產價格持續上漲，資本化率的壓縮使得收購符合我們投資組合需求的房產變得困難。管理層將繼續評估潛在的收購或可能的銷售，以最大限度地提高我們的房地產投資組合。
有關我們普通股活動的更多信息，請參閲腳註11。第 1 項中的股東權益。財務報表。
有關我們贊助特殊目的收購公司墨菲峽谷收購公司（“墨菲峽谷” 或 “SPAC”）的詳細信息，請參閲 “第一部分，第1項” 簡明合併財務報表附註中的附註9 “對Conduit Pharmicals的投資”。本季度報告的簡明合併財務報表（未經審計）”。
2024 年和 2023 年的重大交易
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該公司以約570萬美元的價格收購了12套樣板房。收購價款通過約170萬美元的現金支付和約400萬美元的抵押貸款票據支付。 |
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該公司以約1,290萬美元的價格收購了23套樣板房。這些收購以約390萬澳元的現金支付和約900萬美元的抵押貸款支付。在此期間，沒有收購其他商業地產。 |
| • |
該公司以約2,010萬美元的價格出售了42套樣板房，並確認了約280萬美元的收益。 |
| • |
該公司以約460萬美元的價格出售了10套樣板房，並確認了約150萬美元的收益。 |
關鍵會計政策
正如我們先前在《2024年年度報告》中披露的那樣，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
管理層對運營結果的評估
管理層對經營業績的評估包括評估我們產生必要的現金流的能力，以支付運營費用、一般和管理費用、還本付息以及向股東分配資金。因此，管理層對經營業績的評估較少強調未實現損益和其他非現金支出的影響，例如折舊、攤銷和減值費用，這些費用可能會導致可比時期淨收益波動，但對現金流沒有影響。管理層對我們產生現金流潛力的評估包括對我們最近收購的房產、不穩定的房產、房地產投資組合的長期可持續性、預期收購產生的未來運營現金流以及房地產資產銷售收益的評估。
此外，管理層評估我們的投資組合和個別物業的運營業績，主要重點是增加和提高我們持有的房地產的價值、質量和數量。管理層將工作重點放在通過再租賃工作改善表現不佳的資產上，包括就續租和租金進行談判。定期對房產進行評估，以確定潛在的增值增值和現金流，如果缺乏這種潛力，則出售時將股權再投資於新收購，或者以我們認為可以增加股東利益的方式進行分配。我們增加管理資產的能力受我們籌集借款和/或資本的能力以及我們確定適當投資的能力的影響。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的經營業績
收入。截至2024年6月30日的三個月，總收入約為460萬美元，而2023年同期約為450萬美元。截至2024年6月30日，我們的房地產淨資產約為1.309億美元，其中包括80套樣板房，而截至2023年6月30日，包括105套樣板房的淨房地產資產約為1.389億美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，平均持有的樣板房數量分別為84套和101套。收入的變化與該期間持有的平均房地產資產、新的商業房地產租賃以及公司在本期獲得的樣板房交易費用直接相關。
租賃運營成本。租金運營成本增加了 6.7%，總額約為 150 萬美元 對於 三個月已結束 2024 年 6 月 30 日， 相比之下，2023年同期約為140萬美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，租金運營成本佔總收入的百分比分別為32.5％和30.8％。截至2024年6月30日，我們的樣板房資產占房地產總資產的29.7％，低於2023年6月30日的32.9％。樣板房資產的租賃運營成本相對較低，因為它們是按三淨額租賃的。此外，在截至2024年6月30日的三個月中，我們的樣板房資產總收入約佔總收入的25.2％，而截至2023年6月30日的三個月中，這一比例為22.6％。由於在截至2024年6月30日的三個月和六個月中售出了大量樣板房，預計這一百分比將在2024年下降。在截至2024年6月30日的三個月中，沒有收購或出售零售、辦公或工業地產；但是，管理層可能會考慮在未來12個月內出售我們的部分商業房地產資產，這可能會減少未來的租金收入。
一般和管理費用。的一般和行政（“G&A”）費用 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，總額分別約為220萬美元和180萬美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，併購支出佔總收入的百分比分別為48.0％和39.9％。併購支出增加了約40萬美元，主要與2024年年會以及與祖瑪資本管理有限責任公司（“祖瑪資本”）以及與祖瑪資本關聯或關聯的某些個人和實體的和解有關。這包括額外的諮詢費、更高的代理招標費和律師費。
折舊和攤銷。截至2024年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用約為140萬美元，而2023年同期約為140萬美元。
資產減值。我們會定期審查每處房地產的賬面價值，以確定情況是否表明這些投資的賬面價值存在減值。在截至2024年6月30日的三個月中，我們確認了與三套樣板房相關的約10萬美元的非現金減值費用。這三套樣板房的新減值費用反映了2024年7月和8月這些特定樣板房的估計銷售價格，這是由於2022年購買的樣板房的持有期異常短，不到兩年。在我們購買房屋後，建築商改變了德克薩斯州這些樣板房所在社區的產品風格。我們認為這些損失並不代表我們的整體樣板房投資組合。在截至2024年6月30日的三個月中，我們以約740萬美元的價格出售了15套樣板房，公司確認的淨收益約為80萬美元。我們預計2024年第三季度樣板房銷售也將實現淨增長。在截至2023年6月30日的三個月中，公司沒有確認房地產資產的非現金減值。
利息支出-抵押貸款票據。截至2024年6月30日的三個月，包括遞延財務費用攤銷在內的利息支出約為150萬美元，而2023年同期約為130萬美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日，我們未償債務的加權平均利率分別為5.38％和4.83％。截至2024年6月30日和2023年6月30日，應付抵押貸款票據總額分別約為1.02億美元和1.042億美元。
出售房地產資產的收益，淨額。出售房地產資產的收益或虧損的變化取決於所售房產的組合和出售時的市場狀況。在截至2024年6月30日的三個月中，扣除銷售成本，我們以約740萬美元的價格出售了15套樣板房，公司確認的淨收益約為80萬美元。我們預計2024年第三季度樣板房銷售也將實現淨增長。在截至2023年6月30日的三個月中，扣除銷售成本，我們以約310萬美元的價格出售了七套樣板房，公司確認的淨收益約為110萬美元。
分配給非控股權益的收入。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分配給非控股權益的收入總額分別約為50萬美元和110萬美元。
重新測量管道時出現損失。2024年4月22日，公司與Conduit簽訂了封鎖協議，根據該協議，公司同意在一年內不轉讓或出售其4,015,250股Conduit普通股中的2700,000股。作為簽訂封鎖協議的對價，Conduit向公司發行了認股權證（“私人cDT認股權證”），以每股3.12美元的行使價購買540,000股普通股，該認股權證的期限為兩年，可在發行之日起一年後行使。私人cdT認股權證符合ASC 321衍生工具的範圍例外規定，根據ASC 815被視為衍生工具。因此，私人CdT認股權證在發行之日按公允價值入賬，隨後每期按公允價值計量，公允價值的變動以Conduit Pharmicals有價證券的損益列報。根據三級公允價值衡量，截至2024年4月22日，私人cdT認股權證的價值為89.1萬美元。截至2024年6月30日，私人cdT認股權證的公允價值調整為156,600美元，幷包含在2024年6月30日簡明合併資產負債表中的Conduit Pharmicals有價證券投資總額中。考慮到亞利桑那州立大學 2022-03 年的採用情況，我們對簡明合併資產負債表上列示的Conduit普通股（3,990,319股CDTW股票）和公開普通股認股權證（709,000份CDTW認股權證）的投資採用一級市場價格按公允價值計量 受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量，截至2024年6月30日，總額約為430萬美元。截至2024年6月30日，我們對Conduit Pharmicals有價證券的投資總價值為440萬美元，包括私人CDT認股權證。在截至2024年6月30日的三個月中，與這些公允市值調整有關，我們在Conduit的投資淨虧損約為1,000萬美元。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的經營業績
收入。截至2024年6月30日的六個月中，總收入約為940萬美元，而2023年同期約為870萬美元。截至2024年6月30日，我們的房地產淨資產約為1.309億美元，其中包括80套樣板房，而截至2023年6月30日，包括105套樣板房的淨房地產資產約為1.389億美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，平均持有的樣板房數量分別為95套和99套。收入的變化與該期間持有的平均房地產資產、新的商業房地產租賃以及公司在本期獲得的樣板房交易費用直接相關。以下是截至2024年6月30日房地產板塊的其他收入和資產信息。
| 佔總收入的百分比 |
||||||||
| 在截至6月30日的六個月中 |
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| 2024 |
2023 |
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| 分段 |
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| 辦公/工業 |
63.2 | % | 67.6 | % | ||||
| 零售 |
11.0 | % | 10.8 | % | ||||
| 模特主頁 |
25.8 | % | 21.6 | % | ||||
| 截至目前占房地產資產總額的百分比 |
||||||||
| 6月30日 |
十二月三十一日 |
|||||||
| 2024 |
2023 |
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| 細分市場 (1) |
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| 辦公/工業 |
58.7 | % | 53.7 | % | ||||
| 零售 |
12.1 | % | 11.0 | % | ||||
| 模特主頁 |
29.2 | % | 35.2 | % | ||||
(1) 包括租賃無形資產和與房地產收購相關的土地購買選項。
租賃運營成本。該公司的租金運營成本相對持平，為310萬美元 六個月已結束 2024 年 6 月 30 日， 相比之下，2023年同期約為300萬美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，租金運營成本佔總收入的百分比分別為32.6％和34.3％。截至2024年6月30日，我們的樣板房資產占房地產總資產的29.7％，低於2023年6月30日的32.9％。樣板房資產的租賃運營成本相對較低，因為它們是按三淨額租賃的。此外，在截至2024年6月30日的六個月中，我們的樣板房資產總收入約佔總收入的25.9％，而截至2023年6月30日的六個月中，這一比例為21.6％。由於在截至2024年6月30日的六個月中出售了大量樣板房，預計這一百分比將在2024年下降。在截至2024年6月30日的六個月中，沒有收購或出售零售、辦公或工業地產；但是，管理層可能會考慮在未來12個月內出售我們的部分商業房地產資產，這可能會減少未來的租金收入。
一般和管理費用。的併購費用 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月總額分別約為430萬美元和380萬美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，併購支出佔總收入的百分比分別為45.7％和43.6％。併購費用增加了約50萬美元，主要與2024年年會以及與祖瑪資本以及與祖瑪資本關聯或相關的某些個人和實體的和解有關。這包括額外的諮詢費、更高的代理招標費和律師費，與2023年相比，這些費用在2024年共增加了約60萬美元。此外，在截至2024年6月30日的六個月中，與2023年同期相比，股票薪酬和獎金累積增加了約50萬美元，這與向現任和前任員工發放的de-SPAC成功獎金有關。與2023年相比，2024年的工資和員工成本減少了約20萬美元，以及2023年與SPAC相關的D&O保險減少了約20萬美元，但未在2024年進行合併，這略微抵消了這一點。
折舊和攤銷。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，折舊和攤銷費用約為270萬美元。
資產減值。我們會定期審查每處房地產的賬面價值，以確定情況是否表明這些投資的賬面價值存在減值。在截至2024年6月30日的六個月中，我們確認了與樣板房相關的約20萬美元的非現金減值費用。樣板房的新減值費用反映了每個季度末之後售出的這些特定樣板房的估計和實際銷售價格。這是由於2022年購買的樣板房的保留期異常短，不到兩年。在我們購買房屋後，建築商改變了德克薩斯州這些樣板房所在社區的產品風格。我們認為這些損失並不代表我們的整體樣板房投資組合。在截至2024年6月30日的六個月中，我們以約2,010萬美元的價格出售了42套樣板房，公司確認的淨收益約為280萬美元。我們預計2024年第三季度樣板房銷售也將實現淨增長。在截至2023年6月30日的六個月中，公司沒有確認房地產資產的非現金減值。
利息支出-抵押貸款票據。截至2024年6月30日的六個月中，包括遞延財務費用攤銷在內的利息支出約為300萬美元，而2023年同期約為220萬美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日，我們未償債務的加權平均利率分別為5.38％和4.83％。截至2024年6月30日和2023年6月30日，應付抵押貸款票據總額分別約為1.02億美元和1.042億美元。
地域多元化表
下表顯示了截至2024年6月30日按州和地理區域分組的公司擁有的商業地產清單：
| 州 |
房產數量 |
總平方英尺 |
大約佔平方英尺的百分比 |
當前基本年租金 |
年租金總額的大致百分比 |
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| 加利福尼亞 |
1 | 57,807 | 7.0 | % | $ | 1,504,401 | 13.0 | % | ||||||||||||
| 科羅拉多州 |
5 | 324,245 | 39.4 | % | 5,468,689 | 47.1 | % | |||||||||||||
| 馬裏蘭州 |
1 | 31,752 | 3.9 | % | 724,453 | 6.2 | % | |||||||||||||
| 北達科他州 |
4 | 399,113 | 48.4 | % | 3,560,600 | 30.7 | % | |||||||||||||
| 德州 |
1 | 10,500 | 1.3 | % | 342,692 | 3.0 | % | |||||||||||||
| 總計 |
12 | 823,417 | 100.0 | % | $ | 11,600,835 | 100.0 | % | ||||||||||||
下表顯示了截至2024年6月30日我們按地理區域劃分的樣板房產清單：
| 地理區域 |
房產數量 |
總平方英尺 |
大約佔平方英尺的百分比 |
當前基本年租金 |
年租金總額百分比的近似值 |
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| 東南 |
4 | 9,875 | 4.1 | % | $ | 170,256 | 5.1 | % | ||||||||||||
| 西南 |
76 | 231,434 | 95.9 | % | 3,181,860 | 94.9 | % | |||||||||||||
| 總計 |
80 | 241,309 | 100.0 | % | $ | 3,352,116 | 100.0 | % | ||||||||||||
流動性和資本資源
概述
我們預期的未來流動性來源可能包括現有現金和現金等價物、運營現金流、現有抵押貸款的再融資、未來的房地產銷售、從我們的樣板房信貸額度中獲得的新借款、出售我們對Conduit Pharma的投資以及出售我們的股票或發行債務證券或債券。截至2024年6月30日，我們的現金和限制性現金約為850萬美元。我們未來的資本需求包括償還現有借款、維護現有房產、為租户改善提供資金、支付租賃佣金（如果貸款人持有的儲備存款不包括這些佣金），以及向股東支付股息。我們還在積極尋求可能產生收入和實現長期收益的樣板房投資，以便向股東支付股息。為了確保我們能夠有效地實現這些目標，我們會定期審查我們的流動性需求，並持續評估所有潛在的流動性來源。
我們的短期流動性需求包括支付當前的運營成本、滿足現有抵押貸款的還本付息要求、完成租户改善、支付租賃佣金以及向股東提供資金分紅。2024年我們的應付抵押貸款票據的未來本金總額約為1,250萬美元，其中約290萬美元與樣板房產有關。在接下來的12個月中，我們的四筆商業地產貸款，即達科他中心、Research Parkway、Arapahoe服務中心和聯合市中心的抵押貸款的到期日總額約為2580萬美元。達科他中心的貸款於2024年7月6日到期。管理層一直在與貸款的特殊服務商進行談判，以修改和/或延長貸款，或可能出售建築物。截至2024年8月12日，公司和貸款機構尚未就最終結果達成協議。該貸款機構預計將在8月底訪問該物業。
管理層已開始與多家貸款機構進行討論，以重組、延長或再融資其他三筆貸款。此外，如果我們未能成功延長到期日或無法籌集額外資金來全額償還這些無追索權貸款，管理層可能會考慮出售這些房產。只有Research Parkway的160萬美元貸款可以追索該公司。管理層預計，某些樣板房將被出售，標的抵押貸款票據將用銷售收益還清，而其他抵押貸款票據將像公司過去一樣進行再融資。額外的本金將使用正在進行的業務的現金流支付。2022年12月31日，我們當時最大的租户哈里伯頓的租約到期。哈里伯頓位於我們在科羅拉多州的Shea Center II物業中，沒有續訂租約。我們在貸款機構的儲備賬户中存入了約110萬美元，用於在必要時支付與哈里伯頓空置空間有關的未來抵押貸款，截至2023年12月31日，這些空置空間均未被使用。該儲備金額包含在簡明合併資產負債表的 “現金、現金等價物和限制性現金” 中。我們的管理團隊正在努力填補45,535平方英尺的空間，並在2023年將約20％的空間租賃給了租户，並審查了其餘80％的各種第三方提案。截至2024年6月30日，管理層正在尋找符合我們長期計劃的第三方租户，但是，無法保證我們會成功簽下這個新租户。
儘管我們將繼續追求創造價值的投資，但董事會認為，我們的資產中存在大量的內在價值，尚未由市場實現。因此，通過回購計劃向股東返還資本是目前具有吸引力的資本用途。2022年9月15日，董事會批准了一項股票回購計劃，回購高達600萬美元的A系列普通股已發行股和高達400萬美元的D系列優先股，該計劃於2023年9月到期。2023 年 11 月，董事會批准了一項股票回購計劃，回購高達 600 萬澳元的 A 系列普通股已發行股和高達 400 萬美元的 D 系列優先股，該計劃將於 2024 年 11 月到期。在截至2023年12月31日的年度中，公司回購了23,041股D系列優先股，平均價格約為每股16.06美元，包括每股0.035美元的佣金，不回購我們的A系列普通股，D系列優先股的總成本為40萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中，我們回購了10,446股A系列普通股，總成本為7,613美元，平均價格約為每股0.73美元。在截至2024年6月30日的六個月中，沒有回購D系列優先股。根據馬裏蘭州法律，任何回購的股票均被視為已授權且未發行，並顯示為按成本計算的股東權益的減少。
無法保證公司會以可接受的條件（如果有的話）為貸款再融資、進行額外融資或向公司提供資本。如果發生的事件或情況導致公司無法獲得額外資金，則很可能需要減少計劃，減少某些全權支出，甚至出售房產，這可能會對公司實現其預期業務目標的能力產生重大不利影響。我們認為，2024年，手頭現金、現有投資組合中的現金流、樣板房夥伴關係中合資企業的分配以及房地產銷售將足以為我們的運營成本、計劃資本支出和至少未來十二個月的分紅提供資金。如果我們來自經營活動的現金流不足以滿足我們的短期流動性需求，我們計劃通過額外的有擔保或無抵押債務借款、房地產銷售、債務工具的發行、額外的投資者來為其中一部分需求提供資金，或者我們可能會降低或暫停向股東的分紅率。
我們的長期流動性需求包括增長和維持投資組合所需的收益。我們認為，未來我們可用的潛在融資資本足以滿足我們的長期流動性需求。我們正在不斷審查我們現有的投資組合，以確定哪些房產符合我們的短期和長期目標，同時尋求將所得款項再投資於更有可能提高業績的房產。我們預計未來將獲得更多現金，用於到期抵押貸款的再融資以及承擔由部分或全部不動產抵押的現有債務，以滿足我們的長期流動性需求。如果我們無法安排信貸額度、房產借款、私募證券或向公眾出售證券，我們可能無法收購更多房產來實現我們的長期目標。
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司尚未宣佈向A系列普通股股東派發現金分紅。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司分別宣佈並支付了約30萬美元和60萬美元的現金股息。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司分別為D系列優先股股東宣佈並支付了約50萬美元和110萬美元的每月現金分紅。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司分別宣佈並支付了約50萬美元和110萬美元的每月現金分紅。
如果現金允許，公司打算按季度向普通股股東支付股息，並在未來按月向D系列優先股的持有人支付股息，但無法保證董事會會批准未來的任何分紅。該公司仍在考慮在2024年可能申報的A系列普通股的金額，因為在截至2024年6月30日的六個月中，沒有宣佈或支付現金股息。以下是截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中我們的A系列普通股和D系列優先股的每股申報分配摘要。
A 系列普通股：
| 季度結束 |
2024 |
2023 |
||||||
| 已宣佈的發行版 |
已宣佈的發行版 |
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| 3 月 31 日 |
$ | - | $ | 0.022 | ||||
| 6 月 30 日 |
- | 0.023 | ||||||
| 總計 |
$ | - | $ | 0.045 | ||||
D 系列優先股：
| 月 |
2024 |
2023 |
||||||
| 已宣佈的發行版 |
已宣佈的發行版 |
|||||||
| 一月 |
$ | 0.19531 | $ | 0.19531 | ||||
| 二月 |
0.19531 | 0.19531 | ||||||
| 三月 |
0.19531 | 0.19531 | ||||||
| 四月 |
0.19531 | 0.19531 | ||||||
| 五月 |
0.19531 | 0.19531 | ||||||
| 六月 |
0.19531 | 0.19531 | ||||||
| 總計 |
$ | 1.17186 | $ | 1.17186 | ||||
我們的長期流動性需求包括增長和維持投資組合所需的收益。我們認為，未來我們可用的潛在融資資本足以滿足我們的長期流動性需求。我們正在不斷審查我們現有的投資組合，以確定哪些房產符合我們的短期和長期目標，同時尋求將所得款項再投資於更有可能提高業績的房產。我們預計未來將獲得更多現金，用於到期抵押貸款的再融資以及承擔由部分或全部不動產抵押的現有債務，以滿足我們的長期流動性需求。如果我們無法安排信貸額度、房產借款、發行債務工具、私募證券或向公眾出售證券，我們可能無法收購更多房產來實現我們的長期目標。
現金等價物和限制性現金
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們分別擁有約850萬美元和650萬澳元的現金等價物，分別包括320萬美元和370萬澳元的限制性現金。我們的現金等價物和限制性現金包括投資現金、運營賬户中的現金、短期債券和第三方機構銀行賬户中持有的現金。在2024年和2023年期間，我們沒有遭受任何損失或無法獲得現金或現金等價物。我們的現金餘額中約有150萬至200萬美元用於現有房產的資本支出，其中不包括今年剩餘時間的任何建築融資（其中一些由我們的貸款機構存入存款準備金賬户）。我們打算將現有現金和現金等價物的剩餘部分用於資產/物業收購、減少本債、一般公司用途、普通股回購（如果市場條件得到滿足）或向股東分紅。
截至2024年6月30日，該公司擁有與樣板房相關的固定利率應付抵押貸款票據，本金總額為2630萬美元，其中不包括通過合併取消的貸款，共有79套樣板房抵押。這些貸款的發放期限通常為三到五年。截至2024年6月30日，每套房屋的平均未償貸款餘額和這些抵押貸款的加權平均利率分別約為332,588美元和6.58％。我們所有樣板房產的債務佔估計市值的比例約為56.0％，其中不包括通過合併取消的任何貸款。我們已經能夠為到期抵押貸款再融資以延長到期日，而且我們在為收購融資方面沒有遇到任何明顯的困難。該公司預計，在不久的將來，任何用於收購商業地產或樣板房的新抵押貸款的利率都將高於我們目前的加權平均利率。截至2024年6月30日，我們已經向我們的大股東子公司Dubose Model Home Investors 202 LP發行了一張期票，用於對德克薩斯州的一處樣板房進行再融資，金額約為30萬美元，年利率為5.55％，到期日為2024年8月15日。通過合併我們的財務報表，取消了該應付票據和應收票據，包括與該期票相關的利息支出和利息收入。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的現金流
經營活動： 截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金總額約為190萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為160萬美元。經營活動中使用的淨現金的變化主要是由於淨收入的變化，淨收入會因新租約、續租、租户遷出和樣板房的銷售和收購以及直線租金等非現金回扣或扣除的變化而波動。
投資活動： 截至2024年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金約為1,320萬美元，而2023年同期用於投資活動的淨現金約為1.053億美元。每個時期的變化主要與2023年第一季度用於SPAC贖回的現金提取總額約1.141億美元有關。在截至2024年6月30日的六個月中，沒有類似的交易。在截至2024年6月30日的六個月中，出售房地產資產的收益總額約為2,010萬美元，扣除銷售成本後，用於房地產收購和資本改善的現金總額約為700萬美元。
我們目前預計，在今年餘下的時間裏，我們可能花費高達150萬至200萬美元（其中一些由貸款機構存入存款儲備賬户），用於資本改善、租户改善和投資組合中物業的租賃成本。資本支出可能在任何給定時期內波動，具體取決於房產所需改善的性質、範圍和時間。由於建築成本上漲，我們將來可能會增加資本支出。租户改善和租賃成本也可能在任何一年中波動，具體取決於房產、租賃期限、租賃類型、外部租賃代理的參與和整體市場狀況等因素。
融資活動： 在截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為930萬美元，而2023年同期融資活動提供的淨現金為1.115億美元，在截至2024年6月30日的六個月中，主要來自以下活動：
| • | 扣除發行成本後的應付抵押貸款票據收益總額約為1,070萬美元。 | |
| • | 扣除發行成本後，發行D系列優先股的收益總額約為120萬美元。 | |
| • | 截至2024年6月30日的六個月中，應付抵押貸款票據的償還總額約為1710萬美元。 | |
| • | 截至2024年6月30日的六個月中，非控股權益的分配額約為260萬美元。 | |
| • | 在截至2024年6月30日的六個月中，向D系列優先股股東支付的股息約為110萬美元。 | |
資產負債表外安排
2021年7月12日，公司與一家美國機構投資者簽訂了證券購買協議，購買和出售其100萬股A系列普通股、普通股認股權證以購買最多2,000,000股A系列普通股和預籌認股權證以購買最多1,000,000股A系列普通股。每股普通股和隨附的普通股認股權證一起出售，合併發行價為5.00美元，每股普通股和隨附的預籌認股權證一起出售，合併發行價為4.99美元。預融資認股權證於2021年8月全額行使，名義行使價為每股0.01美元。普通股認股權證的行使價為每股5.50美元，可在發行時行使，並將自發行之日起五年內到期。
在這次額外發行中，我們同意發行配售代理認股權證，以購買最多80,000股A系列普通股，佔A系列普通股的4.0％，以及行使預融資認股權證後可發行的A系列普通股的股份。配售代理認股權證於2021年8月發行，在行使預融資認股權證後，行使價為6.25美元，自發行之日起五年內到期。
普通股認股權證：
如果所有在2024年6月30日未償還的潛在普通股認股權證均以每股5.00美元的價格行使，則我們的總收益將約為1,000萬美元，因此我們將再發行2,000,000股普通股。
配售代理認股權證：
如果在2024年6月30日所有未償還的潛在配售代理認股權證均以每股6.25美元的價格行使，則我們的總收益將約為50萬美元，因此我們將再發行8萬股普通股。
2022年1月14日是五年期上市認股權證（“A系列認股權證”）的發行創紀錄的日期。A系列認股權證和行使A系列認股權證時可發行的普通股已在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中註冊，並於2022年1月21日宣佈生效。A系列認股權證於2022年1月24日開始在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “SQFTW”，並於當天分配給截至2022年1月14日記錄之日持有普通股和現有未償還認股權證的人，或在記錄日期之後在市場上收購普通股並在2022年1月21日收盤時繼續持有此類股票的人。A系列認股權證賦予持有人以每股7.00美元的價格購買一股普通股的權利，為期五年。如果認股權證持有人在該持有期內未行使A系列認股權證，則A系列認股權證將在到期時自動轉換為普通股的1/10，向下舍入至最接近的整股數。
A 系列認股權證：
如果在2024年6月30日所有潛在的A系列認股權證以每股7.00美元的價格行使，則我們的總收益將約為1.012億美元，因此我們將再發行14,450,069股普通股。
通脹
由於固定增長、消費者物價指數的上漲（通常受上限限制）或客户銷售量的增加，租賃通常規定租金的增長有限。我們預計，隨着時間的推移，通貨膨脹將導致這些租賃條款導致租金上漲。在租約中規定的通貨膨脹大於租金增長的時期，租金上漲可能跟不上通貨膨脹率。
但是，我們使用淨租賃協議往往會減少我們因通貨膨脹而增加的房地產支出所面臨的風險，因為客户要承擔財產費用。如果我們的客户運營支出的增長超過收入的增長，通貨膨脹和成本增加可能會對客户產生不利影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司，我們無需根據本項目提供披露。
第 4 項。控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們《交易法》報告中要求披露的信息，並收集此類信息並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便能夠嚴格根據規則13a-14 (c) 中 “披露控制和程序” 的定義，及時就所需的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。
截至本報告所涉期末，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。在截至2023年12月31日的財政年度的財務報表的編制和審計方面，發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。這一實質性弱點主要與ASC 740規定的所得税準備金的非重複性重大交易有關， 所得税，幷包括以下內容：
| ● |
我們缺乏與年度所得税條款相關的正式審查和批准程序，特別是與房地產投資信託基金和非房地產投資信託基金子公司以及公司在2023年9月22日de-SPAC交易中獲得的Conduit股票所有權相關的條款。 |
| ● |
我們沒有在適當的財務報告框架下設計足夠的內部控制措施，包括與所得税條款有關的監測控制和某些實體層面的控制措施。 |
如果這一重大缺陷得不到糾正，可能會導致賬户餘額或披露的錯報，從而導致年度或中期財務報表出現無法防止或發現的重大錯報。我們正在實施旨在改善對財務報告的內部控制的措施，以糾正這一重大缺陷，儘管截至本文件提交之日這些措施尚未得到充分補救。
直到我們的補救計劃得到全面實施，適用的控制措施運行了足夠長的一段時間，並且我們通過測試得出結論，新實施和加強的控制措施正在有效運作，才會認為重大缺陷已得到補救。我們啟動了補救計劃，並將記錄和實施此類計劃，隨後將逐步測試此類控制措施。我們無法預測此類努力的成功，也無法預測其對補救工作的評估結果。我們的努力可能無法彌補財務報告內部控制中的這一重大缺陷，或者將來可能會發現其他重大缺陷。未能實施和維持對財務報告的有效內部控制都可能導致我們的財務報表出現錯誤，從而可能導致我們的財務報表重報，並可能導致我們未能履行報告義務，任何情況都可能削弱投資者對我們的信心，導致我們的普通股價格下跌。
財務報告內部控制的變化
我們正在增加對所得税條款和支出的計算和編制的控制措施，我們正在與第三方專家合作，並將持續識別和監控每家子公司的應納税狀況以進行年度報告。在2024年6月30日季度，我們的財務報告內部控制沒有發生其他對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。此外，我們認為這些控制措施沒有受到 COVID-19 相關情況的影響，包括與員工的遠程工作安排。
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
沒有。
第 1A 項。風險因素
沒有。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
股票回購計劃。儘管我們將繼續追求創造價值的投資，但董事會認為，我們的資產中存在大量的內在價值，尚未由市場實現。因此，通過回購計劃向股東返還資本是目前具有吸引力的資本用途。2022年9月15日，董事會批准了一項股票回購計劃，回購高達600萬美元的A系列普通股已發行股和高達400萬美元的D系列優先股，該計劃於2023年9月到期。2023 年 11 月，董事會批准了一項股票回購計劃，回購高達 600 萬澳元的 A 系列普通股已發行股和高達 400 萬美元的 D 系列優先股，該計劃將於 2024 年 11 月到期。在截至2023年12月31日的年度中，公司回購了23,041股D系列優先股，平均價格約為每股16.06美元，包括每股0.035美元的佣金，不回購我們的A系列普通股，D系列優先股的總成本為40萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中，我們回購了10,446股A系列普通股，總成本為7,613美元，平均價格約為每股0.73美元。根據馬裏蘭州法律，任何回購的股票均被視為已授權且未發行，並顯示為按成本計算的股東權益的減少。在截至2024年6月30日的六個月中，沒有回購D系列優先股。根據馬裏蘭州法律，回購的股票將被視為已授權和未發行，並顯示為按成本計算的股東權益的減少。下表包含截至2024年6月30日的六個月內回購的普通股的信息。
A系列普通股的股票回購。
| 月 |
購買的股票總數 |
每股支付的平均價格 |
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 |
根據計劃或計劃可能購買的股票的大致美元價值 |
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| 2024 年 1 月 |
— | $ | — | — | $ | 6,000,000 | ||||||||||
| 2024 年 2 月 |
— | — | — | 6,000,000 | ||||||||||||
| 2024 年 3 月 |
— | — | — | 6,000,000 | ||||||||||||
| 2024 年 4 月 |
— | — | — | 6,000,000 | ||||||||||||
| 2024 年 5 月 |
— | — | — | 6,000,000 | ||||||||||||
| 2024 年 6 月 |
10,446 | 0.73 | 10,446 | 5,992,387 | ||||||||||||
| 總計 |
10,446 | $ | 0.73 | 10,446 | $ | 5,992,387 | ||||||||||
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
物品 5。 其他信息。
沒有。
第 6 項。展品。
| 展覽 |
描述 |
|
| 3.1 | 文章對8萬股D系列優先股進行分類和指定的補充條款（參照2024年6月24日向委員會提交的當前8-k表報告附錄3.1）。 | |
| 10.1 | Presidio Property Trust, Inc.和Zuma Capital Management, LLC以及其他指定簽署方之間的合作協議，日期為2024年5月9日（參照2024年5月10日向委員會提交的8-k表最新報告附錄10.1納入）。 | |
| 10.2 | 公司與Benchmark Company, LLC於2024年6月20日簽訂的承保協議（參照2024年6月24日向委員會提交的8-k表最新報告附錄1.1合併）。 | |
| 31.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的公司首席執行官（首席執行官）證書，內容涉及註冊人截至2024年6月30日的三個月和六個月的10-Q表季度報告。 |
|
| 31.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對公司首席財務官進行認證，內容涉及註冊人截至2024年6月30日的三個月和六個月的10-Q表季度報告。 |
|
| 32.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
| 101.INS |
內聯 XBRL 實例文檔（實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中） |
| 101.SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| 101.LAB |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| 101.PRE |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2024 年 8 月 14 日 | 普雷西迪奧房地產信託公司 |
|
| 作者： |
/s/ Jack k. Heilbron |
|
| 姓名： |
傑克·海爾布隆 |
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| 標題： |
首席執行官 |
|
| 作者： |
/s/ Ed Bentzen | |
| 姓名： |
埃德·本森 | |
| 標題： |
首席財務官 |
|