根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-281113

招股説明書補充文件第 1 號

（至2024年8月6日的招股説明書）

Serve Robotics

5,000,000 股普通股

這份招股説明書 補充文件補充了2024年8月6日的招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書是我們註冊聲明的一部分 在 S-1 表格（編號 333-281113）上。提交本招股説明書補充文件是為了更新和補充招股説明書中的信息 我們於2024年8月13日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告（“季度報告”）中包含的信息。 因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了季度報告。

招股説明書和本招股説明書補充文件相關 對招股説明書中指定的賣出股東（“賣出股東”）不時提出的要約和出售 不超過5,000,000股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），其中包括：(i) 2,500,000股 我們在行使向停戰資本總基金有限公司（“停戰”）發行的預先注資認股權證後可發行的普通股 與私募認股權證和預先注資認股權證（“2024年7月的PIPE”）以及（ii）2,500,000股股票有關 在行使向停戰組織發行的與2024年7月PIPE相關的認股權證後，我們的普通股可發行的股票。

我們的普通股在納斯達克資本上市 市場代碼為 “SERV”。2024年8月12日，我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤價為 每股11.21美元。

本招股説明書補充更新和補充 招股説明書中的信息，沒有招股説明書就不完整，除非與招股説明書結合使用，否則不得交付或使用， 包括其任何修正或補充.本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果有 招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息之間是否存在任何不一致之處，你應該依賴本説明書中的信息 招股説明書補充資料。

參見標題為” 的部分風險因素” 從招股説明書的第7頁開始，閲讀在購買我們的證券之前應考慮的因素。

證券交易委員會都不是 也沒有任何州證券委員會批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件還是 招股説明書真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充材料的發佈日期為八月 2024 年 13 月 13 日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

x 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

截至2024年6月30日的季度期間

或者

o 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 _______ 到 ________

佣金文件編號 000-56237

SERVE 機器人公司

（註冊人的確切姓名如其所示 章程）

根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的：

用複選標記表明註冊人是否 (1) 在過去的12年中提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告 月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）受此類申報要求的約束 在過去的 90 天裏。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否 已以電子方式提交了根據法規 S-t（第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件 在本章中）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義 以及《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。

如果是新興成長型公司，請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的標準。☐

用複選標記表明註冊人是否 是一家空殼公司（定義見《交易法》第 120億.2 條）是的 ☐ 否 ☒

截至 2024 年 8 月 9 日，註冊人已經 其已發行39,599,706股普通股，面值每股0.0001美元。

SERVE 機器人公司

表格 10-Q 的索引

關於前瞻性陳述的警示説明

本10-Q表季度報告包含 “前瞻性 聲明” 根據1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條的定義， 經修訂的（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條（“交易所”） 法案”）。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件的預期和預測，以及 影響我們業務財務狀況的財務趨勢。不應將前瞻性陳述視為對未來的保證 業績或結果，不一定能準確表明該業績或結果將在何時或屆時結束 得以實現。前瞻性陳述基於發表這些陳述時和/或管理層的可用信息 從那時起對未來事件有誠意的信念，並受到可能導致實際表現的風險和不確定性的影響 或結果與前瞻性陳述中表達或建議的結果存在重大差異。

前瞻性陳述包括所有陳述 那不是歷史事實。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“將” 等術語識別前瞻性陳述 “應該”、“可以”、“會”、“期望”、“打算”、“尋找”、“計劃” “預測”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛力” 這些術語中的 “可能”、“預測”、“繼續” 或否定詞，以及類似的表述和可比性 旨在指代未來時期的術語。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

這些風險或不確定性中是否應該有一個或多個 實現，或者如果基本假設被證明不正確，實際結果可能與預期、認為的結果有很大差異， 估計的、預期的、計劃中的或計劃的。

可能導致我們實際情況的因素或事件 不同的結果可能會不時出現，我們不可能預測所有結果。我們無法保證未來的結果， 活動水平、表現或成就。因此，本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述應 不得被視為對此類聲明中描述的結果或條件將發生或我們的目標和計劃的陳述 將實現，我們對任何前瞻性陳述的準確性或完整性不承擔任何責任。

第一部分

第 1 項。財務報表

Serve Robotics

未經審計的簡明合併資產負債表

截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 31 日， 2023

（未經審計）

見未經審計的摘要的附註 合併財務報表。

Serve Robotics

未經審計的簡明合併報表 運營的

在截至6月30日的三個月和六個月中 2024 年和 2023 年

（未經審計）

見未經審計的摘要的附註 合併財務報表。

Serve Robotics

未經審計的簡明合併報表 股東權益（赤字）的變化

截至2023年6月30日的六個月中

（未經審計）

Serve Robotics

未經審計的簡明合併報表 股東權益（赤字）的變化

在截至2024年6月30日的六個月中

（未經審計）

見未經審計的摘要附註 合併財務報表

Serve Robotics

未經審計的簡明合併報表 的現金流

在截至2024年6月30日的六個月中，以及 2023

（未經審計）

見未經審計的摘要附註 合併財務報表

Serve Robotics

未經審計的簡明合併附註 財務報表

1。操作性質

服務運營公司（“服務”）（以前 名為Serve Robotics Inc.）是一家根據特拉華州法律於2021年1月15日成立的公司。

2023 年 7 月 31 日，成立於 Serve Acquisition Corp. 的公司 2023 年 7 月 10 日特拉華州（“收購子公司”）和特拉華州帕特里夏收購公司的全資子公司 公司於2020年11月9日註冊成立（“帕特里夏”），與公司合併併入公司（定義見下文）。根據 這筆交易（“合併”），Serve是倖存的公司，成為帕特里夏的全資子公司， 並且Serve的所有已發行股票都轉換為帕特里夏的普通股。所有的 Serve 都很出色 認股權證和期權由帕特里夏承擔。此外，2023年7月31日，Patricia的董事會及其合併前的所有股份 股東批准了重述的公司註冊證書，該證書自向國務卿提交後生效 2023 年 7 月 31 日，特拉華州，帕特里夏通過該州更名為 “Serve Robotics Inc.”在圓滿之後 在合併中，Serve Robots Inc.更名為 “Serve Operating Co.”

合併的結果是，帕特里夏收購了 Serve 的業務，並延續 Serve 作為一家名為 Serve Robotics 的公開報告公司的現有業務運營 Inc.（“公司”）。該公司正在開發用於最後一英里送貨服務的自主機器人。該公司的總部設在 在加利福尼亞州雷德伍德城。按照 “反向合併” 或 “反向收購” 的會計處理方法, 公司被確定為會計收購方。合併前帕特里夏的歷史財務報表已被取代 除非另有説明，否則應在合併後向美國證券交易委員會提交的合併前Serve的歷史財務報表。

公開發行

2024 年 4 月 17 日，公司簽訂了 與Aegis Capital Corp.（“Aegis”）簽訂的與以下內容相關的承保協議（“承保協議”） 公開發行10,000,000股公司普通股，面值0.0001美元，公開發行價格為每股4.00美元 共享（“發行”）。公司本次發行的淨收益，扣除承保折扣和 預計公司應付的其他發行費用約為3580萬美元。本次發行的結果是，該公司的 普通股獲準在納斯達克資本市場上市，並開始以股票代碼 “SERV” 進行交易 2024 年 4 月 18 日。參見注釋 8。

2。持續關注

公司已經評估了是否存在某些問題 總體而言，這些條件和事件使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑 自合併財務報表發佈之日起一年內出現的擔憂。

隨附的合併財務報表 是在持續經營的基礎上編制的，它考慮在正常情況下變現資產和清償負債 業務過程。在截至2024年6月30日的六個月中，該公司的淨虧損分別為18,075,338美元和10,104,378美元，以及 分別為2023年，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，運營現金流為負。公司計劃 使用當前的手頭現金和其他可用的融資機制為下一代機器人的資本支出提供資金。 該公司需要額外的資金才能運營，並預計虧損將在可預見的將來持續下去。這些因素大幅提高 對公司繼續經營的能力表示懷疑。

公司持續運轉的能力 在實現盈利之前的擔憂取決於其從經營活動中產生現金和籌集額外資金的能力 資本為運營提供資金。管理層計劃通過債務和/或股權融資籌集額外資金，為運營提供資金。通過 合併財務報表的發佈之日，根據我們2024年7月的發行，公司已籌集了1,370萬澳元的股權 （參見注釋 11）。我們未能籌集額外資金不僅會對我們的財務狀況產生負面影響，還會對我們的能力產生負面影響 執行我們的商業計劃。無法保證公司將在這些努力中取得成功。財務報表 不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。公司可能無法獲得融資 在可接受的條件下，或者完全如此。

3.反向合併會計

2023 年 7 月 31 日，Acquisition Sub 與 並進入公司。根據合併，該公司是倖存的公司，成為帕特里夏的全資子公司， 並且Serve的所有已發行股票都轉換為了帕特里夏的普通股。所有的 Serve 都很出色 認股權證和期權由帕特里夏承擔。合併完成後，Serve Robotics Inc.更名為 “Serve” 運營公司”

此次合併被視為反向合併, 以及根據美國公認的會計原則 (“GAAP”) 進行資本重組.服務器機器人 就財務報告而言，Inc. 是收購方，帕特里夏是被收購的公司。因此，資產和負債 合併前歷史財務報表中反映的業務是Serve Robotics Inc.的業務以及 已按Serve Robotics Inc. 的歷史成本記賬，合併完成後的財務報表包括 Patricia and Serve Robotics Inc. 的資產和負債、Serve Robotics Inc.的歷史運營以及帕特里夏的運營 自合併截止之日起。追溯性地重報了合併前帕特里夏的普通股和相應資本金額 作為股本，反映合併中的匯率。在合併期間，公司沒有收到任何現金， 沒有向帕特里夏承擔任何責任。

合併的結果是，每個 Serve 合併結束前不久發行和流通的股本已轉換為收款權 0.8035股帕特里夏普通股（“普通股轉換率”）。因此，所有股份和每股 所附合並財務報表及其附註中列報的所有期間的金額均已追溯調整, 在適用的情況下，以反映普通股轉換率。對普通股或優先股的數量沒有影響 根據公司註冊證書或此類證券的面值獲準發行的股票。

4。重要會計政策摘要

演示基礎

公司的會計和報告政策 符合 GAAP。該公司的財政年度結束時間為12月31日。

整合原則

這些合併財務報表包括 公司及其全資子公司Serve Operating Co. 和 Serve Robotics Canada Inc. 的賬目。所有公司間交易 合併後餘額已消除.

未經審計的簡明合併財務報告 信息

未經審計的簡明合併財務報告 報表和相關附註是在規章制度範圍內根據GAAP編制的，用於中期財務信息 美國證券交易委員會（“SEC”）。某些信息和披露通常包括在內 根據此類細則和條例，在根據公認會計原則編制的年度財務報表中，已簡要或省略。 未經審計的簡明合併財務報表是在與經審計的財務報表一致的基礎上編制的 管理層認為，應反映公允列報所必需的所有調整，僅包括正常的經常性調整 所列中期業績以及截至簡明合併資產負債表發佈之日的財務狀況。 這些附註中披露的財務數據和其他信息與簡明合併財務報表有關 三個月的期限未經審計。未經審計的中期業績不一定代表整個財年的業績。這個 隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與公司經審計的財務報表一起閲讀 截至2023年12月31日止年度的報表及其附註包含在2月29日向美國證券交易委員會提交的10-k表格中， 2024。

估算值的使用

公司財務的編制 符合公認會計原則的報表要求管理層做出影響報告的資產金額的估算和假設，以及 負債、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告的數額 報告期內的收入和支出。這些財務報表中反映的重要估計和假設包括, 但不限於普通股和期權的估值。該公司的估計基於歷史經驗和已知趨勢 以及它認為在當時情況下合理的其他特定市場因素或其他相關因素。在持續的基礎上，管理層 在情況、事實和經驗發生變化時評估其估計值。該期間記錄了估計數的變化 在那裏他們廣為人知。實際結果可能與這些估計有所不同。

信用風險的集中度

可能受影響的金融工具 該公司的信用風險集中主要由現金和現金等價物組成。公司通常保持餘額 在管理層認為信貸質量高的金融機構的各種運營賬户中，金額可能超過 聯邦保險限額。該公司沒有遭受任何與現金和現金等價物有關的損失，也不認為如此 除了與商業銀行關係相關的正常信用風險外，它還面臨不尋常的信用風險。截至6月30日， 2024年和2023年12月31日，公司的所有現金和現金等價物都存放在一家經認可的金融機構。

濃度

在截至2024年6月30日的六個月中， 一位客户佔公司收入的81％，佔公司應收賬款的74％。在 2023年同期，另一位客户佔公司收入的60％。

現金和現金等價物

公司將所有高流動性投資考慮在內 在購買之日到期三個月或更短的期限為現金等價物。

公允價值測量

公司的某些資產和負債 根據公認會計原則，按公允價值記賬。公允價值定義為資產將收到或為轉讓而支付的交易價格 在兩者之間的有序交易中，資產或負債在主要市場或最有利市場中的負債（退出價格） 測量日期的市場參與者。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察的投入 並儘量減少使用不可觀察的輸入。按公允價值記賬的金融資產和負債應進行分類和披露 在公允價值層次結構的以下三個級別之一中，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個被認為是可觀察的 不可觀察：

公司賬目的賬面價值 應收賬款、預付費用以及應付賬款和應計費用由於其短期性質而接近其公允價值 資產和負債。

公允價值披露見附註5。

應收賬款

應收賬款來自服務 交付給客户，並按其可變現淨值列報。公司在 “會計” 項下核算可疑賬目備抵金 標準編纂（“ASC”）310-10-35。每個月，公司都會逐個客户審查其應收賬款 並根據任何已知或認為的收款問題評估是否需要為可疑賬目留出備抵金.任何餘額 在所有收款手段用盡後，最終被視為無法收取的款項將從津貼中註銷 恢復的可能性被認為是遙不可及的。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司確定沒有 必須為可疑賬目留出備抵金。

庫存

庫存以成本或市場中較低者列報 使用特定的識別成本方法進行價值和核算。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，庫存 主要包括從公司供應商處購買的機器人零部件。管理層審查其庫存是否過時 並定期進行減值，並且在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中未記錄過時庫存準備金。

財產和設備

財產和設備按成本減去列報 累計折舊。折舊費用在資產的估計使用壽命內使用直線法確認, 辦公設備為三（3）至五（5）年，公司機器人資產為兩（2）年。預計使用壽命 定期進行評估以確定更改是否合適。維護和維修按發生的費用記作費用。當資產時 報廢或以其他方式處置後，這些資產的成本和相關的累計折舊或攤銷將從中扣除 資產負債表和由此產生的任何損益都包含在處置期間的業務報表中。

長期資產減值

公司持續監控事件和變化 在這種情況下, 可能表明長期資產的賬面金額可能無法收回.當此類事件或情況發生變化時 在場，公司通過確定長期資產的賬面價值是否會來評估長期資產的可收回性 通過未貼現的預期未來現金流回收。如果未來現金流總額小於賬面金額 這些資產，公司根據賬面金額超過資產公允價值的部分確認減值損失。 待處置的資產按賬面金額或公允價值減去出售成本的較低值列報。

延期發行成本

本公司符合以下要求 關於發行成本的 ASC 340-10-S99-1。在發行完成之前，發行成本將資本化。延期的 發行成本在發行完成後計入額外的實收資本或作為債務折扣（如適用）收取；或 如果發行未完成，則計入費用。截至2024年6月30日，公司沒有任何資本化延期發行成本。

可轉換工具

GAAP 要求公司將轉換分為兩部分 來自其東道工具的期權，並根據某些標準將其視為獨立的衍生金融工具。 這些標準包括 (a) 嵌入式衍生工具的經濟特徵和風險不明確的情況 與東道國合同的經濟特徵和風險密切相關，(b) 體現嵌入式內容的混合工具 根據原本適用的公認會計，不按公允價值對衍生工具和主體合約進行重新計量 原則，即在收益中報告公允價值的變化，以及（c）與嵌入式工具具有相同條款的單獨工具 衍生工具將被視為衍生工具。該規則的例外情況是當主儀器被視為是 應是傳統的，因為該術語是在適用的 GAAP 中描述的。

收入確認

公司按照以下規定核算收入 使用ASC 606——來自與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）。公司通過以下方式確定收入確認 以下步驟：

在控制承諾的款項時確認收入 向客户轉讓商品或服務，其金額反映了公司預計有權獲得的交換對價 用於這些商品或服務。作為一種實際的權宜之計，公司不會根據重大交易的影響調整交易價格 融資部分，如果在合同開始時預計從客户付款到貨物或服務轉讓之間的期限為 不超過一年。

該公司確認其軟件的收入 隨着時間的推移提供的服務。公司利用工時作為衡量進度的標準來估算績效的完成百分比 每個報告期的義務。已開具發票或已支付但未履行履約義務的服務費會被記錄在案 作為遞延收入。截至2024年6月30日，該公司與軟件服務有關的遞延收入為52,863美元，預計為52,863美元 將在2024年第三季度獲得認可。

對於送貨服務，公司滿足其 交付完成時的履行義務，這是控制交付產品向客户轉移的時間點。 隨着履約義務在協議期限內完成，公司將逐步確認品牌費用。

收入分解

收入分列如下：

收入成本

收入成本主要由撥款組成 用於創收活動的機器人資產、與收入活動相關的人員時間以及相關成本的折舊 用於數據、軟件和類似成本，使機器人能夠按預期運行，並使公司能夠在同時與機器人進行通信 服役中。

銷售和營銷

銷售和營銷費用包括人員 費用和公共關係費用。廣告費用在發生時記作支出，幷包含在銷售和營銷費用中。曾經有 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，沒有廣告費用，分別為18.4萬美元。沒有廣告 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的費用。

運營

運營費用主要由成本組成 適用於外勤業務人員。

一般和管理費用

主要是一般和管理費用 包括行政管理和行政職能的人事費用, 包括財務和會計, 法律, 和人力資源，以及一般公司費用和一般保險。一般和管理費用還包括折舊 財產和設備以及使用權資產的攤銷。這些費用在發生時記作支出。

研究和開發成本

研究和開發中產生的成本 公司的產品在發生時記作支出。研發成本包括產品設計、硬件和軟件 成本。

租約

該公司根據ASC 842對租賃進行核算 — 租賃。該公司不對期限為十二個月或更短的租賃適用確認要求。

公司確定一項安排是否是 每份合同或協議在開始時租賃，或包括嵌入式租約。合同是或包含嵌入式租約，如果 合同符合以下所有標準：

公司的經營租賃協議 包括辦公和倉庫空間。ROU 資產代表在租賃期限內使用標的資產和經營租賃負債的權利 代表了支付租賃或嵌入式租賃產生的款項的義務。經營租賃 ROU 資產和經營租賃負債 在開始之日根據租賃期內未來最低租賃付款的現值予以確認。與大多數租約一樣 不提供隱性利率，公司使用基於估計利率的增量借款利率 類似資產的抵押借款，使用與開始日期的租賃付款相似的期限。間接資本成本 在啟動時已資本化幷包含在ROU資產中。

經營租賃（ROU）資產和經營租賃 負債包括任何租賃付款，包括基於指數或利率的任何可變金額，不包括租賃激勵措施。 非指數或費率引起的可變性，例如基於小時費率的付款，不包括在租賃責任中。租賃 條款可能包括延長或終止租約的選項。

續訂期限包含在 在以下情況下，租賃期限和相關付款在衡量運營收入回報率資產和經營租賃負債時予以確認 它們由我們自行決定，並被認為可以合理地確定會得到行使。在租期內，公司使用實際利息 費率法，用於在支付租賃付款和ROU資產以直線方式攤銷時計算租賃負債 費用確認。

每股淨虧損

每股淨收益或虧損的計算公式為 淨收益或虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括受以下限制的股份 贖回或沒收。公司公佈基本和攤薄後的每股淨收益或虧損。攤薄後的每股淨收益或虧損 反映該期間已發行和流通普通股的實際加權平均值，經潛在稀釋性證券調整後 傑出的。如果將潛在的稀釋性證券包括在內，則將其排除在攤薄後的每股淨虧損的計算範圍之外 要防稀釋。由於截至2024年6月30日和2023年6月30日所有潛在攤薄證券均為反稀釋證券，因此攤薄後的每股淨虧損 與每個時期的每股基本淨虧損相同。截至2024年6月30日和2023年6月30日未償還的潛在稀釋性項目為 如下：

最近通過的會計公告

管理層最近不相信其他任何事情 已發佈但尚未生效的會計準則可能會對所附的合併財務報表產生重大影響。 隨着新會計公告的發佈，公司將採用在這種情況下適用的公告。

5。公允價值測量

公司的金融資產和負債 須定期進行公允價值計量，用於此類計量的投入水平如下：

沒有 1、2 或 3 級資產或負債 截至 2024 年 6 月 30 日或 2023 年 12 月 31 日。

衍生責任

與公司的敞篷車有關 注意，該公司記錄了衍生負債（見附註7）。衍生負債的估計公允價值使用以下方法記錄 不可觀察的重大指標和其他公允價值投入，因此被歸類為三級金融工具。

衍生負債的公允價值為 使用概率加權情景分析進行估值，該分析使用附帶或不帶法下的票據條款。公司決定 由於票據在2024年6月發行時轉換為普通股，因此轉換為股權的可能性為100％。

下表顯示了級別的變化 截至2024年6月30日的六個月中，按公允價值計量的3項負債：

在 2024 年 4 月發行後，所有敞篷車 包括本金和應計利息在內的票據被轉換為2,104,562股普通股。因此，相關的衍生物 負債轉化為額外的實收資本。

6。財產和設備，淨額

以下是財產和設備摘要，淨額：

折舊費用為9,577美元，折舊費用為465,639美元 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月分別為27,500美元和931,279美元。

7。應付票據

硅谷銀行

截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 31 日， 2023年，扣除0.00美元和19,067美元的未攤銷折扣後的應付票據分別為75萬美元和1,230,933美元。期間 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司分別還款50萬美元和50萬美元。在這六個月中 截至2024年6月30日和2023年6月30日，債務折扣的攤銷額分別為19,067美元和8,167美元。

應付票據-關聯方

2023 年 12 月，公司發行了一份優先股票 向其首席執行官擔保了期票，Serve因此獲得了7萬美元的收益。該票據的年利率為7.67％ 年費。該票據已於2024年1月3日全額償還。

可轉換應付票據

在 2024 年 1 月的不同日期，該公司 向某些合格投資者發行了總額為5,014,500美元的可轉換期票，公司因此獲得了 淨收益為4,844,625美元（“一月份票據”）。結果，該公司產生了169,875美元的費用，該費用記錄為 債務折扣。一月份票據的年利率為6.00％，按年複利，應要求到期和支付 由每位投資者在每張票據原始發行日期的12個月週年紀念日當天或之後發佈。公司不得預付或還款 未經投資者同意，以現金形式發行的1月份票據。一月份的票據將在合格發行後轉換為普通股 股票按每股支付的價格乘以 75% 或8,000,000美元除以已發行股票所得商數的較低者計算 融資前全面攤薄後的普通股（“轉換價格”）。本次發行結束後 2024年4月，包括應計利息在內的1月份票據按轉換價格轉換為2,104,562股普通股 每股2.42美元。

公司評估了轉換條款 根據澳大利亞證券交易委員會第815-40號議題，如上所述，一月份票據的特點， 衍生品和套期保值-實體合約 自有股票， 並確定它們不與公司的普通股掛鈎，而且轉換功能類似於 兑換功能，符合負債的定義。一月份的票據包含不確定數量的可供結算的股票 公司無法控制的轉換選項。因此，公司對轉換功能進行了分支並考慮了因素 它是一種單獨的衍生負債。一月份票據發行後，公司按公允價值確認了衍生負債 1,489,000美元，作為債務折扣入賬，在1月份票據的有效期內攤銷。本次發行結束後， 衍生負債的公允價值為1,710,560美元，被重新歸類為與轉換相關的額外實收資本 一月份票據的標的股票。

根據一月份票據，該公司 確認的債務折扣總額為1,658,875美元。截至2024年6月30日，1,658,875美元的債務折扣已攤銷為利息 開支。

在截至6月30日的三六個月中， 2024年，公司分別產生了與1月份票據有關的15,859美元和78,540美元的利息支出，全部進行了轉換 將於 2024 年 4 月進入普通股。

2024 年 4 月發行結束後， 1月份票據的未償本金和應計利息轉換為2,104,562股普通股。因此， 相關的衍生負債記入額外的實收資本。參見注釋 8。

關於一月份的發行 注意，公司授予了配售代理認股權證（“可轉換本票發行認股權證”） 購買相當於向投資者出售的1月份票據所發行普通股數量的10％的普通股 由配售代理人最初是可兑換的。可轉換本票發行認股權證可按相同價格行使 作為轉換價格。本次發行結束後，公司發行了可轉換本票發行認股權證以供購買 最多63,479股普通股，行使價為每股2.42美元。可轉換本票發行認股權證到期 2029 年 4 月 17 日。可轉換本票發行認股權證包括慣常的反稀釋條款。

8。股東權益

每股普通股賦予持有者權利 對提交給公司股東表決的所有事項進行一票表決。普通股股東無權獲得股息， 除非公司董事會宣佈。

合併完成後，有1,000萬人 以及授權發行的分別為3億股優先股和普通股，面值每股0.0001美元。

2024 年 2 月，有 125,000 份普通股認股權證 行使收益為5,832美元。

2024 年 4 月，公司發行了 10,000,000 股股票 根據本次發行，普通股的總收益為40,000,000.00美元，合每股4.00美元。與本次發行有關， 公司承擔了4,150,864美元的發行成本。在本次發行中，公司發行了購買50萬股股票的認股權證 普通股（“代表認股權證”）。代表的認股權證可按每股行使 行使價等於5.00美元，自2024年10月14日起，可隨時不時地全部或部分行使。 該代表的認股權證將於2029年4月17日到期。

本次發行結束後，一月份票據 按每股2.42美元的轉換價格轉換為2,104,562股普通股。

2024 年 4 月，公司發行了 18,341 股股票 根據無現金行使認股權證的普通股。

2024 年 5 月，行使了 17,936 份普通股期權作為收益 為8,757美元。

限制性普通股和限制性股票單位

2022年，公司發行了338,121股股票 總額為164,116美元的追索權票據的限制性普通股。這些股票發行時附有相應的應收票據，即追索權 由標的股票抵押的貸款。該公司計劃對持有人執行追索權條款。因此，在 根據ASC 505-10-45-2，公司確認了165,719美元的應收認購，其中包括該票據的利息， 作為反股權列入公司的合併資產負債表。該公司記錄了相應的限制性股票 如果行使限制性普通股的認購權，則判定可能的和解責任為162,747美元，以及 回購未歸屬股份。公司減少了負債並增加了額外的實收款項 與既得股份相關的票據價值的資本不再受看漲權的約束。在截至6月的六個月中 2024 年 30 日，公司免除了一筆追索權貸款，由於執法不力，其餘貸款被視為無追索權。因此， 公司清除了與先前歸類的貸款相關的限制性股票獎勵負債和相關的應收認購款 作為追索權貸款。根據ASC 718，這些訴訟被視為裁決修改。該公司確認了204,272美元 股票薪酬與獎勵的增量價值有關，另外還有11,503美元的相關薪酬 歸因於分類的變化；所有這些費用都包含在合併運營報表中的一般和管理費用中。

截至六月 2024年30日，共發行了112,490股普通股，這些普通股受無追索權票據的約束，被視為未流通。

截至2024年6月30日，公司發行了6,273,402份 受歸屬要求約束的普通股，根據該要求，公司可以根據員工的選擇回購未歸屬股票 終止。

在截至2024年的六個月中，公司 發行了1,051,632個限制性股票單位（“RSU”），歸屬期從一個月到四年不等。截至2024年6月30日， 歸屬了95,828個限制性股票單位，但這些股票尚未發行。截至 2024 年 6 月 30 日，955,804 個 RSU 仍未歸屬，將歸屬 大約 3.00 年。

在截至2024年6月30日的三個月中，以及 2023年，公司記錄的與限制性普通股和限制性股票單位的歸屬有關的股票薪酬為951,514美元和74,413美元， 分別地。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司記錄了與歸屬有關的股票薪酬 限制性普通股和限制性股票單位分別為995,137美元和145,775美元。

在截至2024年6月30日的六個月中 2023年，公司以名義價值分別回購了245,060股和375,358股普通股的限制性股票獎勵。

認股權證

以下是認股權證摘要 截至2024年6月30日的六個月：

認股權證的加權平均剩餘期限 截至 2024 年 6 月 30 日，未償還期為 7.15 年。

麥格納認股權證

2024 年 2 月 1 日，Serve 進入大師 與麥格納新出行美國有限公司（“麥格納”）簽訂的服務協議（“MSA”），自1月起追溯生效 2024 年 15 日。

關於與的戰略夥伴關係 麥格納，2024年2月7日，公司向麥格納發行了認股權證（“麥格納認股權證”），購買最多2,145,000股股票 其普通股（“麥格納認股權證”），行使價為每股0.01美元。麥格納認股權證是 根據雙方於2024年4月簽訂的與MSA相關的生產協議簽發，麥格納將在該協議中提供協助 該公司正在組裝機器人送貨車。

麥格納認股權證可以兩次平分行使 ：（i）第一部分於2024年5月15日開始行使；（ii）第二部分將可在麥格納行使 實現將要簽訂的生產和購買協議中規定的特定製造里程碑 麥格納或其附屬公司合同製造我們的自動送貨機器人。儘管如此，《麥格納認股權證》 股份將在任何 “控制權變更”（定義見麥格納認股權證）後歸屬並可行使。

麥格納認股權證的公允價值為8,566,184美元， 這是使用Black-Scholes定價模型進行估值的，其輸入範圍如下所示：

該公司確認了2,138,373美元和6,320,916美元 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，分別與這些認股權證相關的股票薪酬支出， 基於上述歸屬條件以及公司對服務何時完成的估計。公司錄製了 合併運營報表中的研發支出支出。

9。基於股票的薪酬

2023 年股權激勵計劃

2023 年股權激勵計劃（“2023 年”） 計劃”）允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權（“SAR”）， 限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）和股票獎勵（所有這些類型的獎勵，統稱為 “股票”） 獎項”）。

視2023年規定的調整而定 計劃，根據2023年計劃可能發行的普通股的最大總數將不超過1,594,800股。

2024 年 7 月，對 2023 年計劃進行了修訂， 根據2023年計劃授權的股票數量增加了3,703,549股。參見注釋 11。

服務機器人2021年股權激勵計劃

該公司採用了 Serve Robotics 2021 經修訂和重述的股權激勵計劃（“2021年計劃”），其中規定授予股票期權股份 以及SARs和僅限員工、非僱員董事和非僱員顧問持有普通股。授權的股票數量 根據2021年計劃，截至2024年6月30日，該計劃為4,870,663股。截至2024年6月30日，共有52,627股股票可供授予 根據2021年計劃。根據2021年計劃授予的股票期權通常在4年內歸屬，期限為一年，並通過 指定的里程碑。

股票期權相關信息摘要 截至2024年6月30日的六個月中，情況如下：

截至2024年6月30日，加權平均值 未償還期權到期的期限為7.40年。

股票期權的股票薪酬支出 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別確認了185,878美元和32,516美元。基於股票的薪酬 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，確認的股票期權支出分別為215,144美元和55,097美元。總計 截至2024年6月30日，與非既得股票期權獎勵相關的未確認薪酬成本約為35.3萬美元， 將在兩年的加權平均期內予以確認.

分類

股票期權的股票薪酬支出， 在經營報表中，限制性普通股和限制性股票單位（注8）以及麥格納認股權證（注8）的分類如下：

10。承諾和意外情況

租賃 — 使用權資產和負債

公司的經營租賃協議 包括辦公和倉庫空間。ROU 資產代表在租賃期限內使用標的資產和經營租賃負債的權利 代表了支付租賃或嵌入式租賃產生的款項的義務。經營租賃 ROU 資產和經營租賃負債 在開始之日根據租賃期內未來最低租賃付款的現值予以確認。與大多數租約一樣 不提供隱性利率，公司使用基於估計利率的增量借款利率 類似資產的抵押借款，使用與開始日期的租賃付款相似的期限。間接資本成本 在啟動時已資本化幷包含在ROU資產中。

租賃成本的組成部分如下：

與租賃相關的補充現金流信息如下：

與資產負債表相關的補充信息 租賃情況如下：

2023 年 6 月，該公司進入了兩臺設備 其機器人資產的租賃協議，總承諾金額約為1160萬美元。這些協議有初步的 期限為兩年，將需要約93萬美元的保證金，這筆押金要等到初始資金才到期。該公司 可以選擇在租賃期滿時以原始設備成本的35％至40％的價格購買資產。截至 2024 年 6 月 30 日，沒有金額 是根據這些協議起草的。

融資租賃 — 銷售失敗——回租

2022年11月，公司簽訂了租約 與Farnam Capital就其機器人資產達成協議。根據ASC 842-40-25-1，該交易被視為銷售回租失敗， 因此, 該租賃被記作融資協議。截至2024年6月30日，未償負債為1,617,224。該公司 可以選擇在租賃期滿時以原始設備成本的45％購買資產。

承諾

2021 年 12 月 31 日，公司進入 與一家用於公司機器人資產的零部件製造商簽訂戰略供應協議。協議最初是 呼籲該公司在截至2023年12月的兩年內至少購買230萬美元。在結尾處 在兩年內，製造商獲準向公司開具訂單短缺的發票。該協議在一月份延長 2024年，根據該規定，所需的230萬美元中有一半將在2024年購買，另一半將在2025年12月31日之前購買。該公司 有與仿真軟件和存儲服務有關的最低支出協議。購買承諾的期限為兩年 到三年。

突發事件

公司可能面臨未決的法律訴訟 以及正常業務過程中的監管行動.無法肯定地預測此類訴訟的結果，但是 公司預計任何此類事項產生的最終結果（如果有）不會對其產生重大不利影響 業務、財務狀況或經營業績。

11。後續事件

證券購買協議

2024 年 7 月 23 日，公司簽訂了證券 與某個經認可的機構投資者簽訂的私募購買協議（“購買協議”） 發行（“私募配售”）預先注資的認股權證（“預融資認股權證”）以購買其股份 公司的普通股和可行使普通股的認股權證（“投資者認股權證”）。根據收購 協議，公司出售了2,500,000份預先注資認股權證，每份預先注資的認股權證可行使一股普通股 使用投資者認股權證購買最多2,500,000股普通股。每份預先資助的認股權證和隨附的投資者認股權證 一起出售，總髮行價為5.9999美元。根據收購協議，公司獲得了1,370萬美元的淨收益。

預先注資的認股權證已於2024年8月全部行使。這個 投資者認股權證的行使價為每股6.00美元，可在發行時行使，並將於五年半後到期 發行日期。

搜查令演習

截至 2024 年 8 月 9 日，公司已發行了 總計3,166,266股普通股的已行使認股權證的股份。該金額包括由以下來源產生的2,500,000股股票 預先注資認股權證的行使。

項目 2-管理層的討論和 分析財務狀況和經營業績

以下關於財務狀況的討論 公司的經營業績應與財務報表和這些報表的附註一起閲讀 包含在本截至2024年6月30日的季度報告中。本次討論和分析中包含的一些信息 包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險的前瞻性陳述， 不確定性和假設。您應該閲讀本季度報告的 “風險因素” 部分，以討論重要的內容 可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的因素 包含在以下討論和分析中。另請參閲標題為 “關於前瞻性的警示説明” 的部分 聲明” 在本季度報告的其他地方。

概述

我們正在塑造可持續自動駕駛的未來 交貨。我們設計、開發和操作低排放機器人，從送餐開始，為公共場所的人們提供服務。開始 2017 年，我們的核心技術由我們的聯合創始人以及我們在加利福尼亞州舊金山的大多數產品和工程團隊開發 作為美國領先的送餐初創公司之一Postmates Inc.（“Postmates”）旗下的特別項目。 到2020年底，該團隊開發了一支人行道機器人車隊，成功完成了超過10,000次商業交付 適用於加利福尼亞的郵差，擴大 Postmates 的人類快遞隊伍。Postmates 被優步科技公司（“Uber”）收購 在 2020 年和 2021 年 2 月，優步的領導團隊同意貢獻該團隊開發的知識產權，以及 與該項目相關的資產。作為這筆捐款和向公司投資現金的回報，優步收購了少數股份 我們業務的股權。

反向合併

2023 年 7 月 31 日，帕特里夏收購公司 Serve Acquisition Corp.，一家於 2023 年 7 月 10 日在特拉華州成立的公司（“收購子公司”），Serve 進入 簽訂合併協議。根據合併協議的條款，Acquisition Sub合併為Serve併入Serve，Serve仍在繼續 作為倖存的公司和我們的全資子公司。合併後，我們收購了Serve的業務，並將繼續 Serve 作為一家名為 Serve Robotics Inc. 的公開報告公司的現有業務運營，同時也是 Serve 更名為服務運營公司出於財務報告目的，本次合併被視為資本重組和反向收購 出於會計目的，Serve被視為收購方。由於合併以及我們業務和運營的變化， 對帕特里夏收購公司過去財務業績的討論無關緊要，根據適用的會計原則， 合併前會計收購方Serve的歷史財務業績被視為我們的歷史財務業績。

公開發行

2024 年 4 月 17 日，公司簽訂了 與Aegis Capital Corp.（“Aegis”）簽訂的有關承保協議（“承保協議”） 公開發行公司10,000,000股普通股，公開發行價格為每股4.00美元（“本次發行”）。 公司本次發行的淨收益，扣除承保折扣和其他預計應付的發行費用 該公司估值約為3580萬美元。本次發行的結果是，該公司的普通股開始在The 納斯達克資本市場的股票代碼為 “SERV”。

根據承保協議，在 2024年4月22日發行結束時，公司向Aegis發行了購買50萬股普通股的認股權證（“代表”） 逮捕令”）。代表的認股權證可按每股行使價等於5.00美元行使，行使價為 從 2024 年 10 月 14 日起，隨時隨地，全部或部分。代表的逮捕令將於4月到期 2029 年 17 日。

可轉換票據

在 2024 年 1 月 2 日首次收盤時以及 隨後於2024年1月12日、2024年1月22日和2024年1月26日收盤，公司向某些合格投資者發行了可轉換股票 總額為5,014,500美元的期票，公司為此獲得了4,844,625美元的淨收益（“一月票據”）。 結果，該公司產生了169,875美元的費用，這筆費用在未經審計的簡明合併財務報告中記為債務折扣 聲明。可轉換期票的年利率為6.00％，按年複利，到期應付 應每位投資者的要求，在每張票據最初發行日期的12個月週年紀念日當天或之後提出。一月份的條款 票據要求在合格發行（定義見一月份票據）後，將1月份票據轉換為普通股 以每股支付的價格乘以 75% 或8,000,000美元除以已發行股票所得商數的較低值 在合格發行前夕全面攤薄後的普通股。

本次發行結束後，一月份票據 根據每股2.42美元的轉換價格轉換為2,104,562股普通股，以及3,542股普通股 是在行使認股權證時簽發的。此外，公司向配售代理人發放了63,479份購買普通股的認股權證 1月份票據的行使價為每股2.42美元。

應付票據-關聯方

2023 年 12 月，公司發行了一份優先股票 向其首席執行官擔保了期票，Serve因此獲得了7萬美元的收益。該票據的年利率為7.67％ 年費。該票據已於2024年1月3日全額償還。

麥格納認股權證

2024 年 2 月 1 日，Serve 進入大師 與麥格納新出行美國有限公司（“麥格納”）簽訂的服務協議（“MSA”），自1月起追溯生效 2024 年 15 日。

關於與的戰略夥伴關係 麥格納，2024年2月7日，公司向麥格納發行了認股權證（“麥格納認股權證”），購買最多2,145,000股股票 其普通股（“麥格納認股權證”），行使價為每股0.01美元。麥格納認股權證是 根據雙方於2024年4月簽訂的與MSA相關的生產協議簽發，麥格納將在該協議中提供協助 該公司正在組裝機器人送貨車。

麥格納認股權證可以兩次平分行使 ：（i）第一部分將於2024年5月15日開始行使；（ii）第二部分將可在麥格納行使 實現將要簽訂的生產和購買協議中規定的特定製造里程碑 麥格納或其附屬公司合同製造我們的自動送貨機器人。儘管如此，《麥格納認股權證》 股份將在任何 “控制權變更”（定義見麥格納認股權證）後歸屬並可行使。

麥格納認股權證的公允價值為8,566,184美元 按照 Black-Scholes 期權定價方法確定。

我們的業務面臨的前景和挑戰

有許多行業因素會影響 我們的業務包括，除其他外：

對合作夥伴最後一英里交付的總體需求 平臺。

我們的增長潛力在很大程度上取決於 我們的合作伙伴平臺持續需要在最後一英里配送食物和其他物品。這種需求可能會因各種因素而波動 市場週期, 天氣和當地社區健康狀況以及不斷變化的競爭動態.我們最大的預計流量 收入來自最大限度地利用我們的機器人在合作伙伴平臺上進行交付。這些平臺上的匹配算法 以及他們的商户和終端客户參與機器人交付的程度直接影響我們的利用率 機器人，兩者都可能難以預測。這些不確定性使我們和我們的合作伙伴難以預測需求。

客户集中度。

一位客户佔了 63% 和 59% 公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中的收入分別為。一位客户佔81％，佔60％ 公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中的收入分別為。截至 2024 年 6 月 30 日，有一位客户來了 佔應收賬款的74％。我們目前的客户數量有限。如果我們的任何一個重要客户有違規行為 取消或修改我們與他們的協議，這可能會對我們的收入、手頭現金和盈利能力產生巨大影響。我們的業務 開發團隊正在積極尋找新的交付和品牌客户，以使我們的客户羣多樣化。

通貨膨脹和市場注意事項；可用性 材料、勞務和服務。

我們將大多數按需購買視為全權購買 消費者的支出，因此我們容易受到全權支出模式變化和經濟放緩的影響 我們合作伙伴平臺上的商家經營的領域以及整個經濟領域。全權消費支出可能是 受總體經濟狀況、失業、消費者債務、通貨膨脹、汽油價格上漲、利率、消費者信心的影響 以及其他宏觀經濟因素。通貨膨脹可能導致餐館和商家的材料和勞動力成本增加，而這反過來又可能增加 提高他們出售的商品的價格，可能導致對這些物品的需求減少。在某種程度上，通貨膨脹會降低經濟 活動和消費者對我們交付的物品的需求，可能會對我們的財務業績產生負面影響。不確定性持續存在或惡化 總體上或我們的許多市場的經濟狀況，以及消費者對這些趨勢的反應，可能會對我們的業務產生不利影響 並導致我們減少新市場開放的次數和頻率或停止現有市場的運營.它 但是，值得注意的是，通貨膨脹也可以作為不利因素，最終將加速自動機器人的採用 隨着勞動力變得更加昂貴並推高了人類的配送成本，英里配送。

知識產權。

我們依賴專利和非專利的專有技術 與產品開發、製造能力和我們業務的其他核心能力相關的信息。保護知識分子 財產至關重要。因此，其他專利申請、保密和保密協議等步驟以及 與其他安全措施一樣，也很重要。儘管我們認為我們擁有強大的專利組合，而且沒有實際的專利組合，或者據我們所知， 就專利相關事宜、訴訟或威脅訴訟對我們提起訴訟是有效執行的常用方法 或保護知識產權。此類行動可能是由我們發起的，也可能是針對我們的，需要大量的管理時間， 開支。

供應鏈限制。

全球電氣元件供應短缺， 包括對我們的機器人制造和維護至關重要的半導體芯片和其他硬件組件，仍在繼續 影響我們整個 2024 年的供應鏈。結果，我們的交貨時間和製造某些組件的成本都有所增加 我們的機器人。我們無法確定全球供應鏈短缺是否會影響我們未來的機器人建造計劃。為了減少供應 連鎖風險，我們需要承擔更高的成本來確保可用庫存並向我們下達不可取消的購買承諾 供應商，如果我們的預測和假設被證明不準確，這可能會帶來庫存風險。組件成本的上漲將產生影響 我們的現金流和機器人制造的延誤將推高我們的收入預期。

政府和監管條件。

我們的增長潛力取決於持續發展 由我們的機器人進行交付的地方政府和市政當局的許可和接受。法規的變化，例如 對機器人的數量設置上限或技術要求，例如機器人大小和重量的限制或限制 在某個地理區域內的自主權可能會降低或限制我們創造收入的能力和/或影響我們在這些地理區域內的單位經濟狀況 市場。

未來前景。

我們預計我們將繼續經歷 2024年和2025年的營業虧損，因為我們正在尋求實施長期戰略計劃，利用本次發行的淨收益來加速 我們的發展是通過增加研發支出、擴大我們的機器人隊伍、擴大我們的銷售和業務發展來實現的 努力，並增加我們的總員工人數，以便通過規模增長來提高效率。我們在未來兩年的目標 將擴大我們的運營機隊並將我們的地理覆蓋範圍擴大到我們目前在洛杉磯的運營區域之外的新市場。和 這樣的增長，我們預計資本成本、管理費用和運營費用將成比例增加。我們最初實現目標的能力 盈利能力取決於許多因素，包括收入的發展、總體業務和經濟狀況，以及 其他風險和不確定性，包括標題下列出的風險和不確定性”風險因素” 本季度的其他地方 報告。

運營結果的組成部分

收入

我們目前的收入包括 (1) 配送 收入，（2）品牌收入和3）軟件服務收入。

運營費用

收入成本主要由撥款組成 用於創收活動的機器人資產折舊、與收入活動相關的人員時間以及相關成本的折舊 用於數據、軟件和類似成本，使機器人能夠按預期運行，並使公司能夠在同時與機器人進行通信 服役中。

運營。主要是運營費用 包括外勤業務人員的費用。

研究和開發。產生的成本 在公司產品的研究和開發中，按發生的費用記作支出。研發成本包括產品 設計、硬件和軟件成本。

銷售和營銷。銷售和營銷 費用包括人事費用和公共關係費用。廣告費用在發生時記作支出，幷包含在銷售和營銷中 開支。

一般和行政。將軍和 行政費用主要包括執行管理和行政職能的人事相關費用，包括 財務和會計, 法律和人力資源, 以及一般公司費用和一般保險.一般和行政 支出還包括財產和設備的折舊以及使用權資產的攤銷。這些費用已計入支出 如發生的那樣。

利息支出

利息支出由規定的利率組成 在融資工具方面，與融資工具或增加債務折扣相關的費用。

未來股權債務公允價值的變化

簡單協議公允價值的變化 未來股權（“SAFE”）與更新的假設和估計數有關，運營報表中確認了估計。

其他收入，淨額

扣除其他費用後的其他收入包括 主要來自我們的計息存款賬户的收入。

財務概覽

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中， 我們分別創造了468,375美元和62,009美元的收入，並報告的淨虧損分別為9,037,367美元和4,966,256美元。

截至2024年6月30日，我們的累計赤字 為86,409,719。

運營結果

運營結果對比 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月

下表總結了我們的經營業績 正如我們在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中分別未經審計的運營報表中所反映的那樣，並提供 有關美元和在此期間增加（或減少）百分比的信息。

收入增加了41萬美元至47萬美元 截至2024年6月30日的三個月，相比之下，2023年同期為6萬美元。增長主要是由於 該公司與麥格納簽訂的軟件服務合同產生的30萬美元收入。該公司還確認了增長 截至2024年6月30日的三個月，交付和品牌收入為11萬美元至17萬美元，而這一數字為6萬美元 2023年同期。未來軟件服務收入來源可能不一致。

收入成本減少了70萬美元 截至2024年6月30日的三個月，增至33萬美元，而2023年同期的39萬美元主要到期 折舊費用的減少被與軟件服務相關的增量成本所抵消。

一般和管理費用增加 截至2024年6月30日的三個月，90萬美元至187萬美元，從同期的97萬美元增至187萬美元 2023 年，主要是由於額外的上市公司成本，包括審計、法律、美國證券交易委員會備案費和外部董事薪酬 但由於裁員導致的工資成本減少，部分抵消了這一點。

運營支出增加了28萬美元 從2023年同期的59萬美元增至截至2024年6月30日的三個月的87萬美元，主要到期 轉向設施成本和庫存補償的增加。

研發費用，其中 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，我們總運營支出的67％和56％分別增加了366萬美元 截至2024年6月30日的三個月，為579萬美元，而2023年同期為213萬美元。這個 增長主要是由於三個月內確認的210萬美元歸因於麥格納認股權證的股票補償 截至2024年6月30日，員工人數、軟件和其他股票薪酬的運營費用也有所增加。

銷售和營銷費用增加了80萬美元 從2023年同期的08萬美元增至截至2024年6月30日的三個月的17萬美元，主要到期 增加公共關係和投資者關係支出以及股票薪酬支出。

的利息支出為26萬美元 截至2024年6月30日的三個月，與硅谷銀行的債務以及相關的債務折扣的攤銷有關 到一月份的筆記。

衍生品公允價值的變化是 截至2024年6月30日的三個月，為22萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，沒有支出。增加 支出歸因於1月份的票據，這些票據在發行時被轉換為普通股。

未來股權簡單協議公允價值的變化 截至2024年6月30日的三個月，（“SAFE”）為00萬美元，而這三個月（“SAFE”）為37萬美元 截至 2023 年 6 月 30 日的月份。支出的減少與不再簽訂SAFE協議有關。

運營業績對比 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月

下表總結了我們的經營業績 正如我們在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中分別未經審計的運營報表中所反映的那樣，並提供 有關美元和在此期間增加（或減少）百分比的信息。

收入增加了131萬美元至142萬美元 截至2024年6月30日的六個月中，高於2023年同期的10萬美元。增長主要歸因於1.15美元 與麥格納簽訂的軟件服務合同產生了數百萬美元的收入。該公司還認識到交付量和品牌建設的增長 截至2024年6月30日的六個月中，收入為17萬美元至27萬美元，而同期收入為10萬美元 2023 年這段時間。未來軟件服務收入來源可能不一致。

收入成本減少了08萬美元 截至2024年6月30日的六個月中為68萬美元，而2023年同期為76萬美元，主要到期日 折舊費用的減少被與軟件服務相關的增量成本所抵消。

一般和管理費用增加 截至2024年6月30日的六個月中，89萬美元增至288萬美元，從2023年同期的199萬美元增至288萬美元， 主要是由於額外的上市公司成本，例如審計、法律、美國證券交易委員會備案費和外部董事薪酬。

運營支出增加了30萬美元 從2023年同期的111萬美元增至截至2024年6月30日的六個月的141萬美元，主要到期 導致設施成本增加。

研究和開發費用，這意味着 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們總運營支出的73％和55％分別增加了822萬美元 截至2024年6月30日的六個月中，這一數字為1,243萬美元，而2023年同期為421萬美元。這種增長 主要是由於歸因於麥格納認股權證的632萬美元股票薪酬，以及運營開支的增加 用於員工人數、軟件和股票薪酬支出。

銷售和營銷費用增加了80萬美元 從2023年同期的36萬美元增至截至2024年6月30日的六個月的28萬美元，主要到期 增加工資成本和股票薪酬支出。

的利息支出為159萬美元 截至2024年6月30日的六個月與硅谷銀行的債務以及相關的債務折扣的攤銷有關 到一月份的筆記。

衍生品公允價值的變動為22萬美元 截至2024年6月30日的六個月，而截至2023年6月30日的三個月為00萬美元。支出的增加是 這是由於2024年1月的票據在發行時被轉換為普通股。

簡單股票的公允價值沒有變化 截至2024年6月30日的六個月的未來股權（“SAFE”）協議，而這六個月的期貨股權協議為124萬美元 截至 2023 年 6 月 30 日的月份。支出的減少與不再簽訂SAFE協議有關。

關鍵指標

我們會定期審查以下關鍵業務 用於評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和制定戰略的指標 決定：

每日活躍機器人： 我們定義每日活躍量 機器人是指在此期間執行每日交付的機器人的平均數量。每日活躍的機器人反映了我們的運營團隊的情況 讓活躍的機器人在現場執行交付和/或創造品牌收入的能力。我們密切關注並努力 隨着我們提高自主性和由此產生的人機比例，並增加機器人的數量，從而有效地增加我們的日常活躍機器人 我們平臺上的商家和品牌廣告商。

每日供應時間： 我們定義每日供應量 小時是指在此期間我們的機器人準備接受報價和進行每日交付的平均小時數。供應時間 代表我們每天可以使用機器人進行交付的機器人總時數。供應時間隨着我們的增加而增加 添加活躍機器人，並在一天內延長這些機器人的操作窗口。我們密切關注並努力有效提高我們的 艦隊的每日補給時間。

流動性和資本資源

我們通過融資產生的現金和現金等價物 活動是我們的主要流動性來源。截至2024年6月30日，我們有2878萬美元的現金及現金等價物。現金和 現金等價物包括高度流動的投資，購買時的原始到期日為90天或更短。

2024 年 4 月 17 日，公司簽訂了 與Aegis Capital Corp.（“Aegis”）簽訂的關於公開發行1,000萬股股票的承銷協議 公司的普通股，公開發行價格為每股4.00美元（“發行”）。公司的淨收益 在扣除承保折扣和公司應支付的其他預計發行費用後，本次發行約為 3580 萬美元。

2024 年 7 月 23 日，公司簽訂了證券 與某個經認可的機構投資者簽訂的私募購買協議（“購買協議”） 發行（“私募配售”）預先注資的認股權證（“預融資認股權證”）以購買其股份 公司的普通股和可行使普通股的認股權證（“投資者認股權證”）。根據收購 協議，公司出售了2,500,000份預先注資認股權證，每份預先注資的認股權證可行使一股普通股 使用投資者認股權證購買最多2,500,000股普通股。每份預先資助的認股權證和隨附的投資者認股權證 一起出售，總髮行價為5.9999美元。根據收購協議，公司獲得了1,370萬美元的淨收益。

我們將需要額外的資金來為我們的運營提供資金 其中包括我們的研究與開發以及一般和管理費用，我們可以從額外融資中獲得這些開支，公共 產品、研究經費、額外合作、合同和補助金收入或其他來源。

我們繼續作為持續經營企業的能力是 取決於我們是否有能力籌集足夠的資金來彌補營業虧損，直到我們能夠從業務運營中產生流動性。 如果沒有足夠的資金，我們可能無法或可能延遲開發我們的產品和舉行會議 我們的義務。我們將繼續評估相對於可用現金的預計支出，並評估融資方案 以滿足我們的營運資金和其他現金需求。

現金流

截至2024年6月30日，我們的現金和現金等價物 為2878萬美元。下表顯示了我們在該期間的現金流彙總，單位為百萬美元：

運營活動

用於經營活動的淨現金為9.82美元 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬美元和659萬美元。增加的323萬美元主要是 由於營運資金的變化。

投資活動

用於投資活動的淨現金為0.8美元 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬美元和0萬美元。80萬美元主要來自機器人建造的建造 處理中。

融資活動

融資活動提供的淨現金為 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為3,939萬美元和389萬美元。2024 年，公司獲得淨收入 1月份票據的收益為484萬美元，以及根據發行發行普通股的收益淨額為3580萬美元， 部分被硅谷銀行租賃負債的償還所抵消（詳情見下文）。

債務

2022年3月，我們與以下機構簽訂了定期貸款 硅谷銀行的總收益為250萬美元，到期日為2025年3月1日。貸款的應計利息越高 每年3.25％或最優惠利率。本金於2022年10月1日開始，貸款可分30次等額償還 本金和應計利息。

2022年6月，我們簽訂了設備融資 自2022年11月起與法南街簽訂的租賃協議，用於支付建造機器人的費用，要求每月支付約24筆款項 根據預計的446萬美元機器人零件總成本和製造成本，19萬美元。2023 年 12 月，該協議 經修改，要求每月還款三次，每筆約3萬美元，12個月還款約0.19美元 每人100萬，受特定條款約束，將於2024年1月生效。

資產負債表外交易

在本報告所述期間，我們沒有， 而且我們目前沒有任何資產負債表外融資安排，也沒有與未合併的實體或金融機構的任何關係 夥伴關係，例如為促進平衡失衡而設立的結構性融資或特殊目的實體 牀單安排或其他合同範圍狹窄或有限的用途。

關鍵會計估計

我們的關鍵內容沒有實質性變化 會計政策取自我們在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中披露的會計政策。

新興成長型公司和小型申報公司地位

我們是一家 “新興成長型公司”， 如《就業法》所定義。《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期 用於遵守新的或修訂的會計準則。該條款允許新興成長型公司提前採用或推遲 在這些準則之前採用一些會計準則，否則將適用於私營公司。我們選擇使用 將喬布斯法案下的過渡期延長至我們（i）不再是新興成長型公司或（ii）肯定地説，以較早者為準 並不可撤銷地選擇退出 “就業法” 規定的延長過渡期.因此，我們的財務報表可能不具有可比性 適用於自上市公司生效之日起遵守新的或經修訂的會計公告的公司。

我們也是一家 “規模較小的申報公司” 這意味着我們由非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，我們的年收入低於100美元 最近結束的財政年度為百萬美元。如果 (i) 市場價值，我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司 我們非關聯公司持有的股票少於2.5億美元，或者（ii）我們最近的年收入低於1億美元 財年結束，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元。如果我們的報告規模較小 公司當我們不再是新興成長型公司時，我們可能會繼續依賴某些披露要求的豁免 適用於較小的申報公司。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇只提供兩者 我們的10-k表年度報告中最近一個財年的經審計的財務報表，與新興成長型公司類似， 較小的申報公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

顧名思義，我們是一家規模較小的申報公司 在《交易法》第120億條中，在本報告期內，無需提供本項目所要求的信息。

第 4 項。控制和程序

披露控制和程序

在監督和參與下 我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，我們對有效性進行了評估 截至2024年6月30日，即本10-Q表報告所涵蓋期末，我們的披露控制和程序。“披露” 一詞 控制和程序”，根據《外匯法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條的規定，是指控制和其他程序 一家公司的設計目的是為公司要求在報告中披露的信息提供合理的保證 在規則規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的文件或提交 以及美國證券交易委員會頒佈的表格。披露控制和程序包括但不限於旨在實現以下目的的控制和程序 確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累 並酌情與公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官進行了溝通 以便及時就所需的披露做出決定。

在設計和評估我們的披露控制措施時 和程序，管理層認識到，披露控制和程序，無論構思和運作多麼周密，都能提供 只有合理而非絕對的保證，才能保證披露控制和程序的目標得到滿足。此外，在設計中 披露控制和程序，我們的管理層在評估成本效益關係時必須運用其判斷力 可能的披露控制和程序。任何控制系統的設計也部分基於以下方面的某些假設 未來發生事件的可能性，並且無法保證任何設計在所有潛力下都能成功實現其既定目標 未來的狀況；隨着時間的推移，由於條件的變化或政策的遵守程度，控制措施可能會變得不足 否則程序可能會惡化。由於控制系統的固有侷限性，可能會出現因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 而且無法被發現。

截至2024年6月30日，我們進行了評估， 在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下， 我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條）的設計和運作的有效性 根據《交易法》第13a-15條。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論 我們的披露控制和程序無效。

內部控制中的重大缺陷 關於財務報告

正如我們之前在年度報告中披露的那樣 儘管管理層沒有對財務內部控制進行正式評估，但截至2023年12月31日止年度的10-k表格 報告，涉及我們截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併財務報表的審計，管理層 已查明財務報告內部控制方面的重大缺陷。在合併之前，我們的規模使我們無法成為 能夠使用足夠的資源，使我們能夠進行適當程度的監督和職責分離。因此，管理 得出的結論是，我們沒有一份全面和正式的會計和財務報告政策和程序手冊 詳細説明瞭我們的財務報告流程所需的信息，以及我們沒有嚴格的審查程序供管理層參考 可以監測潛在的錯誤或技術會計要求，這會導致內部控制存在重大缺陷 截至 2023 年 12 月 31 日的財務報告。

我們打算採取措施糾正上述問題 重大弱點，包括但不限於提高我們的合格財務人員確保會計核算的能力 整個組織的政策和程序是一致的，我們對我們的《交易法》報告披露有足夠的控制權 以及執行正式的會計和財務報告政策和程序手冊.不會考慮實質性缺陷 進行補救，直到管理層設計和實施有效的控制措施，並在足夠的時間內運作，而且管理層已經 通過測試得出結論，這些控制措施是有效的。我們的管理層將監督我們補救計劃的有效性 並將作出管理層認為適當的更改。

財務內部控制的變化 報告

在截至2024年6月30日的季度中， 我們對財務報告的內部控制沒有變化，該術語的定義見頒佈的第13a-15 (f) 條和第15 (d) -15 (f) 條 根據《交易法》，已經或合理可能對我們的財務內部控制產生重大影響的 報告。

第二部分其他信息

第 1 項。法律訴訟

沒有待處理、受威脅或實際的材料 公司或任何子公司為當事方的法律訴訟。

第 1A 項。風險因素

我們之前曾在第一部分第 1A 項中披露過 我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告，這些重要因素包括 在 “風險因素” 標題下，可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和未來運營。我們的業務， 財務狀況和經營業績可能會受到許多因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不是 僅限於那些被描述為風險因素的因素，其中任何一項或多項都可能直接或間接導致我們的實際經營業績 以及財務狀況與過去或預期的未來經營業績和財務狀況存在重大差異。這些因素中的任何一個， 全部或部分可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和普通股價格產生重大和不利影響 股票。除下文所述外，在提交年度報告後，我們的風險因素沒有重大變化 截至2023年12月31日的財年。

我們的股價可能會波動 而且，我們的普通股可能無法建立活躍、流動和有序的交易市場。因此，你可能無法轉售你的 等於或高於您的購買價格的股票。

我們普通股的活躍交易市場 可能不會發展，或者如果發展，可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱您出售股票的能力 您希望出售股票的時間或以您認為合理的價格出售股票，這可能會降低股票的公允市場價值。此外， 不活躍的市場還可能損害我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能損害我們進入戰略的能力 通過使用我們的普通股作為對價來建立合作伙伴關係或獲得未來的產品或許可。

我們普通股的市場價格可能會波動 這主要是由於許多因素造成的，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能會導致您全部或部分損失 您對我們普通股的投資價值。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括 以下：

此外，股市總體上經歷了 價格和數量的重大波動，通常與個別公司的經營業績無關或不成比例。 無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場因素都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。在 過去，在公司證券市場價格波動之後，證券集體訴訟經常發生 已設立。針對我們的證券集體訴訟可能導致鉅額負債，而且無論結果如何，都可能導致鉅額負債 導致鉅額成本，分散我們管理層的注意力和資源。

第 2 項。未經註冊的股票證券銷售 和所得款項的使用

股權證券的未註冊銷售

請參閲第 15 項。未註冊商品的近期銷量 我們在2024年7月31日提交的S-1表格註冊聲明中包含的證券，用於提供法規第701項所要求的信息 S-k，以引用方式納入此處，適用於我們在本報告所涉期間發行的所有股權證券 未根據《證券法》註冊。

發行人購買股票證券

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

在截至2024年6月30日的財政季度中， 我們的董事或高級管理人員均未向我們通報採用、修改或終止 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，如第S-k條例第408項中定義的那樣。

第 6 項。展品

簽名

根據證券的要求 1934 年《交易法》中，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。