團結起來 各州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

時間表 14A

（規則 14a-101)

代理 根據該法第 14 (a) 條發表的聲明
1934 年《證券交易法》

已歸檔 由註冊人撰寫 ☒

已歸檔 由註冊人以外的一方 ☐

檢查 相應的盒子：

金屬 天星收購公司

（姓名 註冊人的章程中規定的註冊人）

（姓名 提交委託書的個人（如果不是註冊人）

付款 申請費（選中相應的複選框）：

金屬 天星收購公司
132 西部 31^st 街，9^th 地板
紐約，紐約州 10001

(332) 237-6141

注意 臨時股東大會

到 將於 2024 年 8 月 [___] 舉行

到 金屬天星收購公司的股東：

你 誠邀出席金屬天星收購公司（“Metal”）的特別股東大會 Sky Star”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）將在香港時間上午10點舉行 2024 年 8 月 [___]（“特別股東大會”）。特別股東大會將在辦公室舉行 該公司法律顧問Loeb & Loeb LLP在香港中環康諾廣場1號怡和大廈2206-19號任職。

如 公司股東的特別股東大會，舉行特別股東大會的目的是 對以下提案進行審議和表決：

如果 股東在自動贖回（定義見此處）之前批准延期提案和信託修正提案 完成後，公司可以在沒有另一次股東投票的情況下選擇延長公司必須完成任務的期限 通過存入每月延期金，其初始業務合併最多可延長八（8）個月，直至2025年4月5日 費用（定義見下文）存入公司的信託賬户（“信託賬户”）。為了使每一次月度延期生效， 每次延期，保薦人和/或其指定人將向信託賬户存入50,000美元（“月度延期費”）。

每個 延期提案和信託修正提案的交叉條件是另一項提案的批准。每份延期提案， 隨附的委託書更全面地描述了信託修正提案和延期提案。請拿走 在投票之前，是時候仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案了。

這個 延期提案和信託修正提案的目的是讓Metal Sky Star有更多時間完成初始業務 組合。目前，我們經修訂和重述的併購協議規定，Metal Sky Star自首次公開募股完成之日起有28個月的時間， 或2024年8月5日，完成業務合併。延期提案和信託修正提案的目的是 允許公司選擇進一步延長完成業務合併的時間。我們的董事會已經決定 允許公司延長完成業務合併的時間符合股東的最大利益 另外八（8）個月的期限，從2024年8月5日起至2025年4月5日（“延期日期”）。自《金屬天空》以來 Star 在 2024 年 8 月 5 日之前尚未完成業務合併，董事會將盡快合理地贖回 公開股票或分配信託賬户（“自動贖回”），無論其投票結果如何 本次特別股東大會的投票。

持有者 Metal Sky Star在首次公開募股中出售的普通股（“公開股票”）（“公眾股東”） 發行（“首次公開募股”）可以選擇將其公開股票贖回信託賬户中可用資金的比例部分 與延期提案（“選舉”）有關，無論這些公眾股東如何投票支持這些提案 修正案，或者他們是否在記錄之日是Metal Sky Star普通股的持有人或在此之後收購了此類股票 日期。這種兑換權由《金屬天空之星》經修訂和重述的併購協議規定和要求。如果每個 延期提案和信託修正提案由股東的必要投票通過（且未被放棄），其餘部分 公開股票的持有人將保留將其公開股票贖回其按比例分配的可用資金的權利 企業合併完成後的信託賬户。

至 行使贖回權，您必須至少在兩（2）個工作日前將股票投標給公司的過户代理人 致特別股東大會。您可以通過向過户代理人交付股票證書來投標股票，或者 使用存託信託公司的DWAC（託管人存款/提款）系統以電子方式交付您的股票。如果 您以街道名稱持有股份，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票 以便行使您的兑換權。

這個 截至2024年8月 [___]，信託賬户的每股比例部分約為 [___] 美元。Metal Sky Star的收盤價 8月份的股價 [___] 為 [___] 美元。Metal Sky Star無法向股東保證他們將能夠出售Metal Sky的股份 進入公開市場，因為當股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

如果 在自動贖回完成之前，延期提案或信託修正提案均未獲得批准， 根據我們經修訂和重述的併購協議，或者延期提案和信託修正提案均獲得批准 而且我們沒有在延期日期之前完成業務合併，除清盤目的外，我們將停止所有業務 儘快兑換 100% 的未到期公眾，但不超過十 (10) 個工作日 總金額的股票然後存入信託賬户。

這個 持有公司至少三分之二（2/3）的有投票權且在場的普通股的持有人投贊成票 （親自或通過代理人）參加特別股東大會，並對延期提案和信託修正提案進行表決 將需要批准延期提案。本公司大多數普通股的贊成票為 對出席特別股東大會（親自或代理）以及對休會提案進行表決的人進行投票 必須批准此類提案。

我們的 董事會已將2024年8月 [___]（“記錄日期”）的營業結束日期定為記錄日期，以確定 Metal Sky Star股東有權收到臨時股東大會及其任何續會的通知和投票。 只有當日Metal Sky Star普通股的登記持有人才有權獲得特別股的通知和投票 股東大會或其任何續會。

之後 仔細考慮了所有相關因素，我們的董事會已確定延期提案、信託修正提案和 休會提案對Metal Sky Star及其股東是公平的，符合他們的最大利益，已宣佈這些提案是可取的 建議你投票或指示對上述所有提案投贊成票。

封閉的 是委託書，其中包含有關提案和特別股東大會的詳細信息。不管你與否 計劃參加特別股東大會，我們敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

我們 期待在特別股東大會上見到你。

已註明日期： 2024 年 8 月 [__]

你的 投票很重要。請儘快簽名、註明日期並歸還您的代理卡，以確保您的股票在 特別股東大會。如果您是登記在冊的股東，您也可以親自向特別股東投票 會議。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票， 或者，您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理人來在特別股東大會上在線投票。

重要 關於將於8月 [___] 舉行的臨時股東大會提供代理材料的通知， 2024 年：本特別股東大會通知及隨附的委託書可在美國證券網站上查閲 還有交易委員會，網址為 www.sec.gov。

金屬 天星收購公司
132 西部 31^st 街，9^th 地板
紐約，紐約州 10001

非凡的 股東大會

到 將於 2024 年 8 月 [___] 舉行

代理 聲明

這個 金屬天星收購公司股東特別大會（“特別股東大會”） （“Metal Sky Star”、“公司”、“我們” 或 “我們的”），開曼羣島豁免 公司，將於香港時間2024年8月 [___] 上午10點舉行。特別股東大會將在辦公室舉行 該公司法律顧問Loeb & Loeb LLP在香港中環康諾廣場1號怡和大廈2206-19號。

這個 舉行特別股東大會的唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

每個 延期提案和信託修正提案對於董事會延期計劃的整體實施至關重要 Metal Sky Star必須完成初始業務合併的截止日期。延期提案的目的是允許金屬 Sky Star有更多時間完成初始業務合併，使公司能夠減少每月延期的金額 費用（如下所述）。由於 Metal Sky Star 在 2024 年 8 月 5 日之前尚未完成業務合併，因此董事會將 無論投票結果如何，儘可能迅速地贖回公開股票或分配信託賬户 本次特別股東大會。

一個 股東的法定人數是舉行有效會議所必需的。如果有，特別股東大會將達到法定人數 是一位或多位親自出席或通過代理人出席的股東，不少於本公司出席的普通股的多數股份 親自或通過代理人出席會議。公司普通股至少三分之二（2/3）的持有人的贊成票 （親自或通過代理人）出席股東特別大會並對延期進行表決的有權投票的股份 需要提案才能批准延期提案。根據信託協議，信託修正提案的批准需要至少獲得以下人員的贊成票 公司已發行和流通普通股的65％。公司大多數普通民眾的贊成票 （親自或通過代理人）出席股東特別大會並對休會進行表決的有權投票的股份 需要提案才能批准此類提案。

至 每次每月延期（定義見此處）後，保薦人和/或其指定人將向信託賬户存入50,000美元（ 每次延期的 “月度延期費”）。延期提案獲得批准後的第一筆月度延期費 必須在股東批准延期提案後的三個工作日內提出，而隨後的每月延期 費用必須在 5 人之前存入信託賬户^第四 2025年4月5日之前的每一個月（“繳款”）。 捐款以延期提案的實施為條件。如果延期，則不會發生捐款 提案未獲批准或延期已放棄。捐款金額將不計利息，應予償還 在初始業務合併完成後，由我們發送給我們的贊助商或其指定人。我們的贊助商或其指定人將擁有 如果我們的贊助商決定是否繼續延長日曆月，直至延期日期，則可自行決定是否繼續延期 繼續延長更多日曆月，其額外繳款的義務將終止。

持有者 Metal Sky Star在首次公開募股中出售的普通股（“公開股票”）（“公眾股東”）可以選擇 將他們的公開股票贖回他們的 按比例計算 信託賬户中與延期有關的可用資金的一部分 提案（“選舉”），無論該公眾股東如何就延期提案進行投票，或者 他們在記錄日期是Metal Sky Star普通股的持有人，或者在該日期之後收購了此類股票。如果每個擴展名 提案和信託修正提案獲得批准並實施，其餘公眾股東將保留贖回權 他們的公開股票 按比例計算 企業合併完成後信託賬户中可用資金的一部分。

但是， 如果贖回與之相關的公開股票，公司將不會繼續處理延期提案和信託修正提案 這將導致公司在收盤前或收盤時的有形資產淨額低於5,000,001美元 最初的業務合併。如果延期提案和信託修正提案獲得股東必要表決的批准 （且未被放棄）在自動贖回完成之前，其餘的公開股票持有人將保留其權利 在初始存款完成後，將其公開股票贖回信託賬户中可用資金的比例部分 業務合併提交給股東時，須遵守經修訂和重述的併購協議中規定的任何限制 以及相關協議中所載的限制.

如果 延期提案和信託修正提案在自動贖回完成之前獲得批准，此類批准 將構成對公司 (i) 在 2024 年 8 月 5 日之後繼續正常運營的同意，無需啟動 自動贖回公開股票，（ii）從信託賬户中刪除等於以下金額（“提款金額”） 與股東對延期提案的投票相關的適當贖回的公開股票數量乘以每股 價格等於截至特別股東大會召開前兩 (2) 個工作日存入信託賬户的總金額 會議，包括信託賬户存款所得利息（利息應扣除應付税款）除以數字 當時已發行的公開股票；以及（iii）向此類已贖回的公開股票的持有人交付其提款金額中的一部分。 此類資金的其餘部分應留在信託賬户中，可供公司用於完成業務合併 在延期日期或之前。現在不贖回公開股票的公開股票持有人將保留其贖回權 以及如果延期提案獲得批准，他們有能力在延期日期之前對企業合併進行投票。

至 行使與本次特別股東大會相關的贖回權，您必須向公司投標股份 特別股東大會前至少兩（2）個工作日的過户代理人。您可以通過任一交割來投標股票 將您的股票證書交給過户代理人或使用存託信託公司以電子方式交付股票 DWAC（託管人存款/提款）系統。如果您以街道名稱持有股份，則需要指示銀行、經紀人或 其他被提名人從您的賬户中提取股份以行使您的贖回權。

這個 從信託賬户中刪除與選舉有關的提款金額將減少信託賬户中持有的金額 贖回後，信託賬户中的剩餘金額可能會大大減少。在這種情況下，公司可以 需要獲得更多資金才能完成業務合併，而且無法保證此類資金會在 雙方可以接受的條款或完全可以接受的條款。

如果 在我們完成自動贖回（定義見此處）之前，延期提案或信託修正提案未獲得批准， 然後，我們將把存入信託賬户的總金額（減去不超過50,000美元的淨利息）分配給 支付解散費用），通過贖回按比例支付給我們的公眾股東，並停止除目的之外的所有業務 結束我們的事務。公眾股東從信託賬户中的任何贖回均應通過職能自動執行 在任何自願清盤之前，我們的經修訂和重述的併購協議。由於 Metal Sky Star 尚未完成業務合併 到 2024 年 8 月 5 日，董事會將盡可能迅速地贖回公開股票或分配信託 賬户，無論本次特別股東大會的投票結果如何。我們將在此之前將資金返還給投資者 我們的贖回或清算日期。

我們的 保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議，根據該協議，他們放棄了清算權 如果我們未能完成初始配股，則從信託賬户中分配其創始人股份和私募股份 如果我們的股東批准延期提案和信託修正提案，則在延期日之前進行業務合併。 我們的權利和認股權證將沒有贖回權或清算分配，這些權利和認股權證到期將毫無價值 如果沒有在規定的期限內完成業務合併。

你 還被要求指示特別股東大會主席將特別股東大會延期至晚些時候 如有必要，允許進一步徵集代理人並進行投票的日期或日期，前提是基於表決時的表決 特別股東大會，沒有足夠的票數批准提案。

這個 特別股東大會的記錄日期為2024年8月 [___]。Metal Sky Star普通股的紀錄持有者 在記錄日期的營業結束時，有權在股東特別大會上投票或投票。記錄在案 日期，Metal Sky Star有 [____] 股已發行普通股，包括 [____] 股已發行的公開股。金屬天星 權利和認股權證沒有投票權。

這個 委託書包含有關特別股東大會和提案的重要信息。請仔細閲讀然後 為你的股票投票。

這個 委託書的日期為 [____]，並在該日前後首次郵寄給股東。

桌子 的內容

問題 以及關於會議的答案

這些 問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能重要的信息 對你來説。你應該仔細閲讀整份委託聲明。

向前看 聲明

我們 認為本委託書中的某些信息構成前瞻性陳述。你可以識別這些陳述 用諸如 “可能”、“期望”、“預測”、“考慮”、“相信” 之類的前瞻性詞語 “估計”、“打算” 和 “繼續” 或類似詞語。你應該閲讀包含這些內容的聲明 謹慎行事，因為他們：

我們 相信向股東傳達我們的期望很重要。但是，將來可能會有一些我們不在的事件 能夠準確預測或我們無法控制的預測。本代理聲明中討論的警示語言提供了示例 可能導致實際業績與我們在此類前瞻性中描述的預期存在重大差異的風險、不確定性和事件 聲明，除其他外，包括第三方對信託賬户的索賠、意外分配延遲 來自信託賬户的資金以及Metal Sky Star為任何擬議的業務合併提供資金和完善的能力。你 提醒不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本委託書發佈之日。

全部 此處包含的歸因於 Metal Sky Star 或任何代表 Metal Sky Star 行事的人的前瞻性陳述明確表示 本節所載或提及的警示性陳述對其進行了全面限定。適用情況要求的範圍除外 法律法規，Metal Sky Star沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映事件或情況 在本委託書發佈之日之後或用於反映意外事件的發生。

背景

我們 是一家空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，其註冊目的是進行合併、股份 與一家或多家企業進行交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

開啟 2022年4月5日，我們完成了11,500,000個單位（每個 “單位”，統稱為 “單位”）的首次公開募股。 每個單位由一股普通股組成，一項在初始股權完成後獲得十分之一（1/10）普通股的權利 業務合併和一份可贖回認股權證。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股 分享。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了1.15億美元的總收益。

開啟 2021 年 7 月 5 日，我們的贊助商共購買了 1,437,500 股創始人股票，總收購價為 25,000 美元，約合 每股0.02美元。2021 年 9 月 26 日，公司以 25,000 美元的價格回購了所有 1,437,500 股創始人股票，並重新發行了 287.5 萬股 以25,000美元的價格向我們的贊助商提供股票，約合每股0.01美元。我們的贊助商共購買了33萬筆私募股權 私募股權的單位價格為每單位10.00美元，該配售與我們的首次公開募股同時完成。 每個單位由一股私募股份、一份私募認股權證和一份私募股權組成。每次私募配售 認股權證使持有人有權在行使時以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須進行調整 如本文所述。每股私募權將在完成後轉換為十分之一（1/10）普通股 其最初的業務組合。私募單位（包括標的證券）可能不會，但須遵守某些限制 例外情況將在我們初始業務合併完成後的30天內由其轉讓、轉讓或出售。

開啟 2022年4月1日，我們的單位開始在納斯達克全球市場（納斯達克）上市，股票代碼為 “MSSAU”。從五月開始 2022年31日，普通股、配股權證和認股權證分別在納斯達克上市，代碼為 “MSSA”、“MSSAR” 分別是 “MSSAW”。

這個 首次公開募股的淨收益加上出售私募單位的收益存入信託賬户。

開啟 2023年1月26日，公司舉行了臨時股東大會，並批准了修改股東的議案 公司經修訂和重述的備忘錄和章程細則將日期延長至 截至2月，公司必須完成十二（12）次業務合併，每次再延長一（1）個月 2024 年 5 月 5 日。在這次對修改我們經修訂和重述的併購協議提案的投票中，我們的公開股票持有人是 有權行使贖回權，公眾股東共投標了5,885,324股公開股票 贖回。

開啟 2023年10月30日，公司舉行了臨時股東大會，並批准了修改公司股東的提案 修訂並重述了公司備忘錄和章程，將公司完成業務合併的截止日期延長六（6）次 在 2024 年 8 月 5 日之前，每次再延長一 (1) 個月。關於本次對修改我們經修正和重述的提案的表決 M&AA，我們的公開股票的持有人有權行使贖回權，公眾股東總共出價 2,412,260股公開股票可供贖回。

如 此前曾報道，2023年4月12日，Metal Sky Star與Future Dao簽訂了合併協議，進行業務合併 將有資格成為其經修訂和重述的併購協議下的初始業務合併。但是，在 2023 年 10 月 6 日，Metal Sky Star Future Dao經雙方同意終止了合併協議。因此，Metal Sky Star正在尋找新的 目標是完成其初始業務合併。

自從那 截至2024年8月5日，Metal Sky Star尚未完成業務合併，董事會將盡快合理地完成業務合併 無論投票結果如何，均可贖回公開股票或分配信託賬户（“自動贖回”） 本次特別股東大會的投票。如果Metal Sky Star的股東在公司完成之前批准了提案 自動兑換，那麼 Metal Sky Star 將無法繼續進行自動兑換。

這個 Metal Sky Star主要執行辦公室的郵寄地址是紐約州紐約市西 31 街 132 號 9 樓 10001，其 電話號碼是 (332) 237-6141。

你 目前沒有被要求對業務合併進行投票。如果擴展已實施且您未選擇兑換 公開股票，如果任何擬議的業務合併提交給股東，您將保留對該合併的投票權；以及 將您的公開股票兑換成股票的權利 按比例計算 如果此類業務合併獲得批准，則信託賬户的一部分 並且在延期日期之前已完成或公司尚未完成業務合併。

風險 因素

股東 應仔細考慮以下風險因素，以及公司年度報告中披露的其他風險因素 2023 年 3 月 30 日提交併於 2024 年 7 月 29 日修訂的 10-k 表格，以及之前本委託書中包含的所有其他信息 他們決定是投票還是指示投票批准本委託書中描述的提案。這些風險 可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

這個 我們的擔保人是、受其控制並與非美國人有密切關係這一事實可能會影響我們完成我們的任務的能力 最初的業務合併。

我們的 Sponsor萬.star管理公司由我們的董事長兼首席執行官何文喜控制，他是英國公民。我們的 保薦人擁有公司約 [___]% 的已發行股份。美國某些獲得聯邦許可的企業， 例如廣播公司和航空公司, 可能受限制外國所有權的規則或條例的約束.因此，這可能會限制 我們可能在美國收購的收購候選人庫，特別是相對於其他特殊目的收購公司的收購候選人 不受此類限制的約束，這可能會使我們更難和更昂貴地完成業務合併 與其他公司相比，目標業務在美國運營。

在 此外，CFIUS是一個機構間委員會，受權審查涉及外國在美國投資的某些交易 外國人為確定此類交易對美國國家安全的影響.因為我們可能 根據此類規章制度，我們與美國之間的任何擬議業務合併，均被視為 “外國人” 從事受監管行業或可能影響國家安全的企業，我們可能會受到此類外國所有權限制 和/或 CFIUS 審查。2018年《外國投資風險審查現代化法》（“FIRRMA”）擴大了CFIUS的審查範圍 包括對美國敏感企業的某些非被動、非控制性投資，甚至包括對房地產的某些收購 在美國沒有基礎業務。FIRRMA 以及隨後生效的實施條例也適用於某些類別 從投資到強制申報。如果我們與任何潛在目標公司的初始業務合併屬於以下範圍 外國所有權限制，我們可能無法與此類業務完成業務合併。此外，如果我們的業務 合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能需要進行強制性申報或決定自願提交 向CFIUS發出通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並在CFIUS之前或之後冒着CFIUS進行幹預的風險 關閉初始業務合併。CFIUS可能會決定封鎖或推遲我們最初的業務合併，施加緩解的條件 與此類初始業務合併有關的國家安全問題或命令我們剝離美國企業的全部或部分股份 如果我們在沒有事先獲得CFIUS許可的情況下繼續操作，則為合併後的公司。

此外， 無論是CFIUS還是其他機構，政府的審查過程都可能很漫長。因為我們只有有限的時間來完成它 初始業務合併，我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能需要我們進行清算。 如果我們清算，我們的公眾股東只能收到信託賬户中持有的現金，我們的認股權證和權利將到期 一文不值。這也將導致您失去目標公司的任何潛在投資機會和實現未來的機會 通過合併後公司的任何價格上漲來獲得投資收益。

如果 就《投資公司法》而言，我們被視為 “投資公司”，我們將被要求成立 繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們 能夠修改我們的活動，使我們不被視為投資公司，我們可能會放棄完成初始投資的努力 業務合併，改為清算公司。

如果 根據1940年的《投資公司法》（“投資公司法”），我們被視為投資公司，我們的活動 可能會受到限制，包括：

每 其中可能使我們難以完成初步的業務合併。

在 此外，我們可能對我們施加了繁瑣的要求，包括：

在 命令不受《投資公司法》規定的投資公司監管，除非我們有資格獲得豁免，否則我們必須 確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並確保我們的活動 不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們40％以上的 “投資證券” 未合併的資產（不包括美國政府證券和現金項目）。我們的業務是識別和完成 初始業務合併，然後長期經營交易後的業務或資產。我們不打算 購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的企業或資產，或者 成為被動的投資者。

我們 不認為我們當前和預期的主要活動使我們受到《投資公司法》的約束。為此，所得款項 在信託賬户中持有的只能作為現金持有，也只能投資於含義範圍內的美國 “政府證券” 到期日不超過185天的《投資公司法》第2 (a) (16) 條或符合特定條件的貨幣市場基金 根據根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條，該法僅投資於美國政府的直接國庫債務。依照 根據信託協議，受託人不得投資其他證券或資產。通過限制收益的投資 存入這些工具，或者將所得款項作為現金持有，並制定一項旨在收購和發展業務的商業計劃 從長遠來看（而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買入和賣出業務），我們打算避免 被視為《投資公司法》所指的 “投資公司”。如果我們不將所得款項投資為 如上所述，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。

但是， 即使我們將所得款項投資於投資第2 (a) (16) 節所指的美國 “政府證券” 到期日不超過185天或更短的公司法，或者以符合以下頒佈的第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金 《投資公司法》僅投資於美國政府的直接國庫債務，我們可能被視為一家投資公司。 此外，在美國證券交易委員會於2024年1月24日發佈的最終規則（“2024年SPAC規則”）的通過性發布中， 美國證券交易委員會提供了指導，SPAC作為 “投資公司” 的潛在地位取決於多種因素，例如 作為SPAC的期限、資產構成、業務目的和活動，而且 “是事實和情況的問題” 需要個性化分析。信託賬户中的資金存放在短期美國政府證券中的時間越長，或 在專門投資於此類證券的貨幣市場基金中，我們被視為未註冊投資的風險越大 公司，在這種情況下，我們可能需要清算。

如果 根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外， 我們將受到繁瑣的合規要求的約束。如果我們被視為投資公司並需要根據以下規定進行註冊， 遵守和監管《投資公司法》，我們將承擔額外的監管負擔和費用 我們沒有為此撥出資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為投資 公司，我們可能會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。如果我們要清算， 我們的認股權證到期將毫無價值，我們的證券持有人將失去與投資認股權證相關的投資機會 合併後的公司，包括我們證券的任何潛在價格上漲。

提案 1 — 延期提案

金屬 天空之星提議修改其經修訂和重述的併購協議，以延長《金屬天星》必須完成初始合約的日期 從 2024 年 8 月 5 日到 2025 年 4 月 5 日進行業務合併，每次延期存入 50,000 美元。

這個 延期提案對於全面實施董事會計劃至關重要，該計劃旨在讓 Metal Sky Star 有更多時間完成 其最初的業務組合。延期提案的批准是實施延期的條件。

如果 在我們完成自動兑換之前，或者延期提案獲得批准之前，延期提案未獲得批准 我們在延期日期之前尚未完成初始業務合併，我們將停止所有業務，但以下目的除外 清盤並按每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入的總金額 信託賬户，包括利息（利息應扣除應付税款），減去用於支付解散的最高50,000美元的利息 費用）除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東 作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），但須遵守適用法律；以及（iii） 在進行此類贖回後，儘快進行清算和解散，但每種情況都取決於我們在開曼羣島下的義務 島嶼法將規定債權人的債權和其他適用法律的要求。不會有贖回權或清算權 與我們的權利和認股權證有關的分配，除非延期提案獲得批准，否則這些權利和認股權證將毫無用處。

一個 Metal Sky Star經修訂和重述的併購協議的擬議修正案副本作為附件附於本委託書中 A。

原因 用於延期提案

這個 公司的首次公開募股招股説明書以及經修訂和重述的併購協議規定，公司必須在2024年8月5日之前開展業務 根據其條款進行組合。由於我們仍在尋找初始業務合併的目標，我們 截至2024年8月5日，尚未完成初始業務合併。公司的首次公開募股招股説明書以及經修訂和重述的併購協議 規定公司至少三分之二（2/3）普通股的持有人的贊成票有權投票 （親自或由代理人）出席特別股東大會，並且需要對延期提案進行表決的人員 將我們的公司存在期再延長八（8）個月至2025年4月5日，但與公司成立有關且自成立之日起生效的情況除外 的業務組合。此外，我們的首次公開募股招股説明書以及經修訂和重述的併購協議規定，所有公眾股東 如上所述，如果我們的公司存在期延長，則有機會贖回其公開股票。因為我們繼續 相信業務合併符合股東的最大利益，也因為我們無法得出結論 在允許的時間段內進行業務合併，董事會決定尋求股東批准，以延長截止日期 我們必須在 2024 年 8 月 5 日之後至延期日期之前完成業務合併。考慮到公司的支出，我們認為 到目前為止，在尋找初始業務合併方面投入了大量時間、精力和金錢，因此需要向公眾股東提供 有機會考慮初始業務合併。

這個 董事會已確定，批准延期提案符合公司股東的最大利益 一旦獲得批准，公司將必須在2025年4月5日之前完成其初始業務合併，而且公司可能， 但沒有義務將完成企業合併的時間延長八次, 每次再延長一個月, 在2025年4月5日之前最多再延長六個月以完成業務合併，前提是保薦人或其指定人員 每次每月延期，必須將每月延期費存入信託賬户，金額為50,000美元。

如果 延期提案未獲批准

如果 在我們完成自動贖回之前，延期提案未獲得批准，我們將繼續清盤、解散和清算。

這個 創始人股份的持有人放棄了參與此類創始人股份的任何清算分配的權利。 信託賬户不會對Metal Sky Star的權利和認股權證進行分配，這些權利和認股權證將到期一文不值 萬一我們結局。

如果 延期提案在自動贖回之前獲得批准

如果 延期提案獲得批准，Metal Sky Star將根據開曼羣島法律提交經修訂和重述的併購協議， 納入本文件附件A中規定的修正案。根據《交易法》，Metal Sky Star將繼續是一家申報公司 及其單位、已發行和流通的公開股票、權利和認股權證將繼續公開交易。然後，Metal Sky Star 將繼續播放 努力執行初始業務合併的最終協議，並由延期公司完成此類業務合併 日期。

如果 延期提案在自動贖回之前獲得批准，但Metal Sky Star並未完成最初的業務合併 在延期日期（2025年4月5日）之前，我們將（i）停止除清盤目的之外的所有業務，（ii）儘快合理地停止所有業務 可能但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於 然後存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款），減去 至50,000美元的利息（用於支付解散費用）除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，然後進行贖回 將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， （如果有），受適用法律約束，以及 (iii) 在贖回後儘快合理地儘快進行，但須獲得以下人員的批准 我們剩餘的股東和董事會進行清算和解散，但視我們在開曼羣島下的義務而定 規定債權人債權的法律，以及其他適用法律的要求。不會有贖回權或清算權 與我們的權利和認股權證有關的分配，如果我們未能完成初始業務合併，這些權利和認股權證將毫無價值地到期 在延期日期之前.

批准 在自動贖回完成之前的延期提案將構成公司同意 (i) 從 信託賬户的提款金額；以及 (ii) 向此類已贖回的公開股票的持有人交付其提取的部分 金額。此類資金的其餘部分應留在信託賬户中，可供公司用於完成初始存款 延期日當天或之前的業務合併。現在不贖回公開股票的公開股票持有人將保留其公開發行股票 贖回權及其在延期提案獲得批准後在延期日之前對企業合併進行投票的能力。

你 目前沒有被要求對業務合併進行投票。如果擴展已實施且您未選擇兑換 公開股票，當任何擬議的業務合併提交給股東時，您將保留對該合併的投票權和權利 將您的公開股票兑換為 按比例計算 如果此類業務合併獲得批准，則信託賬户的部分以及 已完成或公司在延期日期之前尚未完成業務合併。

如果 延期提案獲得批准，延期已實施，從信託賬户中扣除提款金額將 根據尋求贖回的股票數量減少信託賬户中持有的金額和Metal Sky Star的淨資產價值。 如果延期提案獲得批准，Metal Sky Star無法預測信託賬户中將剩餘的金額。

兑換 權利

如果 延期提案獲得批准，公司將為進行選舉的公眾股東提供獲得的機會， 在延期提案生效時，作為交出其股份的交換， 按比例計算 的一部分 信託賬户中的可用資金，減去此類資金所欠但尚未繳納的任何所得税。Metal Sky Star 提供了 所有公開股票的持有人，無論他們投票贊成還是反對延期提案，或者他們是否是金屬天星的持有人 在記錄日期的普通股或在該日期之後收購的此類股票，可以選擇將其公開股票按比例贖回 信託賬户的一部分，應在特別股東大會後不久收到資金。你也可以兑換 您的公開股份與任何股東投票批准擬議的業務合併有關，或者如果公司尚未完成 在延期日期之前進行業務合併。

到 要求兑換，您必須確保您的銀行或經紀商遵守本文其他地方規定的要求，包括交付 在對延期提案進行表決之前，將您的股份交給過户代理人。

你 只有當您繼續持有這些股票直至生效時，才有權獲得與贖回這些股票相關的現金 延期提案的日期。

在 與競標贖回股票有關，您必須選擇將股票證書實際投標給Vstock Transfer 有限責任公司是公司的過户代理人，位於紐約州伍德米爾市拉斐特廣場 18 號 11598，至少提前兩 (2) 個工作日 投票支持延期提案，或使用存託信託公司以電子方式將您的股票交付給過户代理人 DWAC（託管人存款/提款）系統，該選擇可能會根據您持有股票的方式決定。 在特別股東大會投票之前進行實物或電子交付的要求可確保兑現持有人的 一旦延期提案獲得批准，選舉即不可撤銷。為了推動這種不可撤銷的選舉，股東做出 特別股東大會投票後，選舉將無法投標其股份。

通過 DWAC系統，這種電子交付過程可以由股東完成，無論它是記錄持有者還是其 股票以 “街道名稱” 持有，方法是聯繫過户代理人或其經紀人並通過以下方式要求交割股票 DWAC 系統。實物交割股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的 經紀商和/或清算經紀商、DTC和公司的過户代理將需要共同行動以促進這一請求。那裏 是與上述招標過程以及股票認證或交付股份的行為相關的名義成本 DWAC 系統。過户代理通常會向招標經紀人收取45美元的費用，經紀人將決定是否通過 這筆費用由兑換持有人承擔。公司的理解是，股東通常應分配至少兩（2）股 幾周的時間才能從轉讓代理處獲得實物證書。公司對這一過程或經紀人沒有任何控制權 或DTC，並且獲得實物股票證書可能需要超過兩（2）周的時間。這些股東的賺錢時間會更少 他們的投資決策比那些通過DWAC系統交付股票的股東。要求實物證的股東 股票證書和希望贖回的股票可能無法在行使贖回權之前在截止日期之前投標股票 權利，因此將無法贖回其股份。

證書 在延期提案表決之前未按照這些程序進行投標的將不予兑換 信託賬户中持有的資金的按比例分配。如果公眾股東投標該持有人的股份 並在特別股東大會投票之前決定不想贖回其股份，股東可以退出 招標。如果您將股票交付給我們的過户代理人進行贖回，並在特別股東投票之前做出決定 如果不想贖回您的股票，您可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股票。你可以 通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票 而且延期提案未獲批准或被放棄，這些股票將無法兑換，而實物證書代表 在確定延期提案未獲批准後，這些股份將立即退還給股東 否則將被遺棄。公司預計，投標贖回股票的公眾股東將與投票有關 批准延期提案將在延期完成後不久獲得此類股份的贖回價格的支付 提案。轉讓代理人將持有進行選擇的公眾股東的證書，直到此類股份被贖回 以換取現金或退還給此類股東。

如果 如果要求正確，公司將用每股公開股票兑換 按比例計算 信託賬户中可用資金的一部分， 減去此類基金所欠但尚未繳納的任何所得税，按特別大會召開之前兩 (2) 個工作日計算 會議。Metal Sky Star股票在2024年8月 [___] 的收盤價為 [____] 美元。

如果 您行使贖回權，將把您的公開股票兑換成現金，並且將不再擁有此類股票。你會的 只有當您適當地要求贖回股票並將股份證書投標給本公司時，才有權獲得現金購買此類股票 特別股東大會前至少兩（2）個工作日的過户代理人。如果延期提案未獲批准或 如果這些股份被放棄，則將在上述特別股東大會之後立即歸還這些股份。

但是， 如果贖回與延期提案相關的公開股票會導致公司，則公司將不繼續處理延期提案 在企業合併之前或完成之後的有形資產淨額低於5,000,001美元。

這個 董事會提出延期提案的理由

如果 從信託中扣除提款金額後，延期提案由股東的必要投票批准 賬户中，公開股票的其餘持有人將保留按比例贖回其股票以換取可用資金的權利 公司初始業務合併完成後存入信託賬户。此外，投票的公眾股東 對於延期提案，如果不選擇行使贖回權，則有機會參與任何清算 如果公司在延期日期之前尚未完成此類業務合併，則進行分配。

如 如上所述，在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會確定延期提案是公平的， 也符合金屬天星及其股東的最大利益。董事會已批准並宣佈宜採用延期 提案並建議你對這種通過投贊成票。董事會對你是否應該兑換沒有發表任何意見 您的公開股票。

興趣愛好 Metal Sky Star的贊助商、董事和高級管理人員

什麼時候 你考慮了我們董事會的建議，你應該記住，我們的發起人、執行官和董事會成員有 可能與您作為股東的利益不同或除此之外的利益。除其他外，這些興趣包括：

全部 預計我們董事會的現任成員將至少在特別聲明發布之日之前繼續擔任公司董事 股東大會將對擬議的業務合併進行投票，甚至可能在任何潛在的業務合併後繼續開會 並在此後獲得補償。

必填項 投票

批准 延期提案要求公司至少三分之二（2/3）普通股的持有人投贊成票 已發行和未兑現的有權投票並出席（親自或通過代理人）出席特別股東大會 並對延期提案進行了表決。棄權票不是投票，因此不影響對此的批准 提案。

全部 預計Metal Sky Star的董事、執行官及其關聯公司將投票贊成他們擁有的任何股份 延期提案。在記錄的日期，Metal Sky Star及其附屬公司的董事和執行官實益擁有 並有權對Metal Sky Star的 [____] 股普通股進行投票，約佔金屬天星已發行股票的 [____] ％ 和流通的普通股。

在 此外，Metal Sky Star的董事、執行官及其關聯公司可以選擇購買Metal的單位或普通股 Sky Star在公開市場上和/或通過協商的私人收購。如果確實發生購買，購買者可能會尋找 向本來會投票反對延期提案並選擇贖回股份的股東購買股票 用於信託賬户的一部分。關聯公司持有的Metal Sky Star的任何股份都將對延期提案投贊成票。 由於延期提案不是 “例行公事”，因此不允許經紀商對此進行自由裁量投票 提案。

建議 董事會的

這個 董事會建議您對延期提案投贊成票。董事會對你是否應該選舉沒有發表任何意見 贖回您的公開股票。

提案 2 — 信託修正案提案

概述

開啟 2022年4月5日，我們完成了向公眾股東進行的11,500,000個公共單位的首次公開募股和33萬個私募股權的私募配售 給贊助商的單位。結果，總收益為1.15億美元，存入已設立的信託賬户 由我們的過户代理人Vstock Transfer LLC管理，由全國協會威爾明頓信託基金擔任受託人。

開啟 2023年1月26日，我們舉行了股東特別大會，我們的股東批准了修改我們的提案 修訂和重述了公司備忘錄和章程，以延長我們完成業務合併的截止日期 十二 (12) 次，每次延長一 (1) 個月，直到 2024 年 2 月 5 日。關於本次對修正提案的表決 我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程，我們的公開股份持有人有權行使贖回權 權利和公眾股東共出價5,885,324股公開股票進行贖回。2023 年 10 月 30 日，公司舉行了 股東特別大會，並批准了修改公司經修訂和重述的併購協議的提案 將公司完成業務合併的截止日期延長六（6）次，每次再延長一（1）個月 直到 2024 年 8 月 5 日。在本次對修改我們經修訂和重述的併購協議提案的投票中，我們的公開股票持有人 有權行使贖回權，公眾股東共出價2,412,260股公開股票進行贖回。

這個 信託協議目前規定，作為受託人的威爾明頓信託應僅立即開始清算信託賬户 在收到公司發出的與關閉初始業務有關的適用解僱信之後 合併或公司無法在規定的期限內實現初始業務合併 公司經修訂和重述的備忘錄和章程。信託協議進一步規定，該條款 未經至少六十五票的持有人投贊成票，不得修改、修改或刪除前一句中所述的內容 當時流通普通股的百分比（65％）作為單一類別共同投票。

原因 用於信託修正提案

我們 提議以中規定的形式修改信託協議 附件 B 轉到這份委託書以允許公司更多 是時候完成初始業務合併了，因為該公司尚未在2024年8月5日之前完成業務合併，而且 董事會希望延長公司完成業務合併的時間。此外，信託修正提案是必要的 在延期提案獲得批准後，使信託協議與延期日期相匹配。

這個 信託修正提案的目的是修改信託協議，延長信託賬户的清算期限，使其與延期後的清算期相匹配 延期提案獲得批准的日期。信託修正提案與延期提案一起使用是必要的，因為， 否則，信託協議將終止，其結果將與延期提案未獲批准時相同。

基於 綜上所述，信託修正提案將使公司能夠延長完成初始業務合併的時限 將八 (8) 個月的延期延長至2025年4月5日，前提是保薦人或其指定人員必須存入 信託賬户每月延期費為50,000美元。因此，我們的董事會認為，為了成功完成 業務合併，修改信託協議是適當的。

之後 仔細考慮了所有相關因素，董事會已確定信託修正提案符合以下方面的最大利益 公司及其股東，並建議您投票或指示您投票 “支持” 信託修正案 提案。

批准 信託修正提案是實施延期的條件。信託擬議修正案的副本 協議附於本委託書中 附件 B。

後果 如果信託修正提案在自動贖回之前未獲得批准

每個 延期提案和信託修正提案的交叉條件是另一項提案的批准。董事會不會執行 除非我們的股東批准，否則修訂和重述的公司備忘錄和章程以及信託協議的修正案 每份延期提案和信託修正提案。

如果， 根據特別股東大會時的表決結果，普通股持有人的選票不足 股票批准信託修正提案，Metal Sky可能會將休會提案付諸表決，以尋求更多時間 以獲得足夠的選票支持《信託修正案》。如果休會提案未獲得公司的批准 股東們，如果出現以下情況，董事會可能無法將特別股東大會延期到以後的某個或多個日期 在股東大會召開時，普通股持有人的投票不足以批准信託修正提案。

如果 信託修正提案未在股東特別大會或其任何續會上獲得批准或未執行， 而且企業合併沒有在規定的期限內完成, 那麼, 按照信託協議的設想和規定, 受託人只能在收到適用的終止信託信託賬户後立即開始清算信託賬户 由公司交付，原因是初始業務合併已結束，或者公司無法生效 在當前備忘錄和公司章程規定的時限內進行初步業務合併。

後果 如果信託修正案在自動贖回之前獲得批准

如果 延期提案和信託修正提案獲得批准，信託協議修正案的形式為 附件 B 本協議將被執行，信託賬户將不予支付，除非與之相關的任何贖回 本次特別股東大會，與我們完成業務合併或清算有關 如果我們沒有在延期日期之前完成初始業務合併。然後，我們將繼續努力完善業務組合 按延期日期.

投票 需要獲得批准

依照 對信託協議而言，信託修正提案的批准需要當時發行的至少65％的贊成票，以及 本公司的已發行普通股。信託修正提案以延期提案的批准為條件。和 關於信託修正提案，棄權票和經紀人不投票將與 “反對” 票具有同等效力。

這個 董事會一致批准了信託修正提案。預計所有初始股東都將對任何普通股進行投票 由他們擁有，支持信託修正提案。

在 此外，董事會審議了這些衝突，如”金屬天星贊助董事的利益和 軍官”，在成功完成企業合併時各自的個人金錢利益與 公眾股東的利益。董事會確定，他們各自的個人金錢利益，以或有條件的形式出現 而且，如果業務合併最終完成，公司股票的假設價值大大低於額外股份 如果他們未能履行對公司股東的信託責任，他們可能承擔的時間、精力和潛在責任 盡其所能，他們作為公司股東也是如此。

之後 仔細考慮了所有相關因素，董事會確定信託修正提案公平且符合最大利益 該公司及其股東，並已宣佈他們是可取的。

建議 董事會的

這 董事會建議您對《信託修正案》提案投贊成票。

什麼時候 你考慮了我們董事會的建議，你應該記住，內部人士的利益可能不同於或者 此外，您作為股東的利益。更多詳情，請參閲”提案 1 — 延期提案 — 利息 Metal Sky 的贊助商、董事和高級管理人員。”

提案 3 — 休會提案

這個 休會提案如果獲得通過，將要求特別股東大會主席（他已同意採取相應行動） 將特別股東大會延期至一個或多個日期，以允許進一步徵集代理人。休會提案 只有在表中選票數不足的情況下，才會向我們的股東公佈 特別股東大會，批准提案1、2和3。如果休會提案未得到股東的批准， 雙方同意，特別股東大會主席不得將特別大會延期至日後舉行 如果根據表中的選票，在特別股東大會舉行時沒有足夠的選票來批准 提案 1、2 和 3。

必填項 投票

這個 對出席會議（親自或通過代理人）的公司大多數普通股投贊成票，並對休會提案進行表決 在特別股東大會上，必須指示特別股東大會主席宣佈特別會議休會 如有必要，在以後的日期舉行股東大會，允許進一步徵集和投票代理人，前提是根據表格 在股東特別大會舉行時進行投票，沒有足夠的票數批准提案1、2和3。棄權票 對本休會提案的批准不產生任何影響。由於該提議不是 “例行公事”，經紀商 將不允許對該提案進行自由裁量表決.

建議

這個 董事會建議您對休會提案投贊成票。

那個 特別股東大會

日期， 時間和地點。Metal Sky Star股東特別大會將於香港時間上午10點舉行 2024年8月 [___] 在位於怡和大廈的公司法律顧問Loeb & Loeb LLP的辦公室裏，2206-19號，康諾特廣場1號 中環，香港。

投票 功率；錄製日期。如果您擁有 Metal，您將有權在股東特別大會上投票或直接投票 2024年8月8日（特別股東大會的記錄日期）營業結束時的天星普通股。你會的 對於你當時擁有的每股 Metal Sky Star 股票，每份提案都有一（1）張選票。Metal Sky Star 的權利和認股權證不適用 投票權。

選票 必填項。公司已發行和流通普通股中至少三分之二（2/3）的持有人的贊成票 有權投票（親自或通過代理人）出席特別股東大會，並對延期進行表決 提案（提案 1）。棄權票， 如果不是投票, 則不影響該提案的批准.

依照 對於信託協議，信託修正提案的批准需要至少 65% 的贊成票（親自或通過代理人） 本公司已發行和流通的普通股。棄權票與 “反對” 表決具有同等效力 信託修正提案（提案 2）。

這個 對公司已發行和流通的大多數普通股投贊成票，有權投票 （親自或由代理人）在股東特別大會上進行投票後，將需要批准休會提案（提案） 3)。只有在沒有足夠的贊成票或與之相關的情況下，休會提案才會付諸表決 在特別股東大會上批准其他提案。棄權票不是投票，將無效 關於該提案的核準.

如 所有提案都不是 “常規” 事項，不允許經紀人對提案進行自由裁量表決 1、2 和 3。

在 在創紀錄的日期營業結束時，Metal Sky Star有 [____] 股已發行和流通普通股，每股都有權 其持有人對每項提案投一（1）票。

如果 你不希望延期提案或信託修正提案獲得批准，你應該對此類提案投反對票。

投票 您的股份 — 登記在冊的股東

如果 您是登記在冊的股東，您可以通過郵件、互聯網、電子郵件或傳真進行投票。您的一張或多張代理卡顯示普通卡的數量 您擁有的股份。

投票 通過郵件。您可以通過填寫、簽署、註明日期並在郵資已付信封中歸還隨附的代理卡來對股票進行投票 提供的。通過簽署代理卡並將其放入隨附的預付費和地址信封中退回，即表示您對這些個人進行了授權 在代理卡上命名，以您指定的方式在特別股東大會上對您的股票進行投票。如果你簽名並返回 代理卡，但不提供有關如何投票的説明，您的普通股將按照董事會的建議進行投票。這個 董事會建議對延期提案投贊成票，對信託修正提案投贊成票，並投贊成票 休會提案。

投票 通過互聯網。通過郵寄方式收到代理卡副本的股東可以通過訪問互聯網進行投票 在代理卡上輸入網址，然後輸入代理卡上包含的選民控制號碼。

投票 通過電子郵件或傳真。如果有，您可以按照代理卡上提供的説明通過電子郵件或傳真進行投票。

投票 您的股份 — 受益所有人

如果 您的股票以經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊，您是這些股票的 “受益所有人” 而這些股份被視為以 “街道名稱” 持有。如果您是以該名義註冊的股份的受益所有人 您的經紀人、銀行或其他代理人，您應該已經從中收到代理卡和帶有這些代理材料的投票指令 組織而不是直接來自 Metal Sky Star。只需填寫並郵寄代理卡，即可確保您的選票被計算在內。你 也可能有資格通過互聯網或電話對您的股票進行電子投票。大量的銀行和經紀公司 提供互聯網和電話投票。如果您的銀行或經紀公司不提供互聯網或電話投票信息，請填寫 並將您的代理卡放入提供的自填地址、已付郵資的信封中退回。要在股東特別大會上為自己投票， 您必須先從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法代理人，然後提前註冊才能參加。按照説明進行操作 這些代理材料中包含來自您的經紀人或銀行，或聯繫您的經紀人或銀行索取合法代理表格。

代理； 董事會徵集。董事會正在就批准向股東提交的提案的提案徵集您的代理人 在特別股東大會上。沒有就您是否應該選擇贖回股票提出任何建議。代理可以 親自或通過電話徵求。如果您授予代理權，您仍然可以撤銷代理權並在特別股上在線對股票進行投票 股東大會。

我們 已聘請Advantage Proxy, Inc.（“Advantage Proxy”）來協助我們招攬代理人。如果你對如何做有疑問 要對您的股票進行投票或直接投票，您可以致電（877）870-8565（免費電話）與Advantage Proxy聯繫。該公司已同意 向Advantage Proxy支付7,500美元的費用和費用，以支付其與特別股東大會相關的服務。

有益的 證券所有權和管理權

這個 下表列出了截至截至Metal Sky Star普通股的受益所有權的某些信息 錄製日期截止日期：

如 截至記錄日期，共有 [___] 股普通股。除非另有説明，否則表中列出的所有人員都有唯一的 他們實益擁有的所有普通股的投票權和投資權。

肯定的 關係和相關交易

開啟 2021 年 7 月 5 日，我們的贊助商共購買了 1,437,500 股創始人股票，總收購價為 25,000 美元，約合 每股0.02美元。2021 年 9 月 26 日，公司以 25,000 美元的價格回購了所有 1,437,500 股創始人股票，並重新發行了 287.5 萬股 以 25,000 美元的價格向我們的贊助商分享。

我們的 發起人在已完成的私募配售中以每單位10.00美元的價格共購買了33萬個私募單位 與此同時，我們的首次公開募股也將結束。每個單位由一股私募股份、一股私募股權組成 認股權證和一項私募權。每份私募認股權證使持有人有權在行使時購買一股普通股 每股價格為11.50美元，視本文規定的調整而定。每份私募權將轉換為十分之一 初始業務合併完成後持有一股普通股（1/10）。私募單位（包括標的股份） 除某些有限的例外情況外，證券）在完成後30天內不得由其轉讓、轉讓或出售 我們最初的業務組合。

在 隨着首次公開募股的完成，我們與保薦人簽訂了管理服務協議 根據該協議，我們將每月共支付10,000美元，用於向此類附屬公司提供辦公空間、行政和支持服務。隨後 完成初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月度費用。因此，如果發生這種情況 我們初始業務合併的完成需要28個月，我們的贊助商將獲得總額為280,000美元（每月10,000美元）的報酬 用於辦公場所, 行政和支助服務, 並將有權獲得任何自付開支的報銷.

我們的 保薦人、高級管理人員和董事或其任何關聯公司將獲得報銷在以下情況下產生的任何自付費用 參與代表我們的活動，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務進行盡職調查 組合。我們的審計委員會將每季度審查向我們的發起人、高級職員、董事支付的所有款項，或 我們或他們的關聯公司，並將決定報銷哪些費用和費用金額。沒有上限或上限 關於報銷此類人員為我們開展活動而產生的自付費用。

開啟 2021年6月15日，公司向保薦人發行了無抵押本票，根據該期票，公司最多可以借款 本金為300,000美元。2021年12月15日，公司修改了期票以延長到期日。期票是 在 (i) 2022年3月31日或 (ii) 首次公開募股完成之日起計息和應付的非利息。截至2023年6月30日，校長 期票下的到期和應付金額為零，截至2022年4月5日已還清。2023 年 1 月 3 日，公司發行了 根據規定，向M-star管理公司提供本金不超過100萬美元的期票（“本票”） 贊助商應向公司提供不超過1,000,000美元的貸款，以支付延期費和交易成本。2023 年 1 月 4 日， 公司要求提取383,333美元的資金並將其存入信託賬户，以延長公司的期限 在2023年2月5日之前的一個月內完成業務合併。383,333美元的延期費約為每人0.033美元 公開共享。這些票據不計利息，應在 (a) 2023年12月31日或 (b) 完成之日以較早日期全額償還 公司最初的業務合併情況。該照會的發行是根據所載的註冊豁免規定進行的 在經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條中。從 2023 年 2 月開始，延期費改為 187,155 美元，原因是 贖回5,885,324股公開股票。2023 年 4 月 18 日，公司修訂並重述了本票（修訂後的本票） 注”），以將可用本金從1,000,000美元增加到250萬美元。截至 2023 年 6 月 30 日和 12 月 31 日， 2022年，期票下的貸款分別為1,373,812美元和零。

在 此外，為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商或關聯公司 我們的贊助商或我們的某些高級管理人員和董事可以根據需要向我們借款，但沒有義務。如果我們完成 最初的業務合併，我們將償還此類貸款。如果初始業務合併未完成， 我們可以使用信託賬户外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但不能使用我們的信託收益 賬户將用於此類還款。最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為單位，價格為每單位10.00美元 （例如，這將導致持有人獲得15萬股普通股、15萬股權利和15萬份認股權證供購買 如果以這種方式轉換了150萬美元的票據，則為15萬股）由貸款機構選擇。這些單位將與放置單位相同 發放給初始持有人。我們的高管和董事的此類貸款的條款（如果有）尚未確定，也沒有書面形式 有關此類貸款的協議是存在的。我們預計不會向我們的贊助商或附屬公司以外的其他各方尋求貸款 贊助商，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，並對所有尋求權利的豁免 訪問我們信託賬户中的資金。

這個 創始人股份、私募股權和可能在營運資本貸款轉換時發行的單位的持有人（以及任何 根據註冊，私募股和營運資本貸款（標的證券）有權獲得註冊權。 在首次公開募股生效之日簽署的權利協議，要求我們註冊此類證券進行轉售。這個 這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的要求。 此外，持有人對隨後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 登記權 直到我們完成初始業務合併以及要求我們根據規則註冊轉售此類證券的權利 415 根據《證券法》。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

交貨 給股東的文件

依照 根據美國證券交易委員會的規定，允許Metal Sky Star及其向其股東提供通信的代理商向兩人傳送信息 或共享相同地址的更多股東一份Metal Sky Star的委託書副本。應書面或口頭請求, Metal Sky Star將在共享地址向希望單獨收到委託書的任何股東單獨分發一份委託書副本 將來此類文件的副本。收到此類文件多份副本的股東同樣可以要求Metal Sky Star 將來會提供此類文件的單一副本。股東可以通過致電或寫信將其請求通知Metal Sky Star 位於 132 West 31 號的 Metal Sky Star 主要行政辦公室的 Metal Sky Star^st 街，9^th 樓層，紐約， Y 10001，(332) 237-6141。

在哪裏 你可以找到更多信息

金屬 根據交易所的要求，天星向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息 法案。Metal Sky Star以電子方式向美國證券交易委員會提交其報告、委託書和其他信息。你可以訪問信息 在美國證券交易委員會網站的 Metal Sky Star 上，網址為 http://www.sec.gov。

這個 委託書描述了作為本委託書附件所附的相關合同、證物和其他信息的重要內容 聲明。本委託書中包含的信息和陳述在所有方面均以副本為準 相關合同或其他文件列為本文件附件。

你 可以免費獲得這些額外信息或本委託聲明的其他副本，並且您可以提出任何問題 通過以下地址、電話號碼或傳真聯繫我們，瞭解延期提案或休會提案 數字:

金屬 天星收購公司

132 西部 31^st 街，9^th 地板，

全新 紐約州約克 10001

(332) 237-6141

在 為了在股東特別大會之前及時收到文件，您必須申請信息 不遲於 2023 年 10 月 13 日。

附件 一個

金屬 天星收購公司（“公司”）

決議 公司股東的

提案 1-延期提案

這個 經修訂和重述的金屬天星收購公司的併購協議應予以修訂，將全部刪除第36.2條 並將其替換為以下內容：

“36.2 如果公司未能在2023年2月5日之前完成其初始業務合併（”最後期限”）， 公司可以但沒有義務將完成業務合併的時間延長最多八（8）次， 每次為期一個月（”延期”），從 2024 年 8 月 5 日到 2025 年 4 月 5 日（”已擴展 日期”），前提是如果公司行使延期，則保薦人或其指定人或受讓人應存入50,000美元 每次延期都存入信託賬户。如果公司未在延期日期之前完成業務合併， 此類失敗將觸發對公開股票（自動贖回活動）和公司董事的自動贖回 應儘快採取所有必要的行動 (i) 儘快進行兑換，但此後不得超過十 (10) 個工作日才能兑換 公開股票或將信託賬户按比例以每股金額以現金形式分配給公開股票的持有人 等於適用的每股贖回價格；以及 (ii) 儘快停止除目的之外的所有業務 進行此類分配，以及公司事務的後續清盤。如果發生自動兑換活動， 只有公開股票的持有人有權從信託賬户中獲得以下方面的按比例贖回分配 他們的公開股票。”

附件 B

提議的 信託修正案

[●]， 2024

這個 投資管理信託協議（本 “修正案”）的修正案由Metal自2024年 [●] 起生效 Sky Star Acquisition Corp.，開曼羣島的一家公司（“公司”），威爾明頓信託基金，全國協會，全國性的 銀行協會（“受託人”）和Vstock Transfer LLC作為公司證券（“Vstock”）的過户代理人。 本修正案中包含但未在本修正案中明確定義的大寫術語應具有相應的含義 該特定投資管理信託協議中的條款，該協議於2023年3月30日修訂，該協議於2023年10月31日修訂 本協議各方（“信託協議”）。

而， 信託協議第6（c）節規定，只有經持有人批准才能對信託協議第1（i）節進行修改 公司當時已發行普通股的百分之六十五（65%）的贊成票合起來進行單一表決 類別（“股東同意”）；

而， 公司獲得股東同意批准本修正案；以及

而， 雙方希望按照此處的規定修改信託協議。

現在， 因此，考慮到此處所載的共同協議和其他有價值的對價，收據和充足性 特此確認其中的法律約束，本協議各方同意如下：

而， 公司完成業務合併的能力最多可再延長八（8）次，為期一個月 每次到2025年4月5日為止，前提是保薦人（或其指定人或關聯公司）向信託賬户支付一定金額 對於每延一個月等於50,000美元（“每月延期補助金”），以及每月延期付款， 如果有，應添加到信託賬户。

而， 2024年 [●]，公司股東批准延長完成初始業務合併的最後期限 從 2024 年 8 月 5 日到 2025 年 4 月 5 日；以及

(i) 只有在收到 (x) 份信託賬户之後和之後的兩個工作日內開始清算信託賬户，並且必須遵循以下規定 的條款，公司的一封信（”解僱信”) 其形式與所附的形式基本相似 此處為附錄 A 或附錄 b（視情況而定），由授權代表公司簽署 （該術語定義見下文），與公司和Vstock協調，完成信託賬户的清算和分配 信託賬户中的財產，包括信託賬户中持有但以前未歸還給信託賬户的資金所得的利息 公司將繳納任何税款（扣除任何應付税款），減去可能向公司發放的用於支付解散費用的不超過50,000美元的利息 費用），僅按照解僱信和其中提及的其他文件中的指示進行，或 (y) 在較晚的日期進行 （1）2025年4月5日以及（2）公司股東根據公司可能批准的較晚日期 經修訂和重述的公司備忘錄和章程，前提是受託人在此之前沒有收到解僱信 日期，在這種情況下，應按照所附解僱信中規定的程序清算信託賬户 作為附錄b和信託賬户中的財產，包括從信託賬户中持有的資金中獲得的利息，以前未獲得的利息 向公司發放以繳納任何税款（扣除任何應付税款），減去可能向公司發放的最高50,000美元的利息 用於支付解散費用）應分配給截至該日登記在冊的公眾股東，如以下記錄所示 Vstock；但是，前提是如果受託人收到格式基本相似的解僱信 轉至本文附錄 b，或者如果受託人因為沒有收到此類終止信而開始清算財產 在本第 1 (i) 節 (y) 條規定的日期，受託人應將信託賬户保持開放狀態直至十二 (12) 自財產分配給公眾股東之日起的幾個月；

2.1。 繼任者。 本修正案中由公司或受託人簽訂或為其利益而制定的所有契約和條款均具有約束力 併為其各自獲準的繼承人和受讓人提供保險.

2.2。 可分割性。 本修正案應被視為可分割的，本修正案的任何條款或規定均無效或不可執行 不得影響本修正案或本修正案中任何其他條款或規定的有效性或可執行性。此外，代替任何 此類無效或不可執行的條款或條款，本協議各方打算在本修正案中增加一項條款 儘可能與此類無效或不可執行的條款相似，並且是有效和可執行的。

2.3。 適用法律。 本修正案應受新州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行 約克。

2.4。 同行。 本修正案可在幾份原件或傳真副本中執行，每份對應方應構成 原件，加起來只能構成一份文書。

2.5。 標題的影響。 此處的章節標題僅為方便起見，不屬於本修正案的一部分，不影響 其解釋。

2.6。 完整協議。 經本修正案修改的信託協議構成了雙方的全部諒解， 取代所有先前的協議, 諒解, 安排, 承諾和承諾, 無論是書面還是口頭, 明示或暗示, 與本文主題相關的所有此類先前協議、諒解、安排、承諾和承諾均在此列出 已取消並終止。

[簽名 要關注的頁面]

在 見證這一點，雙方自上文首次規定的日期起正式執行了本修正案。

[表格 OF] 代理卡

金屬 天星收購公司

132 西部 31^st 街，9^th 地板

全新 紐約州約克 10001

(332) 237-6141

非凡的 股東大會

八月 [___]，2024

你的 投票很重要

摺疊 然後在這裏分離

這個 董事會為將於2024年8月 [___] 舉行的臨時股東大會徵集代理人

這個 下列簽署人，撤銷先前與這些股票相關的任何代理人，特此確認收到日期為的通知和委託聲明 2024 年 8 月 [___]，與特別股東大會及其任何續會有關（“特別大會”） 會議”）將於香港時間2024年8月 [___] 上午10點在公司法律顧問Loeb & Loeb的辦公室舉行 LLP，位於香港中環康諾廣場1號怡和大廈2206-19號，特此任命何文喜為下列簽署人的代理人，全名 有權任命她的替代人，特此授權她代表Metal Sky Star收購的所有普通股並進行投票 以提供的名稱註冊的公司（“公司”），下列簽署人有權在特別會議上投票 股東大會，擁有下列簽署人親自出席時所擁有的所有權力。在不限制此處的一般授權的前提下 鑑於此，上述代理人被指示對本委託書中提出的提案進行投票或按以下方式行事。

這個 代理人執行後，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出任何指示，該代理將被投贊成票 提案 1、2 和 3。

那個 董事會建議對提案1、2和3投贊成票。

提案 1：延期提案。

修改， 根據特殊分辨率，Metal Sky Star's 修訂和重述了公司備忘錄和章程，延長了Metal Sky Star必須完成其初始業務的截止日期 通過修改經修訂和重述的公司備忘錄和章程以刪除現有條款，合併至2025年4月5日 36.2，並以隨附的委託書附件A規定的形式的新第36.2條取而代之 聲明。

提案 2：信託修正提案。

修改， 根據一項特別決議，投資 經2023年10月31日修訂的2022年3月30日管理信託協議（“信託協議”），由和 在作為受託人的北卡羅來納州威爾明頓信託基金和作為受託人的Metal Sky Star和Vstock Transfer LLC之間，以反映延期 提案。

提案 3：休會提案

至 通過一項普通決議，指示特別股東大會主席將特別大會延期到以後的一個或多個日期， 必要時允許進一步徵集代理人並進行投票，前提是根據特別大會當時的表決結果 會議，沒有足夠的選票來批准提案 1 和 2。

請 表明您是否打算參加此次會議 ☐ 是 ☐ 否

股東的 簽名

股東的 簽名

簽名 應與此處打印的名稱一致。如果以多人的名義持有股份，則每個共同所有者都應簽署。執行者， 管理人員、受託人、監護人和律師應註明他們簽字的身份。律師應提交權力 律師。

拜託 在 vStock TRANSER LLC 隨附的信封中籤名、註明日期並歸還代理人。該代理將按照此處指示的方式進行投票 由下列簽名的股東簽署。如果沒有做出指示，該代理人將被投贊成提案中提出的提案 “贊成” 1、2和3，並將授予自由裁量權，允許他們就可能理應提交給特別將軍的其他事項進行表決 會議或其任何休會或延期。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。

拜託 填寫、註明日期、簽名並立即放入隨附的信封中返回。