美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
第8-K表單
當前報告
根據第13或15(d)條款
證券交易法1934年第
報告日期（報告的最早事件日期）：2024年8月13日
紐歐瑞公司
(根據其章程規定的發行人的確切名稱)
| 特拉華州 | 001-38546 | 33-1051425 | ||
| （註冊或設立所在地，?其它管轄區) ） |
（委員會 文件號） |
（IRS僱主身份識別號碼） 識別號碼） |
| 3222 Phoenixville Pike，Malvern，PA | 19355 | |
| （公司總部地址） | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼（包括區號）：（610）640-4202
(如更改，填充過去名稱或地址)
如果8-K表格的提交旨在同時滿足註冊人在以下任何條款下的提交義務，請選擇適當的方框:
| ☐ | 根據證券法規第425條規定的書面通信(17 CFR 230.425) |
| ☒ | 根據證券交易法規14a-12條規定的徵求材料（17 CFR 240.14a-12） |
| ☐ | 根據證券交易法第14d-2(b)條規定進行的預先開始通信（17 CFR 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 根據證券交易法第13e-4(c)條規定進行的預先開始通信（17 CFR 240.13e-4(c)) |
根據法案第12（b）條註冊的證券：
| 每一類別的名稱 |
交易 |
普通股，每股面值$0.001 | ||
| 普通股（每股面值0.01美元） | STIM | 納斯達克全球市場 |
勾選此處表示註冊人是否符合證券法規則405條或證券交易法規則120.2億條中定義的新興增長型公司。
新興增長企業 ☐
如果是新興增長企業，請打勾説明註冊人選擇放棄依據《交易法》第13(a)條提供的任何新或修改後的財務會計準則的延長過渡期以符合要求。 ☐
項目7.01《規定FD披露》。 2024年6月6日，Neuronetics，Inc.（以下簡稱“公司”）在William Blair 44th Annual Growth Stock Conference上展示了有關其財務和業務前景的信息。演示文稿的網絡直播將在公司網站的投資者關係頁面ir.neuronetics.com上提供。公司為此準備的演示文稿（以下簡稱“演示文稿”）已作為附件99.1附在此處，並已引用其中的信息。演示文稿提供的前景只是公司認為在此當前報告表格8-K（稱為“表格8-K”）的日期可以實現的估計值。實際結果可能與前景不同，且變化可能具有重大意義。公司無意或無義務公開更新或修訂這些投影，除非法律要求。
2024年8月14日，Neuronetics公司（以下簡稱“公司”）在William Blair第44屆年度增長股票大會上發佈有關公司財務和運營前景信息。演示文稿的實況網絡廣播將在公司網站的投資者關係頁面ir.neuronetics.com上提供。在此情況下，公司準備的展示文稿（以下簡稱“展示”）作為99.1展示附錄在此處附上，並將其中的信息併入本文。
本報告中根據條款7.01提供的信息（包括99.1展示文件）不應視為根據1934年修正案（以下簡稱《交易法》）第18條進行“備案”，或另否則且不受該條款的責任，或納入任何根據修正過的1933年證券法或《交易法》提交的公司文件中，無論該文件何時提交，除非在這樣的提交中通過特定的引用明確規定。
“安全港”聲明：1995年《私人證券訴訟改革法案》下的“安全港”聲明：
本文件包括根據1933年修正案第27(a)條（以下簡稱“證券法”）和修正後的1934年《交易法》第21E條（以下簡稱“適用法律”）的“前瞻性聲明”，旨在涵蓋這些法律及其他適用法律所創造的保護措施和適用的加拿大證券法規下的“前瞻性信息”。新聞發佈中未涉及的陳述構成根據1995年私人證券訴訟改革法案的“前瞻性聲明”。這些前瞻性聲明可能通過“展望”、“潛力”、“相信”、“預計”、“計劃”、“預測”、“可能”、“將”、“能否”和“應該”等術語以及這些術語和類似表達方式的否定，在新聞發佈中出現。這些陳述包括那些與Greenbrook TMS公司和公司（“擬議安排”）的擬議組合、擬議安排的潛在收益及其時機有關的聲明。這些聲明面臨重大風險和不確定性，實際結果可能與預期的大相徑庭。投資者應該注意不要過於依賴包含在本文件中的前瞻性聲明。
這些風險和不確定性包括但不限於與擬議安排有關的風險和不確定性；由於歷史虧損而無法實現或維持盈利業務的能力；我們僅依賴於銷售和使用我們的NeuroStar Advanced Therapy System來產生收入；我們銷售團隊的規模和效果；第三方支付者為使用我們產品治療提供覆蓋範圍和報酬的可用性；醫生和患者使用我們產品治療的需求；與我們產品治療的適應症相競爭的技術和治療發展；產品的缺陷；我們的營收集中在少數客户中的事實；獲得和維持我們的技術的知識產權保護的能力；NeuroStar Advanced Therapy System用於其他適應症的臨牀試驗或監管審查的發展；美國和其他適用司法管轄區的監管發展；我們信貸設施的條款；我們成功推出Better Me Provider計劃的計劃時間表；我們的自我可持續和現金餘額；我們在2024年第四季度和2025年全年實現盈利現金流的能力。
除了上述內容，這些風險和不確定性還包括而不限於與擬議安排相關的風險和不確定性；有可能發生任何事件、變化或其他情況，導致擬議安排終止；Greenbrook和Neuronetics各自的股東可能不會批准擬議安排；某些與擬議安排相關的協議的終止要求Greenbrook或Neuronetics支付解除費用；未能達到擬議安排消融的條件；由於擬議安排導致管理層分散持續經營注意力的影響；擬議安排公佈的影響對Greenbrook和Neuronetics與其各自客户的關係以及其各自的運營結果和業務總體的影響；與擬議安排相關的任何法律程序的結果；Greenbrook宣佈擬議安排後員工的保留；如果擬議安排未完成，Greenbrook和Neuronetics的股票價格可能會大幅下跌；在本文的“風險因素”一章中描述的其他因素，包括領導能力的風險和不確定性。
這些前瞻性聲明基於本次報告的日期的期望和假設。除法律要求外，Neuronetics和Greenbrook不承擔任何更新本報告中包含的任何前瞻性聲明的責任或義務，因為其將因新信息，未來事件或其期望的變化而更新。
重要的附加信息及其獲取方式
有關擬議安排，Neuronetics和Greenbrook將與證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）和SEDAR+（如適用）一起向公眾發佈初步和正式的聯合委託代理人聲明和其他相關文件。本通訊不是Neuronetics或Greenbrook可能就擬議交易向SEC或SEDAR+提交的任何聯合代理人聲明或任何其他文件的替代品。上述明確協議和投票協議的描述不旨在完整，其全部資格應歸因於依據聯合委託代理人聲明和/或根據SEC和SEDAR+的任何提交提交的協議。在做出任何投票決策之前，Neuronetics和Greenbrook的股東被敦促閲讀所有相關的提交給SEC和SEDAR+的文件，包括聯合代理人聲明，因為它們將包含有關擬議安排的重要信息。投資者和證券持有人將能夠免費在SEC的網站www.sec.gov或SEDAR+的網站www.sedarplus.ca上獲得Neuronetics或Greenbrook提交給SEC或SEDAR+（若適用）的聯合代理人聲明和其他文件。這些文件目前不可用。
不作出售或邀請
本通信僅供信息參考，不旨在並且不構成或構成其中的任何一部分要約、邀請或要求購買、否則取得、認購、出售或以任何其他方式處置任何證券，或者根據擬議的交易或其他方式，在任何司法管轄區內徵集任何投票或批准，任何證券的銷售、發行或轉讓不得違反適用法律。
招標者
Neuronetics、Greenbrook及其各自的董事和高管可能被認定為在擬議安排中向Neuronetics股東代理人的徵集中可能存在的參與者。Neuronetics的股東和其他感興趣的人可以免費獲得更詳細的信息（i）關於Neuronetics的高管和董事，在其2024年3月7日向SEC提交的年度報告10-k、於2024年4月11日向SEC提交的與其2024年股東常年會的代理書以及相關材料提交給SEC的材料可找到，以及（ii）關於GREENBROOK的董事和高管，可在其2024年4月25日提交給SEC和SEDAR+的年度報告10-k以及在提交給SEC和SEDAR+（如適用）的其他相關材料中找到。有關在與擬議安排相關的聯合代理人聲明中可能被認為是在向Neuronetics股東代理人募集的人的利益的其他信息將在該聯合代理人聲明中顯示，該聲明可在可用時獲得。有關在在與擬議安排相關的聯合代理人聲明中募集投票代理人的利益的其他信息將包含在Neuronetics和Greenbrook打算與SEC和SEDAR+（如適用）提交的聯合代理人聲明中。
| 項目 9.01 | （d）展覽品。 |
（d）展品
| 第99.1展示文本 | Neuronetics，Inc. Canaccord Genuity年度增長會議演示文稿，日期為2024年8月14日 | |
| 104 | 封面交互數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。 | |
2
簽名。
根據1934年證券交易法的要求，註冊者已經由下面的人代表其簽署了此報告。
| 日期：2024年8月13日 | / s / W. Andrew Macan | |||||
| 通過： | /s/ Stephen Furlong | |||||
| Stephen Furlong | ||||||
| EVP，致富金融(臨時代碼)及司庫 | ||||||
我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。
Canaccord Genuity第44屆年度增長會議美國納斯達克證券交易所：STIm 2024年8月14日，現已獲得FDA批准為15歲及以上的附加治療！附件99.1。
本演示文稿包含由獨立方以及Neuronetics公司（以下簡稱“公司”）準備的有關市場規模、增長情況及與公司所處行業相關的其他數據。這些數據及估計涉及許多假設和侷限，我們提醒你不要過分依賴這些數據。本演示文稿及相應評論中的某些非歷史事實的陳述屬於“前瞻性陳述”，根據《1995年私人證券訴訟改革法》的規定，它們可能以“展望”、“潛力”、“信仰”、“期待”、“計劃”、“預期”、“預測”、“可能”、“將會”、“可能”或“應該”等詞語或類似表達方式加以識別，中文翻譯均為或類似形式的表述。本演示文稿包括有關公司業務前景及至2024財年後幾個季度的預測和當前期望，包括有關營收、費用、增長及任何前述事項的假設陳述。這些陳述涉及相當大的風險和不確定性，實際結果可能與預期有所不同。公司提醒投資者不要過分依賴本演示文稿中包含的前瞻性陳述。此類風險和不確定性包括但不限於以下方面：我們業務無法實現或維持盈利的能力受到我們虧損歷史的影響；我們依賴於銷售和使用我們的NeuroStar先進療法系統以產生收入；我們的銷售團隊的規模和功效；對使用我們產品的治療進行第三方付款人的覆蓋和報銷的可用性；醫生和患者使用我們產品的需求；有關我們的產品治療跡象的競爭技術和療法的發展；產品缺陷；我們收入集中於少數客户；我們獲得和維護我們技術的知識產權保護的能力；批准新追加跡象使用NeuroStar先進療法系統的臨牀試驗或模擬評估進展；美國及其他適用司法管轄區的監管發展；我們信貸設施的條款；我們成功按計劃推出Better Me Guarantee Provider Project的能力；我們的自我維護和現有現金結餘；以及我們在2024年第四季度和2025年全年實現現金流平衡的能力。此外，這些風險和不確定性還包括但不限於以下方面：各方如何實現有關交易時間和完成交易的期望；任何可能引起交易協定終止的事件、變更或其他情況；事實是，Greenbrook和Neuronetics的各自股東可能不會批准交易；某些交易協定終止要求Greenbrook或Neuronetics支付終止費用；不能滿足完成交易的所有條件；交易宣佈對Greenbrook和Neuronetics與其客户的關係以及其業務總體的影響；與交易有關的任何法律訴訟的結果；在交易宣佈後保留Greenbrook員工；如果未能完成交易，則Greenbrook和Neuronetics的股價可能會大幅下跌；以及《2023年年度報告》的“風險因素”所述的其他因素以及公司的《2024年第一季度10-Q報告》，以及隨後公司已或將提交給SEC的後續報告。與此交易相關的，Neuronetics和Greenbrook將會向美國證券交易委員會（SEC）及於瑟德+（SEDAR+）上提交的聯合代理聲明及其他相關文件。本通訊不是交易代理聲明或任何Neuronetics或Greenbrook可能在和交易相關的美國證券交易委員會或在瑟德+上提交的其他文件或向其股東發送的文件的替代品。上述交易協議和投票協議的描述不宣稱是完整的，並的話題被冠以該等協議為整個內容，並須參考在提交給SEC的聯合代理聲明和/或與SEC有任何其他提交有關的任何文件。在作出任何投票決策之前，我們敦促高管股東閲讀所有相關的提交給SEC的文件，包括聯合代理聲明以及它們變得可以使用的任何其他文件，因為這些文件會包括與該交易相關的重要信息。投資者和證券持有人可以在SEC的網站www.sec.gov或瑟德+上免費獲取Neuronetics或Greenbrook提交給SEC或在瑟德+上提交有關該交易的聯合代理聲明和其他文件。這些文件目前不可用。
不作出或發出提供、邀請或尋求買入、以其他方式取得、認購、出售或以任何方式處置任何證券，或者在任何司法管轄區，根據所提議的交易或其他方面，或者不存在任何證券的買賣、發行或轉讓，其違反適用法律。Neuronetics、Greenbrook以及他們各自的董事和高管可能被視為在與交易有關的Neuronetics股東中徵集委託權的參與方。Neuronetics的股東和其他有興趣的人士可以無需繳納費用，獲得更多詳細信息：（i）有關Neuronetics董事和高管的詳細信息，請參閲Neuronetics於2024年3月7日向美國證券交易委員會提交的年度報告10-k、於2024年4月11日提交給美國證券交易委員會的關於其2024年股東年會的代理陳述及適用的其他文件；（ii）關於Greenbrook董事和高管的詳細信息，請參見Greenbrook於2024年4月25日提交的一份年度報告，當其提交到美國證券交易委員會和於瑟德+提交有關的其他材料，在適用的時候。人們認為在與交易相關的Neuronetics股東的投票徵集中可能被印證的人員的有關信息將在聯合代理聲明中説明。關於與交易相關的股東徵集中參與者的利益的其他信息將包括在Neuronetics和Greenbrook有意向與SEC和於瑟德+提交的聯合代理聲明中。
Keith Sullivan擁有38年的經驗，他是總裁兼首席執行官；演講者Steve Furlong為執行副總裁，首席財務官兼司庫，擁有37年的經驗。 neurostar.com
NeuroStar正在通過轉變神經健康，來幫助人們實現美好的生活。TMS領域的市場領導者，被超過182,000名患者治療了超過660萬次，是第一位獲得醫師推薦的治療方式。龐大的研發網絡支撐着第三代系統，以驅動新的適應症。被廣泛癌症支付的費用，致力於實現其客户專業成功；擁有工業中最大的直銷團隊和客户支持團隊，以支持超過1,100個美國辦事處。我們每天的靈感來源於幫助更多的人過上更充實的生活；致力於推動衞生政策，以確保在商業和政府付款人範圍內的廣泛美國補償。
巨大而未進入市場的美國TMS市場機遇，涵蓋了患有抑鬱症、抑鬱症伴隨焦慮症和強迫症的患者，目前正在得到治療的1090萬患者，因藥物治療效果不佳而就診的患者約為440萬人，在使用TMS進行治療的患者約為10萬人，佔美國成年人口和青少年人羣的0.4％。
主要推動增長的核心舉措：通過Better Me Provider Program*提供更好的患者護理，改善應激反應時間6 .4倍;通過NSU提供教育，比沒有參加過NSU課程的網站的患者治療人數增加了61％;通過滿足患者需求來解決問題，進行摩擦閾值測試的增加3.7倍，下一步是通過有針對性的電視廣告提高認知度，在東南部地區試點；為青少年患者提供非藥物替代治療，NeuroStar仍然是適用於青少年患者（15-21歲）的唯一獲得FDA批准的TMS療法，強烈推薦使用，採取了超過425項行動（從2024年4月開始），醫保支付壓力繼續保持。根據BMP試點計劃的結果*，擴大市場份額*，以前沒有參與試點計劃的網站的患者佔比成長達3.7倍。
2024財年指導：指標指導範圍 第三季度營收1850萬-1950萬美元，全年營收7800萬-8000萬美元（不變），全年營業費用7800萬-8000萬美元（不變）
Neuronetics+Greenbrook TMS兩家美國最大的心理健康公司合併，建立一個能夠利用其規模和能力治療更多患有心理健康狀況的患者的組織。
Greenbrook TMS概述Greenbrook是美國最主要的為治療心理障礙提供經顱磁刺激（TMS）治療的服務提供商，在47,000名患者中治療了超過1,520,000次；2023財年收入為7380萬美元，擁有美國17個州中的120多個診所，在手術患者的持續護理過程中，進行藥物管理，執行噴霧型美沙酮，填補了MDD治療方案中TMS和ECT之間或之前的空白；Neuronetics是Greenbrook TMS設備的唯一供應商，目前擁有245個NeuroStars在使用中；Greenbrook為患者提供三種不同的服務：
交易邏輯創建一個垂直整合的組織，可提供在美國心理健康領域治療的門檻，具有巨大的規模，提高了NeuroStar的品牌知名度，使Greenbrook現場更加一致地交付最佳實踐，能夠向客户提供有關藥物管理和Spravato實施的培訓。能夠向所有客户提供額外的中央服務，包括與支付人合同的談判、報銷處理、營收週期管理和中央呼叫中心。戰略性財務規模增加，強勁增長趨勢，物質成本協同效應，加速盈利能力；資產負債表得到加強。
為Neuronetics的所有客户創造好處，增加NeuroStar品牌支持，以便更多地為患者提供治療；提供有關如何將藥物管理、Spravato和NeuroStar整合到實踐中的培訓機會；通過全國和區域付款人合同的訪問，提高客户的業務運作能力，以便利用中央呼叫中心，進行償付費用賬單及處理，因此可以管理收入週期管理。
財務概況：增加營收規模和強勁增長概況，2023財年的營收規模約為1，4500萬元，預計在2025年和2026年度的財政支出中會有中等以上的增長；物質成本協同效應--每年可實現1,800萬美元的節約，其中大部分將在2025財年實現；快速獲得盈利。預計在2025年的整個財政年度實現Policy與現金流的盈利，不包括與交易相關的一次性成本；資產負債表得到加強--Greenbrook的長期負債的100％均轉為Neuronetics的普通股。
問答
參考文獻：Sackeim HA，等。(2020) J.Affect.Disord.277:65-74. 基於一份使用CGI-S和615名患者的實際回顧性研究得出的結論。Dunner DL，等(2014).J Clin psychiatry. 75(12):1394-1401. 文件中數據，來自Neuronetics, Inc. NIMH https://www.nimh.nih.gov/health/statistics/major-depression.shtml，於 2024年4月29日訪問。抑鬱症-Pharma Intelligence Disease Analysis，www.datamonitorhealthcare.com，出版日期：2021年6月。強迫症-Pharma Intelligence Disease Analysis，www.datamonitorhealthcare.com，發佈日期：2021年6月。https://pubmed.ncbi.nlm.nih.gov/23768668/ Definitive Health Diagnosis/Prescription Data：03/25/22。 https://med.stanford.edu/ocd/treatment/pharma.html Neuronetics Data on file 2024( Calculation of 40% Marketshare for NNI * 1.2% treatment rate),adolescent data = actual for 2023。
