美國
證券和交易所委員會
華盛頓特區20549
提交時間表13G/A
修正案2
根據1934年證券交易法
Serve Robotics Inc.
（發行人名稱）
普通股，每股價值0.0001美元。
（證券類別的標題）
CUSIP編號：81758H 106
（CUSIP號碼）
2024年6月30日
（需要報告此聲明的事件日期）
請選擇適當的框以指定提交此表單的規則:
☐ 規則13d-1(b)
☒ 規則13d-1(c)
☐ 規則13d-1(d)
此封面其餘部分中所需的信息，對於《證券交易法》第18條的規定目的，不得被視為已“申報”或受到該法律條款的其他責任，但應受到該法律的所有其他規定的限制（但請參見注釋）。
CUSIP編號為81758H 106
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 |
報告人名稱：
馬克·湯普金斯 |
| 2. |
如果是集團的成員，請勾選適當的框（請參閲説明）
（a）☐ （b） ☐ |
| 股票轉倉協議修訂後修訂和重簽定書，於2020年9月24日簽署，和利時自動化與股票轉倉信託公司之間簽署，股票轉倉信託公司為權利代理（該摘要僅供參考，具體以全文為準），全文附在和利時自動化於2020年9月25日提交給SEC的4號表格上附件4.1中，並通過參考鏈接併入本文。 |
SEC僅限使用
|
| 4. |
公民身份或組織地點：
加拿大 |
| 持有
股數 受益人 所擁有的股份 報告 持有338,340,623股的報告人 |
5。 |
associated capital
1,802,161 (1) |
| 6. |
共同表決權
無數據 | |
| 7. |
獨立決策權
1,802,161 (1) | |
| 8. |
共同決策權
無數據 |
| 9. |
每個報告人具有有利所有的總金額
1,802,161 (1) |
| 10. |
如果第9行的總金額不包括某些股票，請勾選（請參閲説明）
☐ |
| 11. |
該行總金額所代表的類別百分比
4.9%(2) |
| 12. |
報告人類型（見説明書）
所在 |
| (1) | 由1,645,911股普通股和156,250股普通股組成，可行使未行使認股權。 |
| (2) | 根據2024年7月31日提交的發行人S-1表格所報告的，截至2024年7月26日已發行和流通的發行人普通股為36,849,901股。 |
5頁中的第2頁
項目1。
| （a） | 發行人名稱： | Serve Robotics Inc. |
| （b） | 發行人主要行政辦公室地址： |
730 Broadway 紅木城，加州94063 |
事項二
| （a） | 申報人姓名： | 馬克·湯普金斯 |
| （b） | 主要業務辦公地址或住宅地址： |
Via Guidino 23號1室 瑞士盧岡帕拉迪索6900 |
| （c） | 國籍： | 加拿大 |
| (d) | 證券類別： | 普通股，每股面值為$0.0001 |
| (e) | CUSIP編號： | CUSIP編號：81758H 106 |
| 第3項。 | 如果此聲明根據§§240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)進行提交，請檢查提交人是否為以下人員之一： |
| （a） | ☐ | 根據《法案》第15條註冊的券商或交易商 (15 U.S.C. 78o)； |
| （b） | ☐ | 《法案》第3(a)(6)條定義的銀行 (15 U.S.C. 78c)； |
| （c） | ☐ | 根據法案第3(a)(19)條（15 U.S.C. 78c）定義的保險公司； |
| (d) | ☐ | 根據1940年投資公司法第8條註冊的投資公司 (15 U.S.C. 80a-8)； |
| (e) | ☐ | 根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(E)的規定，屬於投資顧問； |
| (f) | ☐ | 根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(F)的規定，屬於僱員福利計劃或捐贈基金； |
| (g) | ☐ | 根據§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(G)，作為控股公司或控制人的父公司; |
| (h) | ☐ | 根據聯邦存款保險法第3（b）條定義的儲蓄協會（12美國 Code 1813）； |
| （i） | ☐ | 教堂計劃，在1940年投資公司法第3(c)(14)條(15 U.S.C.80a-3)的定義下被排除在投資公司之外； |
| “Closing”在第2.8條中所指； | ☐ | 根據§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(J)，非美國機構; |
| (k) | ☐ | 根據§240.13d-1（b）（1）（ii）（K）的規定，以組形式提交。如果根據§240.13d-1（b）（1）（ii）（J）的規定作為非美國機構提交，請説明機構類型： |
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| 事項4。 | 所有權。 |
提供以下有關發行人在項目1中確定的證券類別的總數和百分比的信息。
| （a） | 受益擁有的數量： | 1,802,161 (1) |
| （b） | 類別百分比： | 4.9% (2) |
| （c） | 持有人擁有以下股票的數量: |
| （i） | 投票或指示投票的唯一權力。 | 請參閲封面第5項 | |
| （ii） | 共同投票或指示投票的權力。 | 請參閲封面第6項 | |
| （iii） | 處理或指示處理的唯一權力。 | 請參閲封面第7項 | |
| （iv） | 共同處理或指示處理的權力。 | 請參閲封面第8項 |
| 項目5。 | 持有不到五個百分比等級的所有權 |
如果此聲明被提交用於報告報告人截至本日已不再持有該證券類的五個以上的受益所有人，請勾選以下☒。
| 項目6。 | 代表他人持有超過5%的所有權。 |
不適用。
| 項目7。 | 收購母公司持股人或掌控人報告的證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。
| 項目8。 | 小組成員的確認和分類 |
不適用。
| 項目9。 | 解散小組的通知 |
不適用。
| 項目10。 | 認證 |
在下面簽名，我保證，據我所知和相信，上述證券並非為了獲得或影響證券發行人的控制而取得或持有，並且不是為了與或作為參與具有該目的或效果的任何交易而取得或持有，除了僅與第§ 240.14a–11條規下的提名有關的活動。
| (1) | 由1,645,911股普通股和156,250股行使未到期認股權所組成。 |
| (1) | 基於2024年7月31日提交的發行人S-1表格中報告的已發行與流通的36,849,901股普通股。 |
第5頁中的第4頁
簽名
在進行合理的調查並根據我的知識和信仰的最好水平，我證明此聲明中所列信息是真實、完整和正確的。
| 休斯頓，2024年8月13日 / PRNewswire / - Nauticus Robotics，Inc. (NASDAQ：KITT)，是海底機器人和軟件領域的領先創新者，今天宣佈，截至2024年6月30日的財務業績。 | ||
| /s/ Mark N. Tompkins | ||
| 簽名 | ||
| 名稱： | 馬克·湯普金斯 | |
注意：故意的虛假陳述或事實遺漏構成聯邦刑事違規行為（請參見18 U.S.C. 1001）。
第5頁，共5頁。