[___]股份

Grail，Inc.

普通股票，每股每股價值0.001美元

承銷協議

[___], 2020

[___], 2020

女士們、先生們：

聖盃股份有限公司，特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)，提議向本合同附表一所列的幾家承銷商(以下簡稱“承銷商”)發行並出售股票，摩根士丹利有限責任公司、高盛有限責任公司、美國銀行證券有限責任公司、考恩公司和Evercore Group L.C.是這些承銷商的代表(以下簡稱“代表”)。[___]普通股，每股票面價值0.001美元(“公司股份”)。本公司亦建議向數家承銷商發行及出售不超過[___]其普通股的面值為每股0.001美元(“額外股份”)，前提是作為代表的貴方已決定代表承銷商行使本協議第二節授予承銷商的購買該等普通股的權利。公司股份和增發股份以下統稱為“股份”。本公司普通股，每股面值$0.001，為

在實施本協議規定的出售後的流通股在下文中被稱為“普通股”。

本公司已向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交一份S-1表格的註冊説明書(編號333-[l])，包括與股票有關的初步招股説明書。在生效時經修訂的註冊説明書，包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第430A條在生效時被視為註冊説明書一部分的資料(如有)，以下稱為“註冊説明書”；招股説明書以最初用於確認股份出售的形式(或以本公司根據證券法第173條向承銷商首次提供以滿足買方要求的形式)以下稱為“招股説明書”。如本公司已根據證券法規則第462(B)條(a“規則462註冊聲明”)提交一份簡明註冊聲明以登記額外普通股股份，則本規則中對“註冊聲明”一詞的任何提及應被視為包括該規則第462條註冊聲明。

就本協議而言，“自由編寫招股説明書”具有證券法第405條規定的含義，“初步招股説明書”是指在註冊説明書生效之前使用的每份招股説明書，以及根據證券法第430A條遺漏信息的每份招股説明書，在本協議生效後和本協議簽署和交付之前使用的每份招股説明書。“銷售時間招股説明書”是指在註冊説明書生效時包含的初步招股説明書，以及本協議附表2所列的文件和定價信息以及自由撰寫的招股説明書(如果有)。而“廣泛可獲得的路演”是指證券法下規則433(H)(5)所界定的、向任何人不受限制地提供的“真正的電子路演”。如本文所用，術語“註冊説明書”、“初步招股説明書”、“出售時間招股説明書”和“招股説明書”應包括以引用方式併入本説明書日期的文件(如果有的話)。

摩根士丹利已同意預留其根據本協議將購買的部分股份，出售予本公司董事、高級管理人員、僱員及業務聯繫人士及與本公司有關的其他人士(統稱為“參與者”)，詳情載於每次發售招股章程及招股章程“承銷商”(“定向股份計劃”)項下。摩根士丹利及其聯屬公司根據定向增發計劃將在本公司指示下出售的股份，以下簡稱“定向增發股份”。在簽署本協議的工作日結束時，任何參與者未口頭確認購買的任何定向股票將由承銷商向公眾發售，如招股説明書所述。

本公司同意並確認，本協議中提及的摩根士丹利的“關聯公司”應理解為包括三菱日聯摩根士丹利證券有限公司。

1.申述及保證。本公司向各承保人表示、保證及同意：

(A)註冊聲明已生效；並無暫停註冊聲明生效的停止令生效，而證監會並無就此目的或根據證券法第8A條提出的訴訟待決，或據本公司所知，受到監察委員會的威脅。

(B)(I)註冊説明書在生效時並無載有，而經修訂或補充(如適用的話)截至該等修訂或補充的日期，亦不會載有任何關於重要事實的不真實陳述，或遺漏須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而有需要述明的重要事實；。(Ii)註冊説明書及招股章程符合及(如適用)經修訂或補充的招股章程在所有重要方面均符合證券法及其適用的證監會規則及規例；。(Iii)出售招股章程的時間並不：。而在每次出售與發售有關的股份時，如招股章程尚未提供予潛在買家，則在截止日期(如第4節所界定)，經本公司當時修訂或補充(如適用)的出售招股章程，在該等修訂或補充的日期，將不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出該等陳述所需的重要事實，以顧及作出該等陳述的情況，而不具誤導性；(Iv)每項可廣泛獲得的路演(如有)，當與出售招股章程的時間一併考慮時，招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實，鑑於其作出陳述的情況，不具誤導性；及(V)招股章程截至其日期，並不包含或經修訂或補充(如適用)不包含任何對重大事實的不真實陳述，或根據作出陳述的情況，遺漏陳述作出該等陳述所需的重要事實，但本款所載陳述及保證不適用於該註冊陳述書內的陳述或遺漏，銷售招股説明書或招股説明書的時間，根據承銷商通過您明確提供給本公司以供使用的任何承銷商的書面信息。

(C)根據證券法第164、405和433條的規定，本公司並非與此次發行相關的“不符合資格的發行人”。根據證券法第433(D)條的規定，本公司必須提交的任何自由書面招股説明書已經或將根據證券法的要求和委員會在其下適用的規則和條例提交給委員會。本公司根據證券法第433(D)條提交或被要求提交的每份自由書面招股説明書，或由本公司或其代表編制或使用或提及的每份免費書面招股説明書，在提交申請之日在所有重要方面均符合或將符合證券法的適用要求以及根據證券法適用的委員會規則和法規。除本協議附表二所列的免費撰寫招股章程外，以及

在首次使用之前向您提供的電子路演(如果有)，公司沒有準備、使用或參考任何免費書面招股説明書，並且在未經您事先同意的情況下，也不會準備、使用或參考任何免費書面招股説明書。

(D)公司已妥為成立為法團，並根據其成立為法團的司法管轄區的法律有效地以法團身分存在，有法人團體的權力及權限擁有或租賃其財產以及按註冊説明書、出售招股章程及招股章程中的每一項所述經營其業務，並具有妥為處理業務的資格，以及在其業務的進行或其對財產的擁有權或租賃方面須具備該資格的每一司法管轄區均有良好的聲譽(如有該概念的話)，但如不具備上述資格或良好的信譽(如有該概念的話)，則屬例外，就個別或合計而言，合理地預期將對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響。

(E)本公司的每間附屬公司均已妥為成立為法團、組織或組成，並根據其成立為法團、組織或組成的司法管轄區的法律而有效地以法團或其他業務實體的身分存在，具有公司或其他業務實體的權力及權限，以擁有註冊聲明、出售招股章程及招股章程所述的每一項註冊聲明、出售招股章程及招股章程所述的財產及處理其業務，並具備妥為處理業務的資格，以及在其業務的進行或其財產的擁有權或租賃所需的每一司法管轄區均有良好的信譽(如有該等概念)，但如不具備上述資格或信譽良好，則不會合理地預期個別或整體而言會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響，則屬例外；本公司各附屬公司所有已發行股本或其他股權已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款及無須評估，並由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索。

(F)本協議已由本公司正式授權、簽署和交付。

(G)本公司的法定股本在所有重大法律事宜上均符合註冊説明書、出售時間招股章程及招股章程所載的有關説明。

(H)於股份發行前已發行的普通股股份已獲正式授權，且已有效發行、已繳足股款及無須評估。

(I)該等股份已獲正式授權，並於根據本協議條款發行、交付及支付時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估，而該等股份的發行將不受任何優先認購權或類似權利的規限。

(J)本公司籤立和交付本協議，以及本公司履行本協議項下的義務，不會違反(I)適用法律的任何條文，(Ii)本公司的公司註冊證書或章程，(Iii)對本公司或其任何附屬公司具有約束力的對本公司及其附屬公司具有重大意義的任何協議或其他文書，或(Iv)任何對本公司或任何附屬公司具有司法管轄權的政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令，但第(I)、(Iii)及(Iv)款除外，若合理地預期該等違反行為不會個別或整體對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響，且本公司履行本協議項下的義務不需要任何政府機構、機構或法院的同意、批准、授權或命令或資格，但各州證券或藍天法律就股份的發售及出售可能要求者除外。

(K)本公司及其附屬公司的整體財務或其他狀況，或本公司及其附屬公司的盈利、業務或營運整體而言，並無出現任何重大不利變化，或涉及預期重大不利變化的任何發展，與銷售招股章程所載的情況相比，並無出現任何重大不利變化。

(L)本公司並無(I)違反其公司註冊證書或章程，或(Ii)違反任何法律或法規，或任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何判決、命令、規則或規定。

(M)目前並無任何法律或政府法律程序待決，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無受到任何法律或政府法律程序的威脅，或本公司或其任何附屬公司的任何財產將受到(I)本公司或其任何附屬公司的任何財產(I)的法律或政府法律程序的影響，但在各註冊聲明、出售招股章程及招股章程的所有重要方面均有準確描述的法律程序除外，以及不會因個別或整體而言合理地預期對本公司及其附屬公司產生重大不利影響的法律程序或法律程序除外，或本公司履行本協議項下義務的權力或能力，或完成每一項註冊聲明、出售招股章程及招股章程所擬進行的交易，或(Ii)註冊聲明、出售招股章程或招股章程中須予描述但並未在所有重大方面如此描述的事項；且並無任何法規、法規、合同或其他文件須於註冊説明書、銷售招股章程或招股説明書的時間或作為證物於註冊説明書存檔，而該等條文、規例、合約或其他文件並無在所有重大方面未予描述或按規定提交。

(N)作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為對其的任何修訂的一部分或根據證券法規則第424條提交的每份初步招股説明書，在提交時在所有重要方面均符合證券法及其下適用的委員會規則和法規。

(O)本公司並不是，在一如每份註冊説明書所述的股份發售及出售及其所得款項的運用生效後，出售招股章程及招股章程的時間將不會是，

被要求註冊為“投資公司”，因為這一術語在1940年修訂後的《投資公司法》中得到了定義。

(P)公司及其各附屬公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(“環境法”)有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規，(Ii)已獲得適用環境法要求它們開展各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准，以及(Iii)遵守任何該等許可證、執照或批准的所有條款和條件，除非該等不遵守環境法、未能獲得所需許可、許可證或其他批准或未能遵守該等許可證、許可證或批准的條款及條件，不會就個別或整體而言，合理地預期會對本公司及其附屬公司產生重大不利影響。

(Q)不存在與環境法律相關的成本或負債(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法律所需的任何資本或營運開支，或任何許可證、牌照或批准、對經營活動的任何相關限制及對第三方的任何潛在責任)，而該等成本或負債合計合理地預期會對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響。

(R)本公司與任何人士之間並無任何合約、協議或諒解，該等人士有權要求本公司根據證券法就本公司的任何證券提交登記聲明，或要求本公司將該等證券包括在根據登記聲明登記的股份內，但在出售招股章程及招股章程時所述及與擬發行及出售的股份有關的適當豁免或遵守者除外。

(S)(I)本公司或其任何附屬公司或聯營公司，或其任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或聯屬公司的任何代理人或代表，從未或將採取任何行動，以推動直接或間接向任何政府官員(包括政府或政府所有或控制的實體或國際公共組織的任何官員或僱員)支付、支付、承諾支付或授權或批准支付、給予或接收金錢、財產、禮物或其他有價值的東西：或為或代表上述任何人以官方身份行事的任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人(“政府官員”)，以影響官方行為，或違反任何適用的反腐敗法律的任何人；(Ii)本公司及其各附屬公司及聯屬公司的業務均符合適用的反貪污法律，並已制定及維持並將繼續維持合理設計的政策及程序，以促進及達致遵守該等法律及本協議所載的陳述及保證；及(Iii)

本公司或其任何附屬公司將直接或間接使用發售所得款項，以促進向任何人士作出要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何適用的反貪污法。

(T)本公司及其各附屬公司的業務在任何時候都實質上遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具攔截和阻撓恐怖主義法》(《美國愛國者法》)第三章修訂的《銀行保密法》的要求，以及本公司及其各附屬公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規，以及由任何政府機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針，而涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或進行的任何訴訟、訴訟或法律程序，均不會懸而未決，或據本公司所知，受到威脅。

(U)(I)本公司、其任何附屬公司、或其任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何代理人、聯屬公司或代表，均不是由以下一名或多名人士擁有或控制的個人或實體(“人士”)：

(A)由美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他有關制裁機構(統稱為“制裁”)實施或執行的任何制裁的對象；或

(B)位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或地區(包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

(Ii)本公司不會直接或間接使用發行所得款項，或將所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士：

(A)為任何人或與任何人或與任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而在提供資金或便利時，該等活動或業務是制裁的對象；或

(B)會導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身分參與發行的任何人)違反制裁的任何其他方式。

(Iii)過去五年，本公司或其任何附屬公司從未或現在明知而從事或不從事

他們是否會與任何人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時，該交易或交易是或曾經是制裁的對象。

(V)於各註冊説明書、出售招股章程及招股章程分別提供資料的日期後，(I)本公司及其附屬公司整體而言並無產生任何直接或或有任何重大責任或責任，亦無訂立任何重大交易；(Ii)本公司並無購買任何已發行股本(根據出售招股章程所述的股權補償計劃或其他協議的條款終止其服務而向其僱員或其他服務提供者購買的除外)，亦未宣佈、支付或以其他方式就其股本作出任何股息或分派，但普通股及習慣性股息除外；及(Iii)本公司及其附屬公司的股本、短期債務或長期債務整體而言並無任何重大變動。

(W)本公司及其各附屬公司擁有對本公司及其附屬公司的業務有重大影響的所有動產(以下第1(X)節所述的知識產權除外)的良好且可交易的所有權(費用僅限於所有不動產)，且均無任何留置權、產權負擔及瑕疵，但不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及其附屬公司對該等財產的使用及擬使用造成重大幹擾；而本公司及其附屬公司根據租約持有的任何不動產及建築物均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不屬重大且不幹擾本公司及其附屬公司對該等財產及建築物作出或擬使用的例外情況除外。

(X)(I)據本公司所知，本公司及其附屬公司擁有或已取得所有專利、發明、版權、專有技術(包括商業祕密及其他未獲專利及/或不可申請專利的專有或機密資料、系統或程序)、商標、服務標記及商業名稱(統稱為“知識產權”)的有效許可，除非未能擁有、許可或有權使用任何前述事項，不會對本公司及其附屬公司造成個別或整體的重大不利影響，作為一個整體；(Ii)本公司及其附屬公司所擁有的知識產權，以及據本公司所知，授權予本公司及其附屬公司的該等知識產權是有效的、存在的及可強制執行的，且並無其他人對任何該等知識產權的有效性、範圍或可執行性提出質疑的未決或威脅的訴訟、訴訟、法律程序或申索；(Iii)本公司或其任何附屬公司均無接獲任何指稱侵犯、挪用或以其他方式違反任何該等知識產權的通知，而據本公司所知，如該等知識產權被個別或整體視為不利的決定、裁決或裁斷的標的，會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響；

據本公司所知，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯或侵犯本公司擁有的任何此類知識產權；(V)據本公司所知，本公司或其任何子公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的任何知識產權，或已侵犯、挪用或以其他方式違反；(Vi)代表本公司或本公司任何附屬公司從事知識產權開發的所有僱員或承包商已簽署一項發明轉讓協議，根據該協議，該等僱員或承包商目前將其對該等知識產權的所有權利、所有權及權益轉讓給本公司或適用的附屬公司，而據本公司所知，並無違反或違反該等協議，除非合理地預期未能執行該協議或違反或違反任何該等協議會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響；以及(Vii)公司及其子公司使用並已經使用了商業上合理的努力來適當地維護所有擬作為商業祕密保留的信息。

(Y)據本公司所知，(I)本公司及其子公司遵守適用於該等開源軟件的所有許可條款，使用並已經使用以“免費”、“開源”或類似許可模式(包括但不限於MIT許可、阿帕奇許可、GNU通用公共許可、GNU寬鬆通用公共許可和GNU Affero通用公共許可)(“開放源碼軟件”)分發的任何和所有軟件和其他材料(“開放源碼軟件”)，除非此類不遵守行為單獨或總體上不會對公司及其子公司產生重大不利影響，作為一個整體；及(Ii)本公司或其任何附屬公司均未以任何方式使用或分發或曾經使用或分發任何開放源碼軟件，以致需要或已經要求(A)本公司或其任何附屬公司允許對本公司或其任何附屬公司擁有的任何軟件代碼或其他技術進行反向工程，或(B)本公司或其任何附屬公司擁有的任何軟件代碼或其他技術將(1)以源代碼形式披露或分發，(2)為製作衍生作品而許可，或(3)免費重新分發，除非該等允許的反向工程、源代碼披露、衍生作品、或免費再分配，無論是個別或整體而言，合理地預期不會對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響。

(Z)除個別或整體而言，合理地預期不會對本公司及其附屬公司產生重大不利影響的情況外，(I)本公司及其各附屬公司已遵守並目前遵守所有最終及有效的內部及適用的外部隱私政策、合同義務，以及任何法院或仲裁員或其他政府或監管機構的任何適用法律、法規、判決、命令、規則及條例，以及任何其他適用的法律義務，在每一種情況下，均與收集、使用、轉讓、進口、出口、儲存、保護、公司或其任何子公司處置和披露個人、個人身份、家庭、

(Ii)本公司並無接獲任何有關個別或整體而言會合理顯示本公司違反任何資料安全義務的通知或投訴，亦不知悉任何其他事實；及(Iii)任何法院或政府機構、主管當局或團體並無就本公司未遵守或據本公司所知有任何違反任何資料安全責任的訴訟、訴訟或法律程序提出任何待決或威脅的行動、訴訟或法律程序。

(Aa)本公司及其各附屬公司已：(I)已採取必要的技術及組織措施，以保護與本公司及其附屬公司的業務運作有關的資訊科技系統及數據，但如個別或整體而言，合理地預期不會對本公司及其附屬公司產生重大不利影響，則除外；及(Ii)本公司及其附屬公司已作出商業上合理的努力，以建立及維持，並已建立、維持、實施及遵守商業上合理的信息技術、信息安全、網絡安全及數據保護控制、政策及程序，包括監督、訪問控制、加密、技術及有形保障及業務連續性/災難恢復及安全計劃，以防止及防止違反、銷燬、損失、未經授權的分發、使用、存取、停用、挪用或修改，或與本公司及其子公司的業務運營有關的任何信息技術系統或數據的其他危害或濫用(“違規”)。據本公司所知，並無該等違反事項發生，本公司及其附屬公司並無接獲任何該等違反事項的通知，亦不知道任何合理預期會導致任何該等違反事項或情況。

(Bb)與本公司或其任何附屬公司的僱員並無重大勞資糾紛，或據本公司所知，並無迫在眉睫的重大勞資糾紛；本公司並不知悉其任何主要供應商、製造商或承包商的僱員有任何現有、威脅或即將發生的勞資糾紛，而該等騷亂可能個別或合共對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響。

(Cc)本公司及其每一附屬公司均由承保人承保，而承保人須承擔公認的財務責任，以承保該等損失及風險，而承保金額須為本公司合理判斷在其所從事的業務中屬審慎及慣常的；本公司或其任何附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍；本公司或其任何附屬公司均無理由相信其將無法在該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法從類似的保險公司取得類似的承保範圍，以繼續其業務所需，而該等成本不會個別或合計對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響。

(Dd)公司及其子公司擁有開展各自業務所需的由適當的聯邦、州或外國監管機構(包括美國食品和藥物管理局(FDA))和美國以外的類似監管機構(統稱為“監管機構”)頒發的所有證書、授權和許可，但未能單獨或合計獲得此類證書、授權和許可將不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響的情況除外，而且自7月1日以來，公司及其任何子公司都沒有。本公司於二零一七年接獲任何與撤銷或修訂任何該等證書、授權或許可證有關的法律程序的書面通知，該等證書、授權或許可證如個別或整體被視為不利的決定、裁決或裁決的標的，將對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響，且並不知悉任何監管當局正考慮採取該等行動，但銷售招股説明書中所述者除外。除在出售招股章程及招股章程(視何者適用而定)時所述者外，本公司及其附屬公司(I)目前及自2017年7月1日以來一直遵守與本公司及其附屬公司正在開發、製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約出售、儲存、進口、出口或處置有關的所有適用法規、規則及條例(“適用的監管法律”)及監管當局的適用法規、規則及條例，但如該等不遵守事項個別或整體不符合，則屬例外。合理預期會對本公司及其附屬公司產生重大不利影響；以及(Ii)自2017年7月1日以來，未收到任何FDA Form 483、不利發現書面通知、警告信、無標題信件或其他信件或來自任何法院或仲裁員、政府當局或監管當局的書面通知，指控或聲稱未遵守(X)任何適用的監管法律或(Y)任何此類適用監管法律所要求的任何許可證、豁免、證書、批准、許可、授權、許可和補充或修正案。

(Ee)自2017年7月1日以來，除個別或整體合理預期不會對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響外，本公司及其附屬公司並未按照任何適用的監管法律的要求，向監管當局提交任何必需的備案、聲明、上市、登記、報告或提交；所有此類備案文件、聲明、上市、登記、報告或提交文件在提交之日基本上是完整和正確的(或在隨後的提交文件中進行了更正或補充)，並且在提交時符合適用法律，除非該等不符合規定的情況被合理地預期為不會對本公司及其子公司整體產生重大不利影響；且本公司並未收到任何監管當局的書面通知，指稱本公司或其附屬公司未能按照適用的監管法律的要求作出任何此等申報、聲明、上市、登記、報告或提交，或未發現任何與合規有關的任何不足之處，除非有關合規的此等缺漏不會、

個別或合計，可合理預期會對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響。

(Ff)每份註冊表、出售時間招股章程及招股章程所載的財務報表，連同相關的附表及附註，在各重大方面均符合證券法適用的會計規定，並在各重大方面公平地列報本公司及其附屬公司截至所示日期的綜合財務狀況及其營運業績及所示期間的現金流量，該等財務報表的編制符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，在其所涵蓋的期間內，除公司季度財務報表中的任何正常年終調整外，該等會計原則均在一致的基礎上適用。登記説明書、銷售時間招股章程及招股章程所載的其他財務資料均摘錄自本公司及其綜合附屬公司的會計紀錄，並在各重大方面公平地呈列該等資料。每份註冊聲明、銷售時間招股章程及招股章程所載的統計、行業及市場相關數據均以本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源為依據或源自該等來源，而該等數據與其來源在各重大方面均一致。

(Gg)普華永道會計師事務所已核證本公司及其附屬公司的若干財務報表，並就作為註冊説明書一部分提交予監察委員會的經審核綜合財務報表及附表提交其報告，幷包括在註冊説明書、出售時間招股章程及招股章程內，是根據證券法及監察委員會及公眾公司會計監督委員會(美國)採納的適用規則及規例就本公司而言的獨立註冊會計師事務所。

(Hh)本公司及其各附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據美國公認會計準則編制財務報表及維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產；及(Iv)已記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。除出售招股説明書所述外，自本公司最近經審核財政年度結束以來，(I)本公司對財務報告的內部控制並無重大弱點(不論是否補救)及(Ii)本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的改變。

(Ii)本公司維持符合交易所法令要求的披露控制及程序(該詞定義見交易所法令第13a-15(E)條)；該等披露控制及程序旨在確保與本公司及其附屬公司有關的重大資料由該等實體內的其他人士告知本公司的主要行政人員及主要財務官；以及該等披露控制及程序是有效的。

(Jj)除出售招股章程所述者外，本公司於本發售日期前六個月期間並無出售、發行或分派任何普通股，包括根據證券法第144A條或證券法第D或S規例出售、發行或分派任何普通股，但根據僱員福利計劃、合資格購股權計劃或其他僱員補償計劃或根據未償還期權、權利或認股權證發行的股份除外。

(KK)註冊説明書、招股章程、出售時間招股章程及任何初步招股章程及其任何修訂或補充文件均符合與定向股份計劃有關而分發招股章程、出售時間招股章程或任何初步招股章程(如適用)的外國司法管轄區的任何適用法律或法規。

(Ll)在發售定向股份的任何司法管轄區發售定向股份時，除獲取得者外，不需要任何政府機構或機構的同意、批准、授權或命令或取得任何政府機構的同意、批准、授權或命令或資格。

(Mm)本公司並無根據定向股份計劃向任何人士提供股份，或促使摩根士丹利或第9節所界定的任何摩根士丹利實體向任何人士提供股份，其特定意圖是非法影響(I)本公司的客户或供應商改變客户或供應商與本公司的業務水平或類型，或(Ii)行業記者或刊物撰寫或發表有關本公司或其產品的有利消息。

(NN)本公司及其各附屬公司已提交截至本協議日期須提交的所有聯邦、州、地方及外國納税申報單，或已要求延期(除非未能單獨或合計不會對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響)，並已就此繳納所有應繳税款(不提交或不合計不會對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響的情況除外)，或除本公司的財務報表已按美國公認會計原則的規定為其計提準備金的情況外，且未發現對本公司或其任何附屬公司不利的税項虧空(本公司或其任何附屬公司亦不知悉或知悉任何可合理預期可予確定的税項虧空

對本公司或其附屬公司不利，並可合理預期)對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響。

(Oo)自首次以機密方式向證監會提交註冊聲明之日起(或如較早，則為本公司直接或透過任何獲授權代表其參與任何水域通訊測試的人士首次參與的日期)，直至本公告日期為止，本公司一直是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。“試水溝通”是指根據證券法第5(D)節或證券法第1630億條與潛在投資者進行的任何溝通。

(PP)本公司(I)並無單獨與任何人士進行任何水上測試通訊，但經代表同意後，本公司並無與被合理相信為證券法第144A條所指的合資格機構買家的實體或證券法下合理地相信為規則501所指的認可投資者的機構進行任何水上測試通訊，及(Ii)並無授權代表以外的任何人士從事水上測試通訊。公司再次確認，這些代表已獲授權代表其採取行動，承擔水上測試通信。該公司尚未分發任何書面測試-The-Waters Communications。“書面測試-水域通信”是指根據證券法規則405的含義的任何測試-水域通信。

(QQ)於每次出售與發售有關之股份時(而招股章程尚未提供予潛在買家)，概無(A)出售招股章程之時間、(B)任何自由撰寫招股章程(當與出售招股章程時間一併考慮時)及(C)任何個別水上測試通訊(當與銷售招股章程時間一併考慮時)包括或將包含對重大事實之失實陳述或遺漏、遺漏或將會遺漏或遺漏陳述為作出該等陳述所需之重大事實，且該等陳述並無誤導性。

(Rr)本公司或其任何子公司均未獲得《交易法》第3(A)(62)節所定義的任何“國家認可的統計評級機構”評級的證券。

(Ss)註冊説明書、出售時間招股説明書及招股説明書內“風險因素--與監管及法律合規有關的風險”及“企業-政府監管”標題下的陳述，在每種情況下均在各重大方面公平地概述其中所述事項。

(Tt)(I)由本公司或據本公司所知，代表本公司或其附屬公司或由本公司或其附屬公司進行或贊助的，或本公司或其附屬公司參與的，並在出售招股章程及招股章程時間內描述的臨牀研究，或其結果在註冊中提及的臨牀研究

根據《註冊説明書》、《銷售時間説明書》和《招股説明書》(視情況而定)，所有適用的監管法律，包括《聯邦食品、藥品和化粧品法》，以及受其約束的監管當局的法律、規章和條例，在所有實質性方面都是，如果仍有待執行，則按照所有適用法規進行；(Ii)《註冊説明書》、《銷售説明書》和《招股説明書》中對此類研究結果的描述在所有實質性方面都是準確和完整的，並公平地呈現了由此產生的數據；(Iii)本公司並不知悉在出售招股章程及招股章程時未有描述的任何其他試驗，而該等試驗的結果與銷售招股章程及招股章程時間所描述或所指的結果有重大不一致或令人質疑；及(Iv)自2017年7月1日以來，本公司並無收到監管當局或任何其他政府機構發出的任何書面通知、函件或其他通訊，要求或威脅終止或暫停銷售招股章程及招股章程所述或註冊説明書、銷售招股章程及招股章程所述結果所述的任何臨牀研究，但就與該等試驗的設計及實施有關的修改的一般過程通訊除外，而據本公司所知，並無合理理由進行該等通訊。

2.出售和購買協議。 公司特此同意根據本文所載的陳述和保證，向幾家承銷商出售，以及每個承銷商，但在下文規定的條款和條件的限制下，同意分別而非共同從公司購買附表一中所列的相應數量的公司股份，其名稱相對於$[___]一股（“購買價格”）。

根據本協議中包含的陳述和保證，並在符合其條款和條件的情況下，公司同意向承銷商出售額外股份，承銷商有權分別而不是聯合購買[___]然而，承銷商就任何額外股份支付的金額須減去相當於本公司宣佈的任何股息的每股股息，但不應就該等額外股份支付任何股息。您可以在不遲於本協議簽訂之日起30天內發出書面通知，代表保險人行使全部或部分這項權利。任何行權通知應指明承銷商將購買的增發股份的數量和購買該等股份的日期。每個購買日期必須在發出書面通知後至少一個工作日，且不得早於公司股票的截止日期，也不得遲於該通知日期後的十個工作日。可按本章程第四節的規定購買額外股份，僅用於支付與發行公司股票有關的超額配售。在購入額外股份的每一天(“購股權結束日”)，每名承銷商分別而非共同同意購買額外股份的數目(須受閣下可能釐定的剔除零碎股份的調整所規限)，而該數目與將於購股權結束日購買的額外股份總數的比例相同。

與承銷商名稱相對的附表I所列的公司股票數量與公司股票總數相對。

3.公開發售條款。貴公司獲閣下告知，承銷商建議於註冊聲明及本協議生效後，按閣下的判斷，儘快公開發售其各自部分的股份。本公司獲閣下進一步告知，該等股份最初向公眾發售的價格為$。[___]股份(“公開發售價格”)及閣下所選擇的某些交易商，其價格相當於不超過$[___]低於公開發行價的股份，任何承銷商可允許及該等交易商重新出售不超過$的特許權[___]股票，賣給任何承銷商或某些其他交易商。

4.支付和交付。購買公司股票的付款應以紐約市立即可用的聯邦資金或其他資金支付給公司，並於紐約市時間上午10：00向幾家承銷商的各自賬户交付此類公司股票[___]，2020年，或在同一或該等其他日期的其他時間，不遲於[___]，2020年，由您以書面指定。付款的時間和日期在下文中被稱為“截止日期”。

任何額外股份的支付應以紐約市立即可用的聯邦或其他資金支付給本公司，在紐約市時間上午10點，在第292節所述的相應通知中指定的日期，或在同一或其他日期，在任何情況下，不得遲於向若干承銷商的各自賬户交付此類額外股份[___]，2020年，由您以書面指定。

實盤股份及額外股份須在不遲於截止日期或適用購股權截止日期(視屬何情況而定)前一個完整營業日，以閣下書面要求的名稱及面額登記。公司股份及額外股份將於成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)交付予若干承銷商各自的賬目，並於支付買入價後，連同與向已正式支付的承銷商轉讓股份有關的任何轉讓税一併交付予閣下。

5.保險人義務的條件。本公司向承銷商出售股份的義務，以及承銷商在截止日期購買和支付股份的若干義務，均以登記聲明不遲於以下日期生效為條件[_____](紐約市時間)在此日期。

承銷商的幾項義務受以下進一步條件的制約：

(A)在本協定簽署和交付之後、截止日期之前：

(I)暫停《登記説明書》效力的任何命令均不生效，也不應為此進行任何訴訟

根據證券法的目的或根據第8A條，應在委員會面前待決，或據公司所知，受到委員會的威脅；以及

(Ii)本公司及其附屬公司的財務或其他狀況，或本公司及其附屬公司的盈利、業務或營運整體而言，在財務狀況或其他方面，或在盈利、業務或營運方面，與出售招股章程所載的情況相比，並無發生任何重大及不利的改變或任何涉及預期改變的發展，而根據閣下的判斷，按出售招股章程時預期的條款及方式銷售股份並不切實可行。

(B)承銷商應已在截止日期收到一份由本公司高管簽署的證書，該證書具有上文第5(A)(I)和5(A)(Ii)節所述的效力，並表明本協議所載本公司的陳述和擔保在截止日期是真實和正確的，並且本公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下在截止日期或之前必須履行或滿足的所有條件。

簽署和交付該證書的人員可盡其所知，瞭解訴訟程序可能受到的威脅。

(C)承銷商應於截止日期收到本公司外部律師Latham&Watkins LLP於截止日期發出的意見書及負面保證函件，其格式及實質內容應合理地令代表滿意。

(D)承銷商應在截止日期收到承銷商律師Simpson Thacher&Bartlett LLP的意見和負面保證函，註明截止日期，其形式和實質應合理地令代表滿意。

關於根據上文第(C)及(D)節交付的負面保證函件，Latham&Watkins LLP及Simpson Thacher&Bartlett LLP可聲明，彼等的意見及信念是基於其參與準備註冊聲明、銷售招股章程及招股章程及其任何修訂或補充，以及對其內容的審閲及討論，但並無獨立核對或核實，除非另有規定。

(E)承銷商應於本合約日期及截止日期(視屬何情況而定)分別收到獨立註冊會計師普華永道會計師事務所以令承銷商滿意的格式及實質內容發出的日期為本合約日期或截止日期(視屬何情況而定)的函件，該函件所載陳述及資料的類型，通常包括在會計師就註冊表所載財務報表及若干財務資料向承銷商發出的“安慰函件”內。

聲明、出售招股説明書和招股説明書的時間；但在成交日期交付的信件應使用不早於本合同日期的“截止日期”。

(F)閣下與本公司若干股東、高級管理人員及董事之間的“禁售”協議(“禁售協議”)(“禁售協議”)將於截止日期全面生效，該等協議主要以本協議附件A的形式，與限制出售普通股或若干其他證券的出售及若干其他處置普通股或若干其他證券有關。

(g)[承銷商應已在本協議日期和截止日期收到本公司主要財務官於本協議日期或截止日期發出的證書，該證書的形式和實質內容應令承銷商滿意，其中包含與銷售招股説明書和招股説明書中包含的某些信息有關的陳述和信息。]

(H)承銷商在本協議項下購買額外股份的若干義務，以在適用的期權截止日期向閣下交付下列各項為準：

(I)註明期權成交日期並由本公司高管簽署的證書，確認根據本章程第5(B)節在成交日期交付的證書在該期權成交日期時仍然真實無誤；

(Ii)本公司外部法律顧問Latham&Watkins LLP的意見及負面保證函件，註明購股權結束日期，有關將於該購股權結束日期購買的額外股份，並在其他方面與本協議第5(C)節所規定的意見相同；

(Iii)承銷商的律師Simpson Thacher&Bartlett LLP的意見和負面保證函，日期為期權截止日期，涉及在該期權截止日期將購買的額外股份，並在其他方面具有與本協議第5(D)節要求的意見相同的效力；

(4)獨立公共會計師普華永道會計師事務所在期權結束日發出的信函，其格式和實質內容應令承銷商滿意，該信函的格式和實質內容與根據本協議第5(E)節向承銷商提供的信函基本相同；但在期權截止日期交付的信函應使用不早於該期權截止日期前兩個工作日的“截止日期”；[和]

(v)[標明期權結束日期的本公司主要財務人員的證明書，其形式和實質與根據第5(G)條向承銷商提供的證明書大致相同，載有有關下列事項的陳述和資料

出售時招股章程及招股章程所載資料；及]

(Vi)貴公司可能合理要求的其他文件，有關本公司的良好聲譽、將於該購股權截止日期出售的額外股份的適當授權及發行，以及與發行該等額外股份有關的其他事宜。

6.公司契諾。本公司與各承銷商的契約如下：

(A)應書面要求免費向你提供，[五]已簽署的註冊聲明副本(包括其證物)，並將一份經確認的註冊聲明副本(包括其證物)交付給彼此承銷商，並於上午10：00前在紐約市免費向您提供。在本協議日期後的下一個工作日，以及在下文第6(E)或6(F)節所述的期間內，按您合理的要求，儘可能多地提供銷售招股説明書、招股説明書及其任何補充和修訂或註冊説明書的副本。

(B)在修訂或補充註冊説明書、出售招股章程或招股章程前，向閣下提供每項該等建議修訂或補充的副本，而不提交閣下合理反對的任何該等建議修訂或補充，並在證券法第424(B)條規定的適用期間內，向證監會提交根據該規則須提交的任何招股章程。

(C)向閣下提供由本公司或代表本公司擬備、使用或引用的每份建議自由寫作招股章程的副本，而不使用或提及閣下合理反對的任何建議自由寫作招股章程。

(D)不得采取任何行動，導致根據證券法第433(D)條的規定，承銷商或本公司須向證監會提交由承銷商或其代表擬備的免費書面招股説明書，否則承銷商根據該招股説明書本不會被要求提交。

(E)如在招股章程尚未向潛在買家提供招股章程時，正利用發售招股章程時間徵集購買股份的要約，而任何事件或情況將會發生或存在，以致有需要修訂或補充發售招股章程時間，以根據有關情況作出該等陳述，而不會誤導；或如因任何事件或情況而導致發售招股章程時間與當時存檔的登記聲明所載資料有所衝突，或如承銷商的大律師合理地認為，有必要修改或補充銷售招股説明書的時間，以符合適用法律，立即準備，向委員會提交，並應要求自費提供給承銷商和任何交易商，或

經修訂或補充的銷售招股章程時間的修訂或補充，使經如此修訂或補充的銷售招股章程時間內的陳述不會因向潛在買家交付銷售招股章程時間的情況而產生誤導，或使經修訂或補充的銷售招股章程時間不再與登記聲明衝突，或使經修訂或補充的銷售招股章程時間符合適用法律。

(F)如在承銷商的大律師認為在股份公開發售的首個日期後的一段期間內，法律規定招股章程(或代替證券法第173(A)條所指的通知)須就承銷商或交易商的出售而交付，則須因應招股章程(或代替證券法第173(A)條所指的通知)交付買方的情況而須修訂或補充招股章程以作出其中的陳述的任何事件或情況發生或存在，不具誤導性，或如承銷商的大律師認為有需要修改或補充招股章程以遵守適用法律，則應立即編制招股章程，向證監會提交，並自費向承銷商和交易商(其姓名和地址由你提供給公司)，而你可能已應要求代表承銷商和任何其他交易商出售股份，則對招股章程作出修訂或補充，使經如此修訂或補充的招股章程內的陳述不會，鑑於招股章程(或取代證券法第173(A)條所述通知)交付予買方的情況，招股章程可能有誤導性，或經修訂或補充的招股章程將符合適用法律。

(G)盡力使股份符合根據閣下合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律進行發售及出售的資格，惟本公司不應被要求(I)在任何該等司法管轄區符合資格成為外國公司或其他實體或證券交易商，(Ii)提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的任何一般同意書，或(Iii)在任何該等司法管轄區繳税(如本公司並無此規定)。

(H)遵守與定向股份計劃有關而發售定向股份的每個司法管轄區的所有適用證券及其他法律、規則及法規。

(I)在實際可行範圍內儘快向本公司證券持有人及閣下提供涵蓋本公司首個財政季度起計至少十二個月期間的盈利報表(可向證監會提交其電子數據收集、分析及檢索系統)，該盈利報表須符合證券法第(11)(A)節及證監會據此訂立的規則及規例的規定。

(J)不論本協議中預期的交易是否完成或本協議是否終止，支付或安排支付履行本協議項下義務的所有費用，包括：(I)公司律師和公司會計師根據證券法登記和交付股份的費用、支出和開支，以及與編制和提交登記説明書、任何初步招股説明書、出售招股説明書的時間、招股説明書、由或代表其編制或使用的任何免費書面招股説明書有關的所有其他費用或支出，(Ii)與向承銷商轉讓和交付股份有關的所有成本和開支，包括與此相關的所有印刷成本，以及向承銷商和交易商郵寄和交付上述數量的副本；(Iii)印刷或製作任何與根據州證券法要約及出售股份有關的藍天或法定投資備忘錄的費用，以及與根據本章程第(6(G)節所規定的根據州證券法要約及出售股份的資格有關的所有開支，包括申請費及承銷商就該項資格及與藍天或法定投資備忘錄有關連的律師的合理費用及支出(該等律師的費用及開支總額不超過5,000元)，(Iv)與金融業監管局就股份發售進行審核和資格審核有關而招致的所有備案費用，以及大律師向承銷商收取的合理費用和支出(大律師的費用和開支總額不超過30,000美元)、(V)與編制和提交採用表格8-A格式的註冊説明書有關的所有費用和開支，以及與普通股有關的所有費用和開支，以及與股份在納斯達克全球市場上市有關的所有費用和開支，(Vi)印製代表股份的證書的費用，(Vii)任何轉讓代理人、登記員或託管銀行的費用和收費，(Viii)本公司與推介股份有關的任何“路演”的成本及開支(承銷商同意支付與參與投資者推介或與推介股份有關的任何“路演”有關的所有費用及開支)，包括但不限於與準備或傳播任何電子路演有關的開支、與製作路演幻燈片及圖表有關的開支，以及經本公司事先批准而從事與路演推介有關的任何顧問的費用及開支。公司代表和高級管理人員以及任何該等顧問的差旅和住宿費用，以及與路演相關的任何租用飛機成本的50%(剩餘50%的飛機成本由承銷商支付)，(Ix)文件製作費用和與打印本協議相關的支出，(X)承銷商與定向股票計劃相關的所有合理費用和律師支出(總額不超過15,000美元)以及印花税、類似税或關税或其他税(如果有)，承銷商因定向股票計劃而產生的費用和(Xi)本協議未作規定的與履行本協議項下義務有關的所有其他成本和開支

一節。但有一項理解是，除本節、第8節“彌償和出資”、第9節“定向股票計劃彌償”和下文第11節最後一段所規定的情況外，承銷商將支付其所有成本和開支，包括其律師的費用和支出、因其轉售任何股份而應付的股票轉讓税以及與其可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

(K)如本公司於(A)完成證券法所指的股份分派及(B)完成限制期間(定義見本第6節)較後時間之前的任何時間停止為新興成長型公司，本公司將立即通知代表。

(L)如果在分發任何書面測試-水域通信之後的任何時間，發生或發生了由於該書面測試-水域通信包括或將包括重大事實的不真實陳述或遺漏或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實的事件或發展，公司將根據隨後存在的情況及時通知代表，並將自費迅速修改或補充該書面測試-水域通信以消除或糾正該不真實陳述或遺漏。

(M)本公司將於本協議簽署之日，向每位承保人(或其代理人)遞交一份填妥並簽署的有關法人客户實益所有人的證明文件，連同身份證明文件副本，本公司承諾提供每位承保人在核實前述證明文件時可能合理要求的額外證明文件。

本公司還與各承銷商約定，未經承銷商代表事先書面同意，本公司不會，也不會公開披露意向，在招股説明書日期後180天內(“限制期”)，(1)直接或間接要約、質押、出售、合同出售、購買任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予購買、借出、或以其他方式轉讓或處置。任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或(2)訂立任何掉期或其他安排，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，不論上文第(1)或(2)款所述的任何該等交易將以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券，或(3)向證監會提交有關發售任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券的任何登記聲明。

前款所載的限制不適用於(A)本協議項下擬出售的股份，(B)公司在行使期權或認股權證或轉換於本協議日期已發行的證券時發行普通股，(C)授予期權、限制性股票、限制性股票單位或其他股權獎勵，以及

向本公司的僱員、高級管理人員、董事、顧問或顧問發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券(無論是否行使股票期權)，其依據的是在本協議生效之日生效的計劃條款以及每次出售招股章程和招股説明書中所述的條款，前提是本公司應促使每一位此類授權書的接受者籤立一份協議，並以本協議附件A的形式向代表交付一份協議(如果該接受者尚未交付一份協議)；(D)以S-8表格提交登記聲明，以登記根據任何員工福利計劃可發行的普通股；出售招股説明書、(E)普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的證券，或訂立協議發行普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的證券，與任何合併、合資企業、戰略聯盟、商業或其他合作交易或企業、財產的收購或許可有關的合格股票期權計劃或其他員工補償計劃另一個人或實體的技術或其他資產或承擔與合併或收購有關的僱員福利計劃(包括以S-4表格或與此有關的其他適當表格提交登記説明)；但公司根據第(E)款發行或同意發行的普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的總數，不得超過緊接該等股份發行後公司已發行股本總額的5%；並進一步規定，收件人向代表提供基本上採用本協議附件A形式的簽署禁售函，或(F)促進根據普通股轉讓交易法規則10B5-1代表公司股東、高級管理人員或董事建立交易計劃，條件是(I)該計劃並未規定在受限期間轉讓普通股，以及(Ii)在本公司需要或自願根據交易法公佈或提交關於設立該計劃的範圍內，該公告或文件應包括一項聲明，大意是在限制期間內不得根據該計劃轉讓普通股。

如果代表同意解除或免除鎖定協議中為本公司高管或董事設定的股份轉讓限制，並在解除或放棄生效日期至少三個工作日前向本公司提供即將解除或放棄的通知，則公司同意在解除或放棄生效日期至少兩個工作日前通過主要新聞服務機構以主要形式為本公司附件B的新聞稿宣佈即將解除或放棄股份。

7.承銷商契諾。各承銷商(個別而非聯名)與本公司訂立契約，不採取任何會導致本公司根據規則第433(D)條向證監會提交由該承銷商或其代表擬備的免費撰寫招股説明書的任何行動，否則本公司便無須根據該等招股章程提交招股説明書，否則須由承銷商採取行動。

8.彌償及分擔。(A)本公司同意根據證券法第(15)條或第(20)款控制任何承銷商的每名承銷商、控制任何承銷商的每名人士(如有)以及根據《證券法》第(405)條意義的任何承銷商的每一關聯公司，向其作出賠償並使其免受損害

任何及所有損失、申索、損害賠償及責任(包括但不限於與抗辯或調查任何該等訴訟或申索有關而合理招致的任何法律或其他開支)，該等損失、申索、損害賠償及責任(包括但不限於與任何該等訴訟或申索的抗辯或調查有關的任何法律或其他開支)，或基於以下各項而引起或基於的任何損失、申索、損害及責任：《證券法》下的任何初步招股説明書、任何初步招股説明書、出售招股説明書或其任何修訂或補充、規則433(H)所界定的任何發行人自由書面招股説明書、本公司根據證券法下的第433(D)條已提交或須提交的任何公司資料，根據《證券法》、招股説明書或其任何修正案或補充文件、或任何試水通訊下第433(H)條所界定的任何路演，或因遺漏或指稱遺漏而導致或基於遺漏或指稱的遺漏，而遺漏或指稱遺漏陳述其中所需陳述的重要事實或使陳述不具誤導性所需者，除非該等損失、索償、損害或法律責任引致或基於以下情況：任何該等不真實的陳述或遺漏或被指稱的不真實的陳述或遺漏，乃依賴並符合該承銷商透過閣下以書面向本公司提供以供使用的任何資料，且有一項理解及同意，承銷商透過閣下提供的該等資料僅包括下文(B)段所述的資料。

(B)各承銷商同意(個別而非共同地)向本公司、其董事、簽署登記聲明的高級人員及控制本公司的每名人士(如有)作出賠償，並使其不受損害，其程度與本公司向該承銷商作出上述彌償的程度相同，但只限於該承銷商透過閣下以書面向本公司提供與該承銷商有關的資料，以供在登記聲明、任何初步招股章程、出售招股説明書、任何發行人的免費書面招股章程、路演或招股章程或其任何修訂或補充中使用。

(C)如任何訴訟(包括任何政府調查)涉及根據第8(A)或8(B)節可尋求賠償的任何人，該人(“被補償方”)應立即以書面通知可能被要求賠償的人(“補償方”)，且應被補償方的請求，補償方應聘請合理地令被補償方滿意的律師來代表被補償方以及被補償方在該訴訟中指定的任何其他人，並應支付與該訴訟有關的律師的費用和費用。在任何此類訴訟中，任何受補償方均有權保留自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受補償方承擔，除非(I)補償方和受補償方已共同同意保留該律師，或(Ii)任何此類訴訟的指名方(包括任何被牽涉的一方)包括補償方和受補償方，並且由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一名律師代表雙方是不合適的。有一項諒解是，賠償一方不得就任何受補償方與同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟有關的法律費用，

須為所有該等獲彌償各方承擔多於一間獨立律師行(除任何本地律師外)的費用及開支，而所有該等費用及開支須在發生時予以退還。如果是根據第8(A)節獲得賠償的當事人，則該律師事務所應由代表以書面指定；如果是根據第8(B)節獲得賠償的當事人，則應由公司以書面指定。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何法律程序的任何和解不負責任，但如果在該書面同意下達成和解，或如有對原告有利的最終判決，則賠償一方同意賠償受賠償一方因該和解或判決而蒙受的任何損失或法律責任。儘管有前述判決，但如果在任何時候，受補償方要求被補償方償還本段第二句和第三句所設想的律師費用和開支，則補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後30天以上達成和解，並且(Ii)該補償方在該和解之日之前沒有按照該請求向被補償方賠償，則其對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負有責任。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何未決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何受補償方是或可能是該受補償方的一方，並且該受補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解包括無條件免除該受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。

(D)如第8(A)或8(B)節所規定的彌償對受彌償一方而言是無法獲得的，或就第8(A)或8(B)節所指的任何損失、申索、損害賠償或法律責任而言是不足的，則根據該段作出彌償的每一方，須分擔該受彌償一方因該等損失、申索或法律責任而支付或應付的款額，以代替根據該段向受彌償一方作出的彌償。損害或責任(I)按適當的比例反映公司和承銷商從股票發行中獲得的相對利益，或(Ii)如果上文第(8)(D)(I)條規定的分配不為適用法律所允許，則按適當的比例不僅反映上文第(8)(D)(I)條所指的相對利益，而且反映公司和承銷商在導致該等損失、索賠、損害或債務的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。本公司及承銷商就股份發售而收取的相對利益，應被視為與本公司從發售股份所得款項淨額(扣除開支前)及承銷商收取的承銷折扣及佣金總額(兩者均載於招股章程封面表格)與股份公開發售總價的比例相同。公司和承銷商的相對過錯，除其他事項外，應參考對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或對陳述材料的遺漏或被指控的遺漏來確定

事實是指由公司或承銷商提供的信息，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。根據本條款第8款，承銷商各自承擔的出資義務與他們在本條款項下購買的股份數量成比例，而不是共同承擔。

(E)本公司及承銷商同意，若根據第(8)節規定的出資以按比例分配(即使承銷商為此目的被視為一個實體)或任何其他分配方法而釐定，而該等分配方法並未考慮第(8)(D)節所述的公平考慮，則將不公平或不公平。受補償方因第8(D)節所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額，應被視為包括受補償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理發生的任何法律或其他費用。儘管有本節第8款的規定，任何承銷商的出資金額不得超過其承銷並向公眾分發的股票的總價格，超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)節的含義)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。本第8款規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受補償方在法律上或衡平法上可以獲得的任何權利或補救措施。

(F)無論(I)本協議的任何終止、(Ii)任何承銷商、任何承銷商或任何承銷商的任何聯屬公司或由本公司或其代表作出的任何調查，或由或代表本公司、其高級人員或董事或任何控制本公司的任何人士作出的任何調查，以及(Iii)接受任何股份並就任何股份付款，本條款8所載的彌償及供款條文及本協議所載本公司的申述、保證及其他陳述將繼續有效及具有十足效力及作用。

9.定向分享計劃賠償。(A)本公司同意向摩根士丹利、證券法第(15)節或第(20)節所指的控制摩根士丹利的每個人(如有)以及證券法第(405)條所指的摩根士丹利的每一關聯公司(“摩根士丹利實體”)賠償並使其免受下列任何和所有損失、索賠、損害及責任(包括但不限於與辯護或調查任何該等訴訟或索賠有關而合理招致的任何法律或其他費用)：(I)：由本公司編制或經本公司同意分發給與定向股票計劃相關的參與者的任何材料中包含的關於重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或由於或基於任何遺漏或據稱遺漏而在其中陳述必須陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述；(Ii)因任何參與者未能支付和接受參與者同意的定向股份的交付而引起的或基於該等原因而產生的

或(Iii)與定向股份計劃有關、產生或與定向股份計劃相關，但經司法最終裁定為因摩根士丹利實體的失信或重大疏忽而引致的損失、申索、損害賠償或負債(或與此有關的開支)除外。本公司同意並確認，本協議中提及的摩根士丹利的“關聯公司”應理解為包括三菱日聯摩根士丹利證券有限公司。

(B)如涉及任何摩根士丹利實體的訴訟(包括任何政府調查)涉及根據第(9)(A)節可要求賠償的摩根士丹利實體，則尋求賠償的摩根士丹利實體應迅速以書面通知本公司，而本公司應摩根士丹利實體的要求，聘請令摩根士丹利實體合理信納的大律師在該訴訟中代表摩根士丹利實體及本公司可能指定的任何其他人士，並須支付該大律師與該訴訟有關的費用及開支。在任何該等訴訟中，任何摩根士丹利實體均有權聘請其本身的律師，但有關律師的費用及開支須由該摩根士丹利實體承擔，除非(I)本公司已同意聘用該律師或(Ii)任何該等訴訟的指名當事人(包括任何牽涉各方)包括本公司及摩根士丹利實體，而由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一名律師代表雙方並不合適。本公司不會就摩根士丹利實體在同一司法管轄區進行的任何法律程序或相關法律程序的法律開支，為所有摩根士丹利實體承擔多於一家獨立律師行(除任何本地律師外)的費用及開支。摩根士丹利實體的任何該等獨立商號應由摩根士丹利以書面指定。本公司對未經本公司書面同意而進行的任何法律程序的任何和解概不承擔責任，但如經有關同意達成和解或原告勝訴，本公司同意賠償摩根士丹利實體因該等和解或判決而蒙受的任何損失或法律責任。儘管有前述規定，倘若摩根士丹利實體於任何時間要求本公司償還本段第二句及第三句所述的律師費用及開支，則本公司同意，如(I)本公司在收到前述要求後30天以上達成和解，且(Ii)本公司在和解日期前並未按照有關要求向摩根士丹利實體償還費用，則本公司將對未經本公司書面同意而達成的任何法律程序的和解承擔法律責任。未經摩根士丹利事先書面同意，本公司不得就任何待決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何摩根士丹利實體是或可能是其中一方，而該摩根士丹利實體本可根據本協議尋求賠償，除非該和解協議包括無條件免除摩根士丹利實體對屬於該法律程序標的之索償的所有責任。

(C)在第9(A)節規定的賠償對摩根士丹利實體不可獲得的範圍內，或就其中所指的任何損失、索賠、損害或債務而言，本公司代替賠償

本協議項下的摩根士丹利實體應按照適當的比例分擔摩根士丹利實體因該等損失、索賠、損害賠償或債務而支付或應付的金額，以反映本公司與摩根士丹利實體從發行定向股份中獲得的相對利益，或如果上文第(9)(C)(I)條規定的分配不為適用法律所允許，按適當比例不僅反映上文第(9)(C)(I)條所述的相對利益，亦反映本公司及摩根士丹利實體在導致該等損失、申索、損害或負債的任何陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及摩根士丹利實體就發售定向股份而收取的相對利益，應分別視為與發售定向股份所得款項淨額(扣除開支前)及摩根士丹利實體就定向股份收取的承銷折扣及佣金總額與定向股份的公開發售總價相同。倘損失、申索、損害或責任乃因對重大事實作出失實或被指稱為失實陳述，或遺漏或被指稱遺漏陳述重大事實而導致，則本公司及摩根士丹利實體之相對過失須參考(其中包括)該失實或被指稱失實陳述或遺漏或被指稱遺漏是否與本公司或摩根士丹利實體提供之資料有關，以及訂約方之相對意圖、知情、取得資料及糾正或防止該等陳述或遺漏之機會而釐定。

(D)本公司及摩根士丹利實體同意，倘若根據本條第(9)款釐定的出資以按比例分配(即使摩根士丹利實體為此被視為一個實體)或任何其他分配方法釐定，而該等分配方法並無考慮第(9)(C)節所述的公平考慮因素，則屬不公平或不公平。摩根士丹利實體因前一段所述損失、申索、損害賠償及負債而支付或應付的金額，應被視為包括(在上文所述限制的規限下)摩根士丹利實體因調查或抗辯任何該等訴訟或申索而合理招致的任何法律或其他開支。儘管有本節第9款的規定，摩根士丹利實體不得出資超過向公眾分派定向股份的總價超過該摩根士丹利實體以其他方式被要求支付的任何損害賠償的金額。本第9款規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受補償方在法律上或衡平法上可以獲得的任何權利或補救措施。

(E)無論(I)本協議的任何終止，(Ii)由任何摩根大通或其代表進行的任何調查，本節第(9)節所載的賠償和分擔條款應繼續有效，並具有十足的效力和作用

本公司或本公司、其高級管理人員或董事或任何控制本公司之人士及(Iii)接納及支付任何指定股份。

10.終止。承銷商可在本協議簽署和交付後，在以下情況下終止本協議：(I)在本協議簽署和交付後，在截止日期或任何期權截止日期(視屬何情況而定)之前或當日，(I)紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球市場、芝加哥期權交易所、芝加哥商品交易所或芝加哥期貨交易所(視屬何情況而定)的交易一般已被暫停或實質限制，(Ii)公司的任何證券在任何交易所或任何場外交易市場均已暫停交易，(Iii)在美國的證券結算、支付或結算服務發生重大中斷，(Iv)聯邦或紐約州當局宣佈暫停商業銀行活動，或(V)發生任何敵對行動的爆發或升級，或任何金融市場的變化或任何災難或危機，而根據您的判斷，這些變化或災難或危機是實質性的和不利的，並且該等事件單獨或與第(V)款規定的任何其他事件一起，使您認為不可行或不可取地繼續進行要約，按出售招股章程或招股章程時預期的條款及方式出售或交付股份。

11.有效性；違約承銷商。本協議自雙方簽署交付之日起生效。

如在成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)，任何一名或多於一名承銷商未能或拒絕購買其在該日期已根據本協議購買或已同意購買的股份，而該失責承銷商同意但未有購買或拒絕購買的股份總數不超過該日期將購買的股份總數的十分之一，則其他承銷商須按附表I相對列於其各自名稱的公司股份數目與所有該等非失責承銷商名稱相對列明的公司股份總數的比例，分別負起責任，或按你指明的其他比例，購買該失責承銷商在該日期同意但未能購買或拒絕購買的股份；但在任何情況下，任何承銷商根據本協議同意購買的股份數量，在未經承銷商書面同意的情況下，不得根據本條第11條增加超過該數量的九分之一。如果在截止日期，任何一家或多家承銷商未能或拒絕購買公司股票，而發生違約的公司股票總數超過該日期將購買的公司股票總數的十分之一，並且在違約後36小時內沒有做出令您和本公司滿意的購買該等公司股票的安排，則本協議將終止，任何未違約的承銷商或公司不承擔任何責任。在任何該等情況下，閣下或本公司均有權將截止日期延後，但在任何情況下不得超過七天，以便在上市説明書、出售招股章程、招股章程或任何其他文件或安排中作出所需的更改(如有)。如果在期權結束日，任何承銷商未能或拒絕購買增發股份，且發生違約的增發股份總數超過

非違約承銷商有權選擇(I)終止其根據本協議的義務購買將於該期權截止日期出售的額外股份，或(Ii)購買不少於該等非違約承銷商在沒有該等違約情況下須購買的額外股份數目的額外股份。根據本款採取的任何行動不應免除任何違約保險人在本協議項下的任何過失的責任。

如果本協議因本公司未能或拒絕遵守本協議的條款或履行本協議的任何條件而被保險人或任何保險人終止，或者如果公司因任何原因不能履行本協議項下的義務，公司將分別向保險人或終止本協議的保險人償還保險人與本協議或本協議項下預期的要約合理產生的所有自付費用(包括合理發生的律師費用和支出)。

12.整份協議。(A)本協議連同與股份發售有關的任何同期書面協議及任何先前的書面協議(在未被本協議取代的範圍內)，代表本公司與承銷商就編制任何初步招股章程、出售招股章程的時間、招股章程、進行發售以及買賣股份所達成的完整協議。

(B)本公司承認，在股份發售方面：(I)承銷商行事保持距離，不是本公司或任何其他人士的代理人，亦不對本公司或任何其他人士負有受信責任；(Ii)承銷商只欠本協議、任何同時訂立的書面協議及先前書面協議(如有)所載的責任及義務；及(Iii)承銷商可能擁有與本公司不同的權益。本公司在適用法律允許的最大範圍內，放棄因涉嫌違反與股票發行相關的受託責任而可能對承銷商提出的任何索賠。

13.承認美國特別決議制度。

(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務，將在美國特別決議制度下生效，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄的話。

(B)如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議下可對該承銷商行使的違約權利的行使範圍不得超過該等權利

如果本協議受美國或美國某個州的法律管轄，則可以根據美國特別決議制度行使違約權利。

就本節而言，“BHC法案關聯公司”具有在“美國法典”第12編第1841(K)節中賦予術語“關聯公司”的含義，並應根據其解釋。“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。“美國特別決議制度”係指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

14.對口單位。本協議可簽署一式兩份或兩份以上，每份應為正本，其效力與簽署本協議及本協議的簽署在同一份文書上的效力相同。

15.適用法律。本協議受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

16.標題。本協議各部分的標題僅為便於參考而插入，不應被視為本協議的一部分。

17.通知。本協議項下的所有通信應為書面形式，僅在收到後生效，如果承銷商應送達、郵寄或發送給您，請發送至摩根士丹利公司，地址為紐約百老匯1585號，紐約10036，收件人：股權辛迪加服務枱，副本至法律部；高盛公司，地址為紐約西街200號，紐約10282，收件人：註冊部；美國銀行證券公司，One Bryant Park，New York，New York 10036，辛迪加部門注意；Cowen and Company，LLC，列剋星敦大道599號，郵編：27^這是Floor，New York，NY 10022，注意：General Counsel；和Evercore Group L.L.C.，55 East 52^nd地址：紐約州紐約市大街，郵編：10055；如需向公司寄送、郵寄或寄往加利福尼亞州門洛帕克奧布萊恩大道1525號，郵寄地址：94025，請注意：總法律顧問。

[簽名頁面如下]

附表I

附表II

發售時間説明書

1.發佈初步招股説明書 [日期]

2.[確定公司根據證券法第433(D)條提交的所有自由撰寫招股説明書]

3.[免費撰寫招股説明書，其中包含不反映最終條款的條款描述，如果出售招股説明書的時間不包括最終條款説明書]

4.[如果在銷售時使用第134條定價條款表，而不是公司根據第433（d）條作為自由撰寫招股説明書提交的定價條款表，則口頭傳達的定價信息，例如每股價格和發行規模]

附件A

[鎖存信的形式]

_______________, 2020

摩根士丹利律師事務所

高盛有限責任公司

美國銀行證券公司

考恩公司，有限責任公司

Evercore Group L.L.C.

女士們、先生們：

簽署人明白，摩根士丹利有限公司(“摩根士丹利”)、高盛有限公司(“高盛”)、美國銀行證券有限公司(“美國銀行”)、考恩公司(“考恩”)及Evercore Group L.L.C.(“Evercore”，連同摩根士丹利、高盛、美國銀行及考恩，“代表”)擬與美國特拉華州的GRAIL，Inc.(“本公司”)訂立承銷協議(“承銷協議”)，就數名承銷商的公開發售(“公開發售”)作出規定。包括股份的代表(“承銷商”)、

普通股)，每股面值0.001美元(連同A類普通股，每股面值0.001美元(“A類普通股”)和B類普通股，每股面值0.001美元，公司的“普通股”)。

為促使可能參與公開招股的承銷商繼續致力於公開招股，簽署人特此同意，未經摩根士丹利和高盛(“解鎖代理”)代表承銷商事先書面同意，本公司不會，也不會公開披露有意在與公開招股(“招股説明書”)有關的最終招股説明書(“招股説明書”)的最終招股説明書日期(“限制期”)後180天內，(1)要約、質押、出售、合同出售、出售任何期權或購買合同，購買任何期權或合同，以出售、授予任何期權、權利或認股權證，以購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何直接或間接擁有的普通股股份(該術語在1934年《證券交易法》修訂後的第13d-3條中使用)，或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何其他證券(該等期權、權證或其他證券，統稱為“衍生工具”)，或(2)訂立全部或部分轉讓給另一人的任何互換或其他安排，普通股所有權的任何經濟後果，無論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券來解決。下文簽署人聲明並保證，下文簽署人並非、亦未曾促使或指示其任何聯屬公司目前成為或成為任何協議或安排的一方，而該協議或安排旨在或合理地預期會導致或導致由下文簽署人實益擁有的普通股或衍生工具的任何轉讓。本款第一句不適用於：

(A)與普通股或其他證券有關的交易(I)在公開發售完成後在公開市場交易中獲得的，或(Ii)除非簽署人是董事或本公司高管，否則簽署人可以在公開發售中購買任何股份，無論是否發行人指示，但在每種情況下，均不需要或應自願在受限期間內就隨後出售普通股或其他證券而根據交易所法案第(16)(A)節提交申請；

(B)(1)與完成公開發行有關，將公司的已發行優先股轉換為普通股；(2)將B類普通股轉換為A類普通股；(3)將普通股交換為A類普通股或B類普通股；(4)將A類普通股和B類普通股重新分類為普通股；或(5)在公開發行之前或與公開發行相關的情況下進行的任何資本重組或其他交易或一系列具有前述效力的交易；不言而喻，下述簽字人在轉換、交換、重新分類或資本重組時收到的任何此類普通股，應以本函件協議為準，但在下列情況下

第(I)至(V)條規定，根據《交易法》第16(A)條要求提交的任何申請應在其腳註中明確指出，此類轉換、交換、重新分類、資本重組或其他交易符合該條款所述情況；

(C)轉讓普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券(I)作為真誠的饋贈或慈善捐助，(Ii)轉讓給下文人的直系親屬，或為下文人的直系親屬或下文人的一個或多個直系親屬的直接或間接利益而設立的信託(就本函件協議而言，“直系親屬”是指任何血緣關係、婚姻或領養關係，不比表親遠)；(Iii)如果簽署人是信託，則轉讓給信託的委託人或受益人，或信託受益人的遺產，(Iv)如簽署人是一間公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，或屬於簽署人的聯營公司(根據1933年《證券法》經修訂頒佈的第405條所界定)的另一公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，或由簽署人控制或管理的任何投資基金或其他實體，或作為簽署人未經考慮而向其股東、現任或前任合夥人(一般或有限)、成員、受益人或其他權益持有人，或任何該等股東、合夥人的遺產作出的分配、轉讓或處置的一部分，成員、受益人或其他股權持有人，(V)以遺囑、其他遺囑文件或無遺囑的方式繼承下列簽署人的法定代表人、繼承人、受益人或直系親屬，或(Vi)根據(C)(I)至(C)(V)條允許處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人；但在根據本條款(C)進行的任何轉讓或分配的情況下，(I)每個受讓人應簽署並交付基本上以本信函協議的形式的鎖定期信件，(Ii)不需要或應在受限期間自願進行此類轉讓，(Ii)無需根據《交易法》第16(A)節提交報告普通股實益所有權減少的文件，以及(Iii)此類轉讓不涉及價值處置；

(D)根據有限制的國內命令或與離婚協議有關的法律實施而發生的普通股股票或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的轉讓，但條件是(I)每個受讓人應簽署並交付基本上採用本信函協議形式的鎖定期信件，以及(Ii)根據《交易法》第16(A)條要求提交的任何文件應在其腳註中明確表明，這種轉讓是根據有限制的國內命令或與離婚協議有關的；

(E)將普通股股份或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券轉讓給本公司，而根據該等協議，本公司有權在以下籤署人終止服務時回購該等股份或證券，或就該等股份的轉讓享有優先購買權，但該等協議須在

招股説明書，並規定，根據《交易法》第16(A)條要求提交的任何申請應在其腳註中明確表明，此種轉讓符合本條(E)項所述的情況；

(F)由以下籤署人於本章程日期已發行或根據招股章程所述的股票激勵計劃或股份購買計劃授予的任何股票認購權或任何受限股票單位的行使或歸屬及交收，但在行使或歸屬或交收時收到的股份須繼續受本函件協議規限，並規定根據《交易所法令》第16(A)條須提交的任何文件須在其腳註中清楚註明提交文件與行使股票認購權或交收受限制股票單位有關，報告人未出售任何股份，且在行使股票認購權或交收受限股單位時收到的股份須受與公開發售承銷商訂立的鎖定期協議所規限；

(G)以“無現金”或“淨行使”方式，在行使截至本章程日期尚未行使的購股權時，或按招股章程所述的股票激勵計劃或股票購買計劃授予的普通股，向本公司轉讓普通股，但在行使時收到的普通股應繼續受本函件協議的約束，並須進一步規定，根據《交易法》第16(A)條須提交的任何文件，須在其腳註中清楚註明，提交文件與“無現金”或“淨”行使股票期權有關。報告人未出售任何股份，且行使股票期權時收到的股份須受與公開發售承銷商訂立的鎖定期協議所規限；

(H)向本公司轉讓普通股股份，或本公司扣留普通股股份，與行使購股權或行使限制性股票獎勵、受限股票單位、根據早期行使的股票期權發行的股份或本公司的其他證券(視何者適用而定)的行使或歸屬事件或其後交收(視何者適用而定)有關，而在每種情況下，截至本章程日期仍未清償的或根據招股章程所述的股票激勵計劃或股份購買計劃授予的普通股股份，以支付與歸屬事件有關的預扣税款或支付税款(包括估計税款)，但根據《交易法》第16(A)條要求提交的任何申請應在其腳註中明確表明，這種轉移的目的是為了支付與歸屬事件有關的預扣税款義務或應付税款；

(I)根據真誠的第三方要約收購、合併、合併、其他類似交易或涉及本公司控制權變更(定義見下文)的一系列相關交易(包括但不限於訂立任何鎖定、投票或類似協議，據此簽署人可同意轉讓、出售、收購或以其他方式處置普通股)轉讓股份

與任何此類交易相關的股票或其他證券)，或投票贊成任何此類交易的任何證券)，但在控制權變更未完成的情況下，簽字人的股份應繼續受本函件協議的約束，而簽字人的股份所有權應保留在簽字人手中；或

(J)根據《交易所法案》第10b5-1條為普通股股份轉讓設立交易計劃，但前提是(I)該計劃並未規定在受限制期間轉讓普通股，及(Ii)就設立該計劃須由以下籤署人或本公司或其代表作出公開公佈或提交(如有)，或須由簽署人或本公司或其代表自願作出有關設立該計劃的公告或文件，則該公佈或提交文件須包括一項聲明，表明在受限制期間不得根據該計劃轉讓普通股。

此外，簽署人同意，在未經解鎖代理代表承銷商事先書面同意的情況下，其不會就公開發售或限制期間內的任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的登記提出任何要求或行使任何權利。簽署人亦同意並同意與本公司的轉讓代理及登記處訂立停止轉讓指示，除非符合上述限制，否則不得轉讓簽署人持有的普通股股份。“控制權變更”指在一項交易或一系列經本公司董事會批准的關聯交易中，將本公司的有表決權證券轉讓(無論是通過要約收購、合併、合併、其他類似交易或一系列關聯交易)給一名或一羣關聯人，條件是該人或一羣關聯人在轉讓後將持有本公司(或尚存實體)50%以上的未償還有表決權證券，但為免生疑問，公開發售不應構成控制權變更。

如簽署人為本公司高級職員或董事，則簽署人進一步同意前述條文同樣適用於簽署人可能於公開發售中購買的任何發行人主導的股份。

倘若簽署人為本公司高級管理人員或董事，則(I)鎖定解除代理同意，在解除或豁免與轉讓可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的普通股或其他證券的前述限制有關的任何限制的生效日期前至少三個營業日，鎖定解除代理將通知本公司即將進行的解除或豁免，及(Ii)本公司將同意或已在承銷協議中同意在解除或豁免生效日期前至少兩個工作日，透過主要新聞服務以新聞稿宣佈即將進行的解除或豁免。鎖定解除機構根據本協議向上述人員或董事授予的任何豁免或豁免，僅在該新聞稿發佈之日起兩個工作日內有效。在下列情況下，本款的規定將不適用：(A)免除或免除僅僅是為了允許轉讓而不作考慮，以及(B)

受讓人已書面同意受本函件協議中所述相同條款的約束，但該等條款在轉讓時仍然有效。

[簽署人聲明其為本公司於2019年11月27日修訂及重訂的投資者權益協議(“利率協議”)的訂約方，該協議於本函件的日期修訂。如果鎖定解除代理提前解除(每次，“解除”)愛爾蘭共和軍任何持有方持有的任何普通股股份，使其不受與承銷商就公開發行訂立的任何鎖定函件協議中規定的限制(解除以下簽字人或其關聯公司除外)，則以下簽字人持有的符合本函件協議的普通股股份將根據以下籤署的符合本函件協議的普通股股份數量和IRA各方持有的普通股股份總數和該等函件協議的規定按比例解除。不受本函件協議(“按比例發放”)規定的限制；但在下列情況下，上述按比例免除權利不適用於簽字人：(I)(A)免除權利純粹是為了允許不作對價的轉讓，並且(B)受讓人已書面同意受本協議中描述的相同條款的約束，範圍和期限與該等條款在轉讓時仍然有效的範圍和期限相同；(Ii)根據提交給美國證券交易委員會的登記聲明，普通股持有人獲得豁免，與後續公開發行普通股相關，並且下文簽署者已有機會與其他出售股票的股東一起按比例參與此類公開發行；(Iii)解鎖機構向任何一方提供的解鎖金額小於或等於公司當時已發行普通股總額的1%，或(Iv)如果解鎖機構自行決定普通股或其他可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的記錄或實益擁有人因緊急情況或困難情況應被提前解除。如果由於本段的原因，任何簽署人的普通股股票被解除了本函件協議所規定的限制，鎖定解除機構應盡商業上合理的努力，將任何此類解除及時通知本公司；但未能發出通知不會對本公司、鎖定解除機構或其他幾家承銷商產生任何索賠或責任。]

如果簽署人不是自然人，則簽署人聲明並保證，除以與本書面協議基本相同的形式簽署書面協議的自然人、實體或“團體”(如上文所述)外，沒有任何自然人、實體或“團體”(在交易法第13(D)(3)條所指的範圍內)直接或間接地實益擁有所簽署人50%或以上的普通股權益，或50%或以上的投票權。

簽署人明白本公司及承銷商在完成公開發售事宜時依賴本函件協議。簽字人進一步瞭解，本函件協議是不可撤銷的，對簽字人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

簽署人特此放棄任何和所有通知要求和權利的證券登記根據個人退休帳户或任何其他登記權利或類似

協議或諒解；然而，該豁免僅適用於建議公開發售，以及本公司就建議公開發售採取的任何其他行動。本公司是本款規定的第三方受益人，並有權、有權和授權對下列簽字人強制執行該豁免，就像它是本條款的一方一樣。

本函件協議應自動終止，並在下列最早發生時(如有)解除簽字人的所有義務：(I)本公司在簽署承銷協議前書面通知代表其已決定不繼續進行公開發行；(Ii)在承銷協議尚未簽署的情況下，本公司撤回與公開發行有關的登記聲明的日期；(Iii)如於公開發售結束前終止包銷協議(在終止後仍有效的包銷協議條文除外)，或(Iv)如包銷協議截至該日期仍未籤立，則為2020年12月31日。

簽署人確認並同意，承銷商並無就公開發售股份向其提供任何建議或投資建議，亦未向簽署人徵詢任何行動，而簽署人已在認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、財務、監管及税務顧問。簽字人進一步確認並同意，儘管承銷商可向簽字人提供與公開發售相關的某些法規最佳利益及表格CRS披露或其他相關文件，但承銷商並不向簽字人推薦參與公開發售或以公開發售中確定的價格出售任何股份，且該等披露或文件中所載任何內容均無意暗示任何承銷商作出此類建議。

是否真正進行公開募股取決於包括市場狀況在內的多個因素。任何公開發售只會根據包銷協議作出，而包銷協議的條款將由本公司與包銷商協商決定。

本協議及因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮其法律衝突原則。

[簽名頁面如下]

非常真誠地屬於你，

附件B

放棄禁閉的表格

[公司名稱及地址

官員或董事

請求放棄]

尊敬的先生/女士[名字]:

這封信是與要約有關的，由 [公司](the“公司”）公司_股面值0.001美元的普通股（“普通股”）以及您就此類發行而簽署的日期為2020年_的鎖定協議（“鎖定協議”），以及您的請求 [豁免][發佈]日期：2020年_股普通股（“股份”）。

摩根士丹利有限責任公司和高盛有限責任公司特此同意 [放棄][發佈]鎖定協議中規定的轉讓限制，但僅限於股份，有效日期：_，20_;但是，前提是 [豁免][發佈]是以公司宣佈即將進行的[豁免][發佈]在生效前至少兩個工作日通過主要新聞服務機構發佈新聞稿[豁免][發佈]. 這封信將作為對公司即將發生的通知 [豁免][發佈].

除非另有明示[已放棄][放行]據此，《禁售協議》將保持完全效力和效力。

抄送：公司

新聞稿的形式

[公司名稱]

[日期]

[簽發人姓名或名稱](the“公司”）今天宣佈，摩根士丹利有限責任公司和高盛有限責任公司是該公司最近公開出售_股普通股的主要簿記管理經理 [放棄][釋放]對持有的_股公司普通股的禁售限制 [某些高級人員或董事][一名軍官或董事]公司的成員。這個[豁免][發佈]將於20年_生效，股份可在該日期或之後出售。

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區出售證券的要約，如果沒有根據修訂後的1933年《美國證券法》進行登記或豁免登記，則不得在美國發售或出售此類證券。