依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-280249

招股章程副刊第1號

(截至2024年6月27日的招股説明書)

貨代治療公司

本招股説明書附錄對日期為2024年6月27日的招股説明書(招股説明書)進行更新、修訂和補充，招股説明書是本公司經修訂的S-1表格註冊説明書(註冊號333-280249)的一部分。

現提交本招股説明書附錄，以使用我們於2024年8月12日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的Form 10-Q季度報告中包含的信息來更新、修改和補充招股説明書中包含的信息，如下所述。

沒有招股説明書，這份招股説明書附錄是不完整的。本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀，招股説明書將隨本招股説明書附錄一起交付，並通過引用加以限定，除非本招股説明書附錄中的信息更新或取代招股説明書中包含的信息。 本招股説明書附錄中使用的大寫術語具有招股説明書中指定的含義。請將這份招股説明書附錄與你的招股説明書一起保存，以備日後參考。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼是CRGX。2024年8月9日，我們的普通股收盤價為13.97美元。

根據聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，並受到上市公司報告要求的降低 。投資我們的證券涉及一定的風險。請參閲招股説明書第36頁開始、以及招股説明書任何進一步修訂或補充中類似標題下的風險因素一節，閲讀 有關您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會、任何國家證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書補編或招股説明書的準確性或充分性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2024年8月12日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至2024年6月30日的季度期間

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從       致      

委員會檔案號：001-41859

貨代治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		84-4080422
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)
工業路835號，400室 加利福尼亞州聖卡洛斯		94070
（主要行政辦公室地址）		(郵政編碼)

(650) 499-8950

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
普通股，每股票面價值0.001美元		CRGX		納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。 Yes  No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類 文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-t法規(本章232.405節)規則405要求提交的所有交互數據文件。 是  否 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、 非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第120億.2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否是殼公司(如《交易法》第120條第2款所定義)。 是 ☐ 否 

截至2024年8月8日，註冊人擁有45,904,634股普通股，每股面值0.001美元。

關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-Q季度報告包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述涉及重大風險、不確定因素和假設。除有關歷史事實的陳述外，本季度報告中有關10-Q表格的所有陳述，包括但不限於有關我們的戰略、未來運營、未來運營費用、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、意圖、預期、目標和目的的陳述，都可能是前瞻性陳述。目標、預計、相信、繼續、可能、估計、預期、意圖、可能、可能、計劃、可能、預測、應該、將、將、類似表述(包括其否定)旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。本報告中的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

與我們的任何候選產品相關的潛在不良事件、不良副作用或意外特徵 ；

•

實現我們的科學、臨牀、製造、監管和/或其他產品開發目標的時間 ；

•

我們計劃向美國食品和藥物管理局(FDA)提交我們候選產品的研究新藥(IND)申請的時間，包括fiicabagene autolucel(Firi-cel)(以前的CRG-022)；

•

我們對我們的 候選產品和任何未來候選產品(如果被批准用於商業用途)的潛在市場規模和潛在患者羣體大小的預期；

•

我們的臨牀和監管發展計劃；

•

我們對我們的臨牀研究、臨牀前研究和研究以及開發計劃的結果的期望，包括來自此類研究的數據的時間和可用性；

•

我們計劃的臨牀試驗的數量、規模和設計，以及監管機構可能需要什麼才能獲得完全的上市批准；

•

我們計劃研究、開發和商業化我們的候選產品，包括Firi-cel和CRG-023；

•

未來臨牀前研究和臨牀試驗以及研發計劃的開始時間 ；

•

我們獲得、發現、開發和推動候選產品進入併成功完成臨牀試驗的能力。

•

我們有能力為我們的一個或多個候選產品獲得某些稱號，例如突破性療法或再生醫學先進療法 ；

•

要求獲得與我們任何候選產品的批准相關的配套診斷的批准 ；

•

我們建立合作和/或夥伴關係的意圖和能力；

•

發現我們的候選產品或任何未來的候選產品存在以前未知或意想不到的問題，或者這些候選產品的製造或將要生產的設施存在問題；

•

為我們的候選產品提交監管申請和潛在批准的時間或可能性，包括採用風險評估和緩解戰略的潛在要求；

•

我們的商業化、營銷和製造戰略，包括建立我們自己的製造設施、能力和期望；

•

如果獲得批准，我們的候選產品的市場接受率和程度；

•

已有或可能獲得的競爭產品或平臺技術的成功；

i

•

來自美國和國外未來法規、司法和立法變化或發展的影響 ；

•

我們關於候選產品商業化的意圖；

•

我們候選產品的市場規模和增長潛力(如果被批准用於商業用途)，以及我們為這些市場提供服務的能力；

•

如果獲得批准，我們的候選產品的定價和報銷；

•

未來與第三方就我們的候選產品的潛在商業化達成協議 ；

•

健康流行病、大流行、其他廣泛爆發的傳染病，如新冠肺炎和後新冠肺炎環境，對我們的臨牀前和臨牀項目及業務的潛在影響；

•

針對我們的業務和產品候選對象實施我們的業務模式和戰略計劃，包括我們可能追求的其他指示；

•

我們有能力有效地管理我們的增長，包括我們吸引和留住關鍵的科學和管理人員以及保持我們的文化的能力；

•

我們能夠為涵蓋我們的 候選產品的知識產權建立和維護的保護範圍，包括預計的專利保護期限；

•

與我們的知識產權和第三方知識產權有關的潛在索賠；

•

對我們的支出、未來收入、資本需求、我們對額外融資的需求以及我們獲得額外資本的能力進行估計；

•

我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力；

•

我們未來的財務表現；

•

我們對我們將成為JOBS法案下的新興成長型公司和修訂後的1934年證券交易法(交易法)第120億.2條所定義的較小報告公司的時間的預期；

•

與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展和預測，包括競爭產品；

•

我們對首次公開募股所得資金以及現有現金和現金等價物的使用預期 ；

•

其他風險和不確定性，包括本10-Q表季度報告中風險因素標題下列出的風險和不確定因素。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期、估計、預測和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為我們對本《Form 10-Q》季度報告中包含的每個前瞻性陳述都有合理的依據，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將完全實現或發生。有關可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，請參考風險因素一節。此外，如果我們的 前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。除非法律要求，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明基於截至本報告日期我們掌握的信息，雖然我們 認為此類信息構成此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

II

投資者和其他人應注意，我們可能會使用我們的投資者關係網站、美國證券交易委員會的文件、網絡廣播、新聞稿和電話會議向我們的投資者公佈重要的商業和金融信息。我們使用這些媒體，包括我們的網站，與公眾交流我們的公司、我們的業務 和其他問題。我們提供的信息可能被視為重要信息。因此，我們鼓勵投資者和其他對我們公司感興趣的人查看我們在我們的 網站上提供的信息。

三、

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險，在決定投資我們的普通股之前，您應該意識到這些風險。這些風險在本Form 10-Q季度報告中題為風險因素的章節中有更詳細的説明。除其他外，這些風險包括：

•

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，自成立以來已經發生了重大虧損，我們 預計在可預見的未來將出現虧損。我們沒有獲準商業銷售的產品，可能永遠不會實現或保持盈利。

•

我們有限的運營歷史可能會使我們很難評估我們的前景和成功的可能性。

•

我們的許可協議中的大量債務可能會稀釋我們的股東，可能會消耗我們的現金資源，或者可能會導致我們產生債務來履行付款義務。

•

如果我們無法成功識別、開發、獲得監管部門的批准並最終將我們當前或未來的候選產品 商業化，或在此過程中遇到重大延誤，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。

•

自2019年12月成立以來，我們經歷了快速的運營增長，並預計未來將繼續增長 隨着我們的臨牀和臨牀前試驗的進展，我們開始推進新的和當前候選產品的開發，我們的員工人數也在增加。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的 業務目標。

•

我們開發候選產品和平臺技術的能力，以及我們未來的增長， 取決於吸引、聘用和留住我們的關鍵人員，並招聘更多合格的人員。

•

我們在競爭激烈且快速變化的行業中運營，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、 開發競爭產品或將其商業化。

•

我們依靠第三方進行臨牀試驗、生產和臨牀前研究。如果這些第三方未能成功履行其合同職責、遵守適用的法規要求或在預期的最後期限前完成，我們的開發計劃以及我們為候選產品尋求或獲得監管部門批准或將其商業化的能力可能會被推遲。

•

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們對重大弱點的補救措施沒有效果，或者如果我們在未來經歷更多的重大弱點，或者我們在未來未能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

•

我們的成功取決於我們保護我們的知識產權和專有技術的能力。

四.

目錄表

				頁面
第一部分：		財務信息
第1項。		財務報表(未經審計)			1
		簡明資產負債表			1
		簡明經營報表和全面虧損			2
		股東簡明報表顯示權益			3
		可贖回可轉換優先股和股東確認赤字的簡明報表			4
		現金流量表簡明表			5
		未經審計的簡明財務報表附註			7
第二項。		管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			21
第三項。		關於市場風險的定量和定性披露			34
第四項。		控制和程序			34
第二部分。		其他信息
第1項。		法律訴訟			35
第1A項。		風險因素			36
第二項。		未登記的股權證券銷售和收益的使用			102
第三項。		高級證券違約			102
第四項。		煤礦安全信息披露			102
第五項。		其他信息			102
第六項。		陳列品			103
簽名					104

v

第一部分財務信息

項目 1.財務報表

貨物治療公司

簡明資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

		6月30日，2024				十二月三十一日，2023
		(未經審計)				(注2)
資產
流動資產：
現金及現金等價物		$	153,582			$	405,732
有價證券			289,896				—
預付費用和其他流動資產			4,618				3,745
流動資產總額			448,096				409,477
經營租賃 使用權資產			25,136				28,222
受限現金			567				567
財產和設備，淨額			11,837				10,379
其他非流動資產			4,378				4,391
總資產		$	490,014			$	453,036
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款		$	7,007			$	5,013
應計臨牀和研發費用			13,133				7,242
應計費用和其他流動負債			5,635				6,629
經營租賃負債，流動			649				2,278
流動負債總額			26,424				21,162
非流動經營租賃負債			27,489				26,263
其他非流動負債			—				225
總負債			53,913				47,650
股東權益：
普通股			46				41
額外實收資本			661,683				550,491
累計其他綜合損失			(323	)			—
累計赤字			(225,305	)			(145,146	)
股東權益總額			436,101				405,386
總負債和股東權益		$	490,014			$	453,036

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

1

貨物治療公司

簡明經營報表和全面虧損

（未經審計，單位：千，份額和每股數據除外）

		截至三個月6月30日，								截至六個月6月30日，
		2024				2023				2024				2023
運營費用：
研發		$	37,458			$	13,929			$	67,961			$	26,491
一般和行政			11,860				3,867				22,163				6,552
總運營支出			49,318				17,796				90,124				33,043
運營虧損			(49,318	)			(17,796	)			(90,124	)			(33,043	)
利息收入			4,987				578				9,992				683
利息開支			—				—				—				(1,604	)
可贖回可轉換優先股部分債務公允價值淨變化			—				(634	)			—				(692	)
衍生負債的公允價值變動			—				—				—				6,453
可轉換票據清償損失			—				—				—				(2,316	)
其他費用，淨額			(17	)			—				(27	)			(80	)
淨虧損		$	(44,348	)		$	(17,852	)		$	(80,159	)		$	(30,599	)
其他全面虧損：
有價證券未實現虧損			(44	)			—				(323	)			—
綜合損失		$	(44,392	)		$	(17,852	)		$	(80,482	)		$	(30,599	)
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損		$	(1.02	)		$	(26.56	)		$	(1.90	)		$	(48.21	)
加權平均-用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份， 基本和攤薄			43,344,345				672,253				42,170,123				634,704

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

2

貨物治療公司

股東簡明報表顯示權益

（未經審計，以千計，共享數據除外）

		普通股								額外實收資本				累計 其他 全面損失				累計赤字				股東總數股權
		股份				量
2023年12月31日餘額			41,205,551			$	41			$	550,491			$	—			$	(145,146	)		$	405,386
用普通股換取預先出資的認股權證			(1,842,499	)			(2	)			(23	)			—				—				(25	)
股票期權的行使			5,595				—				26				—				—				26
限制性股票的歸屬			—				—				11				—				—				11
基於股票的薪酬			—				—				3,904				—				—				3,904
淨虧損			—				—				—				—				(35,811	)			(35,811	)
其他綜合損失			—				—				—				(279	)			—				(279	)
2024年3月31日餘額			39,368,647				39				554,409				(279	)			(180,957	)			373,212
私募發行普通股，扣除發行成本7，119美元			6,471,000				7				102,881				—				—				102,888
股票期權的行使			22,744				—				80				—				—				80
限制性股票的歸屬			—				—				11				—				—				11
基於股票的薪酬			—				—				4,302				—				—				4,302
淨虧損			—				—				—				—				(44,348	)			(44,348	)
其他綜合損失			—				—				—				(44	)			—				(44	)
2024年6月30日餘額			45,862,391			$	46			$	661,683			$	(323	)		$	(225,305	)		$	436,101

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

3

貨物治療公司

可贖回可轉換優先股和股東確認赤字的簡明報表

（未經審計，以千計，共享數據除外）

可贖回可兑換優先股

可轉換優先股

普通股

其他內容已繳費資本

累計赤字

總 股東認購赤字

股份

量

股份

量

股份

量

2022年12月31日的餘額

—

$

—

810,700

$

1

1,091,800

$

1

$

11,761

$

(46,999

)

$

(35,236

)

Series Seed可贖回可轉換優先股的重新分類

810,700

9,830

(810,700

)

(1

)

—

—

(9,829

)

—

(9,830

)

發行A-1系列可贖回可轉換優先股 ，扣除發行成本755美元以及發行時可轉換優先股部分資產和負債7，317美元

5,072,919

60,760

—

—

—

—

—

—

—

轉換可轉換票據後發行A-2系列可贖回可轉換優先股

3,229,851

35,576

—

—

—

—

—

—

—

發行限制性股票

—

—

—

—

1,874

—

—

—

—

限制性股票的歸屬

—

—

—

—

—

—

18

—

18

回購限制性股票

—

—

—

—

(4,698

)

—

—

—

—

基於股票的薪酬

—

—

—

—

—

—

31

—

31

淨虧損

—

—

—

—

—

—

—

(12,747

)

(12,747

)

2023年3月31日的餘額

9,113,470

106,166

—

—

1,088,976

1

1,981

(59,746

)

(57,764

)

股票期權的行使

—

—

—

—

1,695

—

2

—

2

限制性股票的歸屬

—

—

—

—

—

—

43

—

43

回購限制性股票

—

—

—

—

(4,686

)

—

—

—

—

基於股票的薪酬費用

—

—

—

—

—

—

592

—

592

淨虧損

—

—

—

—

—

—

—

(17,852

)

(17,852

)

2023年6月30日的餘額

9,113,470

$

106,166

—

$

—

1,085,985

$

1

$

2,618

$

(77,598

)

$

(74,979

)

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

4

貨物治療公司

現金流量表簡明表

（未經審計，單位：千）

		截至6月30日的六個月，
		2024				2023
經營活動
淨虧損		$	(80,159	)		$	(30,599	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
基於股票的薪酬費用			8,206				623
攤銷經營租賃 使用權資產			2,762				1,043
折舊			1,165				499
收購正在進行的研究和開發			150				466
有價證券投資的加記			(3,636	)			—
衍生負債的公允價值變動			—				(6,453	)
可轉換票據清償損失			—				2,316
非現金利息支出			—				1,604
可贖回可轉換優先股部分債務公允價值淨變化			—				692
經營資產和負債變化：
預付費用和其他流動資產			(973	)			(296	)
其他非流動資產			13				(3,836	)
應付帳款			2,323				1,384
應計臨牀和研發費用			6,130				5,031
應計費用和其他流動負債			(1,132	)			(523	)
經營租賃負債			(79	)			(916	)
用於經營活動的現金淨額			(65,230	)			(28,965	)
投資活動
購買有價證券			(360,382	)			—
有價證券的銷售收益和到期日			73,799				—
購置財產和設備			(2,752	)			(2,054	)
購買正在進行的研究和開發			(830	)			(59	)
投資活動所用現金淨額			(290,165	)			(2,113	)
融資活動
私募發行普通股的收益，扣除發行成本			103,269				—
發行可轉換票據所得款項，扣除發行成本及關聯方			—				2,212
發行可轉換票據所得款項，扣除發行成本			—				1,286
發行可贖回可轉換優先股和部分義務的收益，扣除發行成本後的			—				68,077
行使股票期權所得收益			106				2
支付遞延的首次公開募股成本			(105	)			—
支付普通股換證交易費用			(25	)			—
融資活動提供的現金淨額			103,245				71,577
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增			(252,150	)			40,499
期初現金、現金等價物和限制性現金			406,299				1,872
期末現金、現金等價物和限制性現金		$	154,149			$	42,371
現金、現金等價物和限制現金的組成部分
現金及現金等價物		$	153,582			$	42,371
受限現金			567				—
現金總額、現金等價物和受限現金		$	154,149			$	42,371

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現金流量表簡明表

（未經審計，單位：千）

		截至6月30日的六個月，
		2024				2023
補充非現金投資和融資活動
用普通股換取預先出資的認股權證		$	37,600			$	—
可轉換票據轉換為A-2系列可贖回可轉換優先股的股份		$	—			$	35,576
將系列種子可贖回可轉換優先股的股份重新分類為夾層股權		$	—			$	9,830
在應付帳款和應計費用及其他流動負債中購買財產和設備		$	754			$	1,612
應付賬款中的正在進行的研發成本、應計費用和其他流動負債以及其他非流動負債		$	493			$	790
與首次公開募股相關的遞延發行成本計入應付賬款、應計費用和其他流動負債		$	—			$	218
A-1系列第二批可贖回可轉換優先股在應付賬款、應計費用和其他流動負債中的遞延發行成本		$	—			$	33
與私募有關的遞延發行成本，包括在應付賬款、應計費用和其他流動負債中		$	381			$	—

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

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未經審計的簡明財務報表附註

1.組織結構

業務描述

Cargo Treateutics，Inc.(The Company)於2019年12月在特拉華州註冊成立，名稱為Signation Life Science，Inc. ，並於2022年9月更名為Cargo Treeutics，Inc.。它是一家臨牀階段的生物技術公司，定位於為癌症患者推進下一代、有可能治癒的細胞療法。該公司的S計劃、平臺技術和製造戰略旨在直接解決已批准的細胞療法的關鍵限制，包括效果持久性有限、安全性次優和供應不可靠。S公司的主導計劃Firicabagenautolucel(Firi-cel)(以前的CRG-022)是一種正在研究的自體CD22型嵌合抗原受體(CAR)T細胞療法，已在臨牀試驗中證明瞭強大的安全性、活性和可製造性，目前正在進行治療大b細胞淋巴瘤(LBCL)的可能關鍵的第二階段臨牀試驗研究。該公司還利用其專有細胞工程平臺技術開發了一系列程序，其中包括旨在增強CAR T細胞持久性以及幫助防止腫瘤耐藥性和T細胞耗盡的多功能基因？Cargo？S公司最先進的臨牀前計劃CRG-023是一種針對三種不同CAR的候選CAR產品，它結合了三種不同的CAR來解決腫瘤抗原丟失(例如CD19)或 低密度抗原表達、失去共刺激(例如CD2/CD58)和T細胞缺乏持久性的問題。

自成立以來，公司已將其幾乎所有的資源投入到公司的組織和人員配備、業務規劃、籌集資金、 建立許可安排、構建其專有平臺技術、發現其候選產品、建立其知識產權組合、進行研究、臨牀前研究和臨牀試驗、與第三方就其候選產品和相關原材料的生產建立 安排，併為這些運營提供一般和行政支持。

反向拆分股票

2023年11月1日，S公司董事會批准了經修訂並重述的公司註冊證書，以實現S公司普通股和可贖回可轉換優先股的反向拆分。13.5685-for-1基礎(反向股票拆分)，於2023年11月3日生效。普通股和可贖回可轉換優先股的面值和法定股數沒有因反向股票拆分而進行調整。簡明財務報表及其附註所載所有期間的所有股份數據及每股數據金額均已追溯調整，以反映股票反向分拆的影響。

首次公開募股

2023年11月14日，公司完成首次公開發行，據此，公司以每股15.00美元的公開發行價發行和出售了總計18,750,000股普通股。2023年11月21日，公司根據首次公開募股承銷商購買額外股份的選擇權的部分行使，向首次公開募股的承銷商增發和出售2,512,181股普通股，扣除承銷折扣、佣金和其他發售費用後，淨收益為29100美元萬。首次公開招股結束時，本公司將S當時已發行的18,836,561股可贖回可轉換優先股自動轉換為18,836,561股普通股。首次公開招股完成後，並無可贖回可轉換優先股獲授權發行或 發行。

為配合首次公開招股的截止日期，本公司於2023年11月14日修訂S公司註冊證書，重述為授權發行500,000,000股普通股，每股面值0.001美元及50,000,000股優先股，每股面值0.001美元。

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未經審計的簡明財務報表附註

流動性

自成立以來，公司已出現嚴重的運營虧損和負現金流，預計在可預見的未來將繼續虧損和負現金流，因為公司將繼續其研發工作，通過臨牀前和臨牀開發推進其候選產品，增強其平臺和計劃，擴大其產品線， 尋求監管部門批准，為商業化做準備，招聘更多人員，保護其知識產權並發展其業務。截至2024年6月30日止六個月，公司累計虧損22530萬，現金及現金等價物及有價證券44350萬，營運現金流為負6,520萬。本公司相信，其現有現金及現金等價物及有價證券自該等未經審核的簡明財務報表發出起計，將足以支持至少12個月的營運。

2.重要會計政策摘要

陳述的基礎

本公司已根據美國公認會計原則(公認會計原則) 和美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的中期報告要求編制所附的簡明財務報表。在這些規則允許的情況下，GAAP通常要求的某些腳註或其他財務信息可以精簡或省略。 財務報表以美元表示。

重新分類

對以前報告的數額進行了某些重新分類，以符合本期列報。具體地説，利息收入在截至2023年6月30日的六個月的其他收入(費用)中列報，在2023年11月13日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記報表中為淨額。利息收入在未經審計的簡明經營報表和財務報表內的全面虧損中單獨列報。

使用估計數

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的費用數額。該公司的估計基於歷史經驗和其他各種被認為合理的假設。實際結果可能與估計不同，這種差異可能會對財務狀況和業務結果產生重大影響。

這些財務報表所反映的重大估計和假設包括但不限於研發費用的應計費用、衍生負債的公允價值、與可轉換票據相關的財務承諾負債的初始公允價值、可贖回可轉換優先股部分資產和負債的估值、遞延税項資產的估值、股權工具的公允價值、基於股權的工具、基於股票的補償以及增量借款利率的確定。

未經審計的中期簡明財務報表

截至2024年6月30日的簡明資產負債表以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明運營和全面虧損表、股東權益(虧損)簡明表、可贖回優先股和股東赤字簡明表以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的簡明現金流量表未經審計。該等未經審核的簡明財務報表與S年度財務報表的編制基準相同，管理層認為該等報表反映了S所呈列中期的財務狀況、經營業績及現金流量的公允報告所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。

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未經審計的簡明財務報表附註

截至2024年6月30日的三個月和六個月的簡要運營業績不一定代表全年或未來任何其他年度或中期的預期業績。 年度或中期。本文所包括的截至2023年12月31日的簡明資產負債表是從截至該日的經審計財務報表中得出的。這些簡明財務報表應與S公司經審計的財務報表一起閲讀，該報表包含在S公司於2024年3月21日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-k表格年度報告中。

有價證券

該公司投資於 有價證券，主要是美國政府及其機構發行的證券。所有的有價證券都被歸類為可供出售並按基於類似證券的報價市場價格或定價模型確定的估計公允價值列賬。管理層在購買時確定其可出售債務證券的適當分類，並在每個資產負債表日期重新評估此類指定。該公司在每個報告期結束時對證券進行減值評估。評估中考慮的因素包括公允價值下降至攤餘成本基礎以下是由於 信貸相關因素還是非信貸相關因素、發行人的財務狀況和近期前景，以及S公司持有投資的意圖和能力，以實現預期的公允價值回收。與信貸相關的減值在資產負債表上確認為準備，並對收益進行相應的調整。任何與信貸無關的減值都報告為其他全面損失的組成部分。 已實現損益計入其他收入(費用)、淨額。賣出證券的成本是基於特定的識別方法。有價證券賺取的利息計入利息收入。有價證券的應計利息包括在資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。

認股權證

本公司根據對權證S特定條款的評估和會計準則編纂(ASC)480中適用的權威指引，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。區分負債與股權(ASC 480)和ASC 815，衍生工具和套期保值(？ASC 815？)。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個報告期結束時進行。本公司S預出資權證符合股權分類的所有標準，並按發行時的公允價值計入額外實收資本的組成部分。

普通股股東應佔每股淨虧損

本公司在計算每股淨虧損時採用兩級法，因為本公司已發行符合參與證券定義的股份。兩級法根據宣佈或累積的股息和未分配收益的參與權確定每類普通股和參股證券的每股淨虧損。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入在普通股和參與證券之間分配，根據他們各自獲得股息的權利，就像該期間的所有收入都已分配一樣。

普通股股東應佔每股基本淨虧損 採用期間已發行普通股的加權平均數(不包括回購的未歸屬限制性股票)計算。每股基本淨虧損包括2024年1月發行的預籌資權證，因為預籌資權證的名義行使價為每股0.001美元，且於發行時已完全歸屬及可行使。每股攤薄淨虧損 普通股股東應佔淨虧損是根據期內已發行普通股的加權平均數和攤薄證券的影響之和計算的。

在本公司發行S可贖回可轉換優先股期間，該等股份的持有人根據合約有權 參與派息，但並無合約規定須分擔本公司的虧損。因此，在公司報告淨虧損的期間，此類損失不會分配給此類參與證券。由於本公司於報告期內處於淨虧損狀態，普通股股東應佔稀釋每股淨虧損與普通股股東應佔基本每股淨虧損相同，因為潛在攤薄證券的影響是反攤薄的。

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未經審計的簡明財務報表附註

最近採用的會計公告

本公司已實施所有預計將對其簡明財務報表產生重大影響的新會計公告，並不認為已發佈的任何其他新公告可能對其財務報表產生重大影響。

最近 發佈了尚未採用的會計公告

2023年11月，財務會計準則委員會(FASB？)發佈了會計準則更新(ASU？)2023-07，分部報告--對可報告分部披露的改進。ASU 2023-07要求在中期和年度基礎上披露增量分部信息，併為具有單一可報告分部的實體提供了新的分部披露要求。ASU 2023-07適用於所有上市公司從2023年12月15日開始的財政年度，以及從2024年12月15日開始的會計期間內的中期，並要求追溯適用於財務報表中列出的所有先前期間。本公司於2024年1月1日採納ASU 2023-07的年度要求，並計劃於2025年1月1日採納ASU 2023-07的臨時要求。公司將根據ASU 2023-07在截至2024年12月31日的年度報告Form 10-k中開始 包括財務報表披露。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得税：所得税信息披露的改進。ASU 2023-09要求在税率調節、按司法管轄區分類繳納的所得税和某些其他修正案中統一分類和更多地分解信息，以提高所得税披露的有效性 。ASU 2023-09從2025年1月1日起對公司生效，允許提前採用。本公司正在評估採用該準則對其財務報表的影響。

新的會計公告不時由財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈，並由 公司自指定生效日期起採用。除非另有討論，否則本公司認為，近期發佈的尚未生效的準則的影響不會對隨附的財務報表和披露產生實質性影響。

3.公允價值計量

本公司利用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並儘可能減少使用不可觀察到的投入。本公司根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時所採用的假設來確定公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時，以下公允價值等級區分了可觀察和不可觀察的投入，這些投入分為以下級別之一：

第1級對相同資產或負債在活躍市場上的報價。

第2級指第1級價格以外的可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價、不活躍的市場報價或其他可觀察到或可由實質上整個資產或負債的可觀察市場數據所證實的輸入。

第三級是指很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。

本公司若干S金融工具的賬面金額，包括現金及現金等價物、預付開支及其他流動資產、應付賬款及應計開支及其他流動負債，因該等工具的短期性質而接近公允價值。

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未經審計的簡明財務報表附註

下表列出了截至2024年6月30日，公司按公允價值等級內的級別按經常性基準計量的金融資產 ：’

		估值 層次結構				攤銷 成本				未實現 收益				未實現 損失				公平價值
		(單位：千)
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金			1級			$	152,495			$	—			$	—			$	152,495
總						$	152,495			$	—			$	—			$	152,495
有價證券：
美國政府和機構證券			2級			$	201,494			$	—			$	(277	)		$	201,217
美國國債			2級				88,725				—				(46	)			88,679
總						$	290,219			$	—			$	(323	)		$	289,896
總資產						$	442,714			$	—			$	(323	)		$	442,391

該公司截至2024年6月30日的有價證券將在一年內到期。’

下表列出了截至2023年12月31日，公司按公允價值層級內的級別按經常性基準計量的金融資產：’

		估值 層次結構				攤銷 成本				未實現 收益				未實現 損失				公平價值
		(單位：千)
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金			1級			$	398,017			$	—			$	—			$	398,017
總						$	398,017			$	—			$	—			$	398,017

用於衡量公司第2級金融工具（其交易對手通常具有高信用評級）公允價值的估值技術基於可用的市場報價。’如果市場報價不可用，則使用具有市場可觀察輸入的定價 模型根據市場或收入法估計證券的公允價值。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月內，公司沒有確認 信貸相關損失撥備或其任何投資的非臨時性減損費用。

4.資產負債表組成部分

預付費用和其他流動資產

預付 費用和其他流動資產包括以下內容：

		6月30日，2024				十二月三十一日，2023
		(單位：千)
應收利息		$	1,343			$	316
其他應收賬款			1,172				1,423
預付費研發			926				825
預付費其他			1,177				1,181
預付費用和其他流動資產總額		$	4,618			$	3,745

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未經審計的簡明財務報表附註

財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括：

		6月30日，2024				十二月三十一日，2023
		(單位：千)
實驗室設備		$	10,123			$	9,644
傢俱和固定裝置			180				87
計算機設備			782				593
租賃權改進			679				134
在建工程			3,149				1,833
按成本價計算的財產和設備			14,913				12,291
減去：累計折舊			(3,076	)			(1,912	)
財產和設備，淨額		$	11,837			$	10,379

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的折舊費用分別為60萬美元和30萬美元， 截至2024年和2023年6月30日的六個月的折舊費用分別為120萬美元和50萬美元，

應計費用和 其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括：

		6月30日，2024				十二月三十一日，2023
		(單位：千)
應計補償和相關費用		$	3,473			$	5,391
應計購置的財產和設備			366				112
應計延期發售成本			381				95
其他			1,415				1,031
應計費用和其他流動負債總額		$	5,635			$	6,629

5.租契

2023年12月，該公司簽訂了一份為期7年的租約，租用加利福尼亞州聖卡洛斯99,557平方英尺的實驗室和辦公空間。該協議規定了兩個選項，每個選項續訂三年，但公司 不確定是否會行使這兩個選項。本公司須在未經審計的濃縮資產負債表上保留60美元萬的信用證，並將其歸類為非流動限制性現金 。

該公司還在加利福尼亞州聖馬特奧租賃了31,117平方英尺的實驗室和辦公空間，將於2024年11月到期。本公司於兩份合共2,300平方尺的本公司S租賃物業協議中為分租人，該兩份協議分別於2023年5月及2023年10月到期。2024年第二季度，該公司批准了停止使用聖馬特奧租賃物業的計劃 ，計劃放棄日期為2024年8月15日。2024年6月，該公司執行了一項修正案，終止了聖馬特奧兩份租約中的一份，自2024年8月15日起生效。因此，公司減少了經營租賃負債 和使用權修改後的租賃的資產減少了30美元萬。該公司還加快了攤銷使用權其餘租賃房地的資產及相關租賃改進，以直線基礎確認批准日期至計劃放棄日期之間的攤銷。

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未經審計的簡明財務報表附註

截至2024年6月30日，與S經營租賃負債相關的未來付款如下：

		量
		(單位：千)
2024年(剩餘6個月)		$	660
2025			4,676
2026			7,224
2027			7,441
此後			25,784
未貼現的租賃付款總額			45,785
減去：推定利息			(17,647	)
經營租賃負債總額		$	28,138

與公司經營租賃相關的期間的總租賃成本和其他信息摘要如下：’

		截至三個月6月30日，								截至六個月6月30日，
		2024				2023				2024				2023
		(單位：千)
經營租賃成本		$	2,418			$	683			$	4,667			$	1,246
可變租賃成本			1,451				179				1,678				308
轉租收入			—				(140	)			—				(220	)
總租賃成本		$	3,869			$	722			$	6,345			$	1,334

		6月30日，2024				十二月三十一日，2023
其他信息：
加權平均剩餘租賃年限(年)			6.6				6.7
加權平均貼現率			13.7	%			13.6	%

與公司租賃經營租賃相關的補充現金流和非現金信息如下：’

		截至六個月6月30日，
		2024				2023
		(單位：千)
為計入租賃負債的金額支付的現金		$	1,985			$	1,127
使用權 以租賃義務換取的資產		$	—			$	2,291
減少 使用權租賃修改產生的資產和負債		$	324			$	—

6.普通股

未經審計的簡明資產負債表和股東報表中已發行和發行的普通股 權益包括與受限制性股票相關的股份，這些股票需要回購，因此不包括在下表中的保留普通股中。’

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未經審計的簡明財務報表附註

該公司按折後基礎發行的保留普通股 如下：’

		6月30日，2024				十二月三十一日，2023
根據該計劃已發行和未償還的普通股期權			5,973,422				3,720,455
行使預融資憑證時可發行的普通股			1,842,499				—
根據該計劃可供發行的剩餘股份			3,672,829				3,893,858
根據ESPP可供發行的剩餘股份			798,780				386,725
預留普通股總額			12,287,530				8,001,038

預付資助權證交換協議

於2024年1月，本公司與若干股東(交換股東)訂立交換協議(交換協議)，據此，本公司以交換股東持有的合共1,842,499股本公司普通股換得合共1,842,499股S的預資金權證，以購買合共1,842,499股普通股。這些認股權證的行使價為每股0.001美元，沒有到期日。預付資金認股權證可即時行使，交易所並無作出額外代價。預籌資權證持有人(連同其聯屬公司及其他歸屬人士)不得行使預撥資金權證的任何部分，倘若於行使該等行權後，持有人連同其聯屬公司將實益擁有本公司已發行普通股的9.99%以上(行權限額)，則緊接行使後將實益擁有S的已發行普通股。在 持有人選舉中，行使限額可增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，並在通知本公司後61天內生效。

本公司確定發行的預融資權證的公允價值為3,760萬美元，相當於交換的普通股股份的公允價值。

私募

2024年5月30日，該公司以私募方式(私募)向某些專注於醫療保健的機構投資者出售和發行了6,471,000股普通股(私募)，總收益約為11000美元萬。2024年6月，本公司向美國證券交易委員會提交了S-1表格登記説明書，對定向增發中出售的普通股股份進行登記。該公司在扣除配售代理費和發售費用710億美元萬後，淨收益為10290萬。

7.股票薪酬

2023年獎勵計劃

2023年11月，公司董事會通過了《2023年S激勵獎勵計劃》(簡稱《2023年計劃》)。2024年1月1日，根據2023計劃授權發行的普通股增加2,060,277股，截至2024年6月30日，根據2023計劃可供未來發行的普通股總數為3,672,829股。

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未經審計的簡明財務報表附註

股票期權

截至2024年6月30日的6個月的股票期權活動如下：

		數量 選項				加權的- 平均值 鍛鍊 價格				加權的- 平均值 剩餘 合同 術語(單位：年)				集料 固有的 價值(單位：千)
截至2023年12月31日的未償還債務			3,720,455			$	7.61				9.49			$	57,821
授與			2,513,302				23.50
已鍛鍊			(28,339	)			3.74
取消和沒收			(231,996	)			13.65
截至2024年6月30日未償還			5,973,422			$	14.08				9.22			$	31,187
已歸屬並預計歸屬，2024年6月30日			5,973,422			$	14.08				9.22			$	31,187
可於2024年6月30日取消			656,807			$	11.11				8.38			$	5,029

上表中的總內在價值計算為期權的行使價與 公司對其截至2024年6月30日和2023年12月31日普通股的估計公允價值之間的差額。’

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內行使的期權的總內在價值分別為40萬美元和7，000美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內分別為50萬美元和7，000美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月期間授予的期權的估計加權平均授予日公允價值分別為每股18.73美元和3.71美元。截至2024年6月30日，與股票期權相關的未確認股票 薪酬為5620萬美元，預計將在3.3年的加權平均期內確認。

限制性股票獎勵

下表總結了公司的限制性股票活動。’

		數量獎項				加權的- 平均補助金 日期公允價值
截至2023年12月31日未歸屬			239,699			$	0.93
既得			(111,001	)			1.01
截至2024年6月30日未投資			128,698			$	0.86

限制性股票獎勵的購買價格是董事會在發行日期確定的普通股公允價值。股份通常在授予日期起四年內每月歸屬。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司在未經審計的簡明資產負債表上記錄了10萬美元的限制性股票獎勵的股票回購負債。

截至2024年6月30日，與未償還的未歸屬限制性股票獎勵相關的未確認股票補償費用為43，000美元，預計 將在1.7年的加權平均期內確認。

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貨物治療公司

未經審計的簡明財務報表附註

基於股票的薪酬費用

未經審計的簡明經營報表和全面虧損中記錄的股票補償費用總額如下：

		截至三個月6月30日，								截至六個月6月30日，
		2024				2023				2024				2023
		(單位：千)
一般和行政		$	2,601			$	411			$	4,841			$	427
研發			1,701				181				3,365				196
基於股票的薪酬總支出		$	4,302			$	592			$	8,206			$	623

在授予之日的估計授標公允價值是根據下列假設計算的：

		截至6月30日的六個月，
		2024				2023
預期期限(以年為單位)			5.5 - 6.1				5.7 - 6.3
預期波幅			85.7% - 104.1	%			85.5% - 86.8	%
預期股息			—				—
無風險利率			4.2% - 4.7	%			3.6	%

員工購股計劃

2023年11月14日，S公司董事會通過了《2023年員工購股計劃》，並於即日起生效 。2024年1月1日，根據ESPP授權發行的普通股數量自動增加412,055股，截至2024年6月30日，根據ESPP可供未來發行的普通股總數為798,780股 。在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，沒有根據ESPP發行的股票。

8.許可和研究以及開發協議

斯坦福大學許可協議

2022年8月，本公司與利蘭·斯坦福初級大學(斯坦福大學)董事會就本公司與CAR T細胞療法相關的S平臺技術(斯坦福大學許可證)簽訂了許可協議。根據斯坦福許可，斯坦福大學在某些專利權下授予該公司全球獨家許可，並在斯坦福大學擁有或控制的某些技術下授予全球非獨家許可，以製造、使用和銷售人類治療和診斷產品領域的產品、方法或服務。獲得許可的專利權涵蓋了與在細胞治療中使用CD2/CD58共刺激信號有關的平臺技術。

作為根據斯坦福許可授予的許可的對價，該公司預付了50,000美元，併發行了67,605股普通股，公允價值為10美元萬，其中22,317股發行給斯坦福大學，27,100股發行給兩個支持研究的非營利性組織，18,188股發行給斯坦福大學的多名發明人。本公司認定，購買斯坦福許可證下的許可證是一種資產收購，因為它不符合企業的定義。 由於所獲取的許可證是正在進行的研發(IPR&D)資產，未來沒有其他用途，因此本公司在簽訂斯坦福許可證時，於2022年8月將20美元的萬預付對價記為 研發費用。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月期間，未記錄根據斯坦福許可證 的研發費用。

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貨物治療公司

未經審計的簡明財務報表附註

除每年最高10美元的萬年度許可維護費外，公司還可能被要求在實現銷售里程碑時支付最高750美元的萬，在實現許可專利權涵蓋的每個產品的開發里程碑事件時支付最高400美元的萬，包括在啟動特定臨牀試驗或收到監管批准時支付最高50,000美元的里程碑付款，在實現特定商業里程碑事件時支付最高50,000美元的里程碑付款，在實現某些其他開發里程碑事件時支付最高50美元的萬，以及前兩個獲得許可的非專利產品的開發和銷售里程碑付款的兩位數百分比。在適用的某些許可使用費降低的情況下，許可專利權或許可技術涵蓋的產品淨銷售額的低個位數 百分比的許可使用費。根據斯坦福許可的條款，本公司還同意向斯坦福大學支付本公司從第三方再許可獲得的非特許權使用費再許可相關收入的一定比例。

牛津許可證和供應協議

2022年6月，公司與牛津生物醫學(英國)有限公司(牛津公司)簽訂了許可和供應協議(牛津協議)，以製造和供應慢病毒載體，用於公司的臨牀和潛在商業目的。根據牛津協議，牛津根據某些知識產權向本公司授予 非獨家全球可分許可使用費許可，用於研究、開發、製造和 利用牛津製造或本公司在牛津進行技術轉讓後製造的媒介傳輸的產品的商業化，這些產品針對某些初始目標，並在支付某些費用後，由牛津和本公司商定的額外 目標。

作為根據牛津協議授予的許可的對價，公司支付了20美元萬的預付許可費 。本公司認定，根據牛津協議購買許可證是一項資產收購，因為它不符合企業的定義。由於收購的許可證代表知識產權研發資產，並無其他未來用途，本公司於2022年6月將20美元萬的預付款記為研發費用。

於2024年3月，本公司對牛津協議作出修訂，據此，牛津與本公司同意修訂牛津生產的若干慢病毒載體的特許權使用費支付結構。根據Firi-cel計劃，該公司可能有義務支付總計480美元的萬作為監管和商業里程碑。作為修正案的一部分，這包括減少Firi-cel計劃的監管和商業里程碑。此外，公司不再有義務為牛津在其Firi-cel計劃下製造的許可產品的淨銷售額支付賺取的版税，並仍有義務按其Firi-cel計劃下由附屬公司或第三方製造的許可產品的淨銷售額的較低個位數百分比支付賺取的版税。根據CRG-023計劃，該公司可能有義務支付總計950萬的額外目標費用、監管和商業里程碑費用，並按淨銷售額的較低個位數百分比支付賺取的特許權使用費。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月期間，未記錄與許可證相關的研發費用。

除非提前終止，否則牛津協議將在不再向牛津支付任何款項的情況下到期。本公司可在事先書面通知下隨意終止協議，並可能被收取一定的製造時段取消費用。

美國國家癌症研究所

2022年3月，公司與以美國國家癌症研究所(NCI)為代表的美國衞生與公眾服務部(NCI)簽訂了獨家許可協議(2022年NCI許可)，根據該協議，公司獲得了具有某些專利權的全球範圍內具有版税的獨家許可，可在CAR-T免疫療法領域製造、使用、銷售、提供和進口此類許可專利涵蓋的某些自體產品，用於治療表達CD22的b細胞惡性腫瘤，以及僅用於評估目的的不可再許可的獨家許可。進口但不銷售某些同種異體產品，並實行

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貨物治療公司

未經審計的簡明財務報表附註

用於治療出於評估目的表達CD22的b細胞惡性腫瘤的某些CAR-T免疫療法領域的流程，具有談判非排他性或排他性商業化許可證的排他性選項。2024年3月，公司行使了將獨家選擇權再延長一年的權利，並支付了50,000美元的延期特許權使用費。

作為根據2022年NCI許可證授予的許可證的對價，公司需要 向NCI支付不可退還的60萬許可費，其中20萬在2022年支付，10美元萬在2023年支付，20美元萬在2024年3月支付，剩餘的10美元萬應在協議生效日期的三週年日支付。進入2022年萬許可證後，公司應計40美元NCI預付費用，恕不退還。截至2024年6月30日和2023年12月31日，不可退還的預付費用10美元萬計入應計費用和其他流動負債，截至2023年12月31日，20萬在未經審計的簡明資產負債表中列為其他非流動負債。本公司認定，根據2022年NCI許可證購買許可證代表了資產收購，因為它不符合業務的定義。由於收購的許可證代表知識產權研發資產，未來沒有其他用途，本公司於2022年3月簽訂2022年NCI許可證時，將初始對價60美元萬計入2022年3月的研發費用。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，該公司記錄了與最低年度特許權使用費、期權延期費用和實現某些開發里程碑有關的研發費用10萬。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內，未記錄與許可證相關的研發費用。

公司同意在完成特定監管申請後支付最高20萬的監管里程碑付款，在實現特定臨牀試驗或註冊試驗後支付最高180萬的開發里程碑付款，並在最多三種不同的許可產品實現特定商業里程碑事件時支付最高1,600萬的銷售里程碑付款，以及 根據許可專利權涵蓋的自體細胞治療產品的淨銷售額賺取的版税，如果公司選擇行使上述獨家選擇權，則按較低的個位數 百分比的同種異體產品的淨銷售額支付。取決於年淨銷售額，並受2022年NCI許可證條款的約束。該公司還被要求每年至少支付50,000美元的特許權使用費，這筆費用將計入該年銷售的特許權使用費中。此外，公司有義務向NCI支付公司從其再許可權獲得的非特許權使用費收入的一定比例。此外，如果公司被授予優先審查憑證(PRV？)，公司將有義務在出售時向國家保險公司支付至少500億美元的萬，在提交PRV供美國FDA使用時，轉讓或租賃PRV或$50萬。 本公司還有義務向NCI支付特許權使用費，該使用費基於公司因將2022年NCI許可證轉讓給非關聯公司而收到的代價公平市場價值的百分比(根據NCI和S事先書面同意)或因控制權變更(包括首次公開募股)而收到的公平價值的分配部分。於本公司於2023年11月完成首次公開招股時，已達到控制權變更的里程碑，本公司與中國保誠正就該等款項的金額進行磋商。

如果發生未治癒的重大違約事件，包括但不限於本公司在某些日期前未達到某些里程碑，或在書面通知違約或破產事件後90天后仍未治癒的某些破產事件，NCI可終止或修改2022 NCI許可證。在向NCI發出60天的書面通知後，公司可隨時自行決定終止許可證或其任何部分。

2023年2月，本公司與NCI簽訂了獨家許可協議(2023年NCI許可)，根據NCI擁有的某些專利權，本公司獲得了具有版税的全球獨家許可，可製造、使用、銷售和進口產品，並在某些CAR-T免疫療法領域實踐治療b細胞惡性腫瘤的過程，其中t細胞經設計可與針對CD19、CD20和/或CD79b的粘合劑、CAR或其他受體結合表達CD22；以及至少以下之一：利用儲藏平臺技術和/或激活CAR T細胞中的CD2信號的技術製造產品。

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貨物治療公司

未經審計的簡明財務報表附註

作為根據2023年NCI許可證授予的許可證的對價，本公司同意分三次向NCI支付30萬美元的不可退還許可費，第一期在協議簽署後60天內支付，其餘兩筆在協議生效日期的第一個和第二個週年紀念日支付。此外，公司同意向國家保密局償還10萬美元的費用，該費用由國家保密局在2022年1月1日之前發生，與準備、提交、起訴和維護2023年國家保衞局許可證中包括的所有專利申請和專利有關。該公司認定，根據2023年NCI許可證購買許可證是一種資產收購，因為它不符合業務的定義。由於收購的許可證代表知識產權研發資產，在2023年2月進入2023年NCI許可證時，本公司將2023年NCI許可證項下的初始對價40美元萬計入研發費用，包括不可退還的前期費用。本公司在簽訂2023年國家保險許可證時應計這些金額，其中10美元萬 在截至2024年6月30日的未經審計的簡明資產負債表中被歸類為應計費用和其他流動負債，剩餘的30美元萬已於2024年6月30日支付。

在截至2024年和2023年6月30日的六個月內，公司分別記錄了與最低年度使用費、許可發放使用費和過去專利申請費用的報銷有關的研發費用50,000美元和40萬。在截至2024年6月30日、 和2023年6月30日的三個月內，未記錄與許可證相關的研發費用。

公司同意在完成某些監管里程碑事件時支付最高10萬的里程碑付款，在完成某些開發里程碑事件(包括啟動特定臨牀試驗或註冊試驗)時支付最高170萬的里程碑付款，以及在完成特定的商業里程碑事件時支付最高1,600萬的里程碑付款。在符合2023年NCI許可條款的情況下，該公司還同意就許可專利權涵蓋的產品的淨銷售額支付較低的個位數百分比的版税。該公司還同意 每年支付最低50,000美元的特許權使用費，這筆費用將計入該年度銷售到期的特許權使用費。此外，公司有義務按規定的百分比向NCI支付公司因其再許可權而獲得的非特許權使用費收入的一定百分比。此外，如果公司被授予PRV，公司將有義務在出售、轉讓或租賃PRV時向NCI支付至少$500萬，或在PRV提交給FDA使用時向NCI支付最低$50萬。本公司亦有責任向NCI支付特許權使用費，其依據是本公司因向非聯營公司轉讓2023年NCI許可證而收取的代價公平市價的百分比(在NCI和S事先書面同意的情況下)，或根據因控制權變更(包括首次公開募股)而收到的公平價值的分配部分。於本公司於2023年11月S首次公開招股結束時，已達到控制權變更的里程碑，本公司與中國保誠正就有關款項的金額進行磋商。

除非提前終止，否則2023年NCI許可證將在最後一項許可專利權到期時到期。如果發生未治癒的重大違約事件，包括但不限於本公司在某些日期前未達到某些里程碑，或在書面通知違約或破產事件後90天后仍未治癒的某些破產事件，則NCI可終止或修改2023 NCI許可證。在向NCI發出60天的書面通知後，公司可隨時自行決定終止許可證或其任何部分。

由於S公司於2023年11月完成首次公開募股，本公司在資產負債表的應計臨牀和研發費用中累計了30萬的研究和開發費用，這與2022年和2023年NCI許可證控制權使用費的變化有關。

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貨物治療公司

未經審計的簡明財務報表附註

9.每股淨虧損

在計算每股基本虧損和稀釋虧損時，普通股股東應佔淨虧損與股份數的對賬情況如下：

		截至6月30日的三個月，								截至6月30日的六個月，
		2024				2023				2024				2023
		(單位為千，不包括每股和每股金額)
分子：
普通股股東應佔淨虧損		$	(44,348	)		$	(17,852	)		$	(80,159	)		$	(30,599	)
分母：
加權平均-用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份， 基本和攤薄			43,344,345				672,253				42,170,123				634,704
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損		$	(1.02	)		$	(26.56	)		$	(1.90	)		$	(48.21	)

下列潛在攤薄股份未計入本報告所述期間普通股股東每股攤薄淨虧損的計算範圍，因為計入這些股份將是反攤薄的(在折算基礎上)：

		6月30日，
		2024				2023
轉換後的可贖回可轉換優先股			—				9,113,470
未償還股票期權			5,973,422				2,147,565
受限於回購的限制性股票獎勵			128,698				372,686
總			6,102,120				11,633,721

10.後續活動

2024年7月，本公司與Vaxcell，Inc.(Vaxcell)簽訂了一項轉租協議(轉租協議)，轉租位於加利福尼亞州聖卡洛斯工業路835號的S公司總部的一部分，郵編94070。受轉租影響的房屋面積約為38,200平方英尺。分租期將於生效日期起計第24個月的最後一日結束，Vaxcell有權將分租期再延長一次12個月，除非本公司有意重新佔用該空間，除非根據分租的條款及條件提前終止或取消。分租並無解除本公司在主要租賃下的責任。轉租人應支付的與租賃初始期限相關的未貼現租賃付款總額為480萬美元。

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項目 2.管理層S對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們於2024年3月21日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中包括的本季度報告中其他部分包含的未經審計的簡明財務報表和相關注釋以及我們截至2023年12月31日的已審計財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論和分析包含基於與未來事件相關的當前信念、計劃和預期以及涉及風險、不確定性和假設的我們未來業績的前瞻性陳述，例如關於我們對業務的意圖、計劃、目標和期望的陳述。由於幾個因素的影響，我們的實際結果和選定事件的時間可能與前瞻性陳述中討論的大不相同，這些因素包括題為風險因素的部分中闡述的那些因素。另請參閲關於前瞻性陳述的特別説明部分。

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司， 獨特的定位是為癌症患者推進下一代具有潛在療效的細胞療法。我們的計劃、平臺技術和製造策略旨在直接解決已批准的嵌合抗原受體(CAR)T細胞療法的侷限性。CAR是一種被輸送到T細胞中的工程蛋白質，能夠識別和摧毀癌細胞。我們認為，已批准的自體汽車T細胞療法的侷限性包括療效持久性有限、安全性問題和供應不可靠。我們的主導項目Firicabagene autolucel(Firi-cel)(以前的CRG-022)是一種研究中的自體T細胞產品候選(源自患者S細胞)，表達CD22CAR，旨在能夠檢測b細胞淋巴瘤腫瘤細胞。我們從美國國家癌症研究所(NCI)獲得了CAR-t免疫療法領域的獨家許可，用於治療表達CD22的b細胞惡性腫瘤，斯坦福大學(Stanford)在一期臨牀試驗中研究了這種潛在的CAR，用於治療其疾病復發或對CD19 CAR-T細胞治療無效(R/R)的大型b細胞淋巴瘤(LBCL)患者。在臨牀試驗結果的基礎上，我們正在對Firi-cel進行潛在的關鍵2期臨牀試驗，該試驗針對LBCL患者，其疾病是R/R到CD19 Car T細胞治療。我們還計劃評估Firicel在疾病早期的患者中的應用，包括LBCL和其他血液系統惡性腫瘤。除了我們的領先計劃外，我們還利用我們專有的細胞工程平臺技術來開發一系列計劃，這些計劃結合了多種轉基因治療性藥物，旨在增強CAR T細胞的持久性，並幫助防止腫瘤耐藥性和T細胞耗盡。我們最先進的臨牀前計劃CRG-023是一種針對三種不同CAR的候選CAR產品，它結合了三種不同的CAR來解決腫瘤抗原丟失(例如CD19)或低密度抗原表達、失去共刺激(例如CD2/CD58)和T細胞缺乏持久性的問題。我們的創始人是CAR T細胞治療領域的先驅和世界級專家，我們的團隊在腫瘤和細胞治療產品的開發、製造、推出和商業化方面擁有豐富的經驗和成功。我們的目標是成為一家全面整合的領先細胞治療公司。我們齊心協力，共同肩負起戰勝癌症、為患者提供更多治療的使命。

(1)	根據斯坦福大學進行的第一階段臨牀試驗的數據和我們正在進行的CD19 CART後R/R LBCL CART第二階段臨牀試驗的待定數據，我們正在與FDA討論在LBCL CART CART中啟動第二階段計劃，而不完成LBCL CAR CAR-NAYVE患者的早期臨牀試驗。

*	Firicabagenautleucel

21

自成立以來，我們遭受了嚴重的運營虧損和負現金流。自我們 成立以來，我們將幾乎所有的資源投入到公司的組織和人員配備、業務規劃、籌集資金、建立許可安排、構建我們的專有平臺技術、發現我們的產品 候選產品、建立我們的知識產權組合、進行研究、臨牀前研究和臨牀試驗、與第三方就我們的候選產品和相關原材料的生產建立安排，以及為這些運營提供一般和行政支持。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，我們的淨虧損分別為4，430萬美元和1，790萬美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月，我們的淨虧損分別為8，020萬美元和3，060萬美元。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為22530萬美元，現金及現金等值物和有價證券為44350萬美元。根據我們當前的運營計劃，我們估計截至2024年6月30日我們現有的現金和現金等值物以及有價證券將足以滿足 我們到2026年的運營資金和資本支出。我們的這一估計是基於當前的假設，但事實可能證明這是錯誤的，而且我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。

我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大且不斷增加的淨運營虧損，因為我們：

•

通過臨牀和臨牀前開發推進我們的候選產品;

•

尋求監管部門的批准，為我們的候選產品進行商業化準備，如果獲得批准，則開始商業化；

•

繼續我們的研發努力，擴大我們的候選產品渠道；

•

吸引、聘用和留住更多的人員；

•

維護、擴大和保護我們的知識產權組合；

•

作為一家上市公司運營；

•

實施業務、財務和管理信息系統；

•

根據當前和任何未來、許可或協作協議進行版税、里程碑或其他付款；

•

潛在地尋求識別、獲取或許可新技術或候選產品；

•

建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們 可能獲得市場批准的任何候選產品商業化；

•

可能會遇到與我們的候選產品的臨牀開發相關的任何延遲、挑戰或其他問題，包括我們的監管策略；以及

•

開發製造流程和方法，並建立製造能力，以供應我們正在進行的臨牀試驗，如果獲得批准，最終將用於商業化。

我們的淨虧損可能會在不同時期大幅波動，這取決於我們在其他研發活動上的支出時間。用於為運營費用提供資金的現金受我們支付這些費用的時間的影響，這反映在我們的應付賬款和應計研發及其他流動負債的變化中。

到目前為止，我們的運營資金主要來自出售和發行我們的可轉換優先股和可轉換票據以及出售和發行我們的普通股的收益。自成立以來，我們沒有任何獲準銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。在我們獲得監管部門對一個或多個候選產品的批准並將我們的產品商業化或與第三方簽訂合作協議之前，我們預計不會從我們開發的任何候選產品中 獲得收入。由於與治療產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們可能永遠無法實現或維持盈利，除非我們能夠開發我們的候選產品並將其商業化，否則我們將需要繼續籌集大量額外資本。在我們能夠從銷售我們的候選產品中獲得可觀的收入之前，如果有的話，我們希望通過公開或私募股權發行或債務融資、信貸或貸款工具，潛在的其他資本來源，如

22

與第三方的協作或許可安排或其他戰略交易，或這些資金來源中的一個或多個的組合。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條款獲得足夠的資金，我們可能被要求大幅推遲、減少或取消我們的部分或全部研發活動、產品組合擴展或商業化努力、向我們的候選產品授予知識產權、出售無擔保資產、縮減或終止我們追求新的戰略安排和交易，或以上各項的組合， 任何可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和/或我們及時或根本無法為預定義務提供資金的能力。見《管理S討論及財務狀況和經營成果分析》小節流動資金和資本資源下圖所示。

我們利用第三方合同 開發和製造組織(CDMO)，在我們的候選產品開發過程中製造和供應我們的臨牀前和臨牀材料，以及第三方合同研究組織(CRO)來進行我們的 臨牀試驗和臨牀前研究。我們預計將使用類似的合同資源將我們的產品商業化，至少在我們的資源和運營達到足以證明投資於內部製造能力的規模之前是這樣。 每個CDMO的條款和條件在各自的製造和供應協議中定義。

經營成果的組成部分

運營費用

我們的運營費用包括研發費用以及一般和行政費用。

研發費用

我們的研發費用包括直接成本，包括製造和技術運營、支付給CRO的臨牀前和臨牀費用、用品、衞生機構備案、技術許可證和正在進行的研發(IPR&D)資產，以及由員工相關成本和分配的設施組成的間接成本，以及 其他運營成本。

我們在發生研發成本的期間支出所有研發成本。由於我們同時參與多個 研發計劃，因此我們按計劃階段、臨牀階段或臨牀前階段跟蹤我們的直接成本。我們的間接成本不直接與任何一個計劃捆綁在一起，而是部署在多個計劃中，因此，我們不會在特定計劃的基礎上跟蹤間接成本。

我們無法合理確定完成我們的任何候選產品的開發並獲得監管部門批准所需的工作的性質、時間和估計成本。處於開發後期的候選產品通常比處於早期階段的產品具有更高的開發成本。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於與開發我們的候選產品相關的研究和開發活動，隨着我們開始進行臨牀試驗，隨着我們為成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求監管批准，隨着我們擴大產品流水線，隨着我們維護、擴大、保護和執行我們的知識產權組合，以及我們因招聘更多人員支持我們的研發工作而產生的費用，我們的研發費用在可預見的未來將大幅增加。

進行必要的臨牀研究以獲得監管部門批准的過程既昂貴又耗時，我們候選產品的成功開發也非常不確定。根據以下因素，我們的研發費用可能會有很大差異：

•

臨牀前和支持IND的研究的數量和範圍；

•

我們候選產品的開發階段;

•

我們研究與開發活動的進展和結果;

•

每名受試者的試驗費用；

•

獲得監管部門批准所需的試驗次數；

23

•

包括在試驗中的地點數目；

•

在哪些國家進行試驗；

•

登記符合條件的受試者和啟動臨牀試驗所需的時間長度；

•

參與試驗的受試者人數；

•

受試者的輟學率和中止率；

•

監管機構要求的潛在額外安全監測；

•

受試者參與試驗和隨訪的持續時間；

•

我們候選產品的製造成本和時間;

•

與開發、監管、製造和商業活動相關的許可里程碑付款的時間安排 ；

•

患者材料的製造成功；

•

收到適用監管機構的監管批准；

•

緩解/迴應潛在的衞生當局問題和/或檢查；

•

來自適用監管機構的任何上市批准的時間、接收和條款；

•

與FDA和其他非美國衞生當局的互動結果可能需要延長或修改我們潛在的關鍵2期臨牀試驗；

•

研究和開發人員的聘用和保留;

•

我們獲得、維護、捍衞和執行知識產權的程度;和

•

我們在多大程度上建立協作、許可或類似安排，以及任何相關第三方的表現。

對於我們的任何候選產品的開發而言，這些變量中的任何一個的結果發生變化都可能顯著改變與該候選產品的開發相關的成本和時間安排。

一般和行政 費用

我們的一般和行政費用主要包括與員工相關的成本和外部服務的費用，包括法律、人力資源、審計和會計服務，以及研發費用中不包括的設施和其他運營成本。我們預計，在可預見的未來，我們的一般和管理費用將增加，以支持我們不斷擴大的員工人數和運營，以及隨着我們通過臨牀開發推進我們的候選產品。我們還預計將繼續產生與上市公司運營相關的額外成本，包括與保持遵守交易所上市和美國證券交易委員會要求相關的法律、審計、會計、監管和税務相關服務的支出增加，董事和高管保險成本，投資者和公共關係成本，以及其他行政和專業服務。

利息收入

利息收入包括從我們的現金、現金等價物、有價證券和受限現金賺取的利息收入，以及與增加有價證券折價相關的非現金利息收入。

利息支出

利息支出主要包括應計利息、債務折價攤銷以及與我們於2023年2月結算的可轉換票據相關的發行成本。

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可贖回可轉換優先股部分債務公允價值淨變化

可贖回可轉換優先股部分債券的公允價值淨變化包括與我們的A-1系列可贖回可轉換優先股相關的可贖回可轉換優先股部分資產和負債在隨後重新計量時記錄的計量收益或虧損。我們重新計量了可贖回優先股部分資產和負債的公允價值，直至它們分別於2023年7月和10月在發行A-1系列可贖回可轉換優先股的第二和第三批時結算。

衍生負債的公允價值變動

衍生負債的公允價值變化包括隨後重新計量與我們的 可轉換票據相關的衍生負債時記錄的計量損失。我們重新測量了衍生負債的公允價值，直到相關可轉換票據於2023年2月通過轉換結算。

可轉換票據清償損失

可轉換票據報廢的損失包括2023年2月將我們的可轉換票據轉換為A-2系列可贖回可轉換優先股時實現的損失。

其他費用，淨額

其他費用（淨額） 主要包括分配給與2023年2月發行的A-1系列可贖回可轉換優先股相關而發行的可贖回優先股份額義務的成本以及外幣收益 和損失。

行動的結果

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月比較

下表 總結了我們所示每個時期的運營結果（以千計）：

		截至6月30日的三個月，
		2024				2023				變化
運營費用：
研發		$	37,458			$	13,929			$	23,529
一般和行政			11,860				3,867				7,993
總運營支出			49,318				17,796				31,522
運營虧損			(49,318	)			(17,796	)			(31,522	)
利息收入			4,987				578				4,409
可贖回可轉換優先股部分債務公允價值淨變化			—				(634	)			634
其他費用，淨額			(17	)			—				(17	)
淨虧損		$	(44,348	)		$	(17,852	)		$	(26,496	)

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研發費用

		截至6月30日的三個月，
		2024				2023				變化
		(單位：千)
直接成本：
製造和技術運營		$	17,084			$	5,838			$	11,246
臨牀前和臨牀			5,312				1,322				3,990
顧問和其他外部服務			798				728				70
許可費			—				—				—
間接成本：
與員工相關的成本			9,336				4,176				5,160
設施和其他運營成本			4,928				1,865				3,063
研發費用總額		$	37,458			$	13,929			$	23,529

截至2024年、2023年和6月30日的三個月，研發費用分別為3,750美元萬和1,390美元萬。在此期間，萬的研發費用增加了2,350美元，主要是由於：

•

製造和技術運營成本增加1,120萬，臨牀前和臨牀成本增加400美元，其中390美元萬與通過我們於2023年第三季度啟動的第二階段臨牀試驗繼續開發Firi-cel的臨牀成本有關；

•

520美元萬員工相關成本增加，原因是我們的研發團隊增加了員工人數，以支持我們的開發工作，包括研發員工股票薪酬支出增加150美元萬；以及

•

310美元萬設施和其他運營成本增加，主要與我們於2023年12月簽訂的新設施租賃有關 ，與2024年使用的更多實驗室設備相關的折舊費用，以及由於我們的持續增長而增加的分配管理費用。

一般和行政費用

		截至6月30日的三個月，
		2024				2023				變化
		(單位：千)
與員工相關的成本		$	6,270			$	1,225			$	5,045
對外服務			3,751				2,378				1,373
設施和其他運營成本			1,839				264				1,575
一般和行政費用總額		$	11,860			$	3,867			$	7,993

截至2024年6月30日、2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，一般和行政費用分別為1,190美元萬和390美元萬。在此期間，萬的一般和行政費用增加了8億美元，主要是由於：

•

由於我們的財務和行政人員人數增加，與員工相關的成本增加了500美元萬，包括一般和行政員工的股票薪酬支出增加了220美元萬；

•

與法律、會計、審計和保險成本相關的外部服務成本萬增加140億美元； 和

•

設施和其他運營成本增加160億美元，主要與我們於2023年12月簽訂的設施租賃和2024年產生的軟件許可費有關。

利息收入

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，利息收入分別為500美元萬和60美元萬。萬增長440美元主要是由於截至2024年6月30日的三個月我們的現金、現金等價物、受限現金和有價證券的利息收入增加，這是由於我們在2023年11月進行首次公開募股和2024年5月進行私募導致餘額增加所致。

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