美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

☒ 根據以下規定提交的季度報告 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條

截至2024年6月30日的季度期間

☐ 根據第 13 條提交的過渡報告 或《證券交易法》第15（d）條

在從 ________ 到 ________ 的過渡時期

委員會文件號：

333-271198

激勵 獸醫合作伙伴有限公司

（註冊人的確切姓名如其所示 章程）

(757) 734-5464

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的：

用複選標記表明註冊人是否 （1）在此之前提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且 (2) 必須提交此類報告 過去 90 天的要求。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否 已以電子方式提交了根據法規 S-t（第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件 在本章中）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義 以及《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。

如果是新興成長型公司，請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的標準。☐

用複選標記表明註冊人是否 是一家空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至 2024 年 8 月 13 日，註冊人有 3,583,995 已發行和流通的A類普通股的股份。

INSPIRE 獸醫合作伙伴公司

10-Q 表季度報告

2024年6月30日

目錄

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

以下未經審計的中期財務報表 Inspire Veterinary Partners, Inc.（此處稱為 “公司”、“我們” 或 “我們的”）的 包含在本10-Q表季度報告（“季度報告”）中。

隨附的未經審計的財務報表 是根據美國普遍接受的會計原則和證券規則編制的 交易委員會（“SEC”），管理層認為，所有調整，包括正常的經常性調整， 本報告反映了公允列報所列期間的財務狀況和經營業績所必需的。 所列期間的經營業績不一定代表全年預期的結果。

INSPIRE 獸醫合作伙伴公司

財務報表

合併財務報表索引

Inspire 獸醫合作伙伴公司及其子公司

未經審計的簡明合併 資產負債表

隨附的註釋是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表。

Inspire 獸醫合作伙伴公司及其子公司

未經審計的簡明合併報表 運營的

隨附的附註是這些未經審計的簡要説明的組成部分 合併財務報表。

Inspire 獸醫合作伙伴有限公司 和子公司

未經審計的簡明合併 股東權益（赤字）變動表

隨附的附註是這些未經審計的附註不可分割的一部分 簡明的合併財務報表。

Inspire 獸醫合作伙伴公司及其子公司

未經審計的簡明合併報表 的現金流

隨附的註釋是不可或缺的 這些合併財務報表的一部分。

未經審計的簡明合併財務報表附註

2024年6月30日

業務描述

Inspire 獸醫合作伙伴有限公司（ “公司” 或 “Inspire”）是一家於2020年12月2日在特拉華州註冊成立的C型公司。開啟 2022年6月29日，公司轉換為內華達州C型公司（“轉換”）。轉換未導致任何變化 在公司名稱、業務、管理會計年度、會計、首席執行官所在地、資本結構中， 或公司的資產或負債。該公司在美國各地擁有並經營獸醫醫院。該公司 專攻小動物全科醫院，為各種伴侶寵物提供服務，重點是犬類和貓科動物品種。

隨着公司的擴張，另外 醫療模式已成為其醫院服務的一部分，包括馬匹護理。截至目前，共有14家診所分佈在10個州 申報日期，Inspire 收購了具有財務記錄、市場優勢和未來增長的現有醫院 有可能使他們成為有價值的收購目標。因為公司利用的是分佈式的領導和支持結構 在美國各地，收購併不集中到一個地理區域。公司將其業務作為一個整體運營來運營 以及一個可報告的細分市場。

自有醫院提供的服務 包括對伴侶動物的預防性護理，包括年度健康檢查，包括：寄生蟲控制；牙齒健康；營養 和身體狀況諮詢；神經系統檢查；放射學；血液檢查；皮膚和毛髮健康以及許多品種特定的預防措施 護理服務。外科手術包括所有軟組織手術，例如絕育和絕育、腫塊切除、脾切除術和罐頭切除術 還包括胃鏡檢查、整形外科手術和其他基於醫生培訓的外科手術。在許多地方 還提供其他護理手段和替代療法，例如鍼灸、脊骨療法和其他各種健康和保健 供應。

公司是管理成員 隸屬於特拉華州有限責任公司IVP Practice Holdings Co., LLC（“Holdco”），該公司是IVP CO的管理成員 特拉華州有限責任公司Holding, LLC（“CO Holdco”），特拉華州的一家有限責任公司，副總裁 FL Holding Co., LLC（“FL Holdco”） 有限責任公司，德州控股有限責任公司副總裁（“TX Holdco”），特拉華州的一家有限責任公司，KVC Holding 夏威夷有限責任公司 Company, LLC（“KVC Holdco”）和副總裁 CA Holding Co., LLC（“CA Holdco”），a 特拉華州有限責任公司，IVP MD Holding Company, LLC（“MD Holdco”），特拉華州的一家有限責任公司，IVP OH Holding（“OH Holdco”）, Co, LLC，特拉華州的一家有限責任公司，IN Holding Co., LLC（“IN Holdco”）副總裁， 特拉華州有限責任公司、IVP MA Managing Co., LLC、特拉華州有限責任公司（“MA Holdco”）和 IVP PA Holding Company, LLC，一家特拉華州有限責任公司（“PA Holdco”）。該公司通過Holdco進行運營和控制 CO Holdco、FL Holdco、TX Holdco、KVC Holdco、CA Holdco、MD Holdco 的所有業務和事務。Holdco、OH Holdco、IN Holdco、MA Holdco PA Holdco被用來收購各州和司法管轄區的醫院。

公司是管理成員 屬於特拉華州有限責任公司IVP房地產控股有限公司（“IVP RE”），該公司是IVP的管理成員 特拉華州有限責任公司CO Properties, LLC（“CO RE”），特拉華州的一家有限責任公司，副總裁 FL Properties, LLC（“FL RE”） 有限責任公司，IVP TX Properties, LLC（“TX RE”），特拉華州的一家有限責任公司，KVC Properties, LLC，（“KVC”） RE”），夏威夷有限責任公司，IVP CA Properties, LLC（“CA RE”），特拉華州的一家有限責任公司，IVP 特拉華州的一家有限責任公司 MD Properties, LLC（“MD RE”），特拉華州的一家有限責任公司，副總裁 OH Properties, LLC（“OH RE”） 有限責任公司、特拉華州有限責任公司IVP IN Properties, LLC（“IN RE”）和賓夕法尼亞州地產副總裁， 有限責任公司（“PA RE”），特拉華州的一家有限責任公司。公司通過 IVP RE 運營和控制所有業務和事務 CO RE、FL RE、TX RE、KVC RE、CA RE、MD RE、OH RE、IN RE 和 PA RE。IVP RE用於在各個州和司法管轄區收購不動產。

首次公開募股

2023 年 8 月 31 日，我們完成了首次公開募股 持有16,000股A類普通股，公開價格為每股400.00美元。我們在首次公開募股中獲得的總淨收益為 扣除51.2萬美元的承保折扣和佣金以及448,429美元的發行費用後，約為540萬美元。這個 公司的A類普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為IVP。

2024 年 5 月 8 日，公司生效 對公司A類普通股的授權和已發行股票進行100比1的反向股票拆分（“反向拆分”） 股票。這些財務報表中所列的所有信息均已根據所列所有期間的追溯性進行了調整 以反映反向拆分，除非另有説明。

演示基礎

隨附的未經審計的中期報告 簡明合併財務報表應與經審計的合併財務報表一起閲讀，以及 截至2023年12月31日止年度的相關附註，這些附註包含在公司10-k表年度報告中，以及 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的相關修正案。此外，該公司的 重要會計政策在截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表中披露 以及2022年，包含在公司向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中。自經審計的合併之日起 財務報表，除下文所述外，公司的重要會計政策沒有變化。

隨附的未經審計的中期報告 簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的 提供中期財務信息的美利堅合眾國（“GAAP”）。因此，某些信息和腳註的披露通常是 根據公認會計原則編制的財務報表中包含的內容已被壓縮或省略。本説明中任何適用的參考文獻 指南旨在引用《會計準則編纂》（“ASC”）中載列並經修訂的權威公認會計原則 由財務會計準則委員會（“FASB”）的《會計準則更新》（“ASU”）發佈。

管理層認為，隨之而來的 所列期間未經審計的中期簡明合併財務報表反映了所有調整，僅包括正常調整 定期調整，這是公允列報公司的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。這個 2023年12月31日，簡明合併資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括所有GAAP 披露。中期未經審計的簡明合併財務報表不一定代表業績 整整一年。

繼續關注

這些財務報表是 以持續經營為基礎編制, 考慮在正常過程中變現資產和清償負債 業務的。該公司出現經常性虧損，截至2024年6月30日，累計赤字為28,244,320美元。對於這三個人來説 截至2024年6月30日的六個月中，該公司的淨虧損分別為3,386,421美元和6,808,213美元。這些因素，其中 其他人則對該公司能否在未來十二個月內繼續作為持續經營企業表示嚴重懷疑 這些財務報表的發佈日期。這些財務報表不包括與可收回性有關的任何調整 以及記錄的資產金額的分類或公司可能需要的金額和負債分類 無法繼續作為持續經營的企業。公司能否繼續作為持續經營企業取決於其獲得的能力 額外融資, 創造收入和現金流, 以便及時履行其債務.該公司將繼續尋找 自這些金融發行之日起的未來十二個月內，通過債務或股權融資籌集額外資金 聲明。管理層認為，目前為獲得額外資金而採取的行動為公司提供了機會 繼續作為持續經營的企業。無法保證公司會成功實現這些目標。

整合原則

隨附的未經審計的摘要 合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和 合併中取消了交易。

估算值的使用

財務報表的編制 根據美國公認會計原則，管理層必須做出影響報告的資產和負債金額的估算和假設 以及在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及 報告期內報告的銷售額和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

應收賬款和備抵金 對於預期的信貸損失

應收賬款由金額組成 獸醫客户的應付款。公司記錄了當前預期信貸損失備抵金，以抵消其固有的估計損失 交易應收賬款投資組合。在確定所需備抵金時，管理層考慮將歷史損失調整為當期損失 市場狀況、客户的財務狀況、有爭議的應收賬款金額以及當前的應收賬款賬齡和 付款模式。該公司沒有任何與客户相關的資產負債表外信用風險。當期津貼 截至2024年6月30日和2023年12月31日，預期信貸損失為200,247美元和123,513美元。

基本版和稀釋版 每股淨虧損

普通股每股基本淨虧損為 計算方法是將淨虧損除以每個時期內已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損 普通股包括可能行使或轉換證券（例如可轉換債務）所產生的影響（如果有） 期權和認股權證，這將導致普通股的增量發行。對於攤薄後的每股淨虧損， 普通股的加權平均數與每股基本淨虧損相同，這是因為當存在淨虧損時，攤薄後會產生稀釋作用 證券不包括在計算中，因為其影響是反稀釋的。在列報的所有時期，基本淨虧損和攤薄淨虧損 每股相同，因為任何額外的股票等價物都將具有反稀釋作用。由於公司報告了所有時期的淨虧損 呈現，攤薄後的每股普通股淨虧損與普通股基本淨虧損相同。

以下內容可能懸而未決 本報告所述期間的攤薄後每股淨虧損的計算中不包括攤薄後的普通股等價物，因為 包括它們本來會起到反稀釋作用：

新興成長型公司地位

該公司是一家新興成長型公司， 定義見經2012年《Jumpstart我們的商業創業法》（“JOBS”）修改的1933年《證券法》第2（a）條 法案”）。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用隨後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則 頒佈《就業法》，直到這些標準適用於私營公司為止。公司已選擇使用此擴展版 遵守上市公司和私營公司生效日期不同的新會計準則或修訂後的會計準則的過渡期 直至其 (i) 不再是新興成長型公司或 (ii) 肯定且不可撤銷地選擇退出 《就業法》中規定的延長過渡期。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表可能不會 與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司相似。

截至 2024 年 6 月 30 日，以及 2023 年 12 月 31 日，淨資產和設備包括以下內容：

三個月的折舊費用 截至2024年6月30日和2023年6月30日，分別為141,141美元和121,330美元。截至2024年6月30日的六個月的折舊費用以及 2023 年分別為 280,509 美元和 240,726 美元。

以下總結了該公司的情況 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的無形資產：

攤銷費用為199,785美元， 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為183,211美元，截至6月30日的六個月為407,799美元和363,812美元， 分別是 2024 年和 2023 年。

預期的未來攤銷費用 截至2024年6月30日的無形資產如下：

山谷獸醫服務

2023 年 11 月 8 日，公司收購了 賓夕法尼亞州一家公司Valley Veterinary Service, Inc.（“Valley Vet Practice”）的動物醫院及相關資產 通過與VMD的米歇爾·巴圖斯和VMD的彼得·納爾遜（“Valley Vet APA”）簽訂資產購買協議（“Valley Vet APA”） Vet”）以支付80萬美元現金作為交換，發行公司A類普通股的限制性股票 等於40萬美元除以一股A類普通股的官方收盤價所得的商數 收盤前交易日的納斯達克資本市場，以及可能的20萬美元現金滯留協議 根據兩名前所有者的持續就業情況和收入，在收購後的兩年期限結束時支付 收購生效之日後第一年和第二年的目標，不包括在轉讓的對價中 通過公司的全資子公司IVP PA Holding Company, LLC。同時，房地產業務（土地和 Valley Vet 動物醫院使用的建築物）是通過房地產購買協議購買的，以換取590,000美元 從Valley Vet通過該公司的全資子公司IVP PA Properties, LLC提出。

為此支付的總對價 從Valley Vet動物醫院收購的總額為179萬美元的合併計為單一業務合併， 根據 ASC 主題 805。公司將按各自的公允價值記錄收購的資產和承擔的負債 截至收購之日。由於收購的時機，公司的收購會計與收購的估值有關 存貨、固定資產、無形資產、商譽和假定負債尚未完成，有待修訂。

Pro-Forma 財務信息 （未經審計）

以下未經審計的形式信息 介紹了公司合併運營報表中包含的Valley Vet Practice的合併業績 截至2023年6月30日的三個月和六個月，就好像收購是在2023年1月1日進行一樣。未經審計的形式信息是 僅供説明之用。它不一定代表未來時期的經營業績或結果 如果各實體在報告所述期間或業績中是一家單一公司，則實際可實現的業務量 合併後的公司將在收購後經歷這種情況。未經審計的預計信息無法發揮潛在作用 當前財務狀況、監管事項或任何預期的協同效應、運營效率或成本節省的影響 可能與收購有關。未經審計的預計信息也不包括任何整合成本或剩餘費用 作為合併公司業務的一部分，兩家公司可能承擔的與收購相關的未來交易成本。 調整後，計算時採用了收購的無形資產的4,954美元和9,908美元的攤銷費用 截至2023年6月30日的三個月和六個月的淨虧損。

未經審計的合併預估表 假設收購發生在2023年1月1日，經營業績如下：

主貸款和信貸 設施

2021 年 6 月 25 日，公司進入 與丹維爾農民國民銀行下屬的南方財富銀行簽訂總信貸貸款協議（“MLOCA”）， 肯塔基州（“FNBD”）。MLOCA規定了200萬美元的循環擔保信貸額度（“循環額度”），以 抽取用於首次購買獸醫臨牀診所（“診所”）和800萬美元的封閉式終端信貸額度 （“封閉式終端貸款”）將作為個人貸款（定期貸款）發放，用於償還循環額度，並提供 購買診所的長期融資。循環線上的每筆提款都應使用定期貸款償還 在循環線上抽獎後的一百二十 (120) 天內結束線。每張都繪製在旋轉線和封閉端上 線路不得超過該診所購買價格的百分之八十五（85％）。公司應出資並維持股權 只要在循環線或期限上出現任何平局，至少為該診所初始購買價格的百分之十五（15%） FNBD的貸款仍未償還。循環線的利率等於紐約最優惠利率，外加0.50％，這是永遠不會的 低於 3.57%。根據封閉終止額度發放的每筆定期貸款的前五年的固定利率應為3.98％ 貸款。固定利率期過後，利率將立即等於紐約最優惠利率加上0.65％ 不得低於 3.57%。要收購的每項業務都必須有最低的預計還本付息覆蓋率（“DSCR”） 為1.0倍，定義為扣除利息折舊和攤銷前的收益（“EBIDA”）/年度還本付息要求。這個 MLOCA 於 2023 年 6 月 25 日終止，循環線到期。

根據MLOCA，需要收購的定期貸款 a 執業時間不得超過10年。定期貸款的前十二個月可能僅為利息。此後，貸款將轉換 轉為按月支付本金和利息的分期貸款。僅限執業定期貸款（“執業定期貸款”）， 在最初的十二個月利息期限過後，餘額將在9年內分期償還。用於購買不動產的貸款 （“可再生能源定期貸款”），在最初的十二個月利息期限過後，餘額將在19年期內攤銷。

付款不收取預付款罰款 在旋轉線上。定期貸款的再融資費為定期貸款當時未償還本金餘額的2％ 如果在簽訂定期貸款後的兩年內付款，如果在定期貸款內付款，則為當時未償還的定期貸款本金餘額的1％ 簽訂定期貸款三到五年。只有通過再融資還清定期貸款時，才需要支付再融資費。借款 根據MLOCA，由公司首席執行官兼總裁金博爾·卡爾提供擔保。

2022 年 8 月 18 日，對 MLOCA 進行了修訂 並重報以終止循環線上的循環功能，並將信貸額度轉換為封閉式期末提款票據（“已關閉”） End Draw Note”）將於 2024 年 8 月 18 日到期。封閉式抽獎彩票的每次抽獎不得超過百分之八十五（85%） 該診所的購買價格。公司應出資並維持至少百分之十五（15%）的股權 只要FNBD未償還封閉式期末提款票據或定期貸款的任何提款，該診所的初始購買價格。利息 根據修訂和重述的MLOCA預付的所有款項，貸款的前五年利率應為5.25％。立即 固定利率期過後，利率將等於紐約最優惠利率加上0.65％，不得低於 4.75%。要收購的每家診所的最低預計DSCR必須為1.0倍，定義為息税折舊攤銷前利潤/年度還本付息要求。這個 MLOCA 終止，封閉式抽獎票據於 2024 年 8 月 18 日到期。

截至6月30日應付給FNBD的票據， 2024 年和 2023 年 12 月 31 日包括以下內容：

該公司攤銷了1,543美元和2,069美元 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，發行成本的總和。該公司攤銷了3,086美元， 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，FNBD應付票據的總髮行成本分別為4,151美元。

聯邦儲備銀行商業貸款

該公司分別簽訂了三份協議 作為收購的一部分，向第一南方國民銀行（“FSB”）提供商業貸款。該金額的第一筆商業貸款 110.5萬美元的固定利率為4.35％，到期日為2024年1月25日。固定利率貸款的每月還款額為 6,903美元，並在到期時全額償還剩餘的本金餘額。商業貸款的發行成本為13,264美元，已資本化 並在貸款期限內按直線分期償還。公司簽訂了寬容協議，延長了到期日 日期為2024年8月31日，要求貸款機構每月還款9,016美元，並將年利率提高至8.15％。

聯邦安全局的第二筆商業貸款 於2021年1月11日簽訂，金額為1,278,400美元，固定利率為4.35％，到期日為2024年1月25日。 固定利率貸款每月還款額為13,157美元，到期時可全額償還剩餘的本金餘額。這則廣告 貸款的發行成本為10,085美元，已資本化，將在貸款期限內直線攤銷。公司進入 簽訂寬容協議，將到期日延長至2024年8月31日，並要求貸款機構每月還款14,898美元 並將年利率提高到8.15％。

聯邦安全局的第三筆商業貸款 於2021年1月11日簽訂，金額為45萬美元，固定利率為5.05％，到期日為2021年9月11日。 商業貸款於2021年8月25日進行了修改，將到期日延長至2023年2月25日並增加了本金 至 469,914 美元。固定利率貸款每月還款額為27,164美元，並在到期日全額還清。商業貸款有 發行成本為753美元，已資本化，將在貸款期限內直線攤銷。

2022年10月31日，公司進入 作為收購Pony Express Practice的一部分，向FsB分成三筆單獨的商業貸款。向FsB提供的第一筆貸款 截至2022年10月31日，金額為2,086,921美元。該貸款的固定利率為5.97％，到期日為10月 2025 年 31 日。固定利率貸款的每月還款額為23,138美元，但每月最後還款額為1,608,530美元。商業貸款有 發行成本為25,575美元，已資本化，將在貸款期限內直線攤銷。

向聯邦安全局提供的第二筆貸款 截至2022年10月31日，金額為40萬美元。該貸款的固定利率為5.97％，到期日為10月31日， 2042。固定利率貸款的每月還款額為2859美元。商業貸款的發行成本為3,277美元，已資本化，是 在貸款期限內按直線分期攤還。

向聯邦安全局提供的第三筆貸款 截至2022年10月31日，金額為70萬美元。該貸款的固定利率為6.75％，到期日為4月1日。 2023。固定利率貸款的每月還款額為6,903美元，最後的每月還款額為423,278美元。商業貸款沒有 有任何已資本化的發行成本。

2022年12月16日，公司進入 作為Old 41 Practice收購的一部分，向FsB分成兩筆單獨的商業貸款。向聯邦安全局發放的第一筆貸款 2022年12月16日，金額為56.8萬美元。該貸款的固定利率為6.50％，到期日為12月16日， 2025。固定利率貸款每月還款額為4,772美元，到期時可全額償還剩餘的本金餘額。這筆貸款有 截至2022年12月31日止年度的發行成本為4531美元，已計入資本並在整個生命週期內直線攤銷 的貸款。

向聯邦安全局提供的第二筆貸款 截至2022年12月16日，金額為64萬美元。該貸款的固定利率為6.50％，到期日為12月16日， 2025。固定利率貸款有十二個月還款額，約為2,830美元，其次是每月還款額為7,443美元，利息為 税率為 6.50%。該貸款的發行成本為5,077美元，已資本化，將在貸款期限內直線分銷。

聯邦儲備銀行的商業貸款有擔保 由首席執行官兼總裁金博爾·卡爾和我們的副董事長兼首席運營官查爾斯·斯蒂思·凱澤撰寫。

截至6月30日應付給聯邦儲備銀行的票據 2024 年和 2023 年 12 月 31 日包括以下內容：

該公司攤銷了5,090美元和3,380美元 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，發行成本的總和。該公司攤銷了10,180美元 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，聯邦安全局應付票據的總髮行成本分別為6,781美元。

截至 2024 年 6 月 30 日的應付票據以及 2023 年 12 月 31 日包括以下內容：

應付票據還款要求 截至2024年6月30日，在接下來的幾年中，總結如下：

橋牌筆記

2021 年 12 月，公司進入 以Target Capital 1, LLC和Dragon Dynamic Catalycal Bridge SAC基金為兩筆總額為250萬美元的過渡貸款 短期有擔保可轉換票據（“過橋票據”）。過橋票據可轉換為公司的普通股， 在成功進行首次公開募股（“IPO”）時，票據持有人可以選擇，比首次公開募股折扣35％ 價格。Bridge Note的面值為250萬美元，原始發行折扣（“OID”）為12％，到期日 2023 年 1 月 24 日。30萬美元的OID將在貸款期限內攤銷。如果公司沒有發行公司的 根據向證券提交併宣佈生效的註冊聲明，首次公開募股中的普通股；以及 交易委員會（“SEC”）和普通股在定義的 “國家證券交易所” 上市 在 2023 年 1 月 24 日之前修訂的 1934 年《證券交易法》（“合格融資”）第 6 條中 價格將定為IPO價格的40％折扣。Bridge Note分兩期融資，淨收益為1,100,000美元 2021 年 12 月和 2022 年 1 月的第二期。過渡貸款第一期的發行成本為70,500美元，54,000美元 用於在貸款期限內直線分期償還的第二筆分期付款。該公司攤銷了0美元和62,758美元的發行額 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月期間的成本。該公司在此期間攤銷了0美元和62,758美元的發行成本 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六個月。

與 Bridge Note 結合使用 公司於2022年1月24日向Target Capital 1, LLC和Dragon Dynamic Catalycy Bridge SAC基金（統稱為 “過橋貸款人”）。認股權證使過橋貸款人有權在購買時購買公司的A類普通股 價格等於首次公開募股的每股價格。行使時可購買的公司普通股的數量 認股權證等於過橋票據面值的50％除以合格融資中的每股價格，除非 a 合格融資截至2023年1月24日尚未完成，在這種情況下，需要購買的A類普通股的數量 行使認股權證時，金額等於過橋票據面值的75％除以每股價格 合格融資。如果合格融資未在1月當天或之前完成或過橋票據尚未全額償還 2027 年 24 日，那麼行使認股權證時需要購買的普通股數量將等於認股權證的 100% 面值除以每股價格，等於雙方商定的一股A類普通股的公允市場價值 持有人和公司。認股權證可在發行之日起五週年之前行使。認股權證可以兑換 如果公司的普通股以國家證券進行交易，則公司可隨時選擇通過合格融資 以等於合格融資中公司普通股的購買價格乘以2的價格進行交換 連續十個交易日的期限。

2022年11月18日，公司進入 向Target Capital 1, LLC發行的原始發行折扣有擔保可轉換票據貸款，價格為1,136,364美元。該照會原件發行 發行12％的折扣，到期日為2023年3月31日（“初始到期日”）或公司的 根據向其提交併由其宣佈生效的註冊聲明，在首次公開募股中出售其普通股 證券交易委員會和普通股在 “國家證券交易所” 上市，定義見下文 經修訂的1934年《證券交易法》（“合格融資” 或 “到期日”）第6條。 如果公司在初始到期日當天或之前向美國證券交易委員會提交了S-1表格註冊聲明，但符合條件 在該日期之前融資尚未結束（“自動延期”），則本票據下的所有本金和應計利息應 於 2023 年 9 月 30 日（“最終到期日”）或本票據要求的更早日期以現金到期並支付 得到報酬。通過原始發行折扣，該票據的年利率為12％。出現自動模式時 延期，本票據將從開始之日開始按年利率12％的年利率累計利息 自動延期，直至票據轉換或全額支付。公司可以支付本票據的全部本金，以及 未經本金持有人事先書面同意，在到期日之前的任何時候均為應計但未付的利息 金額為1,136,364美元，加上所有應計但未付的利息，乘以120％。此外，在公司要求的範圍內 在合格融資截止日當天或之後以現金支付本票據 應向持有人支付1,136,364美元，外加所有應計未付利息，乘以120％。發生時和持續期間 對於違約事件（定義見附註），在違約事件得到糾正或全額償還票據之前，公司將付款 其每月總收入（包括其所有子公司的總收入）的20％，應用於支付本金和 本説明下的利息。轉換價格（“轉換價格”）應等於公眾支付的價格 在公司的合格融資中乘以0.65（或0.60，自任何自動延期之日起和之後）。

與原版一起發行 Target Capital 1, LLC的折扣有擔保可轉換票據該公司向持有人發行了412股A類普通股和股權 機密認股權證，使持有人有權以等於每股價格的收購價格購買公司的普通股 在首次公開募股中。行使認股權證時公司擬購買的普通股數量等於認股權證的50％ 除非合格融資尚未完成，否則過橋票據的面值除以合格融資中的每股價格 到2023年3月31日，在這種情況下，行使認股權證時需要購買的A類普通股的數量將為一定金額 等於過橋票據面值的75％除以合格融資中的每股價格。

2022年11月18日，公司進入 以568,182美元的價格向622 Capital LLC發行的原始發行折扣有擔保可轉換票據。該票據以原始發行折扣發行 為12％，到期日為2023年1月24日（“622初始到期日”）或公司的 根據向其提交併由其宣佈生效的註冊聲明，在首次公開募股中出售其普通股 證券交易委員會和普通股在 “國家證券交易所” 上市，定義見下文 經修訂的1934年《證券交易法》（“合格融資” 或 “622到期日”）第6條。 如果公司在622初始到期日當天或之前向美國證券交易委員會提交了S-1表格註冊聲明，但符合條件 在該日期之前融資尚未結束（“自動延期”），則本票據下的所有本金和應計利息應 於 2023 年 7 月 24 日（“622 最終到期日”）或本票據要求的更早日期以現金到期並支付 得到報酬。通過原始發行折扣，該票據的年利率為12％。出現自動模式時 延期，本票據將從開始之日開始按年利率12％的年利率累計利息 自動延期，直至票據轉換或全額支付。公司可以支付本票據的全部本金，以及 未經本金持有人事先書面同意，在6.22到期日之前的任何時候均為應計但未付的利息 金額為568,182美元，加上所有應計但未付的利息，乘以120％。此外，在公司要求的範圍內 在622年的初始到期日當天或之後以現金支付本票據，該票據將在合格融資截止日到期日由公司支付 應向持有人支付568,182美元，外加所有應計未付利息，乘以120％。發生時和持續期間 違約事件（定義見附註），在違約事件得到糾正或全額償還票據之前，公司將付款 其每月總收入（包括其所有子公司的總收入）的20％，應用於支付本金和 本説明下的利息。轉換價格（“轉換價格”）應等於公眾支付的價格 在公司的合格融資中乘以0.65（或0.60，自任何自動延期之日起和之後）。

與原版一起發行 662 Capital LLC的折扣有擔保可轉換票據，該公司發行了持有人權益分類認股權證，使持有人有權獲得資格 以等於首次公開募股每股價格的收購價格購買公司的普通股。公司的數量 行使認股權證時待購買的普通股等於過橋票據面值的50％除以 合格融資中的每股價格，除非合格融資在 2023 年 3 月 31 日之前尚未完成，在這種情況下，數量 行使認股權證時需要購買的A類普通股的金額將等於Bridge面值的75％ 附註除以合格融資中的每股價格。

認股權證被認為在法律上是可拆卸的 從 Bridge Note 中獲得，並使用布萊克·斯科爾斯方法進行了公允估值，以確定過渡票據的相對公允價值，以及 可拆卸的認股權證。布萊克·斯科爾斯計算的重要輸入包括行使價和普通股價格 0.44美元，波動率為27％，無風險利率為1.53％，期限為5年。Bridge Note收到的收益已分配 適用於基於相對公允價值的分離認股權證。根據ASC 470，應歸認股權證的相對公允價值 債務折扣為429,284美元；在貸款期限內，按直線分攤為利息支出。

向前滾動橋牌注意事項 截至2023年6月30日的六個月如下：

2023 年 6 月 30 日，公司進入 與公司的每家過橋票據貸款機構簽訂交換協議（“交易協議”），根據該協議 貸款機構將現有的過橋票據分別換成了29,896股股票、352,771股和59,792股可轉換股票 A系列優先股（共有442,458股可轉換A系列優先股）（“交易所”）。交易所 如果公司沒有完成首次公開募股，協議將被撤銷，以前的Bridge Notes將被恢復 在 2023 年 9 月 1 日之前發售。2023年8月31日完成首次公開募股後，公司承認過橋票據的失效 根據ASC 470的規定，確認了16,105美元的債務清償損失。該公司確認了2567,866美元的有益轉換功能 用於在首次公開募股之日發行A系列優先股，這是由於與A系列優先股相關的4美元（反向拆分前）的發行價格 截至該日已知首次公開募股。

可轉換債券

在 2021 年 3 月 18 日至 12 月 28 日之間， 公司發行了總額為2,102,500美元的本金為6.00％的次級可轉換本票（“可轉換債券”）。 在截至2022年12月31日的年度中，公司發行了6.00％的可轉換債券的本金總額為16.12萬美元。 2023年3月，公司向五（5）張單獨發行了總額為6.00％的可轉換債券，本金總額為65萬美元 持有者。公司發行後，可轉換債券可轉換為公司的A類普通股 在公開發行（“IPO”）中出售其股份。經持有人選擇，可以支付應計利息和本金 現金或A類普通股（此類股票數量反映每股開盤價的百分之二十五（25％）折扣 A類普通股）。可轉換債券自向每位持有人發行之日起5年到期。在到期日之前， 持有人有權在公司首次公開募股時將可轉換債券轉換為A類普通股。首次公開募股後，應計收入 對於任何未選擇的餘額，未付利息應在下個月的第一個工作日以現金支付 轉換為A類普通股。可轉換債券產生的發行成本為40,000美元，已直接攤銷 在可轉換債券的生命週期中劃清界限。在截至的三個月中，公司攤銷了1,993美元和1,993美元的發行成本 分別是 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日。該公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中分別攤銷了3,987美元和3,965美元。

在公司完成首次公開募股後 2023年8月31日，大多數可轉換債券持有人選擇轉換總額為4,014,500美元的本金和399,818美元 14,953股A類普通股的應計利息，轉換價格為每股30.00美元。該公司記錄了一筆收益 根據每股40美元的首次公開募股價格減去本金和應計金額，折算之日起的1,569,395美元的轉換功能 可轉換債券餘額的利息轉換為普通股。共有四名可轉換債券的持有人 25萬美元的本金餘額選擇以現金償還，一位本金餘額為10萬美元的投資者選擇支付 2024年2月28日，包括截至付款之日的應計利息，為6％。

應付貸款

2023 年 5 月 30 日，公司進入 與一家無關的第三方金融機構簽訂商業現金透支協議，總收益為1,050,000美元。在下面 根據協議條款，公司必須在26周內每週支付57,346美元，第一筆款項將於2023年6月6日到期。融資 該安排的有效利率為49％。融資安排包括原始發行折扣（“OID”） 為44.1萬美元，發行成本為5萬美元。與融資安排相關的OID和發行成本在餘額中列報 表單作為直接從融資安排賬面金額中扣除的款項，並使用實際利率法攤銷。

2023 年 8 月 10 日，公司修訂了 額外借款507,460美元的融資安排導致每週還款額增加到76,071美元，將在28美元以上支付 周。該修正案將實際利率降至41％。再融資導致債務修改損失441,618美元。

2023 年 11 月 28 日，公司修訂了 額外借款531,071美元的融資安排導致每週還款額減少到56,800美元，將在40美元以上支付 周。該修正案將有效税率提高到49％。再融資導致債務修改損失485,436美元。

2024 年 1 月 18 日，公司修訂了 額外借款549,185美元的融資安排導致每週還款額增加到86,214美元，將超過43美元 周。該修正案將實際利率提高到52％。再融資導致債務修改損失728,278美元。

2024 年 5 月 7 日，公司修訂了 額外借款518,750美元的融資安排導致每週還款額增加到90,229美元，將在48美元以上支付 周。該修正案將實際利率降至49％。再融資導致債務修改損失859,584美元。

2024 年 4 月 4 日，公司進入 與另一家無關的第三方金融機構簽訂了總收益為42萬美元的新融資協議。在下面 根據協議條款，公司必須在28周內每週支付21,600美元，第一筆款項將於2024年4月8日到期。融資 該安排的有效利率為51％。融資安排包括原始發行折扣（“OID”） 為184,800美元，發行成本為2萬美元。與融資安排相關的OID和發行成本在餘額中列報 表單作為直接從融資安排賬面金額中扣除的款項，並使用實際利率法進行攤銷。

在結束的三個月和六個月中 2024年6月30日，公司分別攤銷了605,611美元和984,924美元的OID和發行成本。這些金額包含在利息中 運營報表上的費用。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，該公司的收入為1,148,887美元和2,181,427美元 用於償還應付貸款。截至2024年6月30日和2023年12月31日，應付貸款的未償餘額為3,313,925美元 以及 2,809,820 美元。融資安排由公司幾乎所有資產的權益擔保，並附有第一擔保權益 在應收賬款中。融資安排由公司首席執行官擔保。

可轉換應付票據

2024 年 3 月 26 日，Inspire 進入 與某個投資者簽訂證券購買協議（“購買協議”）。根據購買協議， Inspire 以50萬美元的價格向投資者發行了增加的OID優先票據（“可轉換應付票據”）。可轉換應付票據 的到期日為2024年12月26日或融資的完成（“到期日”），以較早者為準。

2024 年 6 月 11 日，Inspire 加入了 與兩名投資者簽訂的證券購買協議（“購買協議”）。根據購買協議，Inspire 以每張25萬美元的價格向投資者發行增加的OID優先票據（“可轉換應付票據”）。可轉換應付票據 的到期日為2025年2月11日或融資的完成（“到期日”），以較早者為準。

可轉換應付票據包含 原始發行的折扣（“OID”），如果滿足可轉換應付票據，則應為：（i）百分之十五（15％） 並在原始發行日期（票據中定義的期限）後的第四十五（45）天或之前全額付款，（ii）二十 百分比（20％），如果在第45天之後但在第九十（第90天）當天或之前，已清償並全額支付了可轉換應付票據 原始發行日期後的第二天，以及（iii）在第90天之後的百分之三十（30％）。可轉換應付票據可以預付至 到期日之前的任何時間均不收取任何罰款。

可轉換應付票據必須 Inspire未來的任何融資（債務、股權或任何其他形式的融資）都將獲得全額償還。所有籌集的資金 在全額償還可轉換應付票據之前，必須用於償還可轉換應付票據

可轉換應付票據可兑換 發行後，票據持有人可隨時按固定價格全額或部分轉入Inspire普通股 每股0.03美元的轉換價格（“固定轉換價格”）。

如果可轉換應付票據是 未在到期日之前償還，默認條款如下：（i）面值（如該術語所定義）在可轉換股票中定義 可轉換應付票據的應付票據）將增加20％（至50％的OID——1,000,000美元的面值）；（ii） 可轉換應付票據的轉換價格將按照（a）固定轉換價格或（b）20％中較低者變為可兑換 折扣至 3 天交易量加權平均價格（“默認轉換價格”）。

藍鷺

該公司簽訂了諮詢協議 2021年6月24日與藍鷺諮詢公司（“BHC”）達成協議，根據該協議，BHC將與公司就以下事項進行磋商 持續參與公司收購美國各地的獸醫診所，並將提供服務 就其收購戰略和具體收購擔任公司的業務和財務顧問 目標。該公司的董事兼首席運營官查爾斯·斯蒂思·凱澤是BHC的首席運營官，而 公司董事查爾斯· “查克” · 凱澤博士是BHC的首席遠見官。在 2023 年第四季度 管理層終止了與Blue Heron的服務協議，但仍臨時使用Blue Heron提供服務，並且已經產生了費用 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，支出分別為15,141美元和312,533美元。該公司已支出83,168美元， 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的支出分別為542,147美元。這些費用作為 “一般” 的組成部分入賬 以及隨附的簡明合併運營報表中的 “管理費用”。

根據諮詢協議，BHC 有權為持續的服務收取月費，包括：

終止後，全部累計，但是 尚未支付的費用和開支，無論是否開具發票，都必須支付給BHC。

星圈諮詢

該公司進行了諮詢 2022年8月2日與Star Circle Advisory Group, LLC（“Star Circle”）就非排他性協議擔任財務顧問 基礎，協助安排過渡性融資和公司的首次公開募股。Star Circle 歸所有和控制 作者：主席、首席執行官兼總裁金博爾·卡爾、臨時首席財務官兼董事劉彼得·科爾曼， 導演，理查德·馬頓，導演。Star Circle有權獲得33,000美元的月費，按月支付。各方均負責 用於自己的普通辦公和人事費用；但是，經公司事先書面同意，Star Circle有權支付 報銷所需的特殊費用，包括航空旅行、住宿和公司申報費。諮詢協議將 在 2024 年 8 月 1 日終止，除非雙方同意提前終止，或者任何一方在 30 天書面通知後終止。 在2023年第四季度，管理層終止了與Star Circle Advisory的服務協議，並承擔了0美元和99,000美元 分別是截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的支出。該公司在以下方面支出了0美元和198,000美元： 分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月。這些費用作為 “一般和行政” 的組成部分入賬。 費用” 載於隨附的簡明合併運營報表中。

首席執行官逮捕令

2023 年 1 月 1 日，董事會 發行了500股A類普通股，可在無現金行使向首席執行官金博爾·卡爾發放的認股權證後發行 （“首席執行官”）兼董事會主席，作為他對公司貸款的個人擔保的對價。逮捕令 將於 2028 年 1 月 1 日到期。認股權證是A類普通股的全額支付且不可估值的股份，按每股收購價格計算 等於根據向其提交的註冊聲明通過首次公開募股出售的普通股的每股價格 並由證券交易委員會宣佈在國家證券交易所生效。認股權證是按公平衡量的 使用布萊克·斯科爾斯方法確定向首席執行官發行的認股權證的公允價值。黑人的重要投入 斯科爾斯的計算包括1.73美元的行使價和普通股價格、27.13％的波動率和3.94％的無風險利率 期限為5年。認股權證在發行時價值為2,701美元，全部金額記作一般支出 以及隨附的截至6月的六個月未經審計的簡明合併運營報表中的管理費用 2023 年 30 日。

公司有權發行 為1.7億股，其中1億股被指定為A類普通股，面值為每股0.0001美元，20,000,000股 股票被指定為b類普通股，面值為每股0.0001美元，5000萬股被指定為優先股 股票，面值為每股0.0001美元（“優先股”）。

A類普通股的每股已發行股份 股票有權就公司股東有權投票的每項事項進行投票，每位A類普通股的持有人都有權投票 該持有人持有的每股A類普通股有權獲得一（1）張選票。

b類普通股的每股已發行股份 股票有權就公司股東有權投票的每項事項進行投票，每位b類普通股的持有人都有權投票 該持有人持有的每股b類普通股有權獲得二十五（25）張選票。每股 b 類普通股是 可轉換為 1/100^th A類普通股的1股。

A類普通股的所有股份 和b類普通股（統稱為 “普通股”）將相同，並將使其持有人有權獲得相同的股份 權利和特權，除非上面另有規定。

2022年11月15日，兩家公司 修訂了與 Alchemy Advisory, LLC 的諮詢協議，有效期至 2023 年 6 月 30 日。合同修正案規定了額外費用 4萬美元以及該公司A類普通股的833股限制性股票。該公司記錄了144,168美元的公允價值 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，支出分別為36,042美元和72,084美元的普通股。該公司 將在協議有效期內攤還發行的普通股的成本。

2022年11月15日，公司進入 與 662 Capital LLC 簽訂諮詢協議，有效期至 2023 年 6 月 30 日。合同規定公司將發行417股限制性股票 該公司提供的服務的A類普通股。該公司記錄了普通股的公允價值72,084美元 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，支出分別為18,021美元和36,042美元。公司將攤銷以下費用 協議有效期內發行的普通股。

可轉換A系列優先股

2023 年 6 月 30 日，公司修訂了 通過提交A系列優先股的指定證書來制定其公司章程。一百萬股 A系列優先股根據A系列指定證書獲得授權，每隻優先股的規定價值為每股10.00美元 股票，面值為0.0001美元。A系列優先股的股息率等於規定年利率的12％， 此類股息可以由公司唯一選擇以現金或實物支付。

A系列優先股的持有人 如果公司解散、清算或清盤，股票有權獲得等於清算優先權 規定價值加上此類股票的任何應計和未付股息。A系列優先股的持有人也有權 根據該持有人的選擇，隨時隨地將此類股票轉換為等於等於等於的A類普通股數量 規定價值除以轉換價格。轉換價格等於美元交易量加權平均價格的60％ 轉換之日前三個交易日的公司A類普通股股票。但是， 在公司成立期間，轉換價格不得低於A類普通股每股價格的50％ 首次公開募股。對於公司最初三天市場交易期間的任何轉換，轉換價格將 等於公司承保的首次公開募股價格的60％。

2023 年 11 月 7 日，公司修訂了 其公司章程規定將授權優先股總數增加2,000,000股。

敞篷車的轉換價格 經任何股票分紅、股票分割、股票組合、重新分類調整後，A系列優先股每股不低於1.00美元 或在A系列優先股修訂之日之後進行的類似交易。

A系列優先股的持有者 股票有權與持有人一起就所有提交股東表決的事項進行投票，按折算後的方式進行投票 公司A類和b類普通股的股份，作為單一類別共同投票。

2023 年 6 月 30 日，公司發行了 向過渡票據持有人發行442股A系列優先股，以換取過渡票據（“交易所”）。

就交易所而言， 公司還發行了認股權證（“新認股權證”），以購買額外的A類普通股。新認股權證 發行是為了換取前過橋票據持有人持有的現有認股權證。待發行股份的行使價 根據新認股權證，是本次發行中將發行的A類普通股的價格。股票數量為 在行使新認股權證時發行的商數等於已發行A系列優先股價值的75％除以後的商數 按行使價計算。此外，在聯交所方面，公司簽訂了新的註冊權協議（“新 與每位持有人簽訂的註冊權協議”），根據該協議，公司同意註冊公開轉售 轉換A系列優先股和行使新認股權證時可發行的A類普通股。 新的註冊權協議完全取代了先前與前擔保老年人簽訂的註冊權協議 貸款人。如果公司沒有在2023年9月1日當天或之前完成首次公開募股，則交易所協議將是 被視為已撤銷，而以前的 Bridge Notes 將被視為已恢復。由於此次發行不在公司的控制範圍內 直到2023年8月31日完成首次公開募股，該公司才承認過橋票據的全部失效。該公司 確認在首次公開募股到期之日發行A系列優先股具有2,567,866美元的受益轉換功能 至截至當日已知的與首次公開募股相關的4美元（反向拆分前）的發行價格。

在截至12月31日的一年中， 2022年，公司實施了符合條件的401（K）退休計劃。公司為符合條件的國內全職員工提供參保服務 在某些40.1萬的計劃中。這些計劃規定了公司的年度全權繳款。此外，員工可以繳納一部分 他們向這些計劃支付的工資，其中40.1萬份計劃中的某些工資與公司部分相匹配。計劃可能會被修改或終止 在任何時候。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司分別出資和支出了41,389美元和4,785美元。 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司分別出資和支出了81,653美元和9,780美元。

從那以後，公司蒙受了損失 初期，產生了淨營業虧損（“NOL”）結轉額。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，不徵税 在隨附的財務報表中報告了這些NOL結轉額的收益，因為該公司認為 公司在聯邦和州合併司法管轄區的NOL的遞延所得税淨資產的變現被認為更多 很可能無法實現，因此，淨虧損結轉額的潛在税收優惠被完全抵消 按全額估值補貼計算。公司的有效税率與聯邦法定税率不同，因為該公司 已為其遞延所得税淨資產設立了全額估值補貼。

租賃會計 作為承租人

公司決定是否有安排 一開始就是租約。經營租賃包含在使用權資產（“ROU”）、經營租賃負債和運營中 租賃負債，非流動。租賃負債是根據未來最低租賃付款額的現值確認的 生效日期的租賃期限。簽訂的租約均沒有隱含利率，該公司使用其增量借款 費率以租賃開始之日可用的信息為基礎，以確定未來付款的現值。增量借款 據估計，利率在抵押的基礎上，在類似的條款和付款條件下，在經濟環境中接近利率 租賃資產所在的位置。ROU 資產還包括任何預付的租賃付款和產生的初始直接成本，以及 不包括租賃激勵措施。公司的租賃條款可能包括延長或終止租約的選項，這是公認的 當可以合理確定公司將行使該期權時。最低租賃付款額的租賃費用按以下標準確認 整個租賃期限內的直線基準。初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在資產負債表上。

該公司的經營租約為 房地產。公司在其子公司之間有某些公司間租約，這些交易和餘額已被取消 合併後未反映在下文的表格和信息中.

租賃費用的組成部分包括 公司未經審計的簡明運營報表如下：

與租賃有關的其他信息 如下所示：

列報了與租賃有關的數額 在截至2024年6月30日和2023年12月31日的未經審計的簡明資產負債表中，分列以下細列項目：

未來的最低租約 截至2024年6月30日，租賃所需的付款如下：

截至2024年6月30日，基本上 公司的所有資產均被質押為公司信貸額度的抵押品。

2023 年 11 月 30 日，公司進入 與3人簽訂普通股購買協議^rd 方投資者（“投資者”），投資者 承諾購買公司高達3000萬美元的A類普通股。

根據條款並受以下約束 購買協議的條件，公司有權但沒有義務向投資者出售，而投資者是 有義務購買金額不超過3000萬美元的A類普通股。A類普通股的此類出售 公司（如果有）將受到某些限制，並且可能不時由公司自行決定 自某些習慣條件得到滿足後開始的期限，包括轉售登記的申請和生效 就出售給美國證券交易委員會（“委員會”）的股票向美國證券交易委員會（“委員會”）發表的聲明 根據購買協議的投資者，截至購買協議之日起24個月週年紀念日後的下一個月第一天 委員會宣佈轉售註冊聲明生效。投資者無權要求公司出售任何東西 向投資者出售A類普通股，但投資者有義務根據以下規定購買A類普通股 公司發出的有效購買通知，但須遵守某些條件和限制。

購買價格

A類普通股的股份 由公司發行並由投資者購買的買入價將等於最低每日交易量加權的95％的收購價格出售 納斯達克資本市場（或任何符合條件的替代交易所）A類普通股連續三次的平均價格 公司向投資者發送有效購買通知的交易日之後的交易日。這樣 收購價格將根據重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似情況進行調整 公司就其A類普通股進行的交易。

A類普通股的實際銷售額 投資者的股票將取決於公司不時確定的各種因素，其中包括 市場狀況、公司A類普通股的交易價格以及公司的營運資金需求（如果有）。

銷售的淨收益（如果有） 根據購買協議，對公司的購買將取決於公司出售A類普通股的頻率和價格 向投資者出售股票。公司預計，公司從向投資者出售股票中獲得的任何收益將用於 營運資金和一般公司用途。

購買限額

根據購買協議， 公司不得要求投資者購買A類普通股，投資者也沒有義務購買A類普通股 超過等於納斯達克資本A類普通股平均每日交易量的（i）100％的數字 緊接着之前的連續五個交易日的市場（或任何其他符合條件的國家證券交易所，如適用） 向投資者發送有效購買通知的交易日期，(ii) 該類別每日交易量的 30% 折扣 納斯達克資本市場（或任何其他符合條件的國家證券交易所，如適用）的普通股，以及（iii）200萬美元的分紅 按交易日前一個交易日的A類普通股的交易量加權平均價格計算 有效的購買通知已發送給投資者。

與某些適用的一致性 納斯達克規定，公司向投資者發行的A類普通股不得超過12,143股（“交易所”） Cap”）下的購買協議，其股份數量等於公司A類股份的19.99％ 在購買協議執行前夕發行和流通的普通股，除非公司獲得股東 批准根據納斯達克或其他任何適用規則發行超過該限額的A類普通股 適用的國家證券交易所。

費用

作為投資者的對價 購買A類普通股的不可撤銷的承諾，購買協議執行後，公司有義務這樣做 向投資者發行一定數量的A類普通股，金額等於60萬美元除以平均每日交易量加權後的平均值 在截至交易的連續五個交易日內，納斯達克資本市場A類普通股的平均價格 公司根據註冊權協議提交初始註冊聲明之前的日期 如下所述。在某些情況下，公司可能有義務向投資者支付相當於60萬美元的現金費用 代替根據購買中更全面描述的條款和條件發行此類A類普通股 協議。

某些陳述、保證 和盟約

購買協議包含慣例 公司和投資者的陳述、保證、條件和賠償義務。根據收購 協議，投資者已同意不以任何方式，直接或間接地進行或實施任何賣空的交易 公司的A類普通股或套期保值交易，該交易建立了A類普通股的淨空頭頭寸 股票。此外，除其他外，該公司承諾在購買協議簽署的24個月週年紀念日之前， 不生效或簽訂任何發行任何A類普通股或可轉換為或可行使的證券的協議，或 除非在有限的情況下，否則可兑換成A類普通股。

公司有權終止 在滿足與首次出售股份有關的某些先決條件後隨時簽訂購買協議 向投資者支付所有文件費用和金額，前提是公司向投資者的法律顧問支付所有文件費用和金額，如果是協議 在轉售註冊聲明生效之前終止，公司向其支付了60萬澳元的現金承諾費 投資者，或者，如果協議在此生效後終止，則公司發行A類普通股的所有承諾股 股票給投資者。

購買協議將自動生效 在 (i) 向委員會提交的首次轉售註冊聲明生效之日起24個月週年紀念日終止， (ii) 投資者購買總承諾的日期，(iii) A類普通股不再存在的日期 在納斯達克資本市場或其他符合條件的國家證券交易所上市，或（iv）當公司受自願或 非自願破產或破產程序。

此外，投資者可能會終止 在 (i) 發生構成重大不利影響的事件（定義見購買協議）時簽訂的購買協議， (ii) 公司發生控制權變更交易，(iii) 公司未能提交註冊聲明 在 “登記權協議” 規定的適用截止日期之前, (iv) 註冊權協議的效力失效或不可用 在規定的某些其他情況下，公司根據註冊權協議提交的註冊聲明 在購買協議中，（v）連續三（3）個交易日暫停A類普通股的交易， 或 (vi) 公司嚴重違反購買協議，該違規行為在收到後的10個交易日內未得到糾正 此類違規行為的通知。

2023 年 12 月 28 日，公司修訂了 該協議規定，如果公司要求向投資者及其關聯公司發行承諾股的數量 （根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條以及據此頒佈的第13d-3條計算） 購買協議將導致投資者擁有超過4.99％的已發行股票的實益所有權 在公司的A類普通股中，公司有義務向投資者交付：（i）該類別的股票數量 一種普通股，在向投資者發行股票生效後，將使投資者及其關聯公司受益 持有少於公司A類普通股已發行股份4.99％的一（1）股股份，以及（ii）認股權證 A類普通股（例如認股權證、“認股權證” 和行使後可發行的股份，即 “認股權證”）的股份 股票”），賦予投資者以每股認股權證0.01美元的行使價購買的權利，但不超過該數字 認股權證份額等於要求作為承諾向投資者發行的股票數量（x）之間的差額 股票，但所有權限制為4.99％，以及（y）向投資者發行的A類普通股的數量 作為承諾份額。

該修正案還規定, 如果公司向投資者發行A類普通股和認股權證的承諾股總數為 導致投資者及其關聯公司的實益所有權超過A類普通股已發行股份的19.99％ 該公司的。

2024 年 2 月 14 日，公司發行了 向投資者每股持有12,143股A類普通股。此外，該公司於2024年2月13日簽發了預先注資的認股權證 向投資者購買最多16,549股公司A類普通股。公司發行了股票和認股權證 履行其在投資者簽訂購買協議後向其發行 “承諾股份” 的義務。 根據D條例第506（b）條，公司向投資者發行了免於註冊的股票和認股權證 1933 年的《證券法》。公司沒有收到任何與發行承諾股或認股權證有關的收益 並且預計不會從投資者行使認股權證（如果有）中獲得任何實質性收益，以購買認股權證 股份。

抵押協議

作為山谷獸醫服務的一部分 Inc. 收購於 2023 年 11 月，收購價中金額為 200,000 美元的一部分被歸類為限制性現金 隨附的未經審計的簡明合併資產負債表。滯留協議規定，80,000美元視情況而定 截至2025年11月8日，兩位前所有者（現為公司員工）仍在公司工作，Valley Vet Practice的 總收入超過目標總收入的105％。剩餘的12萬美元視兩位前所有者而定（現在 截至2025年11月8日，公司員工（公司員工）仍在公司工作，Valley Vet Practice的總收入 超過目標總收入的110％。

作為應急對價安排 在這種情況下，如果前所有者（現為公司員工）終止僱用，則滯留金額將自動沒收 記作合併後服務的補償。公司將確認滯留金中的或有對價 可能時達成協議。

公司遵循以下指導方針 FasB ASC 855-10 用於披露後續事件。公司對截至財務報表之日的後續事件進行了評估 已發佈並確定該公司隨後發生了以下事件：

2024 年 7 月發行 A 類普通股 股票

2024 年 7 月 12 日，公司關閉 本公司公開發行總計6,000,000個單位（“單位”），發行價為1.00美元 每單位。每個單位由公司A類普通股的一股、每股面值0.001美元或一股預先注資的股票組成 購買公司一股A類普通股的認股權證（“預先注資認股權證”）和一份購買一股認股權證 公司A類普通股（“認股權證”）的股份。

這個 單位沒有獨立權利，也不會作為獨立證券及其組成部分進行認證或發行 將立即分離，並將在本次發行中單獨發行。

這個 認股權證的行使價為1.00美元，自發行之日起六個月內可行使。預先資助的 認股權證可以向買方發行，以代替A類普通股，否則會導致此類購買者的認股權證 超過公司未償還A類普通股的4.99％（如果買方選擇，則為9.99％）的受益所有權 股票，如果有這樣的買家選擇的話。每份預先注資的認股權證可隨時行使以購買一股A類普通股 股票的行使價為每股0.0001美元。

這個 本次發行的A類普通股、認股權證和預籌認股權證的股份是根據證券購買出售的 與某些投資者達成協議。Spartan Capital Securities, LLC（“Spartan”）是該公司的唯一配售代理人 發行並收到了總收益的8％的費用，並償還了60,000美元的非賬目支出和12.5萬美元的報銷 根據公司與Spartan之間的約定書，律師費和自付費用。

總計 在扣除配售代理費用和其他發行費用之前，此次發行的收益約為6.0美元 百萬。

INSPIRE 獸醫合作伙伴公司

管理層的討論和分析 財務狀況

和操作結果

前瞻性信息

你應該閲讀以下討論然後 分析我們的財務狀況和經營業績，以及我們的合併財務報表及隨附的 其附註包含在本10-Q表季度報告的其他地方。

這份表格 10-Q 的季度報告包含 前瞻性陳述。前瞻性陳述基於我們當前對未來的假設、預期和信念 發展及其對我們業務的潛在影響。在某些情況下，您可以通過以下方式識別前瞻性陳述 詞語：“可能”、“將”、“可以”、“會”、“應該”、“期望”、“打算”、“打算” “計劃”、“預測”、“相信”、“大約”、“估計”、“預測” “項目”、“潛在”、“繼續”、“進行中” 或這些條款或其他條款的否定之處 可比的術語，儘管沒有這些詞語並不一定意味着陳述不是前瞻性的。這些信息 可能涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們實際業績、業績或成就的因素 與任何前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。

我們無法預測所有的風險和不確定性。 因此，不應將此類信息視為對此類聲明中描述的結果或條件的陳述，或 我們的目標和計劃將得到實現，我們對其中任何目標和計劃的準確性或完整性不承擔任何責任 前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們未來可能或假設的業績的信息 業務，包括有關潛在收購或合併目標的聲明；業務戰略；未來現金流；融資計劃； 管理層的計劃和目標；有關未來收購、未來現金需求、未來運營、業務的任何其他聲明 計劃和未來財務業績，以及任何其他非歷史事實的報表。

除非法律要求，否則我們承諾 沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、變更所致 此類陳述所依據的事件、條件、情況或假設，或其他方面。

概述

Inspire 獸醫合作伙伴公司是一家公司 2020 年在特拉華州註冊成立。2022年6月29日，該公司改為內華達州的一家公司。該公司的 A類普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為IVP。公司擁有並經營 美國各地的獸醫醫院。該公司專門為所有人提供服務的小動物全科醫院 伴侶寵物的方式，強調犬科和貓科動物的品種。隨着公司的擴張，預計將出現其他模式 這是其醫院提供的服務的一部分。通過收購Pony Express獸醫醫院有限公司，包括馬匹護理和 應急和專業服務, 並打算繼續擴大此類服務.

在十個州有十四家診所 自本文件提交之日起，Inspire收購了具有財務記錄、市場優勢和未來的現有醫院 增長潛力使他們成為值得的收購目標。因為公司利用的領導和支持結構是 分散在美國各地，收購併未集中到一個地理區域。本公司的業務經營方式為 一個運營分部和一個可報告的分部。

該公司是IVP Practice的管理成員 Holdings Co., LLC（“Holdco”），一家特拉華州有限責任公司，是IVP CO Holding, LLC（“CO”）的管理成員 Holdco”），特拉華州的一家有限責任公司，IVP FL Holding Co., LLC（“FL Holdco”），特拉華州的一家有限責任公司 公司，德州控股有限責任公司（“TX Holdco”）副總裁，特拉華州有限責任公司，KVC Holding Company, LLC（“KVC”） 夏威夷有限責任公司Holdco”）和特拉華州有限責任公司副總裁 CA Holding Co., LLC（“CA Holdco”） 公司，特拉華州有限責任公司 IVP MD Holding Company, LLC（“MD Holdco”），IVP OH Holding（“OH Holdco”）， Co, LLC，一家特拉華州有限責任公司，IVP IN Holding Co., LLC（“IN Holdco”），一家特拉華州有限責任公司， 特拉華州有限責任公司（“MA Holdco”）IVP MA Managing Co., LLC 和特拉華州的 IVP PA Holding Company, LLC 有限責任公司（“PA Holdco”）。公司通過Holdco運營和控制CO的所有業務和事務 Holdco，佛羅裏達州 Holdco，TX Holdco，KVC Holdco，CA Holdco，MD Holdco。Holdco、OH Holdco、IN Holdco、MA Holdco 和 PA Holdco 用於收購 各州和司法管轄區的醫院。

該公司是IVP Real的管理成員 特拉華州有限責任公司Estate Holding Co., LLC（“IVP RE”）是IVP CO Properties的管理成員， 有限責任公司（“CO RE”），特拉華州的一家有限責任公司，IVP FL Properties, LLC（“FL RE”），特拉華州有限責任公司 公司，IVP TX Properties, LLC（“TX RE”），特拉華州的一家有限責任公司，KVC Properties, LLC，（“KVC RE”）， 夏威夷有限責任公司 IVP CA Properties, LLC（“CA RE”），特拉華州的一家有限責任公司，IVP MD Properties， 有限責任公司（“MD RE”），特拉華州的一家有限責任公司，IVP OH Properties, LLC（“OH RE”），特拉華州的一家有限責任公司 公司、特拉華州有限責任公司 IN Properties, LLC（“IN RE”）和 IVP PA Properties, LLC（“PA RE”）， 特拉華州的一家有限責任公司。公司通過IVP RE運營和控制CO RE、FL RE、TX RE的所有業務和事務， KVC RE、CA RE、MD RE、OH RE、IN RE 和 PA RE。IVP RE用於在各個州和司法管轄區收購不動產。

新冠肺炎

COVID-19 疫情造成的影響 導致了廣泛的健康危機，已經對許多國家的經濟和金融市場產生了不利影響 在世界各地。對 COVID-19 傳播的國際反應導致了對旅行、臨時商務的嚴格限制 關閉；隔離；全球股市和金融市場波動；消費者活動普遍減少；經營、供應 連鎖店和項目開發的延遲和中斷；以及貿易和市場情緒的下降；所有這些都已經並可能進一步影響 世界經濟。

新型冠狀病毒可能在多大程度上出現 影響公司的業務，將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法自信地預測， 例如疫情持續時間、美國的旅行限制和社交距離、企業關閉或業務中斷 以及全球各國政府為控制和治療該疾病而採取的行動的有效性.我們無法預測 確定 COVID-19 疫情對我們的客户、供應商和供應商的影響及其對公司業務的影響。

我們的商業模式

自有醫院提供的服務包括 伴侶動物的預防性護理，包括年度健康檢查，包括：寄生蟲控制；牙齒健康；營養和 身體狀況諮詢；神經系統檢查；放射學；血液檢查；皮膚和毛髮健康以及許多品種特定的預防保健 服務。外科手術包括所有軟組織手術，如絕育和絕育、腫塊切除、脾切除術，也可以 包括胃鏡檢查、整形外科手術和其他基於醫生培訓的外科手術。在許多地方 還提供其他護理手段和替代療法，例如鍼灸、脊骨療法和其他各種健康和保健 供應。

收購是其關鍵驅動力之一 增長，公司已經制定了評估、估值、收購新醫院並將其整合到其網絡中的指標和流程。 該公司在成立之初就專注於全科診所和小型伴侶動物醫院，因此在具有以下條件的市場上選擇醫院 可尋址的寵物種羣很多，但不一定位於城市/城市中心。該公司最近進入了馬匹護理或護理機構 馬匹領域，將Pony Express獸醫醫院納入公司僅限小動物的地點組合中。

增長戰略和擴張計劃要求 在未來幾年的增長中，公司將進入緊急護理和混合動物（例如牛和其他馬匹護理）領域。人員配備， 所有權過渡計劃、人口統計、醫療質量、財務業績和離任領導層的質量是其中的一部分 在向待收購提供意向書之前，需要分析許多因素。該公司使用現場支持結構 它分佈在全國各地，因此收購目標可以位於美國的大多數州，特別是 在擁有非常具體的獸醫診所所有權和運營指導方針的更復雜的州進行護理。

快速收購和整合能力面臨的風險 新醫院包括：（一）全國獸醫和技術人員短缺，這是當前市場條件之前存在的 這使得尋找合格人才變得更加困難；（ii）與尋找合適目標和績效相關的成本和時間 盡職調查；以及（iii）購買後難以實現增長目標，這確保了醫院的收入和收益增長 購買後的幾年。

購買後的壓力包括不斷增加的人才 購置和人員成本，以及在實現增長所需的生產率和患者平均費用方面面臨的挑戰 和盈利能力。

運營結果

收購和增長戰略

以全科醫院為重點 在前七到八個季度中，該公司在2022年底擴大了對混合動物醫院的收購，增加了馬匹護理 它的組合。此外，在2024年第二季度及以後，公司打算繼續對收購進行盡職調查 戰略性地收購現有的全科診所、專科醫院和/或擴大現有地點，以包括急診和 更復雜的手術、全面的護理和全面的診斷，使其能夠提供更復雜的手術和內科 工作。

在第三個日曆年中，該公司有 計劃尋求在區域開展業務的多部門業務，以促進公司的發展，並更快地成立 特定市場的主要提供商。儘管收購個別診所仍將是公司的重點，但這些機會 以 2 到 6 人為一組的集羣收購醫院將大大加快我們的增長步伐，並帶來許多內部利益，例如 內部病例轉診以及臨牀醫生和領導層的職業發展道路。

我們對收購下的收購進行核算 方法，必須以收盤時的公允價值衡量收購的可識別資產和被收購方承擔的負債 日期。公司根據其對公平交易的理解，在收購之日對收購價格進行初步分配 收購資產的價值和承擔的負債。以下是自公司成立以來完成的收購摘要 截至2024年6月30日，以及相關交易價格。

收購考艾島獸醫診所

2021 年 1 月 25 日，公司收購了考艾島 Veterinary Clinic, Inc.，位於夏威夷考艾島利胡埃島上，以1,50.5萬美元的價格提供區域和當地獸醫服務 通過公司的全資子公司IVP Practice Holding Company, LLC籌集資金。在KVC閉幕的同時， 公司從第三方手中收購了標的房地產，以換取該公司全資擁有的13萬澳元 子公司，IVP房地產控股有限責任公司。這些收購由第一南方國民銀行提供的三筆貸款融資 銀行存款總額為2383,400美元。

收購 Chiefland 動物醫院

2021 年 8 月 20 日，公司收購了 Polycontec, Inc.的Chiefland動物醫院的獸醫診所和相關資產，通過該公司的全資子公司以28.5萬美元的價格出售 子公司，IVP 實踐控股公司有限責任公司。同時，公司房地產業務，包括土地和建築物， Chiefland業務部通過該公司的全資子公司IVP房地產控股有限公司以279,500美元的價格使用。 這些收購由肯塔基州丹維爾農民國民銀行（“WealthSouth”）旗下的WealthSouth提供的兩筆貸款融資 總計 469,259 美元。

收購 Pets & Friends 動物醫院

2021 年 10 月 7 日，公司收購了 Pets & Friends Animal Hospital, LLC旗下寵物與朋友動物醫院的獸醫診所及相關資產，售價37.5萬美元 通過公司的全資子公司IVP Practice Holding Company, LLC。同時，公司的房地產業務， 由土地和建築物組成，由Pets & Friends業務部通過公司的全資子公司以25.5萬美元的價格使用， IVP 房地產控股有限責任公司這些收購由WealthSouth提供的兩筆貸款融資，總額為535,500美元。

帕斯科的高級獸醫護理

2022年1月14日，公司收購了 位於佛羅裏達州哈德遜的帕斯科高級獸醫護理中心的獸醫診所及相關資產，來自帕斯科高級獸醫護理中心， 有限責任公司通過該公司的全資子公司IVP FL Holding Company, LLC出資1,014,000美元。此次收購的資金來自 WealthSouth提供的總額為817,135美元的貸款。

萊特爾獸醫診所

2022年3月15日，公司收購了獸醫 萊特爾獸醫診所公司通過該公司以662,469美元的價格在德克薩斯州萊特爾獸醫診所的執業和相關資產 全資子公司德克薩斯州控股有限責任公司IVP及其全資子公司IVP德克薩斯管理有限責任公司。同時， 該公司以78萬美元的價格收購了萊特爾律師事務所使用的包括土地和建築物在內的房地產業務 萊特爾通過公司的全資子公司德州地產有限責任公司副總裁執業。此次收購由兩筆貸款融資 由 WealthSouth 提供，總額為 1,141,098 美元。

南克恩獸醫診所

2022年3月22日，公司收購了獸醫 南克恩獸醫診所公司售價150萬美元的加利福尼亞南克恩獸醫診所的診所和相關資產 通過公司的全資子公司IVP CA Holding Co., LLC及其全資子公司IVP Texas Managing Co.， 有限責任公司。同時，克恩事務所使用的房地產業務（包括土地和建築物）以50萬美元的價格收購 通過公司的全資子公司IVP CA Properties, LLC。此次收購由WealthSouth提供的兩筆貸款融資 總額為1,700,000美元。

巴託動物診所

2022年5月18日，公司收購了獸醫 温特帕克獸醫診所公司位於佛羅裏達州巴託的巴託動物診所的診所和相關資產，售價為1,055,000美元 該公司的全資子公司IVP FL Holding Company LLC。同時，房地產業務，包括土地 巴託業務所使用的建築物是通過該公司的全資子公司IVP CA以35萬美元的價格購買的 地產，有限責任公司。此次收購由WealthSouth提供的兩筆貸款融資，總額為96.9萬美元。

迪茨家庭寵物醫院

2022年6月15日，公司收購了獸醫 賓夕法尼亞州迪茨家庭寵物醫院位於德克薩斯州裏士滿的迪茨家庭寵物醫院的診所和相關資產，售價50萬美元 該公司的全資子公司德州控股有限責任公司IVP及其全資子公司德州管理公司IVP有限責任公司。 此次收購由WealthSouth提供的總額為382,500美元的貸款融資。

阿伯丁獸醫診所

2022年7月29日，公司收購了獸醫 Fritz Enterprises, Inc.在馬裏蘭州阿伯丁市以574,683美元的價格出售阿伯丁獸醫診所的診所和相關資產 公司的全資子公司 IVP MD Holding Company LLC。此次收購由WealthSouth提供的貸款融資 總計 445,981 美元。

全品種寵物護理獸醫診所

2022年8月12日，公司收購了 位於印第安納州紐堡的All Breed Pet Care獸醫診所的獸醫診所的獸醫診所和相關資產，售價為95.2萬美元 該公司的全資子公司IVP IN Holding Company LLC。同時，房地產業務，包括土地 All Breed業務所使用的建築物是通過該公司的全資子公司IVP以120萬美元的價格購買的 IN 地產有限責任公司。此次收購由WealthSouth提供的三筆貸款融資，總額為1,945,450美元。

小馬快遞獸醫醫院

2022年10月31日，公司收購了 位於俄亥俄州森尼亞的Pony Express獸醫醫院的獸醫診所和相關資產，來自Pony Express獸醫醫院， Inc. 通過該公司的全資子公司IVP OH Holding Company, LLC以2,608,652美元的價格出售。同時，房地產 Pony Express獸醫醫院診所使用的由土地和建築物組成的業務是通過以下方式以50萬美元的價格購買的 該公司的全資子公司 IVP OH Properties, LLC。此次收購由First Southern提供的三筆貸款融資 國家銀行的總收入為2,853,314美元。

威廉斯堡動物診所

2022年12月9日，公司收購了 威廉斯堡動物診所有限責任公司位於馬薩諸塞州威廉斯堡的威廉斯堡獸醫診所的獸醫診所及相關資產 通過公司的全資子公司IVP MA Holding Company, LLC獲得85萬美元。此次收購由提供的貸款融資 WealthSouth 的總收入為 637,500 美元。

舊 41 動物醫院

2022年12月16日，公司收購了 位於佛羅裏達州博尼塔斯普林斯的老41獸醫診所的獸醫診所和相關資產，這些診所來自Old 41動物醫院有限責任公司 通過該公司的全資子公司IVP FL Holding Company, LLC獲得665,000美元。同時，房地產業務 包括Old 41診所使用的土地和建築物，由Scott A. Gregory dVM, LLC通過公司以80萬美元的價格從該公司那裏獲得 全資子公司，佛羅裏達地產有限責任公司副總裁。此次收購由第一南方國民銀行提供的兩筆貸款融資 總計 1,208,000 美元。

收購山谷獸醫服務

2023 年 11 月 8 日，公司收購了 位於賓夕法尼亞州羅斯特拉弗鎮的Valley Veterinary Service, Inc的動物醫院及相關資產，以80萬美元現金作為滯留款 20萬美元現金協議，可在收購後的兩年期結束時根據持續就業情況支付 兩位前所有者以及收購生效之日後第一年和第二年的收入目標（不包括在內） 在轉讓的對價中，以及通過以下方式發行相當於40萬美元的公司A類普通股的限制性股票 該公司的全資子公司 IVP PA Holding Company, LLC。同時，房地產業務由土地組成 還有Valley Veterinary Services, Inc動物醫院從山谷獸醫服務公司所有者那裏花費59萬美元使用的大樓， 通過公司的全資子公司IVP PA Properties, LLC提供。此次收購由以下機構提供的一筆貸款融資 第一南方國民銀行為37.5萬美元，丹維爾農民國家銀行提供了一筆85萬美元的貸款。

我們的經營業績的可比性

截至六個月的經營業績 2024 年 6 月 30 日與截至 2023 年 6 月 30 日的六個月相比：

運營結果摘要

收入

下表列出了以下各項的細目 產品和服務之間的收入：

總體收入：公司認為 將總收入細分為服務收入和產品收入類別可以為公司管理層提供有意義的衡量標準 以及公司的投資者，鑑於公司的目標是保護服務渠道並獲得大多數 其收入來自無法從其他渠道中斷的服務和專業知識。為了實現這一目標，公司 力求與行業目標指標相匹配，即總收入的70％至80％來自服務：檢查費，診斷費， 實驗室工作, 手術和其他獸醫服務.該公司認為，這些服務收入來源需要獸醫專業人員 主持護理服務，與某些獸醫護理產品不同，不能由其他非獸醫醫院替代或出售 零售等渠道（包括非處方和在線）。因此，公司看待寄生蟲防治、獸醫等產品 營養產品和添加劑同樣重要，但公司不依賴產品收入佔20％至30％以上 總收入。只有持牌獸醫或有執照的技術人員才能服用的藥物和療法 佔總收入的20％至30％的一部分，由於需要許可證，因此不太容易轉移到非獸醫醫院渠道 由專業人員開處方或使用它們。

公司一致使用這些百分比 使用每位患者每日收入（“RPP”）和平均患者費用（“APC”）等指標來分析綜合情況 每家獸醫醫院提供的診斷和服務的性質。有時被稱為 “優質藥物” 指標 在獸醫服務行業中，公司使用RPP和APC來確定如何利用醫生的時間（包括在內） 在所有診斷和療法中）。RPP 和 APC 指標合併到平均每日服務收入和平均值的列報中 每日產品收入。該公司認為，這些分析有助於公司確保其病例量為正收入，從而避開臨牀醫生 將時間花在患者工作上，這充分利用了他們的時間，削弱了勞動盈利能力。該公司還相信這些指標 有助於投資者和潛在投資者將公司的服務與產品之間的收入組合與普遍接受的收入結構進行比較 行業目標和特定的獸醫護理服務提供商競爭對手。

服務收入和產品收入指標 以美元計量，由我們提供給每家診所的診所管理軟件計算，用於追蹤醫療記錄、治療 規定和提供的計劃、服務和產品，以及管理與上述所有內容相關的發票。報告已生成 這使公司管理層能夠將每個項目視為細列項目，並衡量服務收入與產品收入的比率 在我們的收入組合中。

該公司認為該比率指標很有用 對於管理層及其投資者而言，原因有以下幾個：

服務收入：公司承認 來自健康檢查、寵物美容、獸醫護理以及在我們的動物醫院或診所提供的某些其他服務的服務收入 並在服務完成後得到認可，因為這是客户有能力指導使用並獲得好處的時候 的服務。付款條件以銷售點為準，但也可能在服務完成時發生。服務收入增加 截至2024年6月30日的六個月中，492,258美元，至6,765,837美元，漲幅8％，而截至2023年6月30日的六個月為6,273,579美元。 增長是由五家動物醫院和診所的收入增加531,207美元以及收購的一家新動物醫院推動的 2023年第四季度導致646,078美元的增長被其餘十三（13）家動物醫院和診所減少的685,027美元所抵消 已經投入運營。

產品收入：產品收入已確認 當控制權通過時，即發生在客户在我們的動物醫院或診所完成交易的時間點，以及 接收產品。截至2024年6月30日的六個月中，產品收入下降了42,251美元，至2,456,111美元，跌幅2％，而後為2,498,362美元 在截至 2023 年 6 月 30 日的六個月中。下降是由七家動物醫院和診所的收入減少423,334美元推動的 被2023年第四季度收購的一家新動物醫院所抵消，該醫院增加了279,059美元，其餘13家增加了102,024美元 （13）正在運營的動物醫院和診所。總體下降是由於客户每次訪問購買的產品減少了。

服務收入成本（不包括折舊） 和攤銷）：服務成本收入包括與公司提供的動物服務直接相關的成本 獸醫診所和動物醫院，主要包括公司員工的人事相關薪酬費用 獸醫診所或動物醫院，實驗室費用，寵物用品費用，第三方獸醫承包商，辦公室租金，水電費， 供應以及因提供服務而產生的其他費用, 不包括折舊和攤銷.服務成本 截至2024年6月30日的六個月中，收入增長了496,140美元，至5,137,887美元，增長了11％，而六個月的收入為4,641,747美元 已於 2023 年 6 月 30 日結束。不包括折舊和攤銷在內的銷售服務成本收入的增長主要是由收購推動的 山谷獸醫醫院，工資成本增加。

產品收入成本（不包括折舊） 和攤銷）：產品收入成本包括與公司獸醫產品銷售直接相關的成本 診所和動物醫院，主要包括公司獸醫部門員工的人事相關薪酬費用 診所或動物醫院、我們配發的藥物的購買價格以及所售產品的購買價格，不包括折舊 和攤銷。與之相比，截至2024年6月30日的六個月中，產品成本收入增長了173,974美元，至1,952,104美元，增長了10％ 截至2023年6月30日的六個月中，至1,778,130美元。增長主要是由收購Valley獸醫動物所推動的 醫院，工資成本增加和產品成本增加。

一般和管理費用：一般 和管理費用包括公司僱員的人事相關薪酬費用, 例如管理, 會計, 法律, 與收購相關的和非經常性的費用、保險和其他用於經營業務的費用。一般和行政 截至2024年6月30日的六個月中，支出增加了1,404,617美元，增長了38％，至5,092,077美元，而六個月的支出為3687,460美元 2023 年 6 月 30 日結束。增長的主要原因是收購了該公司的動物醫院和診所產生的費用， 公司在 2024 年第一季度簽訂的投資者關係機構合同、營銷協議和諮詢合同。

折舊和攤銷費用：折舊 攤銷費用主要與用於創收的資產有關。折舊和攤銷增加了105,615美元，或 18％，截至2024年6月30日的六個月為708,123美元，而截至2023年6月30日的六個月為602,508美元。增加 主要是由於收購動物醫院和診所時收購了可折舊或可攤銷的資產。

其他費用：其他費用是 主要由利息支出和小額銀行手續費組成。其他支出增加了723,269美元，漲幅87％，至1,552,108美元 截至2024年6月30日的六個月中，截至2023年6月30日的六個月為828,839美元。增長主要是由於 與公司的定期貸款相比，以非常高的實際利率為營運資金提供資金的融資安排。

淨虧損：淨虧損增加了4,041,470美元， 截至2024年6月30日的六個月中，漲幅為154％，至6,808,213美元，而截至2023年6月30日的六個月為2766,743美元。網 虧損主要歸因於與公司動物醫院和診所相關的運營費用以及相關成本 隨着本季度的公開募集、投資者關係機構諮詢協議和其他3項^rd 已簽訂黨派諮詢安排 進而擴大客户覆蓋面並改善運營。

我們的經營業績的可比性

三個月的經營業績 截至 2024 年 6 月 30 日，與截至 2023 年 6 月 30 日的六個月相比：

運營結果摘要

收入

下表列出了以下各項的細目 產品和服務之間的收入：

服務收入：公司 確認來自健康檢查、寵物美容、獸醫護理以及我們動物醫院提供的某些其他服務的服務收入 或診所，並在服務完成後獲得認可，因為這是客户有能力指導使用和獲得服務的時候 服務的好處。付款條件以銷售點為準，但也可能在服務完成時發生。服務收入 截至2024年6月30日的三個月，增長了19,544美元，至3,220,238美元，漲幅1％，而截至2024年6月30日的三個月為3,200,694美元 2023 年 6 月 30 日。增長是由三家動物醫院和診所收入增加191,913美元和一隻新動物所推動的 2023年第四季度收購的醫院導致361,523美元的增長被七家動物醫院和診所減少的533,892美元所抵消 已經投入運營。

產品收入：產品收入已確認 當控制權通過時，即發生在客户在我們的動物醫院或診所完成交易的時間點，以及 接收產品。截至2024年6月30日的三個月，產品收入下降了118,590美元，至1,170,143美元，跌幅9％ 截至2023年6月30日的三個月，為1,288,732美元。下降是由九家動物醫院和診所的收入減少所推動的 其中299,492美元被2023年第四季度收購的一家新動物醫院所抵消，該醫院增加了116,792美元，增加了64,110美元 截至2024年6月30日的三個月中，其餘四家動物醫院和診所仍在運營。

服務收入成本（不包括折舊） 和攤銷）：服務成本收入包括與公司提供的動物服務直接相關的成本 獸醫診所和動物醫院，主要包括公司員工的人事相關薪酬費用 獸醫診所或動物醫院，實驗室費用，寵物用品費用，第三方獸醫承包商，辦公室租金，水電費， 供應以及因提供服務而產生的其他費用, 不包括折舊和攤銷.服務成本 截至2024年6月30日的三個月，收入增長了94,896美元，至2428,740美元，增長了4％，而這三個月的收入為2,333,844美元 已於 2023 年 6 月 30 日結束。不包括折舊和攤銷在內的銷售服務成本收入的增長主要是由收購推動的 山谷獸醫醫院，工資成本增加。

產品收入成本（不包括折舊） 和攤銷）：產品收入成本包括與公司獸醫產品銷售直接相關的成本 診所和動物醫院，主要包括公司獸醫部門員工的人事相關薪酬費用 診所或動物醫院、我們配發的藥物的購買價格以及所售產品的購買價格，不包括折舊 和攤銷。與之相比，截至2024年6月30日的三個月，產品成本收入增長了37,267美元，至935,997美元，增長了4％ 截至2023年6月30日的三個月，至898,730美元。增長主要是由收購Valley獸醫動物所推動的 醫院，工資成本增加和產品成本增加。

一般和管理費用：一般 和管理費用包括公司僱員的人事相關薪酬費用, 例如管理, 會計, 法律, 與收購相關的和非經常性的費用、保險和其他用於經營業務的費用。一般和行政 截至2024年6月30日的三個月，支出增加了332,933美元，至2,218,734美元，增長了18％，而這三個月的支出為1,885,801美元 已於 2023 年 6 月 30 日結束。增長主要是由於收購的公司動物醫院和診所產生的費用 以及公司在2024年第一季度簽訂的投資者關係機構合同和諮詢合同。

折舊和攤銷費用：折舊 攤銷費用主要與用於創收的資產有關。折舊和攤銷增加了36,910美元，或 截至2024年6月30日的三個月，為12％，至340,926美元，而截至2023年6月30日的三個月為304,016美元。增加 主要是由於收購動物醫院和診所時收購了可折舊或可攤銷的資產。

其他費用：其他費用是 主要由利息支出和小額銀行手續費組成。其他支出增加了697,992美元，漲幅237％，至922,821美元 截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月為294,829美元。增長主要是由於 轉到融資安排，以與公司期限相比非常高的實際利率為營運資金提供資金 貸款。

淨虧損：淨虧損增加了2,158,627美元， 截至2024年6月30日的三個月，漲幅為176％，至3,386,421美元，而截至2023年6月30日的三個月為1,227,794美元。這個 淨虧損主要歸因於與公司動物醫院和診所相關的運營費用，成本 與本季度的公開募資、投資者關係機構諮詢協議和其他3項有關^rd 派對諮詢安排 加入是為了擴大客户覆蓋面並改善運營。

流動性和資本資源

自成立以來，我們一直在為我們的運營提供資金 由以下各項組合而成：

該公司出現了營業虧損 自成立以來，截至2024年6月30日，累計赤字總額為28,244,320美元。該公司預計將產生額外費用 隨着公司繼續收購更多的獸醫醫院、診所和診所，需要額外的資金。在這段時間裏 截至2024年6月30日的六個月，公司用於運營的現金為3,019,312美元。

公司的主要短期現金需求 將為營運資金、租賃債務和短期債務，包括長期債務的當前到期日提供資金。營運資金要求 可能因時期而有很大差異，尤其是由於額外的業務收購所致。公司的中期計劃 長期現金需求包括償還和償還債務、通過收購進行擴張以及投資設施和設備 用於增長計劃。

公司為其現金提供資金的能力 需求將部分取決於其未來產生現金的能力，這取決於未來的財務業績。該公司的 未來的業績受可能不在我們範圍內的總體經濟、金融、競爭、立法和監管因素的影響 控制。公司未來在可接受的條款和條件下獲得信貸的機會以及信貸的可用性受到許多人的影響 因素，包括資本市場流動性和整體經濟狀況。