附屬商業貸款和擔保協議

本次級商業貸款和擔保協議（可不時修改、重述、修改或補充本 “協議”），日期為2024年8月6日（“生效日期”），由作為抵押代理人的Agile Capital Funding, LLC（以此類身份，及其繼任人和以這種身份受讓人稱為 “抵押代理人”）和弗吉尼亞州貸款有限責任公司敏捷貸款有限責任公司（“牽頭貸款代理人”）簽訂”）以及根據第 12.1 節成為本協議當事方的每位受讓人（分別與主要貸款人，即 “貸款人”）並與主要貸款人（“貸款人”）、特拉華州的一家公司（“母公司”）及其子公司NUVVE HOLDING CORP.、特拉華州的一家公司NUVVE CORPORATION及其母公司以及本協議中顯示為簽字人或不時以借款人身份加入的其他實體共同或集體（“借款人”），並規定了貸款人應向借款人貸款的條款借款人和借款人應向貸款人償還此處所述的貸款。抵押代理人、貸款人和借款人均為 “一方”，統稱為 “雙方”，意在受法律約束，特此協議如下：

 

1.1 此處使用的大寫術語應具有第 13 節中規定的含義，僅限於其中規定的範圍。此處使用但未定義的所有其他大寫術語的含義應與《守則》中賦予此類術語的含義相同。此處使用但未定義的任何會計術語均應根據公認會計原則進行解釋，所有計算均應根據公認會計原則進行。“財務報表” 一詞應包括所附的附註和附表。除非另有説明，否則任何章節、小節、附表或附錄均指本協議。

 

2.1 承諾付款。借款人特此無條件承諾向每位貸款人支付該貸款人預付給借款人的定期貸款的未償本金以及該貸款的應計和未付利息以及根據本協議到期時到期的任何其他款項。

2.2 定期貸款。

(a) 可用性。貸款人依據本協議中規定的每項陳述和擔保，以及其他貸款文件中列出的每項陳述、承諾和保證，特此單獨但不與借款人共同商定，根據本協議的條款和條件，應在生效之日向借款人預付定期貸款，但無論如何不得遲於本協議之日後的兩 (2) 個工作日或者，將資金匯入借款人賬户。

(b) 還款。借款人同意根據本協議的條款支付所有欠款，包括任何融資費用、特定費用、利息和任何其他費用，這些費用可能根據本協議的規定或附錄b-5的商業貸款和擔保協議補充文件（“補充文件”）或次級有擔保本票（定義見下文）中記錄進行評估。借款人應在本協議附錄b-4規定的日期（均為 “預定還款日期”）按每個預定還款日對面規定的金額（均為 “計劃還款額”）償還定期貸款，並根據定期貸款攤還時間表。如果次級有擔保本票的任何付款應在非工作日到期，則該付款應在下一個工作日到期，並且在計算本票據下的應付利息金額時應考慮這種延期。與定期貸款有關的所有未付本金以及應計和未付利息均應在到期日全額支付。定期貸款只能根據第 2.2 (c) 和 2.2 (d) 節進行預付。一旦償還，定期貸款的任何部分都不能再借用。

(c) 強制性預付款。如果發生本協議第 7.2 (b) 節所述的事件，或者在違約事件發生後加快了定期貸款，則借款人應立即向貸款人付款，付款方式為

每家貸款機構根據其各自的按比例分攤比例，金額等於：（i）定期貸款的所有未償本金加上截至預還款日應計的應計和未付利息，（ii）預付款費（定義見下文第2.2（d）節），加上（iii）所有其他到期應付債務的總和，包括但不限於任何過期金額的違約利息。

(d) 允許的預付款和整付保費。借款人有權全額預付或部分預付任何或全部債務。儘管如此，在預付任何本金後，借款人有義務根據如此支付的本金支付一筆全額保費，該保費應等於在到期日之前支付的總利息和實際金額（按合同利率計算）（“預付費”）。

2.3 支付定期貸款的利息。

(a) 利率。借款人同意按照本協議附錄b-5的補充條款全額支付利息。定期貸款的利息應從定期貸款的生效日期（包括定期貸款的生效日期）開始累計，並應根據定期貸款下的未償本金累計，直至定期貸款全額還清之日。

(b) 默認匯率。違約事件發生後和持續期間，債務應立即按固定年利率累計利息，該利率等於原本適用的利率加上五個百分點（5.00％）（“違約利率”）。支付或接受本第 2.3 (b) 節中規定的提高利率不是按時付款的允許替代方案，也不構成對任何違約事件的豁免或其他損害或限制抵押代理人的任何權利或補救措施。

(c) 一年 360 天。利息應根據每年三百六十 (360) 天和實際經過的天數計算。

(d) 賬户借方；付款。次級有擔保本票的所有款項均應通過自動清算所向即時可用資金的轉賬支付，該資金將由貸款人根據本協議附錄b-6中規定的借款人對主要貸款人的授權和指示。

(e) 高利貸儲蓄條款。本協議和其他貸款文件受明確條件的約束，即任何時候都不得要求借款人為定期貸款的本金餘額支付利息，其利率可能會使貸款人因超過最高法定利率而承擔民事或刑事責任。如果根據本協議或其他貸款文件的條款，借款人隨時被要求或有義務以超過最高法定利率或違約利率（視情況而定）的利率支付本金餘額的利息，則應被視為立即降至最高法定利率，並且此前所有超過最高法定利率的還款應被視為減少本金的還款，而不是基於利息的付款下文到期。在適用法律允許的範圍內，所有已支付或同意支付給抵押代理人或貸款人的款項，應在適用法律允許的範圍內，在定期貸款的整個規定期限內攤銷、按比例分配、分配和分攤，直至全額還清。

2.4 費用。借款人應向抵押代理人和/或貸款人付款：

(a) 行政代理費。五萬美元（合50,000.00美元）的行政代理費，應在抵押代理人賬户的定期貸款收益結清時支付。

2.5 次級有擔保本票。定期貸款應以附錄D所附形式（“次級有擔保本票”）作為證據，並應按照本協議的規定償還。

3.1 定期貸款的先決條件。每位貸款人發放定期貸款的義務受先決條件的約束，即每位貸款人應同意或應已收到每位貸款人合理認為必要或適當的文件以及其他事項的完成，且其形式和實質上令每位貸款人滿意。

 

4.1 授予擔保權益。自定期貸款生效之日起生效，借款人特此向抵押代理人提供抵押代理人，以擔保所有債務、持續擔保權益和對抵押代理人的質押的全額償付和履行，以保障貸款人、抵押品（無論位於何處，無論現在擁有還是將來獲得或產生的抵押品）及其所有收益和產品。如果借款人獲得商業侵權索賠（定義見本守則），借款人應根據本協議的條款，向抵押代理人授予抵押代理人抵押貸款及其收益的擔保權益，且此類書面形式和實質內容應使抵押代理人合理滿意。如果本協議終止，抵押品代理人在抵押品中的留置權將持續到債務（初始賠償義務除外）以現金全額償還為止。在以現金全額支付債務（初始賠償義務除外）後，在貸款人延長定期貸款的義務終止時，抵押代理人應完全由借款人承擔費用和費用解除其在抵押品中的留置權，其中的所有權利應歸還給借款人。

4.2 授權提交財務報表。借款人特此授權抵押代理人在不通知借款人的情況下提交此類融資報表和/或採取完善抵押品代理人在抵押品中的擔保權益所需的任何其他行動，並授權所有適當的司法管轄區完善或保護抵押品代理人在抵押品和貸款文件中的權益；但是，抵押代理人只能在違約事件發生時提交融資聲明。

4.3 保證。（故意省略）。

每位借款人共同或單獨向抵押代理人和貸款人作出如下陳述和保證：

5.1 正當組織、授權：權力和權力。每位借款人及其各自的子公司均按其組織或組建司法管轄區的法律正式成立、有效存在且信譽良好，並且每位借款人及其各自的子公司都有資格和獲準開展業務，並且在其業務行為或財產所有權要求其具備資格的任何司法管轄區信譽良好，除非無法合理預期不這樣做會導致重大不利變化。

5.2 抵押品。借款人和子公司擁有良好的所有權、權利和權力，可以轉讓其聲稱根據貸款文件授予留置權的每項抵押品，不存在除許可留置權之外的所有留置權。此處授予的擔保權益是並且將始終是抵押品中的第一優先完善擔保權益，僅受許可留置權的約束。所有作為抵押品一部分的庫存在所有重要方面均具有良好和可銷售的質量，沒有材料缺陷。

5.3 訴訟。除完美證書上披露的內容外，借款人或其任何子公司不存在任何未決訴訟、訴訟、調查或訴訟，據任何負責官員所知，借款人或其任何子公司均未對借款人或其任何子公司進行書面威脅的涉及超過五十萬美元（合500,000.00美元）的訴訟、訴訟、調查或訴訟。

5.4 無重大不利變化；財務報表。根據公認會計原則，向抵押代理人交付的所有母公司及其子公司的合併財務報表在所有重大方面都公允列報了母公司及其子公司的合併財務狀況以及母公司及其子公司的合併經營業績

母公司及其子公司。自向任何貸款機構提交最新財務報表之日起，沒有發生重大不利變化。

 

5.5 償付能力。從整體上看，借款人及其每家子公司都是有償付能力的。

5.6 合規性。借款人及其任何子公司均未違反任何法律、法令或規則，可以合理地預期違反這些法律、條例或規則將導致重大不利變化。借款人及其每家子公司已獲得所有政府機構的同意、批准和授權，向所有政府機構提交了所有聲明或備案，並向所有政府機構發出了所有必要的通知，以繼續開展各自的業務。

5.7 投資。除許可投資外，借款人及其任何子公司均不擁有任何股票、股份、合夥權益或其他股權證券。

5.8 納税申報表和付款；養老金繳款。每位借款人及其各自的子公司已及時提交了所有必需的納税申報表和報告，除披露外，每位借款人及其各自的子公司已按時支付了該借款人或任何此類子公司在包括美國在內的所有應納税司法管轄區（包括美國）所欠的所有外國、聯邦、州和地方税、攤款、存款和繳款，除非本着誠意對此類税收提出異議。

5.9 所得款項的用途。根據本協議的規定，借款人只能將定期貸款的收益用於為其一般業務需求提供資金，不得用於個人、家庭、家庭或農業目的。

 

5.10 全面披露。截至提供給抵押代理人或任何貸款人的任何證書或書面陳述中，任何借款人或其任何子公司的書面陳述、擔保或其他陳述，以及提供給抵押代理人或任何貸款人的所有此類書面證書和書面陳述，均不包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述使證書或陳述中包含的陳述不具有誤導性的必要重要事實（眾所周知借款人基於合理假設真誠提供的預測和預測不被視為事實，此類預測和預測所涵蓋時期內的實際結果可能與預測或預測的結果有所不同）。

5.11 股股票。每位借款人都有充分的權力和權力對其股份設定第一留置權，並且不存在禁止該借款人根據本協議質押股份的殘疾或合同義務。據借款人所知，股票沒有認購、認股權證、優先拒絕權或其他轉讓限制，也沒有可行使的期權。對於每家作為公司的子公司，股份已經獲得正式授權和有效發行，並且已全額支付，不可評税。據借款人所知，股票不受任何當前或威脅的訴訟、訴訟、仲裁、行政或其他程序的標的，借款人不知道提起任何此類訴訟的合理理由。

5.12 保證。（故意省略）

 

借款人應並應促使其每家子公司採取以下所有行動：

6.1 政府合規。維護其及其所有子公司在各自組織司法管轄區的合法存在和良好信譽，並保持每個司法管轄區的資格，如果不符合資格，則有理由認為不符合資格將發生重大不利變化。

6.2 財務報表、報告、證書、通知。

(a) 向抵押代理人和每位貸款人交付：(i) 公司儘快但不遲於每個月最後一天之後的三十 (30) 天內，編制涵蓋母公司及其子公司當月合併業務的合併資產負債表、損益表和現金流量表，由負責官員認證，採用抵押代理人合理可接受的形式；(ii) 及時通知資本表的任何重大修訂或其他變動借款人（母公司除外）和借款人或其任何子公司的運營文件，以及反映相關修正或變更的任何副本；(iii) 儘快但不遲於每月最後一天之後的三十 (30) 天內，提供借款人或其子公司維護的每個抵押賬户的月末賬目報表副本，這些報表可由借款人或直接從相關機構提供給抵押代理人和每位貸款人；(iv) 及時通知 (A) 可以合理預期發生的重大事件並對借款人的整個知識產權產生不利影響，而且（B）可以合理地預期會導致重大不利變化；（v）在借款人根據第6.10節的條款創建新子公司之前至少（10）天發出書面通知；（vi）在借款人（A）更改其組織管轄權之前至少（10）天發出書面通知，（B）更改其組織結構或組織鍵入，(C) 更改其法定名稱，(D) 更改其組織管轄權分配的任何組織編號（如果有），或(E) 註冊或備案任何知識產權；(vii) 當借款人得知存在任何違約事件或在發出通知或時間推移後將構成違約事件的事件時，立即（無論如何應在三 (3) 個工作日內）就此類事件發出書面通知，此類通知應包括對此類違約事件或在發出通知或通過後的事件的合理詳細描述一段時間，或兩者兼而有之，將構成違約事件；(viii) 任何商業侵權行為通知借款人或任何擔保人的索賠及其一般細節；（ix）抵押代理人或任何貸款人合理要求的其他信息；（x）關於針對借款人或其任何子公司的任何未決或威脅（書面）的訴訟或政府訴訟的書面通知，這些訴訟或政府訴訟可能給借款人或其任何子公司造成超過五十萬美元（500,000.00美元）的損害或費用；以及（xi）關於涉及更多內容的庫存的所有退貨、追回、爭議和索賠的書面通知在任何日曆年中，個人或總額均超過五十萬美元（合500,000.00美元）。

(b) 根據公認會計原則並在所有重要方面保留正確、完整和真實的賬簿和賬簿。借款人應並應促使其各子公司在正常工作時間內，允許借款人、抵押代理人或任何貸款人單獨承擔費用，在合理的事先通知後（前提是違約事件發生並仍在繼續時無需通知），訪問和檢查其任何財產，檢查其任何賬簿和記錄並製作摘要或副本，並對其業務和業務進行抵押審計和分析抵押品。此類審計每年不得超過一次，除非違約事件已經發生且仍在繼續（如果發生違約事件，則更頻繁）。儘管如此，應任何貸款人的要求，借款人同意允許該貸款人在借款人或母公司的負責官員在場的情況下，就根據本第6.2節交付的合併財務報表與借款人的會計師事務所進行溝通。

6.3 庫存和退貨。保持所有庫存處於良好且可銷售的狀態，沒有材料缺陷。借款人或其任何子公司與其各自的賬户債務人之間的回報和補貼應遵循借款人或該子公司在生效之日存在的慣例。

6.4 税收。及時提交併要求其每家子公司及時提交所有必需的納税申報表和報告並及時付款，並要求其每家子公司及時支付借款人或其子公司所欠的所有外國、聯邦、州和地方税款、攤款、存款和繳款，除非本協議第 5.8 節的條款另行允許。

 

6.5 保險。按照借款人及其子公司所在行業和所在地的公司的風險和標準金額為借款人及其子公司的業務和抵押品進行保險（包括傳統貸款人的應付損失背書和指定抵押代理人為額外被保險人），並在任何此類政策進行實質性修改或取消（因未付款而取消除外）之前提前三十（30）天書面通知抵押代理人的保費，在十 (10) 天之前的保費需要書面通知）。應抵押代理人的要求，借款人應向抵押代理人提供保單的認證副本和所有保費支付的證據。如果是借款人或其任何子公司

未能按照本第6.5節的要求獲得保險，未能向第三方、抵押代理人和/或任何貸款人支付任何金額或提供任何必要的付款證明（但沒有義務這樣做），費用由借款人承擔，也未獲得本第6.5節所要求的保險單，並根據抵押代理人或該貸款人認為謹慎的保單採取任何行動。

6.6 訴訟合作。自生效之日起，一直持續到本協議終止，在抵押代理人或任何貸款人合理認為有必要起訴或辯護由抵押代理人或任何貸款人提起或針對抵押品或任何貸款人提起或針對任何抵押品或與之相關的任何第三方訴訟或訴訟的範圍內，向抵押代理人和貸款人提供借款人的賬簿和記錄，無需支付任何費用借款人。

6.7 房東豁免；受託人豁免。如果借款人在生效日之後增加任何新的辦公室或營業地點，包括倉庫，或以其他方式將抵押品的任何部分存放在受託人手中，或將抵押品的任何部分交付給受託人，則借款人應至少提前十（10）天向抵押代理人發出書面通知。

6.8 進一步保證。根據抵押代理人的合理要求，執行任何其他文書並採取任何和所有進一步的行動，以完善或延續抵押品代理人在抵押品中的留置權或實現本協議的目的。

 

未經所需貸款人事先書面同意，借款人不得也不得允許其任何子公司進行以下任何行為：

7.1 處置。轉讓、出售、租賃、轉讓、分配、處置（統稱為 “轉讓”）或允許其任何子公司轉讓其全部或任何部分業務或財產（包括知識產權），但以下轉讓除外：(a) 正常業務過程中的庫存品和 (ii) 在生效日期之前已減記或註銷的庫存品以及相關的有形資產和非物質知識產權；(b) 破舊或過時的設備；(c) 與許可留置權、許可投資、許可有關債務和許可許可；（d）任何非實質性知識產權；（e）從（i）借款人向另一借款人的借款人，（ii）借款人的非借款子公司，以及（iii）向另一非借款人提供非借款人子公司；或（f）下文第7.3節允許的許可。

7.2 業務或管理、所有權的變更。(a) 從事或允許其任何子公司從事除借款人自生效之日起從事的業務或與之合理相關的業務以外的任何業務；(b) 清算或解散或允許其任何子公司清算或解散；或 (c) 自願或非自願地導致或允許任何關鍵人物停止積極參與借款人的管理，除非向抵押代理人和每個人提供書面通知貸款人在該關鍵人物停止積極參與管理後的十 (10) 天內借款人，

 

7.3 負債。創建、承擔、允許或承受對其任何財產的任何留置權，或轉讓或轉讓任何獲得收入的權利，包括出售任何賬户，或允許其任何子公司這樣做（許可留置權除外），或允許任何抵押品不受此處授予的第一優先擔保權益的約束（許可留置權除外），或簽訂任何協議、文件、文書或其他安排（有或有利於抵押品的除外）代理人（為了貸款人的應得利益）與任何直接或間接禁止或有直接或間接禁止的人士禁止借款人或其任何子公司對借款人或該子公司的任何知識產權進行轉讓、抵押、質押、授予擔保權益或抵押的影響。

7.4 抵押賬户的維護。保留任何抵押賬户，除非本文另有規定。

7.5 限制性付款。違約事件發生後和持續期間，支付任何股息（僅以股本支付的股息除外），或就任何股本進行任何分配或支付，或贖回、撤回或購買任何股本。

7.6 與關聯公司的交易。直接或間接與借款人的任何關聯公司或其任何子公司（借款人之間除外）進行任何重大交易，但以下情況除外：(a) 借款人或該子公司正常業務過程中的交易，其公平合理的條件對借款人或此類子公司的優惠程度不亞於與非關聯個人的正常交易所獲得的次級債務或股權投資，以及 (b) 借款人的次級債務或股權投資借款人或其子公司的投資者。

7.11 實質性協議。免除。

7.12 財務契約。免除。

 

根據本協議，以下任何一項均構成違約事件（“違約事件”）：

8.1 默認付款。借款人未能（a）在定期貸款到期日支付任何本金或利息，或（b）在該債務到期和應付後的三（3）個工作日內支付任何其他債務（根據本協議第9.1（a）節，三（3）個工作日寬限期不適用於在到期日或加速日到期的付款）。

8.2 契約違約。借款人或其任何子公司未能或忽視履行第 6.2 節（財務報表、報告、證書）、6.4（税收）、6.5（保險）中的任何義務，或借款人違反第 7 節中的任何規定，此類違規行為在借款人意識到失敗後的三十 (30) 天內未得到糾正。

8.3 重大不利變化。重大不利變化已經發生並且仍在繼續。

 

8.4 附件；徵税；業務限制。

(a) (i) 旨在通過受託人或類似程序將借款人或其任何重要子公司或受借款人或其重要子公司控制的任何實體存入借款人或其任何子公司開設抵押賬户的任何機構的任何資金的訴訟送達，或 (ii) 任何政府向借款人或其任何重要子公司或其各自資產提交留置權、徵税或評估通知代理機構，在本協議第 (i) 和 (ii) 款中同樣不是，在之後的十 (10) 天內其發生、解除或留任（無論是通過交納保證金還是其他方式）；以及

(b) (i) 借款人或其任何子公司資產的任何重要部分被扣押、扣押、徵收或歸受託人或接管人所有，或 (ii) 任何法院命令禁止、限制或阻止借款人或其任何子公司開展其業務的任何部分；

8.5 破產。(a) 母公司已經或已經破產；(b) 母公司及其子公司整體上已經破產或破產；(c) 借款人或任何重要子公司開始破產程序；或 (d) 對借款人或任何重要子公司啟動破產程序，在六十 (60) 天內未被解散或停止（但在母公司或任何子公司破產期間和/或直到任何破產程序被解散時，不得延長定期貸款）);

8.6 判決。(a) 應針對借款人或其任何子公司作出一項或多項判決、命令或法令，要求單獨或總共支付至少五十萬美元（500,000.00美元）（不在獨立第三方保險範圍內）的款項，並且在作出判決後的三十（30）天內應保持未兑現、未撤銷或擱置的狀態，或（b）任何判決，

可以合理預期會導致重大不利變化的針對借款人的命令或法令；

8.8 虛假陳述。借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司行事的任何人現在或其任何子公司在本協議、任何貸款文件或向抵押代理人和/或貸款人交付的任何書面形式作出任何陳述、擔保或其他聲明，或誘使抵押代理人和/或貸款人簽訂本協議或任何貸款文件，從整體上看，此類陳述、擔保或其他陳述在任何重大方面均不正確。

8.9 留置權優先權。根據本協議或任何其他貸款文件設定的任何留置權在任何時候均不構成聲稱由此擔保的任何抵押品的有效和完善的第一留置權，除允許的留置權或根據適用法律產生的留置權外，不存在任何優先或相等的留置權。

 

9.1 權利和補救措施。在本協議下發生違約事件時（除非借款人已糾正所有違約事件，或貸款人以書面形式免除所有違約事件），貸款人可以選擇：（i）通過書面通知借款人，宣佈定期貸款的全部未付本金餘額，以及其所有應計利息以及本協議項下應付的任何其他費用或費用，無論事先是否寬容，均立即到期並支付；(ii) 根據次級有擔保本票，行使其在本協議下可用的任何和所有權利和補救措施和/或根據適用法律，包括但不限於向借款人收取根據本協議和次級有擔保本票應付的所有款項以及收回任何抵押品的權利，費用由借款人承擔。借款人應支付貸款人或抵押代理人或其代表為行使本協議或次級有擔保本票規定的任何或全部權利和補救措施而產生的所有合理費用和開支，包括但不限於合理的律師費。借款人放棄任何暫緩執行的權利以及目前或以後生效的所有豁免法律的好處。

9.2 委託書。借款人特此不可撤銷地指定抵押代理人為其合法律師，事實上可在違約事件發生時和持續期間行使：(a) 在任何支票或其他形式的付款或擔保上背書借款人或其任何子公司的名稱；(b) 在任何賬户的發票或提單上簽名借款人或其任何子公司的名稱，或向賬户債務人開具的匯票；(c) 根據抵押代理人確定的金額和條款，直接與賬户債務人解決和調整有關賬户的爭議和索賠合理；（d）提出、解決和調整借款人保險單下的所有索賠；（e）在抵押品中支付、質疑或結算抵押品中的任何留置權、押金、擔保權益和不利索賠，或以其他方式採取任何行動終止或解除這些索賠；（f）在《守則》或任何適用法律允許的情況下將抵押品轉讓給抵押品代理人或第三方。借款人特此指定抵押品代理人為其合法律師，在完善或繼續完善抵押品中的擔保權益和留置權所需的任何文件上籤署借款人或其任何子公司的姓名，無論違約事件是否發生，直到所有債務（初始賠償義務除外）都得到全額償付，抵押代理人和貸款人沒有進一步的義務延長定期貸款下面。實際上，抵押代理人被任命為借款人或其任何子公司的律師，以及抵押代理人的所有權利和權力以及利息，在所有債務（初始賠償義務除外）都已全部償還和履行以及抵押代理人和貸款人提供定期貸款的義務終止之前，抵押代理人的所有權利和權力以及利息都是不可撤銷的。

 

9.3 無豁免；補救措施累積。抵押代理人或任何貸款人在任何時候或任何時候未能要求借款人嚴格履行本協議或任何其他貸款文件的任何條款，均不得放棄、影響或減少抵押代理人或任何貸款人此後要求嚴格履行和遵守本協議或協議的任何權利。除非經抵押代理人和所需貸款人簽署，否則本協議下的任何豁免均不生效，並且該豁免僅對授予的特定實例和目的有效。抵押代理人和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積性的。抵押代理人和貸款人擁有《守則》、任何適用法律、法律或衡平法規定的所有權利和補救措施。抵押代理人或任何貸款人行使一項權利或補救措施不是選擇，

抵押代理人或任何貸款人對任何違約事件的豁免均不屬於持續豁免。抵押代理人或任何貸款人延遲行使任何補救措施都不是豁免、選擇或默許。

9.4 要求豁免。在法律允許的最大範圍內，借款人免除抵押代理人或任何子公司所持有的賬户、文件、票據、動產票據和擔保的要求、違約和不付款通知、到期未付款、解除、妥協、結算、延期或續訂抵押代理人或任何子公司所持有的賬户、文件、票據、動產票據和擔保。

 

本協議或任何其他貸款文件的任何一方發出的所有通知、同意、請求、批准、要求或其他通信（統稱為 “通信”）必須為書面形式，並應被視為已有效送達、給予或交付：(a) 在實際收據之前和存入美國郵件、頭等艙、掛號或掛號郵件的回執後三 (3) 個工作日內，並預付適當的郵費；(b) 傳輸時，通過傳真或電子郵件發送時；(c) 存款後一 (1) 個工作日信譽良好的隔夜快遞公司，所有費用均已預付；或（d）在送達時，如果由信使親自送達，則應將所有費用寄給當事方以獲得通知，併發送到下面所示的地址、傳真號碼或電子郵件地址。任何抵押代理人、任何貸款人或借款人均可根據本第10節的條款，通過向另一方發出書面通知來更改其郵寄地址或傳真號碼。

 

11.1 放棄陪審團審判。每位借款人、抵押代理人和/或貸款人無條件地放棄陪審團審理基於或產生於本協議、任何其他貸款文件、本協議擔保的任何債務、借款人、抵押代理人和/或貸款人之間與本交易標的或任何相關交易有關的任何交易以及/或借款人、抵押代理人和/或貸款人之間建立的關係的任何索賠或訴訟理由的所有權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起的任何和所有爭議。此豁免是不可撤銷的。本豁免不得以口頭或書面形式修改。豁免還適用於本協議、任何其他貸款文件或與此相關的任何其他文件或協議的後續修訂、續訂、補充或修改

交易或任何相關交易。本協議可作為書面同意書提交法院審判。

11.2 適用法律和管轄權。

(a) 本協議、其他貸款文件（不包括根據其自身條款明確受其他司法管轄區法律管轄的貸款文件）以及雙方在本協議及其下的權利和義務在所有方面均應受弗吉尼亞聯邦內部法律的管轄和解釋（不考慮可能導致適用弗吉尼亞聯邦法律以外的任何法律的衝突原則），包括施工、有效性和性能的所有事項，無論抵押品位於何處，但前提是，如果任何留置權的有效性、完善性或效果受弗吉尼亞州以外任何司法管轄區的法律管轄，或者影響抵押品中任何留置權強制執行的程序事項，則該其他司法管轄區的此類法律應在該範圍內繼續適用。

(b) 服從司法管轄區。與貸款文件有關的任何法律訴訟或程序只能在弗吉尼亞聯邦法院提起，包括但不限於弗吉尼亞聯邦阿靈頓縣巡迴法院，通過執行和交付本協議，借款人特此為自己和就其財產普遍無條件地接受上述法院的管轄權。儘管有上述規定，抵押代理人和貸款人仍有權在任何其他司法管轄區的法院對借款人（或借款人的任何財產）提起任何訴訟或訴訟，抵押代理人或貸款人認為必要或適當以抵押品或其他抵押品實現債務的擔保。本協議當事人特此不可撤銷地放棄任何異議，包括任何人現在或將來可能對在這些司法管轄區提起任何此類訴訟或程序提出的任何異議，包括對開設地點或以不方便的法庭為由提出的異議。

(c) 訴訟送達。在美利堅合眾國提起的與任何貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，借款人不可撤銷地以適用法律要求允許的任何方式，包括通過郵寄方式（通過掛號信或掛號郵件，郵資預付），放棄為任何和所有法律程序、傳票、通知和其他文件提供個人服務，並同意提供此類服務此處指明的借款人地址（並在此類郵寄時生效）應按其中規定生效）。借款人同意，任何此類訴訟或程序的最終判決均為決定性判決，並可根據判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(d) 非專屬管轄權。本第 11.2 節中的任何內容均不影響抵押代理人或貸款人以適用法律要求允許的任何其他方式送達訴訟程序或在任何其他司法管轄區對借款人提起法律訴訟或以其他方式對借款人提起訴訟的權利。

 

12.1 繼任者和受讓人。本協議具有約束力，並有利於各方的繼承人和允許的受讓人。未經抵押代理人事先書面同意，借款人不得轉讓、質押或轉讓本協議或其下的任何權利或義務（根據第 12.5 節的規定，抵押代理人可自行決定授予或不予許可）。經借款人同意（不得無理拒絕），貸款人有權出售、轉讓、質押、談判或準許參與（任何此類出售、轉讓、轉讓、談判或授予參與權，即 “貸款人轉讓”）本協議和其他貸款文件下任何一項或多項貸方義務、權利和利益的全部或任何部分或任何權益。如果發生此類貸款人轉讓，抵押代理人或主要貸款人應有權根據其各自的唯一和絕對選擇權（a）根據本協議第10節將此類貸款人的轉讓通知借款人，並指示

借款人應直接向此類其他貸款人付款，註明此類其他貸款人在定期貸款中的比例份額以及與之相關的還款金額，或（b）繼續根據本協議和其他貸款文件收取款項，並按照貸款人之間確定的條款按比例向這些其他貸款人支付定期貸款份額。

12.2 賠償。借款人共同或單獨同意賠償、辯護抵押代理人和貸款人及其各自的成員、經理、董事、高級職員、員工、顧問、代理人、律師或與抵押代理人或貸款人有關聯或代表抵押代理人或貸款人的任何其他人員（均為 “受保人”）免受以下影響：(a) 任何其他方提出的所有義務、要求、索賠和責任（統稱為 “索賠”）與貸款所設想的交易有關；與之相關；跟進；或由貸款所設想的交易引起的、源於或之下的交易文件；以及 (b) 受保人因抵押代理人和/或貸款人和借款人之間的貸款文件所設想的交易（包括合理的律師費和開支）所產生或支付的所有損失或費用（包括合理的律師費和開支），與、相關、隨後、由該受保人的惡意、重大過失或故意不當行為直接造成的索賠和/或損失除外。借款人特此進一步共同和個別地賠償、辯護和保護每位受保人免受與任何調查、迴應、補救、行政或司法事項有關的任何和所有責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、訴訟、索賠、費用、費用和支出（包括此類受保人的律師費用和支出），或者繼續進行程序，無論是否應將該受保人指定為當事方，包括由借款人或代表借款人發起的任何此類訴訟，以及工程師、環境顧問和類似技術人員的合理調查費用，以及任何經紀人（抵押代理人或貸款人聘用的任何經紀人除外）聲稱有權就本文設想的交易向該受保人施加、產生或向其索取的任何佣金、費用或補償，以及的用途或預期用途貸款收益的收益，但不包括由該受保人的惡意、重大過失或故意不當行為直接造成的負債、債務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、索賠、費用、費用和支出。

12.3 條款的可分割性。在確定任何條款的可執行性時，本協議的每項條款均可與其他所有條款分開。

12.4 更正貸款文件。抵押代理人可以更正專利錯誤，並根據雙方協議填寫本協議和其他貸款文件中的任何空白。

12.5 書面修正案；整合。(a) 除非借款人、抵押代理人和所需貸款人以書面形式簽署，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、修改、終止或放棄、本協議下的任何批准或同意，以及對借款人或其任何子公司偏離本協議的任何條款的任何修改、修改、終止或放棄均不生效，前提是：

(i) 未經貸款人的書面同意，任何可能導致增加或減少貸款人定期貸款承諾或承諾百分比的修正案、豁免或其他修改對該貸款人生效；

(ii) 未經抵押代理人的書面同意或簽名，任何會影響抵押代理人權利和義務的修訂、豁免或修改均不生效；以及

(iii) 除非由所有直接受其影響的貸款人簽署，否則任何此類修訂、豁免或其他修改均不得 (A) 降低定期貸款的本金、利率或任何費用，或免除定期貸款的任何本金、利息（違約利息除外）或費用（滯納金除外）（B）推遲定期貸款本金或利息的支付日期，或免除定期貸款本金或利息的支付定期貸款（違約利息除外）或本協議規定的任何費用（滯納金或任何解僱費用除外）任何承諾）；（C）更改 “所需貸款人” 一詞的定義或貸款人根據本協議採取任何行動所需的貸款人百分比；（D）釋放抵押品的全部或基本全部任何重要部分，授權借款人出售或以其他方式處置全部或基本全部或

抵押品的任何重要部分，除非在每種情況下與本條款 (D) 有關，否則本協議或其他貸款文件（包括與本協議允許的任何處置有關的部分）明確允許；(E) 修改、放棄或以其他方式修改本第 12.5 節或本第 12.5 節中使用的術語定義，前提是定義影響本第 12.5 節的實質內容；(F) 同意轉讓、借款人委託或以其他方式轉讓其在任何貸款文件下的任何權利和義務，或根據本協議允許的合併或合併，免除借款人根據任何貸款文件承擔的付款義務，本條款（F）的每種情況除外；（G）修改第9.4節的任何條款或修改按比例分配、定期貸款承諾、承諾百分比的任何定義，或規定貸款人按比例獲得本協議中任何費用、付款、抵銷或抵押收益的定義根據；（H）將授予的留置權置於次要地位，以支持擔保債務的抵押代理人。特此理解並同意，所有貸款人均應被視為直接受前一句前述條款（C）、（D）、（E）、（F）、（G）和（H）中所述的修訂、豁免或其他修改的影響。

(b) 除第 12.5 (a) (i) (iii) 節的明確規定外，抵押代理人可應要求不時通過通知借款人代表來指定本協議中較少限制的契約。

(c) 本協議和貸款文件代表有關該標的的全部協議，並取代先前就此類標的進行的談判或協議。雙方先前就本協議和貸款文件主題達成的所有協議、諒解、陳述、擔保和談判均合併到本協議和貸款文件中。

12.6 對應物；電子簽名。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由不同的當事方在不同的對應方上籤署，每份對應方在簽署和交付時均為原始協議，共同構成一個協議。任何和所有電子簽名，無論是通過掃描、電子郵件、PDF、Docusign 還是類似方式，以及本協議簽名頁的任何電子交付，均應視為原件。

12.7 生存。本協議中作出的所有承諾、陳述和保證繼續完全有效，直至本協議根據其條款終止並且所有義務（初始賠償義務和根據其條款應在本協議終止後繼續有效的任何其他義務除外）得到履行。第12.2節中借款人向每位貸款人和抵押代理人提供賠償的義務以及下文第12.8節中的保密規定應持續到與此類索賠或訴訟理由有關的訴訟時效為止。

12.8 保密性。在處理借款人的任何機密信息時，貸款人和抵押代理人應像對待自己的專有信息一樣謹慎行事，但信息的披露可以：(a) 根據本協議的條款和條件，向貸款人和抵押代理人的子公司或關聯公司披露；(b) 向潛在受讓人（上文 (a) 中列出的受讓人）或定期貸款中任何權益的購買者披露信息（提供），但是，貸款人和抵押代理人應獲得此類潛在受讓人的信息或買方對本條款條款或類似保密條款的同意）；（c）法律、法規、傳票或其他命令的要求；（d）貸款人或抵押代理人的監管機構或與審查或審計有關的其他要求；（e）抵押代理人合理地認為在根據貸款文件行使補救措施時是適當的；（f）貸款人和/或抵押代理人的第三方服務提供商，前提是此類服務提供商已簽訂保密協議或同意簽訂類似協議與貸款人和抵押代理人簽訂的保密條款，其限制性不亞於此處包含的條款。機密信息不包括以下信息：（i）在向貸款人和/或抵押代理人披露時屬於公共領域或貸款人和/或抵押代理人擁有的信息，或者在向貸款人和/或抵押代理人披露後成為公共領域的一部分，這不是貸款人或抵押代理人的過錯；或（ii）第三方向貸款人和/或抵押代理人披露的信息，前提是貸款人和/或抵押代理人不知道第三方被禁止從披露信息開始。抵押代理人和貸款人可以將機密信息用於任何目的，包括但不限於開發客户數據庫、報告目的和市場分析。前一句的規定在本協議終止後繼續有效。根據本協議提供的協議

第 12.8 節取代雙方先前就本第 12.8 節的主題達成的所有協議、諒解、陳述、擔保和談判。

12.9 起飛權。借款人特此向抵押代理人和每位貸款人授予留置權、擔保權益和抵銷權作為擔保，以抵押代理人或貸款人或抵押代理人或貸款人控制下的任何實體（包括抵押代理人）現在或將來持有、保管、保管或控制的所有存款、信貸、抵押品和財產，無論是現在還是將來產生的債務，無論是現在還是將來產生的債務或者正在運往其中任何一個。在違約事件發生後和持續期間，抵押代理人或貸款人可以在不提出要求或通知的情況下隨時抵消其中的相同或任何部分，並對借款人的任何負債或義務適用相同的債務或義務，即使尚未到期，也無論為債務提供擔保的任何其他抵押品是否充足。借款人特此明意、自願和不可撤銷地放棄要求抵押代理人在對借款人的此類存款、信貸或其他財產行使抵銷權之前，對任何其他擔保品行使權利或補救措施的所有權利。

12.10 借款人責任。每位借款人均可根據本協議單獨申請信貸延期。每位借款人特此指定對方為對方的代理人，用於本協議下的所有目的，包括根據本協議申請信貸延期。無論哪個借款人實際獲得上述信貸延期，本協議下的每位借款人均有共同和單獨的義務償還根據本協議進行的所有信貸延期，就好像本協議下的每位借款人直接獲得所有信貸延期一樣。每位借款人放棄 (a) 根據《守則》或任何其他適用法律向其提供的任何擔保辯護，以及 (b) 要求抵押代理人或任何貸款人：(i) 對任何借款人或任何其他人提起訴訟的權利；(ii) 針對任何借款人或任何其他人提起訴訟或用盡任何擔保；或 (iii) 尋求任何其他補救措施的權利。抵押代理人和/或任何貸款人可以在不影響任何借款人責任的情況下行使或不行使對任何借款人或其持有的任何擔保（包括通過司法或非司法出售取消抵押品贖回權的權利）的任何權利或補救措施。無論本協議或其他相關文件有任何其他規定，每位借款人均不可撤銷地放棄其在法律或衡平法上可能擁有的所有權利（包括但不限於任何要求借款人根據本協議行使抵押代理人和貸款人權利的法律），向任何其他借款人或現在或將來對任何行為負有主要或次要責任的任何其他人尋求捐款、賠償或任何其他形式的報銷債務，適用於借款人就相關義務支付的任何款項本協議或其他協議，以及由於借款人就與本協議或其他相關的義務支付任何款項而可能從債務的任何擔保中受益或參與的所有權利。本第 12.10 節禁止的任何規定賠償、補償或任何其他安排的協議均無效。如果違反本第 12.10 節向借款人支付了任何款項，則該借款人應以信託形式為抵押代理人和貸款人持有此類款項，此類款項應立即交付給抵押代理人申請債務，無論是到期還是未到期。

12.11。法律變更。如果由於適用法律或法規的任何變更，或者在本協議簽訂之日後任何法院或其他具有管轄權的管理機構的解釋，本協議任何條款的執行、根據本協議發放的貸款或本協議所設想的任何交易成為非法、不切實際或不可能的，經借款人同意，貸款人有權不被不合理地扣留、附帶條件或延遲修改本着誠意遵守本協議的條款，以遵守當時的現行規定法律、規章和/或規章，以其合理的判斷最好、最接近地反映此處談判的條款和條件以及本文意圖的條款和條件。

12.12。從屬於優先債務。除了任何從屬協議或債權人間協議中包含的從屬安排和其他條款外，借款人、抵押代理人和貸款人還同意，根據本協議和次級有擔保本票應付的所有應付金額的付款明確排在優先債務下所有義務到期時的償付權的次要地位。抵押代理人和貸款人承認並同意本着誠意談判、執行、交付和履行借款人和任何優先債務持有人可能要求的任何次級協議或債權人間協議，其形式和實質內容應為借款人和此類持有人合理接受的形式

自由裁量權；但是，在任何情況下，未經貸款人的明確批准，任何此類協議均不得要求延長到期日。

本協議中使用的以下術語具有以下含義：

“賬户” 是指母公司的應收賬款。

任何人的 “關聯公司” 是指直接或間接擁有或控制該個人的人，控制或受該人控制或共同控制的任何個人，以及該人的每位高級執行官、董事、合夥人（如果該人是合夥企業）；對於任何有限責任公司，則指該人的經理和成員。

“工作日” 是指不是星期六、星期日或弗吉尼亞聯邦銀行休業日的任何一天。

“法典” 是弗吉尼亞聯邦頒佈的《統一商法》。

“抵押品” 是指附錄A中描述的借款人的所有財產、權利和資產。

“付款指示表” 是指作為附錄 b-2 附於此處的某些表格。

“提款” 是指根據本協議條款借入或將要借入的任何本金（以任何方式）。

“設備” 是指《守則》中定義的所有 “設備”，此後可能對該術語進行補充，包括但不限於所有機械、固定裝置、貨物、車輛（包括機動車輛和拖車）以及與上述任何內容相關的任何權益。

“現有債務” 是指完美證書中列出的借款人的債務。

“債務” 是指（a）借款債務或財產或服務的遞延價格，例如擔保債券和信用證的償還和其他債務，（b）票據、債券、債券或類似工具證明的債務，（c）資本租賃債務，（d）商業現金透支；（e）與上述任何一項有關的或有債務。

“破產程序” 是指根據《美國破產法》或任何其他破產法或破產法由任何人提起或針對任何人的任何程序，包括為債權人進行的轉讓、組合或尋求重組、安排或其他救濟的程序。

“資不抵債” 是指非償付能力。

“知識產權” 是指所有 (a) 商標、商標權、商品名稱、服務標誌、服務商標權、徽標、商業外觀、域名、網站以及所有其他與之相關的來源或質量標誌和商譽；(b) 專利和專利權；以及 (c) 其中的著作權和版權，以及上述所有內容中的所有普通法權利，以及由美國專利商標局、美國任何州、美國簽發或向其提交的上述所有內容的註冊和申請版權局或其任何外國同等機構，以及用於（i）開展任何借款人業務和/或（ii）使用和/或運營抵押品時、與之相關的和/或必要的所有上述內容（a）-（c）。

“庫存” 是指在發佈之日生效的《守則》中定義的所有 “庫存”，此後可能根據《守則》對該條款進行補充，包括但不限於所有商品、原材料、零件、用品、包裝和運輸材料、在製品和成品，包括但不限於暫時不受任何人保管或佔有或在途的庫存，包括任何退回的貨物和代表任何一方的任何所有權文件以上。

“投資” 是指任何人的任何實益所有權權益（包括股票、合夥權益或其他證券），以及對任何人的任何貸款、預付款或資本出資。

 

“關鍵人物” 是 GREGORY POILASNE

“留置權” 是抵押貸款、信託契約、徵税、押記、質押、擔保權益或其他任何形式的抵押貸款，無論是自願產生的，還是因法律實施或其他針對任何財產而產生的。

“貸款文件” 統指本協議、每張次級有擔保本票、每份付款指示表、任何從屬協議、任何票據或借款人或任何其他人簽訂的票據或擔保，以及借款人或任何其他人為貸款人和抵押代理人簽訂的與本協議相關的任何其他現有或未來的文件、證書、表格或協議；所有經修訂、重述或其他內容不時修改或補充。

“重大不利變化” 是（a）母公司和各子公司整體業務、運營或財務狀況的重大不利變化；（b）償還任何部分債務前景的重大損失，或（c）總體上對抵押品的重大不利影響。

“到期日” 為自生效之日起 30 周。

“最高法定利率” 是指根據任何具有司法管轄權的法院認為管轄定期貸款利率條款的一個或多個州的法律，可以隨時或不時就票據以及此處或其他貸款文件所證明的債務簽訂、提取、保留、收取或收取的最高非高利利率（如果有）。

“債務” 是借款人在到期時所承擔的所有義務，包括破產程序開始（不論是否允許）後的應計利息，以及借款人現在或以後欠貸款人的任何債務、本金、利息、預付款和其他金額，與本協議或其他貸款文件有關、跟隨或產生，包括破產程序開始（不論是否允許）後的應計利息以及借款人分配給貸款人的債務、負債或義務抵押代理人，以及借款人根據貸款文件履行職責的情況。

對於任何人而言，“運營文件” 是指該人在其組織管轄範圍內的國務卿（或同等機構）在不早於生效日期前三十（30）天的日期證明的該人員的成立文件，以及（a）如果該人是公司，則是其當前形式的章程，（b）如果該人是有限責任公司，則為其有限責任公司協議（或類似協議），以及 (c) 如果該人是合夥企業，則其合夥協議（或類似協議），前述各項所有現行修正案或修改。

“完美證書” 是指作為附錄 b-1 附於此處的特定表格。

“允許的債務” 是：（a）借款人根據本協議和其他貸款文件對貸款人和抵押代理人的債務；（b）生效日存在並在完美證書上披露的債務；（c）對貿易債權人的無抵押債務以及在正常業務過程中產生的與信用卡有關的債務；（d）可能被視為存在的債務互換合約；(e) 因任何淨結算服務、透支和相關負債而產生的債務與任何自動清算所資金轉賬相關的國庫、存管和現金管理服務；(f) 正常業務過程中應繳的無抵押保險費；以及 (g) 任何許可負債項目的延期、再融資、修改、修訂和重報 (a) 至 (c)

前提是本金不增加或修改其條款，以向借款人或其子公司（視情況而定）施加更繁瑣的條款。

“允許的投資” 是：(a) 因客户或供應商的破產或重組以及為清償客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠義務以及與客户或供應商之間的其他糾紛而獲得的投資（包括債務義務）；（b）包括在正常業務過程中向非關聯公司的客户和供應商提供的應收票據或預付的特許權使用費和其他信貸延期的投資；前提是本 (b) 段不適用於借款人的投資任何子公司；（c）任何借款人在生效之日擁有的投資；以及（d）借款人對其子公司的投資。

“許可證” 是指向公眾公開的非處方軟件的許可證。

“允許的留置權” 是（a）生效之日存在並在完美證書上披露的留置權；（b）根據本協議和其他貸款文件產生的留置權；（c）尚未到期或通過適當程序真誠質疑的税款的留置權，前提是借款人賬簿上根據公認會計原則保留了足夠的儲備金；（d）因法律實施而產生的非自願留置權，在正常業務過程中產生的，以及逾期未超過六十 (60) 天的款項，或正通過適當程序本着誠意提出異議的；(e) 判決留置權僅因支付款項的判決、命令或裁決而產生，這些判決、命令或裁決根據第8.6條不構成違約事件；(f) 用於擔保借款人在正常業務過程中進行或簽訂投標、招標或租賃的義務的押金，與借款無關（其他）而不是構成債務的租約）；（g）不構成債務的地役權、通行權和分區限制實質性幹擾或損害其使用或運營，或嚴重減損不動產的價值；（h）在正常業務過程中對專利、商標、版權和其他知識產權的非排他性許可；以及（i）向銀行或其他存款機構存入現金時的抵銷權或銀行家的留置權，僅限於與在銀行或其他存款機構維持此類存款賬户有關的範圍內正常的業務過程。

“個人” 是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、信託、非法人組織、協會、公司、機構、公益公司、公司、股份公司、房地產、實體或政府機構。

“財產” 是指對任何種類的財產或資產的任何權益，無論是不動產、個人還是混合的，無論是有形的還是無形的。

自任何確定之日起，“按比例分攤比例” 是指每位貸款人所佔百分比（以小數點表示，四捨五入到小數點後第九位），其計算方法是將該貸款機構持有的定期貸款的未償本金除以定期貸款的未償還本金總額。

就任何人而言，“關聯人” 是指該人的每位關聯公司以及該人或其任何關聯公司的每位董事、高級職員、員工、代理人、受託人、代表、律師、會計師以及每位保險、環境、法律、財務和其他顧問以及其他顧問和代理人。

“所需貸款人” 是指（i）只要主要貸款人未轉讓或轉讓其在定期貸款中的任何權益，貸款人持有定期貸款未償還本金餘額總額的百分之百（100％），或（ii）在主要貸款人轉讓或轉讓其定期貸款的任何權益之後的任何時候，貸款人持有定期貸款未償本金餘額總額的至少百分之五十一（51％）。

“責任官” 是指借款人或母公司的總裁、首席執行官或首席財務官。

“優先債務” 是指在生效之日存在並在完美證書上披露的許可債務。

“股份” 是指借款人或其子公司根據美國法律組建的任何子公司持有的股票、單位或其他股權所有權證據的百分之百（100.0％）。

對任何人而言，“償付能力” 是指：該人合併資產（包括商譽減去處置成本）的公允可出售價值超過該人負債的公允價值；在本協議的交易完成後，該人不會留下不合理的小額資本；該人能夠在債務到期時償還債務（包括貿易債務）（不考慮與之相關的任何寬容和延期）。

 

“次級債務” 是借款人或其任何子公司在抵押代理人和/或其任何子公司與其他債權人之間簽訂的抵押代理人和/或其任何子公司與其他債權人之間簽訂的形式和實質上令人滿意的其他類似協議（根據抵押代理人、借款人和/或其任何子公司與其他債權人之間達成的從屬關係、債權人或其他債權人之間達成的形式和實質上令人滿意的其他類似協議）產生的債務。

第 2.5 節中定義了 “次級有擔保本票”。

就任何人而言，“子公司” 是指其百分之五十（50％）以上的有表決權股票或其他股權（對於公司以外的人）直接或間接由該人或通過一個或多箇中介機構擁有或控制的任何人。除非另有説明，否則此處提及的子公司是指借款人的子公司。

“定期貸款” 的定義見本文附錄b-5。

“定期貸款攤還時間表” 是指本協議附錄b-4中規定的攤還時間表。

[頁面餘額故意留空]

為此，雙方促使本協議由其一名官員正式執行，經正式授權於本協議簽訂之日，以昭信守。

展品待定

附錄 A

抵押品的描述

抵押品包括借款人對以下財產的所有權利、所有權和利益：

借款人的所有貨物、賬户、設備、庫存、合同權利或款項受付權、租賃、許可協議、特許經營協議、一般無形資產（包括知識產權）、商業侵權索賠、文件、文書（包括任何期票）、動產票據（無論是有形的還是電子的）、現金、存款賬户和其他抵押賬户、所有存款證、固定物、信用證（無論是否為信用證）信貸由書面證實）、證券和所有其他投資物業證明，支持債務和金融資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，無論位於何處；以及

借款人與上述內容有關的所有賬簿和記錄，以及上述任何或全部的全部產品、產品、收益和保險收益的所有替代品、增補、附件、附件、附件、附加和改進及更換、產品、收益和保險收益的所有索賠、權利和利益。

儘管如此，抵押品不包括：（i）任何許可證或合同，在每種情況下，如果該許可或合同中授予留置權是管轄此類許可或合同的協議所禁止的，或者將構成違約（但（A）僅限於該禁令在適用法律下可強制執行的範圍內，以及（B）除非根據第9-406、9-408條或第9-408條將使任何此類條款失效《守則》第9節第409（或任何其他部分）；前提是終止、失效或任何此類禁令、此類許可證或合同（如適用）的到期應自動受本協議下向抵押代理人授予的擔保權益的約束，併成為 “抵押品” 的一部分。（ii）借款人作為不動產租賃承租人或分租人的任何權益；或（iii）意向使用的商標申請。

附錄 B-1

完美證書

下列簽署人是特拉華州的一家公司NUVVE HOLDING CORP.（以下簡稱 “公司”）的總裁，特此根據（i）截至2024年8月6日的商業貸款和擔保協議（“貸款協議”）向作為抵押代理人的敏捷資本基金有限責任公司（以該身份及其繼任人和受讓人 “抵押代理人”）和敏捷貸款有限責任公司進行認證弗吉尼亞州的一家有限責任公司（“主要貸款人”）以及根據第 12.1 節成為本協議當事方的每位受讓人（分別與主要貸款人（“貸款人”，與主要貸款人合稱 “貸款人”）、特拉華州的一家公司NUVVE HOLDING CORP.（“母公司”）及其子公司、特拉華州的一家公司、母公司以及作為本協議簽字人或不時以借款人身份加入貸款人的其他實體，分別或集體、共同和個別地加入貸款人，具體如下：

1. 姓名、納税身份證和註冊狀態。經修訂的借款人組織證書上顯示的該姓名的確切法定名稱如下：

2。其他識別因素。

(a) 以下是借款人的郵寄地址：

歷史悠久的迪凱特路 2488 號

200 套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92106

西第 13 街 108 號套房 100

19801 年威爾明頓

(b) 以下是借款人的任何 DBA：

3.其他當前地點。

(a) 以下是借款人保存與包括賬户、票據、動產票據、一般無形資產或移動物品在內的任何抵押品有關的任何賬簿或記錄的所有其他地點：

(b) 以下是借款人在美利堅合眾國的所有其他營業地點：

(c) 以下是任何由庫存品或設備組成的抵押品所在的所有其他地點：

     

(d) 以下是除公司以外的所有個人或實體的名稱和地址，例如動產票據的承租人、收貨人、倉庫管理員或動產票據購買者，他們擁有或打算佔有任何由票據、動產票據、庫存品或設備組成的抵押品：

4。以前的地點。

(a) 下文列出了第4 (a) 或 (b) 條所要求的有關公司在過去五年中任何時候在任何時候維護的每個地點或營業地點的信息，該州以前曾在過去四個月中一直設有營業地點或營業地點：

 

(b) 下文列出了第 4 (c) 或 (d) 條所要求的關於過去十二個月中任何時候曾與之持有任何庫存品或設備構成的抵押品的彼此地點或其他個人或實體的信息：

5。固定裝置。下文列出了UCC第9-502（b）條或以前的UCC第9-402（5）條所要求的信息，包括任何由固定物組成的抵押品所在州或將要存放此類固定物的房地產的抵押貸款。

6。知識產權。

下文列出了以公司名義註冊或正在申請的所有美國和外國專利、版權、商標、商品名和服務商標的完整清單。

7。證券；工具。以下是公司擁有的所有股票、債券、債券、票據和其他證券和投資物業的完整清單（提供發行人名稱、證券和價值描述）。

8。機動車。以下是借款人擁有的所有機動車輛的完整清單（按品牌、型號和年份描述每輛車，並註明每輛車的註冊州和所在州）：

 

9。允許的債務。

10。允許的留置權：

與許可債務有關的留置權。

11。銀行賬户。以下是借款人持有的所有銀行賬户（包括證券和商品賬户）的完整清單（提供存款銀行的名稱和地址、賬户類型和賬號）：

 

12。不尋常的交易。所有抵押品均由借款人在借款人正常業務過程中發放，或由借款人在正常過程中從從事此類商品銷售業務的人手中收購的商品組成。

13。訴訟

a. 以下是未決和可能提起的訴訟或索賠的完整清單，這些訴訟或索賠涉及向借款人提出的無限金額或每種情況下超過500,000美元的索賠：

b. 以下是借款人對他人提出的唯一索賠（應收賬款索賠除外），這些索賠是借款人主張或打算提出的，潛在回收額超過500,000美元：

14。保險經紀人。以下經紀人處理借款人的財產保險：

借款人同意將上述任何信息或本協議所附任何續頁上提供的任何補充信息的任何變更或修改告知您，在您收到此類通知之前，您有權依賴此類信息並假定其正確性。借款人承認，您接受本完美證書和任何延續頁面並不意味着您承諾與借款人進行貸款交易，並且任何此類承諾只能通過由您的授權官員簽署的明確書面貸款承諾作出。

日期：2024 年 8 月 6 日 [_______________________]

    

來自：

姓名：格雷戈裏·波拉斯尼

是:首席執行官

電子郵件：

展品 b-2

付款指示表

定期貸款第一筆預付款的收益應按以下方式支付：

定期貸款的淨收益總額應按以下方式轉入指定存款賬户：

借款人：NUVVE 控股公司

賬户名：___________________________________

銀行名稱：________________________

ABA 號碼：______________________

賬號：____________________________________

後續定期貸款預付款的收益應按以下方式支付：

展品 b-3

縮編時間表

[截止日期後的 2 個工作日內]。

展品 b-4

還款和攤銷時間表

展品 B-5

商業貸款和擔保協議補充條款

附錄 b-6

授權協議
用於自動清算所交易

借款人特此授權貸款人和/或服務商（或其代表）根據商業貸款和擔保協議以及貸款人和借款人之間簽訂的次級有擔保本票的條款，向以下支票賬户出示自動清算所（ACH）借款，金額為借款人應付的費用和其他債務，該借款人可能會不時修改、補充或更換。此外，如果發生違約事件（定義見商業貸款和擔保協議或有擔保本票），借款人授權貸款人和/或服務商（或其代表）從借款人控制或由任何與借款人具有相同聯邦納税識別號的實體控制的賬户中扣款，總金額不超過借款人根據協議條款應向貸款人支付的所有費用和收費。

將資金轉入/來自：____________________________

賬户名稱：____________________________

銀行名稱：____________________________

ABA 號碼：____________________________ _____

賬號：________________________________

該授權將保持完全的效力和效力，直至借款人根據協議承擔的所有義務得到履行。

借款人信息：___________________________

借款人姓名：______________________________

授權代表簽名：____________________________

打印名稱：_______________________________
標題：___________________________________________
借款人的税號：__________________________________
日期：_________________________________

附錄 D

次級有擔保本票

次級有擔保本票

就收到的價值而言，下列簽署人——特拉華州的一家公司NUVVE HOLDING CORP.（“母公司”）及其子公司NUVVE CORPORATION、一家特拉華州公司、母公司以及在本協議中顯示為簽署人或不時以借款人身份加入的其他實體（單獨或集體、共同和單獨地稱為 “借款人”），特此共同和單獨承諾按Agile Lending, LLC或其訂單付款指定人或分配（“主要貸款人”）本金為一百萬五萬美元（合1,050,000.00美元）或相應的較低金額等於貸款人向借款人提供的定期貸款的未償本金餘額，加上借款人、貸款人、抵押代理人和其他貸款人之間不時簽訂的2024年8月6日商業貸款和擔保協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “貸款協議”）的利息。如果不提前支付，則本協議規定的全部本金以及所有應計和未付利息應在貸款協議規定的到期日到期日支付。此處未另行定義的任何大寫術語應具有貸款協議中該術語的含義。

根據貸款協議和本次級有擔保本票（以下簡稱 “票據”）的規定，定期貸款的本金、利息和所有其他應付金額應以美利堅合眾國的合法貨幣支付給貸款人。

《貸款協議》除其他外，（a）規定貸款人向借款人提供有擔保的定期貸款，以及（b）包含在某些所述事件發生時加速貸款到期的規定。

除非貸款協議第 2.2 (c) 節和第 2.2 (d) 節中另有規定，否則不得預付本票據。

根據貸款協議的規定，本票據以及借款人償還定期貸款的未付本金、定期貸款的利息和貸款人根據貸款協議應付的所有其他款項的義務是有擔保的。

特此免除與執行、交付、履行和執行本票據有關的付款、要求、抗議通知以及所有其他任何形式的要求和通知。

借款人應支付所有合理的費用和開支，包括但不限於貸款人在執行或試圖執行借款人在本協議下未履行的任何義務時產生的合理律師費和費用。

特此明確規定，本票據持有人對本票據下任何時候所欠的本金、利息和任何其他金額（統稱為 “初級債務”）提出的所有索賠，均優先於先前全額支付的所有優先債務。

本説明應受弗吉尼亞聯邦內部法律管轄，並根據其進行解釋和解釋。

本票據中權益的所有權應在貸款人或其代理人保存的所有權記錄上登記。儘管本附註中有其他相反的規定，但只有在轉讓登記在該所有權記錄上且受讓人被確定為債務權益的所有者的情況下，本票據的本金權利和所述利息才能轉讓。無論出於何種目的，借款人都有權將本票據（記錄在該所有權記錄中）的註冊持有人視為本票據的實際所有者，並且無義務承認任何其他個人或實體對本票據的任何股權或其他主張或權益。

借款人特此故意、自願和明智地放棄本票據各方現在或將來根據美利堅合眾國或弗吉尼亞聯邦法律可能擁有的任何和所有權利，允許陪審團審理與本票據、貸款文件或由此設想的或相關的任何交易直接或間接引起的任何或間接產生的任何和所有問題。本豁免旨在適用於任何此類訴訟或程序中的任何及所有抗辯、權利、索賠和/或反訴。

 

 

[關注的簽名頁面}

 

為此，借款人促使本票據由其一名官員在印章下正式簽署，經正式授權，於本票據發佈之日正式簽署，以昭信守。

州:

所在縣：

我特此保證，在我面前，下列簽署人，即整個州的公證人格雷戈裏·波拉斯內親自出庭，並以特拉華州國內公司（“母公司”）NUVVE HOLDING CORP. 及其子公司NUVVE CORPORATION及其子公司NUVVE CORPORATION的首席執行官身份出庭，我認識或令人滿意地證明是訂閲上述文書並承認這一點的人他代表自己個人、特拉華州一家國內公司NUVVE HOLDING CORP.（“母公司”）執行了上述規定其子公司NUVVE CORPORATION，一家特拉華州國內公司，用於其中規定的目的。

（密封）

公證人

我的佣金到期：註冊號：