主服務協議

本主服務協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年5月14日（“生效日期”），由特拉華州的一家公司Nuvve Holding Corp.（以下簡稱 “協議”）與加利福尼亞州非營利性公益公司弗雷斯諾縣經濟機會委員會（以下簡稱 “服務提供商”）簽訂並由該州非營利性公益公司弗雷斯諾縣經濟機會委員會簽訂，辦公室位於加利福尼亞州馬裏波薩街1920號套房，辦公地點為1920 Mariposa St.，Suite 330，加利福尼亞州弗雷斯諾93721（“客户”，與服務提供商一起，“雙方”，各為 “一方”）。

鑑於，服務提供商有能力和能力提供某些服務，包括為公交車隊設計和實施電氣化系統；

鑑於，根據本協議，客户已經或將獲得卡爾·莫耶斯（“卡爾·莫耶斯基金”）以及其他資金來源的資助，這些資金最終將構成下文第 1 節中定義的服務總額（統稱為 “資金”），以資助其運輸車隊電氣化系統的設計和實施；以及

鑑於客户希望聘請服務提供商提供上述設計和實施服務，以便為客户的公交車隊設計和實施電氣化系統，而服務提供商願意根據下文規定的條款和條件提供此類服務；

因此，現在，考慮到已納入本協議並作為其一部分的上述敍述，以及下文規定的共同契約和協議，以及為了其他有益和有價值的考慮，特此確認這些條款的收據和充分性，服務提供商和客户同意如下：

1. 服務。服務提供商應以客户合理確定的令人滿意、適當和及時的方式向客户提供工作説明書（“SOW”）中列出的服務（“服務”），作為附錄A附後，並以引用方式納入此處。服務提供商提供服務的方法和方式的詳細信息應由其自行控制，並符合行業標準。儘管本協議或工作清單中有任何違背之處，但雙方在本協議和工作清單下的義務，包括但不限於客户對服務提供商和服務提供商履行服務的義務進行補償的義務，均應視客户收到資金的批准而定。如果卡爾·莫耶基金終止、退款或延遲，客户可以隨時暫停或終止本協議，而不會受到處罰。服務提供商應在生效之日開始履行本協議，並應在2026年6月30日（“期限”）之前完成使客户滿意的履行。

2. 變更請求。客户偶爾可能會要求根據本協議對SOW進行更改。此類變更，包括服務金額的任何增加或減少

提供商的薪酬由客户和服務提供商雙方共同商定，應通過雙方簽署的對本協議的書面修正案予以納入。

3.費用和開支。

3.1考慮到服務提供商提供的服務以及本協議賦予客户的權利，客户應支付本協議附錄b所附預算和付款時間表中規定的費用。根據本第3節向服務提供商支付的此類費用和報銷費用應構成對服務履行的全額付款。明確理解和同意，在任何情況下，客户根據本協議向服務提供商支付的總金額均不得超過 [***] 美元，前提是該金額可以因雙方商定的變更請求而增加，從而導致總付款的增加或雙方根據本協議條款商定的本協議修正案中可能規定的其他規定。客户應在客户收到服務提供商開具的該期間所提供服務的發票後 [***] 天內根據本協議付款。根據本協議應付的款項必須通過電匯、經認證的支票、銀行支票或服務提供商可能同意的其他方式支付。每張發票應包括自本協議生效之日以來客户向服務提供商支付的所有費用的累計金額。

3.2如果要報銷服務提供商的差旅費用，則收取的差旅費用不得超過客户員工允許的費用。除非客户在支付上述費用之前批准了此類差旅費用，否則不得進行此類報銷。如果工作清單規定了費用報銷，或者雙方以書面形式另行同意，則客户應向服務提供商報銷與提供服務相關的合理自付費用，前提是此類費用事先獲得客户的批准。

3.3客户應承擔所有銷售税、使用税和消費税，以及任何聯邦、州或地方政府實體對客户根據本協議應付的任何金額徵收的任何其他類似的税款、關税和費用。儘管有前一句話，在任何情況下，客户均不得支付或承擔對服務提供商的收入、收入、總收入、人員、不動產或個人財產或其他資產徵收或與之相關的任何税款。

3.4除了本協議或法律規定的所有其他補救措施外（服務提供商不因行使本協議下的任何權利而放棄這些補救措施），如果客户未能支付任何無可爭議的款項，並且這種不履行在書面通知後的 [***] 天內持續了 [***] 天，則服務提供商有權暫停提供任何服務，並且這種拒絕服務不應被視為違反或違約服務提供商根據其承擔的任何義務本協議。

4. 分包。儘管此處有任何相反的規定，服務提供商可以將本協議項下服務的某些方面進行分包，前提是任何此類分包安排符合工作清單中規定的條件和準則。服務提供商應立即通知客户服務提供商保留或聘用根據本協議和工作説明書提供服務的任何分包商或供應商。由於服務提供商、分包商或供應商未能令人滿意地履行和完成 SOW，或者由於服務提供商更換分包商或供應商根據本協議提供服務，客户不得向服務提供商提供額外補償。

5. 記錄。服務提供商應保留與根據本協議提供服務相關的完整而準確的記錄，包括服務提供商在提供服務、財產、人員和財務記錄時所花費的時間和使用的材料的記錄，客户或客户資金來源董事合理認為必要，以確保對包括聯邦和非聯邦股份在內的所有項目資金進行適當核算。在期限內及其後的三年內，應客户的要求，服務提供商應允許客户、客户的資金來源、美國主計長或任何出於審計目的的授權代表檢查和製作與提供服務有關的此類記錄的副本。此類記錄應由服務提供商在期限內及其後的三年內保存，除非客户及其資金來源向服務提供商提供了銷燬此類記錄的書面同意。

6. 保修。

6.1服務提供商保證其將提供服務：

6.1.1根據條款和SOW和本協議中規定的條件行事。

6.1.2使用具有商業上合理技能、經驗和資格的人員。

6.1.3 按照公認的類似服務的行業標準，及時、像工人一樣專業地進行。

6.2 如果違反了上文第 6.1 節中規定的擔保：

6.2.1服務提供商應採取合理的商業努力來立即糾正任何此類違規行為；前提是，如果服務提供商無法在客户書面通知後的合理時間內（但不超過 [***] 天）糾正此類違規行為，則客户可以選擇根據第 11.2 節通過送達書面終止通知來終止協議。

6.2.2 如果協議根據上述第 6.2.1 節終止，服務提供商應在終止生效之日後的 [***] 天內退款至

客户自服務終止之日起客户支付的任何費用，減去截至幷包括終止之日為止接收或使用此類服務的費用的扣除額，按比例分配。

6.2.3除非客户在該服務或交付給客户後的 [***] 天內提供有關此類違規行為的書面通知，否則上述補救措施不可用。

7. 知識產權。在受本協議支持的工作過程中產生或開發的任何發現或發明均應及時徹底地報告給客户，以確定是否應尋求對此類發明或發現的專利保護，以及如何處置和管理髮明或發現中的權利，包括由其頒發的任何專利下的權利，以保護公共利益。如果服務提供商要向客户提供其任何軟件、技術或相關知識產權的許可，則該許可應在單獨的許可協議中規定。各方承認、同意並理解，除非本第 7 節另有規定，否則雙方不擁有、也不得收購對方的軟件、技術或其他相關知識產權的任何權益。

8. 保密性。在本協議期限內，任何一方（作為 “披露方”）均可不時向另一方（作為 “接收方”）披露或提供披露方的非公開、專有和機密信息，如果以書面或其他有形形式披露，或口頭披露，則在披露時被確定為機密信息，並在其後的 30 天內以書面形式彙總並確認為機密信息（“機密信息”）；但是，前提是該機密信息不包括以下任何信息：(a) 因接收方違反本第 8 (b) 條而向公眾公開或將向公眾公開的任何信息，前提是該第三方沒有也沒有被禁止披露此類機密信息；(c) 在披露方根據本協議披露之前曾由接收方持有；或 (d) 是或由接收方在不使用任何機密信息的情況下獨立開發。接收方應：(x) 保護和維護披露方機密信息的機密性，其謹慎程度至少與接收方保護自己的機密信息相同，但在任何情況下都不得低於商業上合理的謹慎程度；(y) 除非適用法律或法律程序要求，否則不得將披露方的機密信息用於除行使之外的任何目的，或允許其訪問或使用，除非適用法律或法律程序有要求本協議項下的權利或履行其義務；以及 (z)除非適用的法律或法律程序要求，否則不得向任何個人或實體披露任何此類機密信息，但接收方集團除外，他們需要了解機密信息，以協助接收方或代表接收方行使本協議項下的權利或履行其義務。

如果適用法律或法律程序要求接收方披露任何機密信息，則在進行此類披露之前，應使用商業上合理的用途

努力將此類要求通知披露方，以使披露方有機會尋求保護令或其他補救措施，費用和費用由披露方自行承擔。就本第 8 節而言，“接收方團體” 是指接收方的關聯公司及其員工、高級職員、董事、獨立分許可證持有人、分包商、律師、會計師和財務顧問。

9. 雙方的合作。雙方同意遵守對方的所有合理要求。客户應向服務提供商的人員提供訪問客户場所、員工、承包商和設備的訪問權限，這些文件和設備是根據協議執行服務所必需的。客户同意根據客户的合理決定，在客户場所免費提供足夠的空間，供服務提供商的人員在執行服務時使用。客户和服務提供商應各自指定一名員工或代理人作為本協議的主要聯繫人，並就與本協議有關的事項擔任其授權代表（分別是 “客户合同經理” 和 “服務提供商合同經理”）。客户合同經理最初應為公交系統董事託馬斯·杜林；服務提供商合同經理最初應為運營副總裁傑夫·文加斯；除非任命繼任代表，否則此類任命將一直有效。客户應要求客户合同經理立即迴應服務提供商提出的關於提供服務所需的指示、信息或批准的任何合理請求。服務提供商應要求服務提供商合同經理立即迴應客户根據本協議要求的信息、記錄或批准的任何合理請求。

10. 服務提供商的合規性；契約。

10.1為了遵守加利福尼亞州議會第334號法案，服務提供商在本協議下的職責和服務不包括準備或協助客户完成公共實體準備徵求建議書、資格申請或與客户簽訂後續或附加合同的任何其他招標的任何部分。客户應始終保留公共承包的責任，包括項目任何後續階段的責任。服務提供商對項目計劃或規格的規劃、討論或繪製的參與應僅限於概念、初步或初步計劃或規格。服務提供商應與客户合作，確保本項目任何後續階段的後續合同的所有投標人都有權獲得相同的信息，包括服務提供商根據本協議制定的所有概念、初步或初步計劃或規格。

10.2服務提供商應遵守客户、資金來源和/或聯邦和州法規要求的所有補助金管理條件。

10.3服務提供商同意遵守與其員工有關的所有聯邦、州和地方法規和法規，包括但不限於因資金來源而規定的現行工資標準。僱用的所有工人和機械師（如果有）

根據本協議受聯邦政府資助的項目、建築物和工程的建造、改建或維修（包括油漆和裝飾）的承包商或分包商的工資應不低於勞工部長根據經修訂的《戴維斯-培根法》（40 U.S.C. 276-a-276a-5）確定的當地類似建築的現行工資。

10.4服務提供商保證，沒有僱用或聘用任何個人或實體來索取或擔保本協議，以換取佣金、親子關係、經紀費或或有費用。對於違反或違反本保證書的行為，客户有權終止本協議而不承擔任何責任，或自行決定從服務提供商的薪酬中扣除或以其他方式追回此類佣金、百分比、經紀費或或有費的總金額。

10.5服務提供商聲明並保證，據服務提供商所知，對於超過十萬美元（合100,000美元）的客户合同，服務提供商完全遵守所有員工的收入分配令，並將所有新員工的姓名提供給就業發展部維護的新員工登記處，詳見公共合同法第7110條第（1）款的規定。

10.6服務提供商或根據本協議分配工作的分包商如果擁有50名或以上的員工，且協議金額不超過五萬美元（合50,000.00美元），則必須制定書面的平權行動合規計劃，前提是該計劃未被任何法院或後續法律宣佈無效。書面計劃將遵循CFR第41章第60-1.40節、第60-2.10至60-2.32節、第60-250.1至60-250-33節以及第60-741.4至60-741.32節中規定的指導方針。服務提供商或員工人數少於50人的任何分包商必須遵守經修訂的第11246號行政命令第二部分第202條。服務提供商應確保屬於本條款範圍的分包商應完全遵守本條款的要求。

10.7服務提供商應遵守州和地方政府的所有適用法律、法令和守則。

11. 期限、終止和存續。

11.1除非根據本協議的規定提前終止或延長，否則本協議應自生效之日起生效，此後將持續到服務提供商應不遲於期限完成服務以令客户滿意為止，除非根據本協議提前終止或延期。

11.1.1客户有權在發生以下情況時向服務提供商發出書面通知，終止本協議，而不會對客户處以任何罰款：(i) 如果服務提供商嚴重未能及時和適當地履行其規定的義務

本協議；(ii) 如果服務提供商嚴重違反本協議的任何契約、協議或規定；(iii) 如果資金來源終止、大幅減少、退款或暫停了本協議的訂立、授權或資助；或 (iv) 如果客户是代表機構，定義見1965年《中小學教育法》第8101條 [20 U.S.C. 7801]，受贈方的，進行此類授權的合同終止。如果該服務提供商無法在事先書面通知和合理理由的前提下遵守資金來源可能對客户執行服務提供商服務的計劃的補助金或合同規定的額外條件，則服務提供商有權向客户發出書面通知，註明協議的生效日期，從而終止本協議，而不會對服務提供商處以罰款或承擔任何責任。如果終止，(i) 服務提供商根據本協議購買或準備的所有財產和已完成或未完成的文件、數據研究和報告應歸其財產，並且 (ii) 客户應向服務提供商補償截至終止生效之日的實際時間，以及在終止生效之日之前為令人滿意地履行本協議而產生的任何未報銷費用。如果客户因未能獲得卡爾·莫耶斯資金而終止本協議，則客户向服務提供商提供補償的義務上限應不超過 [***] 美元（$ [***]）。儘管如此，服務提供商不得因此免除客户因服務提供商嚴重違反協議而遭受的損害所承擔的責任。如果服務提供商嚴重違反本協議，並且未能在收到客户關於此類重大違約的書面通知後的 [***] ([***]) 天內糾正此類重大違約行為，則客户可以在商定或以其他方式確定客户應向服務提供商支付的確切損害賠償金額之前，拒絕向服務提供商支付任何此類補償或補償。

11.1.2無論本協議中有任何相反的規定，如果客户未能按本協議到期支付任何款項，並且這種違約行為在客户收到書面不付款通知後 [***] 天內持續，則服務提供商可以終止本協議，自書面通知起生效。

11.2如果違約方嚴重違反本協議下的任何契約或義務，且該協議無法糾正，或者對於能夠補救的重大違約行為，違約方未在收到此類違約通知後的 [***] 天內糾正此類違約行為，則任何一方均可終止本協議，自書面通知另一方（“違約方”）起生效。

11.3出於任何原因終止本協議均不免除任何一方對本協議項下產生的義務和終止時未付金額的責任。

11.4在本協議終止後，本協議中規定的任何條款，如果就其性質而言，旨在在本協議到期或終止後繼續有效，則應

因此，包括但不限於有關工作成果所有權、保密性、賠償、責任限制、非拉客、應計付款義務以及適用法律和地點的條款，繼續有效。

12. 賠償；辯護；保持無害。對於因故意不當行為、疏忽行為、違反本協議、錯誤或遺漏、超危險活動引起或與之相關的任何人受傷或死亡或財產損失而提出的所有索賠、訴訟或行為，服務提供商應向客户、其官員、專員、代理人和員工（“機構受保人”）提供賠償、辯護並使其免受損害，導致嚴格責任的活動，或服務提供商或任何人直接存在設計缺陷或在履行本協議時間接受僱或充當服務提供商的代理人，包括機構受保人同時或連續的被動過失。接受本協議要求的保險憑證和背書並不能免除服務提供商根據本賠償和無害條款承擔的責任。無論確定此類保險單適用於任何此類損害賠償或損害索賠，本賠償、辯護和無害條款均應適用。在法律允許的整個期限內，服務提供商對此類辯護和賠償的責任應在本協議終止或完成後繼續有效。如果對客户提出索賠，客户應立即向服務提供商提供索賠的書面通知，服務提供商對索賠的辯護和/或和解擁有控制權和/或解決權，前提是客户可以自費與自己選擇的律師一起進行辯護。未經客户事先書面同意，服務提供商不得同意作出任何判決或達成任何和解或妥協，要求客户承認責任、支付款項或採取（或不採取）任何行動，不得無理地拒絕、限制或延遲任何行動。

13. 保險。服務提供商應自費向財務健全、信譽良好的保險公司提供保險，該保險具有充分的效力，包括但不限於金額不少於五十萬美元（500,000美元）的商業一般責任，以彌補服務提供商或服務提供商的員工或代理人犯下的任何疏忽行為。此類保險單還應涵蓋因服務提供商使用與履行服務相關的汽車而可能產生的任何責任。根據客户的要求，服務提供商應向客户提供服務提供商保險公司開具的保險證書，以證明本協議中規定的保險範圍。保險憑證應將客户指定為額外被保險人。

14. 當地勞動力。服務提供商特此確認並認可客户對支持當地經濟和促進社區就業機會的承諾。服務提供商應為SOW的施工階段僱用或聘用合格的分包商，這些分包商是加利福尼亞州弗雷斯諾縣和鄰近縣的居民（“當地員工”）。如果服務提供商無法為SOW的這一階段找到當地員工，則服務提供商應立即以書面形式通知客户，並詳細説明為該項目招聘當地員工所做的努力。雙方將合作解決這個問題。經過這樣的合作努力，服務提供商隨後可以

以書面形式通知客户，它打算使用某些非本地員工來執行工作清單中他們無法識別本地員工的有限區域。服務提供商應遵守所有相關的勞動法，包括但不限於加利福尼亞州特有的勞動法，以確保公平的就業慣例、工人保護以及現行的工資和工作時間要求。

15. 當地勞動力報告。根據客户的要求，服務提供商應不超過每季度向客户提供報告，以證明其為遵守上述第13節規定的本地勞動力計劃所做的努力。這些報告應在適用的日曆季度結束後的三十（30）天內提交給客户。客户應有權審查和審計這些報告，並要求提供與實現當地勞動力目標相關的其他信息或文件。該報告和合規義務在本協議及其任何延期或延期期間均有效。

16. 通知。本協議下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、棄權和其他通信（均為 “通知”，相關含義為 “通知”）必須以書面形式發給另一方，併發往對方下述地址（或接收方可能根據本節不時指定的其他地址）。所有通知必須通過個人投遞、電子郵件或通過國家認可的隔夜快遞或認證或掛號信發送（在每種情況下，均要求提供退貨收據，郵資預付）。親自送達的通知自實際收到之日起即視為已送達；電子郵件的送達將在收到此類郵件時視為已送達；郵寄的通知自郵寄之日起五 (5) 天內將被視為已送達。除非本協議中另有規定，否則通知僅在 (a) 接收方收到時生效；(b) 發出通知的一方遵守了本第 16 節的要求時才有效。

17. 修正案。除非雙方以書面形式簽署本協議，否則對本協議的任何修正或修改或撤銷、終止或解除均無效。

18. 豁免。除非以書面形式明確規定並由放棄方簽署，否則任何一方對本協議任何條款的任何放棄均無效。除非本協議中另有規定，否則未能行使或延遲行使本協議產生的任何權利、補救措施、權力或特權均不構成或被解釋為對本協議的放棄，任何單獨或部分行使本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救措施、權力或特權。

19. 任務。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議。

20. 繼任者和受讓人。本協議對本協議各方及其各自允許的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並對雙方都有利益。

21. 雙方的關係。本協議雙方的關係是獨立承包商的關係。本協議中的任何內容以及雙方之間的任何交易過程均不得解釋為在雙方之間或一方與另一方的僱員或代理人之間建立或暗示僱傭或代理關係或合夥關係或合資關係。雙方均為獨立承包商，任何一方均無權以另一方的名義或名義約束或簽訂任何義務，也無權代表另一方承擔任何責任或作出任何聲明、陳述、擔保或承諾，或以其他方式代表另一方行事。不得將本協議解釋為將任何一方視為另一方的合作伙伴、合資企業或信託人，也不得解釋為建立任何其他形式的法律協會，使一方對另一方的作為或不作為承擔責任，也不得解釋為任何一方提供權利、權力或授權（明示或默示）以設定另一方的任何責任或義務。各方應全權負責支付其僱員和人員的工資（包括預扣所得税和社會保障）、工人補償和所有其他就業福利。除非明確規定為客户的責任，否則服務提供商在本協議下產生的所有費用和支出均應全部由服務提供商承擔，客户對此不承擔任何責任或責任。服務提供商沒有，也不應自稱擁有任何權利、權力或權力，以客户的名義或對客户具有約束力的明示或暗示地訂立任何合同或義務。服務提供商承認，作為獨立承包商，出於聯邦税收目的、加利福尼亞州税收目的或任何其他目的，他或她不會被視為員工，客户向服務提供商支付的款項中不得預扣任何FICA（社會保障）工資税；客户不應為服務提供商支付聯邦失業保險；不得從向服務提供商支付的款項中扣除任何州聯邦所得税；州殘疾保險和州失業保險均不得預扣任何州所得税應由以下機構預扣或支付服務提供商賬户上的客户和

客户沒有或將來沒有因服務提供商或服務提供商的員工執行任務而獲得任何工傷補償保險。

22.現行工資。對於根據本協議進行的所有建築工程，服務提供商應遵守並確保所有分包商遵守加州現行工資法。服務提供商和每個分包商應（i）維護和驗證工資記錄，（ii）在加州勞資關係部（“DIR”）註冊，並應根據法律要求向DIR提供所有經認證的工資記錄。此外，服務提供商和分包商應根據法律要求並在可行的最大範圍內，使用認證學徒制（至少佔工作時間的20％）來執行SOW的施工部分。如果使用此類學徒制可以節省附錄b中描述的預算和付款時間表的額外費用，則此類儲蓄應由客户保留。

23.RFP 文檔。客户於2023年10月31日提出的2324提案請求（“RFP”）和服務提供商向客户提出的提案（“提案”）已明確納入本協議。出於解釋優先權的考慮，如果 RFP、提案和本協議之間的條款直接衝突，則本協議優先於 RFP 和提案，而 RFP 將優先於提案。本協議以其他方式包含雙方之間與本協議主題相關的全部協議和諒解，並取代所有與之相關的口頭陳述和先前著作。

24.可分割性。如果本協議中包含的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院認定為無效、無效或不可執行或違反公共政策，則此處包含的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全的效力和效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效。服務提供商和客户應努力進行真誠的談判，將無效、無效或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近於無效、無效或不可執行條款的經濟效果的有效條款。

25. 佔上風的政黨。如果雙方之間因本協議或違反本協議而產生或與之相關的任何爭議、索賠或爭議，勝訴方有權向另一方追回合理的費用、律師費和費用。

26.完整協議。本協議，包括上文第 23 節明確納入此處的所有證據、附件和文件，取代本協議雙方之間關於服務提供商向客户提供服務的所有口頭或書面協議，構成雙方關於本協議標的條款的完整、最終和排他性聲明，幷包含雙方之間關於以任何方式提供此類服務的所有契約和協議。本協議的各當事方承認，以下各方未作出任何口頭或其他陳述、誘惑、承諾或協議

本協議中未包含的任何一方或代表任何一方行事的任何人士，以及本協議中未包含的任何其他協議、聲明或承諾均無效或具有約束力。

27.無第三方受益人。本協議僅使本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人受益，本協議中的任何明示或暗示均未根據本協議或因本協議而賦予任何其他人任何性質的任何法律或衡平權利、利益或補救措施。

28. 非歧視。

28.1服務提供商不得以性別、種族、膚色、血統、宗教信仰、國籍、身體殘疾（包括艾滋病毒和艾滋病）、精神殘疾、醫療殘疾（癌症）、年齡（40歲以上）、婚姻狀況和拒絕家庭護理假為由歧視受僱執行本協議服務的任何員工，也不得歧視任何受僱於提供服務的僱員。上述要求應適用於但不限於以下方面：就業、升職、降級或調動；工資率或其他形式的補償；以及包括學徒在內的培訓選擇。

28.2在美國，任何人不得基於種族、宗教、膚色、國籍、血統、身體殘疾、健康狀況、婚姻狀況、年齡（40歲以上）、性別或性取向而被服務提供商排除在參與本協議之外，也不得剝奪其收益或在履行本協議時受到歧視。服務提供商將遵守聯邦政府、州政府和地方政府機構頒佈的所有有關此類歧視的法規和法規。

28.3服務提供商特此證明其符合：（i）經第11375號行政命令修訂的關於平等就業機會的第11246號聯邦行政命令；（ii）經修訂的1964年《民權法》第六章和第七章；（iii）經修訂的1973年《康復法》；（iv）經修訂的1972年《越戰時代退伍軍人調整援助法》；以及（v）《法典》第41章《聯邦條例》，第 60 章。

28.4服務提供商同意遵守並應在所有提供服務的分包合同中基本上包括以下條款中的非歧視和合規條款：

“在履行本協議期間，服務提供商不得因任何種族、宗教、膚色、國籍、血統、身體殘疾、醫療狀況、婚姻狀況、年齡（40歲以上）、性別或性取向而非法歧視任何員工或求職者。服務提供商應確保其僱員和求職者的評估和待遇不存在此類歧視。服務提供商應遵守《公平就業和住房法》（《政府法》，第 12900 條及其後各節）的規定。公平就業和住房的適用條例

《加州行政法典》第 2 編第 4 節第 5 章中規定的執行政府法典第 12990 條以引用方式納入本協議，並構成本協議的一部分，如同全文規定一樣。服務提供商應以書面形式通知簽訂集體談判或其他協議的勞工組織，告知其在本條款下的義務。”

28.5根據加利福尼亞州法律，本協議所附的服務提供商簽名構成證明，除非獲得豁免，否則將受到偽證處罰。據其所知，服務提供商遵守了本第 28 節中規定的非歧視計劃要求。

29.《兒童保護法》。服務提供商必須遵守第103-227號公法C部分——環境煙草煙霧，也稱為1994年《兒童保護法》（法案）。該法規定，如果服務由聯邦計劃直接或通過州和地方政府資助，則不允許在任何由實體擁有、租賃或簽約的室內設施的任何部分吸煙，這些設施通常或定期用於向18歲以下兒童提供健康、日託、教育或圖書館服務。聯邦計劃包括補助金、合作協議、貸款或貸款擔保以及合同。該法律不適用於私人住宅、僅由醫療保險或醫療補助基金資助的設施以及部分用於住院藥物和酒精治療的設施中提供的兒童服務。

服務提供商進一步同意，上述措辭將包含在任何包含兒童服務條款的分包合同中，並且所有分包合同均應相應地證明合規性。

30. 報告。服務提供商應按照客户的合理要求提交所有財務、進度和其他報告，並將根據客户的要求提供現場檢查。服務提供商提供的財務報告應僅限於工作範圍和與之相關的財務信息。

31. 出版物。服務提供商可以在客户事先審查的情況下公佈其職能和參與該計劃的結果，前提是此類出版物承認該計劃由客户的資金支持。

32. 沒有黨派活動。客户或服務提供商在本協議下提供的任何資金、材料、財產或服務均不得用於履行本協議或服務，用於任何黨派政治活動或推動任何公職候選人的選舉或失敗。

33. 非宗教。不得進行宗教禮拜、教育或傳教活動，以此作為本服務履行和/或雙方在本協議下的義務的一部分或與之相關的活動。

34.nlrb 合規性。服務提供商特此證明，由於服務提供商未能遵守聯邦法院命令服務提供商遵守國家勞動關係委員會命令的命令，聯邦法院對服務提供商下達的最終藐視法庭的裁決不超過一項不可上訴的最終裁決，否則將受到偽證處罰

35. 法律選擇。本協議和所有相關文件，包括本協議所附的所有附錄，受美利堅合眾國加利福尼亞州法律的管轄和解釋，在這些原則或規則要求或允許適用除加利福尼亞州以外的任何司法管轄區的法律的範圍內，不適用《聯合國國際貨物銷售合同公約》，則不適用該法律衝突條款。

36. 論壇的選擇。雙方不可撤銷和無條件地同意，不會在美國加利福尼亞東區地方法院（如果該法院沒有屬事管轄權）以外的任何論壇對另一方提起任何形式的訴訟、訴訟或訴訟，包括本協議所附的所有證物、附表、附件和附錄以及所有計劃進行的交易位於弗雷斯諾縣的加利福尼亞州以及任何其中任何一個的上訴法院。各方不可撤銷且無條件地服從此類法院的專屬管轄權，並同意僅向美國加利福尼亞東區地方法院提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟，如果該法院沒有屬事管轄權，則向位於弗雷斯諾縣的加利福尼亞州法院提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟。雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決是決定性的，可以通過對該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

37. 同行。本協議可以在對應方中執行，每份協議均被視為原始協議，但所有協議共同被視為同一個協議。雙方可以通過電子傳輸的簽名執行本協議，這種電子傳輸的簽名將與原始簽名頁一樣有效。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本被視為與交付本協議原始簽名副本具有同等法律效力。

38. 不可抗力。對於任何未能或延遲履行或履行本協議任何條款（客户根據本協議向服務提供商付款的義務除外），當此種失敗或延遲是由受影響方（“受影響方”）合理控制範圍以外的行為造成或導致時，任何一方均不對另一方承擔責任或責任，也不得被視為違約或違反了本協議，包括但不限於以下內容不可抗力事件（“不可抗力事件”）：（a）天災；（b）洪水、火災、地震、颶風、疫情、流行病或爆炸；(c) 戰爭、入侵、敵對行動（無論是否宣戰）、恐怖威脅或行為、暴動或其他內亂；（d）政府秩序、法律或行動；（e）當天或之後生效的禁運或封鎖

本協議的日期；（f）國家或地區緊急情況；（g）罷工、停工或減速或其他工業動盪；（h）電信故障、停電或短缺、倉庫或存儲空間不足、運輸服務不足，或無法或延遲獲得足夠或合適的材料供應；以及（i）受影響方合理控制範圍之外的其他類似事件。

受影響方應在不可抗力事件發生後 10 天內通知另一方，説明該事件預計將持續的時間段。受影響方應不遺餘力地結束失敗或延遲，並確保將此類不可抗力事件的影響降至最低。在消除原因後，受影響方應在合理可行的情況下儘快恢復履行其義務。如果受影響方在其根據本第 38 條發出書面通知後的 30 天內仍未得到糾正，則另一方可以在提前 30 天書面通知後終止本協議。

[簽名頁如下]

為此，本協議各方促使本協議自生效之日起由各自的正式授權官員執行，以昭信守。

弗雷斯諾縣經濟機會委員會

作者：/s/ 艾米莉亞·雷耶斯

姓名：艾米莉亞·雷耶斯

職務：首席執行官

Nuvve 控股公司

作者：/s/ Gregory Poilasne

姓名：格雷戈裏·波拉斯內

職務：首席執行官

附錄 A

工作陳述

附錄 B

預算和費用表