團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 10-Q

（標記 一）

對於 季度期結束 6月30日 2024

或者

對於 從到的過渡期

佣金 文件號： 001-40477

更好 Choice 公司有限公司

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：

證券 根據該法第 12 (g) 條註冊：無

指示 根據《證券法》第405條的規定，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，則使用複選標記。是的 ☐ 沒有 ☒

指示 如果註冊人無需根據該法第13條或第15（d）條提交報告，則使用複選標記。是的 ☐ 沒有 ☒

指示 用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2） 在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

指示 通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件 S-t 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所處的較短期限）第 405 條 必須提交此類文件。） 是的 ☒ 沒有 ☐

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

指示 勾選註冊人是否提交了管理層對有效性評估的報告和證明 根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對註冊人財務報告的內部控制 編制或發佈審計報告的公共會計師事務所。☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，用複選標記註明註冊人的財務報表是否 申報中包含的反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

指示 勾選這些錯誤更正中是否有任何是需要對基於激勵的薪酬進行回收分析的重述 根據第 240.100-1 (b) 條，註冊人的任何執行官在相關的恢復期內收到的。☐

指示 勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是的 ☐ 沒有 ☒

這個 截至最遲可行日期，註冊人每類普通股的已發行股份數量為： 1,655,329 美元的股份0.001 截至2024年8月13日已發行的面值普通股。

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桌子 的內容

向前看 聲明

這個 報告包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。除歷史陳述以外的所有陳述 本報告中包含的事實是前瞻性陳述。前瞻性陳述討論了我們當前的預期和預測 與我們的財務狀況、經營業績、計劃、目標、未來業績和業務有關。你可以確定前瞻性 因為它們與歷史或當前事實不完全相關的陳述。這些陳述可能包括諸如 “目標” 之類的詞語， “預測”、“相信”、“能”、“可以”、“估計”、“期望”， “預測”，“打算”，“可能”，“可能”，“展望”，“計劃”，“潛力”， “項目”、“投影”、“尋找”、“應該”、“將”、“將”， 與討論未來運營的時間或性質有關的其他含義相似的詞語和術語 或財務業績或其他事件。它們出現在本報告的多個地方，包括有關我們的陳述 與我們的經營業績、財務狀況、流動性等有關的意圖、信念或當前的預期， 前景、增長、戰略和我們經營的行業。所有前瞻性陳述都受風險和不確定性的影響 這可能會導致實際結果與我們的預期存在重大差異，包括但不限於以下彙總的結果：

注意 關於商標

我們 擁有或有權使用我們在業務運營中使用的商標和商品名稱。每個商標 或據我們所知，本10-Q表季度報告中出現的任何其他公司的商品名稱均歸該其他公司所有。 僅為方便起見，我們在本 10-Q 表格季度報告中提及的商標和商品名稱可能不帶有 ^® 或™ 符號，但這些引用並不旨在以任何方式表明我們不會在最大程度上斷言這一點 根據適用法律，我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。

部分 我

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未經審計 簡明合併運營報表

（美元 以千計，股票和每股金額除外）

參見 未經審計的簡明合併財務報表的附註。

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未經審計 簡明合併資產負債表

（美元 以千計，股票和每股金額除外）

參見 未經審計的簡明合併財務報表的附註。

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未經審計 股東權益（赤字）簡明合併報表

（美元 以千計，股票除外）

參見 未經審計的簡明合併財務報表的附註。

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未經審計 簡明合併現金流量表

（美元 以千計）

參見 未經審計的簡明合併財務報表的附註。

注意事項 至簡明合併財務報表

（未經審計）

這個 以下討論包括有關我們業務、財務狀況和經營業績的前瞻性陳述，包括 討論管理層對我們業務的期望。討論的財務狀況、經營業績和現金流 在本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中，是Better Choice公司的財務狀況和經營業績的討論和分析 Inc. 及其合併子公司統稱為 “公司”、“Better Choice Company”、“我們” “我們的” 或 “我們”。這些陳述代表了基於當前情況的預測、信念和期望 和條件以及最近的事件和趨勢，你不應將這些聲明解釋為對業績的保證 或者作為對特定行動方針的承諾。取而代之的是，各種已知和未知因素可能會導致我們的實際業績， 管理層的行動將有所不同，這些差異的結果可能是實質性的，也有負面的。對物質因素的描述 我們知道這可能會導致我們的業績發生變化或可能導致管理層偏離其當前的計劃和預期，已列出 在 “風險因素” 下。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。以下討論應該 也應與我們的經審計的合併財務報表（包括本文其他部分的附註）一起閲讀 備案。因此，提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述反映了管理層的觀點 僅截至本文發佈之日進行分析。我們沒有義務公開發布對這些前瞻性的任何修訂結果 為反映本協議發佈之日之後的事件或情況或反映意外事件發生而可能作出的陳述。

概述 和《展望》

更好 Choice是一家寵物健康和保健公司，致力於引領行業向寵物產品和服務的轉變，這些產品和服務可以幫助狗和 貓咪活得更健康、更快樂、壽命更長。我們的使命是成為世界上最具創新性的優質寵物食品公司， 我們致力於生產誠信的產品，尊重寵物及其父母，這激發了我們的動力。我們相信 我們廣泛的寵物健康和保健產品組合完全有能力從日益增長的寵物人性化趨勢中受益 消費者越來越關注健康和保健，並採用了以激光為重點、針對特定渠道的方法來推動增長 通過新產品創新。

我們 出售我們的優質和超優質產品（我們認為這些產品通常包括零售價高於每件0.20美元的產品） 盎司）在 Halo 品牌旗下，包括 Halo Holistic™、Halo Elevate^® 還有更名後的前 TruDog 品牌 並於2022年第三季度成功整合到Halo品牌旗下。我們的核心產品以 Halo 品牌出售 採用高品質、精心採購的原料製成，提供基於科學的天然營養。每種創新配方都經過精心配製 與領先的獸醫和營養專家合作，提供最佳的健康狀況。我們多元化和成熟的客户羣使我們能夠 滲透多個貿易渠道，我們相信這使我們能夠滿足核心消費者需求，為寵物父母提供服務，無論他們身在何處 商店。我們將這些貿易渠道分為三個不同的類別：數字化，包括向在線零售商銷售產品 例如亞馬遜和Chewy，以及直接面向消費者（“DTC”），其中包括通過公司銷售產品 網站 halopets.com，有效期至 2024 年 6 月 1 日；國際，其中包括向外國分銷合作伙伴銷售產品以及 精選國際零售商；以及Brick & Mortar，主要包括向寵物專業零售商銷售產品，獨立零售商 寵物商店和區域分銷商。

全新 產品創新是我們增長計劃的基石，由我們自己的研發和收購提供支持。我們的 通常，完善的供應和分銷基礎設施使我們能夠在九個月內將新產品推向市場。我們的外包 製造模式靈活、可擴展，鼓勵創新，使我們能夠提供種類繁多的狗糧和貓糧 Halo 品牌下的產品，可滿足各種客户需求。

光環 是新一代寵物父母的品牌。對於將寵物視為孩子的千禧一代寵物父母，我們相信Halo能提供 為世界上最好的孩子提供世界上最好的營養。Halo 為此提供了兩條優質的天然狗糧和貓糧子系列 受眾-包括前 TruDog 品牌的 Halo Holistic™ 和 Halo Elevate^®。

光環 Holistic™ 專為尋求消化系統健康的高品質成分的寵物父母而設計。Halo Holistic 是唯一的超級遊戲 由全球動物夥伴關係和海洋管理委員會認證的優質寵物食品，這兩個機構都是動物福利組織 享譽全球。Halo Holistic 還通過益生元、益生菌和後生元支持完全的消化系統健康。此外， 它僅由全動物蛋白製成，不含肉類膳食。

光環 提升^®是我們在2022年推出的第二條子系列，提供一流的營養。我們相信這是 只有營養水平領先的天然寵物食品才能支持寵物父母的五大健康問題，包括消化系統健康， 支持心臟和免疫力、健康的皮膚和毛髮、臀部和關節支撐以及力量和能量。每種配方都以科學為基礎的天然 營養，保持最佳健康。Halo Holistic 和 Halo Elev^® 提供信心和驗證，增強千禧一代寵物父母的能力。

這個 全球寵物食品和零食市場

這個 美國是全球最大和最發達的寵物食品市場，食品和零食約佔640億美元 佔2023年寵物護理市場總支出的百分比。根據美國寵物用品協會（“APPA”）的數據，大約 美國所有家庭中有63％擁有寵物，相當於有18000萬成年消費者生活在養寵物的家庭中。寵物支出 佔家庭消費品支出的很大一部分，因為這意味着平均每年在寵物用品上的支出 2023年超過738美元，比上年增長7.4％。

根據 根據APPA，在過去的十年中，消費者在寵物上的支出以約5％的複合年增長率（“CAGR”）增長 在 COVID-19 疫情之前，在家庭寵物保有量逐年穩步增長的推動下，疫情期間大幅激增， 該類別的持續優質化和寵物的人性化。預計2020年寵物支出將以15％的複合年增長率增長 以及2024年，到2030年，寵物的總支出將達到2510億美元。寵物收購量的激增導致了預期的增加 未來十年寵物護理行業的增長。此外，根據APPA的數據，純素狗糧行業以複合年增長率增長 從2018年到2022年為2.6％，預計純素狗糧的市場增長可能會從2023年持續到2033年，複合年增長率為7％。 在過去的十年中，少吃或不吃動物肉的人類飲食越來越受歡迎。

來自 從人口統計學的角度來看，年輕的寵物主人更有可能將收入的更高比例花在寵物身上，將他們的寵物當作 是家庭的重要成員，可以從寵物專賣店和在線零售商那裏購買產品，而不是從雜貨店購買產品。一起 這些觀點，女性對購買寵物食品的興趣是男性的3.2倍，參與搜索的可能性是男性的2.4倍 廣告比男人多綜合來看，這些特徵表明人們更願意從中購買更多優質和超優質的寵物食品和零食 像Halo這樣的品牌，傾向於在我們競爭的渠道中購買產品。

在全球範圍內， 亞洲是第二大寵物用品市場，中國是最大的增長市場機會。像美國一樣， 亞洲寵物護理行業的增長是由家庭寵物擁有量的急劇增加所推動的。全球植物性寵物食品 市場將以令人鼓舞的9.2％的複合年增長率擴大其在全球市場的根基，而市場預計將保持收入 2032 年為 574.3 億美元。我們認為，經濟金融狀況和需求水平的提高推動了亞洲的增長 對於優質的西方製成品，出於產品質量方面的考慮。這種需求得到了快速增長的支持 中國的中產階級，麥肯錫的一份報告估計，2018年，城市地區約有73,000萬人陷入收入困境 “有抱負的人” 和 “富人” 的類別，布魯金斯集團估計大約有6000萬 每年都會將人們添加到這些收入類別中。我們認為，這種增長推動了養狗的中國人人數的增加 根據歐睿的數據，以歐睿衡量的家庭從2015年的12％增加到2020年的20％。根據歐睿的説法， 預計從2015年到中國優質幹狗糧和貓糧市場將分別以20％的複合年增長率和28％的複合年增長率增長 2025年，這表明中國寵物市場在可預見的將來有很大的增長空間。我們專注於瞄準中國人 支付意願最高的寵物主人，通常是居住在城市的千禧一代和Z世代女性。2021 年，我們 80% 的產品 是在網上購買的，大約50％的最終消費者出生於1990年以後。

我們的 增長戰略

最近 企業發展

開啟 2023 年 3 月 2 日，我們宣佈羅伯特·索爾曼將辭去首席運營官（“COO”）的職務，生效日期 2023 年 3 月 17 日。2023年3月21日，我們宣佈莎拉·庫克將辭去首席財務官（“首席財務官”）的職務， 2023 年 4 月 3 日生效。同樣在2023年3月21日，我們宣佈任命卡羅來納·馬丁內斯為臨時首席財務官，自4月3日起生效， 2023。

開啟 2023年5月11日，我們宣佈萊昂內爾·科納赫將辭去公司臨時首席執行官的職務，自2023年5月22日起生效。 Conacher先生將繼續在董事會擔任董事。2023 年 5 月 11 日，我們宣佈任命肯特·坎寧安 擔任公司首席執行官，自2023年5月22日起生效。

開啟 2023 年 8 月 2 日，我們宣佈卡羅琳娜·馬丁內斯被任命為公司首席財務官、財務主管兼祕書， 2023 年 8 月 7 日生效。2023 年 8 月 28 日，我們宣佈唐納德·楊將辭去其首席銷售官的職務 公司，自 2023 年 9 月 8 日起生效。

在 2023年12月，該公司戰略性地退出了Petco門店（同時留在PETCO.com上）和Pet Supplies Plus。截至六月 2024 年 1 月 1 日，該公司已退出其 DTC 頻道，以提高盈利能力。2024 年 3 月 25 日，Better Choice Company, Inc. （“BTTR”）提起法律訴訟，強制執行Alphia, Inc.行使的優先拒絕權（“ROFR”）期權。 （“Alphia”），由總部位於巴黎的私募股權公司PAI Partners控制。2024 年 6 月 20 日，公司同意 到訴訟的和解條款。該協議駁回了該公司與Alphia正在進行的訴訟，並規定了寬恕 公司的定期貸款，包括500萬澳元的本金和50萬美元的應付實物（“PIK”）應計貸款 利息、終止定於2028年到期的335,640份行使價為每股11.44美元的認股權證，以及豁免 應付給Alphia的高達270萬美元的應付賬款，前提是剩餘的未付應付賬款餘額在90％之內支付 結算日期的天數。

這個 截至2023年12月31日，公司未遵守與Alphia定期貸款機制相關的某些契約，債務為 可由貸款人贖回。有關其他信息，請參閲 “持續經營注意事項”。

開啟 2024 年 4 月 15 日，公司董事會批准並批准了股票回購計劃（“回購計劃”） 收購截至2024年12月31日的公司目前已發行普通股中不超過500萬美元的股份。根據回購 計劃，公司有權通過公開市場購買、私下協商交易、大宗購買來回購股票 或以其他方式符合適用的聯邦證券法，包括《交易法》第100億.18條。董事會還授權 公司將根據《交易法》第10b5-1條訂立書面交易計劃。採用符合條件的交易計劃 第10b5-1條將允許公司在可能因自我強加而無法回購其股票的時候進行回購 交易封鎖期或根據內幕交易法。根據第10b5-1條的任何交易計劃，該公司的第三方經紀商， 在遵守美國證券交易委員會關於某些價格、市場、數量和時間限制的法規的前提下， 根據計劃條款購買公司普通股的權力。公司可能會不時進入 納入第10b5-1條交易計劃，以促進根據其回購計劃回購其普通股。該公司沒有 根據回購計劃吸引了任何買家，也沒有訂立任何交易計劃。公司不打算進行回購 但保留評估普通股市場和做出回購決定的權利 那時是在 2024 年 12 月 31 日之前。

開啟 2024年4月24日，公司收到了紐約證券交易所美國證券交易所的違規通知。2024 年 5 月 24 日，我們提交了合規計劃 致紐約證券交易所美國證券交易所，説明我們打算如何恢復合規，該計劃已被紐約證券交易所美國人接受。但是，如果我們是 在治癒期結束之前不符合持續上市標準，或者我們沒有取得與以下條件相一致的進展 該計劃，紐約證券交易所美國人可能會採取措施將我們的普通股退市。此外，我們收到了紐約證券交易所美國證券交易所的來信 2024 年 7 月 9 日，這表明自我們報告股東以來，在不同的上市標準要求下存在違規行為 截至2024年3月31日，股權為110萬美元，其持續經營虧損和/或淨虧損最多的四項中有三項 最近一個財政年度截至2023年12月31日，這要求我們將最低股東權益維持在400萬美元。 我們還需要採取更多措施來恢復對該要求的合規性，否則紐約證券交易所美國人可能會採取措施退市 我們的普通股。

結果 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的運營情況

這個 下表列出了我們在報告所述期間的合併業績（以千計）：

網 銷售

我們 通過在線零售商、寵物專業零售商和獨立寵物零售商和分銷商向國外銷售我們的產品 分銷合作伙伴（以美元進行交易），我們的網站直接面向消費者。我們提供各種貿易促銷、折扣 以及對客户的激勵措施，這會相應地影響我們產品的交易價格和淨銷售額。DTC 內部淨銷售額 數字渠道包括來自運費的收入，並扣除獲得的忠誠度積分（部分收入是遞延的） 在銷售時，積分是累積的，只有在兑換積分後才能兑換（根據歷史經驗估計）。 我們會根據歷史退貨率記錄收入儲備金，以考慮買家退貨。

信息 關於我們的收入渠道如下（以千計）：

網 截至2024年6月30日的三個月，銷售額下降了（200）萬美元，跌幅（19）％，至850萬美元，而去年同期的銷售額為1,050萬美元 截至 2023 年 6 月 30 日的三個月。截至2024年6月30日的六個月中，淨銷售額下降了330萬美元，跌幅為17％，至1,640萬美元 相比之下，截至2023年6月30日的六個月為1,980萬美元。截至6月30日的三個月和六個月的淨銷售額有所下降， 2024 年主要歸因於 2023 年底戰略性地退出實體店渠道中無利可圖的客户，以及 2024年第二季度DTC收入來源的關閉。

鑰匙 我們預計將影響我們未來銷售增長的因素包括新產品的創新和發佈，以及我們在每個方面的擴張戰略 銷售渠道和我們的主要供應商關係。

總計 利潤

成本 銷售的商品主要包括從聯合制造商處獲得的產品的成本、包裝材料、運費成本 庫存到倉庫，以及第三方倉庫和訂單配送成本。我們會定期審查手頭的庫存，以 識別損壞、流動緩慢的庫存和/或過期的庫存。基於此分析，我們以較低的成本記錄庫存或 可變現淨值，價值的任何減少均計為銷售商品成本。

我們的 產品由我們的聯合制造商使用原材料按照我們的規格製造。我們與我們的聯合制造商合作以確保 供應符合我們規格的原材料。除了採購符合我們配方要求的原材料外， 我們的聯合制造商製造、測試和包裝我們的產品。我們為我們的聯合制造商設計包裝，包裝是 直接運送給他們。

我們的 毛利已經並將繼續受到各種因素的影響，主要是產品銷售組合、銷售量、折扣 向新收購的和經常性客户提供、我們的製成品的成本以及製造商的運費 到倉庫。

期間 截至2024年6月30日的三個月，毛利下降了30萬美元，降幅為（9）％，至330萬美元，而同期為360萬美元 截至 2023 年 6 月 30 日的三個月。在截至2024年6月30日的六個月中，毛利下降了 (100) 萬美元，或 (14%)，至 590萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中為680萬美元。

總計 截至2024年6月30日的三個月，利潤率增長了403個基點至38％，而截至6月30日的三個月，利潤率為34％， 2023。截至2024年6月30日的六個月中，毛利率增長了114個基點至36％，而截至2024年6月30日的六個月為35％ 2023 年 6 月 30 日。截至2024年6月30日的三個月和六個月中，毛利率的增長主要歸因於定價的改善 來自我們的製造商，以及由於有效的產品組合合理化，產品銷售結構發生了變化。

我們 繼續與我們的聯合制造和貨運合作伙伴積極合作，以節省未來的成本並提高毛利率 在未來的時期。由於當前的經濟環境和通貨膨脹帶來的定價壓力，我們可以看到利潤率持續波動 運輸和原材料成本。在評估過程中，我們將繼續完善和優化我們的整體定價策略 通貨膨脹對未來的影響，並與市場保持一致。

運營 開支

我們的 銷售、一般和管理（“SG&A”）費用包括以下內容：

利息 支出，淨額

期間 在截至2024年6月30日的三個月中，利息支出從（40萬美元）減少了（20萬美元），下降幅度（53％）至20萬美元 截至 2023 年 6 月 30 日的三個月。在截至2024年6月30日的六個月中，利息支出減少了 (10) 萬美元，或 (11)% 從截至2023年6月30日的六個月的60萬美元增至50萬美元（50萬美元）。截至6月的三個月和六個月的利息支出 2024 年 30 日包括我們的 Wintrust 應收賬款信貸額度的利息、Alphia 定期貸款、債務發行成本的攤銷、 以及Alphia定期貸款的利息增加。截至2024年6月30日的三個月和六個月中，利息支出的減少幅度為 與Alphia定期貸款的豁免有關，如附註7——債務中所述。

收入 税

我們的 所得税規定包括根據已頒佈的聯邦和州税率（經調整後）對聯邦和州所得税的估計 用於任何允許的抵免、扣除和不確定的税收狀況。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中， 我們記錄的所得税支出不到1萬美元，這與清償債務的收益有關。在三和三年中 截至2023年6月30日的六個月，我們記錄的所得税支出不到10萬美元，與無限期資產有關。這個 截至2024年6月30日的六個月的有效税率低於1％，這與21％的美國聯邦法定税率不同 主要是因為由於實現NOL的税收優惠的不確定性，我們的虧損已被估值補貼完全抵消。

流動性 和資本資源

從歷史上看， 我們主要通過出售普通股、認股權證、優先股和貸款為我們的運營提供資金。連接中 通過首次公開募股，我們以每股5.00美元的價格發行和出售了181,818股普通股。在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日， 我們的現金和現金等價物分別為330萬美元和450萬美元。

我們 面臨寵物健康消費市場中常見的風險，包括但不限於對關鍵人員的依賴、競爭力 力量，成功營銷和銷售我們的產品，成功保護我們的專有技術，成長為我們的能力 新市場，遵守政府法規。截至2024年6月30日，我們尚未受到以下方面的重大不利影響 我們因地緣政治行動或網絡攻擊威脅而產生的業務、財務狀況或現金流。但是，我們已經看到 由於當前經濟環境中的通貨膨脹壓力，我們的毛利率不時受到不利影響。不確定性 關於通貨膨脹壓力的持續經濟影響，可能會產生地緣政治行動和網絡攻擊的威脅 在持續的市場動盪中，這可能會對我們的業務、財務狀況和未來的現金流產生負面影響。

我們 歷來蒙受虧損，預計短期內將繼續產生營業虧損並消耗現金資源。這些 情況使人們嚴重懷疑我們是否有能力在自這些之日起十二個月內繼續作為持續經營企業 發佈了中期簡明合併財務報表，這意味着我們可能無法產生足夠的運營現金流 來償還我們的短期債務。我們已經實施並將繼續實施實現運營盈利能力的計劃，包括 各種利潤率提高舉措，整合和引入新的聯合制造商，優化我們的定價 策略和成分概況以及新產品創新。

我們的 籌集額外資本的能力可能會受到包括通貨膨脹在內的全球經濟狀況可能惡化的不利影響 壓力，最近美國和全球信貸和金融市場的混亂和波動導致 來自地緣政治緊張局勢。如果我們尋求額外的融資來為未來的業務活動提供資金，並且仍然存在疑問 我們繼續作為持續經營企業的能力、投資者或其他融資來源可能不願提供額外的商業融資 合理的條款或根本不是。如果我們無法在需要時籌集必要的資金或實現計劃的成本節約或其他戰略 目標未實現，我們可能無法繼續運營，或者我們可能被要求修改我們的業務 未來增長緩慢。

一個 我們的現金流摘要如下（以千計）：

現金 來自經營活動的流量

現金 在截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的六個月與六個月相比減少了30萬美元，下降了20％ 已於 2023 年 6 月 30 日結束。現金減少的主要原因是淨虧損減少了660萬美元，但部分抵消了淨虧損的減少 取消Alphia定期貸款後確認的（360萬美元）收益。下降也是由大幅波動推動的 我們的營運資金，包括庫存餘額相對減少280萬美元。

現金 來自投資活動的流量

現金 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的資金不到10萬美元。使用的現金 投資活動與資本支出有關。

現金 來自籌資活動的流量

現金 在截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金為20萬美元，用於融資活動的現金為 在截至2023年6月30日的六個月中，有460萬美元。截至2024年6月30日的六個月中用於融資活動的現金 與Wintrust循環信貸額度的550萬美元收益有關，由Wintrust循環信貸額度的付款所抵消 信貸額為（560）萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金與支付有關 Wintrust循環信貸額度（1,350萬美元）被Wintrust循環信貸額度190萬美元（合230美元）的收益所抵消 百萬美元來自Wintrust應收賬款融資，500萬美元來自Alphia貸款。

温信特 應收賬款信貸機制

開啟 2023年6月21日，公司與Wintrust Bank旗下的Wintrust Receivables Finance簽訂了賬户購買協議 N.A.（“Wintrust”）根據該協議，Wintrust將自行決定購買符合條件的客户發票並預付款 至所有購買金額的面額的75％，最高為4,750,000美元。《美聯社協議》下的每筆預付款都將計入美國的利息。 最優惠利率，上漲2.5％。AP 協議的初始期限為兩年，除非協議終止，否則將每年自動續訂 至少提前 60 天通知公司。Wintrust應收賬款信貸額度由普通擔保權益擔保 公司的資產。Wintrust應收賬款信貸額度由公司根據該特定無限額度提供擔保 截至2023年6月21日的持續擔保協議。

如 截至2024年6月30日，Wintrust應收賬款信貸額度的未償餘額為160萬美元。

Alphia 定期貸款

開啟 2023年6月21日，公司與領先的超高檔定製製造商Alphia Inc. 簽訂了定期貸款信貸協議 美國的寵物食品根據定期貸款協議，Alphia以原始本金向公司提供了定期貸款 5,000,000美元（“定期貸款”）。截至2023年6月21日發行的某些定期票據也證明瞭定期貸款 由公司向Alphia發行（“期限説明”）。定期貸款的收益，以及公司的一部分 手頭現金，用於償還全資擁有的Halo，Purely for Pets, Inc.（“Halo”）的所有未清債務 該公司的子公司，根據Halo與Wintrust的子公司北卡羅來納州Old Plank Trail社區銀行的長期信貸額度 銀行，N.A.

如 如附註7——債務所述，公司於2024年3月25日提起法律訴訟，強制行使的優先拒絕權 由Alphia根據Alphia與公司簽訂的書面協議的條款進行的，根據該協議，Alphia將收購Halo的資產。 2024年6月20日，公司同意了訴訟的和解條款。該協議駁回了公司正在進行的訴訟 與Alphia合作，並規定豁免公司的定期貸款，包括500萬美元的本金和50萬澳元的貸款 應付實物（“PIK”）應計利息，終止行使價為每股11.44美元的335,640份認股權證 定於2028年到期，並免除應付給Alphia的高達270萬美元的應付賬款，前提是剩餘的未付賬款 應付賬款餘額在結算之日起 90 天內支付。

如 根據上述和解條款，截至6月30日，我們沒有欠Alphia的債務，因為它與定期貸款機制有關， 2024。

合同性的 承諾和義務

我們 根據合同, 有義務將來為各種項目支付現金, 包括債務安排, 某些購買義務, 以及我們辦公室的租賃安排。參見我們的中期簡明合併財務報表中的 “附註7——債務” 包含在本10-Q表季度報告中，以獲取有關我們債務的更多信息。我們的購買義務包括某些 正在進行的營銷項目、軟件訂閲以及與我們的供應商簽訂的在途或生產中的採購訂單，其中 金額因購買週期而異。我們的大多數軟件訂閲都不是長期合同，而且我們 除了有效的採購訂單外，沒有與我們的任何供應商簽訂長期合同或承諾。這些購買義務是 截至本10-Q表季度報告發布之日尚不重要。

關鍵 會計估計

我們的 對我們財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎， 已按照 GAAP 編制。未經審計的簡明合併財務報表的編制及相關信息 披露要求我們做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響報告的資產、負債、淨銷售額， 成本和支出及相關披露。我們認為，會計政策中涉及的估計、假設和判斷 我們在截至2023年12月31日的年度報告中描述的對我們的財務報表的潛在影響最大， 因此, 我們認為這些是我們的關鍵會計估計。因此，我們正在評估我們的估計和假設 基礎。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。沒有實質性變化 與截至2023年12月31日止年度的年度報告中的描述相比，我們的關鍵會計估計。

基於共享 補償

基於共享 薪酬支出是根據向員工、董事、高級管理人員和顧問發放的獎勵的估計公允價值來衡量的 在授予之日。沒收是在發生時予以考慮的，因此不需要與沒收相關的估計。

這個 期權獎勵的公允價值是使用Black—Scholes期權估值模型在授予之日估算的，該模型要求 如公司年度 “附註12——基於股份的薪酬” 中所述的投入假設的制定 10-k 表格。確定適當的公允價值模型並計算基於股份的支付獎勵的公允價值需要投入 公司10-k年度表格 “附註12——基於股份的薪酬” 中描述的主觀假設。 在計算基於股份的支付獎勵的公允價值時使用的假設代表了管理層的最佳估計，其中包括 固有的不確定性以及管理層判斷的運用。

我們 根據《交易法》第120億條的定義，是一家規模較小的申報公司，無需根據本規定提供信息 物品。

評估 披露控制和程序

在下面 監督和參與管理層，包括我們的首席執行官（我們的首席執行官或 “PEO”） 以及我們的首席財務官（我們的首席財務官或 “PFO”），我們評估了披露的有效性 截至本所涉期結束時，《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的控制和程序 表格 10-Q 的季度報告。細則13a-15 (e) 和第15d-15 (e) 條中定義的 “披露控制和程序” 一詞 根據《交易法》，是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保所需信息 公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息將被記錄、處理、彙總和報告 在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內。披露控制和程序包括但不限於 控制措施和程序，旨在確保公司在其提交或提交的報告中必須披露的信息 根據《交易法》進行累積並傳達給公司管理層，包括其主要高管和負責人 酌情提供財務官員，以便及時就所需的披露作出決定。

管理 承認任何控制和程序，無論設計和操作多麼周密，都只能為實現目標提供合理的保證 他們的目標和管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制措施的成本效益關係， 程序。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出的結論是，由於這些材料 截至12月31日止年度的10-k表年度報告中描述了我們在財務報告方面的內部控制薄弱環節， 2023年，我們的披露控制和程序自2024年6月30日起尚未生效。

儘管如此 我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們得出的結論是，簡明的合併財務狀況 本10-Q表格中包含的報表與其附註一起閲讀時，在所有重要方面都公允地列報了我們的財務狀況， 按照美國普遍接受的會計原則列報的期間的經營業績和現金流量 美利堅合眾國。

材質 弱點

我們 此前曾報告我們在財務報告內部控制的設計和運作中存在三個重大缺陷，即 在審計我們的2023財年合併財務報表時確定。“物質弱點” 根據美國證券交易委員會的規定，被定義為財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，例如 對公司年度或中期財務報表的重大誤報有合理的可能性不大 通過公司的內部控制措施及時預防或發現。重大缺陷涉及 (i) 未能 保持對網絡安全運營效率和信息技術總體控制的控制；(ii) 政策和程序不足 審查、分析、説明和披露覆雜的交易；(iii) 未能設計和維持對運營效率的控制 收入確認控制。

補救 上一年的重大缺陷

網絡安全 和 It 一般控制

至 修復與未能保持對網絡安全和信息技術運營效率的控制相關的重大缺陷 一般控制，我們已經（i）完全過渡到具有適當知識和技術水平的新託管信息技術服務提供商 設計和維護網絡安全及信息技術總體控制的經驗；(ii) 既定的設計政策和程序以及 操作一般控制和手動控制以防止網絡安全漏洞，例如實施多因素身份驗證 並強制安裝了防病毒和反惡意軟件套件，通過以下方式為所有員工提供了網絡安全培訓平臺 行業領先的KnowBe4平臺，以及供應商付款和電匯指令的雙重批准；（iii）我們的持續運營 在適當的時期內進行控制，以便得出控制措施有效運作的結論。

補救措施 計劃

會計 用於複雜交易

至 解決了與複雜會計交易會計相關的內部控制的重大缺陷，我們（i）增加了資源 負責執行和監督會計和財務報告業務；(ii) 擴大專家參與的範圍 在會計和估值等高度複雜和技術性領域；以及 (iii) 設計和實施了內部控制增強措施 超過財務報告，包括與企業合併相關的報告。我們將繼續進行與增強相關的補救工作 我們的內部控制措施將包括評估重大複雜交易會計的具體活動。

收入 認可

至 解決與收入確認相關的內部控制的重大缺陷，我們將繼續評估設計和運營 支持收入確認的有效性控制，並且正在加強對收入的某些控制，包括增加 有關控制程序的設計、實施和書面證據要求的資源和培訓計劃 適當人員的收入確認。

雖然 我們已採取措施並計劃採取額外措施來糾正我們的內部控制缺陷，但無法保證 我們的努力將取得成功。此外，直到補救步驟完成並運行了足夠長的一段時間 隨着時間的推移以及隨後對其成效的評估完成，上述發現和描述的重大缺陷將繼續存在 要存在。

更改 在財務報告的內部控制中

我們 在截至2024年6月30日的六個月中，完成了一次收購，總收購價為40萬美元。該公司繼續 評估被收購實體的內部控制環境，但尚未就其整合和有效性得出結論 內部控制。我們正在進行評估，以確保所有控制措施都與我們的現有框架保持適當一致和整合。 此次收購佔我們合併總資產的不到1％，截至6月的六個月中沒有收入 分別是 2024 年 30 日。

我們的 在截至2024年6月30日的季度中，補救工作正在進行中。除了我們正在進行的重大缺陷補救措施外 如上所述，以及我們成功修復了與網絡安全和信息技術總體控制相關的重大缺陷， 在截至2024年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響， 或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的內容。

部分 II

來自 我們有時會受到訴訟和其他訴訟的約束，這些訴訟是在我們正常業務過程中發生的。受固有約束 訴訟的不確定性，儘管無法作出保證，但在與法律顧問討論後，我們認為沒有 個人或總體上將對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響的未決訴訟或索賠 或者我們的年度經營業績。

那裏 與我們提交的年度報告中 “風險因素” 標題下描述的風險因素相比沒有實質性變化 2023 年 3 月 28 日。儘管我們認為與先前披露的風險因素相比沒有實質性變化，但您應謹慎行事 除了本報告中列出的其他信息外，還要考慮我們的年度報告中討論的可能具有重大意義的風險因素 影響我們的業務、財務狀況或未來業績。我們的年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險 公司。除了本季度報告中包含的前瞻性陳述中固有的風險和不確定性外，其他 我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們產生重大不利影響 業務、財務狀況和/或經營業績。

沒有。

沒有。

不是 適用的。

沒有。

這個 以下證物在此提交。

展覽 索引

簽名

在 根據《交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告， 因此獲得正式授權。