424B7

出售單位持有人本招股説明書補充文件中確定的共出售19,000,000個普通單位（“普通單位”），代表有限合夥人在Western Midstream Partners, LP中的權益（“夥伴關係”、“WES”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）。在本次發行中，出售單位持有人出售普通單位不會獲得任何收益。

我們的普通單位在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，股票代碼為 “WES”。我們上次報告的普通單位的銷售價格紐約證券交易所於2024年8月9日為每單位39.58美元。

投資我們的普通單位涉及風險。有限合夥人的利益與資本本質上是不同的公司的股票。參見本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的 “風險因素” 以及隨附的基本招股説明書第5頁和其他風險因素以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書。

承銷商已同意從該公司購買普通股以每個普通單位35.75美元的價格出售單位持有人。承銷商可以在紐約證券交易所、場外交易市場的交易中提供我們的普通單位或通過以市場價格或議定的價格進行談判交易。請參閲 “承保”。出售單位持有人已授予承銷商向公眾購買總額不超過285萬套普通股的選擇權提供價格減去承保折扣和佣金。請參閲第 S-6 頁開頭的 “出售單位持有人”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否補充材料或隨附的基本招股説明書是真實或完整的。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

共同單位的交付將在2024年8月14日左右通過存託信託公司的賬面記賬工具支付。

巴克萊

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年8月12日


關於這份招股説明書			1
關於 WES 和 WES 運營			2
關於前瞻性陳述的警示性説明			3
風險因素			5
所得款項的使用			6
西部普通單位的描述			7
WES 首選單位的描述			17
現金分配政策			18
WES運營債務證券的描述			21
美國聯邦所得税的重大後果			31
投資WES普通單位、WES優先單位或WES運營債務證券按員工福利計劃劃分			46
分配計劃			49
法律事務			51
專家們			51
在這裏你可以找到更多信息			51

本文件的第一部分是招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分文件是隨附的基本招股説明書，它提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們僅提及 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個部分的總和。如果有關此次發行的信息在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書之間有所不同，本招股説明書補充文件中的信息取代了基本招股説明書中的信息。

本招股説明書或以引用方式納入或視為納入本招股説明書的文件中的任何聲明均將被視為就本招股説明書而言，修改或取代的範圍是本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中的聲明，這些文件也以引用方式納入本招股説明書招股説明書修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。請閲讀 “在哪裏可以找到更多信息；本招股説明書補充文件第S-v頁上的 “以引用方式納入”。

我們沒有，也沒有出售單位持有人或承銷商授權任何人向您提供任何信息或陳述有關我們的任何信息，但本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和任何免費撰寫的內容除外由我們或代表我們編寫的與本次發行相關的招股説明書。我們、銷售單位持有人和承銷商對他人可能向您提供的任何信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書不構成出售除本協議下提供的證券以外的任何證券的要約。我們不是，無論是賣出單位持有人還是承銷商，都沒有提出出售普通單位或尋求買入要約 Common Units，在任何不允許此類要約和銷售的司法管轄區，或向任何非法提供此類要約的人員。你不應假設本招股説明書補充文件中包含的信息是隨附的基礎招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書在除此類文件的相應日期以外的任何日期都是準確的，或者我們在此以引用方式納入的任何信息在適用日期以外的任何日期都是準確的以引用方式納入的文檔。自上述日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

其他信息，包括我們的財務報表及其附註，已納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書參考了我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告。請閲讀本招股説明書補充文件中的 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入” 以及隨附的基本招股説明書中。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，包括 “風險因素”，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件以及在投資普通單位之前的全部基本招股説明書。

在做出投資決策時，潛在投資者必須依靠自己對合夥企業和發行條款（包括所涉及的優點和風險）的審查。潛在投資者不應將本招股説明書中的任何內容解釋為法律、商業或税收建議。每位潛在投資者應根據需要諮詢自己的顧問，以做出投資決策，並確定根據適用的法律法規是否合法地允許購買證券。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中的信息假設承銷商不會行使期權購買額外的普通單位。

在本招股説明書補充文件中，當我們使用 “我們”、“我們” 等術語時 “我們的” 或 “合作伙伴關係”，我們指的是西部中游合夥人有限責任公司（“WES”），以個人身份指西部中游合夥人、有限責任公司及其子公司，視情況而定。本招股説明書補充文件中提及的 “西方石油公司” 指的是西方石油公司及其子公司，包括WES的普通合夥人Western Midstream Holdings, LLC，該公司是西方石油公司的全資子公司西方的。

s-i

本招股説明書補充文件以引用方式納入，隨附的基本招股説明書或任何適用的免費寫作招股説明書均可以包含並以參考方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們尚未獨立驗證此信息。此外，本招股説明書補充文件中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據及預測，隨附的基本招股説明書或任何適用的免費寫作招股説明書可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素（包括 “風險” 標題下討論的因素）而發生變化本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和任何適用的免費寫作招股説明書中包含的 “因素”，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件中類似標題下的內容，以及隨附的基本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

s-ii

我們在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書以及以引用方式納入的報告和文件中都作了介紹在此和其中，並可能不時在其他公開文件、新聞稿和管理層聲明中發表前瞻性陳述，包括有關我們的業務、經濟表現和財務狀況的陳述。這些前瞻性陳述可能包括前面跟隨或以其他方式包含 “相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目” 等詞語的陳述 “目標”、“目標”、“計劃”、“目標”、“應該”、“可以”、“可以”、“將”、“潛在”、“可能” 或類似的表述或變體表達式。這些陳述討論了未來的預期，包含對經營業績或財務狀況的預測或包括其他 “前瞻性” 信息。

儘管我們和我們的普通合夥人認為我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們和我們的普通合夥人可以保證此類期望被證明是正確的。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性。可能導致實際結果與預期存在重大差異的重要因素包括但不限於以下內容：

•

我們向單位持有人支付分紅的能力以及此類分配的金額；

•

我們對能源市場的假設；

•

由我們收集、處理或通過我們運輸的未來吞吐量（包括西方產量）資產；

•

我們的經營業績；

•

競爭條件；

•

技術；

•

為收購、資本支出和其他合同提供資金的資本資源的可用性債務，以及我們通過債務或股權資本市場獲得融資的能力；

•

石油、天然氣、液化天然氣（“NGL”）及相關產品的供應、需求和價格產品或服務；

•

收益百分比、產品百分比中固有的商品價格風險保留完整和固定回收處理合同；

•

天氣和自然災害;

•

通貨膨脹；

•

商品和服務的可用性；

•

國際、國內或我們所在司法管轄區的總體經濟狀況業務；

•

聯邦、州和地方法律以及州批准的選民投票倡議，包括這些法律或選票限制生產商水力壓裂活動或其他石油和天然氣開發或運營的舉措；

•

環境責任；

•

立法或監管變化，包括影響我們作為聯邦所得税合夥企業地位的變化目的；

•

西方銀行財務或運營狀況的變化；

•

西方航空或我們的其他交易對手（包括金融機構）的信譽合作伙伴和其他各方；

s-iii

注意的風險因素和其他因素在本招股説明書補充文件中或以引用方式納入本招股説明書補充文件中，可能會導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

s-iv

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 來自其他人的信息我們向美國證券交易委員會提交的文件。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件，向您披露重要信息，而無需在本招股説明書補充文件中實際包含具體信息。整合的信息由參考文獻是本招股説明書補充文件的重要組成部分。本招股説明書補充文件中的信息取代了我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息。我們提供的信息稍後向美國證券交易委員會提交的文件將自動更新，並可能取代本招股説明書補充文件中的信息以及先前向美國證券交易委員會提交的信息。我們通過引用將以下內容納入本招股説明書補充文件和基本招股説明書中在本招股説明書補充文件發佈之日之後及之前，以下列出的文件以及未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（不包括提供而不是提交的任何信息）終止本次發售：

•

WES 的年度報告表格截至 2023 年 12 月 31 日的年度的 10-k，於 2024 年 2 月 21 日提交；

•

WES截至本季度的10-Q表季度報告 2024 年 3 月 31 日，於 2024 年 5 月 8 日提交，截至 6 月的季度 2024 年 30 日，於 2024 年 8 月 7 日提交；

•

WES於5月提交的關於8-k表的最新報告 2024 年 16 日；以及

•

附錄中對 WES 通用單位的描述 WES 於 2024 年 2 月 21 日提交的截至 2023 年 12 月 31 日年度 10-k 表年度報告的4.1，包括為更新目的向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告這樣的描述。

您可以獲得本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件，以及隨附美國證券交易委員會通過美國證券交易委員會網站提供的基本招股説明書，地址如上所示。您可以索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本（包括這些文件的具體附錄）通過引用方式納入本招股説明書補充文件），免費訪問我們的網站 http://www.westernmidstream.com，或通過以下地址寫信或致電我們：

投資者關係

西方的中游合作伙伴，LP

伍德洛赫森林大道 9950 號，2800 套房

德克薩斯州伍德蘭茲 77380

電話：(346) 786-5000

我們網站上包含的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書的一部分。

s-v

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方包含或以引用方式納入的信息，以及隨附的基本招股説明書。它不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。你應該閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和文件以引用方式納入此處和其中，以便更全面地瞭解本產品。請閲讀本招股説明書補充文件第 S-4 頁和第 5 頁開頭的 “風險因素” 隨附的基本招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的其他風險因素，以獲取有關在投資普通股之前應考慮的風險的信息。

西部中游合作伙伴，LP

概述

WES 是特拉華州的限量版合作伙伴關係成立於2012年，旨在收購、擁有、開發和運營中游能源資產。我們擁有或投資位於德克薩斯州、新墨西哥州和落基山脈（科羅拉多州、猶他州和懷俄明州）的資產。我們是一家中游能源公司作為一家公開交易的合夥企業組建，從事天然氣收集、壓縮、處理、加工和運輸業務；收集、穩定和運輸冷凝水、液化天然氣（“NGL”）和原油石油; 收集和處置產水.作為天然氣加工商，我們還代表自己和我們的客户購買和出售天然氣、液化天然氣和冷凝水某些合同。

我們的資產

截至 2024 年 6 月 30 日，我們全資擁有並運營 18 個收集系統，包括五個產出水處理系統、38 個處理設施、25 個天然氣處理廠/列車、三條液化天然氣管道、六個天然氣管道和三條原油管道。此外，我們在兩個運營的收集系統、三個運營的處理設施、三個運營的處理設施中擁有權益運營的天然氣加工廠/列車和一條原油管道，在一個收集系統中按權益法核算單獨的股權，一座天然氣加工廠/列車、四條液化天然氣管道、一條天然氣管道和一條原油管道。

主要辦公室和互聯網地址

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州伍德蘭茲市伍德蘭市伍德洛赫森林大道9950號280號套房77380，我們的電話號碼是 (346) 786-5000。我們的網站位於 http://www.westernmidstream.com。我們網站上的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書的一部分。請參閲 “你能去哪裏查找更多信息；以引用方式納入”，從本招股説明書補充文件第s-v頁開始，以及隨附的基本招股説明書第51頁上的 “在哪裏可以找到更多信息”。

S-1

現金分配	我們的合作協議要求我們在每個季度結束後的55天內，在適用的記錄日期向登記在冊的單位持有人分配所有可用現金。可用現金的金額通常都是現金在本季度末手中，加上由我們的普通合夥人自行決定在該季度末之後進行的營運資金借款，減去我們的普通合夥人為提供適當資金而設立的現金儲備金額開展我們的業務，包括：（i）為資本支出提供資金；（ii）遵守適用的法律、債務工具或其他協議；或（iii）為下一個或多個單位持有人分配提供資金四分之四。

2024 年 7 月 18 日，我們董事會宣佈 2024 年第二季度每個普通單位的現金分配為 0.8750 美元。該分配將於2024年8月14日支付給在冊的單位持有人 2024 年 8 月 1 日營業結束。本次發行的購買者將不會收到2024年8月14日應付的分配。

2024年第三季度的現金分配（如果有）尚未申報或支付。因為本次發行預計將在現金分配的記錄日期（如果有）之前結束 2024年第三季度，本次發行的購買者將有權獲得此類分配（如果有），只要他們是此類分配記錄日期的登記持有人。支付的分配金額（如果有）和決定進行任何分配將由我們的普通合夥人決定，同時考慮到我們的合作協議的條款。

美國聯邦所得税的重大後果

有關可能與作為美國公民或居民的潛在單位持有人相關的某些重大美國聯邦所得税後果的討論，請閲讀 “美國聯邦所得税的實質性後果” 本招股説明書補充文件中的 “後果”。

S-2

風險因素	投資我們的普通單位涉及風險。在投資特此提供的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的 “風險因素” 以及隨附的基本招股説明書的第5頁，以及此處或其中包含或以引用方式納入的文件和其他警示聲明。

S-3

對我們的普通單位的投資涉及高度的風險。具體而言，有限合夥人的利益本質上不同於公司的股本，儘管我們面臨的許多商業風險與從事類似業務的公司所面臨的風險相似。在投資我們的普通單位之前，您應該仔細考慮隨附基本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素” 下包含的風險因素，以及我們本財年10-k表年度報告中包含的風險因素截至2023年12月31日，我們截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度10-Q表季度報告，以及我們的8-k表最新報告，每份均以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，以及本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有其他信息，包括風險和在 “前瞻性陳述”、隨附的基本招股説明書、任何適用的免費寫作招股説明書以及我們在評估普通股投資時以引用方式納入的文件中討論的不確定性單位。

如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能是受到重大不利影響，您可能會損失全部或部分投資。在這種情況下，我們向單位持有人進行分配的能力可能會降低，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分股份你的投資。此處描述的任何風險以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前不知道的其他風險考慮非實質性也可能對我們產生不利影響。

S-4

本招股説明書補充文件中確定的出售單位持有人正在出售本次發行中出售的所有普通單位，包括與承銷商購買額外普通單位的選擇權相關的任何普通單位。因此，在本次發行中，我們將不會從出售普通單位中獲得任何收益。我們將承擔所有費用和費用以及與本次發行相關的費用，但出售單位持有人將支付各自的所有承保折扣和佣金。請參閲 “出售單位持有人” 和 “承保”。

S-5

下表顯示了有關受益所有權的信息（根據《交易法》第13d-3條確定）由我們的普通單位、承銷商同意從出售單位持有人那裏購買的普通單位的出售單位持有人以及普通單位受承銷商向出售單位持有人購買額外普通單位的選擇權的約束。

我們已經付了所有錢與出售單位持有人根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊普通單位相關的費用，並將支付其他發行費用，但出售單位持有人將支付的費用除外所有承保折扣和佣金。在本次發行中，出售單位持有人出售普通單位不會獲得任何收益。

我們根據銷售單位持有人提供給我們的信息準備了下表。我們沒有試圖核實此類信息。

除非另有説明，否則我們認為出售單位持有人對普通股擁有唯一的投票權和處置權標明為實益擁有的單位。


	受益的普通單位發行前擁有					常見單位已提供特此 (3)		受益的普通單位發行後擁有 (4)					額外常見單位在以下情況下提供選項到購買額外常見單位是已鍛鍊全文		常用單位之後實益擁有提供期權額外購買常見單位是已全額行使
	數字		百分比 (2)			常見單位已提供特此 (3)		數字		百分比 (2)			額外常見單位在以下情況下提供選項到購買額外常見單位是已鍛鍊全文		數字		百分比 (2)
WGR 資產控股有限責任公司 (1)		14,139,260		3.7	%		14,139,260		—		—			—		—		—

Anadarko USH1 公司 (1)		14,364,949		3.8	%		4,860,740		9,504,209		2.5	%		2,850,000		6,654,209		1.7	%

(1)

特此提供的普通股由WGR資產控股有限責任公司（“WGR資產”）記錄在案 Holdings”）和Anadarko USH1公司（“AUSH1”），均為西方石油公司（“西方石油公司”）的間接全資子公司。Occidental是我們普通合夥人的間接所有者，是我們185,181,578個普通單位的間接受益所有人，約佔我們所有未償還普通單位的48.7％。西方間接擁有阿納達科石油公司已發行和流通普通股的100％（“Anadarko”），該公司直接或間接擁有西部天然氣資源有限公司（“WGRI”）、APC Midstream Holdings, LLC（“AMH”）、AUSH1 和WGR資產控股公司100％的已發行和未償還股權。西方航空的185,181,578個普通單位包括（i）WGRI持有的156,219,520個普通單位，（ii）AMH持有的457,849個普通單位，（iii）AUSH1 持有的14,364,949個普通單位，以及（iv）WGR Asset Holdings持有的14,139,260個普通單位。因此，西方可能被視為受益擁有WGRI、AMH、AUSH1 和WGR Asset Holdings持有的普通股。有關我們普通單位的實益所有權以及我們與WGR Asset Holdings的關係的更多信息，請訪問 AUSH1 和 Occidental，請參閲我們的10-k表年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，包括其中標題為 “證券” 的部分某些受益所有人的所有權及管理層和相關股東事務”、“某些關係和關聯交易以及董事獨立性” 以及 “WES和WES Operating與西方航空的關係” 石油公司。”

S-6

本節總結了可能與潛在普通單位持有人相關的美國聯邦所得税的重大後果，其依據是根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）的現行條款、現行和擬議的美國財政部條例（“財政條例”）以及現行行政裁決和法院決定，所有這些都可能發生變化。這些權限的變更可能導致美國聯邦所得税對潛在普通基金持有人的後果與下述後果有很大差異，可能具有追溯效力。除非上下文另有要求，否則本節中提及的 “我們” 是指西部中游合夥人、有限責任公司，本節中提及的 “單位” 或 “普通單位” 是指普通單位代表Western Midstream Partners, LP有限合夥人利益的單位。

本節中包含的法律結論，除非另有説明，是盛德奧斯汀律師事務所的觀點，基於我們為此向他們所作陳述的準確性。但是，本節並未涉及所有可能影響我們或我們的美國聯邦所得税問題單位持有人，例如替代性最低税的適用。本節也未涉及地方税、州税、非美國税或其他可能適用的税費，但有限税收除外此類税收注意事項將在下文 “—州、地方和其他税收考慮” 中闡述。此外，本節重點關注身為美國個人公民或居民的單位持有人（適用於美國聯邦所得税目的），以美元為本位貨幣，使用日曆年作為應納税年度，沒有實質性參與我們業務活動的開展，持有以下共同單位資本資產（通常是為美國投資而持有的財產）。本節僅適用於公司（包括出於聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）、合夥企業（包括其他實體）被視為合夥企業（出於美國聯邦所得税的目的）、遺產、信託、非居民外國人、美國外籍人士和前美國公民或長期居民或其他單位持有人受特殊税收待遇約束，例如銀行、保險公司和其他金融機構、免税實體、非美國人、個人退休金賬户（“IRA”）、員工福利計劃、房地產投資信託或共同基金。、證券或貨幣交易商、證券交易商、“本位貨幣” 不是美元的美國人、個人持有其單位作為 “跨界”、“對衝”、“轉換交易” 或其他風險降低交易的一部分，因任何總收入項目而受特殊税收會計規則約束的個人我們的普通單位在適用的財務報表中被考慮在內，根據《美國國税法》的推定性出售條款，被視為出售其普通單位的個人。

因此，我們鼓勵每位潛在單位持有人諮詢單位持有人的税務顧問，以分析美國聯邦、州、由於我們的普通單位的所有權或處置以及適用税法的潛在變化，該單位持有人特有的本地和非美國税收後果。

沒有要求國税局就我們被歸類為美國聯邦所得税目的的合夥企業或以下事項作出任何裁決我們的合夥企業和有限責任公司運營子公司的分類。對於本文所述事項，我們依賴盛德奧斯汀律師事務所的意見和建議。律師的意見僅能説明這一點律師的最佳法律判斷，對美國國税局（“國税局”）或法院沒有約束力。因此，如果美國國税局對本文提出的意見和陳述提出異議，法院可能不予支持。任何此類競賽此處描述的事項可能會對我們的普通單位市場和普通單位的交易價格產生重大不利影響。此外，我們與美國國税局的任何競爭費用將間接由我們的單位持有人和我們的普通合夥人，因為成本會減少我們可用於分配的現金。此外，未來的立法或行政變化或法院的裁決可能會顯著改變對我們的投資的税收後果，這可能會可以追溯適用。

出於下述原因，盛德奧斯汀律師事務所沒有就以下問題發表意見美國聯邦所得税問題：（1）以單位為標的普通基金持有人的待遇

S-8

證券貸款（例如，向賣空者提供的用於支付單位賣空的貸款）（請閲讀 “—普通單位所有權的税收後果——證券貸款的待遇”）；(2) 現行財政部條例是否允許我們分配應納税所得額和損失的月度慣例（請閲讀 “——普通單位的處置——轉讓人和受讓人之間的分配”）；以及（3）是否在某些情況下，我們考慮第743條調整的方法是可持續的（請閲讀 “—普通單位所有權的税收後果——第754條選舉” 和 “——單位的統一性”）。

合作狀態

我們被視為出於美國聯邦所得税目的的合夥企業，因此，根據下文 “—管理事項—信息申報和審計程序” 下的討論，通常不對實體層面的美國聯邦承擔責任所得税。取而代之的是，如下所述，我們的每位普通基金持有人在計算其美國聯邦所得税負債時，將考慮其在收入、收益、虧損和扣除項中各自的份額，就好像單位持有人的收入一樣即使我們沒有向單位持有人進行現金分配，也可以直接獲得這樣的收入。除非分配的現金金額超過單位持有人調整後的普通單位納税基礎。（請閲讀 “—普通單位所有權的税收後果—分配處理” 和 “—普通單位的處置”）。

該法典第7704條一般規定，上市合夥企業將被視為應繳美國聯邦所得税的公司目的。但是，如果合夥企業在每個應納税年度公開交易的總收入中有90％或更多由 “符合條件的收入” 組成，則該合夥企業可能會繼續被視為美國聯邦所得税的合夥企業目的（“合格收入例外情況”）。符合條件的收入包括 (i) 來自勘探、開發、採礦或生產、加工、提煉、運輸（包括輸送天然氣的管道）的收入和收益，石油，或其製品）或銷售任何 “礦產或自然資源”，（ii）利息，（iii）股息，（iv）經第7704（d）（3）條修改的《守則》第856（d）條所指的不動產租金該守則，（v）出售或以其他方式處置不動產的收益，以及（vi）出售或以其他方式處置為產生收入而持有的資本資產（或《守則》第1231（b）節所述財產）所得的收益否則構成合格收入。我們估計，我們當前總收入中只有不到2％不符合條件的收入；但是，這一估計可能會不時發生變化。

盛德奧斯汀律師事務所認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們的每一個合夥企業都將被視為合夥企業除非向 Sidley Austin LLP 另行指定，否則有限責任公司的運營子公司將被視為合夥企業，或者將被視為與我們分開的實體。在發表意見時，盛德奧斯汀律師事務所依據的是關於我們和我們的普通合夥人所作的事實陳述，包括但不限於：

(a)

我們和我們的任何合夥企業或有限責任公司的運營子公司，除這些子公司外已被Sidley Austin LLP認定為公司，出於美國聯邦所得税的目的，已經選擇或將選擇被視為公司；

(b)

自首次公開募股以來，包括首次公開募股年度的每個應納税年度，超過總額的90％收入過去和將來都是盛德奧斯汀律師事務所認為是《守則》第7704（d）條所指的 “合格收入” 的收入；以及

(c)

我們視為產生合格收入的每筆套期保值交易過去和將來都是適當的根據適用的美國財政條例被認定為套期保值交易，並且過去和將來都與我們在盛德奧斯汀律師事務所認為或將要舉行的活動中持有或將要持有的石油、天然氣或其產品有關意見會產生合格收入。

我們認為這些陳述是真實的，並將繼續成立未來。

如果我們未能滿足合格收入例外情況，但美國國税局認定為無意的失敗除外在發現後的合理時間內得到治癒（在這種情況下，國税局可能還會要求我們

S-9

對單位持有人進行調整或支付其他款項），我們將被視為將所有資產移交給新成立的公司，但不包括我們的所有負債，在我們未能滿足合格收入例外情況以換取該公司的股票，然後將該股票分配給我們的單位持有人以清算他們在我們的權益的當年的第一天。這被視為捐款而且，只要我們的負債總額不超過我們資產的調整後税基數，清算不應導致我們（i）應納税所得額的確認（將分配給我們的單位持有人），或 (ii) 由我們的單位持有人承擔，前提是他們在我們的負債中各自的份額不超過其調整後的單位納税基礎。此後，我們將被視為應納税的協會，就像公司一樣應繳美國聯邦所得税目的。

目前美國聯邦對包括我們在內的公開交易合夥企業的所得税待遇或對我們共同投資的投資單位可隨時通過行政或立法行動或司法解釋進行修改。美國國會議員和總統不時提出並考慮對現有的美國聯邦進行實質性修改將影響公開交易合夥企業的所得税法，包括取消公開交易合夥企業的合夥企業税收待遇。

法律變更可能會影響我們，並可能追溯適用。任何此類變化都可能對價值產生負面影響投資我們的普通單位。如果出於任何原因我們在任何應納税年度作為公司應納税，則我們在確定美國聯邦收入的負債額時將考慮我們的收入、收益、虧損和扣除項目税收，而不是轉嫁給我們的單位持有人。

在州一級，一些州一直在評估課題方法通過徵收國家收入、特許權或其他形式的税收來實現實體層面税收的夥伴關係。在我們經營業務的司法管轄區或我們可能擴展到的其他司法管轄區對我們徵收類似的税收可能大幅減少我們可用於分配給單位持有人的現金。

作為一家公司，我們的税收將大大減少現金可用於分配給單位持有人，因此可能會大大降低我們普通單位的價值。在我們被視為公司時向單位持有人進行的任何分配都將是（i）向基金單位持有人發放的應納税股息我們當前或累計收益和利潤的範圍，然後（ii）在單位持有人調整後的普通單位納税基礎範圍內的免税資本回報率（為每個普通單位單獨確定），然後再進行免税資本回報 (iii) 應納税資本收益。

本次討論的其餘部分基於盛德奧斯汀律師事務所的觀點，即我們將被視為用於美國聯邦所得税目的的合夥企業。

普通單位所有權的税收後果

有限合夥人身份

單位持有人被接納為WES有限合夥人的WES的單位持有人，以及其共同單位以街道名義或被提名人持有並有權指示被提名人行使與所有權相關的所有實質性權利的單位持有人出於美國聯邦所得税的目的，他們的共同單位將被視為WES的合作伙伴。有關因證券貸款而失去合作伙伴身份的風險的討論，請閲讀 “—證券貸款的處理”。我們敦促未被視為上述合夥人的單位持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解在特定情況下適用於他們的税收後果。

應納税所得額的流動

視以下 “—單位持有人税收的實體級徵收” 和 “—行政管理” 下的討論而定事項——與我們可能的付款有關的 “信息申報和審計程序”

S-10

我們需要代表普通單位持有人繳納任何美國聯邦所得税。相反，每個單位持有人都必須報告其美國聯邦所得税申報表年度是我們在應納税年度或截至應納税年度或其應納税年度內的收入、收益、虧損和扣除額中所佔的份額，無論我們是否向其進行現金分配。因此，即使在以下情況下，我們也可以向單位持有人分配收入該單位持有人沒有收到現金分配。

通用單位的基礎

單位持有人在其普通單位中的納税基礎最初將是為這些普通單位支付或被視為已支付的金額，增加幅度為單位持有人在我們負債中的初始可分配份額。該基礎通常將（i）增加單位持有人在我們收入中所佔份額以及該單位持有人在我們負債中所佔份額的任何增加，以及（ii）減少，但不低於零，即向單位持有人分配的所有金額、單位持有人在損失中所佔份額、其負債份額的減少以及分配給單位持有人的任何超額營業利息金額。國税局裁定，在單獨交易中收購合夥企業權益的合夥人必須合併這些權益，併為所有這些權益維持統一的調整後税基。

分佈的處理

我們向普通單位持有人進行的分配通常無需向單位持有人納税，除非此類分配是現金或被視為現金且超過普通單位持有人納税基礎的有價證券，在這種情況下，單位持有人通常將按下文 “—普通股處置” 中所述的方式確認應納税收益單位。”

單位持有人在我們 “無追索權負債”（沒有合夥人的負債）中所佔份額的任何減少承擔經濟損失風險）將被視為我們向該單位持有人分配現金。由於我們發行了額外的普通股，單位持有人對我們的利息百分比下降可能會減少該單位持有人的利息我們的無追索權負債份額。出於上述目的，單位持有人在無追索權負債中的份額通常將基於該單位持有人在我們資產未實現增值（或折舊）中所佔的份額，在此範圍內，任何超額的無追索權負債均根據單位持有人在利潤中所佔份額進行分配。請閲讀 “—普通單位的處置”。

金錢或財產的非按比例分配（包括由此產生的認定分配）如果分配減少了單位持有人在我們 “未實現應收賬款”（包括折舊回收和）中的份額，則重新分配我們的無追索權負債（如上所述）可能會導致單位持有人確認普通收益根據《守則》第751條（“第751條資產”）的定義，均受到高度讚賞 “庫存物品”。在這樣的減免範圍內，單位持有人將被視為收到了相應的份額第 751 節資產，並與我們交換此類資產，以換取部分非按比例分配。這種視同交易通常會導致單位持有人承認普通股票所得金額等於（1）該分配中非按比例分配部分超過（2）第751條資產中單位持有人的納税基礎（通常為零）的部分在交易所中放棄。

損失可扣除性的限制

普通單位持有人可能無權扣除我們分配給它的全部虧損，因為其在損失中所佔的份額將僅限於（i）單位持有人調整後的普通單位納税基礎；（ii）如果單位持有人是個人、遺產、信託或某種類型的緊密控股公司，則單位持有人的金額中較低者被認為與我們的活動有關 “處於危險之中”。單位持有人在調整後的普通單位納税基礎範圍內將面臨風險，減去（1）該基礎中歸因於單位持有人份額的任何部分我們的無追索權負債中，(2) 該基礎中任何部分代表本來可以防止因擔保、止損協議或類似安排而遭受損失的金額，以及 (3) 單位持有人借款的任何金額收購或持有其普通股，前提是這些單位的貸款人

S-11

借入資金擁有我們的權益，與其他單位持有人有關係或只能向普通單位進行還款。受風險限制的單位持有人必須彌補損失前幾年扣除的分配（包括被視為因單位持有人無追索權負債份額減少而產生的分配）導致單位持有人的風險金額低於零任何應納税年度的結束。

由於基準或風險限制而不允許單位持有人損失或收回的損失將延續下去如果單位持有人調整後的納税基礎或風險金額（以限制因素為準）隨後有所增加，則允許在以後的一年中作為扣除額。在對我們的普通單位進行應納税處置後，單位持有人確認的任何收益可以被先前由風險限額暫停的損失所抵消，但不能由基準限額暫停的損失所抵消。任何先前被風險限額暫停的超過該收益的損失都可以不再使用，也不能用來抵消單位持有人的工資或活躍的業務收入。

除了基礎和風險限制、被動活動損失限制限制了個人、遺產、信託、一些緊密控股的公司和個人服務公司從 “被動活動”（通常是貿易）中遭受的損失的可扣除性或納税人沒有實質性參與的商業活動）。被動損失限制分別適用於每個公開交易的合夥企業。因此，我們產生的任何被動損失都將可用於僅抵消我們產生的被動收入。當單位持有人在全額應納税交易中出售其所有普通單位時，超過單位持有人在我們產生的被動收入中所佔份額的被動損失可能會被全額扣除無關的一方。被動活動損失規則在其他適用的扣除限制（包括風險和基準限制）之後適用。

對於在 2020 年 12 月 31 日之後和 2029 年 1 月 1 日之前開始的應納税年度的公司以外的納税人， “超額業務損失” 限制進一步限制了此類納税人損失的可扣除性。超額業務損失是納税人在應納税年度的總扣除額中的超出部分（如果有），該扣除額可歸因於該納税人的行業或業務（在不考慮超額業務損失限額的情況下確定）超過該納税人在應納税年度的總收入或收益中歸因於此類貿易或企業的總收入或收益加上門檻金額。目前，納税人提交聯合申報表的門檻金額等於30.5萬美元或610,000美元，並且每年進行調整。不允許的超額業務損失被視為結轉至下一個納税年度的淨營業虧損。任何我們產生的分配給單位持有人且不受基準、風險或被動損失限制限制的損失將包括在確定該單位持有人的總貿易或業務扣除額時。因此，我們產生的任何不受其他限制的損失只能用於抵消單位持有人的其他貿易或業務收入以及等於適用金額的非貿易或業務收入閾值金額。因此，除門檻金額外，我們不受其他限制的損失可能無法抵消單位持有人的非貿易或業務收入（例如工資、費用、利息、股息和資本收益）。該超額業務損失限額將在被動活動損失限制之後適用。

利息扣除的限制

我們扣除可適當分配給貿易或企業的債務已支付或應計利息（“商業利息”）的能力可能是在某些情況下受到限制。如果我們扣除營業利息的能力受到限制，則在限額生效的應納税年度分配給單位持有人的應納税所得額可能會增加。但是，可以肯定的是在這種情況下，單位持有人可能能夠在未來的應納税年度使用受此限制的營業利息扣除額的一部分。潛在的單位持有人應就該業務的影響諮詢其税務顧問對我們單位投資的利息扣除限制。

除了對合夥企業可扣除性的限制外商業利息，非公司納税人的 “投資利息支出” 的可扣除性通常僅限於該納税人的 “淨投資收益” 的金額。投資利息支出包括：

•

可分配給投資物業的負債利息；

S-12

單位持有人投資利息支出的計算將考慮任何保證金賬户借款或為購買或持有單位而產生的其他貸款的賬户利息。淨投資收入包括用於投資的財產的總收入和被動虧損規則下被視為投資組合收益的金額，減去與產生投資收益直接相關的利息以外的免賠費用。淨投資收益不包括合格股息收入（如果適用）或可歸因於處置所持財產的收益用於投資。就投資利息支出限制而言，單位持有人在上市合夥企業的投資組合收入中所佔的份額以及根據美國國税局的説法，淨被動收益將被視為投資收益。

單位持有人税的實體層級徵收

如果根據適用法律，我們被要求或選擇繳納任何美國聯邦、州、地方或非美國税我們的合夥協議授權我們代表任何現任或前任單位持有人或我們的普通合夥人將這筆款項視為向相關單位持有人或普通合夥人分配現金。代表所有人繳納税款的地方單位持有人或者我們無法確定代表誰繳納税款的具體單位持有人，我們的合夥協議授權我們將這筆款項視為對所有當前單位持有人的分配。我們有權修改我們的合作伙伴關係以必要的方式達成協議，以保持普通單位固有税收特徵的統一性並調整以後的分配，以便在這些分配生效之後，分配的優先權和特徵得以保持我們的合作協議中其他適用的條款將盡可能維持在可行範圍內。我們如上所述的付款可能會導致單位持有人多繳税款，在這種情況下，單位持有人可能有權要求退還多付的款項。請閲讀 “—管理事項—信息申報和審計程序”。我們敦促普通基金單位持有人諮詢其税務顧問，以確定任何税收對他們的影響我們代表他們付款。

收入、收益、虧損和扣除額的分配

我們的收入、收益、虧損和扣除項目通常將按照以下規定分配給我們的單位持有人和普通合夥人他們對我們的利息百分比。

我們的收入、收益、損失和扣除額的特定項目將根據第704（c）條進行分配《守則》（或《守則》第704（c）條的原則），以考慮調整後的納税基礎與向我們出資時和任何後續發行時我們資產的公允市場價值之間的任何差異我們的共同單位（“賬面税收差異”）。因此，美國聯邦所得税負擔與前夕的任何賬面税收差異有關此次發行將由我們在本次發行之前持有我們權益的合作伙伴承擔。此外，收回收入項目將盡可能特別分配給以下單位持有人（但須遵守上述限制）分配產生回收收入的扣除額，以最大限度地減少其他單位持有人對普通收入的確認。

除了《守則》為消除賬面税收差異而要求的分配以外，我們的收入、收益、虧損或扣除項的分配，只有在分配 “相當可觀” 的情況下，在確定單位持有人在所得、收益、虧損或扣除項中所佔份額時，才會用於美國聯邦所得税的目的經濟影響。”在任何其他情況下，單位持有人在物品中的份額將根據單位持有人對我們的權益來確定，該權益將考慮所有事實和情況來確定，包括 (i) 單位持有人對我們的相對貢獻，(ii) 所有合夥人在損益中的利益，(iii) 所有合夥人在現金流中的利益，以及 (iv) 所有合夥人對現金流的分配權利清算時的資本。盛德奧斯汀律師事務所認為，除了 “——第754條選舉” 中描述的問題外

S-13

以普通單位為證券貸款（例如，向 “賣空者” 發放的貸款）的單位持有人，以支付賣空費用的共同單位）可能被視為處置了這些普通單位。如果是，出於税收目的，在貸款期間，該單位持有人將不再被視為這些普通單位的合夥人，並且可以確認損益這是這種被視為處置的結果。因此，在此期間（i）我們分配給這些普通單位的任何收入、收益、虧損或扣除額均不可由貸款單位持有人申報，以及（ii）任何現金分配貸款單位持有人收到的普通單位可視為普通應納税所得額。

由於缺乏控制權威機構，盛德奧斯汀律師事務所尚未就以普通單位簽訂證券貸款的單位持有人的税收待遇發表意見。希望確保其合夥人身份並避免風險的單位持有人敦促其普通單位貸款的收入確認修改任何適用的經紀賬户協議，禁止其經紀人借入和借出其普通單位。美國國税局宣佈正在研究相關問題到合夥權益賣空的税收待遇。請閲讀 “—普通單位的處置—收益或損失的確認”。

税率

根據現行法律，適用於普通收入和長期資本收益（通常，出售或交換持有超過一年的某些投資資產的收益）的個人最高聯邦所得税邊際税率分別為37％和20％，分別地。新立法隨時可能對這些費率進行更改。

此外，3.8％的淨投資所得税適用於個人、遺產和信託獲得的某些淨投資收益。出於這些目的，淨投資收益通常包括單位持有人在我們的收入中的可分配份額以及單位持有人通過出售普通單位實現的收益（不考慮下文討論的合格業務收入的20％扣除額）。對於個人，税收將針對（i）單位持有人從所有投資中獲得的淨投資收入中較低者徵税，或 (ii) 單位持有人修改後的調整後總收入超過25萬美元（如果單位持有人已婚並共同申報或是尚存配偶）、12.5萬美元（如果單位持有人已婚並分開申報）或20萬美元（如果單位持有人未婚或在任何其他情況下）。對於遺產或信託，將對 (i) 未分配的淨投資收益或 (ii) 調整後總收入超過美元金額的超額部分徵税適用於遺產或信託的最高所得税等級從哪個級別開始。

適用於 2017 年 12 月 31 日之後開始的應納税年度截至2025年12月31日或之前，個人單位持有人有權獲得相當於其在我們 “合格業務收入” 中可分配份額的20％的扣除額，但有限制。出於此扣除的目的，我們的 “合格業務收入” 等於以下各項的總和：

•

我們在美國的收入、收益、扣除額和損失項目的淨額（以包括這些項目為限）或允許在確定該年度的應納税所得額時使用， 不包括但是，某些特定類型的被動投資收益（例如資本收益和分紅）以及為向單位持有人提供的服務而向單位持有人支付的某些款項 WES；以及

•

處置我們的普通單位時確認的任何收益，前提是此類收益可歸因於第751條資產，例如折舊回收和我們的 “庫存物品”，因此根據《守則》第751條被視為普通收入。

S-14

我們已經做出了該法典第754條允許的選擇，允許我們調整每項資產的税基《守則》第743（b）條規定的普通單位的特定購買者，以反映隨後購買普通單位時的普通單位購買價格，並根據該法第734（b）條調整我們每項資產的納税基礎如果我們回購普通股。未經美國國税局同意，該選舉是不可撤銷的。第743（b）條的調整分別適用於根據以下條件從其他單位持有人那裏購買普通單位的單位持有人購買相關單位時我們每項資產的價值和調整後的税基，調整將反映支付的購買價格。第 743 (b) 條的調整不適用於直接購買普通單位的人來自我們。出於本次討論的目的，單位持有人在我們資產中的基礎將被視為包括兩個組成部分：（1）其在所有單位持有人資產中的税基份額；（2）其第743（b）條調整至該税基（可能是正數或負數）。

在某些限制的前提下，第 743 (b) 條的調整可能會產生根據第 168 (k) 條有資格享受額外折舊的額外折舊基礎，前提是調整歸因於折舊財產，而不是商譽或不動產。但是，因為我們可能無法確定我們的單位的轉讓是否符合所有資格要求，並且由於管理方面的其他限制，我們可能會選擇不適用第 168 (k) 條關於基準的額外折舊條款根據第 743 (b) 條進行調整。

根據我們的合作協議，我們有權採取立場以保持統一性即使該立場與適用的財政部條例不一致，也屬於普通單位。《財政部條例》的字面應用，該條例涉及根據第167條可折舊的財產進行第743（b）條的調整該守則可能會導致從我們這裏購買普通單位的單位持有人和從其他單位持有人那裏購買普通單位的單位持有人的税收差異。如果我們有任何此類財產，我們打算採用其他公開交易所採用的方法建立合作伙伴關係，以保持共同單位的統一性，即使與現行財政法規不一致，Sidley Austin LLP也沒有就這種方法的有效性發表意見。請閲讀 “—通用單位的統一性”。

美國國税局可能會質疑我們在折舊或攤銷第743（b）條調整以保持由於缺乏控制權，共同單位的統一性。由於單位持有人調整後的普通單位納税基礎會減去其在扣除項目或虧損項目中所佔的份額，因此我們採取的任何低估扣除額的立場都將誇大了單位持有人在其普通單位中的納税基礎，並可能導致單位持有人低估出售此類普通單位的收益或虧損。請閲讀 “—普通單位的處置—收益確認或損失。”如果對此類待遇的質疑持續存在，則出售普通單位的收益可能會增加，而無需額外扣除。

第754條選舉所涉及的計算非常複雜，是根據對我們資產價值的假設進行的。以及其他事項。美國國税局可以尋求將我們分配給可折舊資產的任何第743（b）條調整的部分或全部重新分配為商譽或不可折舊資產。商譽作為無形資產，通常可攤銷與我們的有形資產相比，時間更長或速度更慢。我們無法向任何單位持有人保證，美國國税局不會成功質疑我們做出的決定，也無法向任何單位持有人保證，由此產生的扣除額不會成功完全減少或不允許。如果美國國税局要求進行不同的納税基礎調整，並且我們認為合規費用超過了選舉的收益，我們可以尋求美國國税局的許可，撤銷我們的税基調整第 754 條選舉。如果獲得許可，普通單位的後續購買者獲得的收入可能會超過選舉未被撤銷時分配的收入。

S-15

我們使用截至12月31日的年度作為我們的應納税年度，並使用應計法進行美國聯邦所得税。每個單位持有人將被要求在其納税申報表中包括在截至應納税年度之內或其後的每個應納税年度的收入、收益、虧損和扣除額中所佔的份額。此外，應納税年度結束日期以外的日期的單位持有人 12月31日，誰在應納税年度結束後但在應納税年度結束之前處置其所有普通單位，必須包括其在應納税年度的收入、收益、虧損和收入扣除額中所佔的份額，以及結果是，它必須將超過十二個月的收入、收益、虧損和扣除額中所佔的份額計入其應納税年度的收入。請閲讀 “—普通單位的處置—轉讓方之間的分配受讓人。”

税基、折舊和攤銷

我們每項資產的税基將用於計算折舊和成本回收扣除額，最終計算收益或處置這些資產的損失。在允許的範圍內，我們可以使用折舊和成本回收方法，包括儘可能多的額外折舊，這將導致最初幾年扣除的額度最大在受這些津貼約束的資產投入使用之後。我們隨後收購或建造的財產可以使用《守則》允許的加速方法進行折舊。

如果我們通過出售、取消抵押品贖回權或其他方式處置折舊財產，則所有或部分收益將參照金額確定在先前扣除的折舊中，可能受收回規則的約束，並作為普通收入而不是資本收益徵税。同樣，對我們擁有的財產進行了成本回收或折舊扣除的單位持有人在出售其在美國的權益後，很可能會被要求將部分或全部扣除額作為普通收入收回。請閲讀 “—普通單位所有權的税收後果—收入、收益、虧損和扣除額的分配” 以及 “—普通單位的處置—收益或損失的確認。”

我們在提供和出售普通股時產生的成本單位（稱為 “銀團費用”）必須資本化，並且不能在當前、按比例扣除或在我們終止時扣除。儘管在將某些費用歸類為組織支出方面存在不確定性，但可能是由我們攤銷，以及我們可能無法攤銷的銀團費用，我們產生的承保折扣和佣金將被視為銀團費用。請閲讀 “普通單位的處置——收益的確認或損失。”

我們每處房產的估值和税基

普通單位所有權和處置的美國聯邦所得税後果將部分取決於我們對相對單位的估計公允的市場價值和我們每項資產的税基。儘管我們可能會不時就估值問題諮詢專業評估師，但我們將做出許多相對公允的市場價值估算和税收決定為我們打下基礎。這些税基估算和確定可能會受到質疑，對美國國税局或法院沒有約束力。如果後來發現對公允市場價值的估計或税基的確定不正確，普通基金單位持有人先前報告的收入、收益、損失或扣除項的性質和金額可能會發生變化，普通基金單位持有人可能需要調整前幾年的納税義務併產生利息和罰款尊重這些調整。

普通單位的處置

確認收益或損失

一個單位持有人將被要求確認出售或交換普通單位的收益或虧損，等於單位持有人的已實現金額與出售普通單位中調整後的納税基礎之間的差額（如果有）

S-16

（考慮到因先前不允許的利息扣除而產生的任何基準調整）。普通單位持有人的已實現金額通常等於現金和它收到的其他財產的公允市場價值加上其在我們出售或交換的普通單位的無追索權負債中所佔的份額。由於已實現金額包括單位持有人在無追索權負債中所佔的份額，因此收益在出售或交換普通單位時確認的應納税額可能超過從此類出售或交換中獲得的任何現金。

除下文另有説明外，單位持有人在出售或交換持有超過一年的普通單位時確認的收益或虧損將作為長期資本收益或損失納税。但是，根據《守則》第751條，處置普通單位時確認的收益或虧損將單獨計算並作為普通收益或虧損徵税，但應歸因於第 751 節資產，例如折舊回收和我們的 “庫存物品”，無論此類庫存物品的價值是否大幅升值。歸屬於第 751 條資產的普通收益可能超過淨收入出售或交換普通單位時實現的應納税收益，即使出售或交換普通單位時出現淨應納税虧損，也可以予以確認。因此，單位持有人可以同時確認普通收入和資本收益，或者出售或交換共同單位造成的損失。淨資本損失可以抵消資本收益，對於個人而言，每年最多可抵消3,000美元的普通收入。

為了計算普通單位出售或交換的收益或虧損，將調整單位持有人的調整後納税基礎按其在出售當年我們的普通單位收入或虧損中所佔的可分配份額。此外，如上所述，美國國税局裁定，通過單獨交易獲得合夥企業權益的合夥人必須合併這些利息，並對所有這些利息維持一個調整後的單一税基。在出售或以其他方式處置少於所有這些權益時，必須使用 “公平” 將該税基的一部分分配給出售的權益 “分攤” 法，這通常意味着分配給所售利息的税基等於與合夥人合夥企業全部權益的税基的關係與利息價值的關係相同的金額出售的價值相當於合作伙伴在合夥企業中的全部權益的價值。

《財政條例》第 1223 條下的財政條例《守則》允許能夠識別在可確定持有期限內轉讓的普通單位的銷售單位持有人選擇使用轉讓普通單位的實際持有期。因此, 根據上段討論的裁決, 單位持有人將無法像公司股票那樣選擇高基差或低基差普通單位進行出售或交換，但是，根據美國財政部條例，該單位持有人可以指定出售的特定普通單位用於確定移交的共同單位的保留期。選擇使用轉讓的任何普通單位的實際持有期的單位持有人必須始終使用該識別方法進行我們所有後續的銷售或交換常用單位。我們敦促考慮購買更多普通單位或出售或交換在單獨交易中購買的普通單位的單位持有人就該裁決可能產生的後果諮詢其税務顧問，以及《財政條例》的適用。

該法的具體規定影響到某些金融產品和證券的税收, 包括合夥權益，將納税人視為出售了 “升值” 財務狀況，包括合夥企業權益，如果在公平交易時出售、轉讓或終止合夥企業權益，其收益將得到確認市場價值，如果納税人或相關人員達成：

•

賣空；

•

抵消性的名義主合約；或

•

與合夥權益或基本相同財產有關的期貨或遠期合約。

此外，如果納税人此前曾進行過賣空、抵消性名義本金合同或期貨或遠期合約就合夥權益而言，如果納税人或關聯人隨後收購了合夥權益或基本相同，則納税人將被視為已出售該頭寸

S-17

通常，我們的應納税收入或虧損將每年確定，將按月按比例分配，隨後將進行分攤單位持有人之間的比例與截至當月第一個工作日（“分配日期”）適用交易所開盤時他們各自擁有的普通單位數量成正比。儘管如此，我們分配了一些根據標的財產投入使用之日扣除的資本增值折舊，以及出售或以其他方式處置我們的資產或普通合夥人自行決定處置任何其他資產時實現的收益或虧損特殊收入、收益、虧損或扣除項將在確認此類收入、收益、損失或扣除額的當月的分配日分配給單位持有人。因此，轉讓普通單位的單位持有人可能是轉讓之日後實現的分配收入、收益、虧損和扣除額。

儘管政府正在考慮簡化公約《守則》和大多數上市合夥企業都使用類似的簡化慣例，現行的《財政部條例》並未明確授權使用我們採用的按比例分配方法。因此，盛德奧斯汀律師事務所無法就此發表意見這種在受讓人和轉讓方單位持有人之間分配收入和扣除額的方法的有效性。如果美國國税局確定《財政條例》不允許使用這種方法，我們的應納税收入或損失可以重新分配給我們的單位持有人。根據我們的合夥協議，我們有權修改我們在受讓人和轉讓方單位持有人之間以及在應納税年度權益發生變化的單位持有人之間的分配方法，以符合某種方法《財政條例》允許。

在設定的現金分配記錄日期之前處置普通單位的單位持有人該季度的收入、收益、虧損和扣除額將分配給該季度（以及該季度中與此類現金分配相關的任何其他月份）以及持有人在第一季度持有普通單位的收入、收益、虧損和扣除額的項目該月的某一天），但無權獲得該期間的現金分配。

通知要求

出售或交換任何普通單位的單位持有人通常需要在30天內以書面形式將該交易通知我們交易結束後（如果更早，則為賣方在交易後的第二年的1月15日）。收到此類通知後，我們需要將交易通知國税局並向其提供特定信息轉讓人和受讓人。在某些情況下，不向我們通報共同單位的移交可能會導致處以罰款。但是，這些申報要求不適用於身為美國公民的個人的銷售各州以及誰通過滿足這些要求的經紀人進行銷售或交換。

常用單位的統一性

由於我們無法匹配普通單位的轉讓人和受讓人，以及出於其他原因，我們必須保持經濟和税收的統一性對於購買這些普通單位的人來説，普通單位的特徵。由於需要保持統一性，我們可能無法完全遵守許多美國聯邦所得税要求。任何不統一可能會對我們共同單位的價值產生負面影響。請閲讀 “—普通單位所有權的税收後果—第754條選舉”。

我們的合夥協議允許我們的普通合夥人在提交納税申報表時採取立場，以保持我們的共同點的統一性單位。這些狀況可能包括減少單位持有人本應有權獲得的折舊、攤銷或虧損扣除額，或者某些單位持有人報告的第743（b）條調整的攤銷比向基金單位持有人報告的攤銷要慢否則他們將有權獲得這些權利.盛德奧斯汀律師事務所無法就此類申報職位的有效性發表意見。

S-18

單位持有人調整後的普通單位納税基礎減去其在普通單位中的份額扣除額（無論此類扣除額是否在個人所得税申報表中申報），因此我們採取的任何低估扣除額的立場都會誇大單位持有人的普通單位基礎，並可能導致單位持有人低估出售此類普通單位的收益或誇大虧損。請閲讀 “—普通單位的處置—收益或損失的確認” 和 “—普通單位所有權的税收後果—第754條上面的 “選舉”。美國國税局可能會質疑我們為維護共同單位的統一性而採取的任何立場中的一個或多個立場。如果這種挑戰持續下去，共同單位的統一性可能會受到影響，在某些情況下，在不進行額外扣除的情況下，出售我們的普通單位的收益可能會增加。

免税組織和其他投資者

員工福利計劃和其他免税組織對我們的普通單位的所有權，以及由非居民外國人、非美國公司和其他非美國人士（統稱 “非美國單位持有人”）提出的問題是這些投資者獨有的，如下所述，可能會對他們產生重大的不利税收後果。

員工福利計劃和大多數其他免税組織，包括IRA和其他退休金計劃，需對無關的商業應納税收入繳納美國聯邦所得税。實際上，我們所有的收入都將是無關的營業應納税所得額，將向免税單位持有人納税。此外，免税組織在出售或以其他方式處置我們的普通單位時確認的任何收益的全部或部分可能是無關的營業應納税所得額，可能應向其納税。每個作為免税實體的潛在單位持有人在投資我們的普通單位之前應諮詢其税務顧問。

非美國由於以下原因，單位持有人將被視為在美國開展業務他們對我們共同單位的所有權，並將被視為通過適用的税收協定所指的美國常設機構開展此類活動。因此，非美國單位持有人將被要求提交美國聯邦納税申報表，以報告他們在我們的收入、收益、虧損或扣除額中所佔的份額，並根據他們在我們的淨收入或收益中所佔的份額繳納美國聯邦所得税。此外，根據適用於公開交易的規則合作伙伴關係，向非美國的分配單位持有人需要按最高適用有效税率進行預扣税。此外，向非美國的分配單位持有人還將對超過我們累計淨收入的任何分配金額繳納10％的預扣税。出於此類目的，我們打算將所有分配視為超過我們的累計淨收益，需額外繳納 10% 的預扣税。因此，對非美國人的分配將適用合併預扣税率，該税率等於最高適用有效税率之和和 10%。每個非美國人單位持有人必須從美國國税局獲得納税人識別號，並以 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他適用的或後續表格）將該號碼提交給我們的過户代理人，以便獲得這些預扣税的抵免。

此外，如果是非美國單位持有人被歸類為非美國公司，它將被視為從事美國貿易或業務，除了常規的美國聯邦所得税外，還可能需要按30％的税率繳納美國分支機構利得税其在我們收入和收益中所佔的份額已根據非美國公司 “美國淨資產” 的變化進行調整，以反映在公司的收益和利潤中。那税可能是美國與非美國公司單位持有人是 “合格居民” 的國家之間的所得税協定減少或取消。此外，這種類型的單位持有人是受《守則》第6038C條規定的特殊信息報告要求的約束。

一個非美國出售或以其他方式處置普通單位的單位持有人將對出售或處置普通單位實現的收益繳納美國聯邦所得税，前提是收益為與美國以外的美國貿易或業務有效相關單位持有人。非美國人實現的收益單位持有人因出售其合夥權益而獲得的收益在美國從事貿易或業務的人將被視為與美國的貿易或企業 “有效關聯”，但以該收益為限

S-19

合夥企業在出售其所有資產時確認將與美國的貿易或業務 “有效關聯”。因此，部分或全部非美國單位持有人出售或以其他方式處置我們的普通單位所得的收益將被視為與單位持有人在美國的間接貿易或由其構成的業務實際相關投資我們，並將繳納美國聯邦所得税。由於上述有效關聯的收入規則，《外國不動產投資税法》將出售物品的收益排除在美國的税收範圍之外定期在成熟證券市場上交易的合夥普通股不會阻止非美國股票單位持有人免於因出售或處置其收益而繳納美國聯邦所得税普通單位，前提是此類收益與美國的貿易或業務有實際關係。我們預計，出售或處置我們的普通單位所得的幾乎所有收益都將被視為與美國貿易實際有關或商業。

此外，從事美國貿易或業務的合夥企業權益的受讓人通常必須：扣留轉讓人實現金額的10％，除非轉讓人證明其不是美國人。財政部條例規定，轉賬的 “已實現金額” 公開交易合夥企業（例如我們的普通股）的利息通常是向代表轉讓人進行適當轉讓的經紀人支付的總收益金額。用於轉讓上市公司的權益通過經紀人建立的合夥關係，轉讓人的經紀人有義務扣押。潛在的非美國人單位持有人應就以下方面的影響諮詢其税務顧問這些關於投資我們普通單位的規則。

行政事務

信息申報和審計程序

我們打算在每個應納税年度結束後的90天內向每位單位持有人提供具體的税收信息，包括附表k-1，該附表描述了其在上一納税年度的收入、收益、虧損和扣除額中所佔的份額。在準備這些不會由律師審查的信息時，我們將進行各種會計和申報狀況，其中一些已在前面提過，以確定每個單位持有人的收入、收益、虧損和扣除份額。我們無法向我們的普通基金單位持有人保證，這些頭寸將產生符合所有條件的結果《守則》、《財政條例》或美國國税局行政解釋的要求。

國税局可能會對我們的美國聯邦進行審計所得税信息申報表。我們和盛德奧斯汀律師事務所都無法向潛在單位持有人保證，美國國税局不會成功質疑我們採取的立場，這樣的挑戰可能會對我們普通單位的價值產生不利影響。國税局審計產生的調整可能要求每個單位持有人調整上一年的納税義務，並可能導致對單位持有人自己的申報表進行審計。對單位持有人申報表的任何審計都可能導致調整與我們的退貨無關。

就美國聯邦而言，公開交易的合夥企業被視為與其所有者分開的實體所得税審計，對國税局行政調整的司法審查以及税收結算程序。合夥企業所得、收益、虧損和扣除等項目的税收待遇是在合夥企業程序中確定的，而不是單獨確定的每位合夥人的訴訟。如果美國國税局對我們的所得税申報表進行審計調整，它可能會直接向我們評估和收取此類審計調整產生的任何税款（包括任何適用的罰款和利息），除非我們選擇讓我們的普通合夥人、單位持有人和前單位持有人在所審計的應納税年度根據他們在我們的利益考慮任何審計調整。同樣，在這樣的應納税年度，如果國税局進行審計對我們作為成員或合作伙伴的實體提交的所得税申報表進行調整，它可能會直接向該實體評估和徵收此類審計調整產生的任何税款（包括罰款和利息）。

通常，我們希望選擇讓我們的普通合夥人、單位持有人和前基金單位持有人將任何此類審計調整考慮在內這符合他們在所審計的應納税年度內對我們的利益，但無法保證此類選擇在所有情況下都有效。如果我們無法或不是

S-20

讓我們的普通合夥人、單位持有人和前單位持有人在所審計的應納税年度根據他們在我們的利益考慮此類審計調整是經濟的，那麼我們目前的單位持有人可能會承擔此類審計調整產生的部分或全部納税義務，即使這些單位持有人在所審計的應納税年度內不擁有我們的普通單位。如果由於任何此類審計調整，我們需要繳納税款、罰款或利息，我們可能會要求我們的單位持有人和前基金單位持有人向我們償還此類税款（包括任何適用的罰款或利息），或者，如果我們直接承擔此類款項，則償還現金可供分發給基金單位持有人的人數可能會大大減少。

我們必須指定合夥人或其他人，作為夥伴關係代表 (“夥伴關係代表”) 在美國佔有重要地位.合夥企業代表擁有為美國聯邦等目的代表我們行事的唯一權力所得税審計和國税局對行政調整的司法審查。如果我們沒有做出這樣的指定，國税局可以選擇任何人作為合夥企業代表。我們已將我們的普通合夥人指定為合夥企業代表。此外，我們或合夥企業代表代表我們就美國聯邦所得税審計和對美國國税局行政調整的司法審查等採取的任何行動都將具有約束力我們和我們所有的單位持有人。

其他預扣税要求

預扣税可能適用於向 “外國金融機構” 支付的某些類型的付款（如《守則》中特別定義）以及某些其他非美國實體。具體而言，可以對可預扣款項徵收30％的預扣税，包括利息、股息和其他固定或可確定的年度或定期收益，支付給外國金融機構或 “非金融外國實體”（如《守則》中特別定義）的美國境內來源的利潤和收入（“FDAP 收入”），除非 (i) 外國金融機構進行一定的調查和報告，(ii) 該非金融外國實體要麼證明其沒有任何重要的美國所有者，要麼提供有關每個美國主要所有者的識別信息，或（iii）外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。而應扣繳款項最初包括出售或以其他方式處置任何可能從美國境內產生利息或分紅的財產所得的總收益（“總收入” 收益”）在2019年1月1日當天或之後，擬議的財政部條例規定，此類總收益的支付不構成應預扣的款項。納税人通常會依賴這些擬議的《財政條例》，直到他們這樣做為止已撤銷或最終的《財政條例》已發佈。如果收款人是外國金融機構並且受上文第 (i) 條中的盡職調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國國務院簽訂協議財政部除其他外，要求其承諾查明某些美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規外國人支付的款項的30％金融機構和某些其他賬户持有人。位於與美國簽訂了管理這些要求的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

如果我們的FDAP收入未被視為與美國貿易或業務（請閲讀 “—免税組織和其他投資者”）、外國金融機構或某些其他非美國實體的單位持有人或持股的個人，則該收入未被視為與美國貿易或業務有實際關聯根據上述規則，其通過此類外國實體獲得的普通單位可能會被預扣他們從我們這裏獲得的分配款或其在我們收入中的分配份額。

每位潛在的單位持有人應就這些預扣税條款的潛在適用問題諮詢其税務顧問投資我們的普通單位。

被提名人報告

作為他人的提名人持有我們權益的人必須向我們提供：

•

受益所有人和被提名人的姓名、地址和納税人識別號；

S-21

每個經紀人和金融機構必須提供其他信息，包括該經紀商或金融機構是否為美國個人，以及該經紀商或金融機構為自己收購、持有或轉讓的任何普通單位的具體信息賬户。對於未能向我們報告該信息，《守則》將對每次失敗處以罰款，並對每個日曆年處以鉅額的最高罰款。被提名人必須向我們的普通單位的受益所有人提供提供給我們的信息。

與準確度相關的處罰

由於一個或多個特定原因少繳税款，可能會受到某些處罰，包括疏忽或無視規則或條例, 大量低報所得税和大量估值誤報.但是，如果證明少付的款項是合理的，則不會對少付的款項的任何部分處以罰款少付該部分的原因，以及納税人對少付該部分的行為是本着誠意行事的。我們預計不會對我們進行任何與準確性相關的處罰。

州、地方和其他税收注意事項

除美國聯邦所得税外，單位持有人還可能需要繳納其他税款，包括州和地方所得税，未註冊成立營業税和遺產税、遺產税、遺產税或無形資產税可能由我們現在或將來開展業務或擁有財產的各個司法管轄區徵收，或者單位持有人居住的司法管轄區徵收。我們開展業務或擁有美國許多州的財產。其中一些州可能會對個人、公司和其他實體徵收所得税。當我們進行收購或擴大業務時，我們可能會在其他州擁有財產或開展業務徵收個人所得税。儘管此處未對這些不同税收進行分析，但每個潛在的單位持有人都應考慮此類税收對其對我們的投資的潛在影響。

單位持有人可能需要在我們開展業務的部分或全部司法管轄區提交所得税申報表並繳納所得税，或自有財產，儘管在某些司法管轄區，此類單位持有人可能無需提交申報表和納税，因為其來自這些司法管轄區的收入低於該司法管轄區的申報和付款要求。此外，單位持有人可以如果未能遵守適用於該單位持有人的任何申報或付款要求，將受到處罰。某些司法管轄區可能要求我們，或者我們可能會選擇，從分配給的金額中扣留一定比例的收入不是該司法管轄區居民的單位持有人。預扣金額可能大於或小於特定單位持有人向司法管轄區繳納的所得税義務，通常並不能減輕非居民單位持有人應繳納的所得税義務提交所得税申報表的義務。為了確定我們分配的金額，預扣的金額將被視為分配給單位持有人。請閲讀 “—普通單位所有權的税收後果—實體層面館藏。”

根據美國法律，每個單位持有人都有責任調查法律和税收後果他的相關司法管轄區

S-22

在美國投資。我們強烈建議每位潛在單位持有人就這些問題諮詢並依賴其税務顧問或其他顧問。此外，這是責任要求每位單位持有人提交所有州、地方和非美國以及可能需要的美國聯邦納税申報表。SIDLEY AUSTIN LLP尚未就州、地方和替代最低限度發表意見税收或非美國在美國投資的税收後果。

S-23

巴克萊資本公司是本次發行的唯一承銷商。受承保書中規定的條款和條件的約束我們、我們的普通合夥人、出售單位持有人和承銷商之間達成協議，出售單位持有人已同意向承銷商出售，承銷商同意從出售單位持有人那裏購買總額為19,000,000的股份常用單位。

根據承保協議中規定的條款和條件，承銷商已同意購買所有如果購買了任何普通單位，則根據承保協議出售的普通單位。

我們和出售單位持有人有同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》和《交易法》規定的債務，或繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

承銷商提供普通股，但須事先出售，當時、如果向其發行並由其接受，則須經其批准其律師處理的法律問題，包括共同單位的有效性，以及承保協議中包含的其他條件，例如承保人收到官員的證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

承銷商將以每單位35.75美元的價格從出售的單位持有人手中購買普通單位（這將產生大約出售單位持有人的總收益為6.793億美元，如果承銷商購買額外普通股的選擇權得到全額行使，則約為7.811億美元）。承銷商可以提供不時在紐約證券交易所、場外交易市場、通過談判交易或以其他方式以與當前市場相關的價格在紐約證券交易所、場外交易市場的一筆或多筆交易中出售普通單位價格或協議價格，但須經其接收和接受，並有權全部或部分拒絕任何訂單。就出售特此提供的普通單位而言，承銷商可能被視為已收到以承保折扣的形式進行補償。承銷商可以通過向交易商或通過交易商出售普通單位來進行此類交易，此類交易商可以從交易商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償普通單位的承銷商和/或購買者，他們可以作為代理人或可以作為委託人出售給他們。

的開支此次發行，不包括承保折扣，估計為40萬美元，由我們支付。

購買更多普通單位的選項

出售單位持有人已向承銷商授予期權，該期權可在本招股説明書發佈之日起30天內行使按公開發行價格減去承保折扣，總共購買最多285萬個普通股。

不銷售類似商品證券

我們、出售單位持有人以及我們的某些執行官和董事已同意不出售或轉讓任何未事先獲得巴克萊資本公司的書面同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起的45天內，普通單位或證券可轉換成、可兑換、可行使或以普通單位償還。具體而言，我們和其他人員已同意（視情況而定），除某些有限的例外情況外，不直接或間接：

•

(i) 要約出售、出售、質押或以其他方式處置（或參與任何交易或設備）旨在或可能預期會導致任何人在將來的任何時候處置）

S-24

可轉換為普通單位或可兑換成普通單位的任何普通單位或證券，以及 (ii) 就我們和我們的普通合夥人而言，出售或授予相關期權、權利或認股權證適用於任何普通單位或可兑換成普通單位的證券（根據西部天然氣合作伙伴、有限責任公司2017年長期激勵計劃或Western Midstream Partners、LP 2021年長期激勵計劃發放的獎勵除外）計劃，前提是承銷商已收到此類獎勵獲得者的封鎖協議）；

•

進行任何掉期或其他衍生品交易，全部或部分轉移到另一筆交易擁有此類普通單位的經濟利益或風險，無論任何此類交易是通過以現金或其他方式交割普通單位或其他證券來結算；或

•

公開披露進行上述任何行為的意圖，在任何情況下都未經事先書面同意承銷商。

該封鎖條款適用於普通股和證券可轉換為普通單位或可交換或可行使或以普通單位償還。它還適用於協議執行人現在擁有或後來收購的普通單位，或者協議執行人後來為之收購的普通單位處置力。除了上述封鎖外，Occidental還告知我們，在本次發行完成後，作為出售單位持有人的西方公司不打算進行額外的公開募股 2024 年剩餘時間的通用單位。

紐約證券交易所上市

普通單位在紐約證券交易所上市，代號為 “WES”。

價格穩定，空頭頭寸

在普通單位分配完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制承銷商和出售集團成員競標和購買我們的通用單位。但是，承銷商可能會進行穩定普通單位價格的交易，例如為掛鈎、固定或維持該價格而出價或收購。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售我們的普通股。這些交易可能包括賣空，在公開市場上買入以彌補賣空所產生的頭寸和穩定交易。賣空涉及承銷商出售的普通股數量超過他們在發行中購買的數量。 “擔保” 賣空是指銷售金額不超過承銷商購買上述額外普通股的選擇權的銷售額。承銷商可以通過行使期權來平倉任何擔保的空頭頭寸購買額外的普通單位或在公開市場上購買普通單位。在確定普通單位的來源以平倉擔保空頭寸時，承銷商將考慮普通單位的價格等因素與他們通過授予的期權購買單位的價格相比，可以在公開市場上購買。“裸售” 賣空是指超過該期權的銷售額。承銷商必須平倉任何裸露的空頭通過在公開市場上購買普通單位來持倉。如果承銷商擔心我們的普通股在定價後公開市場上的價格可能會面臨下行壓力，則更有可能形成赤裸空頭寸可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響。穩定交易包括承銷商在發行完成之前在公開市場上對普通單位的各種出價或購買。

與其他收購交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能會產生籌集或維持我們普通單位的市場價格或防止或延緩我們普通單位市場價格的下跌。因此，我們的普通單位的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這個承銷商可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他地方進行這些交易。

S-25

我們和承銷商均未對方向或作出任何陳述或預測上述交易可能對我們的普通單位價格產生的任何影響的程度。此外，我們、銷售單位持有人和承銷商均未就承銷商將參與這些活動作出任何陳述交易或這些交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下終止。

電子分銷

電子格式的招股説明書可以在互聯網站點上提供，也可以通過一個或多個公司維護的其他在線服務提供參與本次發行的承銷商和/或銷售集團成員，或其關聯公司。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款，並根據特定的承銷商或出售集團成員的不同，潛在投資者可能被允許在線下訂單。承銷商可能會同意我們向在線經紀賬户持有人分配特定數量的普通單位出售。在線發行的任何此類分配將由以下人員支付巴克萊資本公司的基礎與其他分配相同。

除電子格式的招股説明書外，任何信息承銷商或銷售集團成員的網站以及承銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息都不是本招股説明書或註冊聲明的一部分，也不是本招股説明書的一部分由我們或任何承銷商或銷售集團成員以承銷商的身份批准和/或認可，投資者不應信賴。

其他關係

在平凡中在業務活動中，承銷商及其關聯公司可能會進行或持有各種各樣的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）用於他們自己的賬户和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司也可以進行投資就此類證券或金融工具提出建議和/或發表或表達獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-26

出售單位持有人特此提供的普通單位的有效性以及某些其他法律事宜將由洛克移交給我們 Lord LLP，德克薩斯州休斯頓。位於德克薩斯州休斯敦的盛德奧斯汀律師事務所將就某些税務問題發表意見。與特此提供的普通單位有關的某些法律問題將由吉布森移交給承銷商， Dunn & Crutcher LLP，德克薩斯州休斯頓。位於德克薩斯州休斯敦的瑞生和沃特金斯律師事務所將移交出售單位持有人的某些法律事務。

專家們

截至2023年12月31日和2022年12月31日的Western Midstream Partners、LP及其子公司的合併財務報表，以及截至2023年12月31日的三年期內的每年，以及管理層對截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，均以引用方式納入此處依賴於以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，以及該公司作為會計和審計專家的授權。

S-27

本招股説明書向您概述了WES和WES Operating可能提供的證券。每次 WES 或 WES 運行時要約出售證券時，要約人將提供一份招股説明書補充材料，其中將包含有關這些證券和發行條款的具體信息，包括這些證券的具體發行方式。這個招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。只有在附有招股説明書補充文件的情況下，本招股説明書才可用於發行和出售證券。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書以及投資前的任何招股説明書補充材料。您還應閲讀我們在本招股説明書的 “在哪裏可以找到更多信息” 部分中提及的文件，以獲取有關WES和WES運營及其各自財務狀況的信息聲明。

WES和WES Operating的主要行政辦公室位於伍德洛赫森林大道9950號2800號套房得克薩斯州伍德蘭市77380，他們的電話號碼是 (346) 786-5000。

投資於 WES和WES Operating的證券涉及風險。您應仔細考慮 “風險因素” 中描述的每個因素，這些因素從本文第 5 頁開始招股説明書，然後再投資此類證券。

既不是證券交易委員會，也不是任何州證券委員會已批准或不批准這些證券，或放棄了本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 3 月 30 日


關於這份招股説明書			1

關於 WES 和 WES 運營			2

關於前瞻性陳述的警示性説明			3

風險因素			5

所得款項的使用			6

西部普通單位的描述			7

WES 首選單位的描述			17

現金分配政策			18

WES運營債務證券的描述			21

美國聯邦所得税的重大後果			31

投資WES普通單位、WES優先單位或WES運營債務證券按員工福利計劃劃分			46

分配計劃			49

法律事務			51

專家們			51

在這裏你可以找到更多信息			51

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，任何招股説明書補充文件以及我們準備或授權的任何免費寫作招股説明書。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴它。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，本招股説明書和任何招股説明書補充文件都不是出售這些證券的要約，也不是購買要約的邀請。您不應假設這些信息包含在內無論本招股説明書的交付時間或證券的出售時間如何，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供的引用或提供的截至每份此類文件正面日期以外的任何日期均準確無誤。我們的自那時以來，業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我

本招股説明書，包括此處以引用方式納入的任何信息，是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據該貨架註冊程序，WES可能會不時提供和出售其普通單位或優先單位和WES Operating可能會不時通過一次或多次發行發行和出售其債務證券。本招股説明書向您概述了WES、WES Operating以及根據以下條件提供的證券這份招股説明書。

每當WES或WES Operating通過本招股説明書出售證券時，要約人都會向您提供本招股説明書以及一份招股説明書補充文件，其中包含有關該次發行條款和所發行證券的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份可能包含重要信息的免費寫作招股説明書與這些產品有關。招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中與該發行有關的信息。在購買任何證券之前，您應該仔細閲讀此內容招股説明書和任何招股説明書補充文件（以及任何適用的免費寫作招股説明書）以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。如果兩者之間有任何不一致之處本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中的信息，您應依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書（如適用）。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但提及提供完整信息的實際文檔。所有摘要均參照實際文件進行了全面限定。此處提及的某些文件的副本已經提交或將要歸檔或以引用方式納入作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件，您可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中 “WES”、“我們”、“我們的” 等條款除非背景另有要求，否則請參閲Western Midstream Partners, LP及其合併子公司，包括西部中游運營有限責任公司。“WES Operating” 是指西部中游運營有限責任公司及其合併後的公司子公司，除非背景另有要求。“西方” 指西方石油公司及其子公司，包括西方中游控股有限責任公司，該公司是WES的普通合夥人，該公司是西方石油公司的全資子公司西方的。“阿納達科” 指阿納達科石油公司及其子公司，該公司於2019年8月8日成為西方航空的全資子公司。

WES是特拉華州的一家有限合夥企業，由阿納達科於2012年9月成立，擁有WES Operating98.0％的有限合夥人權益阿納達科於2007年成立的特拉華州有限合夥企業，旨在收購、擁有、開發和運營中游資產以及西部中游運營GP, LLC（“WES Operating GP”）的所有未償股權，該公司持有WES Operating的全部非經濟普通合夥人權益。WES的合併財務報表包括WES Operating的合併財務業績。

我們已在本招股説明書以及此處以引用方式納入的報告和文件中提及，並可能不時在其他公開文件、新聞稿和管理層聲明、有關我們運營、經濟表現和財務狀況的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括前面跟隨或以其他方式包含 “相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“目標”、“目標” 等詞語的陳述 “計劃”、“目標”、“應該” 或類似表述或此類表述的變體。這些陳述討論了未來的預期，包含對經營業績或財務狀況的預測或包括其他 “前瞻性” 信息。

儘管我們和我們的普通合夥人認為期望反映在我們的前瞻性陳述是合理的，我們和我們的普通合夥人都無法保證此類預期會被證明是正確的。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性。可能導致的重要因素與預期存在重大差異的實際結果包括但不限於以下方面:

•

我們向單位持有人支付分配款的能力；

•

我們對能源市場的假設；

•

由我們收集、處理或通過我們運輸的未來吞吐量（包括西方產量）資產；

•

我們的經營業績；

•

競爭條件；

•

技術；

•

為收購、資本支出和其他合同提供資金的資本資源的可用性債務，以及我們通過債務或股權資本市場獲得融資的能力；

•

石油、天然氣、液化天然氣及相關產品或服務的供應、需求和價格；

•

固有的商品價格風險收益百分比、產品百分比和保留完整合同；

•

天氣和自然災害;

•

通貨膨脹；

•

商品和服務的可用性；

•

國際、國內或我們所在司法管轄區的總體經濟狀況業務；

•

聯邦、州和地方法律以及州批准的選民投票倡議，包括這些法律或選票限制生產商水力壓裂活動或其他石油和天然氣開發或運營的舉措；

•

環境責任；

•

立法或監管變化，包括影響我們作為聯邦所得税合夥企業地位的變化目的；

•

西方銀行財務或運營狀況的變化；

•

西方航空或我們的其他交易對手（包括金融機構）的信譽合作伙伴和其他各方；

•

西方資本計劃、公司戰略或其他所需重點領域的變化；

•

我們對資本項目的承諾；

下文在 “風險因素” 和 “管理層的討論和分析” 中討論的其他因素財務狀況和經營業績——關鍵會計政策與估計” 包含在我們最新的10-k表年度報告、此處以引用方式納入的10-Q表季度報告和以引用方式納入的8-k表最新報告以及我們的其他公開文件和新聞稿中。

本招股説明書中提及或以引用方式納入本招股説明書中的風險因素和其他因素可能會導致實際業績有所不同主要來自任何前瞻性陳述中包含的內容。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

儘管我們面臨許多商業風險，但普通單位與公司的資本存量本質上是不同的與從事類似業務的公司將面臨的情況類似。我們敦促您仔細考慮以下風險因素以及我們表格中包含的所有其他信息 10-k 用於評估對我們普通單位的投資。

如果出現以下任何風險發生時，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大和不利影響。在這種情況下，普通單位的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

投資我們的證券涉及高度的風險。具體而言，有限合夥人的利益與有限合夥人的利益本質上是不同的公司的股本，儘管我們面臨的許多商業風險與從事類似業務的公司所面臨的風險相似。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們最新的10-k表年度報告、10-Q表季度報告和當前表單報告中包含的風險因素以引用方式納入此處的 8-k 以及可能在適用的招股説明書補充文件中描述的內容，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，適用的招股説明書補充文件、任何適用的免費寫作招股説明書以及我們在此處或其中以引用方式納入的文件。

如果有的話上述文件中討論的風險即將發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們有能力向單位持有人進行分配或付款任何債務證券的利息或本金可能會降低，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

以下對WES常用單位的描述是摘要，並不完整。它受其約束並符合其條件全部參照我們經修訂的第二份經修訂和重述的有限合夥協議（我們的 “合夥協議”）。我們鼓勵您閲讀我們的合作協議和特拉華州修訂版的適用條款《統一有限合夥法》（“特拉華州法案”）以獲取更多信息。有關普通單位持有人在WES分配中的權利和特權的描述，請閲讀 “現金分配政策”。

普通的

常用單位代表有限合夥人在 WES 中的權益。普通單位的持有人有權參與合夥分配，並行使有限合夥人根據我們的合夥協議享有的權利或特權。我們的共同單位在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “WES”。我們發行的任何其他普通單位也將在紐約證券交易所上市。

發行額外證券

未經單位持有人同意，我們可以發行無限數量的額外有限合夥人權益和其他股權證券。任何額外普通股或其他股權的發行都將導致普通股的現金分配和市場價格相應減少，並可能對普通股的現金分配和市場價格產生不利影響然後是未完成的單位。

根據我們的合作協議，我們的普通合夥人及其關聯公司有權要求我們註冊根據《證券法》和適用的州證券法，發行和出售他們持有的任何單位。根據我們的合作協議的條款和條件，這些註冊權允許我們的普通合夥人及其關聯公司或其受讓人持有任何單位或其他合夥證券，要求對其中任何單位或其他合夥證券進行註冊，並將其中任何單位納入我們對其他單位（包括我們提供的單位）的註冊中或任何單位持有人。我們的普通合夥人在不再是我們的普通合夥人後的兩年內將繼續擁有這些註冊權。對於任何此類註冊，我們將賠償參與的每位單位持有人註冊及其高級職員、董事和控股人因註冊聲明或招股説明書而產生的《證券法》或任何適用的州證券法規定的任何負債。我們將承擔所有費用，任何註冊的附帶費用，不包括任何承保折扣。我們的普通合夥人及其關聯公司也可以隨時在私人交易中出售其單位或其他合夥權益，但須遵守適用的規定法律。

投票權

我們的普通合夥人管理和運營我們。與公司普通股持有人不同，單位持有人只有有限的投票權關於影響我們業務的事項。單位持有人無權每年或連續選舉我們的普通合夥人或其董事。持有至少多數股權的單位持有人投票後，我們的普通合夥人可能會被免職未償還的普通單位，不包括我們的普通合夥人及其關聯公司持有的任何普通單位，按單一類別進行投票。

有限向右打電話

如果我們的普通合夥人及其關聯公司在任何時候擁有95％以上的未償普通單位，我們的將軍合夥人有權但沒有義務以不低於普通單位當時的市場價格的價格購買所有剩餘的普通單位。

單位持有人不向我們的現金分配收取任何費用。我們向轉讓代理人、其代理人及其每位提供賠償股東、董事、高級職員和僱員就因其以該身份從事或不作為而可能引起的所有索賠和損失進行賠償，但因公司的任何重大過失或故意不當行為而產生的任何責任除外受賠的個人或實體。

辭職或免職

轉讓代理人可以通過通知我們辭職，也可以被我們免職。轉讓代理人的辭職或免職將生效在我們任命了繼任過户代理人和註冊商並接受其任命後。如果在收到辭職或免職通知後的30天內沒有任命繼任者並接受任命，我們的普通合夥人在任命繼任者之前，可以擔任過户代理人和登記員。

普通單位的轉移

通過根據我們的合作協議轉讓普通單位，普通單位的每位受讓人均應被接納為有限合夥人當此類轉讓和准入反映在我們的賬簿和記錄中時，就共同單位的轉讓進行合作。每位受讓人：

•

表示受讓方有能力、權力和權威受我們的夥伴關係的約束協議；

•

自動同意受我們的合作伙伴關係條款和條件的約束，並被視為已執行我們的合作伙伴關係協議；以及

•

被視為已給予我們的合作協議中包含的同意和批准。

登記後，受讓人將自動成為我們合夥企業轉讓普通單位的替代有限合夥人我們的賬簿和記錄上的轉移。我們的普通合夥人將使任何轉賬記錄在我們的賬簿和記錄上的頻率不低於每季度。

我們可以自行決定將普通單位的被提名持有人視為絕對所有者。在這種情況下，受益持有人的權利僅限於因受益所有人與被提名人持有人之間的任何協議而對被提名持有人的利益。

普通單位是根據證券轉讓法律可轉讓的證券。除了其他權利轉讓後收購，轉讓人賦予受讓人成為我們合夥企業中被轉讓普通單位的替代有限合夥人的權利。

在我們的賬簿上轉讓共同單位之前，我們和轉讓代理人可以將該單位的記錄持有人視為絕對所有者用於所有目的，除非法律或證券交易所法規另有要求。

修正案我們的合作伙伴協議只能由我們的普通合夥人提出或徵得其同意。但是，我們的普通合夥人沒有義務或義務提出任何修正案，也可能在沒有任何信託義務或義務的情況下拒絕這樣做對我們或有限合夥人的任何責任，包括任何本着誠意行事或為我們或有限合夥人的最大利益行事的責任。要通過除下文討論的修正案以外的擬議修正案，我們的普通合夥人必須尋求書面形式批准批准修正案或召集有限合夥人會議對擬議修正案進行審議和表決所需的單位數量的持有人的批准。除下文所述外，修正案必須得到大多數國家的批准我們的優秀單位。

禁止的修正案

不得作出以下修正：

•

未經任何有限合夥人同意擴大其義務，除非獲得至少多數的批准受此影響的有限合夥人權益的類型或類別，或

•

擴大義務，以任何方式限制其任何行動或權利，或以任何方式減少金額未經我們的普通合夥人同意，我們可以向我們的普通合夥人或其任何關聯公司分發、可報銷或以其他方式支付給我們的普通合夥人或其任何關聯公司，我們可自行決定給予或不徵得同意。

我們的合作協議中防止修正案具有上述第 (1) 或 (2) 條所述效力的條款可以是經至少90％的未償還單位（包括我們的普通合夥人及其關聯公司擁有的單位）的持有人批准後修訂。

未獲得單位持有人批准

我們的普通合夥人通常可以在未經任何有限合夥人或受讓人批准的情況下對我們的合夥協議進行修改反映：

(1) 我們的名稱、我們的主要營業地點、我們的註冊代理人或其註冊辦事處的變更，

(2) 根據我們的合夥協議接納、替代、退出或驅逐合夥人，

(3) 我們的普通合夥人認為變更對於我們有資格或繼續保持我們的資格是必要或恰當的有限合夥企業或有限合夥人根據任何州的法律承擔有限責任的合夥企業，或者確保我們不會被視為協會應納税或以其他方式作為聯邦實體徵税所得税的目的，

(4) 我們的律師認為，為阻止我們或我們的普通合夥人或其普通合夥人而進行的必要修正案董事、高級職員、代理人或受託人，以任何方式受《投資公司法》、1940年《投資顧問法》或根據員工退休收入通過的 “計劃資產” 法規的約束 1974年 “安全法” 無論與目前適用或擬議的計劃資產條例實質上是否相似,

(5) 一個我們的普通合夥人認為與創建、授權或發行其他合夥證券或收購合夥證券的權利有關的必要或適當的修正案，

我們的普通合夥人無需徵求律師的意見，即修正案不會導致法律顧問的有限責任損失如果出現上述 “未經單位持有人批准” 中描述的修正案之一，則出於聯邦所得税的目的，有限合夥人或導致WES Operating或我們被視為一個實體。我們沒有其他修正案合夥協議將在未經至少90％的未償還單位持有人批准的情況下生效，除非我們徵得律師的意見，即該修正案不會影響適用法律規定的有限責任我們的任何有限合夥人的。任何降低採取任何行動所需的投票百分比的修正案都必須得到有限合夥人的贊成票的批准，該贊成票構成不少於所尋求降低的投票要求。

除上述限制外，任何可能對任何類型的權利或偏好產生重大不利影響的修正案或與其他類別的單位相比，未決單位的類別需要至少大多數受影響的單位類型或類別的批准。任何降低採取任何行動所需的投票百分比的修正案都必須是經有限合夥人的贊成票批准，其未償還單位總額不低於所尋求減少的投票要求。

我們的合作協議通常禁止我們的普通合夥人在未經大多數未完成單位的事先批准的情況下進行除其他外，促使我們在一項交易或一系列關聯交易中出售、交換或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，包括通過合併、合併或其他組合，或代表我們批准出售、交換或以其他方式處置WES Operating及其子公司的全部或幾乎全部資產。但是，我們的普通合夥人可以抵押、質押、抵押或授予全部或擔保權益未經批准，我們幾乎所有的資產。未經批准，我們的普通合夥人也可以在取消抵押品贖回權或以其他方式變現的情況下出售我們的全部或幾乎所有資產。

我們的合併、合併或轉換需要事先獲得普通合夥人的同意。此外，我們的合作協議還提供在法律允許的最大範圍內，我們的普通合夥人沒有義務或義務同意我們的任何合併、合併或轉型，並且可以在不承擔任何信託義務或義務的情況下拒絕這樣做，或者任何我們的單位持有人。此外，在拒絕同意合併、合併或轉換時，我們的普通合夥人無需本着誠意行事，也無需按照我們的合夥協議、任何其他協議規定的任何其他標準行事，根據特拉華州法案或任何其他法律、法規或法規或衡平法。

如果我們的合作協議中規定的條件是滿意，如果合併或轉讓的唯一目的僅僅是將我們的法律形式轉變為另一種形式，我們的普通合夥人可以將我們或我們的任何子公司合併為新成立的實體，或將我們的部分或全部資產轉讓給新成立的實體有限責任實體。如果發生合併或合併、出售我們的幾乎所有資產或任何，我們的單位持有人無權根據我們的合夥協議或特拉華州適用的法律獲得持不同政見者的評估權其他交易或事件。

終止或解散

我們將繼續作為有限合夥企業，直到根據我們的合夥協議終止。我們將在以下時間解散：

(1) 如果得到我們大多數未完成單位的批准，則選擇我們的普通合夥人解散我們，但前提是在普通合夥人是西方附屬公司時解散合夥企業的訴訟，西方及其關聯公司可以投票支持該行動的普通單位數量不得超過45％（“解散”）作為單一類別投票的已發行普通股的上限”）；此外，如果西方航空及其關聯公司在該日期之後的任何時候至少連續12個月持有未償還普通單位的40％以下因此，在解散合夥企業的行動中，西方及其關聯公司在該行動中進行表決時不受解散上限的約束；

(2) 沒有有限合夥人，除非根據適用的特拉華州法律我們在不解散的情況下繼續工作，

（3）我們的司法解散令的出臺，或

(4) 我們的普通合夥人的退出或免職或導致其不再是我們的普通合夥人的任何其他事件，但以下情況除外原因是根據我們的合夥協議轉讓其普通合夥人的權益，或者繼任者獲得批准和接納後我們的普通合夥人撤回或免職。

根據上述第 (4) 條解散後，我們大多數未償還單位的持有人也可以在特定時間內進行選擇限制，通過指定一個獲得大多數未償還單位持有人批准的實體為繼任普通合夥人，按照我們的合作協議中描述的相同條款和條件繼續開展業務，前提是我們的收到律師的意見，其大意是：

(1) 該行動不會導致任何有限責任的損失有限合夥人，以及

在我們的普通合夥人自願退出後，我們大部分已發行單位的持有人，不包括持有的股份退出普通合夥人及其關聯公司，可以選出該退出普通合夥人的繼任者。如果沒有選出繼任者，或者沒有當選繼任者，但無法就有限責任和税務問題徵求律師的意見，我們將解散、清盤和清算，除非在撤回後的180天內，大多數已發行股份（不包括撤回的普通合夥人及其關聯公司持有的股份）的持有人書面同意繼續我們的股份業務並任命繼任普通合夥人。

除非投票批准，否則我們的普通合夥人不得被免職我們大部分未償還股份（不包括我們的普通合夥人及其關聯公司持有的股份）的持有人，我們會收到法律顧問關於有限責任和税務問題的意見。罷免我們的普通合夥人也是前提是繼任普通合夥人由大多數未償還的普通單位的持有人投票批准，普通合夥人及其關聯公司持有的單位除外。

如果普通合夥人不是西方公司的關聯公司，則在 (i) 無故解除普通合夥人的行動中，或 (ii) 選擇繼任普通合夥人來取代無故被免職的離任普通合夥人，西方及其關聯公司可能投票支持此類行動的普通單位數量不得超過45％（作為單一類別投票的未發行普通股（不包括普通合夥人及其關聯公司持有的任何普通股）的 “上限”；但是，前提是如果西方及其關聯公司擁有的股份少於40％在本協議發佈之日後的任何時候至少連續12個月未償還普通合夥人，然後採取行動，無故罷免普通合夥人，或選出繼任普通合夥人來取代已離任的普通合夥人無故撤銷，Occidental及其關聯公司在對此類行動進行投票時不受上限的約束。

此外，我們是必須向離職的普通合夥人償還應向離職的普通合夥人償還所有應付的款項，包括但不限於因解僱任何員工而產生的所有與員工相關的負債，包括遣散費受僱於離任的普通合夥人或其關聯公司以獲取我們的利益。

我們的普通合夥人可以在未經任何單位持有人批准的情況下轉讓其在我們的全部或任何普通合夥人的權益。不允許轉賬應允許普通合夥人將其普通合夥人的全部或任何部分權益轉讓給他人，除非 (i) 受讓人同意承擔我們的合夥協議中普通合夥人的權利和義務並受其約束根據我們的合夥協議的規定，以及（ii）合夥企業收到律師的意見，即此類轉讓不會導致《特拉華州法案》規定的任何有限合夥人的有限責任損失或導致合夥企業被視為協會應納税，或以其他方式出於聯邦所得税目的作為實體納税（在尚未這樣對待或徵税的範圍內）。

會議；投票

除了如下文所述，對於擁有當時未償還單位的20％或以上的個人或團體，在記錄日期的單位持有人將有權獲得有限合夥人會議的通知和投票，並有權就批准的事項採取行動可能會被徵求。非公民受讓人擁有的共同單位將由我們的普通合夥人代表這些非公民受讓人和我們的將軍投票合夥人將按照與有限合夥人對其他單位的選票相同的比例分配這些普通單位的選票。

任何如果單位持有人按原樣簽署了描述所採取行動的書面同意書，則基金單位持有人可以要求或允許採取的行動可以在單位持有人會議上採取，也可以在不舉行會議的情況下采取必須在會議上批准或採取該行動。基金單位持有人會議可以由我們的普通合夥人召集，也可以由擁有至少 20% 已發行單位的單位持有人召集。

基金單位持有人可以在會議上親自或通過代理人投票。大多數未償還單位的持有人，親自或由其代表代理人，將構成法定人數，除非單位持有人採取的任何行動需要更大比例的單位持有人批准，在這種情況下，法定人數的百分比將更高。

每個單位的記錄保持者都有權根據其對我們的權益百分比進行投票，儘管其他有限合夥人的權益有可以頒發特別的投票權。請閲讀上面的 “發行額外證券” 以獲取更多信息。代理人或街道名稱賬户中持有的普通單位將由經紀人或其他被提名人按照以下規定進行投票受益所有人的指示，除非受益所有人與其被提名人之間的安排另有規定。

任何根據我們的合作協議，要求或允許向普通單位記錄持有人提供或發出的通知、要求、請求、報告或代理材料將由我們或轉讓代理人交付給記錄持有者。

有限合夥人身份

通過根據我們的合作協議轉讓普通單位，普通單位的每位受讓人均應被接納為有限合夥人在我們的賬簿和記錄中反映出此類轉讓和准入時，就共同單位的轉讓進行合作。除非下文 “—有限責任” 中另有説明，否則普通單位將獲得全額支付，單位持有人無需額外捐款。

資本出資

除非下文 “—Limited” 中另有説明，否則我們的單位持有人沒有義務繳納額外的資本出資責任。”

有限責任

假設有限合夥人不參與特拉華州法案所指的對我們業務的控制，並且他否則將按照我們的合作協議的規定行事，他的

就特拉華州法案而言，構成 “參與控制” 我們的業務，那麼我們的有限合夥人可能是與我們的普通合夥人一樣，對我們在特拉華州法律下的義務承擔個人責任。這種責任將延伸到與我們有業務往來但有理由認為有限合夥人是普通合夥人的人員夥伴。如果有限合夥人因普通合夥人的任何過錯而失去有限責任，我們的合夥人協議和《特拉華州法案》均未明確規定對我們的普通合夥人提起法律追索權。雖然這不是這意味着有限合夥人無法尋求法律追索權，我們知道特拉華州判例法中沒有此類索賠的先例。

在下面根據特拉華州法案，如果有限合夥企業在分配後的所有負債，則有限合夥企業不得向合夥人進行分配，但因合夥人的合夥權益和責任而對合夥人的負債除外債權人的追索權僅限於合夥企業的特定財產, 將超過有限合夥企業資產的公允價值.為了確定有限合夥企業資產的公允價值，特拉華州法案規定，債權人追索權受到限制的負債財產的公允價值只有在該財產的公允價值超過該財產的公允價值的情況下才計入有限合夥企業的資產無追索權責任。特拉華州法案規定，接受分配並在分配時知道該分配違反了《特拉華州法案》的有限合夥人將對有限合夥企業承擔以下責任：三年的分配金額。根據特拉華州法案，有限合夥企業的替代有限合夥人有責任履行其轉讓人向合夥企業繳款的義務，但該人不是有義務承擔他在成為有限合夥人時所不知道的責任，而這無法從我們的合夥協議中確定。

許多國家尚未明確規定有限合夥人對有限合夥人義務的責任限制司法管轄區。如果將來，根據我們在運營公司的所有權或其他方面，確定我們在任何州開展業務時都不遵守適用的有限合夥企業或有限責任公司法規，或有限合夥人作為一個整體行使或行使的權利構成，即罷免或更換我們的普通合夥人、批准對我們的合夥協議的某些修正或根據我們的合夥協議採取其他行動的權利就任何相關司法管轄區的法規而言，“參與控制” 我們的業務，則有限合夥人可以在相同程度上對我們在該司法管轄區的法律下的義務承擔個人責任在這種情況下是我們的普通合夥人。我們將以我們的普通合夥人認為合理、必要或適當的方式運作，以維護有限合夥人的有限責任。

非公民受讓人；兑換

如果我們受聯邦、州或地方法律或法規的約束，根據我們的普通合夥人的合理判斷，這些法律或法規創造了由於任何有限合夥人的國籍、公民身份或其他相關身份，我們有利益的任何財產存在被取消或沒收的重大風險，我們可以在以下地址贖回有限合夥人或受讓人持有的單位他們當前的市場價格。為避免任何取消或沒收，我們的普通合夥人可能會要求每位有限合夥人或受讓人提供有關其國籍、公民身份或相關身份的信息。如果有限合夥人或受讓人失敗在收到信息請求或我們的普通合夥人在收到信息後確定有限合夥人或受讓人不是信息後的30天內，提供有關其國籍、公民身份或其他相關身份的信息符合條件的公民，

這些條款下的任何賠償都將僅來自我們的資產。除非另有約定，否則我們的普通合夥人不是個人對賠償負有責任，或有義務向我們提供或借出資金或資產以使其得以生效。我們可能會購買保險，以抵消個人為我們提出的責任和產生的費用活動，無論我們是否有權根據我們的合作協議向該人賠償責任。

費用報銷

我們的合作協議要求我們向普通合夥人償還其產生的所有直接和間接費用或付款我們的代表以及可分配給我們的所有其他費用或我們的普通合夥人因經營我們的業務而產生的其他所有費用。這些費用包括工資、獎金、激勵性薪酬和其他支付給業績人員的款項為我們或代表我們提供的服務以及其關聯公司分配給我們的普通合夥人的費用。普通合夥人有權真誠地確定可分配給我們的費用。

書籍和報告

我們的普通合夥人必須在主要辦公室保留適當的業務賬簿。賬簿將按應計制保存，用於税務和財務報告目的。出於財務報告和納税申報的目的，我們這一年每年的 12 月 31 日結束。

我們在每個單位關閉後的 130 天內向單位的記錄保持者提供或提供給這些單位財政年度，包含經審計的財務報表的年度報告以及我們的獨立公共會計師關於這些財務報表的報告。除第四季度外，我們還提供或提供財務摘要信息在每個季度結束後的 100 天內。

我們向單位的每位記錄保持者提供合理的納税所需信息目的是在每個日曆年結束後的 100 天內提交報告。預計這些信息將以摘要形式提供，這樣可以避免通常需要合作伙伴進行一些複雜的計算。我們有能力提供這個向單位持有人提供的摘要信息取決於單位持有人在向我們提供具體信息方面的合作。每位單位持有人都將收到信息，以幫助他確定自己的聯邦和州納税義務並申報聯邦税收還有州所得税申報表，無論他是否向我們提供信息。

我們的合夥協議授權其發行無限數量的額外有限合夥人權益和其他股權證券其普通合夥人未經其任何有限合夥人批准而制定的條款和條件。根據特拉華州法律和我們的合作協議的規定，WES可能會發行額外的合夥權益擁有其共同單位無權享有的特殊表決權。

如果WES根據本招股説明書提供優先單位，與所提供的特定系列優先單位相關的招股説明書補充文件將包括這些優先單位的具體條款，除其他外，包括以下內容：

•

優先單位的名稱、規定價值和清算優先權以及優先股的數量提供的單位；

•

發行優先單位的首次公開募股價格；

•

優先單位的任何轉換或交換條款；

•

優先單位的任何贖回或償債基金條款；

•

優先單位的分銷權（如果有）；

•

討論有關優先單位的任何其他重要的聯邦所得税注意事項；以及

•

首選單位的任何其他權利、偏好、權限、限制和限制。

我們的現金分配政策符合我們的合作協議的條款，該協議要求我們每季度分配所有可用現金。通常，我們的可用現金是我們在一個季度末的（i）手頭現金的總和支付我們的費用和建立現金儲備，以及（ii）一個季度末後通過營運資本借款產生的手頭現金。我們的普通合夥人可以設立儲備金，用於：

•

為我們的業務的正確開展提供條件；

•

允許WES Operating GP向WES Operating出資，以維持其2.0％的普通合夥人 WES Operating發行合夥證券的利息；

•

遵守適用法律、我們的任何未來債務工具或其他協議（如果有）；或

•

為未來四個季度的任何一個或多個季度向我們的單位持有人分配資金提供資金。

我們的合作協議規定，我們的普通合夥人以我們的將軍身份做出的任何決定合作伙伴，包括有關建立現金儲備的決定，必須本着誠意做出，並且任何此類決定均不受我們的合作協議、特拉華州法案或任何其他標準的約束適用於我們或衡平法的其他法律、規則或法規。我們的合作伙伴協議還規定，為了使我們的普通合夥人本着 “誠意” 做出決定，我們的普通合夥人必須相信決心符合我們的最大利益。

我們在發行額外單位後對資本賬户進行調整。在這樣做時，我們會分配任何未實現的款項，並且出於税收目的，對單位持有人和普通合夥人的調整所產生的未確認收益或損失，其方式與我們在清算時分配收益或虧損的方式相同。

清算後的現金分配

如果我們根據合作協議解散，我們將通過一種稱為清算的程序出售或以其他方式處置我們的資產。我們將首先按照合夥協議和法律規定的優先順序將清算所得款項用於償還債權人，然後，我們將把所有剩餘收益分配給單位持有人和我們的普通股東合夥人根據其各自的資本賬户餘額進行調整，以反映出售或以其他方式處置我們在清算中的資產所產生的任何收益或損失。

我們的可分配現金來源

我們唯一的產生現金的資產是我們在WES Operation中的合夥權益。因此，我們的現金流和由此產生的現金賺錢能力分配將完全取決於WES Operation就這些合夥權益進行現金分配的能力。WES Operating 可供分配的實際現金金額將主要是取決於其運營產生的現金量。根據某些因素，這筆現金的實際金額將逐季度波動，包括：

•

其資本支出水平；

•

其運營和維護水平以及一般和管理費用；

•

其還本付息要求和其他負債;

•

其營運資金需求的波動；

•

其借款和進入資本市場的能力;

•

出於美國聯邦所得税的目的，將其視為流通實體；

•

其加入的債務協議中包含的限制；以及

•

WES Operating GP 設立的現金儲備金額。

我們現金分配政策的理由

我們的合作協議要求我們每季度分配所有可用現金。我們的現金分配政策反映了基本判斷我們的分配比保留可用現金更能為我們的單位持有人服務。請務必瞭解，我們唯一的產生現金的資產是我們在WES Operating中的合夥權益，由普通單位組成我們預計將獲得季度分配。通常，我們的可用現金是指在支付費用和建立現金儲備以及由營運資金產生的手頭現金之後的季度末手頭現金在本季度末之後進行的借款，這符合我們的合作協議。

現金分配的限制以及我們改變現金分配政策的能力

無法保證我們的單位持有人會獲得季度分配來自我們。除非我們的合作協議另有規定，否則我們沒有義務支付任何分配。我們的現金分配政策可能隨時更改，並受某些限制，包括：

•

我們現有的債務協議包含某些我們必須滿足的財務測試和契約。如果我們是由於無法滿足未來任何債務協議的限制，儘管我們有明確的分配政策，但我們仍可能被禁止向您進行分配。

我們的普通合夥人將有權為各自的謹慎行為設立儲備金業務和將來分別向我們的單位持有人分配現金。這些儲備金的設立或增加可能會導致向您分配的現金比我們目前根據我們的預期水平減少分銷政策，以及我們預計將從WES Operating獲得的分配。我們的普通合夥人真誠地作出的任何建立現金儲備的決定都將對我們的單位持有人具有約束力。我們的合作協議提供為了使我們的普通夥伴真誠地做出決定，我們的普通夥伴必須相信這一決定符合我們的最大利益。

•

如果 WES Operating 無法遵守其債務協議中當前和未來的限制，WES 儘管我們有明確的分配政策，但運營可能會被禁止向我們分配現金，這反過來又會阻止我們向您分配現金。WES Operating 將來可能會出現其他債務包含限制現金分配的安排。

•

雖然我們的合作協議要求我們分配所有可用現金，但我們的合作協議，包括其中所載的要求我們進行現金分配的條款，可以通過我們大多數普通單位的持有人投票進行修改。

•

由於我們或WES的增加，我們可能缺乏足夠的現金來向單位持有人支付分配運營或一般及管理費用、債務本金和利息支出、税收支出、營運資金要求以及我們或WES Operating及其子公司的預期現金需求。

我們的現金分配政策限制了我們的增長能力

與大多數其他公開交易的合夥企業一樣，由於我們分配了所有可用現金，因此我們的增長可能不如上市合夥企業那麼快將可用現金再投資以擴大正在進行的業務的企業。由於我們唯一的產生現金的資產是我們在WES Operation中的合夥權益，因此我們的增長將取決於WES Operation增加其業務的能力季度現金分配。如果我們發行更多普通股或產生債務，包括信貸額度下的債務，則支付這些額外普通單位的分紅或該債務的利息可能會增加我們的風險無法維持或提高我們的每單位分配水平。

WES Operating將根據本招股説明書發行優先債務證券或次級債務證券，每種情況下都發行一種或多種單獨的債務證券系列。如果WES Operating提供一系列優先債務證券，WES Operating將根據自2011年5月18日起在其前子公司擔保人WES Operating之間簽訂的優先基礎契約發行該系列債券和Computershare信託公司、全國協會（富國銀行的繼任者，全國協會），作為受託人，並輔之以WES Operating將與受託人簽訂的補充契約，以確定形式和條款該系列優先債務證券中的一種。如果WES Operating提供一系列次級債務證券，它將根據次級基礎契約發行該系列，該契約將與全國協會Computershare信託公司簽訂該協議（富國銀行全國協會的繼任者）作為受託人，並輔之以一份補充契約，該契約還將與受託人簽訂補充契約，以確定該系列次級債務證券的形式和條款。參考文獻在本招股説明書中，“契約” 是針對特定的基礎契約，WES Operating可以根據該契約發行一系列債務證券，在每種情況下都輔之以規定其形式和條款的補充契約一系列債務證券。WES Operating可能發行的任何系列債務證券都將受相關契約的規定以及根據1939年《信託契約法》構成該契約一部分的條款的管轄。

本説明概述了債務證券和契約的實質性條款。WES Operating 敦促你閲讀契約適用於其根據本招股説明書可能提供的任何系列債務證券，因為該契約，而不是本説明，將管轄您作為該系列持有人的權利。高級基礎契約和一種形式附屬基礎契約作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。當WES Operating根據本招股説明書發行和出售其任何特定系列的債務證券時，它將提交補充文件契約規定該系列的形式和條款作為 8-k 表最新報告的附件。

普通的

任何系列的債務證券：

•

可以以完全註冊的形式發行；以及

•

將是 WES Operating 的一般義務。

該契約不會限制可能發行的債務證券的總金額。但是，任何系列的債務證券都將發行僅限於該系列的授權總金額，且不得超過與該系列相關的招股説明書補充文件中規定的總金額。

WES Operation將準備與其提供的任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件和契約補充文件，其中包括與以下部分或全部相關的具體條款：

•

債務證券是優先債務證券還是次級債務證券；

•

債務證券的形式和標題；

•

債務證券的本金總額；

•

可以發行債務證券的一個或多個日期；

•

如果債務證券加速到期，本金中應支付的部分；

•

債務證券的本金和溢價（如果有）的支付日期；

•

債務證券的利率和債務證券的利息支付日期；

除非另有在適用的招股説明書補充文件中規定，債務證券可以在受託人辦公室進行轉讓或交換，受託人辦公室的公司信託業務主要在美國管理，但須遵守限制在契約中提供，除任何適用的税款或其他政府費用外，無需支付任何服務費。

任何為支付兩年內無人認領的任何債務證券的到期款項而支付給受託人或任何付款代理人的資金將退還給WES Operating，債務證券的持有人只能向WES Operating 查詢在此之後作為普通債權人付款。

某些盟約

契約中規定的契約包括以下內容：

本金、任何保費、利息或額外金額的支付。WES Operating 將按時按時支付本金，以及根據契約條款和條款，任何系列的任何債務證券的溢價（如果有）以及利息或任何額外應付金額。

辦公室或機構的維護。WES Operation將在每個付款地點為每系列債務設立一個辦公室或機構用於通知和要求的證券，以及用於出示或交出用於支付、轉讓或交換登記的債務證券的證券。

如果是活動一系列債務證券、受託人或未償債務本金至少25％的持有人的違約事件除外，違約事件發生並仍在繼續該系列的證券可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金、溢價（如果有）以及應計和未付利息將立即到期並支付。如果第五個要點中描述了違約事件發生上述情況時，所有系列所有未償債務證券的本金、溢價（如果有）以及應計和未付利息將立即到期並支付，受託人無需宣佈加速付款或其他行動或任何持有者。

在受託人或持有人之前，上述第四個要點下的違約不構成違約事件該系列未償債務證券本金的25％，向我們提供書面違約通知，此類違約在收到通知後的60天內未得到糾正。

持有一系列未償債務證券本金過半數的持有人可以通過以下方式撤銷任何加速聲明該系列債務證券的受託人或持有人，但前提是：

•

撤銷加速聲明不會與主管法院的任何判決或法令相沖突管轄權；以及

•

除未付款外，與該系列有關的所有現有違約事件均已得到糾正或免除僅因宣佈加速而到期的該系列債務證券的本金、溢價（如果有）或利息。

如果一系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人將不承擔任何義務，除非如契約中另有規定，應該系列債務證券任何持有人的要求或指示，行使契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提出合理的提議可能要求的賠償或擔保，以抵消任何費用、責任或支出。任何持有人均不得就契約或任何系列的債務證券尋求任何補救措施，

持有一系列未償債務證券本金過半數的持有人有權在遵守某些限制的前提下, 指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟或行使賦予受託人與該系列債務證券的任何權利或權力的時間、方法和地點。但是，受託人可以拒絕遵循以下任何方向：

•

與法律衝突；

•

與契約的任何條款不一致；

•

受託人認定對未參與此類指導的任何其他持有人的權利造成了不當的損害；要麼

•

將使受託人承擔個人責任。

違約事件通知

在裏面違約事件發生30天后，WES Operating必須通過官員證書向受託人發出書面通知，並説明違約狀況以及正在採取或計劃採取哪些行動來糾正違約情況默認。此外，WES Operating必須在每個財政年度結束後的120天內向受託管理人提供合規證書，表明其已經審查了是否履行和履行了根據其承擔的義務契約，並遵守了契約中包含的所有契約，並規定了去年是否發生了任何違約或違約事件。

在所知的任何違約發生後的90天內，受託人必須向受影響者的每位債務證券持有人交付系列違約通知，除非在發送此類通知之前此類違約行為已得到糾正或免除。除非違約支付本金、保費（如果有）、利息或支付任何償債基金在每種情況下，對於任何系列的債務證券，受託人可以不發出此類通知，但前提是董事會、執行委員會或董事委員會或受託管理人的負責官員處於良好狀態 faith 確定不發出此類通知符合持有人的利益。

修正案和豁免

WES Operating可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下對契約進行補充或修改，除其他外：

•

糾正任何歧義、遺漏、缺陷或不一致之處；

•

規定繼任者承擔我們在契約下的義務；

批准任何擬議修正案的特定形式均無須徵得契約持有人同意。它是如果這種同意批准了擬議修正案的實質內容，則足夠了。在契約下要求持有人同意的修正案生效後，WES Operating必須向所有持有人簡短地發出通知描述修正案。但是，未能發出此類通知或其中的任何缺陷不會損害或影響修正案的有效性。

每個受影響系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人，代表所有這些債券持有人在遵守受託人的某些權利的前提下，可以放棄：

•

遵守契約的某些限制性條款；以及

•

契約規定的任何過去的違約或違約事件及其後果；

•

但此類大多數持有人不得放棄違約；

該系列中所有尚未交付給受託人註銷的未償債務證券已到期並應付款，或將在規定的到期日在一年內到期並付款，或者根據受託人滿意的安排在一年內被要求贖回，無論如何，WES Operating已不可撤銷以信託基金形式存入受託管理人的現金、某些美國政府債務或其組合，其金額足以償還未交付給受託人的此類債務證券的全部債務取消本金、保費（如果有）和截至規定到期日或贖回日的應計利息；

(b)

WES Operating 已支付或促使我們支付根據契約應支付的所有其他款項該系列的債務證券；以及

(c)

WES Operating 已向受託人交付了關於信託充足性的會計師證書無需再投資的資金，用於在到期時償還此類債務證券的全部債務。

儘管如此滿足和解除義務，WES Operating有義務向受託人提供補償和賠償，在某些情況下為債務證券支付額外款項（如果有），以及根據以下規定轉讓或交換債務證券其條款及其義務，以及受託人持有信託資金和根據契約條款使用此類資金的義務，涉及債務證券的註冊、轉讓和交換補發殘缺、毀壞、丟失或被盜的債務證券，以及維持辦公室或機構以供付款，在任何情況下均應在清償和解除後繼續支付。

防禦

在任何時候，WES 都在運營對於特定系列的債務證券，可以終止其在該系列債務證券和契約下的所有債務，該契約被稱為 “法律辯護”。如果 WES Operating 決定提出法律辯護但是，它不得終止其在契約中規定的義務，包括：

•

與防禦信託有關；

•

登記債務證券的轉讓或交換；

•

替換損壞、銷燬、丟失或被盜的債務證券；或

WES Operating還可能在任何時候實施 “違約行為”，這意味着它已選擇終止其根據合同承擔的義務根據特定系列債務證券的條款設立的其他契約，這些契約未在招股説明書中描述，但將在適用於該系列的招股説明書補充文件中進行描述，以及任何事件由於未能遵守此類契約而導致的違約。

儘管事先行使過，仍可行使法律辯護權的盟約失敗選項。如果行使了合法抗辯期權，則由於該系列債務證券的違約事件，該系列債務證券的支付可能無法加速。如果盟約失敗選項是行使後，由於違約事件、補救措施和 “違約事件” 第四個要點中規定的某些協議的違約事件，可能無法加快受影響系列債務證券的支付通知——上述 “違約事件” 或專門為此類系列添加並在招股説明書補充文件中描述的違約事件。

為了行使任一防禦選項，WES Operating 必須：

•

不可撤銷地將信託存入受託人的資金或某些美國政府債務，用於支付視情況而定，該系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息，直至贖回或規定到期日；

•

遵守某些其他條件，包括髮行人沒有破產或違約的條件在信託存款後91天發生並仍在繼續；以及

•

向受託人提供法律顧問的意見，大意是，已失效的一系列債務證券的持有人將不會因此類違約而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並且將按與此類情況相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税沒有發生失敗。僅在法律辯護的情況下，律師的此類意見必須基於美國國税局的裁決或適用的聯邦所得税法的變更。

不承擔個人責任

WES 運營公司的合夥人（普通合夥人除外）以及任何董事、高級職員、員工、註冊人、股東、合夥人及其普通合夥人成員均不承擔以下責任：

•

其在債務證券或契約下的任何義務；或

•

基於、與此類義務或其產生有關或因這些義務的產生而提出的任何索賠。

通過接受債務擔保，每位持有人將被視為已免除並免除所有此類責任。此豁免和釋放是其中的一部分發行債務證券的對價。但是，這種豁免可能無效地免除聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

控制權變更時不提供保護

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將不包含任何保護持有人的條款控制權變更或發生高槓杆交易時的債務證券，無論此類交易是否導致WES Operation控制權的變更。

僅與優先債務證券相關的條款

優先債務證券的支付權排名將與WES Operation的所有其他非次級債務相同。優先債務但是，證券實際上將從屬於所有WES

特定系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證書的形式發行，這些全球證書將是作為紐約州存託信託公司（“DTC”）的託管人存放在受託人處。這意味着，除非在下述有限的情況下，否則WES Operating不會向每位持有者頒發證書。相反，將向DTC發行一種或多種全球債務證券，DTC將保留客户購買債務證券的參與者（例如您的經紀人）的計算機化記錄。然後，參與者將保留其客户的記錄購買了債務證券。除非將其全部或部分交換為認證債務證券，否則不得轉讓全球債務證券，除非DTC、其被提名人及其繼任者可以將全球債務證券作為互為補充。

全球債務證券的受益權益將顯示在上，全球債務證券的轉讓將顯示在僅通過 DTC 及其參與者保存的記錄。

DTC 向 WES Operating 提供了以下信息：DTC 是根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》定義的 “銀行組織”、美國聯邦儲備系統的成員、“清算公司” 在《紐約統一商法》的定義範圍內，是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第17A條的規定註冊的 “清算機構”。DTC 持有證券其參與者（“直接參與者”）向DTC存款。DTC還通過計算機化記錄記錄直接參與者之間存放證券的證券交易（例如轉賬和質押）的結算直接參與者的賬户。這樣就無需交換證書。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。

WES Operating 將匯出所有款項向DTC提名人提供全球債務證券。無論出於何種目的，WES Operating和受託人將把DTC的被提名人視為全球債務證券的所有者。因此，WES Operating、受託人和任何付款代理將沒有直接資格向全球債務證券實益權益所有者支付全球債務證券應付金額的責任或責任。

DTC目前的做法是，在收到全球債務證券的任何付款後，將以下款項存入直接參與者的賬户付款日期根據他們各自持有的全球債務證券的實益權益，如DTC的記錄所示。此外，DTC目前的做法是將任何同意權或投票權分配給Direct 使用綜合代理在記錄日期將債務證券記入賬户的參與者。參與者向全球債務證券實益權益所有者支付的款項以及參與者的投票將受參與者和受益權益所有者之間的習慣做法，例如為以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的債務證券。但是，付款將由該人負責參與者，而不是 DTC、受託人或 WES Operating 的參與者。

以全球債務證券為代表的債務證券將可兑換為僅在以下情況下，具有相同授權面額條款的認證債務證券：

•

DTC通知WES Operating，它不願或無法繼續作為存託人，或者如果DTC不再是存託人根據適用法律註冊的清算機構，無論哪種情況，WES Operation均未在90天內指定繼任存託機構；

•

發生違約事件，DTC通知受託人其決定將全球債務證券兑換為經認證的債務證券；或

•

由WES運營根據契約條款規定。

適用法律

每份契約和所有的債務證券將受紐約州法律管轄。

受託人

除非WES Operating在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每系列債務證券的受託人將計算機共享信託公司，全國協會（富國銀行的繼任者，全國協會）。WES Operating可以在正常業務過程中與其受託人和一個或多個關聯公司保持銀行關係。

受託人辭職或免職

如果受託人在違約發生後擁有或獲得了1939年《信託契約法》所指的衝突利益，並且是繼續，受託人必須在90天內消除其利益衝突，向美國證券交易委員會申請繼續擔任受託人的許可，或者在信託規定的範圍內以信託規定的方式和規定辭職契約法和適用的契約。任何辭職都需要根據該契約的條款和條件任命適用的契約下的繼任受託人。

受託人可以辭職或被免職，可以指定繼任受託人行事尊重任何這樣的系列。WES Operating可以罷免一個或多個系列債務證券的受託人，前提是該系列債務證券的受託人沒有違約，該系列的受託人不是由該系列的持有人任命的，而且繼任受託人的企業信託業務具有全國認可的地位。任何系列債務證券本金總額佔多數的持有人均可就該系列的債務證券罷免受託管理人系列。

如果受託人是我們的債權人，則對受託人的限制

如果受託人成為我們的債權人，則每份契約都將包含對受託人獲得付款的權利的某些限制某些情形下的索賠, 或變現就任何此類索賠 (例如擔保或其他索賠) 收到的某些財產.

年度受託人報告致債務證券持有人

受託人必須向債務證券持有人提交年度報告，內容涉及：除其他外，受託人以受託人的身份提供服務的資格、受託人就其提供的某些預付款提出的索賠的優先順序，以及受託人採取的任何對債務證券產生重大影響的行動。

向受託人提供的證書和意見

除了《契約》其他條款可能特別要求的其他證明或意見外，每份契約還將規定契約，WES Operating要求受託人採取行動的每份申請均應附有其某些高級管理人員的證書和律師（可以是其律師）的意見，説明簽署人認為所有條件我們遵循了這種行動的先例。

本節總結了可能與潛在普通單位持有人相關的美國聯邦所得税的重大後果，其依據是根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）的現行條款、現行和擬議的美國財政部條例（“財政條例”）以及現行行政裁決和法院決定，所有這些都可能發生變化。這些權限的變更可能導致潛在普通單位持有人面臨的聯邦所得税後果與下文所述的後果有很大差異，可能具有追溯效力。除非上下文另有要求，本節中提及的 “我們” 是指西部中游合夥人有限責任公司，本節中提及的 “單位” 或 “普通單位” 指的是普通單位代表Western Midstream Partners, LP的有限合夥人的權益

除非另有説明，否則本節中包含的法律結論注意，是盛德奧斯汀律師事務所的觀點，是基於我們為此向他們所作陳述的準確性。但是，本節並未涉及所有可能影響我們或我們的單位持有人的聯邦所得税問題，例如替代性最低税的適用。本節也未涉及地方税、州税、非美國税或其他可能適用的税費，除非此類税收在有限範圍內注意事項將在下文 “—州、地方和其他税收注意事項” 中介紹。此外，本節重點關注身為美國個人公民或居民的單位持有人（用於聯邦所得税的目的），以美元為本位貨幣，使用日曆年度作為應納税年度，沒有實質性參與我們的業務活動，並持有資本資產（通常是財產）等普通單位的人這是為投資而持有的）。本節僅適用於公司（包括出於聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）、合夥企業（包括被視為聯邦合夥企業的其他實體）所得税用途）、遺產、信託、非居民外國人或其他受特殊税收待遇的單位持有人，例如免税實體、非美國人、個人退休賬户（“IRA”）、員工福利計劃、房地產投資信託或共同基金。

因此，我們鼓勵每位潛在單位持有人在分析聯邦、州、州時諮詢單位持有人自己的税務顧問由於我們的普通單位的所有權或處置權以及適用税法的潛在變化，該單位持有人特有的地方和非美國税收後果。

沒有要求美國國税局就我們將我們歸類為聯邦所得税合夥企業或就以下問題作出任何裁決我們的合夥企業和有限責任公司運營子公司的分類。對於本文所述事項，我們依賴盛德奧斯汀律師事務所的意見和建議。律師的意見僅代表這一點律師的最佳法律判斷，對美國國税局（“國税局”）或法院沒有約束力。因此，如果美國國税局對本文提出的意見和陳述提出異議，法院可能不予支持。任何此類競賽此處描述的事項可能會對我們的普通單位市場和普通單位的交易價格產生重大不利影響。此外，我們與美國國税局的任何競爭費用將間接由我們的單位持有人和我們的普通合夥人，因為成本會減少我們可用於分配的現金。此外，未來的立法或行政變化或法院的裁決可能會顯著改變對我們的投資的税收後果，這可能會可以追溯適用。

出於下述原因，盛德奧斯汀律師事務所沒有就以下問題發表意見聯邦所得税問題：（1）其單位為證券貸款（例如，向賣空者提供貸款以彌補單位賣空的普通單位持有人的待遇）（請閲讀 “——普通單位的税收後果” 證券貸款的所有權待遇”）；（2）現行財政部條例是否允許我們分配應納税所得額和虧損的月度慣例（請閲讀 “—普通單位的處置——兩者之間的分配轉讓人和受讓人”）；以及（3）我們在某些情況下考慮第743條調整的方法是否可持續（請閲讀 “—普通單位所有權的税收後果——第754條選舉”）和 “—單位均勻性”）。

出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為合夥企業，因此，以下面的討論內容為準 “—管理事項——信息申報和審計程序”，通常不承擔實體層面的聯邦所得税。相反，如下所述，我們的每個普通單位持有人都將考慮其即使我們沒有向單位持有人分配現金，在計算其聯邦所得税負債時，我們的收入、收益、虧損和扣除項目中各自的份額，就好像單位持有人直接獲得此類收入一樣。我們向 a 發放的分配除非分配的現金金額超過單位持有人調整後的普通單位納税基礎，否則普通單位持有人不會向該單位持有人提供應納税的收入或收益。（請閲讀 “—普通單位的税收後果所有權—分配處理” 和 “—普通單位的處置”）。

《守則》第 7704 條一般規定，出於聯邦所得税的目的，上市合夥企業將被視為公司。但是，如果合夥企業在每個應納税年度公開交易的總收入的90％或更多包括 “符合條件的收入”，出於聯邦所得税的目的，合夥企業可以繼續被視為合夥企業（“合格收入例外”）。符合條件的收入包括 (i) 來自的收入和收益勘探、開發、採礦或生產、加工、提煉、運輸（包括輸送天然氣、石油或其產品的管道）或銷售任何 “礦產或自然資源”，（ii）利益， (iii) 股息，(iv) 經《守則》第 7704 (d) (3) 條修改的《守則》第 856 (d) 條所指的不動產租金，(v) 出售或以其他方式處置不動產的收益，以及 (vi) 來自的收益出售或以其他方式處置為產生本來構成合格收入的收入而持有的資本資產（或《守則》第1231（b）條所述的財產）。我們估計，我們當前總收入的不到2％不符合條件的收入；但是，這個估計值可能會不時改變。

盛德奧斯汀律師事務所認為我們會得到治療作為用於聯邦所得税目的的合夥企業，除非向盛德奧斯汀律師事務所另行指定，否則我們的每家合夥企業和有限責任公司的運營子公司將被視為合夥企業或將被視為合夥企業，將被視為合夥企業，將被視為合夥企業，將被視為合夥企業，將被視為合夥企業，將被視為合夥企業實體與我們分開。在發表意見時，盛德奧斯汀律師事務所依據的是我們和我們的普通合夥人所作的事實陳述，包括但不限於：

(a)

我們和我們的任何合夥企業或有限責任公司的運營子公司都沒有選擇或不願意出於聯邦所得税的目的，選擇被視為公司；

(b)

(c)

我們認為，這些陳述在過去是真實的，截至目前也是如此在此註明日期，並預計這些陳述將來將繼續是正確的。

如果我們未能達到合格收入例外情況，美國國税局認定為無意中並在發現後的合理時間內得到糾正的失敗除外（在這種情況下，美國國税局還可能要求我們對單位持有人進行調整或向其他人付款）金額），在我們未能滿足合格收入例外情況以換取該公司的股票的當年的第一天，我們將被視為將所有資產（不包括我們的所有負債）轉移給新成立的公司公司，然後將該股票分配給我們的單位持有人，以清算他們在我們的權益。只要我們的單位持有人或我們確認應納税所得額，這種視同的供款和清算就不應導致我們的單位持有人或我們確認應納税所得額我們的負債總額不超過我們資產的調整後納税基礎。此後，出於聯邦所得税的目的，我們將被視為協會應納税。

目前美國聯邦對包括我們在內的公開交易合夥企業的所得税待遇，或者可以通過行政或立法行動或司法解釋隨時修改對我們共同單位的投資。例如，美國國會議員不時提出並考慮對該法進行實質性修改將影響公開交易合夥企業的現行聯邦所得税法，包括取消對公開交易合夥企業的合夥企業税待遇。

法律變更可能會影響我們，並可能追溯適用。任何此類變化都可能對價值產生負面影響投資我們的共同單位。如果出於任何原因我們在任何應納税年度作為公司應納税，則我們在確定聯邦所得税應納税額時將考慮我們的收入、收益、虧損和扣除項目，而不是轉交給我們的單位持有人。

在州一級，一些州一直在評估建立夥伴關係的方式通過徵收國家收入、特許權或其他形式的税收來徵收實體一級的税收。在我們經營業務的司法管轄區或我們可能擴展到的其他司法管轄區對我們徵收類似的税收可能會大大增加減少可供分配給單位持有人的現金。

作為一家公司，我們的税收將大大減少可用現金用於分配給單位持有人，因此可能會大大降低我們普通單位的價值。在我們被視為公司時向單位持有人進行的任何分配都將是（i）應納税股息，僅限於我們的應納税股息當前或累計收益和利潤，然後（ii）在單位持有人調整後的普通單位納税基礎範圍內的免税資本回報率（為每個普通單位單獨確定），然後（iii）應納税資本收益。

本次討論的其餘部分基於盛德奧斯汀律師事務所的觀點，即我們將被視為合夥企業聯邦所得税的目的。

普通單位所有權的税收後果

有限合夥人身份

單位持有人被接納為WES有限合夥人的WES的單位持有人，以及其共同單位以街道名義或被提名人持有並有權指導被提名人行使與所有權相關的所有實質性權利的單位持有人出於聯邦所得税的目的，他們的共同單位將被視為WES的合作伙伴。有關因證券貸款而失去合作伙伴身份的風險的討論，請閲讀 “—證券貸款的處理”。我們敦促未被視為上述合夥人的單位持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解在特定情況下適用於他們的税收後果。

應納税所得額的流動

視以下 “—單位持有人税收的實體級徵收” 和 “—行政管理” 下的討論而定事項——信息申報和審計程序” 關於我們可能需要代表普通單位持有人支付的款項，我們將不繳納任何聯邦所得税。相反，每個單位持有人都必須報告其情況聯邦所得税每年申報其在應納税年度或其應納税年度結束時或之內的應納税年度的收入、收益、虧損和扣除額中所佔的份額。因此，我們可能會向單位持有人分配收入，即使該單位持有人沒有收到了現金分配。

通用單位的基礎

單位持有人在其普通單位中的納税基礎最初將是為這些普通單位支付或被視為已支付的金額增加的金額單位持有人在我們負債中的初始可分配份額。這個基礎通常是

(i) 單位持有人在我們收入中所佔份額以及該單位持有人在我們負債中所佔份額的任何增加均增加，以及 (ii) 減少但不低於零對單位持有人的所有分配、單位持有人在我們損失中所佔的份額、其負債份額的任何減少以及分配給單位持有人的任何超額商業利息的金額。美國國税局裁定，收購的合夥人合夥企業在單獨交易中的權益必須合併這些權益，併為所有這些權益維持統一的調整後税基。

分佈的處理

我們向普通單位持有人進行的分配通常無需向單位持有人納税，除非此類分配是現金或被視為現金且超過單位持有人普通單位納税基礎的有價證券，在這種情況下，單位持有人通常將按下文 “—普通股處置” 中描述的方式確認應納税收益單位。”

損失可扣除性的限制

普通單位持有人可能無權扣除我們分配給它的全部虧損，因為其在虧損中所佔的份額將僅限於（i）單位持有人調整後的普通單位納税基礎；（ii）如果單位持有人是個人、遺產、信託或某些類型的緊密控股公司，則單位持有人的金額中較低者被認為與我們的活動有關 “處於危險之中”。單位持有人在調整後的普通單位納税基礎範圍內將面臨風險，減去（1）該基準中歸因於單位持有人份額的任何部分我們的無追索權負債中，(2) 該基礎中任何部分代表本來可以防止因擔保、止損協議或類似安排而遭受損失的金額，以及 (3) 單位持有人借款的任何金額如果這些借入資金的貸款人擁有我們的權益，與其他單位持有人有關係或只能向普通單位進行還款，則收購或持有其普通單位。受風險限制的單位持有人必須彌補損失前幾年扣除的分配（包括被視為因單位持有人無追索權負債份額減少而產生的分配）導致單位持有人的風險金額低於零任何應納税年度的結束。

由於基準或風險限制而不允許單位持有人損失或收回的損失將延續下去如果單位持有人調整後的納税基礎或風險金額（以限制因素為準）隨後有所增加，則允許在以後的一年中作為扣除額。在對我們的普通單位進行應納税處置後，單位持有人確認的任何收益可以被先前由風險限額暫停的損失所抵消，但不能由基準限額暫停的損失所抵消。風險人先前暫停的任何損失

除了基準和風險限制外, 被動活動損失限制還限制了個人損失的可扣除性, 遺產、信託、一些密切控股的公司和來自 “被動活動”（通常是納税人不實際參與的貿易或商業活動）的個人服務公司。被動損失限制為分別適用於每個公開交易的合夥企業。因此，我們產生的任何被動損失只能用來抵消我們產生的被動收入。超過單位持有人在被動資產中所佔份額的被動損失當單位持有人在與非關聯方的全額應納税交易中出售其所有普通單位時，我們產生的收入可能會被全額扣除。被動活動損失規則在其他適用的扣除限制之後適用，包括風險和基礎限制.

對於12月31日之後開始的應納税年度的公司以外的納税人， 2020年以及2029年1月1日之前，“超額業務損失” 限額進一步限制了此類納税人損失的可扣除性。超額業務損失是納税人總扣除額的部分（如果有）歸因於該納税人的貿易或業務的應納税年度（不考慮超額業務損失限額而定）超過該納税人在應納税年度的總收入或收益總額中可歸因於此類交易或業務加上門檻金額。對於提交聯合申報表的納税人，目前的門檻金額等於270,000美元或54萬美元。不允許的超額業務損失被視為淨營業虧損結轉至以下方面納税年度。我們產生的分配給單位持有人且不受基準、風險或被動損失限制限制的任何損失都將包括在確定該單位持有人的總交易或業務扣除額時。因此，我們產生的任何不受其他限制的損失只能用於抵消單位持有人的其他貿易或業務收入加上等於的非貿易或營業收入適用的閾值金額。因此，除非在門檻金額的範圍內，否則我們不受其他限制的損失可能無法抵消單位持有人的非貿易或業務收入（例如工資、費用、利息、股息和資本收益）。該超額業務損失限額將在被動活動損失限制之後適用。

利息扣除的限制

一般而言，我們有權扣除可適當分配給我們的貿易或業務的債務所支付或應計的利息應納税年度。但是，我們對這種 “商業利息” 的扣除僅限於我們的營業利息收入和 “調整後應納税所得額” 的30％。就此限制而言，我們調整後的應納税所得額為計算時不考慮任何商業利益或營業利息收入。該限制首先適用於合夥企業層面，在確定我們的時會考慮任何商業利息扣除額未單獨列報的應納税收入或損失。然後，在合夥人層面適用此營業利息限制時，確定每位單位持有人的調整後應納税所得額時不考慮該單位持有人在我們的任何收入、收益、扣除額或損失項目中的分配份額，並隨着該單位持有人在我們超額應納税所得額中的分配份額而增加，該份額通常等於我們超額應納税所得額的30％調整後的應納税所得額超過我們在應納税年度的營業利息扣除額。

在我們扣除的範圍內商業利益不受限制，我們將根據單位持有人在我們持有的權益百分比向其分配全部營業利息扣除額。在我們對商業利息的扣除有限的範圍內，任何不允許扣除的商業利息的金額也將根據每位單位持有人在美國的權益百分比分配給他們，但這些 “超額商業利息” 目前不可扣除。主題除了對單位持有人普通單位基礎的某些限制和調整外，單位持有人可以在未來的應納税年度結轉和扣除這筆超額的商業利息。此外，單位持有人的依據處置此類普通單位後，普通單位的超額商業利息通常會增加。

如果根據適用法律，我們被要求或選擇向以下方面繳納任何聯邦、州、地方或非美國税我們的合作協議代表任何現任或前任單位持有人或我們的普通合夥人，授權我們將這筆款項視為向相關單位持有人或普通合夥人分配現金。代表所有人繳納税款的地方單位持有人或者我們無法確定代表誰繳納税款的具體單位持有人，我們的合夥協議授權我們將這筆款項視為對所有當前單位持有人的分配。我們有權修改我們的合作伙伴關係以必要的方式達成協議，以保持普通單位固有税收特徵的統一性並調整以後的分配，以便在這些分配生效之後，分配的優先權和特徵得到保障我們的《合作協議》中其他適用的條款將盡可能保持不變。我們如上所述的付款可能會導致單位持有人多繳税款，在這種情況下，單位持有人可能有權要求退還多付的款項。請閲讀 “—管理事項—信息申報和審計程序”。我們敦促普通單位持有人諮詢其税務顧問，以確定任何税收對他們的影響我們代表他們付款。

收入、收益、虧損和扣除額的分配

我們的收入、收益、虧損和扣除項目通常將按照以下規定分配給我們的單位持有人和普通合夥人他們對我們的利息百分比。

我們的收入、收益、損失和扣除額的特定項目將根據第704（c）條進行分配《守則》（或《守則》第704（c）條的原則），以考慮調整後的納税基礎與向我們出資時和任何後續發行時我們資產的公允市場價值之間的任何差異我們的共同單位（“賬面税收差異”）。因此，聯邦所得税負擔與前夕的任何賬面税收差異有關此次發行將由我們在本次發行之前持有我們權益的合作伙伴承擔。此外，收回收入項目將盡可能特別分配給以下單位持有人（但須遵守上述限制）分配產生回收收入的扣除額，以最大限度地減少其他單位持有人對普通收入的確認。

我們的收入、收益、虧損或扣除項的分配，除了《守則》為消除賬面税收差異而要求的分配，只有在分配具有 “可觀的經濟效益” 的情況下，才能在確定單位持有人在所得、收益、虧損或扣除項中的份額時用於聯邦所得税目的的分配

效果。”在任何其他情況下，單位持有人在物品中的份額將根據單位持有人對我們的權益來確定，該權益將在考慮所有因素後確定事實和情況，包括（i）單位持有人對我們的相對貢獻，（ii）所有合夥人在損益中的利益，（iii）所有合夥人在現金流中的權益以及（iv）權利在清算時分配資本的所有合夥人中。盛德奧斯汀律師事務所認為，除了 “——第754條選舉” 和 “——普通單位的處置” 中描述的問題外 — 轉讓人和受讓人之間的分配，” 出於聯邦所得税的目的，我們的合作協議下的收入、收益、損失或扣除額的分配將生效。

證券貸款的處理

一個其普通單位成為證券貸款標的的的單位持有人（例如，向 “賣空者” 發放的貸款，以支付普通單位的賣空費用）可能被視為處置了這些普通單位。如果是這樣，這樣的單位持有人不會在貸款期內，出於税收目的，在這些共同單位方面更長時間內被視為合夥人，並且可以確認此類視為處置所產生的收益或損失。因此，在此期間（i）我們的任何收入，收益，貸款單位持有人不得申報分配給這些普通單位的損失或扣除額，並且（ii）貸款單位持有人收到的與這些普通單位相關的任何現金分配都可能被視為普通應納税所得額。

由於缺乏控制權，盛德奧斯汀律師事務所尚未就進入的單位持有人的税收待遇發表意見轉為普通單位的證券貸款。我們敦促希望確保其合夥人身份並避免普通單位貸款收入確認風險的單位持有人修改任何適用的經紀賬户協議禁止其經紀人借款和借出其共同單位。美國國税局宣佈正在研究與合夥權益賣空的税收待遇有關的問題。請閲讀 “—普通的處置單位——確認收益或損失。”

税率

根據現行法律，適用於普通收入和長期資本收益的最高個人邊際聯邦所得税税率（通常，出售或交換持有超過一年的某些投資資產的收益）分別為37％和20％。新立法隨時可能對這些費率進行更改。

此外，3.8％的淨投資所得税適用於個人、遺產和信託獲得的某些淨投資收益。為了這些目的，淨投資收益通常包括單位持有人在我們的收入中的可分配份額以及單位持有人通過出售普通單位實現的收益（不考慮所討論的合格業務收入的20％扣除額）下面）。對於個人，將對（i）單位持有人從所有投資中獲得的淨投資收益，或（ii）單位持有人修改後的調整後總收入超過的金額中較低者徵税 25萬美元（如果單位持有人已婚並共同申報或是尚存配偶）、12.5萬美元（如果單位持有人已婚並分開申報）或20萬美元（如果單位持有人未婚或在任何其他情況下）。就遺產或信託而言，將對（i）未分配的淨投資收益或（ii）超過適用於遺產或信託的最高所得税等級的美元金額的超額調整後總收入中的較低者徵税。

對於從2017年12月31日之後開始至2025年12月31日或之前結束的應納税年度，個人單位持有人有權扣除額相當於他或她在我們 “合格業務收入” 中可分配份額的20％，但有限制。就此扣除而言，我們的 “合格業務收入” 等於以下各項的總和：

•

我們有作出了《守則》第754條允許的選擇，該條款允許我們根據《守則》第743（b）條調整每項資產中普通單位特定購買者的納税基礎，以反映普通單位購買價格在隨後購買普通單位時，如果我們回購普通單位，則根據《守則》第734（b）條調整我們每項資產的税基。未經美國國税局同意，該選舉是不可撤銷的。這個第743（b）條調整分別適用於根據購買相關單位和調整時我們每項資產的價值和調整後的税基從另一家單位持有人那裏購買普通單位的單位持有人將反映已支付的購買價格。第743（b）條調整不適用於直接從我們這裏購買普通單位的人。出於本次討論的目的，單位持有人在我們資產中的基礎將被視為有兩個組成部分：（1）其在我們資產中佔所有單位持有人税基的份額，以及（2）其第743（b）條對該税基的調整（可能為正數或負數）。

在某些限制的前提下，第 743 (b) 條的調整可能會產生額外的折舊基礎，有資格獲得獎金根據第168（k）條，折舊，前提是調整歸因於折舊財產，而不是商譽或不動產。但是，由於我們可能無法確定我們的單位的轉讓是否滿足所有要求資格要求以及由於管理方面的其他限制，我們可能會從第168（k）條關於第743（b）條基礎調整的額外折舊條款中進行選擇。

根據我們的夥伴關係協議，我們有權採取保持共同單位統一性的立場，即使這一立場不是符合適用的財政條例。根據該法典第167條對可折舊財產的第743（b）條進行調整的《財政條例》的字面適用可能會導致差異對從我們這裏購買普通單位的單位持有人以及從其他單位持有人那裏購買普通單位的單位持有人徵税。如果我們有任何此類財產，我們打算採用其他公開交易合夥企業所採用的方法來保持共同財產的統一性單位，即使與現行財政部法規不一致，Sidley Austin LLP也未就這種方法的有效性發表意見。請閲讀 “—通用單位的統一性”。

美國國税局可能會質疑我們在折舊或攤銷第743（b）條調整以保持由於缺乏控制權，共同單位的統一性。由於單位持有人調整後的普通單位納税基礎會減去其在扣除項目或虧損項目中所佔的份額，因此我們採取的任何低估扣除額的立場都將誇大了單位持有人在其普通單位中的納税基礎，並可能導致單位持有人低估出售此類普通單位的收益或虧損。請閲讀 “— 普通單位的處置 — 收益確認或損失。”如果這種待遇持續受到質疑，則出售普通單位的收益可能會增加，而無需額外扣除。

我們使用截至12月31日的年度作為我們的應納税年度，並使用應計會計法來進行聯邦所得税。每個單位持有人將被要求在其納税申報表中包括其在截至應納税年度之內或其後的每個應納税年度的收入、收益、虧損和扣除額中所佔的份額。此外，應納税年度結束日期以外的日期的單位持有人 12月31日，誰在應納税年度結束後但在應納税年度結束之前處置其所有普通單位，必須包括其在應納税年度的收入、收益、虧損和所得扣除額中所佔的份額，結果是，它必須將超過十二個月的收入、收益、虧損和扣除額中所佔的份額計入其應納税年度的收入。請閲讀 “—普通單位的處置—轉讓方之間的分配受讓人。”

税基、折舊和攤銷

我們在提供和銷售我們的產品時產生的成本普通單位（稱為 “銀團費用”）必須資本化，並且不能在當前、按比例扣除或在我們終止時扣除。儘管在將某些費用歸類為組織費用方面存在不確定性，可以由我們攤銷，作為銀團費用，我們可能無法攤銷，我們產生的承保折扣和佣金將被視為銀團費用。請閲讀 “普通單位的處置——認可收益或損失。”

我們每處房產的估值和税基

普通單位所有權和處置的聯邦所得税後果將部分取決於我們對相對公平的估計我們每項資產的市場價值和税基。儘管我們可能會不時就估值問題諮詢專業評估師，但我們將做出許多相對公允的市場價值估算和税基的確定我們自己。這些税基估算和確定可能會受到質疑，對美國國税局或法院沒有約束力。如果後來發現對公允市場價值或税基的估計不正確，則其性質和金額普通單位持有人先前報告的收入、收益、虧損或扣除項可能會發生變化，普通單位持有人可能需要調整前幾年的納税義務，並對這些項目產生利息和罰款調整。

普通單位的處置

確認收益或損失

一個單位持有人將被要求確認出售或交換普通單位的收益或虧損，等於單位持有人的已實現金額與出售普通單位的調整後納税基礎之間的差額（如果有）

（考慮到因先前不允許的利息扣除而產生的任何基準調整）。普通單位持有人的已實現金額通常等於現金和它收到的其他財產的公允市場價值加上其在出售或交換的普通單位中我們在無追索權負債中所佔的份額。由於已實現金額包括單位持有人在無追索權負債中所佔的份額，因此收益在出售或交換普通單位時確認的應納税額可能超過從此類出售或交換中獲得的任何現金。

除非下文另有説明，單位持有人在出售或交換持有超過一年的普通單位時確認的收益或虧損將作為長期資本收益或損失納税。但是，根據《守則》第751條，處置普通單位時確認的收益或虧損將單獨計算並作為普通收益或虧損徵税，但應歸因於第 751 節資產，例如折舊回收和我們的 “庫存物品”，無論此類庫存物品的價值是否大幅升值。歸屬於第 751 條資產的普通收益可能超過淨收入出售或交換普通單位時實現的應納税收益，即使出售或交換普通單位時出現淨應納税虧損，也可以予以確認。因此，單位持有人可以同時確認普通收入和資本收益，或者出售或交換普通單位的損失。淨資本損失可以抵消資本收益，對於個人而言，每年最多可抵消3,000美元的普通收入。

為了計算普通單位出售或交換的收益或虧損，將調整單位持有人的調整後納税基礎按其在出售當年我們普通單位的收入或虧損中可分配的份額。此外，如上所述，美國國税局裁定，通過單獨交易獲得合夥企業權益的合夥人必須合併這些利息，並對所有這些利息維持一個調整後的單一税基。在出售或以其他方式處置少於所有這些權益時，必須使用 “公平” 將該税基的一部分分配給出售的權益 “分攤” 法，這通常意味着分配給所售利息的税基等於與合夥人合夥企業全部權益的税基的關係與利息價值的關係相同的金額出售的價值相當於合作伙伴在合夥企業中的全部權益的價值。

《財政條例》第 1223 條下的財政條例《守則》允許能夠識別在可確定持有期限內轉讓的普通單位的出售單位持有人選擇使用轉讓普通單位的實際持有期。因此, 根據上段討論的裁決, 單位持有人將無法像公司股票那樣選擇高基差或低基差普通單位進行出售或交換，但是，根據美國財政部條例，該單位持有人可以指定出售的特定普通單位用於確定移交的共同單位的持有期。選擇使用轉讓的任何普通單位的實際持有期的單位持有人必須始終使用該識別方法進行我們所有後續的銷售或交換常用單位。敦促考慮購買更多普通單位或出售或交換在單獨交易中購買的普通單位的單位持有人就該裁決可能產生的後果諮詢其税務顧問，以及《財政條例》的適用。

•

賣空；

•

抵消性的名義主合約；或

•

與合夥權益或基本相同財產有關的期貨或遠期合約。

此外，如果納税人此前曾進行過賣空、抵消性名義本金合同或期貨或遠期合約就合夥權益而言，如果納税人或關聯人隨後收購了合夥權益或基本相同的財產，則納税人將被視為已出售該頭寸。這個財政部長有權發佈《財政條例》，對待以下納税人

儘管政府正在考慮簡化公約《守則》和大多數上市合夥企業都使用類似的簡化慣例，現行的《財政部條例》並未明確授權使用我們採用的按比例分配方法。因此，盛德奧斯汀律師事務所無法就此發表意見這種在受讓人和轉讓方單位持有人之間分配收入和扣除額的方法的有效性。如果美國國税局確定《財政條例》不允許使用這種方法，我們的應納税收入或損失可以重新分配給我們的單位持有人。根據我們的合作協議，我們有權修改我們在受讓人和轉讓方單位持有人之間以及在應納税年度權益發生變化的單位持有人之間的分配方法，以符合某種方法《財政條例》允許。

通知要求

常用單位的統一性

由於我們無法匹配普通單位的轉讓人和受讓人，以及出於其他原因，我們必須保持經濟和税收的統一性對於這些普通單位的購買者來説，普通單位的特徵。由於需要保持統一性，我們可能無法完全遵守許多聯邦所得税要求。任何不統一可能會對我們共同單位的價值產生負面影響。請閲讀 “—普通單位所有權的税收後果—第754條選舉”。

我們的合夥協議允許我們的普通合夥人在提交納税申報表時採取立場，以保持我們共同點的統一性單位。這些狀況可能包括減少單位持有人本應有權獲得的折舊、攤銷或虧損扣除額，或者某些單位持有人報告的第743（b）條調整的攤銷比向基金單位持有人報告的攤銷要慢否則他們將有權獲得這些權利.盛德奧斯汀律師事務所無法就此類申報職位的有效性發表意見。

單位持有人調整後的普通單位納税基礎減去其在普通單位中的份額扣除額（無論此類扣除額是否在個人所得税申報表中申報），因此我們採取的任何低估扣除額的立場都會誇大單位持有人的普通單位基礎，並可能導致單位持有人低估出售此類普通單位的收益或誇大虧損。請閲讀 “— 普通單位的處置——收益或損失的確認” 和 “——普通單位所有權的税收後果——第 754 條上面的 “選舉”。美國國税局可能會質疑我們為保持共同單位的統一性而採取的任何立場中的一個或多個立場。如果這種挑戰持續下去，共同單位的統一性可能會受到影響，在某些情況下，在不進行額外扣除的情況下，出售我們的普通單位的收益可能會增加。

免税組織和其他投資者

員工福利計劃和其他免税組織對我們的普通單位的所有權，以及由非居民外國人、非美國公司和其他非美國人士（統稱 “非美國單位持有人”）提出的問題是這些投資者獨有的，如下所述，可能會對他們產生重大的不利税收後果。免税實體或非美國的潛在單位持有人單位持有人在投資我們的普通單位之前應諮詢其税務顧問。

員工福利計劃和大多數其他免税組織，包括IRA和其他退休金計劃，須對無關的商業應納税收入繳納聯邦所得税。實際上，我們所有的收入都將是無關的營業應納税所得額，將向免税單位持有人納税。

非美國由於以下原因，單位持有人將被視為在美國開展業務他們對我們共同單位的所有權，將被視為通過適用的税收協定所指的在美國的常設機構進行此類活動。因此，非美國單位持有人將被要求提交聯邦納税申報表，以報告他們在我們的收入、收益、虧損或扣除額中所佔的份額，並根據他們在我們的淨收入或收益中所佔的份額繳納聯邦所得税。此外，根據適用於公開交易的規則合作伙伴關係，向非美國的分配單位持有人需要按最高適用有效税率進行預扣税。此外，向非美國的分配單位持有人需要按最高適用有效税率進行預扣税。此外，向非美國的分配單位持有人還將按任何金額繳納10％的預扣税分配超過我們的累計淨收入。累積淨收益的確定在某些方面既複雜又不明確，我們打算將所有分配視為超過累計淨收益的累計淨收益目的並需繳納10％的額外預扣税。因此，對非美國人的分配將適用合併預扣税率，該税率等於最高適用税率的總和有效税率和10％。每個非美國人單位持有人必須從國税局獲得納税人識別號，並通過表格將該號碼提交給我們的過户代理人 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用的或後續表格）以獲得這些預扣税的抵免。

此外，如果是非美國單位持有人被歸類為非美國公司，它將被視為從事美國貿易或業務，除了常規的美國聯邦所得税外，還可能需要按30％的税率繳納美國分支機構利得税其在我們收入和收益中所佔的份額已根據外國公司 “美國淨資產” 的變化進行調整，以反映在公司的收益和利潤中。所得税可以減少或取消該税美國與外國公司單位持有人是 “合格居民” 的國家之間的條約。此外，此類單位持有人受第6038C條規定的特殊信息報告要求的約束守則。

A 非美國出售或以其他方式處置普通單位的單位持有人將受到約束對出售或處置該普通單位所得的收益徵收美國聯邦所得税，前提是該收益與非美國人的美國貿易或業務實際相關單位持有人。增益由非美國人實現出售在美國從事貿易或業務的合夥企業中的權益的單位持有人將被視為與 “有效聯繫” 美國的貿易或業務，前提是合夥企業出售其所有資產時所確認的收益將與美國的貿易 “有效關聯”

或業務。因此，非美國的部分或全部單位持有人出售或以其他方式處置我們的普通單位所得的收益將被視為有效收益與單位持有人在美國的投資所構成的間接美國貿易或業務有關，需要繳納美國聯邦所得税。由於上述有效關聯的收入規則，美國被排除在外根據《外國不動產投資税法》，對出售定期在成熟證券市場上交易的合夥企業普通單位的收益徵税不會阻止非美國股票單位持有人從因出售或處置其普通單位的收益而繳納美國聯邦所得税，只要此類收益與美國的貿易或業務有實際關係。我們預計出售的幾乎所有收益或將我們的普通單位視為與美國貿易或業務有實際聯繫。

此外，受讓人從事美國貿易或業務的合夥企業的權益通常需要預扣轉讓人實現金額的10％，除非轉讓人證明其不是外國人。財政部條例規定公開交易合夥企業（例如我們的普通單位）權益轉讓的 “已實現金額” 通常是向代表轉讓人進行適當轉讓的經紀人支付的總收益金額。美國財政部法規和最近的財政部指導方針進一步規定，這些規則不適用於2023年1月1日之前發生的公開交易合夥企業的權益轉讓。此後，扣留的義務是通過經紀人進行的公開交易合夥企業中的權益轉讓必須由轉讓人的經紀人承擔。當前和潛在的非美國國家單位持有人應諮詢税收有關這些規則對我們共同單位投資的影響的顧問。

行政事務

信息申報和審計程序

我們打算在每個應納税年度結束後的90天內向每位單位持有人提供具體的税收信息，包括附表k-1，該附表描述了其在上一納税年度的收入、收益、虧損和扣除額中所佔的份額。在準備這些不會由律師審查的信息時，我們將進行各種會計和申報狀況，其中一些已在前面提過，以確定每個單位持有人的收入、收益、虧損和扣除份額。我們無法向我們的普通單位持有人保證，這些頭寸將產生符合所有股權的結果《守則》、《財政條例》或美國國税局行政解釋的要求。

國税局可能會審計我們的聯邦所得税信息返回。我們和盛德奧斯汀律師事務所都無法向潛在單位持有人保證，美國國税局不會成功質疑我們採取的立場，這樣的挑戰可能會對我們普通單位的價值產生不利影響。調整美國國税局審計產生的結果可能要求每位單位持有人調整上一年的納税義務，並可能導致對單位持有人自己的申報表進行審計。對單位持有人申報表的任何審計都可能導致與我們的無關的調整退貨。

就聯邦所得税審計而言，公開交易的合夥企業被視為與其所有者分開的實體，對國税局行政調整和税收結算程序的司法審查。合夥企業的收入、收益、損失和扣除項的税收待遇是在合夥企業程序中確定的，而不是在單獨的程序中確定的每個合作伙伴。根據2015年《兩黨預算法》，對於自2017年12月31日之後的應納税年度，如果國税局對我們的所得税申報表進行審計調整，它可能會評估和徵收任何税款（包括任何直接由我們進行此類審計調整所產生的適用的罰款和利息），除非我們選擇讓我們的普通合夥人、單位持有人和前單位持有人根據他們在我們的利益考慮任何審計調整在所審計的應納税年度內。同樣，在這樣的應納税年度，如果美國國税局對我們作為成員或合作伙伴的實體提交的所得税申報表進行審計調整，它可能會評估和徵收任何税款（包括罰款和利息）直接來自該實體的此類審計調整。

一般來説，我們希望選擇我們的普通合夥人，單位持有人和前單位持有人在所審計的應納税年度內，會根據他們在我們的利益考慮任何此類審計調整，但是

無法保證這種選舉在所有情況下都將有效。如果我們無法聘請我們的普通合夥人、單位持有人和前單位持有人，或者不經濟根據他們在所審計的應納税年度內對我們的利益考慮此類審計調整，那麼我們目前的單位持有人可能會承擔此類審計調整產生的部分或全部納税義務，即使如此在所審計的應納税年度中，單位持有人不擁有我們的普通單位。如果由於任何此類審計調整，我們需要繳納税款、罰款或利息，我們可能會要求單位持有人和前單位持有人向我們償還此類税款（包括任何適用的罰款或利息），或者，如果我們直接承擔此類款項，可供分配給單位持有人的現金可能會大大減少。這些規則不適用於應納税從 2017 年 12 月 31 日或之前開始的年份。國會已經提議修改《兩黨預算法》，我們預計可能會進行修改。因此，這些規則將來可能適用於我們的方式是不確定的。

此外，根據2015年《兩黨預算法》，該法將不再要求我們指定税務事項合作伙伴。相反，對於2017年12月31日之後的應納税年度，我們將需要指定在美國有大量業務的合夥人或其他人員作為合夥企業代表（“合夥企業”）代表”）。合夥企業代表將擁有代表我們行事的唯一權力，其目的包括聯邦所得税審計和美國國税局對行政調整的司法審查。如果我們不做這樣的指定，國税局可以選擇任何人作為合夥企業代表。我們目前預計將指定我們的普通合夥人為合作伙伴關係代表。此外，我們或合作伙伴關係採取的任何行動除其他外，在聯邦所得税審計和美國國税局對行政調整的司法審查等方面，代表我們的代表將對我們和所有單位持有人具有約束力。

其他預扣税要求

預扣税可能適用於向 “外國金融機構” 支付的某些類型的付款（如《守則》中特別定義）以及某些其他非美國實體。具體而言，可以對可預扣款項徵收30％的預扣税，包括利息、股息和其他固定或可確定的年度或定期收益、利潤以及來自美國境內來源的收入（“FDAP 收入”）支付給外國金融機構或 “非金融外國實體”（如《守則》中特別定義），除非 (i) 外國金融機構進行一定的調查和報告，(ii) 非金融外國實體要麼證明其沒有任何重要的美國所有者，要麼提供有關每個美國主要所有者的身份信息，或（iii）外國金融機構或非金融外國實體的身份信息在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。而應扣款項最初包括出售或以其他方式處置任何可能產生利息或分紅的財產的總收益（“總收益”）在2019年1月1日當天或之後，擬議的財政部條例規定，此類總收益的支付不構成可預扣的款項。在這些擬議的財政條例被撤銷或最終確定之前，納税人通常可以依賴這些擬議的財政條例《財政條例》已發佈。如果收款人是外國金融機構並且受上文第 (i) 條的調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，要求：除其他外，它承諾查明某些美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規外國金融機構支付的款項的30％機構和某些其他賬户持有人。位於與美國簽訂了管理這些要求的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

如果我們的FDAP收入未被視為與美國貿易或業務（請閲讀 “—免税組織和其他投資者”）、外國金融機構或某些其他非美國實體的單位持有人或持股的個人，則該收入未被視為與美國貿易或業務有實際關聯根據上述規則，其通過此類外國實體設立的普通單位可能會被扣留他們從我們這裏獲得的分配款或其在我們收入中的分配份額。

每個經紀人和金融機構必須提供其他信息，包括該經紀人或金融機構是否為美國個人，以及該經紀商或金融機構為自己收購、持有或轉讓的任何普通單位的具體信息賬户。對於未能向我們報告該信息，《守則》將對每次失敗處以罰款，並對每個日曆年處以鉅額的最高罰款。被提名人必須向我們的普通單位的受益所有人提供提供給我們的信息。

與準確度相關的處罰

州、地方和其他税收注意事項

除聯邦所得税外，單位持有人還可能需要繳納其他税，包括州和地方所得税、非法人企業税收和遺產税、遺產税或無形資產税，這些税收可能由我們現在或將來開展業務或擁有財產的各個司法管轄區徵收，或者單位持有人居住的司法管轄區徵收的税收和遺產税、遺產税或無形資產税。我們在以下地區開展業務或擁有財產美國的許多州。其中一些州可能會對個人、公司和其他實體徵收所得税。當我們進行收購或擴大業務時，我們可能會在其他州擁有財產或開展業務，這些州會強制規定個人所得税。儘管此處未對這些不同税收進行分析，但每個潛在的單位持有人都應考慮此類税收對其對我們的投資的潛在影響。

每個單位持有人都有責任根據相關司法管轄區的法律，調查他在美國的投資的法律和税收後果。我們強烈建議每位潛在單位持有人在以下方面諮詢並依賴自己的税務顧問或其他顧問那些事情。此外，每個單位持有人都有責任提交所有州、地方和非美國的以及可能要求的美國聯邦納税申報表。盛德奧斯汀律師事務所尚未提供對州、地方、替代性最低税或非美國税的看法在美國投資的税收後果。

WES 優先單位所有權的税收後果

對收購、所有權和處置WES優先單位的美國聯邦所得税的重大後果的描述將是在與發行WES優先單位有關的招股説明書補充文件中列出。

WES運營債務證券所有權的税收後果

對收購、所有權和處置債務證券的重大美國聯邦所得税後果的描述將在與發行債務證券有關的招股説明書補充文件中列出。

投資於按員工福利計劃劃分的 WES 普通單位、WES 優先單位或 WES 運營債務證券

以下是摘要與員工福利計劃投資WES普通單位、WES優先單位或WES運營債務證券相關的某些考慮因素，這些計劃受信託責任和禁止交易條款的約束經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）、該法第4975條或任何聯邦、州、地方規定的禁止交易限制，與《守則》或 ERISA 的此類條款相似的非美國或其他法律或法規（統稱為 “類似法律”）。此處使用的 “員工福利計劃” 一詞包括，但是不限於合格養老金、利潤分享和股票獎勵計劃、某些Keogh計劃、某些簡化的員工養老金計劃和延税年金、個人退休賬户（“IRA”）和其他安排由僱主或僱員組織設立或維持的實體，以及其基礎資產被視為包括此類計劃、賬目和安排的 “計劃資產” 的實體。

本摘要基於截至目前的ERISA和該守則（以及相關法規和行政和司法解釋）的規定本招股説明書的日期。這份摘要並不完整，未來的立法、法院判決、行政條例、裁決或聲明可能會對下文概述的要求進行重大修改。這些中的任何一個變更可能具有追溯效力，因此可能適用於在其頒佈或發佈之日之前達成的交易。

普通信託機構事項

ERISA和該守則對受第一章約束的員工福利計劃的受託人規定了某些義務 ERISA 或《守則》第 4975 條（“ERISA 計劃”）並禁止某些交易

涉及ERISA計劃及其受託人或其他利益方的資產。根據ERISA和該法典第4975條，任何行使自由裁量權或控制權的人過度管理ERISA計劃或ERISA計劃資產的管理或處置，或為ERISA計劃提供收費或其他補償的投資建議，通常被視為ERISA計劃的信託人。

政府計劃（定義見ERISA第3（32）節）和某些教會計劃（定義見ERISA第3（33）節）和非美國計劃（定義見ERISA第4（b）（4）條），雖然通常不受ERISA信託責任條款或該法第4975條規定的約束，但可能是受與ERISA和本法基本相似的地方、州或其他聯邦或非美國法律的約束。任何此類計劃的受託人在收購WES common之前應諮詢其律師單位、WES優先單位或WES運營債務證券。

在考慮投資WES普通單位、WES優先單位或WES時使用員工福利計劃的任何部分資產經營債務證券，除其他外，員工福利計劃的信託人應考慮投資是否符合相關文件和文書員工福利計劃以及ERISA、《守則》或任何與受託人對員工福利計劃義務相關的適用條款，包括但不限於：

•

根據ERISA第404（a）（1）（B）條和其他適用的類似法律，該投資是否謹慎；

•

在進行投資時，員工福利計劃是否會滿足以下方面的分散化要求 ERISA第404 (a) (1) (C) 條和任何其他適用的類似法律；

•

該投資是否會導致僱員福利確認無關的應納税所得額計劃以及潛在的税後投資回報（如果有）。請閲讀 “美國聯邦所得税的重大後果——免税組織及其他投資者”；以及

•

進行投資是否符合第406條規定的禁止交易條款 ERISA、《守則》第 4975 條和任何其他適用的類似法律（請閲讀下文 “禁止交易問題” 下的討論）。

違禁交易問題

ERISA第406條和該法典第4975條禁止ERISA計劃參與涉及 “計劃” 的特定交易資產” 與就ERISA計劃而言屬於ERISA下的 “利益方” 或《守則》下的 “不合格人士”（統稱為 “利益方”）的當事方（統稱為 “利益方”），除非有豁免。一個根據ERISA和該法第4975條，參與非豁免違禁交易的利益相關方可能需要繳納消費税和其他罰款和責任。

通過與WES相關的ERISA計劃收購和/或持有證券。WES Operating 或任何承銷商或經銷商是被視為利益方可能構成或導致ERISA第406條和/或該法第4975條規定的直接或間接禁止的交易，除非證券是根據適用的規定收購和持有的法定、集體或個人違禁交易豁免。在這方面，美國勞工部發布了違禁交易類別豁免（PTCE），可能為直接或間接違禁品提供豁免救濟收購、持有證券以及（如適用）轉換證券所產生的交易。這些類別豁免包括但不限於 PTCE 75-1（涉及特定交易）員工福利計劃和經紀交易商、申報交易商和銀行）；經修訂的PTCE 84-14（尊重由獨立合格專業資產管理公司指導的交易）；PTCE 90-1（尊重保險公司合併獨立賬户的某些投資）；PTCE 91-38（尊重銀行集體投資基金的某些投資）；PTCE 95-60（尊重某些人壽保險公司總賬户）；PTCE 96-23（尊重某些已確定的交易）由內部資產經理）。此外，ERISA第408（b）（17）條和該法第4975（d）（20）條均對ERISA禁止交易條款的約束以及

《守則》關於某些交易的第4975條規定，(i) 如果證券發行人或任何承銷商或交易商是利益方，則它僅是利益方由於向ERISA計劃提供服務或成為此類服務提供商的附屬機構，並且對ERISA計劃的資產沒有或行使任何自由裁量權或控制權，也沒有提供任何投資建議參與交易，並且（ii）ERISA計劃為交易支付的對價不超過足夠的對價。這些法定豁免和PTCE均包含其適用條件和限制，不是為ERISA和該法第4975條規定的自營交易禁令提供救濟。因此，正在考慮收購和/或持有WES普通單位、WES優先單位或WES運營債務的員工福利計劃的受託人依賴其中任何豁免或任何其他豁免的證券應仔細審查豁免，並諮詢其律師以確認其適用。不可能保證，WES 和 WES Operating 都不提供任何保證這些豁免或任何其他豁免都將適用於證券的收購或持有，或者任何此類豁免的所有條件都將得到滿足。

由於上述原因，不得購買或持有任何WES普通單位、WES優先單位或WES運營債務證券（或任何人將任何員工福利計劃的 “計劃資產” 投資為股權證券（如果是可轉換債務），除非此類購買和持有（或轉換，如果有）不構成ERISA或本守則規定的非豁免禁止交易或類似違反任何適用的類似法律的類似行為。

陳述

因此，通過接受WES普通單位、WES優先單位或WES運營債務證券或其中的任何權益，此類普通單位、優先單位或債務證券的每位買方和後續受讓人將被視為代表和保證 (i) 該購買者或受讓人用於收購和持有此類普通單位、優先單位或債務證券（或其中的任何權益）的資產的任何部分均不構成任何員工福利計劃的資產，或 (ii) 該買方或受讓人收購和持有（以及任何轉換，如適用）此類普通單位、優先單位或債務證券（或其中的任何權益）均不構成 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條規定的非豁免禁止交易或任何適用的類似法律規定的類似違規行為。此外，決定收購的人代表ERISA計劃（“計劃信託機構”）的WES普通單位、WES優先單位或WES運營債務證券的接受將被視為代表並保證WES、WES Operating或任何提供此類單位或證券的承銷商或交易商，或其各自的任何關聯公司，曾充當ERISA計劃的信託人，或被依賴提供與計劃信託機構有關的任何建議或建議決定收購、持有、出售、轉換此類普通單位、優先單位或債務證券或提供任何同意。

前面對ERISA、《守則》和適用的類似法律下員工福利計劃投資產生的問題的討論是本質上是一般性的，並非意在包羅萬象，也不應將其解釋為法律建議。鑑於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免違禁交易或其他違規行為的人員徵收的消費税、罰款和責任，考慮購買WES普通單位、WES優先單位或WES運營債務證券的計劃受託人應諮詢自己的律師關於根據ERISA、《守則》和類似法律進行此類購買的後果。通過或向任何員工福利計劃出售任何 WES 普通單位、WES 優先單位或 WES 運營債務證券在任何方面均不構成員工的陳述其發行人或其任何關聯公司或代表認為此類投資符合與此類員工福利計劃或任何特定員工福利計劃投資有關的所有相關法律要求，或者此類投資符合所有相關法律要求一般而言，投資適用於此類員工福利計劃或任何特定的員工福利計劃。

如果我們在出售所發行證券時使用承銷商，承銷商將為自己的賬户收購證券。承銷商可以不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售證券以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格進行交易。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券，也可以直接向公眾提供證券由一家或多家擔任承銷商的公司承保。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商有義務如果他們購買任何證券，則購買所有已發行的證券。承銷商可以向或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商和/或獲得折扣、優惠或佣金的形式獲得補償他們可能充當代理人的購買者的佣金。承銷商可以不時更改公開發行價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣、特許權或佣金。

在通過承銷商進行發行期間和之後，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括超額配股和穩定交易以及買入，以彌補與發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可能實施罰款出價，這意味着出售特許權如果辛迪加回購所發行的證券以穩定或彌補交易，則獲準為其賬户出售的已發行證券的辛迪加成員或其他經紀交易商可以收回該辛迪加的證券。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上可能出現的價格。如果開始，這些活動可以隨時終止。

如果我們使用交易商出售證券，我們可能會將證券作為委託人出售給他們。然後，他們可能會將這些證券轉售給公眾以不同的價格出售，價格由經銷商在轉售時決定。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券”）的定義，參與任何證券銷售的交易商可被視為承銷商。法案”），關於這些證券的任何出售。我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，承銷商或代理人將不參與其中。我們也可能通過我們不時指定的代理人出售證券。此外，我們可能通過以下方式提供證券

市場交易。在招股説明書補充文件中，我們將列出參與要約或出售的任何代理商提供的證券，我們將描述我們應付給代理人的任何佣金。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則任何代理商都將同意盡其合理的最大努力征集其在此期間的購買量任命。

我們可能會將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為內部承銷商的人《證券法》對這些證券的任何出售的含義。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類銷售的條款。

延遲交貨合同

如果我們是這樣在招股説明書補充文件中指出，我們可能會授權代理商、承銷商或交易商向選定類型的機構徵求報價，根據延遲交付合同，以公開發行價格向我們購買證券。這些合同將規定在未來的特定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。招股説明書補充文件將描述應支付的佣金徵求這些合同。

一般信息

我們可能會與公司、代理商、交易商和承銷商簽訂協議，以補償他們的民事責任，包括以下方面的責任《證券法》，或為公司、代理商、交易商或承銷商可能需要支付的款項繳納款項。此類公司、代理商、經銷商和承銷商可能是服務的客户、參與交易或提供服務在他們的正常業務過程中為我們服務。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則每個系列發行的證券將是新發行的證券，除了在紐約證券交易所上市的普通單位外，將沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列的已發行證券，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商有可能在一系列已發行證券中做市。但是，他們沒有義務這樣做，並且可以隨時停止做市，恕不另行通知。我們無法向您保證流動性交易我們提供的任何證券的市場都將發展。

因為FINRA將我們的共同單位視為直接參與的利益計劃，根據本招股説明書構成的註冊聲明發行的任何普通單位都將遵守《FINRA行為規則》第2310條。

位於德克薩斯州休斯敦的盛德奧斯汀律師事務所將向我們傳遞本招股説明書中提供的證券發行的有效性。盛德奧斯汀律師事務所還將就證券的重大聯邦所得税後果發表意見。其他法律事務可以由我們或任何承銷商、交易商或代理人轉交給我們，我們將在其中列出的法律顧問適用的招股説明書補充文件。

專家們

Western Midstream Partners, LP 截至2022年12月31日和2021年12月31日以及每年的合併財務報表截至2022年12月31日的三年期以及管理層對截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估已根據以下內容以引用方式納入此處獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，以引用方式註冊成立，並受該公司的授權，作為會計和審計專家。

截至2022年12月31日和2021年12月31日以及每年的西部中游運營有限責任公司的合併財務報表根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並經上述授權，截至2022年12月31日的三年期以引用方式納入此處公司是會計和審計方面的專家。

在這裏你可以找到更多信息

每次我們提議出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該條款的具體信息提供。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件將包括或向您推薦與以下內容有關的所有重要信息每一次報價。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，登記了我們的要約和出售本招股説明書所涵蓋的證券。註冊聲明，包括其所附並在其中以引用方式納入的證物，包含有關我們的其他相關信息。此外，我們每年申報、季度申報和其他文件向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息（文件編號001-35753）。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息以電子方式與美國證券交易委員會聯繫。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲 http://www.sec.gov。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息，而無需在本招股説明書中實際包含具體信息單獨向美國證券交易委員會提交。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們隨後向美國證券交易委員會提供並被視為已向美國證券交易委員會 “提交” 的信息將自動更新先前向美國證券交易委員會提交的信息，可能會取代本招股説明書中的信息以及先前向美國證券交易委員會提交的信息。

我們以引用方式納入以下所列文件以及我們根據美國證券交易委員會第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件《交易法》（不包括被認為已提供且未向美國證券交易委員會提交的信息），自本招股説明書所包含的註冊聲明最初向美國證券交易委員會提交之日起，直到根據該招股説明書進行的所有發行為止註冊聲明已完成或終止：

•

WES 的年度報告表格截至2022年12月31日的年度為10-k，修正案編號截至2022年12月31日止年度的 10-K/A 表格上有 1 個；

•

WES Operating 的年度報告表格截至2022年12月31日的年度為10-k，修正案編號截至2022年12月31日止年度的 10-K/A 表格上有 1 個；

我們在我們的網站上或通過我們的網站免費提供， http://www.Westernmidstream.com、我們的 10-k 表年度報告、10-Q 表季度報告、8-k 表最新報告以及根據以下規定提交或提供的對這些報告的修訂在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會後，儘快在合理可行的情況下儘快執行《交易法》第13（a）或15（d）條。我們提供的網站內容僅供參考。所含信息我們的網站未以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

你可以獲得美國證券交易委員會通過上面提供的地址通過美國證券交易委員會網站在本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本。您也可以索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本（包括本招股説明書中特別以引用方式納入的文件的證物），免費訪問我們的網站 http://www.westernmidstream.com，或者通過以下地址寫信或致電我們：

投資者關係

西方的中游合作伙伴，LP

伍德洛赫森林大道 9950 號，2800 套房

德克薩斯州伍德蘭茲 77380

電話：(346) 786-5000


	頁面
關於本招股説明書補充文件		s-i
前瞻性陳述		s-iii
在哪裏可以找到更多信息；通過以下方式成立參考		s-v
摘要		S-1
這份報價		S-2
風險因素		S-4
所得款項的使用		S-5
出售單位持有人		S-6
美國聯邦所得税的重大後果		S-8
承保		S-24
法律事務		S-27
專家們		S-27

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄