美國
證券交易所
華盛頓特區20549
10-Q表格
(標記一)
☒ |
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告 |
截至2024年6月30日的季度報告
或者
☐ |
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書 |
在過渡期內請遵守以下所有規則
委任文件編號:1-8424
薩賓皇室信託
(按其章程規定的確切名稱)
得克薩斯州 |
75-6297143 |
(該州或其他司法管轄區 公司成立或組織) |
(IRS僱主 |
Argent Trust Company 3838 Oak Lawn Ave,1720號套房 德克薩斯州達拉斯75219-4518 |
|
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼) |
註冊人聯繫電話,包括區號:(855) 588-7839
根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:
|
交易 符號: |
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每個交易所的名稱 ANNX |
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每一類別的名稱 |
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受益權單位 |
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SBR |
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紐約證券交易所 |
請在核對標記處標記,表明註冊人(1)在過去12個月(或者如此較短的期間,註冊人需要提交此類報告)內已提交證券交易法案第13或15(d)條規定的所有報告,及(2)在過去90天內受到此類報告的提交要求。 是 ☒ 否 ☐
請在核對標記處標記,表明註冊人是否在過去12個月內(或者如此較短的期間,註冊人需要提交此類文件)已提交根據規則405條的電子交互數據文件。 是 ☐ 否 ☐
請在核對標記處標記,表明註冊人是大型加速文件申報人、加速文件申報人、非加速文件申報人、較小的報告公司或新興成長公司。請參見證券交易法規則120億.2中“大型加速文件申報人”、“加速文件申報人”、“較小的報告公司”和“新興成長公司”的定義。(核對其中一個):
大型加速文件提交人 |
☒ |
加速文件提交人 |
☐ |
非加速文件提交人 |
☐ |
較小的報告公司 |
☐ |
|
|
新興成長公司 |
☐ |
如果是新興成長型企業,請打勾,表示註冊人選擇不使用根據《交易法》第13(a)條規定提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延遲過渡期遵守的期限。☐
請在核對標記處標記,表明註冊人是否為外殼公司(根據證券交易法規則120億.2所定義的)。 是☐ 否 ☒
截至2024年8月8日,受益權單位的數量為14,579,345
目錄
第一部分 — 財務信息 |
3 |
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項目1.基本報表 |
3 |
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項目2. 受託人的財務狀況和運營結果討論與分析 |
14 |
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項目3.有關市場風險的定量和定性披露 |
16 |
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項目4.控制和程序 |
16 |
第二部分 — 其他信息 |
17 |
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|
第1項.法律訴訟 |
17 |
|
項目1A. 風險因素 |
17 |
|
項目5.其他信息 |
17 |
|
項目6.附件 |
17 |
簽名。 |
18 |
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EX-31 |
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EX-32 |
|
薩賓皇室信託
第一部分 — 財務信息
項目1.基本報表。
本壓縮財務報表由Sabine Royalty Trust的受託人(Argent Trust Company)根據證券交易委員會的規定編制而成,某些年度財務報表中通常包括的信息和腳註披露已根據這些規定壓縮或省略,儘管受託人認為這些披露足以使所呈現的信息不會誤導。這裏呈現的信託的壓縮財務報表未經審計。建議將這些壓縮財務報表和相關注釋與Trust的最新年度報告中的壓縮財務報表和相關注釋一起閲讀。2023年12月31日資產、負債和信託基金的壓縮報表來自截至那個日期的資產、負債和信託基金的審計報表。在受託人看來,為了公正地呈現Trust的資產、負債和信託基金截至2024年6月30日的情況以及截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月期間的可分配收入和信託基金變動,所有必要的調整已包括在內。這些中期可分配收入並不一定反映全年可分配收入。除非有特別説明,否則此處包括的所有金額均以美元表示。
2024年6月30日、2024年和2023年的三個月和六個月期間的壓縮財務報表已由Weaver and Tidwell, L.L.P.,一家獨立註冊會計師事務所進行了審查,如此規定。
|
頁 |
獨立註冊會計師事務所(PCAOb ID編號410)的報告 |
4 |
資產、負債和信託基金壓縮報表 |
5 |
可分配收入壓縮報表(未經審計) |
6 |
信託基金變動壓縮報表(未經審計) |
7 |
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|
此處省略所有財務報表附表,因為它們不適用或所需信息已包含在合併財務報表或相關附註中。 |
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3
獨立註冊會計師事務所報告
致Sabine Royalty Trust的持有人和受託人Argent Trust Company
根據我們的審查,我們認為未發現應對其進行重大修改的事項,以使Sabine Royalty Trust的壓縮中期財務報表符合修正後的現金基礎會計準則,這是除了美國通用會計原則以外的綜合會計基礎。
德克薩斯州達拉斯市。
中期財務報表審查結果
所有資產都應該被記錄在財務報表中
正如本財務報表附註2所述,本公司的基本報表採用了一種現金修改會計基礎方法,該方法是除美國公認會計原則外的一種綜合會計基礎方法。
根據公共公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)的標準,我們先前已審計了截至2023年12月31日的資產負債表和信託資產清單以及當期的可分配收入和信託資產的變動表(未在此處呈現);並在2024年2月29日的報告中,我們對這些財務報表發表了無保留意見。我們認為附隨的截至2023年12月31日的資產負債表和信託資產清單中所示的信息,相對於其衍生的資產負債表和信託資產清單,在所有重要方面均已公平陳述。
審查結果的基礎
這些基本報表是受受託人的責任。我們根據PCAOB的標準進行了審查。我們是註冊在PCAOB的會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規的要求,對該信託的獨立性具有要求。
對中期財務信息的審查主要包括應用分析程序和詢問負責財務和會計事務的人員。它的範圍要比按照PCAOB的標準進行的審計大大縮小,其目的是對整體財務報表發表意見。因此,我們不會發表這樣的意見。
WEAVER AND TIDWELL, L.L.P.
德克薩斯州達拉斯市。
2024年8月8日
4
薩賓皇室信託
基本報表——資產負債表和信託資產
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6月30日, |
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12月31日 |
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單張債券 |
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(未經審計) |
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2023 |
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|||
資產 |
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|
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|||
現金和短期投資 |
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|
|
$ |
8,362,564 |
|
|
$ |
9,342,423 |
|
|
石油和天然氣產權(截至2024年6月30日和2023年12月31日累計攤銷減值22,310,118和22,299,783美元) |
|
|
|
|
|
85067 |
|
|
|
95,402 |
|
|
總費用 |
|
|
|
|
$ |
8,447,631 |
|
|
$ |
9,437,825 |
|
|
負債和信託基金 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|||
待支付信託費用 |
|
|
4 |
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|
$ |
207,851 |
|
|
$ |
508,489 |
|
其他應付款項 |
|
|
4 |
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|
|
538,607 |
|
|
|
370,430 |
|
負債合計 |
|
|
|
|
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746,458 |
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878,919 |
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附帶條件 |
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6 |
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||
信託資產—授權併發行的14,579,345單位的受益權 |
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|
|
7,701,173 |
|
|
|
8,558,906 |
|
|
總費用 |
|
|
|
|
$ |
8,447,631 |
|
|
$ |
9,437,825 |
|
附註是這份基本報表的一個組成部分。
5
薩賓皇室信託
可分配收入簡明報表(未經審計)
|
|
|
|
三個月之內結束 |
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|
票據 |
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2024 |
|
|
2023 |
|
||
版權收入 |
|
|
|
$ |
22,607,108 |
|
|
$ |
17,433,846 |
|
利息收入 |
|
|
|
|
175,353 |
|
|
|
154,709 |
|
總費用 |
|
|
|
|
22,782,461 |
|
|
|
17,588,555 |
|
一般及管理費用 |
|
|
|
|
(703,464 |
) |
|
|
(889,719 |
) |
可派息收入 |
|
|
|
$ |
22,078,997 |
|
|
$ |
16,698,836 |
|
每單位可派息收入(14,579,345單位) |
|
1,3,5 |
|
$ |
1.51 |
|
|
$ |
1.15 |
|
附註是這份基本報表的一個組成部分。
6
薩賓皇室信託
可分配收入簡明報表(未經審計)
|
|
|
|
銷售額最高的六個月 |
|
|||||
|
|
票據 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
版權收入 |
|
|
|
$ |
43,365,913 |
|
|
$ |
44,569,132 |
|
利息收入 |
|
|
|
|
327,279 |
|
|
|
401,725 |
|
總費用 |
|
|
|
|
43,693,192 |
|
|
|
44,970,857 |
|
一般及管理費用 |
|
|
|
|
(1,692,768 |
) |
|
|
(1,995,521 |
) |
可分配收益 |
|
|
|
$ |
42,000,424 |
|
|
$ |
42,975,336 |
|
每單位可分配收益(14,579,345單位) |
|
1,3,5 |
|
$ |
2.88 |
|
|
$ |
2.95%。 |
|
附註是這份基本報表的一個組成部分。
7
Sabine Royalty Trust簡明
受託資本變動簡表(未經審計)
|
|
|
|
|
三個月之內結束 |
|
||||||
|
|
單張債券 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|||
期初信託基金總額 |
|
|
|
|
$ |
9,987,642 |
|
|
$ |
12,395,493 |
|
|
特許權益攤銷 |
|
|
|
|
|
(5,276 |
) |
|
|
(4,916 |
) |
|
可分配收入 |
|
|
|
|
|
22,078,997 |
|
|
|
16,698,836 |
|
|
分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前,託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派,經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款,並扣除任何相關税款; ,不過需要指出,託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配,並且對於任何可能違反此類法律的情況,該人不會收到相應的保證。對於這種情況,託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配,則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益,而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的,不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權,證券或者其他財產在行使時,託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利,以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認為適當的時間和方式進行,並且在這種情況下,託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣税或其他政府收費中將,。 |
|
|
3 |
|
|
|
(24,360,190 |
) |
|
|
(22,225,483 |
) |
信託基金,期末 |
|
|
|
|
$ |
7,701,173 |
|
|
$ |
6,863,930 |
|
|
每份單位分配(14,579,345單位) |
|
|
3 |
|
|
$ |
1.67 |
|
|
$ |
1.52美元 |
|
附註是這份基本報表的一個組成部分。
8
SABINE ROYALTY TRUST 簡況
TRUST CORPUS 變動表(未經審計)
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|
|
|
|
銷售額最高的六個月 |
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單張債券 |
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2024 |
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2023 |
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期初信託基金總額 |
|
|
|
|
$ |
8,558,906 |
|
|
$ |
11,409,506 |
|
|
採礦權攤銷 |
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|
|
|
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(10,335 |
) |
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(10,762 |
) |
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可分配收入 |
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|
|
|
|
42,000,424 |
|
|
|
42,975,336 |
|
|
分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前,託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派,經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款,並扣除任何相關税款; ,不過需要指出,託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配,並且對於任何可能違反此類法律的情況,該人不會收到相應的保證。對於這種情況,託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配,則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益,而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的,不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權,證券或者其他財產在行使時,託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利,以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認為適當的時間和方式進行,並且在這種情況下,託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣税或其他政府收費中將,。 |
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3 |
|
|
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(42,847,822 |
) |
|
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(47,510,150 |
) |
信託基金,期末 |
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|
$ |
7,701,173 |
|
|
$ |
6,863,930 |
|
|
每份單位分配(14,579,345單位) |
|
|
3 |
|
|
$ |
2.94 |
|
|
$ |
3.26 |
|
附註是這份基本報表的一個組成部分。
9
基本報表附註(未經審計)
1.信託組織和條款
薩賓皇家信託基金會(以下簡稱“信託基金會”)成立於薩賓公司皇家信託協議(以下簡稱“信託協議”)於1982年12月31日生效時進入,旨在從薩賓公司(以下稱為“薩賓”)的位於佛羅裏達州、路易斯安那州、密西西比州、新墨西哥州、俄克拉荷馬州和得克薩斯州的某些產生和被證明未開發的石油和天然氣產權中接收分配,包括地主的石油和礦產權、優先分紅、礦物(除執法權、獎金和延遲租金之外)、生產支付和任何類似的非參加者利益(以下簡稱“皇室”)(“皇室產權”)
證明信託基金會受益權單位(以下簡稱“單位”)在1982年12月31日寄給薩賓普通股持有人,以每一股薩賓普通股對應一個單位為基礎.
1988年5月,Pacific Enterprises收購了薩賓。通過一系列合併,薩賓併入Pacific Enterprises Oil Company(USA)(以下簡稱“Pacific(USA)”),隨後於1993年1月1日合併並整合到Sempra Energy。截至2006年8月1日,Sempra Energy出售了其各種權益和權利給Providence Energy Corporation(以下簡稱“PEC”)。 PEC在2021年6月1日將其利益和權利轉讓給RJ Holdings,這些交易對單位沒有影響。RJ Holdings作為薩賓的繼任者,通過法律來作為信託基金會的權利和義務。單位在紐約證券交易所上市和交易。
Sabine在其組建期間保留了所有行政權利,包括簽署租約和收取獎金和滯納金等權利。 聯合併購後,Sabine併入了Pacific(USA),後者於1993年1月1日併入了Sempra Energy。1993年1月,Pacific(USA)完成了大部分產油和天然氣資產的出售,售出對象是Hunt Oil Company。此出售不包括與Royalty Properties相關的行政權利,Pacific(USA)對這些權利的所有權不受出售影響。目前,受託人審核代表信託執行的所有租約。
託管的物業上的井由許多公司運營,包括BP安聯,雪佛龍,康菲石油和埃克森美孚等大型成熟公司。 受託人相信這些經營者利用最適合物業所在地層的方法進行採收。
Argent Trust Company(“受託人”)是信託的受託人,信託協議的條款規定,其包括以下內容:
2017年10月19日,Simmons First National Corporation(“SFNC”)完成了對Southwest Bank的母公司First Texas BHC,Inc.的收購。 SFNC是Simmons Bank的母公司。 SFNC於2018年2月20日生效將Southwest Bank與Simmons Bank合併。
2021年11月4日,作為受託人的Simmons Bank宣佈已與田納西特許信託公司Argent Trust Company(“Argent”)達成協議,根據該協議,Simmons Bank將辭去信託的受託人職務,並提名Argent為信託的繼任受託人。 Simmons Bank的辭職以及Argent的任命為繼任受託人於2022年12月30日生效。
作為定義術語,其中“受託人”的使用範圍應如下:對於2014年5月30日到2018年2月19日的期間,應指Southwest Bank;對於2018年2月20日及以後的時期,則應稱為Simmons Bank;對於2022年12月30日以後的時期,則應指為Argent。
由於信託的被動性質以及信託協議中對受託人的權力和活動的限制和限制,受託人認為其所有員工不是信託的“職員”或“高管”,因此不符合適用於美國《1934年證券交易法》下制定的適用規則和法規所定義的任何條款。
從Royalty Properties獲得的生產收益可從數百個單獨的付款人那裏收到。 為了便於創建信託並避免每天向單位持有人進行報告的行政費用和不便,Sabine對轉讓進行了規定
10
位於6個州的Royalties提供了由Sabine和信託的初始受託人以其作為信託經紀進行的擔保協議的執行。 Louisiana的Royalties的轉讓提供了由Sabine和一家名為Sabine Louisiana Royalty Trust的路易斯安那州銀行以託管代理和受託方式實質上相同的託管協議的執行。 為了避免路易斯安那法律對於受託人持有Royalties的法律合法性而帶來的不確定性,建立了名為Sabine Louisiana Royalty Trust的唯一受益人是信託的信託。 現在,Trust只有一個託管代理,即受託人,以及單一的託管協議。
根據託管協議和Sabine的轉讓條款,每個日曆月的Royalty Properties的生產收益及利息由託管代理受託人收集,僅在下一個月度記錄日當天支付並收到。 保證作為受託代理的受託人同意,盡力保證其僅在下一個月度記錄日產生和支付每個日曆月份的費用和費用。 信託協議還規定,受託人將盡力確保信託的收入在每月記錄日期上被公認,並僅在每個月記錄日期上公認信託的費用。 假設託管協議獲得了聯邦所得税目的的認可,並且託管人能夠控制收入和開支的時間,如上所述,按現金和應計基礎計算應僅在每個月的記錄日當天進行轉化單位持有人應對待。 受託人將託管協議視為聯邦所得税目的有效。 但是,對於財務報告目的,黑皮和利息收入將記錄在相應的月份,這些收入由託管代理或信託收到。
根據財務報告目的確定的可分配收入對於某個季度通常不會等於該季度分配的總和。 對於某個季度的可分配收入將近似於在該季度的最後兩個月和下一季度的第一個月進行的分配總和。
2. 會計政策
會計基礎
信託的財務報表是根據以下基礎編制的,並且不旨在提供符合美國公認會計原則(“GAAP”)的財務狀況和業務結果:
由於以下原因,信託的財務報表與根據美國通行的會計原則制定的財務報表有所不同:
與美國證券交易所允許的會計相對應的這種綜合會計基礎,如《職員會計公報第12:E,版税信託的財務報表》中所指定的,是允許的。
使用估計
根據上述會計基礎編制財務報表要求受託人進行影響報告期某些資產、負債、收入和費用的估計和假設。實際結果可能與這些估計值有所不同。
11
每單位可分配收入
基本每單位分配收入是通過將可分配收入除以平均持有的單位數量計算而得。假設稀釋的每單位分配收入是通過將可分配收入除以持有的單位和等價單位的加權平均數計算而得的。託管人在任何呈現的期間都沒有等價單位持有。因此,基本每單位可分配收入和假設稀釋的每單位可分配收入是相同的。
新的財務會計準則
沒有預計會對信託的財務報表產生重大影響的新聲明。
聯邦税務考慮
國內税務局已裁定信託在聯邦所得税目的下分類為出讓人信託,因此不受信託級聯邦所得税的約束。為聯邦所得税目的,單位持有人被視為擁有信託的收入和本金,就像不存在信託一樣。因此,在這些財務報表中並未為聯邦所得税費用作出任何規定。如果內部收入服務在這些財務報表中被內部收入服務所尊重,那麼信託的收入將被視為在每個單位持有者收到或應計入收入時收到或應計入。在沒有託管人託管協議的情況下,單位持有人將被視為按照其會計方法每天從版税物業(和利息收入)中收到或應計入收入,因為從生產和利息收益中獲得的收益是由信託收到或應計入的。受託人將代表聯邦所得税目的有效對待託管協議,並根據此根據提供税收信息。
州税務考慮
信託持有位於佛羅裏達州、路易斯安那州、密西西比州、新墨西哥州、俄克拉何馬州和德克薩斯州的物業。單位持有人應查閲信託的最新年度報告Form 10-K,瞭解有關税務事項的摘要。
佛羅裏達州不對個人所得税徵税。佛羅裏達州對居民和非居民公司(除了不受內置淨收益税或被動投資收入税約束的S公司以外的公司)徵收所得税,這將應用於分配給在佛羅裏達州境內物業的公司單位持有人的版税收入。
路易斯安那、密西西比、新墨西哥和俄克拉荷馬州各自徵收適用於居民和非居民個人和/或公司(根據針對S公司和有限責任公司的某些例外情況,這取決於它們為聯邦税務目的接受的處理方式)的所得税,這將適用於從在這些州境內物業中分配給單位持有人的版税收入。新墨西哥和俄克拉何馬州對從礦物產權中獲得的油氣收益的非居民支付徵收代扣税。為減輕這些規則所加強的行政負擔,託管人選擇允許石油氣收益的支付人代扣從支付給信託的版税付款中代扣。信託向新墨西哥和俄克拉荷馬州提供税務申報,獲得退款並將其分配給單位持有人。在新墨西哥州或俄克拉何馬州税款退款到達信託之前或在退款到達信託但在下一個月度備案日之前轉讓其單位的單位持有人將不會獲得任何部分的退款。因此,這些單位持有人可能有效地承擔雙重税收——首先通過從信託獲得的減少分配(由於託管層的代扣減少了可用於分配的現金金額),其次是通過直接向新墨西哥或俄克拉何馬州納税機構支付所得税款。
德克薩斯州不徵收個人所得税。德克薩斯州按照特定規定的税收法規,對扣除少數的總收入徵收牌照税,這些規定明確列在德克薩斯州牌照税法規中。受德克薩斯州牌照税約束的實體通常包括信託和大多數其他提供有限責任保護的實體類型,除非另有豁免。從某些被動來源(包括礦業物業的版税和其他非營業式礦物利息收入)獲得其聯邦毛收入至少90%且不從維持活動貿易或業務方面獲得10%以上的信託按照“被動實體”的身份被豁免德克薩斯州牌照税。信託已經且預計將繼續免除德克薩斯州牌照税,作為被動實體。因為信託應該在受託人等級免除德克薩斯州牌照税,作為被動實體,所以德克薩斯州牌照税的每個單位持有人通常將需要在其自己的德克薩斯州牌照税計算中包括其份額的信託收入。這種收入根據《德克薩斯行政法規》的規定歸屬於德克薩斯州,根據該規定,此類收入根據信託的主要營業地歸屬於德克薩斯州。
基金單位持有人應當諮詢其税務顧問,瞭解持有信託單位可能帶來的州税影響。
3.基金單位持有人的分配
向基金單位持有人分配的金額(“月收入金額”)是按月確定的。月收入金額是等於信託在月度期間(從月度記錄日期後的第二天起到幷包括下一個月度記錄日期止)內收到的現金總額(歸屬於專利權、減少的現金儲備和信託的任何其他現金收入,包括利息),減去支付的負債金額和現金儲備的增加額。由於近年來石油和天然氣價格異乎尋常地波動,受託人保留了一筆費用儲備。費用儲備是為了使受託人即使沒有足夠的月度產生的專利權收入支付一般和管理費用而設立的。截至每月記錄日期(每個日曆月的第15天,除非在有限情況下),持有記錄的基金單位持有人有權在月度記錄日期之前的10個工作日內獲得分配該月計算出的月收入金額。信託聲明的每份基金單位的月收入金額在每月記錄日期前不晚於10天宣佈。
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信託從購買信託油氣生產的人獲得的現金包括生產的毛收入減去適用的石油、天然氣税。
4.應付款
應付款主要包括因所有權利或所有權與相應物業有關的未核實的專利權收入暫緩支付,以及受託人為支付其他費用而預留的金額。
信託受託人認為這些應付款代表了信託的正常運營狀況,除了預留用於支付費用的金額外,這些應付款將在業務正常進行中得到支付或解除。
5.隨後發生的事件
在2024年6月30日之後,信託宣佈了以下分配:
通知 |
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每月記錄 |
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適用於拖欠餘額的合格住宅客户的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金,然後通過分期支付剩餘金額,加上常規月度賬單。 |
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當期 |
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2024年7月5日 |
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2024年7月15日 |
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2024年7月29日 |
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$ |
0.379040 |
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2024年8月5日 |
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2024年8月15日 |
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2024年8月29日 |
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$ |
0.450890 |
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6.可能性
有關專利權財產的可能性如果得不到解決,通常會被信託反映為未來專利權收入支付的減少,同時相應地減少基金單位持有人的現金分配。截至2024年6月30日,信託受託人並不知道任何此類項目。
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項目2.信託管理人對財務狀況和經營業績的討論與分析。
流動性和資本資源
信託向單位持有人分配的是上一月份專利權收入和支出之間的餘額。到貨後,專利權收入將被投資於短期投資,直至隨後的分配。根據信託協議,信託的唯一長期資產僅包括生產和被證明未開發的石油和天然氣財產的專利權。雖然信託如果因繼續其業務而必須借款是被允許的,但在可預見的未來不會借款。
商品價格
信託的收入和月度分配受大宗商品價格的影響。大宗商品價格可能會受到(i)油氣供需相對較小的變化(ii)市場不確定性和(iii)一系列超出受託人控制範圍的其他因素的影響而大幅波動。由於高於正常通脹水平的通貨膨脹和商品供過於求,石油和天然氣價格自2018年第一季度至2023年第三季度一直保持疲軟態勢。2023年第三季度後期,由於石油輸出國組織減產和冬季氣温較低,石油和天然氣價格開始上漲。油價在2024年前六個月繼續波動,主要是由天氣條件和東歐和中東的地緣政治條件導致。可能影響大宗商品價格的因素如下,並在本信託的2018年12月31日結束的年度10-k中的“1A號項目—風險因素”下進行了討論。可能影響未來大宗商品價格,包括油價和天然氣價格的因素包括但不限於:
雖然我們無法預測可能影響未來商品價格或這些價格將受到多大影響的事件,但某一期的燃料幣王權收入通常與該期前三個月的產量有關,而某一期的wti原油王權收入通常與該期前兩個月的產量有關,通常反映了當時生產地域板塊的現行市場價格。當wti原油和天然氣價格下跌時,本信託受到兩方面的影響。首先,王權物業的分配收入減少。其次,王權物業的操作者的探明和開發活動可能會下降,因為某些項目可能變得不經濟,在延遲或取消。未來的wti原油和天然氣價格走勢是無法預測的,這降低了未來分配給信託單位的現金分配的可預測性。
經營結果
分配收入包括王權收入加利息收入加由託管人設立的現金減少,再減去信託的一般和行政費用,再減去託管人設立的現金增加。截至2024年6月30日的三個月內,分配收入為22,078,997美元,即每單位1.51美元。截至2024年6月30日的三個月內,王權收入為22,607,108美元,利息收入為175,353美元。截至2024年6月30日的三個月內,一般和行政費用總計703,464美元。
該期間的分配金額分別為每單位0.535500、0.597730和0.537640美元,支付給2024年4月15日、5月15日和6月17日的單位持有人。
與2023年第二季度相比,截至2024年6月30日的一季度的王權收入增加了約5,173,000美元或30%。這主要是由於石油和天然氣產量的增加($7.2 million)和石油價格的增加($1.3 million)以及天然氣價格的下降($2.7 million)和生產税、營業費用和附加價税的增加(60萬美元)。
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與2024年第一季度相比,截至2024年6月30日的王權收入增加了約1,848,000美元或9%,主要是由於石油產量的增加($3.7 million)所抵消的石油和天然氣價格下降($1.7 million)和天然氣產量下降($0.1 million)。生產税、營業費用和附加價税基本持平。
截至2024年6月30日的六個月裏,王權收入相對於2023年同期大約下降了1,203,000美元或3%。主要原因是天然氣價格下降(1160萬美元)。這一下降在一定程度上受到石油和天然氣的產量增加(980萬美元)和地權税和營業費用的降低所抵消。
下表列出了上述時期收到的平均價格及其相關的石油和天然氣產量:
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季度結束 |
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6月30日, |
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6月30日, |
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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產量 |
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石油(桶) |
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220,438 |
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159,548 |
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174,002 |
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天然氣(Mcfs) |
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3,869,375 |
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2,676,099 |
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3,934,950 |
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平均價格 |
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原油(每桶) |
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$ |
78.89 |
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$ |
70.83 |
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$ |
80.20 |
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天然氣(每Mcf) |
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$ |
1.99 |
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$ |
2.98 |
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$ |
2.37 |
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銷售額最高的六個月 |
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2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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產量 |
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原油(桶) |
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394,440 |
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320,351 |
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燃料幣(兆英熱) |
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7,804,325 |
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6,032,173 |
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平均價格 |
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原油(桶) |
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$ |
79.47 |
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$ |
75.61 |
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燃料幣(兆英熱) |
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$ |
2.18 |
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$ |
4.10 |
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2024年6月30日結束的三個月內,與生產2024年1月至3月相關的燃料幣分紅收入。同一時間段,亨利交易所報告的天然氣價格平均為1.93美元/兆英熱。2024年1月至6月期間,亨利交易所天然氣價格平均為1.90美元/兆英熱。2024年6月30日截至,亨利交易所天然氣價格平均為1.71美元/兆英熱,紐交所報告的原油價格平均為77.27美元/桶。預測未來的油氣價格很困難,對於任何關於未來價格的假設都可能被證明是錯誤的。
2024年6月30日結束的季度利息收入同比2023年第二季度增加了20,644美元。相對於2024年3月31日結束的上一季度,利息收入增加了23,427美元。2024年6月30日結束的六個月的利息收入比2023年同期減少了約74,446美元。利息收入的變化是由利率和所有基金類型可用於投資的變化所致。
2024年6月30日結束的季度一般行政費用同比2023年同季度減少了約186,300美元,主要是由於託管代理/受託人費用減少了約88,700美元,份額持有人服務減少了69,500美元,印刷服務減少了24,200美元和專業服務減少了18,500美元。這些部分被CDEX服務增加了11,000美元和審計服務增加了4,200美元所抵消。
相對於2024年3月31日結束的上一季度,一般行政費用下降了約285,800美元,主要是由於法律和專業服務的付款時間不同導致減少了約216,000美元,份額持有人服務減少了57,800美元,以及CDEX賬户和轉移代理服務減少了12,000美元。
2024年6月30日結束的六個月內一般行政費用同比2023年同期下降約302,800美元,主要是由於託管代理/受託人費用減少了約267,100美元和專業服務費用減少了約35,900美元。
該信託的財務報表與在美國通行會計原則準備的財務報表不同,原因如下:
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這種除GAAP外的綜合會計基礎支撐着U.S. Securities and Exchange Commission要求的版税信託的會計,正如員工會計簡報主題12:E,版税信託的財務報表所述。
關鍵會計政策和估計
基本報表支持的關鍵會計政策和更為重要的判斷以及估計是包含在信託截至2023年12月31日結束的年度報告的第7項中的。在2024年6月30日結束的三個月內,關鍵會計政策沒有重大變化。
每份可分配收入
按照普通單位的每份可分配收入進行計算,這是通過將可分配收入除以流通單位的加權平均數來完成的。按照攤薄進行計算的每份可分配收入是通過將可分配收入除以流通單位和等價單位的加權平均數計算出來的。信託在任何期間均沒有等價單位流通。因此,基本的可分配收入和攤薄的可分配收入每份相同。
新的財務會計準則
沒有新的聲明會對信託的財務報表產生重大影響。
前瞻性聲明
本報告包括根據《1934年證券交易法》第21E條的前瞻性聲明,其旨在由此創造的安全港來覆蓋。除本報告中包含的歷史事實陳述外,其他所有陳述均為前瞻性聲明。儘管委託人認為此類前瞻性聲明所反映的期望是合理的,但此類期望可能受到許多風險和不確定性的影響,而委託人無法保證其準確性。有許多因素,其中沒有一個位於委託人的控制之內,可能導致這些期望無法實現,包括但不限於影響石油和天然氣價格以及儲量可回收性的因素、一般經濟條件、石油生產國家的行動和政策以及國內和國際能源市場的其他變化。
信託擁有一個網站,並已在http://www.sbr-sabine.com上提供其根據《證券交易法》第13(a)或15(d)條電子提交給美國證券交易委員會的年度報告、季度報告、8-K表以及修改報告,並在合理的時間內儘快提供這些信息。
事項3. 關於市場風險的定量和定性披露。
信託不投資任何衍生金融工具,也沒有外國業務或長期債務工具。除了週期性借款以支付信託無法從信託持有的現金支付的費用、負債和義務之外,信託被禁止進行借貸交易。任何此類借款的金額對信託來説都不太可能是實質性的。信託定期持有從信託持有的資金獲得的短期投資以便分配給單位持有人以及為支付信託費用和負債而持有的儲備金。由於這些借款和投資的短期性質以及信託可以持有的此類投資的某些限制,託管人認為信託不會面臨任何實質性的利率風險。
事項4. 控制和程序。
截至本報告涵蓋的期間,託管人根據《證券交易法》第13a-15條和15d-15條規則對信託的披露控制和程序的設計和操作進行了評估。根據這個評估,受監管人確認,信託的披露控制和程序能及時地記錄、處理、總結和報告要求在根據《證券交易法》下提交或提交的報告中由信託披露的信息,並且能有效地確保信託披露的要求在報告提交或提交的《證券交易法》下提交或提交信息的及時決策之前被積累和傳達給受託人。本報告涵蓋期間內,沒有任何改變信託的內部控制的財務報告,這對信託的立場或財務報告可能會發生重大影響。
2013年5月14日,Treadway委員會的贊助組織(COSO)發佈了其內部控制—整合框架(“2013框架”的更新版本)。原本在1992年發佈的框架幫助組織設計、實施和評估內部控制概念的有效性,並簡化了它們的使用和應用。託管人已完全過渡到內部控制—整合框架2013,並在其對信託的財務報告進行評估時使用這種框架。
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第二部分 — 其他信息
第1項。法律訴訟。
不適用。
第1A項。風險因素。
與信託有關的風險因素包含在截至2023年12月31日結束的年度報告的第1(a)項中。在截至2024年6月30日的三個和六個月中,並沒有對這些風險因素進行重大變化。第2-4項不適用。
第5項。其他信息。
(c)信託沒有任何董事或官員,因此沒有任何一人採用或終止了任何10b5-1規則交易安排或1992年證券交易法規則S-K附件408(a)中定義的非10b5-1交易安排。
第6項。展品。
展示編號和説明
4(a)* |
Sabine公司修訂後的版税信託協議,有效期為2014年5月22日 |
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(b)** |
Sabine版税信託修改協議1,日期為2022年5月2日 |
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(c)*** |
1982年12月31日,Sabine公司與新奧爾良的Hibernia National Bank作為受託人簽署的Louisiana Royalty Trust協議,並由InterFirst Bank Dallas,N.A.作為受託人加入(P) |
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31 |
根據2002 Sarbanes-Oxley法案第302條的受託人認證 |
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32 |
根據2002 Sarbanes-Oxley法案第906條所採用的18 U.S.C.第1350條的受託人認證 |
* 附件4(a)的參考文獻已在2014年6月30日止第10-Q表格的4(a)展示中併入此處。
2014年。
** 附件4(b)的參考文獻已在2022年5月6日提交的8-k表格中的4.1展示併入此處。
*** 附件4(c)的參考文獻已在1993年12月31日結束第10-k表格的4(b)展示中併入此處。
(P)紙介紹。
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簽名
根據1934年的證券交易法的要求,註冊人已經指定代表簽署本報告。
薩賓皇室信託 |
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簽字人: |
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阿根特信託公司,受託人 |
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簽字人: |
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/s/ Nancy Willis |
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Nancy Willis |
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Royalty Trust Services董事 |
日期:2024年8月8日
(本信託沒有董事或高管。)
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