此貸款和擔保協議第三項修訂（以下簡稱“修訂”）於2024年8月14日簽署，並由ATAI LIFE SCIENCES N.V.（以下簡稱“ATAI LIFE SCIENCES N.V.”）等多個當事人簽署。徐得克斯根據荷蘭法律成立的上市有限責任公司（naamloze vennootschap），註冊於荷蘭阿姆斯特丹，企業註冊在德國聯邦共和國柏林Wallstraße 16，商會登記號碼為80299776（“母公司”），ATAI LIFE SCIENCES AG，根據德國法律設立的股份公司，註冊地位於柏林Wallstraße 16，商業註冊在慕尼黑地方法院，商會登記號為HRb 239201，營業地點為柏林Wallstraße 16（“ATAI德國”，其中“ATAI德國” 與母公司，ATAI德國和每個其他從時間到時間作為借款方的人（視上下文而異，個別地還是集體地）之一，或稱為“借方”）。ATAI LIFE SCIENCES US，INC.，特拉華州公司（“ATAI美國”），Atai Therapeutics，Inc.，特拉華州公司（“Atai Therapeutics”），Atai海德克公司，特拉華州公司（“Atai Holdco”），Atai Therapeutics Holdings，Inc.，特拉華州公司（“Atai Therapeutics Holdings”），EmpathBio，Inc.，特拉華州公司（“Empath”）以及作為擔保方參與貸款協議的任何其他人員（統稱為“擔保方”，每個“擔保方”均為“擔保方”），數家銀行和其他時不時參與貸款協議的金融機構或實體（合稱為“放貸人”，每個為“放貸人”或“放貸人”）和HERCULES CAPITAL，INC.，用其作為行政代理和抵押品代理，為其自身和放貸人（在這個能力中，“代理”）。使用無需定義的大寫字母在貸款協議中具有相同的含義（如下定義）。
A。 借款人，擔保方，代理和放貸人已於2022年8月9日簽署了某種貸款和擔保協議，其中借款人，擔保方，代理和放貸人於2023年3月13日簽署了第一項貸款和擔保協議，於2023年5月26日簽署了第二項貸款和擔保協議，並在某些時候被修改，重新出版，修改，重新出版，補充或以其他方式修訂（以下簡稱“貸款協議”），根據該協議，放貸人已同意向借款人提供某些貸款。
1.1.貸款協議通過修改後的Annex A反映出變更，因此，在Third Amendment生效日期，以粗體和雙下劃線文本形式出現在Annex A中的條款（插入的文本）將添加到貸款協議中，並以文本方式出現的條款 （刪除文本）將從貸款協議中刪除刪除文本將從貸款協議中刪除
2. 貸款各方的陳述和擔保。每個貸款方聲明並保證：
2.1 在此修正協議生效後立即生效，（i）貸款文件中的聲明和擔保在所有實質方面是真實且正確的，除非該等聲明和擔保涉及 an 較早日期，在這種情況下，它們在有關日期是真實且正確的；和（ii）沒有任何違約事件或處於發生和繼續中的事件，而借款方未受到代理人或放款人的書面通知。
2.4 本修正協議已由每個貸款方充分簽署並交付，並對該貸款方具有約束力；根據其條款，該貸款方可執行，但如有破產、清算、重組、還債、停工或其他類似的普適性法律和有關債權人權利的公平原則的限制，此可執行性將受到約束。
2.5 截至此日期，該等債權調整之下無任何抗辯。每個貸款方承認，代理人和放款人截至此日期已善意並以商業上合理的方式與借款方進行了關係，並在貸款文件方面進行了處理。
3. 限制。本此修正協議所提供的修正將嚴格以書面形式提供，不應視為對貸款協議或任何一項其他在貸款協議中引用的工具或協議的任何其他條款或條件的放棄或修改，也不會損害代理人和/或放款人目前或將來根據或與貸款協議（經修訂）或在其中引用的任何工具或協議有關的任何權利或補救措施；或（b）對其本中同意的任何未來修正或修改或放棄的同意。除本此修正協議明確修改的內容外，貸款協議應繼續完全有效。
4. 生效性。本此修正協議應符合所有先決條件滿足的條件後生效（所有此類先決條件滿足之日，即"第三次修正生效日期"）：
4.4 遵守貸款協議。貸款各方應遵守其在貸款協議及其他貸款文件中被要求遵守或執行的所有條款和規定，並且在第三次修正協議生效之時直接或間接涉及的任何違約事件均不得有發生且持續。
5. ***
6. 解除。作為代理人和每個放款人協議之約束力以及其他良好和有價值的考慮之前，每個貸款方代表其自身及其繼承人，權利人和其他法定代表在適用法律下可能允許的範圍內，完全、絕對、無條件地釋放、賠償和永久解除代理人、每個放款人及其繼承人、贊助商、子公司、部門、前身、董事、官員、律師、員工及其他代表（代理人、放款人和所有這些其他人集體稱為"被釋放人"，各自稱為"被釋放人"），除了因與在執行本此修正協議之前發生的任何事件、行動、原因或事項有關的任何和所有債權、訴訟、權利要求、契約、協議、爭議、結果、資金、賬目、賬單、計算、損壞以及任何和所有其他權利、權利主張、抗辯、抵銷權利、請求和負債，不論其名稱或性質是否已知或懷疑，不論其在法律上是否存在，都將因此被釋放人、任何個人、債務人或被賠償方向其提起、起訴或進行的任何訴訟的要求、權利主張、行為和責任，或與貸款協議、任何其他貸款文件或其中事務有關的請求。收到此類解除書後，借款方不得向被釋放人追求任何賠償，因將該解除書作為其商業訴訟的基礎申請任何行動、訴訟或其他程序時，可使用該解除書作為其完整和完整的辯護理由。每個貸款方同意，不論在本此修正協議簽署前存在、還是以後可能發現的任何事實、事件、情況、證據或交易，均不會以任何方式影響上述解除的最終、絕對和無條件性質。每個貸款方豁免加利福尼亞州民法第1542條的規定:
7. 副本。本此修正協議可以以任何副本數量簽署，並由此類副本的不同方分別簽署，具有與每個副本上的簽名在單個文件上產生的效果相同。所有副本均應視為本此修正協議的原件。本此修正協議可通過傳真、可攜式文件格式（.pdf）或類似技術簽署，其簽名對於所有目的均構成原件。
8. 參照貸款協議第11條款的規定，相應地視為併入本協議。
9. 重申。通過簽署並交付本協議的副本，（i）每個貸款方均同意其所貸款項的所有預支款項應由其根據適用的貸款文件獲得抵押品作擔保，按照其條款和規定進行，（ii）每個貸款方在此（A）同意，即使本修訂生效後，經本次修訂後，貸款文件仍繼續完全有效，（B）同意貸款文件項下創建和產生的所有留置權和擔保權在連續的情況下始終保持有效，且每個此類留置權和擔保權的完備狀態和優先權在連續的情況下始終保持有效，無損害、不間斷和未解除，作為其根據貸款協議承擔的債務、責任和負債的抵押擔保，盡到如此提供的貸款文件（經本修正案修改）的規定和受限制條款和資格方面的責任，（C）確認並確認其根據貸款協議和每個其他貸款文件承擔的全部債務、責任和負債，每種情況下均已經過本修訂生效後的考慮，包括根據貸款文件提供其資產作為抵押品以保護此類債務的抵押品，儘管此類貸款文件已經過本修正案修改，並承認並同意在此類貸款文件（經本修正案修改）的規定和受限制條款和資格方面，同時在貸款協議和各項其他貸款文件項下提供的債務、責任、擔保和抵押擔保已經考慮，並在各種情況下恪守併為了保護此類受保障債務的安全而繼續有效，儘管此類貸款文件已經過本修正案的修改。
貸款和擔保協議
本貸款和擔保協議於2022年8月9日簽訂並生效，由荷蘭法律下設立公司ATAI LIFE SCIENCES N.V.作為母公司，ATI GERMANY、ATAI LIFE SCIENCES US、INTROSPECT DIGITAL THERAPEUTICS、Atai Therapeutics、Atai Holdco、Atai Therapeutics Holdings、EmpathBio、Invyxis和Revixia Life Sciences等人作為借款人，各項貸款從時間開始單獨或集體為上下文所需的人員，以及多家銀行和金融機構或實體，由HERCULES CAPITAL, INC.以其作為代理人和抵押物代理人管理事宜。 INTROSPECT DIGITAL THERAPEUTICS, INC.，一個特拉華州的公司，Viridia Life Sciences，Atai Therapeutics, Inc.，一個特拉華州的公司（“Viridia”），Atai Holdco，Inc.，一個特拉華州公司（“Atai Holdco”），Atai Therapeutics Holdings，Inc.，一個特拉華州公司（“Atai Therapeutics Holdings”），EmpathBio，Inc.，一個特拉華州公司（“Empath”），Invyxis，Inc.，一個特拉華州公司（“Invyxis”），以及Revixia Life Sciences，Inc.，一個特拉華州公司（“Revixia”），以及ATAI US,IntroSpect,Viridia,Empath,Invyxis和Atai Therapeutics，Atai Holdco，Atai Therapeutics Holdings以及任何其他作為擔保方的人單獨或集體構成的保證人。Atai Therapeutics, Inc.，一個特拉華州的公司（“Viridia”的母公司)Atai Therapeutics, Inc.，一個特拉華州的公司（“Viridia”的母公司）Atai Holdco，Inc.，一個特拉華州公司（“Atai Holdco”），Atai Therapeutics Holdings，Inc.，一個特拉華州公司（“Atai Therapeutics Holdings”），EmpathBio，Inc.，一個特拉華州公司（“Empath”）Invyxis，Inc.，一個特拉華州的公司（“Invyxis”）ATAI US,IntroSpect,Viridia,Empath,Invyxis, ATAI US,IntroSpect,Viridia,Empath,Invyxis,ATAI US、VIRIDIA、INTROSPECT、Empath、Invyxis、Atai Therapeutics、Atai Holdco、Atai Therapeutics Holdings以及任何其他從時間開始單獨或集體作為擔保人的人，合稱為“擔保人”及各自為“擔保人”，約定作為一個借款人向多家銀行和金融機構或實體分別參加貸款，由HERCULES CAPITAL, INC.代理和管理事宜。
前言
A.借款人已請求銀行向借款人提供總額多達一億七千五百萬美元的貸款（以下稱“期限貸款”）；以及
B.銀行願意按照本協議規定的條款和條件提供期限貸款。
協議
現在，借款人、代理人和銀行同意如下：
“賬户控制協議” 是指由代理人、任何貸款方和第三方銀行或其他機構（包括證券中介機構）簽訂的協議，其中任何貸款方均維護存款賬户或持有投資性財產賬户（在任何情況下，不包括被排除的賬户），該協議授予代理人對所述賬户或賬户中的擔保物的完美優先擔保權。
“ACH授權” 指按照H展示的實質形式訂立的ACH借記授權協議，如借款人所公開披露，賬户號碼將被屏蔽以確保安全。
“預支款” 指一筆期限貸款預支款。
“預支款日期” 指對於某一筆預支款，任何該等預支款的資金到賬日期。
“預支款請求” 指由借款人向代理人提交的預支款請求，請求實質形式應符合展示A，如借款人所公開披露，賬户號碼將被屏蔽以確保安全。
“子公司” 指直接或間接控制、被控制或與該問題人具有共同控制的任何個人。在“子公司”的定義中使用的“控制”一詞是指直接或間接擁有指導或導致管理和政策的權力，無論是通過持有表決權的證券、通過合同還是其他方式。
“AG的股東義務” 的意思如第12.9節所述。
“協議” 指本貸款和擔保協議，隨時經過修訂。
“攤銷日期” 最初是2025年3月1日；但如果延期條件一達成，則該日期將延長至2025年9月1日；並且如果延期條件二達成，則該日期將再次延長至2026年3月1日。 “攤銷日期” 最初是2025年3月1日；但如果延期條件一達成，則該日期將延長至2025年9月1日；並且如果延期條件二達成，則該日期將再次延長至2026年3月1日。 “攤銷日期” 最初是2025年3月1日；但如果延期條件一達成，則該日期將延長至2025年9月1日；並且如果延期條件二達成，則該日期將再次延長至2026年3月1日。 “而且” “如果延期條件二達成，攤銷日期將延長至2026年3月1日。”
“反腐敗法” 指適用於任何貸款方或其任何附屬機構的任何司法管轄區的所有有關賄賂或腐敗的法律、規定和規章制度，包括但不限於1977年修正的美國反海外貪污法、英國（英格蘭和威爾士）賄賂行為2010年和其他任何司法管轄區的類似立法。
“反恐法” 指與恐怖主義或洗錢有關的所有司法管轄區的任何法律、規則、法規或命令，包括但不限於13224號行政命令（自2001年9月24日生效）、美國《美國愛國者法》、構成或實施《銀行保密法》的法律以及由OFAC管理的法律。
“AVF LLC” 指成立於特拉華州的AVF有限責任公司。
“被封鎖人” 是指任何個人：（a）列在13224號行政命令的附錄中，或受到13224號行政命令規定；（b）由任何被列入13224號行政命令附錄中或受13224號行政命令規定的任何個人所擁有或控制，或對其代表或代表其行事的任何個人；（c）任何貸款人被任何《反恐法》禁止進行交易或與其進行任何交易；（d）製造、威脅或密謀製造或支持執行暴力或恐怖行為的任何個人，該行為在13224號行政命令中被定義為恐怖主義行為；或（e）根據OFAC或其他類似名單發佈的最新名單命名為“特別指定國家”或“被封鎖人” 的任何個人。
“借款人代表” 指擔保方。
“借款人賬簿” 指借款人或其任何子公司的賬簿記錄，包括分類賬、聯邦、州、地方和外國税收申報、關於借款人或其子公司資產或負債、擔保品、業務營運或財務狀況的記錄以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲或包含該信息的任何設備。
業務日是指除了加州或紐約州銀行機構閉門營業的星期六、星期天和其他日期。
業務戰略是指(a) Parent每時每刻在公共文件中陳述的業務戰略和慣例，僅在這些業務戰略和慣例與Closing Date時Parent在公共文件中陳述的業務戰略和慣例有合理關係時，或是這些業務戰略和慣例合理擴展了Parent在Closing Date時在公共文件中陳述的業務戰略和慣例，且在每種情況下，這些業務戰略和慣例已得到Agent的合理酌情確認; (b) 描述於附件G的業務戰略和慣例;和(c) Parent獲得Agent書面批准的其他業務慣例和戰略。
現金是指所有現金、現金等價物和流動資金。
控制權轉移有兩種情況：(i) Parent發生任何重組、股本重組、合併(或類似的交易或一系列相關交易)、出售或交換Parent已發行股份(或類似的交易或一系列相關交易)，使Parent的已發行股份的持有人在該交易或一系列相關交易生效之後不能立即持有代表該交易或一系列相關交易的生存單體的超過五十個百分點(50%)的投票權，無論是否在Parent成為生存單體，(ii) ATAI Germany不再100%地直接由Parent擁有，或(iii) ATAI US不再100%地直接由ATAI Germany擁有。
簽訂協議之日期。
[***].
“法典”是指1986年修訂版內部收入法。
抵押代理是指代理人或任何繼任者
抵押代理平行債權的具體定義詳見第10.7條。
Compass是指Compass Pathways Plc，一家依照英格蘭和威爾士法律的公司，公司編號為12696098。
合規證書是指在本協議中所填寫的表格E中的合規證書。
對於任何個人而言，或者涉及保證債務、租賃、股息、信用證或其他義務的任何間接責任或者直接責任的任何損失或責任(包括該個人直接或間接保證、背書、共同和折讓或應收帶回與其他任何義務)，或該個人以其他方式或間接地對任何債務、利息、貨幣或商品掉期協議、利率上限協議、利率領口協議或其他旨在保護個人免受利率波動、貨幣兑換波動或商品價格波動影響的協議或安排(但是，對於商業的支票託收和存款，不屬於上述責任)。任何有關任何不定期債務的金額均被視為該不定期債務的規定或已確定金額，關於該不定期債務的最大估算損失或責任由相關個人誠實地自己決定。附帶條件是該金額不得超過保證或其他支持安排項下的最高負債。必須説明的是，任何融資後的契約對於借款人來説不會被視為間接責任。
控制實體是指(1)受控制變量權益實體,(2)完全所有的營運公司,(3)非經營附屬公司和(4)其他子公司(包括特定的英國附屬公司和特定的澳大利亞附屬公司和AVF LLC)，不包括任何非控制實體。
控制受控變量權益實體是指股東可以(1)決定對該平臺公司具有重大經濟表現影響的活動、(2)某個時點可能對該平臺公司承擔潛在重大損失的責任或 (3)有權獲得其可能對平臺公司產生重大影響的福利的實體。如果Parent依據會計準則Codification 810 (Consolidation under GAAP)(或其他任何產生類似結果或影響的會計準則)合併(包括，因為Parent已經獲得：(i)控制其中最有影響力的實體的活動的權力；(ii)可能對該平臺公司承擔重大損失的責任或 (iii)可以獲得的有可能對平臺公司產生重大影響的福利的權利)，將該平臺公司的賬目與Parent合併之後，該平臺公司的稱為“受控變量權益實體”、“受控VIE”、“受控VOE”或類似或類比的術語。為避免疑慮，在人身上控制的變量權益實體不屬於該人的受控變量權益實體。在Closing Date日起，每當借款人要求修改Schedule 1 (包括將受控實體指定為非受控實體的任何修改)的“Heading”下的平臺公司的指定時，借款人應在交付合規證書同時提供更新書面材料。
版權許可證是指授予任何使用任何借款方或受控實體現在屬於或將來所獲取的任何版權或版權登記的權利的任何書面協議。
版權是指根據美國的法律、任何州的法律或其他任何國家的法律持有的所有已註冊或未註冊的版權。
對於任何貸款方，所有應對放款人(或擔保方)的義務均因時而存。抵押代理平行債權除外。
存款賬户指《統一商法典》中定義的任何“存款賬户”，幷包括任何支票賬户、活期存儲賬户或存單。
盡調費用是指五萬美元($50,000)，該費用已在簽訂協議之前支付給貸款人，並且應在該日完全賺取，無論提前終止本協議與否。
Dutch Deed of Pledge是指受荷蘭法律管轄的全面抵押權金融券，由Parent與Agent簽訂，其形式和實質經理接受，包括所有附件和附表以及根據其出示的任何通知、同意、登記或申請，以及任何荷蘭語翻譯，每種情況下，均有所修改、重述、補充或修改。
荷蘭擔保文件指包括(1) 荷蘭Deed of Pledge和(2) 任何其他以荷蘭法律為管轄範圍、以擔保、授權、抵押、信託債券或其他文件或工具平衡Loan Party的任何財產的文件或工具，文件或人員。物或合同或安排，由Agent作出決定，各自以令Agent滿意的形式和實質為基礎，包括所有附件和附表以及根據其出示的任何通知、同意、登記或申請，以及任何荷蘭語翻譯，每種情況下，均有所修改、重述、補充或修改。
“英文安防-半導體文件”是指以下文件，包括但不限於：（i）英國特定子公司的英國股份質押（指定）、（ii）任何其他受英國法律管轄的安全協議、質押協議、抵押、信託契約或其他協議或工具，在代理人滿意的情況下，用於抵押、轉讓和/或完善任何借款方財產的留置權（或在英國法律下的相當物權），所有附件和日程表，以及根據這些文件或工具發出的任何通知、同意、登記或申報，包括時間在內，隨時進行修改、重述、補充或修改的情況。
“英國股份質押（指定）”是指ATAI Germany與代理人之間的由英國法律管轄的股份質押協議，其形式和內容合理地滿足代理人的要求，授予指定英國子公司的股份擔保，包括所有附件和日程表，以及根據這些文件或工具發出的任何通知、同意、登記或申報，包括時間在內，隨時進行修改、重述、補充或修改的情況。
“股權文件”是指在股權融資或其他方面與一個人或其他持有該人股權的權益持有人有關的任何協議或文件，或對該人的權益持有人具有約束力的協議。
“股權權益”是指任何人的股本、合夥關係或有限責任公司權益或其他權益證券或股權所有權。
“ERISA”是指1974年修正的《僱員退休所得保障法》，以及根據此法規制定的規定。
“排除賬户”是指（a）僅用於任何借款方或其子公司員工工資賬户，或僅包括任何借款方或其子公司員工信託資金或代表借款方或其子公司任何僱員福利計劃的資金，總額不超過下一個支付週期內業務日常支付總額的150％；（b）根據允許留置權的定義第（vi）款中的規定抵押或以其他方式擔保的存款賬户、託管賬户和信託賬户（但僅限於按照所需通常業務文件要求排除的部分），（c）餘額為零的任何存款賬户，（d）任何餘額不足的存款賬户，加上根據本條款（d）根據排除的其他存款賬户的總額，在一百萬美元（1,000,000.00美元）以內，（e）僅當借款方已遵守附表4.4 A部分第1條的規定時，排除的特定賬户。
“排除資產”是指：（i）根據車輛證書法規定的載有證書的機動車輛和其他設備，（ii）受限於購買債務的允許留置權的定義第（vii）款中的規定，授權其他人的抵押權，如有約定授權任何其他抵押權或賦予其他終止權利的合同或其他協議（除非根據任何相關管轄權下的UCC或任何其他適用法律的規定，任何此類禁止將被作廢），則該資產將被自動視為包括在抵押物中，在該禁止條款終止後，（iii）任何政府執照或國家或地方特許經營權、憲章和授權，人在此禁止或限制了任何這些許可證、特許經營權、憲章或授權的抵押權（但除非根據任何相關管轄權下的UCC或任何其他適用法律的規定，否則任何此類禁止或限制將被作廢）（iv）不可轉讓的許可證或合同，其根據條款要求許可證人或其他方（除非根據任何相關管轄權下的UCC或任何其他適用法律的規定，否則任何此類禁止將被作廢）；提供，在這種禁止條款放棄後，該許可證或合同將自動包括在抵押物中，（v）任何排除賬户（vi）任何知識產權，（vii）[保留]，（viii）指定英國子公司的任何資產（但是排除股權明確），但是如果指定英國子公司在本協議下是借款方，則該排除將不再適用於第7.24條規定的英國子公司，（ix）指定澳大利亞子公司的任何資產（但是排除股權明確），但是如果指定澳大利亞子公司在本協議下是借款方，則該排除將不再適用於第7.24條規定的澳大利亞子公司，（x）任何資產（包括股權），只要按合理方式預計對該資產設定擔保物權可能會產生重大的不利税收後果，由Parent相對合理地確定，並得到代理人合理酌情批准，（xi）投票權或與未全額支付或以託管形式持有的股權有關的權益； 提供，一旦付款全額或從託管體系中解除，這些與股權有關的投票權或利益自動將包括在抵押物中；以及（xii）僅當InnarisBio同意尚未獲得時，ATAI Germany對InnarisBio，Inc.的股權權益；提供，如果已獲得InnarisBio同意，則該排除將不再適用。
“InnarisBio同意”指一份以代理人滿意的形式和內容協議，其規定ATAT Germany對InnarisBio，Inc.股權的質押不受Uniquest Pty Ltd abn 19 010 529 898根據會議議程1.1條項下的優先購買權規定的限制或限制。
“擴展第一條件”是指滿足以下條件：（i）任何貸款文件中不存在且未繼續發生違約事件，且（ii）代理人於2024年8月9日或之前收到符合代理人合理酌情要求的形式和內容的證據，證明借款方已對至少三傢俱體平臺公司進行投資，每家公司（以及任何適用的間接RDTI子公司）至少有一個處於第二階段或更高階段的活動臨牀計劃。
“擴展第二條件”是指滿足以下條件：（i）任何貸款文件中不存在且未繼續發生違約事件；（ii）擴展條件一已滿足；（iii）代理人收到符合代理人合理酌情要求的證據，證明在封閉日期和之前期間內，Parent已從Parent的股權發行中籌集了[***]的無限制淨現金收益（不包括有形資產的轉換或取消收益），允許的可轉換債務或明確在本協議下明確允許的戰略企業發展合作關係的前期收益，並將這些收益迅速存入Borrower的存款賬户或證券賬户，這些賬户受到Account Control Agreement在代理人的保護下。“無法形成抵押物權的外國存款賬户要求”是指以下情況的發生：對於位於美國以外的任何借款方存款賬户，出現以下情況時，以代理人合理可接受的形式和內容為準：（A）關於該存款賬户的適用的外國安全文件已經執行並交付給代理人，並且完全生效；（B）代理人已經收到有關的所有已經封存的文件的副本，這些文件是根據外國安全文件的條款所要求的，以及代理人理性地希望保存一份第一優先權的擔保權益，並且所有因特定外國存款賬户及其質押要求而需要的其他文件和工具合理地由代理人要求，以實現外國安全文件中規定的交易；並且（C）代理人對這種存款賬户擁有完美的第一優先權擔保權益。“條款第一擴展條件”是指滿足以下條件：（i）任何貸款文件中不存在且未繼續發生事件的違約，且（ii）其條件已滿足；（iii）代理人已收到代理人在合理酌情下滿意的證據，證明借款方已經投資至少三傢俱體平臺公司，每家公司（以及任何適用的間接RDTI子公司）至少有一個處於第二或更高臨牀階段的活動計劃。 “12月15日”6月30日2024“外國存款賬户質押要求”指針對位於美國以外的借款方存款賬户的下列情形的發生，每一種情形均應以代理人合理可接受的形式和內容為準：（A）關於該存款賬户的適用的外國安全文件已經執行並交付給Agent，並且完全生效；（B）代理人已經收到有關的所有已經封存的文件的副本，這些文件是根據外國安全文件的條款所要求的，以及代理人理性地希望保存一份第一優先權的擔保權益，並且所有因特定外國存款賬户及其質押要求而需要的其他文件和工具合理地由代理人要求，以實現外國安全文件中規定的交易；並且（C）代理人對這種存款賬户擁有完美的第一優先權擔保權益。
“排除賬户”指以下賬户：（a）僅用作任何借款方或其子公司員工的工資賬户，或者僅包含任何借款方或其子公司員工信託資金或代表借款方或子公司的任何僱員福利計劃的資金，總額不超過下一個常規支付週期的業務日常支付總額，不超過150％；（b）根據允許的留置權定義第（vi）款擔保或以其他方式擔保的存款賬户，託管賬户和信託賬户（但僅限於根據一般要求在這些保證金要求文件中規定的部分），（c）為零餘額的任何存款賬户，（d）任何餘額小於或等於一百萬美元的存款賬户（包括根據此行（D）排除的其他存款賬户的總和），（e）僅在借款方履行附表4.4 A部分第1條規定時排除的指定排除賬户，以及（f）其他作為排除賬户符合根據本貸款條款合理判斷的賬户。
“Foreign Security Document” 包括(一)荷蘭安全文件，(二)德國安全文件，(三)英國安全文件，(四)其它由不屬於美國或者其任一州、哥倫比亞特區或荷蘭、英國或德國法律支配，並且在此或任何貸款文件項下執行並交付的任何其他擔保協議、抵押協議、抵押、信託契據或其他文件或工具中，為貸款方的任何財產提供抵押、授予和/或完善(或適用外國法律的相當於抵押權)，其形式和實質均應得到代理人的合理滿意)
“GAAP” 意指美國、德國通行的普遍接受的會計準則(GAAP)，如有適用，還包括有關借款方所在地或者設立地轄區的普遍接受的會計準則。
“德國賬户抵押協議” 指授予代理人在德國設立的借款方存款賬户或持有投資物業的賬户方面的抵押擔保，其形式和實質上均應得到代理人的滿意，包括所有陳述和附表以及根據此而作出的任何通知、同意、註冊或歸檔，以及任何德文翻譯，每種情況下，根據需要進行修訂、重述、補充或修正。
“德國全面轉讓協議” 指ATIA Germany與代理人之間的德國法律全面轉讓協議，涉及所有ATIA Germany與第三方和關聯方的應收賬款，其形式和實質均應得到代理人的滿意，包括所有展品和計劃表以及根據此而作出的任何通知、同意、註冊或歸檔，以及任何德文翻譯，每種情況下，根據需要進行修訂、重述、補充或修正。
“德國擔保文件” 指(一)德國賬户抵押協議，(二)德國全面轉讓協議，(三)德國股票抵押協議，(四)任何其他由德國法律支配的擔保協議、抵押協議、抵押、信託契據、擔保轉讓協議或其他文件或工具，用於抵押、授予和/或完善貸款方的任何財產(或者依據德國法律的相當抵押權)，其形式和實質均應得到代理人的滿意，包括所有展品和計劃表以及根據此而作出的任何通知、同意、註冊或歸檔，以及任何德文翻譯，每種情況下，根據需要進行修訂、重述、補充或修正。
“德國股票抵押協議” 指母公司與代理人之間的德國法律股票抵押協議，涉及各種ATIA Germany的母公司股份，其形式和實質應得到代理人的合理滿意，包括所有的展品和附表以及根據此而作出的任何通知、同意、註冊或歸檔，以及任何德文翻譯，每種情況下，根據需要進行修訂、重述、補充或修正。
“政府批准” 指由任何政府機構發出、簽署、發放、頒佈或授予的、與任何產品的測試、製造、營銷以及銷售有關的任何許可、授權、批准、命令、許可證、特許經營權、證書、註冊、申請或通知，以及為獲得政府機構的上述許可而進行的任何行動。
“政府機構” 指任何國家的政府、其任何政治區域(無論是州、當地、領土、省份還是其他)，以及任何行使執行、立法、司法、課税、監管或行政權力或職能的機構、機構、仲裁庭、中央銀行或與政府有關的其他實體，任何證券交易所以及任何自律組織。
“負債” 指任何種類的負債，包括：(a)所有為借入資金或購買財產或服務而產生的債務(不包括在生意場合中在180天內到期的交易信貸)，包括擔保金及其他義務，例如保證金和信用證，(b)所有以票據、債券、公司債券或類似工具標明的債務，(c)所有購置的租賃義務，(d)有回購或按非發起方的單方決定之外的方式回購或贖回的任何個人權益證券，(e)無條件義務向任何銀行或個人返還根據信用證、銀行承兑或類似證書付款的款項，以及(f)所有或未知義務。
“間接研發投資子公司” 指任何子公司，其(a)不是平臺公司，且(b)為戰略税收結構而成立，包括在附表1上指定為“RDTI子公司”的每個實體。
“初始服務費” 指三十萬美元($300,000)，應根據第4.1(g)條向貸款人支付。
“知識產權” 指借款方和受控實體的一切版權、商標、專利、許可、商業祕密和發明、掩膜作品、每個借款方和受控實體的申請以及再獲、擴展或更新權利，以及每個借款方和受控實體與上述任何知識產權的商譽，連同每個借款方和受控實體對於過去、現在和未來的知識產權侵權的起訴權和有關商標權的商譽。
“投資” 指(a)任何個人、組合、有限責任公司利益或其他證券的利益，(b)向任何個人提供的任何貸款、前期款或股本貢獻、(c)以一次或一系列交易的方式購買任何其他個人的全部或實際全部財產和資產或業務，(d)以一次或一系列交易的方式購買、使用、發展或銷售(在此包括通過許可)任何材料產品、產品線或其他人的知識產權。
“IRS” 指美國國內税收局。
“加入協議” 對於每個需要在此項下成為貸款方的子公司，是指在附件F中所附表格中提供並簽署的加入協議。
“許可證” 指版權許可、專利許可、商標許可或其他權利或權益的許可證。
“抵押” 指任何抵押、信託、抵押、拍賣、擔保轉讓、擔保權利、負擔、賦予抵押、有條件銷售或其他保留所有權的協議，並且任何依法或非法地獲得的任何對財產的任何形式的擔保，任何確保銀行保函或類似工具的義務，以及任何類似於擔保利益的租賃。
“貸款” 指根據本協議提供的所有貸款。
“貸款文件” 指本協議、本票(如有)、ACH授權、賬户控制協議、加入協議、所有UCC融資聲明、每項國外擔保文件以及進行擔保的財產或本協議項下交易有關的任何其他文件，同時如有任何修改、修改、補充或重述。
“借款方” 指每個借款人和擔保人。
“市值”意指某個決定日期時的（a）與SEC最新備案的Parent普通股流通總量相等金額（或者是由Parent真誠地在合理範圍內決定的最新流通股總數，並在請求下向代理提供相應支持文件，並經代理合理核查），和（b）Parent普通股收盤價的積。若在Bloomberg L.P.網頁或更換網頁上無.quote，或其他任何商用途可得的資源上，就積用其他收盤價。請使用moomoo賬號登錄查看。
“重大不利影響”指對於：（i）借款方和被控實體整體業務、運營、資產、財務狀況或資料性不良影響；或（ii）任何借款方依借款文件的條款執行或支付擔保債務的能力，或代理或放款人實施其對擔保債務擁有的任何權利或追索權的能力；或（iii）抵押品或代理對其抵押品的留置權或其留置權的優先級。
“重要平臺公司”意指任何平臺公司，且該平臺公司可以是（i）借款方直接擁有或控制的表決權超過50%的流通證券，以及（ii）借款方直接擁有或控制的表決權10%以上的流通證券，而這些投票權根據合理的使用GAAP的會計準則，截止確立日期，應有超過2000萬美元的公允市場價值。合併日，每個重要平臺公司的身份都在附表1中標識。
“重大平臺公司所有權變更”指平臺公司構成重要平臺公司，根據單數（i）“重要平臺公司”的定義，任何時候，借款方不再是該特定平臺公司的“有益所有人”（根據證券交易所法規13(d)-3和13(d)-5），直接或間接持有50%或50.0%以上的普通投票權（按全完稀釋基礎確定），除了通過在公共發行中出售此類重要平臺公司的股權證券或通過與正式的Equity融資交易有關的、銷售給非關聯創投或私募股權投資者（只要借款方在交易關閉的七個工作日前向代理和放款方標明瞭風險創投或私募股權投資者的身份，並向代理和放款方提供了交易的實質條款）。
“最大貸款金額”是1.75億美元。
“淨現金收益”是由借款方（如果由借款方代表，就代表着借款方）直接或間接收到的（包括延期薪酬）所有現金收益或可分配給借款方的現金收益（如果這些可分配者在沒有根據借款方的指示分配所得或基於借款方對支持任何公司行動的權益利益投票的任何法定要求分配時依舊是可分配者），而這些現金收益是由於提前償付事件而隨時接收的，在沒有重疊的情況下通過借款方估算合理的費用、佣金、相關直接成本和其他直接花費（包括但不限於律師費、會計費、投資銀行費、測量費用、賠償保險費以及相關搜索和記錄費用、轉讓税、契據或抵押證明錄音税、經紀、顧問和其他定製的費用以及實際涉及該事件的各種合理附加費用等）。
“非控制實體”是指任何不受控實體平臺公司。合併日，每個非控制實體的身份都在附表1中標識。
“非經營子公司”是指借款方的子公司，但它不是營運公司，包括但不限於任何Alternative Investment Vehicle或其他專門用途實體，該實體直接或間接持有Parent或其他主要從事投資、再投資、持有或交易證券的子公司的投資。合併日，每個非經營子公司的身份都在附表1中標識。
“OFAC”是美國財政部資產控制辦公室。
“OFAC清單”指OFAC以行政命令第13224號、66 Fed. Reg. 49079 (Sept. 25, 2001)發佈或依據OFAC的任何規則和規定或根據任何其他適用的行政命令維護或提供名單的所有恐怖主義者或其他受限制人物。
“營運公司”指（i）處於研究、開發、製造、銷售或與此相關的產品和活動中業務佔主導地位的人，或（ii）持有資產（包括但不限於知識產權），這些資產對於主要從事前述第（i）條所述基業的人要有用，而借款方或任何受控實體打算使這樣的人在此類基業的行業中開始營運。
“參與者登記”在第11.8條中規定含義。
“專利許可”是指任何關於任何專利或專利申請的協議，其中任何借款方或受控實體現在具有或未來獲得任何利益。
“專利”指在美國或任何其他國家的專利信件或與其對應的權利，所有其註冊和記錄以及在美國或任何其他國家的任何專利信函或與其對應的權利申請。
“允許債券對衝交易”是指與任何許可轉換債務發行相關的與普通股（或其他證券或在合併事項或其他普通股變動之後的財產）有關的任何看漲期權或蓋住期權（或實質上等價的衍生交易），按其條款進行修改，前提是：任何此類看漲期權交易的淨購買價格減去Parent在發行許可轉換債務並以其條款為基礎的任何許可權交易中收到的款項，在不超過Parent從所述許可轉換債務的收益中取得總收益的20%的情況下；另外，每個看漲期權交易的條款、條件和承諾對於此類協議是典型的，由Parent真誠地決定（屬於此類協議類型的協議）。
“允許轉換債務”是指母公司的債務，可轉換為一定數量（經常性抗稀釋調整，“補償”增加和其他習慣修訂項）的普通股（或其他證券或財產，在普通股合併事件或其他變更之後），現金或任意組合的普通股市場價格或其他證券的金額或組合的金額決定。但是，此類債務不得（a）要求任何計劃分期償還或在期限貸款到期日之前支付本金，該到期日早於貸款到期日後一百八十（180）天（為了避免疑問，僅限於本條款（a）的目的，貸款到期日應始終被視為“貸款到期日”定義的第二條規定中的日期）；（b）無擔保；（c）按照母公司誠實的判斷，符合此類債務的通常條款和條件；和（d）不由任何貸款方或受控實體擔保。另外，包含在其中的任何跨違約規定或跨加速事件的違約（不管如何定義）規定，有至少30個日曆日的糾正期（經由持有人書面通知此類債務的發行人或通過信託人或持有至少25％的此類債務的總本金既是債務或其他付款義務的參考義務的受阻實體或其受託人向其發行人和受託人書面通知）在此類跨違約規定或跨加速規定下的不履行、違約、加速或其他事件或情況導致違約事件。
“允許負債”是指：
(i)任何貸款方面向放貸人或代理髮生的債務，根據本協議或任何其他貸款文件產生；
(ii)在截止日期存在的債務，其在1A附表中披露；
(iii)最高不超過400,000美元的債務，在任何時候不超過用此類債務融資的設備成本，並由第vii個定義中“允許抵押權益”中描述的留置權擔保；
(iv)業務普通信用人所欠的債務；
(v)符合公司信用卡的日常業務中發生的債務，最高不超過500,000美元；
(vi)還屬於“允許投資”的債務；
(vii)次級債務；
(viii)在為房地產目的發行、由現金擔保、代表貸款方或受控實體發行的信用證中的違約清償義務，最高不超過2,000,000美元；
(ix)在日常業務中的保險保費融資債務；
(x)由任何貸款方或受控實體在日常業務中進入的利率或外匯交換協議、商品價格保護協議或其他類似協議產生的債務；
(xi)最高不超過500,000美元的其他無抵押債務；
(xii)所有貸款方之間的公司內部債務；
(xiii)最高不超過5億美元的允許轉換債務總本金；以及
(xiv)任何允許負債的延長、再融資和更新，前提是本金金額不增加或條款未在適用的情況下加重對貸款方或受控實體，如有，請注意繳納任何溢價或罰款，未償還的利息以及與此類延期、再融資和更新相關的合理費用和開支。
“允許投資”是指：
(i)在截止日期存在並披露在1B附表中的投資；
(ii)（a）由美國政府、任何代理機構或任何州無條件擔保或發行的，從收購日期起一年內到期的定期付款直接債務，目前從標準普爾公司或穆迪投資者服務機構獲得至少A-2或P-2的評級，（b）商業票據從選出日期起最多發生一年的創造，並且從標準普爾公司或穆迪投資者服務機構獲得至少A-2或P-2的評級（c）任何銀行發行的存單，其資產至少為5億美元，從投資日期起最多到期一年，（d）貨幣市場賬户和（e）借款人的投資政策所描述的其他投資，由其董事會定期批准，並獲得代理人書面批准（理解在關閉日期之前提供給代理人的投資政策應視為已書面批准）；
(iii)母公司回購其發行給母公司的管理人員、諮詢成員、高管、員工、顧問、董事或其他服務提供商的股權，或發行給任何平臺公司的官員、員工、顧問或其他平臺公司的顧問，在此類情況下，如此類股權在適用的股權激勵計劃中受到回購選擇，則基於最高不超過每財年350,000美元的總金額；
接受與允許轉讓相關的投資；
（v）接受與客户或供應商的破產或重組有關的投資（包括債務義務）並在貸款方業務的正常過程中結果不良或有疑問的債務的結算，以及其他與客户或供應商的爭端；由於普通業務中的背書可兑換票據的存款或收款方式或類似交易的組成部分；
（vi）與非關聯方顧客和供應商的應收款項，預付版税和其他信貸展期有關的投資不超過500,000美元的總本金餘額；在業務正常過程中；
（vii）貸款形式的投資，涉及不以現金直接向僱員，高管或董事淨轉讓有價證券與總公司的股票購買有關，而是涉及股票購買由總公司董事會批准的員工持份或股票購買計劃或其他類似協議；
（viii）普通業務中向僱員，官員和董事發放旅行預支款，搬遷貸款和其他貸款（或擔保），或擔保員工，企業家或董事的貸款；
（ix）對新成立的非營業子公司的投資，每個子公司都由貸款方直接擁有，並根據第7.13節簽訂加入協議；
（x）存款賬户投資，須符合第7.12節和第7.16節的規定；
（xi）含有以下內容的投資：（i）平臺公司的股權所有權（無論是通過收購或新建平臺公司，購買平臺公司的額外股權，創建或參與合資企業，或對從另一個人處購買任何產品的資本資產，產品線或知識產權而成），（ii）向平臺公司的貸款，或（iii）購買資本資產，任何產品，產品線或其他人的知識產權，並將其用於開發，測試和製造產品（包括許可人，以及這些資本資產，產品，產品線或知識產權是否由貸款方或要轉讓給平臺公司；但是，如果這些資產將轉讓給平臺公司，包括通過捐贈，這種轉讓應受《允許轉讓》定義的第（v）款約束）；但是，每種情況下，此類投資（x）在所有重要方面與業務策略一致，且(y)只有(1)在公允市場價值上與平臺公司進行一項均等的交易，並出售股權，以及平臺公司收到投資的現金出價的合理報酬或（2）與戰略税務架構有關，並且在每種情況下，此類股權（a）構成質押抵押品，(b) 貸款方採取一切必要措施，使代理人成為相關組織文件或其他經營文件的“受讓人”，如果代理人依據本協議行使其對此類質押抵押品的救濟，以及質押抵押品所規定的其他投票或權利，而貸款方不需要作出或獲得任何Person或法律授權或其他命令或政府機構或監管機構的任何同意或授權，不需要作出或獲得任何Person或法律授權或其他命令或政府機構或監管機構的任何同意或授權，即可作為通過本協議抵押質押品，除已獲得的同意外，並且此類抵押，質押抵押品的授予和交付代理人根據本協議將在抵押人的代表性，在質權人前排名第一，在本協議中的允許抵押品項下允許的抵押權中優先以代理人的名義計入（但不受任何條件的追溯性放棄押權的限制）；進一步規定，根據第7.18節的規定，任何貸款方或受控實體均不得向違約的平臺公司進行超過250,000美元的債務投資，除非（x）資助平臺公司的任何強制性法律和監管費用，（y）經代理批准的任何其他情況；
（xii）借款人參與（包括與之有關的保費支付）以及在其條款下執行任何允許的債券對衝交易和允許的認股權交易；
（xiii）借款人或任何受控實體在指定的英國子公司，指定的澳大利亞子公司和AVF LLC的投資不超過1,000,000美元，總額不超過1,000,000美元，受第7.16節規定的限制；
（xiv）對於符合所有實質業務策略要求且涉及戰略性税務架構的任何間接RDTI子公司的投資；
（xv）額外的投資不超過總額500,000美元(含本金和利息)。
“允許留置權”包括：
（i）依據本協議或任何其他貸款文件而產生的代理人或貸款人的留置權；
（ii）在交割日已經存在並已經在1C附表中披露的抵押權；
（iii）針對税費，費用，評估或其他政府收費或徵費的抵押或留置權，這些税費，費用，評估或其他政府收費或徵費未到期或正在進行必要的合法程序進行爭議；但是，（貸款方或適用的貸款方）根據GAAP在Borrower’s簿冊中維護充足的準備金；
（iv）立場差，工藝，機械，承運人，倉儲人，房東和其他類似人員根據公司業務的正常流程而產生且不需進行行動的抵押或留置；但是，其支付尚未要求；
（v）不構成違約事件的情況下由判決，裁定或扣押產生的留置；
（vi）保證按照克林治和商業供應和/或製造協議產生的責任（包括通過證明書保證書保障的押金來保障同一種類的義務）而進行的存款，以及以下存款，只要是在普通業務中進行的存款。：在工人賠償，失業保險，社會保障和其他類似法律下的存款，或者為了保障勞標，招標或合同（借款款項除外）的履行或以擔保保障投標，招標或合同（借款款項除外）的承諾或保障法律義務（不包括根據ERISA或環境擔保的抵押），或擔保上訴權或擔保上訴權的押金；
（vii）裝備，軟件或其他知識產權的抵押花數和與第（iii）條允許的負債產生關係的資本或融資租賃的抵押花數；
（viii）為聯合借款而擔保產生的抵押。
(ix) 租賃利益在出租或子租和許可證或再許可證在業務的正常經營中授予，並且不以任何重大方式幹擾許可方的業務;
(x) 直接用於關税和税務當局的留置權，作為法律規定的抵押，以確保在到期日或之前及時支付的關税;
(xi) 保證及時支付的融資保險費用的保險金留置權（只限於該保險金留置權僅適用於該保險金），而不包括任何其他財產或資產;
(xii) 預付款現金和證券的法定和常法抵銷權利及其他類似的權利，有利於銀行、其他存款機構和券商（為了避免疑義，包括荷蘭銀行通用條款和條件（algemene bankvoorwaarden）或任何其他國家或金融機構的等效條款和條件）;
(xiii) 通過法律規定或在業務正常經營中強加到不動產上的便利權、區域限制、通行權和類似的負擔，只要它們不會對相關財產的價值或市場性產生重大影響;
(xiv) 所有許可的現金抵押，用於允許在“準許負債”定義中列出的義務，其總金額不得超過2,000,000美元;
(xv) 根據“準許轉讓”定義的第(ii)款，允許的許可證;
(xvi) 在與上述類型的抵押擔保的負債進行擴展、更新或再融資的過程中產生的留置權; 值得注意的是，任何擴展、更新或替換抵押將僅限於限於現有抵押擔保的財產和正在進行擴展、更新或再融資的負債本金金額
“準許轉讓”是指：
(i) 在正常業務經營中進行的庫存轉移;
(ii) 無排他性許可證，這些許可證不能導致許可財產的法律轉讓，但在某些方面可能是排他性的（如領土）或僅限於美國以外的離散地理區域，以及使用任何貸款方或平臺公司的知識產權的類似安排，則在業務正常經營和磋商方面；
(iii) 在正常業務經營中以公平市場價值轉移的磨損、過時或剩餘設備;
(iv) 根據第7.12條、第7.14(d)條和第7.16條規定，從貸款方轉移到完全擁有的經營公司的現金;
(v) 貸款方或受控企業的自行開發的資本資產或知識產權（或根據“準許投資”定義的第(xi)(iii)款獲得的資本資產或知識產權）轉移至平臺公司，在業務戰略方面通常一致的方式；前提是（i）此等轉移是至完全擁有的經營公司，或（ii）如果此等轉移是至任何非完全擁有的經營公司，任何這樣的轉移應（a）根據公平市值以市價評估和由此平臺公司向貸款方支付現金或權益方面的代價，只在連接到戰略性税收構造的情況下（b）任何貸款方在此等轉移中收到的現金代價應存入存款賬户，受賬户控制協議以代理領取，和（c）任何貸款方在此等轉移中收到的代價，包括構成質押擔保的權益，將在適應本協議的有效抵押品方面 (z) 向代理提供該類質押擔保和交付實體,並在任何相關組織文件或其他經營文件下,並非無需清息或利息而需獲得任何人的批准、授權或其他命令,任何貸款方無需獲得任何政府機關或監管機構的同意或授權，（1）規定根據本協議處理固定質押擔保的質押，還是（2）根據本協議授予代理人或貸款人根據本協議提供的投票或其他權利，或基於該協議對擔保品採取的救濟措施，除了已經獲得的批准
(vi) 任何構成預付款事件的轉移;
(vii) 貸款方之間的轉移;
(viii) 按照協議條款不被禁止的業務正常經營中現金使用方式;
(ix) 對於Neuronasal公司的利益的任何轉讓; 或者(y) DemeRX Nb Inc.，或者(z)【***】（每一項均為“指定處置”）; 和條件是Borrower或其任何子公司在與第（z）款有關的因此產生的任何收益應及時存入Borrower的存款賬户，以代理人收取賬户控制協議;
(x) 在商業戰略的關鍵一步上，雖需注意(x)與業務戰略的重要性保持一致，但亦要考慮税收策劃。
(xi)在任何一個財政年度內，資產的公允市值總額不得超過500,000美元。
“允許的認股權交易”是指與Parent購買相關的允許的債券對衝交易實質上同時出售的任何認股期權、權證或購買權（或其他實質等價的衍生品交易）的普通股票（或其他證券或產權）和/或現金（根據該普通股票的價格確定金額），並根據其條款進行修訂； 但應符合（x）該等認股期權交易的條款、條件和契約在該類型的協議中是習慣的，由Parent誠信決定，並且（y）該等認股權交易將根據GAAP的規定被歸類為權益工具。
“人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、合營事業、受託人、非法人組織、協會、公司、有限責任公司、機構、其他實體或政府。
“平臺公司”是指生命科學領域或相關技術領域的任何運營公司（包括但不限於任何全資運營公司），專注於特定藥物產品或使能技術的開發和商業化，並且貸款方在協議條款、其組織文件的要求方面保持平穩；並且符合貸款方的過去慣例，且該過去慣例中的每個人都是貸款方在本協議第1附表中確定的截至簽約日持有或維持投資的人，但不包括第1附表中以“否”為設計名稱的每個人作為平臺公司。
“平臺公司交易文件”是指在本協議第1D附表中標識的協議，在簽約日生效，並且可能會以未對代理人或貸方利益造成實質不利的方式進行修訂、重述、補充或修改。
“質押擔保物”是指
(a)所有的股權利益，包括但不限於在“質押的抵押品”下標識的所有股權利益及工具；
(b)與貸款方現在擁有或今後收購的任何有限責任公司會員單位或普通合夥利益有關：(i)在任何時候，以現金、物品或其他方式支付或應付給該貸款方的金額，作為其在任何股權利益發行人或管理費或其他費用支付或應付的成員或合夥人的利益，視情況而定；(ii)貸款方在組織文件的每項中的權利和利益，包括所有表決和管理權利，以及所有授予或拒絕同意或批准的權利；(iii)獲得和查閲所有的記錄，包括計算機軟件和計算機軟件程序，以及關於任何此類發行人的會員或合夥人的權利；(iv)貸款方可能因其作為任何此類發行人的合夥人或成員而享有的其他權利、利益、財產或索賠；(v)所有之前所述權益產生的款項或收益、增加和產物等，本協議的條款設定下前提。
(c)在任何方式下，貸款方每隔一段時間收購或組建的所有額外股權利益（無論是否已根據本協議更新第1附表），而且，任何相應的證書（如適用）代表這些額外股權利益。
(d)貸款方在合資企業中有關權益和利益；和
(e)與任何所述股權或權益相關或作為其代替所收到、應收到或以其他方式分配的任何股息、分紅、現金、工具和其他財產或產物，但前提是符合本協議的條款。
儘管如上所述，質押財產不得包括任何被排除在外的資產。
“預付款事件”是指除任何指定處置外的任何事件，包括但不限於：(i)貸款方與非關聯方進行的任何轉讓（包括任何二級市場交易或要約收購）就其投資於平臺公司(或該等平臺公司的任何子公司)的股份的情況進行的轉讓，且以公允市值出售；(ii)以單筆交易或一系列相關交易的方式出售的任何抵押品（除質押財產以外的任何抵押品）的實際價值超過了其公允市場價值；(iii)平臺公司(或該等平臺公司的任何子公司)出售其對於平臺公司的資產(包括知識產權)，對於構成適用平臺公司(或適用平臺公司的子公司)資產中全部或部分的主題資產的程度進行了確認；(iv)由平臺公司(或該等平臺公司的任何子公司)獨家許可其知識產權(除美國以外的離散地理區域的唯一性)。直到其適用平臺公司(或適用平臺公司的子公司)的實體上的知識產權構成全部或適用平臺公司(或適用平臺公司的子公司)的資產中的重要部分；(v)平臺公司(或該等平臺公司的任何子公司)收回或贖回質押財產。
“產品”是指貸款方或受控實體當前正在設計、製造或銷售的所有藥物、治療方案、R＆D 平臺、產品、軟件、服務提供、技術數據或技術或其打算在未來銷售、許可或分銷的產品或服務提供，包括在開發階段的任何產品或服務提供; 所有貸款方或受控實體自其組織以來已銷售、許可或分銷的所有藥物、治療方案、R＆D 平臺、產品、軟件、服務以及其技術數據和技術。
“合符資金”指(i)貸款方在美國存放的存款賬户中的非限制性現金金額，其受委託人控制協議的限制，以及(ii)僅當外國存款賬户抵押要求已滿足，貸款方在位於美國以外的該等存款賬户中持有的非限制性現金金額。
“合格賬款金額”是指在發票日期起180天內未付清的貸款方應付賬款的金額（其他與貸方已經根據GAAP保留充分準備的賬款不包括在內）。
“應收賬款”是(a)貸款方所有的賬户、工具、文件、動產、支持債務、信用證的收益、以及信用證的權利；(b)所有客户名單、軟件和相關業務記錄。
“贖回條件”指任何準許轉換債務的本金金額的現金支付，滿足以下事件：（a）不存在違約或違約事件，或不會導致任何違約或違約事件，和（b）在此等價值時刻和贖回後，借款人的合格現金不得少於所有擔保債務的150％。
“註冊”在第11.7節中所指定的含義。
“必要放貸人”在任何時候都意味着未償還的期限貸款本金總額的50％以上的持有人。“制裁國家”在任何時候均指任何受到制裁的國家或地區。
“受制裁人員”在任何時候都是指（a）任何由美國財政部的外國資產控制辦公室或美國國務院，或由聯合國安理會，歐洲聯盟或任何歐盟成員國，（b）在受制裁的國家或地區經營，組織或居住的任何人，或（c）任何由此類人員控制的人員。
“制裁”是指美國政府，包括由美國財政部的外國資產控制辦公室或美國國務院管理的制裁以及由聯合國安理會，歐盟或英國女王司庫實時施行的經濟或金融制裁或貿易禁運。
“擔保方”指本協議的每個放貸人或代理人。
“擔保債務”指每個貸款方根據本協議和任何貸款文件的義務，包括支付現有或後來產生的任何金額的義務。
“指定排除賬户”單指Closing Date時登記在JPMorgan Chase Bank的適用貸款方存款賬户，列表詳見展示D。
“指定平臺公司”指（i）每個重要平臺公司和（ii）僅在貸款方直接擁有Compass的未償還表決權證券超過5％的範圍內。
“指定AU附屬公司”指ATAI Life Sciences Australia Pty Ltd.，一家澳大利亞有限公司，並且僅在此類人員不是此處的貸款方的情況下。
“指定UK附屬公司”指ATAI Life Sciences Uk Ltd.，一家根據英格蘭和威爾士的法律設立的有限責任公司，公司編號為13277632，僅在此類人員不是此處的貸款方的情況下。
“次級負債”表示金額和條款符合代理人唯一酌情決定的擔保債務的次級負債並受限於一份形式和內容令代理人滿意的次級負債協議。為了避免疑義，準許轉換債務不構成次級負債。
“附屬公司”指任何貸款方直接或間接擁有或控制，其中50％或以上的表決權證券未償還，包括附表1中列出的每個實體。
“税”是指任何政府機關徵收的、目前或未來的所有税款、税、徵費、扣除、代扣代繳（包括備份代扣代繳）、評估費用或其他費用，包括在其中支付的任何利息或聯繫費用、適用於增值税或罰款。
“期限承諾”是指任何放貸人承諾向借款人發放的最高金額不超過附表1中該放貸人名稱旁的“期限承諾”之下所規定金額的期限貸款。
“期限貸款”是指每個Tranche 1A Advance，Tranche 10億 Advance，Tranche 1C Advance，Tranche 1D Advance，Tranche 2 Advance和Tranche 3 Advance以及在本協議下發放的任何其他期限貸款資金。
“期限貸款利率”是指任何一天的年利率，等於（i）The Wall Street Journal報告的基準利率加4.30％或（ii）9.05％中較高的利率，但應當注意，如果滿足延期條件二，則前述第（i）款中的利率應為The Wall Street Journal報道的基準利率加4.05％。 4.55“4.30％”， 8.55“9.05％；但應當注意，如果滿足延期條件二，則前述第（i）款中的利率應為The Wall Street Journal報道的基準利率加4.05％。”
“期限貸款到期日”是2026年8月1日；但是，如果滿足延期條件二，則此日期將延長至2027年2月1日；進一步提供，如果此日不是工作日，則期限貸款到期日應為前一個工作日。
“第三次修正案”表示某安防-半導體貸款及安全協議的第三次修正案，日期為第三次修正案生效日，由貸款方當事人、代理人和放貸人所簽署的協議。
“第三次修正案生效日”指第三次修正案規定的日期。
“商標許可證”表示任何書面協議，授予任何貸款方或受控實體現有或未來獲得的任何商標或商標註冊使用權或其中任何一方現在擁有或未來獲得任何權益。
“商標”指所有商標（註冊的、普通法或其他形式的商標），及其任何應用程序，包括在美國專利和商標局或美國其他類似辦事處或機構、任何州或其他國家或政治部門之內的註冊、記錄和應用程序。
“撥款”指針對第一撥款承諾的承諾，第一筆撥款；指針對第十億元承諾，所有第一筆撥款；第一C撥款的義務，所有第一C撥款；指針對第一D承諾，所有第一D撥款；指針對第2承諾，所有第2撥款；指針對第3承諾，所有第3撥款。
“第一A承諾”指任何放貸方需要向借款人作出的發放期限貸款的承諾，其本金金額不得超過附表1.1中列舉的與該放貸方名稱相對應的“第一A承諾”條目下所列示的金額。
“第10億承諾”指任何放貸方需要向借款人作出的發放期限貸款的承諾，其本金金額不得超過附表1.1中列舉的與該放貸方名稱相對應的“第10億承諾”條目下所列示的金額。
“第一C承諾”指任何放貸方需要向借款人作出的發放期限貸款的承諾，其本金金額不得超過附表1.1中列舉的與該放貸方名稱相對應的“第一C承諾”條目下所列示的金額。
“第一D承諾”指任何放貸方需要向借款人作出的發放期限貸款的承諾，其本金金額不得超過附表1.1中列舉的與該放貸方名稱相對應的“第一D承諾”條目下所列示的金額。
“第2承諾”指任何放貸方需要向借款人作出的發放期限貸款的承諾，其本金金額不得超過附表1.1中列舉的與該放貸方名稱相對應的“第2承諾”條目下所列示的金額。
“第二撥款設施費”指與第二撥款撥款額相等的金額，按照第4.2（d）條款向放貸方支付。
“第二撥款提取測試”指與任何請求的第二撥款撥款相關的，請收款人提供對代理合理滿意的證據，證明自成立以來，父母公司已經證明至少有兩個特定平臺公司（與任何適用的特定間接RDTI公司共同），已經從隨機對照II期或III期實驗中獲得了新的積極數據，這些數據支持進入決定性III期實驗或支持提交新藥申請，任何貸款方已對至少4個特定平臺公司進行了投資，並且各自 （連同任何特定間接RDTI公司）在第I期或之後的活動臨牀方案中都有至少一個（截至上述撥款請求的日期），並且截至該撥款請求的日期，所有撥款的未償還金額（在考慮任何請求的第二撥款後以實際證券市值計算為基礎） 並且不得超過父公司的市場資本化（截至該撥款請求的日期）的20％以內的比例（表達為百分數）。
“第3承諾”指任何放貸方需要向借款人作出的發放期限貸款的承諾，其本金金額不得超過附表1.1中列舉的與該放貸方名稱相對應的“第3承諾”條目下所列示的金額。
“第三撥款設施費”指與第三撥款撥款額相等的金額，按照第4.2（d）條款向放貸方支付。
“UCC”指加利福尼亞州生效的《統一商業法典》（Uniform Commercial Code）；但是，如果由於強制性法律規定，任何或所有代理抵押財產的附着、完美或優先權或其補救措施由《統一商業法典》在加利福尼亞州以外的管轄區域內生效，那麼“UCC”一詞僅就涉及上述附着、完善、優先權或補救措施的規定以及與此類規定有關的定義而言，僅指在該領域內生效的《統一商業法典》。
“美國人”指根據《税收法典》第7701(a)(30)條的定義而定的“美國人”。
“全資運營公司”是指任何貸款方直接擁有或控制的運營公司中，其所持有的投票權證券總額達到100％。在成立日期，附表1中明確記錄了每個全資運營公司。 指任何貸款方直接擁有或控制的經營公司，其未決表決權證券的100％。截至交割日，每個完全擁有的運營公司在附表1中標識為此類公司。
1.2以下條款或子條款所引用的術語如下所示：
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定義術語
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第
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第五章
定義和引用
第5.1節
定義
第1.1節中所指的術語包括其單數形式以及複數形式，其相對應的意思當然依然是如此。
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前言
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受讓方
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11.14
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ATAI德國
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前言
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ATAI美國
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前言
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借款人
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前言
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權利
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11.11（a）
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抵押品
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3.1
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保密信息
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11.13
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期末費用
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2.6（b）
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違約事件
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9
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擔保人
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前言
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擔保債務
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12.3
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受保護人
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6.3
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放貸方
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前言
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負債
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6.3
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最高利率
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2.3
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最低市值要求
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7.19
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開源許可證
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5.10
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母公司。
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前言
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參與者登記冊
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11.8
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預付款費用
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2.5（a）
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處理信函
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附錄4
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宣發材料
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11.19
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註冊
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11.7
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付款權
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3.1
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指定處置
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允許轉讓的定義
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定期貸款
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開場白
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Tranche 1A 出資
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2.2（a）（i）
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Tranche 10億 出資
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2.2（a）（i）
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Tranche 10億 到期日
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2.2（a）（i）
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Tranche 1C 出資
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2.2（a）（i）
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Tranche 1C 到期日
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2.2（a）（i）
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Tranche 1D 出資
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2.2（a）（i）
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Tranche 1D 到期日
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2.2（a）（i）
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Tranche 2 出資
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2.2（a）（ii）
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第三期預付款
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2.2(a)(iii)
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“轉讓”還將被視為發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視為“轉讓”:
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7.8
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除非另有説明，否則本協議或任何附件或附表中涉及的“Section”、“subsection”、“Exhibit”、“Annex”或“Schedule”一律指本協議或附件或附表中對應的“Section”、“subsection”、“Exhibit”、“Annex”或“Schedule”。除非本協議中另有特別規定，本協議或其他貸款文件中使用的任何會計術語均應按照GAAP慣例賦予其含義，並且本協議下的所有財務計算應按照GAAP一致應用的方式進行計算。除非在本協議或其他貸款文件中另有定義，本協議或其他貸款文件中使用並在UCC中定義的術語應賦予其在UCC中賦予這些術語的含義。對於任何涉及特拉華州法律下的分割或分割計劃的情況，在貸款文件下的任何用途中：（a）如果任何人的任何資產、權利、義務或責任成為不同人的資產、權利、義務或責任，則應視為從原人轉讓給後續人；（b）如果任何新人存在，則應視為該新人已於其存在的第一天由其股權持有人組成
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在此使用的所有具有會計或財務性質的術語均應加以解釋，並且在引用此處的任何金額和比率時均不考慮將可轉換債務工具在會計準則規範470-20（或任何其他具有類似結果或影響的會計準則規範或金融會計準則）下的處理減小或分裂，此類債務應始終以其全部票面金額進行估值。
荷蘭條款。本協議中，與上級組織有關的任何引用父項的引用：（a）必要的公司或其他組織行動（如適用）包括但不限於（i）任何行動，任何行動都需要遵守荷蘭議會法（Wet op de ondernemingsraden）；和（ii）如果根據議會法（Wet op de ondernemingsraden）需要積極意見，則獲得相關工會或工會的無條件積極意見（advies）；（b）安全利益包括任何按抵押（hypotheek）、質押（pandrecht）、保留所有權安排（eigendomsvoorbehoud）、留置權（recht van retentie）、要求返還貨物的權利（recht van reclame）和一般任何從權利（beperkt recht）等目的由於發出證書而獲得的安全（goederenrechtelijk zekerheidsrecht）；（c）清算或解散包括破產（faillissement）或解散（ontbinding）；（d）減免包括支付中止和減免宣佈或發生的話費（surseance verleend）；（e）與破產程序有關的任何步驟或程序包括在荷蘭公司根據税收募集法(pdf)第36條提交通知的荷蘭實體；（f）清算人包括監護人或被指定的監護人；（g）管理員包括bewindvoerder、beoogd bewindvoerder、stille bewindvoerder和herstructureringsdeskundige或觀察員；（h）附件包括為目的而被創建的任何限制性權利（recht）（beperkt recht）；（i）故意過失意味着grove schuld；（j）故意不當行為意味着對意圖的行為。
貸款
[保留]
期限貸款預付款。
（a） 期限承諾
（i） 第一取款。在遵守本協議和此項特別規定的條件下，受託人確認並同意在閉市當日，每個貸款人分別（而不是聯合）向借款人支付並且同意要求一個預付款。這種預付款總額為一千五百萬美元（15,000,000美元）（這種預付款為“Tranche 1A Advance”），而且（b） 在2024年1月01日之後的任何時間但在2024年11月15日之前（“Tranche 1B ExpIANation Date”），（c） 在第三次修改有效日期，貸款人分別（而不是聯合）向借款人支付並且同意要求一個預付款。這種預付款總額為五百萬美元（5億美元）（這種預付款為“Tranche 1B Advance”），（d） 從2024年4月1日後開始，或者在根據第2.2(a)(i)(B)向借款人支付的所有金額的日期（或者Tranche 1C到期日期）之後但在2025年3月31日（Tranche 1C到期日）之前的任何時間（或根據貸款人唯一決定的書面同意，早於再生一天），借款人可以要求，並且貸款人應分別（而不是聯合）支付不超過一千萬美元（10億美元）的總本金額，該類貸款（“Tranche 1C Advances”）不得低於每5,000,000美元一次（或如果不到5,000,000美元，則僅有剩餘的Term Loan Advances）。 （e）同意已向借款人提供 協議上要求 一筆總額為一千五百萬美元（15,000,000美元）的期限貸款預付款（即“Tranche 1A Advance”） 在2024年1月01日之後的任何時間但在2024年11月15日之前（即“Tranche 1B到期日”）在第三次修改有效日期，貸款人分別（而不是聯合）向借款人支付並且同意要求一個預付款，該預付款的總額為500萬美元（即“Tranche 1B Advance”）， 並且在Tranche 1B到期日之後，在或之前的任何時間（或貸款人唯一決定的書面同意，在更早的日期前），借款人可以在最低增量為5,000,000美元（或不足5,000,000美元，則剩餘的可繪製Term Loan Advances）的情況下向Lenders提出請求，總本金數不超過1億美元的其他Term Loan Advances（即“Tranche 1C Advances”）， 在2024年4月1日後且在（i）根據第2.2(a)(i)(B)向借款人支付的所有金額的日期（或Tranche 1C ExpIANation到期日）已繪製且在2024年12月15日之前的任何時間內（或根據貸款人唯一決定的書面同意，早於再生一天）在借款人需求下，並且貸款人應分別（而不是聯合）支付不超過一千五百萬美元（15,000,000美元）的總本金（即“Tranche 1C Advances”）， 在第1(b)(III)期到期日之前，在（i）根據第2.2(a)(i)(c)向借款人支付的所有金額的日期（或Tranche 1C ExpIANation到期日）已繪製且在2025年6月30日之前的任何時間內（或根據貸款人唯一決定的書面同意，早於再生一天）在借款人需求下，並且貸款人應分別支付不超過1億美元總本金（即“Tranche 1D Advances”）。 入侵 15(或根據貸款人唯一決定的書面同意，早於在上述情況下所述的任何日期之前)。 二十一千五百萬美元（$15,000,000）（該期限貸款提前償還，即“第1D次提前償還”）以每5百萬美元（$5,000,000）的最小增量（或不足5百萬美元（$5,000,000）的剩餘期限貸款可根據本第2.2(a)(i)(D)條規定進行提取）；前提是任何放款人根據上述(A)、(B)、(C)和(D)各款所作的應計期限貸款總額不得超過其各自的第1A期、第10億期、第1C期或第1D期的承諾額，如適用，並且本第2.2(a)(i)條規定的應計期限貸款總額不得超過45億美元。325,65960 四十五百萬美元（$45,000,000）。 （ii) 第2批。除非根據本協議的條款和條件滿足了第2批提款測試，並在（i）所有根據第2.2(a)(i)(D)條規定的金額已被提取或（ii）第1D到期日之前（以早者為準），借款人可以在之前要求，並且貸款人應該分別（而不是聯合）提供不超過各自批次2承諾的附加期限貸款，以每5百萬美元（$5,000,000）的最小增量（或少於5百萬美元的剩餘期限貸款可根據本第2.2(a)(ii)條規定進行提取）；前提是本第2.2(a)(ii)條規定的應計期限貸款總額不得超過3億美元。60,000,000三十百萬美元（$30,000,000）（該期限貸款提前償還，即“第2批提前償還”）以每5百萬美元（$5,000,000）的最小增量（或不足5百萬美元的剩餘期限貸款可根據本第2.2(a)(ii)條規定進行提取），前提是根據本第2.2(a)(iii)條規定的應計期限貸款總額不得超過1億美元。
（iii) 第3批。根據本協議的條款和條件，並在借款人於2026年3月31日或之前獲得各自投資委員會在其唯一以及無拘束性的裁量權下的批准，借款人可以在之前要求，並且貸款人應該分別（而不是聯合）提供不超過各自第3批承諾的附加期限貸款，以每5百萬美元（$5,000,000）的最小增量（或不足5百萬美元的剩餘的期限貸款可以根據本第2.2(a)(iii)條規定提取），前提是本第2.2(a)(iii)條規定的應計期限貸款總額不得超過1億美元。 （iv) 應計期限貸款的總餘額不得超過最高應計期限貸款金額。（b) 提款請求。借款人代表應當完成、簽署並提交一份提款請求（在截止日前至少1個工作日（在請求在截止日當天進行的任何期限貸款的情況下）和在除截止日以外的每次提款日的至少五個（5）個工作日前）向代理人提交。如果每一筆應計期限貸款的先決條件在請求日期上得到滿足，貸款人將按照提款請求所要求的方式提供每一筆應計期限貸款。 2015年4月1日，Dorian和MOL Energia Pte. Ltd.（以前稱為Phoenix Tankers Pte. Ltd.）開始運營Helios LPG Pool LLC（“Helios Pool”），為了建立和運營，作為租船人，在可變利率的時間租約的範圍內與VLGC的船東或授權船東建立VLGC的商業池，其收入和支出是共享的。有關Helios Pool的進一步描述，請參見以下注釋3。（c) 應計期限貸款利率。每筆應計期限貸款的本金餘額從提款日起的利息額等於本金餘額乘以每一年360天的應計期限貸款利率，按照實際經過的天數計算利息。符合本協議規定的應計期限貸款利率會隨着基準利率的變化而變化。15，（d) 償還。借款人應在每月第一個工作日償還每筆應計期限貸款的已應計未付利息，明後兩個月內（即應計期限貸款的每月應還款日）償還等額的本金和利息（按抵押式償還），直至還清擔保債務（除未確定金錢賠償義務之外）。逾期還款額外加收等於過期金額的5%的費用。如果擔保債務觸發事件的情況下，所有應計期限貸款（包括本金、利息、複利以及專業費用）應以本協議第2.2(c)條規定的利率加上5%的年利率計息。如果未償付任何利息，則拖欠利息應計入本金並應計收利息，利息按照本協議第2.2(c)或第2.4條規定的利率複利計算。貸款人會按照ACH授權的授權（i）在每次對於每筆應計期限貸款的定期償還的支付日及（ii）代理人或貸款人在本協議第11.12條規定的費用中發生的費用中通過借款人的賬户發起借方錄入操作；前提是，就上述（i）而言，如果貸款人或代理人通知借款人，貸款人不會在特定支付日對應的週期債務的某個金額啟動對借款人賬户的借方錄入操作，借款人應在該付款日全額以立即可用資金支付該週期性債務金額；進一步提供，對於上述（i），如果貸款人或代理人通知借款人，貸款人不會比在距離特定支付日三個工作日的日期晚通知借款人以後，用於描述上述的出入賬系統的借方錄入操作，借款人應在該貸款人或代理人通知借款人之後三個工作日支付這些週期性債務的全額，以立即可以使用的資金支付；並進一步提供，對於上述（ii），如果貸款人或代理人通知借款人，貸款人不會對謝爾東格得所發生的某些費用啟動借記入賬系統操作，借款人應在三個工作日內全額以立即可以使用的資金向貸款人支付這樣的費用。2.3 最高利率。儘管本協議或任何借款文件中有任何規定，但各方的意圖並非約定、收取或接受超過法院認定適用本協議的最高利率的利率（在加利福尼亞州法律下，將被視為商業貸款的利率）。如果有管轄權的法院最終確定借款人實際支付給貸款人的利息金額超過如果所有擔保債務全部始終按照最高利率支付，則應當按照以下方式使用超過的利息實際支付的貸款人的順序償還未償還的負債：首先，用於支付由本金構成的擔保債務；其次，在全部本金還清之後，用於支付貸款人的應計利息、成本、費用、專業費用和任何其他擔保債務。在還清全部擔保債務之後，超過的部分（如果有）應當退還給借款人。
2.4 違約利息。如果任何款項未按照應付款日期支付，則應立即支付相當於拖欠金額5%的費用。此外，如果在這些條款和條件下發生違約事件並持續進行，則所有擔保債務，包括本金、利息、複利和專業費用都應按照本協議第2.2(c)條規定的利率加上年利率5%計息。如果未按期支付任何利息，則拖欠利息應計入貸款本金併產生複利，在本協議第2.2(c)條或第2.4條規定的利率下計息。 2025
2.5 預付款應繳清。
(a) 可選付預付款。借款人可以選擇在任何時間預付全部或部分未償還的借款，應同時支付所有未付的利息和已結清對應本金的預付款（對應該借款金額的預付款率如下）：如果任何該筆借款在截止日後不超過12個月內被預付，則預付款率為該借款金額的2.00 %；如果大於12個月但不超過閉市日後24個月內被預付，則預付款率為該借款金額的1.00 %；在閉市日以後任何時間但在到期還款日之前，預付款率為該借款金額的0.50 %（每筆預付交易最低為5,000,000美元，如果未償還的借款本金少於該數額則最低償還該數額）。如果借款人選擇提前償還，且此時存在於不同期限下的借款未償還，應按以下方式確定預付款：首先，用該預付款償還有最近初始資金協議日期的借款未償還利息和對應本金，其次償還次近的初始資金協議日期的借款未償還利息和對應本金，直到償還完所有未償還借款及其所有未付的利息和已結清的本金。借款人同意，預付款是因為提前償還借款導致的借款人損失，是一種合理的計算方式。無論何時發生變更控制或任何其他事前付款，借款人應當在到期還款日前償還所有未償還的本金和未付利息及預付款。但是，如果代理人和放款人（全由他們自行決定）同意在到期還款日前為借款進行再融資，則代理人和放款人同意放棄預付款。為了避免疑點，如果在某個付款計劃的付款日不是工作日，則其截止日期應為緊接之後的工作日。
(b) 強制付預付款。收到任何負現金流的事件淨現金流後的五個工作日內，借款人應根據代理人的唯一和絕對決定，支付高達該淨現金流的100%以提前償還未償還的借款。無論何時進行該付款，本條款2.5(b)均不適用預付款。
2.6 終期費用。
(a) 如果借款人已支付部分擔保借款，應向放款人支付等於這些待償還擔保借款原始本金金額的6.95%的費用。
(b) 在以下第一項先行發生的情況下，即(i) 到期還款日，(ii) 借款人完全提前還清擔保借款（除了任何未確定的補償責任和任何根據條款終止的其他責任），或(iii) 擔保債務到期並要求付款（包括根據第10節因違約事件擔保債務加速償還），借款人應向放款人支付等於所有擔保債款總原始本金減去根據第2.6(a)條款進行付款的所有金額的6.95%費用（與根據第2.6(a)條款及其收費項共同構成“期末費用”）。
(c) 除規定的付款日期之外，適用於每個被償還貸款的適當比例上的期末費用。為避免疑點，如果某一付款在非工作日到期，則付款到期的截止日期是它的前一個工作日。
2.7 等比待遇。必須根據相關放款人的提款承諾，按比例分配（包括預付款）的貸款費用和減免。
除本協議另有規定外，參與者(放款人)在本協議和相關貸款文件下的所有權利、利益和義務，包括本協議下擔保物的質權，按照相對於還款人根據本協議下的借款債務向此等放款人擔保物買入且尚未償還的貸款的總本金金額之比分享。每個放款人應迅速向其他放款人支付必要的金額，以確保每個放款人根據相關提款承諾按比例償還債務。不過，已收到付款的放款人無需確定其他放款人在該日期收到了其比例的償還；但是，如果後來確定某放款人在任何記錄日期或日期收到了比例以上的付款，該放款人應按照代理人的指示向其他放款人支付必要的金額，以確保按比例償還該付款。本協議中任何有關放款人之間任何權利、利益或義務的“按比例”、“比例”或類似的長相互指的是此比例。無論何時，都適用本協議的規定，不考慮債務擔保品附着或完善的時間或順序，或財產登記或記錄的時間或順序。
2.8 税費；成本增加。借款方、代理人和放款人各自同意接受所附附表1的條款和條件。
2.9 預付款費用和期末費用的處理。每個貸款方均同意，支付的每筆預付款費用和期末費用應被視為每個放款人因提前終止而遭受的損失，並且每個貸款方同意，根據目前的情況以及貸款規定的約束範圍內合理。如果擔保債務（和/或本協議）通過強制執行（通過司法程序或其他方式）變成適當的支付金額，則應支付預付款費用和期末費用。每個借款方明確放棄任何現行或將來可能禁止從任何提前支付收取損失的法律或法規的規定。每個借款方同意（只要合法），即（a）每筆預付款費用和期末費用都是合理的，是在兩個由有代表性的律師代表有經驗的商業人士進行的獨立交易中產生的（而不是由利率定義產生），在提前還款或加速時支付；（b）在實施付款時的行情利率不是適用的；（c）在交易中考慮了支付預付款費用和期末費用作為預付費用（而不是利息）的特定做法；（d）每個借款方都不能主張與本條約定有所不同。每個借款方明確同意，他們支付預付款費用和期末費用的協議是在閉市之日達成的，並且繼續作為給放款人提供貸款的重要誘因。
第3節安全利益。
3.1 安防-半導體 等候着員工全額兑付所有的保護債務責任。(不論是在兑付日還是其他時間，)每個貸款方按照安全利益授權代理商在以下所有(除本項協議另有規定外)個人財產和其他資產(包括但不限於以下)中擁有的、現在或今後取得的所有權利、所有權以及權益中授予代理商一項安全利益：(a)應收賬款；(b)設備；(c)固定資產；(d)通用無形資產(除了知識產權以外)；(e)存貨；(f)投資資產；(g)存款賬户；(h)現金；(i)商品；(j)不動產和動產財產和無形財產(除了知識產權)。無論現在或今後，只要這些貸款方擁有或使用，代理商都有權利支配代理商擁有或處置的任何該貸款方財產和代理商控制或持有的該貸款方財產；並且對於所有上述資產及其所有收益，代理商擁有優先權。但是，反擔保財產應包括所有權利或收益權與知識產權有關的應收賬款和通用無形資產。但是，如果司法機關(包括美國破產法法院)認為必須對基礎知識產權擔保權利才能使用對應的權利，那麼質押品即自動並且生效，包括知識產權，並在本協議生效日期起生效，以允許代理商在知識產權上實現擔保權益。
3.2 不包括質押品。不論上述3.1節內容有多廣泛，所有會被質押的資產不包括任何被排除的資產。
3.3 質押財產。每個貸款方擔保、出質和授予代理商質押物權以擔保擔保債務的履行。貸款方不可撤銷地放棄其對受限制實體組織文件的任何規定的權利，該文件為有限責任公司或有限合夥企業或股份公司，並且在所適用的法律下為該控制實體所組織，前提是該貸款方具有法律能力這麼做並且該豁免被允許，該豁免會導致：(a)禁止、限制、限制或以其他方式不利影響此處抵押或任何可採取的執行行為；或(b)與本協議條款不一致。其中股權由有限責任公司或有限合夥企業或股份公司組成構成的帶入抵押資產，每個貸款方不可撤銷地同意在此處提供擔保，並同意代理商或其指定人成為這類有限責任公司或有限合夥企業或股份公司的成員或有限或普通合夥人(包括繼承其所附屬的任何管理權利)，與第10篇所規定的補救措施相關聯；前提是這樣的繼任成員或合夥人在寫有規定的ORGANIZATIONAL文件下的情況下同意作為黨和適用的成員。/或以平臺公司的發行人身份在此類有限責任公司或有限合夥企業或股份公司中成為普通合夥人或有限合夥人，並且在代表節的行使權利的同時，取得任何這樣的普通合夥人或有限合夥人，同意受其約束，並履行適用的組織文件。
(a)每個貸款方都在這裏將擔保物質上市，以作為履行保障承擔的擔保債務的補充保障物。每個貸款方不可撤銷地同意，在任何有限責任公司或有限合夥企業或股份公司組成的受控實體的組織文件條款下，到該貸款方具備法律能力並且這是允許的範圍內，將投票權委託給代理，該委託協議將引起(a)阻止、限制、限制或以其他方式對此處抵押或採取的任何執行行為產生不利影響，或(b)與第3.3條規定相沖突。每個擔保借款方共同向代理提供完全的墊資押品，提供擔保以及使代理人對所有擔保財產產生真正、合法和司法押品權的完善及無瑕疵的權利。
(b)除本協議另有規定外，無論是由股息或贖回還是由發行人的資本股權的清算或解散或重新分類還是從所有股權的銷售、許可或處置產生的任何其他資產或其他財產支付或分配的任何金額或其他財產，都應支付給代理，作為所有擔保債務的全部現金清償擔保，每次大概屬於淨現金收益，支付給擔保借款方的所有款項，在支付或交付給代理之前，將作為代理的保證金保管，並將支付時，將其存入代理賬户，該賬户代理擁有賬户控制協議。
(c)只要沒有發生違約事件並且在代理商書面指示相反的情況下，每個貸款方都有權收到其擁有的擔保債務的現金股息和分配，該貸款方還有權投票其擁有的股權，以及在擔保押品方面給出同意、豁免和批准；但是，如果行使這些權利會重大損害代理商對擔保押品擔保權益的權利或與本協議規定的任何條款衝突，或導致任何違反協議或任何貸款文件的情況發生，那麼任何貸款方都不得投票或同意、豁免或批准。每個貸款方擁有收到與其擁有的擔保押品相關的現金股息和分配的權利。根據代理商的選擇，在通知母公司之前，對於所有權益以及有權獲得有關擔保押品的投票權和給出同意、豁免和批准的權利，每個貸款方的所有權及結果都將終止。
3.4 釋放;代理與擔保押品相關的協議。在還清本協議規定的全部擔保債務之後(不包括未成熟的賠償義務和任何其它按其條款在本協議終止後仍需繼續的義務)，所有擔保押品應自動釋放;(b)在符合允許轉讓定義中的第(v)或(vi)項的條款的轉讓情況下，當這些情況發生時;(c)在代理以其自己的獨立判斷書面批准、授權或核準時，否則應自動釋放。在這種情況下，代理應在借方的合理請求下並由借方獨自承擔全部費用和費用的情況下，根據慣用文件和合同(包括UCC-3終止融資聲明或解除)的規定釋放該抵押物或任何部分的解除議案接收押物。代理同意，代表自己和放貸人，在任何平臺公司的股票進行首次公開發行或任何相關的後續發行時，代理應根據母公司或任何承銷商的要求，並以母公司的唯一費用和費用， 進入關鎖或類似協議，有關代理人在該發行方中構成平臺公司的擔保押品所構成的股權方面行使追索權，為了履行此類協議。
第4節 放款的前提條件
放款人根據借款人滿足以下條件而產生的貸款義務：
4.1 初始提現。在或在交割日期之前，借款方代表應遞交以下材料給代理：
(a)貸款文件的執行副本(除外外國擔保文件和賬户控制協議，其應按照附4.4(交割後交付)中的規定遞交)，包括所有依其條款所需的已執行的閉幕交付和所有其他代理人合理所需的文件和文件，以實現此處交易或為建立和完善代理商關於所有抵押品的抵押物的權益，所有這些都是代理合理可接受的形式和內容;
(b)美國法律顧問、荷蘭法律顧問和德國法律顧問的法律意見書，每份意見書都以代理商可接受的合理形式和內容;
(c)每個貸款方的官員的合法執行文件證明並附有以下副本(A)公司章程和其他官方文件，由該貸款方組成，該文件由該貸款方所在司法管轄區認證，且在交割日期之前生效(B)該貸款方的公司規程、運營協議或類似的管理文件，即使在交割日期之前也會生效(C)該貸款方的管理機構的決議，證明批准貸款和其他貸款文件所規定的交易，即使在交割日期之前也會生效(D)與本協議所附屬的組織文件規定的適用持有人貸款方的賠償文件，如果適用的話(E)一個適用的每個貸款方的名稱、職位和簽名樣本附表，(F)適用每個貸款方的好證明書或外國等效證書，以及從其組織所在司法管轄區以及進行業務並且未被合併的所有其他國家和地區中獲取的相類似的證書。
(d)母公司的官員的法律證明並附有以下副本：(A)有限責任公司或有限合夥企業的組織文件和書面法規，通過這些文件和法規，可以認證平臺公司所在的司法管轄區最近日期的效力，就像在交割日期之前一樣；(B)每個平臺公司的管理規程、運營協議或類似管理文件，即使在交割日期之前也會以形式和內容合理的方式存在(C)所有材料(包括股權文件和平臺公司交易文件的x)年度公報，以生效日期為準，適用於每個平臺公司的股權及其它相關的文件，該組織機構要求適用的每個平臺公司的股權持有人保證該文件(D)每個平臺公司的資本結構概述(E)截至交割日期的集團結構表。
(e)貸款方的完善證明書，共同附有完全執行的簽字。
(f)【保留】；
(g)就融資備案而言，保證日期為最近日期的Loan方和Controlled Entities在中央文件備案處備案查詢Delaware、New York、California或District of Columbia的融資備案搜索副本，或者根據申請人認為有必要的其他備案處，申請人應提供滿意的證據證明任何這些融資備案中抵押品上的留置權或者構成許可留置權，或已在初始貸款墊付或發放時予以終止或解除。
(h)就知識產權而言，Loan方和Controlled Entities提供了慣常的知識產權搜索結果；
(i)提供1號附表所列的所有同意、豁免、通知和其他文件的副本（除InnarisBio同意外）；
(j)支付盡職調查費、初始設施費以及根據本協議可報銷的代理方和貸款人的最新費用，這些金額可以從最初的墊付款項中扣除；
(k)提供根據第6.1和第6.2條所要求的所有保險證書和本協議下所需的每份保險單的副本；
(l)根據Addendum 4的第（f）款，提供一個流程信；以及
(m)提供其他代理人合理要求的文件。
4.2全部墊付。在每個墊付日期：
(a)代理方應當按照第2.2(b)條規定要求借款方具備與相關墊付相關的墊付要求，每項都由借款方代表的首席執行官或首席財務官簽署；
(b)本協議所規定的陳述和保證在墊付日期的所有重大事實上均是真實和正確的，並具有同樣的效力，就像在該日期之前明確涉及早期日期的陳述和保證一樣；
(c)借款方和其他所有貸款文件所規定的條款和規定均應遵守，並且在墊付初期和之後，沒有發生任何違約事件；
(d)就第二個分期墊付或第三個分期墊付而言，借款方就其適用於此類墊付的第二個和第三個分期設施收費部分已支付；
(e)就任何第二個分期墊付而言，第二個分期抽籤測試已經滿足；以及
(f)每個墊付要求均被視為在相關墊付日期由借款方作為有關第4.2節所列事項的陳述和保證。
4.3沒有違約事件。在結束日期和每個墊付日期，（a）不存在任何構成違約事件的事實或情況，並且（b）沒有出現或合理預料到對借方產生重大不利影響的事件，並且正在繼續。
4.4結束後的交付件。按照附錄4.4，借款方應交付文件或滿足條件。
第5節：貸款方聲明和保證
每個貸款方代表其本身或Controlled Entities而作出以下聲明和保證：
5.1公司地位。每個Loan方都是其成立或成立所在州的法律實體，並在其業務性質或財產所在的所有司法管轄區中都合法存在並保持良好地位，並且已在其業務性質或財產所在的所有司法管轄區進行外國公司資格認證，並且未獲得資格將合理地期望產生重大不利影響。每個Loan方目前的名稱、以前的名稱（如果有）、地點、成立地點、税收識別號碼、組織識別號碼和其他信息都在附錄b中，如有更新，Loan方必須在結束日期後向代理方提供書面通知（包括任何合規性證明）。
5.2抵押品; 知識產權。每個Loan方均以自由的方式擁有抵押品，每個Loan方和Controlled Entity均以自由的方式擁有知識產權，但屬於Permitted Liens。每個貸款方有權授予代理人對抵押品的留置權，以作為擔保形式保護擔保債務。
每個貸款方簽署、交付及執行本協議和所有其他貸款文件的（i）已經取得該貸款方所有必要的企業行動的正式授權，（ii）將不會導致對押品施加任何留置權，除非是允許的留置權以及本協議和其他貸款文件所設立的留置權，（iii）不違反任何該貸款方的證書或股權章程（適用的情況下）、章程、公司章程（適用的情況下）或該貸款方所受的任何法律、法規、命令、禁令、判決、裁定或書面令，（iv）除了在5.3和附表1中描述的情況下，不違反任何重要合同或重要協議或需要獲得尚未獲得的任何其他人的同意或批准。執行貸款文件的個人或個人已獲得正式授權。
沒有發生或有合理預期會導致對划算實體有重大不利影響的事件。沒有任何貸款方或受控實體知道任何即將發生的事件，該事件有合理預期會導致重大不利影響。
沒有任何針對任何貸款方或任何受控實體的行動、訴訟或訴訟，也沒有對任何貸款方或受控實體或其財產的書面威脅，有合理預期會導致重大不利影響。
法律。
（a）沒有任何貸款方或任何受控實體違反任何法律、規則或法規，或者就任何政府機構的任何判決、令狀、禁令或裁定而違約，即該違約或違約有合理預期會導致重大不利影響。沒有任何貸款方或受控實體在任何文件清單中，以無需查明或證明可使貸款方或受控實體在任何重要合同或任何其他受約束的合同草案中違反其約定。
（b）沒有任何貸款方或任何受控實體需要根據1940年投資公司法進行註冊為“投資公司”。沒有任何貸款方或受控實體的重要活動是向政府監管機構擴展與股票保證金有關的信貸活動（根據聯邦儲備理事會的X和U法規）。貸款方和受控實體在美國的所有活動在聯邦公平勞動標準法的各個方面中都得到了很好的遵守。任何貸款方或受控實體都不是“控股公司”的“控股公司”的“附屬公司”或“控股公司”的“子公司”（各個術語的定義和用法見2005年公用事業控股公司法）。沒有任何貸款方或受控實體的財產或資產在處理、生產、儲存、處理或運輸除遵守適用法律外的任何有害物質的時候，或該貸款方或受控實體或任何貸款方的知識下，之前的人員使用任何有害物質的時候，並不違反適用的法律。每個貸款方和每個受控實體均已取得所需的所有重大同意、批准和授權、向所有必須的政府部門進行了所有聲明或申報，並向所有必須的政府部門發出了所有通知，以保持其業務與當前相同。
（c）沒有任何貸款方、任何受控實體或任何貸款方的知識下的任何受控實體的附屬公司或其各自在本協議所涉及的交易中以任何身份或受益的代理人（i）違反任何反恐法律，（ii）從事或密謀從事任何違反任何反恐法律規定的交易，或（iii）是被屏蔽的個人。沒有任何貸款方、任何受控實體或任何貸款方的知識下的任何受控實體的附屬公司或其作為本協議所涉及的交易中任何身份或受益的代理人，（x）從事任何與被禁止的個體有關的業務或向其提供資金、貨物或服務的交易，或（y）從事任何與根據13224號行政命令封鎖的任何財產或財產利益有關的交易、或任何類似的行政命令或其他反恐法律規定的交易。不會直接或間接地使用本協議提供的任何資金（a）違反任何適用的反洗錢、經濟制裁和反賄賂法律法規；或者（b）向任何政府官員或僱員、政黨的官員、政治候選人或任何其他在官方地位下的人，為了獲取、保留或指定業務或獲得任何不當利益而支付款項，違反1977年修正案的美國反海外腐敗法。本條款5.6（c）不適用於適用於《歐盟議會及理事會條例》（EC）2271/1996的任何貸款方，因為這將導致違反或與《歐盟議會及理事會條例》2271/1996的任何規定發生衝突，並且不適用於適用於任何其他反抵制法規的任何貸款方，因為這將導致違反或與該等其他反抵制法規的任何規定發生衝突，包括德國外貿管理條例（Außenwirtschaftsverordnung - AWV）的第7款，與德國外貿法（Außenwirtschaftsgesetz）有關。
所有由或代表任何貸款方或受控實體向代理提供的書面信息、報告、預支請求、財務報表、展品或表格、日程安排或根據本貸款文件提供或交付的任何文檔，已經在此闡明，或歸入此類文檔，包含或將包含任何事實錯誤的描述，或者當所有這些書面信息或文件作為一個整體來看時，省略或將省略必要的任何重要事實。此外，任何由貸款方提供給代理的所有財務或業務預測，無論在截止日期前還是之後，都應（i）以誠信提供，並基於對貸款方最新可用數據和信息的最新數據庫，以及（ii）作為父母公司董事會提供的最新預測
（理解這些預測存在重大不確定性和不確定性，其中許多無法控制），不能保證任何特定的預測將實現，實際結果可能有所不同。
税務事項。除在附表5.8中描述的外，（a）貸款方和受控實體已經申報了所有必須申報的聯邦和州收入税申報和其他重要税收申報，（b）貸款方和受控實體已經按期支付了所有必須支付的聯邦和州收入税和其他重要税收或分期付款（除非通過恰當的程序誠信爭辯有爭議的税收，並在此基礎上維持良好儲備以符合GAAP的要求），以及（c）據貸款方最好的知識，沒有就貸款方或任何受控實體提出過任何擬議中的或已提出的税收評估、缺點、審計或其他程序的，這些程序對貸款方或任何受控實體是否有重大的不利影響。
知識產權爭議。貸款方和受控實體是其業務重要的知識產權的唯一所有人，或者具有使用知識產權的權利。除清單5.9所述外，（i）每個重要版權、商標和專利都是有效的，並且可執行，（ii）知識產權的任何重要部分都沒有被判定為無效或不可執行，全部或部分，（iii）沒有向貸款方或受控實體提出任何索賠指控任何知識產權與任何第三方的權利相沖突。展品C是貸款方和受控實體的專利、註冊商標、註冊版權和根據該定價方式許可第三方（除收縮包裝軟件許可證外）的重要協議的真實、正確和完整列表，以及適用的申請或註冊編號，由貸款方或受控實體擁有，在截止日期時，貸款方和受控實體未在上述合同、許可證或協議中重要違約，也未違反履行其中任何重要義務。據貸款方所知，任何第三方違約於任何此類合同、許可證或協議，或未能履行其中任何重要義務。
知識產權。
(a) 若償還方及受控實體在其當前以及擬議中的業務經營和進行過程中需要或對知識產權具備重大要求，則償還方及受控實體應享有該知識產權的所有重大權利。無需限定該表述的適用範圍，在涉及或牽涉到重大的授權許可方面，而且在確保該類授權許可符合UCC第9分冊或其他適用法律規定的前提下，除了按照業務作為常規合同所需的已知授權許可外，償還方及受控實體在業務經營和進行的過程中，享有在不受任何限制、條件和付款（除了在日常業務中按照約定所需的授權付款）的情況下，自由轉移、授權或分配在其當前的以及準備進行的業務經營和進行過程中所需或對業務經營和進行過程有重大作用的知識產權，且據償還方及受控實體所知，償還方及受控實體所擁有或對其進行使用的第三方軟件開發工具、庫函數、編譯器以及其他所有對其業務具有重大作用並在產品的設計、開發、推廣、銷售、授權、製造、進口、出口、使用或分發中使用的軟件，均據合法許可使用，除入境許可證和錄設備租賃合同中的正式條款外，償還方為受控方的情況下的常規契約義務允許之外。
(b) 任何償還方或被控實體（或產品中使用的任何軟件或其他材料）使用的任何重要軟件或其他材料均不會受到公開源代碼或類似許可證（包括但不限於GPL、LGPL、MPL或AFFERO License）的約束，以至於會導致該類軟件或其他材料必須免費或最低收費（基於免版税）向第三方分發、許可第三方修改、基於其創建衍生作品、反編譯、反彙編或倒退工程；或是用於可要求在源碼形式下披露或分發的方式。
5.11 產品。若被償還方或被控實體擁有的任何知識產權或產品未被或受到已知的實際或潛在的個人行動、指令（包括美國專利和商標局或任何對應的外國辦事處或機構的程序）或未終裁、命令、裁決、結案和清單等限制，其禁止在任何形式的使用、轉移或許可方面的限制或可能影響其有效性、使用性或可執行性的限制。與此事宜有關的任何訴訟、行動、裁決、協議或約定中不存在有關控制方或受控實體必須授予任何涉及償還方業務經營和行為中與知識產權相關的未來知識產權持有權或利益的許可或所有權份額。未收到任何償還方或被控實體因知識產權而被訴或收到任何書面或口頭通知或索賠，據償還方所知，控制方或受控實體所擁有的任何知識產權沒有被挑戰或質疑所有權，或建議任何其他第三方對其擁有任何法律或有益的權利主張。據償還方所知，償還方和被控實體的知識產權使用以及產品的生產和銷售不會質疑或侵犯其他權利。
5.12 金融賬户。展示D，該陳列可以在結束日期後由償還方在書面通知代理人後得以更新，是一個真實、準確和完整的列表，其中列出了（a）任何償還方或被控實體保留存儲存款賬户的銀行和其他金融機構，以及（b）償還方或受控實體保留持有投資資產帳户的機構，且該展示表明每個銀行或其他機構的名稱和地址，其賬號的持有人姓名、賬户描述和（完整的）賬户編號。
5.13 職工貸款。除佔據允許投資範圍的合法投資款項，未發放或在償還方或被控實體的任何職工、管理人員或董事擁有未解決貸款，也沒有償還方或受控實體保證對第三方發放給償還方或受控實體僱員、管理人員或董事的任何貸款進行還款，除了貸款文檔所允許的例外情況。
5.14 資本化；平臺公司。償還方和受控實體除允許的投資以外，不擁有任何個人、合作伙伴或其他人的股票、合夥權益或其他證券。平臺公司的投資由償還方直接持有（而非通過償還方的子公司或其他個人）。截至交割日，表1列出了在平臺公司中由母公司持有和直接或間接擁有的產權利益。
5.15 抵押押品；工具。所有作為押品的股權份額均是在所有重大方面有效發行的、已完全支付的、無需追繳的。其執行、交付和履行以及基於本協議所提供的抵押擔保權或安全擔保權不違反股權份額發行方的組織文件的任何條款。所有股票證明文件均已交付給代理人，並與適用償還方完全簽署轉讓權益或其他適當的轉讓工具（均以代理人認可的形式和樣式），由償還方完成空白簽名。在交割日，表1列出了（i）償還方所擁有的所有抵押品和所有持有的工具，以及（ii）在與本協議所涉及的金融訴訟或行動相關的所有改變、豁免、修改或其他行動，它們恰當地根據本協議的規定以及依據該活動所簽訂的任何仲裁獎項或其他規定。
5.16 償債能力。 （i）每個償還方和受控實體所持有的資產的公允可售價值均高於其負債的公允價值；（ii）經歷此協議進行交易後，最初的償還方和受控實體的初始資本不會被留下過低；（iii）每個償還方和受控實體能夠償還其到期債務（包括貿易債務）。
第6節 保險；賠償
6.1 覆蓋。償還方應確保其經營範圍所需經常性商業綜合責任保險，採用事故形式，保證可以覆蓋在償還方的權益中。這種風險包括按照賠償協議第6.3節的條款的標準，包括身體傷害（包括死亡），財產損害，個人受傷，廣告侵權和合同責任方面的風險。償還方必須在每個事件中維持至少200萬美元（或外匯等值，如適用）的經營範圍所需經常性商業綜合責任保險。償還方必須以每個事件的規模為統計基礎，具有至少200萬美元的董事和高管賠償保險和500萬美元的累計賠償保險。只要在擔保債務未償清的情況下，償還方都應確保其抵押擔保財產的所有風險險保險，以保證不會遭遇任何物理損失或損壞，無論是由何種原因造成。該保險金額必須至少相當於擔保品的完整替換成本，前提是該種保險可以適用標準異常和免賠額。如果任何償還方未能獲得賠償協議第6.1節所指定的保險，或未能支付任何財產所需付款或任何貸款文件或任何其他貸款文件下償還方的必需支付之外的結果，或可能需要為保留抵押資產而支付任何費用，代理人可以獲取此類保險或進行此類支付，並且代理人所支付的所有金額都應當立即支付，按照適用於擔保債務最高利率計息，並以擔保品擔保。代理人將盡量在獲得該保險時向償還方提供通知，或在該作出決策後一段合理時間內通知償還方。代理人的支付不被視為在未來達成類似支付協議或代理人放棄任何違約事件。
貸方應向代理交付保險證書，以證明其遵守第6.1節中的保險義務和第6.2節中所包含的義務。這些保險證書應説明代理人（顯示為“Hercules Capital, Inc.，as Agent”）是商業普通責任附加保險、貸款人所有風險財產損失保險、經過保險公司批准的貸款人財產保險和責任保險附加保險的受益人，用於保障借款方可能從保險公司獲得的任何來自保險公司的未來保險。這些保險證書的附件將是附加責任保險附加保險和貸款人所有風險財產損失保險的貸款人損失附加保險。所有保險證書都將提供至少三十（30）天的書面通知（不包括非付款保險的保險），並規定寫明任何取消的準確日期（對於非付款保險取消，十（10）天的書面通知即足夠）。代理方未完全審查此類保險證書的合規性不是對其任何權利的棄權，法律上保留所有權利。借款方應向代理提供其各項保險單的副本，但不包括任何借款方的董事和高級職員保險單，且在簽署或修改本協議下要求的任何保險單時，借款方應向代理提供有關該等保險單的副本，並立即交付有關該等保險單的更新保險證明。
每個貸方均同意向代理、貸款人及其官員、董事、僱員、代理律師、代表和股東（各自為“受保護人”）進行全面免責，對可能因信貸在本協議和其他貸款文件或信貸的管理或出售而發生的任何和所有索賠、成本、費用、損害和負債（包括基於侵權責任的責任等嚴格侵權責任的索賠、成本、費用、損害和負債），包括合理的律師費和調查或辯護的其他費用（包括在任何上訴時產生的費用），不負任何責任，但這裏所述的責任不包括任何受保護人因其重大過失或惡意不當行為所導致的負債。此第6.3節不適用於其他税務，但其中包括任何因非税收理由而導致的損失、索賠、損害等。在任何情況下，任何受保護人都不應對任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害負責（包括任何利潤、業務或預期的儲蓄損失）。此第6.3節應在償還貸款債務後繼續有效，並且應在此萬億議案的到期或終止之後繼續有效。
貸款方各自同意如下：
每個貸方均同意如下：
貸款方應向代理提供列於後文的財務報表、報告、證書和其他信息：
（a）月度財務報表。 對於以太經典，無論是否符合最低市值要求，每個日曆月份結束時，應於月末及時（但是在任何情況下不超過三十（30）天）向代理人交付每個貸款方的銀行或投資賬户餘額，以及已經得到公司首席財務官或控制器認證的每個貸款方的已到期的供應商應付賬款發票列表（對於貸款方間的餘額不予包括）。但僅對於以下情況的情況B，應於第12個月結束之後的每個日曆月份結束時後儘快（但是在任何情況下在30天之內）提供對於目前還沒有滿足最低市值要求或者借款人沒有維護按流轉利率計算的現金餘額所需準備的未經審計的中期和年度財務報表，並應海格谷布蘭的首席執行官或首席財務官予以認證，以確認已按照GAAP制定的負債和相關的收入和財務報表，不包括董事和高級管理人員的保險單。（b）季度財務報表。
儘快（但不超過四十五（45）天）（如適用）在每個財政季度結束後，以公司首席執行官、首席財務官、主要會計師或任何其他被授權的官員或董事親自簽署的形式向代理提供未經審計的中期和年度財務報表（如適用），這些文件應認證這類負債賬户是按照GAAP制定的，不包括董事和高級管理人員的保險單，並且應受到常規年度調整的影響；
（c）年度財務報表。儘快（但不超過九十（90）天）在每個財政年度結束後，提供經認證的財務報表，如果有的話，應列出簡要説明作為去年財政年度對應數據的比較基礎，這些財務報表應按照GAAP制定，由母公司選定並得到代理合理認可的獨立註冊會計師事務所提供，包括資產負債表和相關的收入報表，以及這樣的財務數據。
（d）合規證明書。每個日曆月份結束後，儘快提供《E展覽》形式的合規證明書；
（e）其他報表。及時（但在任何情況下不超過十（10）個工作日）在發送或提交其常規、定期和特別報表、貝然提供給普通股股東或許可轉換債務或從屬債務持有人的股東或提供給人員的任何委託聲明、財務報表或報告的副本的情況下，以及按照法律或合同規定的任何美國證券交易委員會或其他有關部門替代它的任何定期、定期和特別報表或註冊聲明的情況下，複製任何向股東或任何融資活動的債權人提供的委託聲明、財務報表或報告；
（f）年度營業預算和財務預測。儘快發佈，每年至少一次，並在每個貸款方財政年度結束後的不超過九十（90）天內的較早時間，或者是在任何一名借款方公司董事會的批准日期之後的十（10）天內，並在任何重大更新或修訂後的十（10）天內，適用於其公司前景分析和經營”的年度企業預算，以及（B）“2015年的年度財務預測（按季度劃分），都必須經過各個借款人的董事會批准，並以經理之間可以接受的方式提供各種相關的業務預測，供代理和每位貸款人審核和使用；
（g）平臺公司。在提交7.1(d)所述的合規證明書的同時，（i）報告貸款方或其他人投資平臺公司情況；（ii）交付書面更新原則1的計劃表，其中包括現有股本或工具的抵押物的收購情況，以及根據貸款文件所要求的任何其他文件原件，包括第7.22條的申請，以及（iii）在以下情況下，“平臺公司”不包括羅盤：（A）任何新平臺公司的組建，（B）任何新組織文件的重要修改、重述、補充或其他修改，或只有與平臺公司股權有關的新材料股權文件中任何新的材料修改、重述、補充或其他修改，每種情況下都要附帶平臺公司、平臺公司股權和相關的管理文件或其他文件、資質文件和繳税文件等的詳細説明覆製件，如果是必要的話只能在法律或合同允許的範圍內交付，以及每次發生的因借款人借貸而導致的反擔保事項，僅在可能的情況下保證其已經實現。
(h) OFAC。如果任何貸款方或任何受控實體知道任何貸款方、受控實體或任何貸款方或受控實體的聯屬企業被列入OFAC列表或(a)被定罪、(b)認罪、(c)被起訴或(d)因涉及洗錢或針對洗錢謀劃的行為被拘留，則應立即通知。只有當貸款方作出這樣的陳述不會違反或與理事會法規（歐共體）第2271/96號互相沖突時，貸款方才能作出這樣的陳述。該法規的目的是保護免受第三國制定的法律的外部適用的影響及由此或因此引起的行動，德國外國貿易法規制第7節和/或任何適用的反抗性禁運法律或法規。
(i) 預付款事件。與預付款事件或指定處置有關的通知，以及與給予預付款事件或指定處置有關的交易所訂立的文件副本，如果代理人合理要求的話，並以代理人可接受的形式計算因此產生的淨現金收益總額，在發生預付款事件後儘快（並在5個工作日內）進行。
(j) 法律訴訟通知。及時報告針對任何貸款方或任何受控實體以書面形式提出的任何法律訴訟，可能導致任何貸款方或任何受控實體的單獨或累計損失或成本達到五十萬美元（$500,000.00）或更多。
(k) 其他財務信息。代理人或任何貸款人合理要求的其他預算、經營計劃和其他財務信息（包括關於平臺公司的信息）。
(l) 事件發生通知。立即通知任何事件發生的違約事件。
未經代理人同意（但不得不合理拖延)，任何貸款方不得變更其(a)會計政策或報告做法，但須遵守GAAP的規定，或(b)財政年度或財政季度。每個貸款方的財政年度應在12月31日結束。
已執行的合規證明書，以及根據(a)、(b)、(c)、(d)和(f)款規定需提供的所有財務報表，均應通過電子郵件發送至[*]，抄送[*]、[*]和[*]，前提是如果電子郵件不可用或無法通過電子郵件發送這些財務報表，應將它們傳真至代理人：[*]，並註明賬户經理：ATAI。
儘管有上述規定，根據第7.1(a)、(b)、(c)或(e)款（在任何這些文件已包含在其他資料中提交給證監會的情況下）的文件可以通過電子方式提交，並且如果這樣提交，則應視為借款人在其向證監會提交這些文件的日期交付給代理人，且這些文件已公開在證監會的EDGAR文件系統或任何其後繼文件系統上提供。但是，對於除第7.1(b)和(c)款下需提交的文件之外的任何此類文件，借款人應立即以書面形式（可以通過電子郵件）通知代理人提交任何此類文件給證監會。
7.2 管理權。貸款方應允許或商業上合理努力使受控實體允許代理人或貸款人授權的任何代表（包括其律師和會計師）在正常工作時間內合理通知的時間內檢查抵押品，查閲並複印貸款方和受控實體的賬簿和記錄；但前提是，只要沒有發生且正在進行違約事件，此類檢查就限定為每個財政年度不超過一次。此外，任何這樣的代表都有權與貸款方和受控實體的管理人員和官員會面，討論這些賬簿和記錄。此外，代理人或貸款人有權在合理的時間和間隔內就影響貸款方與受控實體的顯著業務問題與貸款方和受控實體的管理人員和官員磋商和提供建議。各方的意圖是，代理人和貸款人被授予的權利應構成《29 C.F.R.第2510.3-101(d)(3)(ii)》中所規定的“管理權利”，但代理人或貸款人就任何業務問題提出的任何建議、建議或參與行為均不應被認為控制貸款方或受控實體的管理或政策，且貸款方對此類建議或建議沒有任何義務。
7.3 進一步保證。每個貸款方應不時單獨或與代理人執行、交付和提交任何融資陳述、安全協議、抵押轉讓、通知、控制協議、本票、外國證券文件或其他文件，以完善、賦予代理人對抵押品的最高優先權或以其他方式證明本文所規定的代理人的權利。任何貸款方不時都應依要求向代理人出具，接受任何工具或文件，以完善並保護所授予的留置權。此外，為了這種目的，每個貸款方在此授權代理人代表自己簽署和交付，並在沒有貸款方簽字的情況下，以代理人的名義或作為貸款方的代理人和律師簽署和提交這些融資陳述（包括標明融資陳述涵蓋借款人的“所有資產或所有個人財產”符合UCC第9-504條的規定）、抵押轉讓、通知、控制協議、安全協議和其他文件。每個貸款方都應保護其對抵押品的所有權以及代理人對其的留置權，避免所有主張與貸款方或代理人不利的人的產生，但允許納入許可的留置權。
7.4 負債。未經許可，任何貸款方不得產生、承擔、擔保或保持任何負債，或允許任何受控實體這樣做，除受許可負債外。也不得預付任何負債或採取任何會使任何貸款方有償還任何負債的行動，但以下情況除外：(a)將負債轉換為權益證券並支付現金以代替小數股；(b)與許可負債的再融資或更換相關；(c)根據其適用的付款時間表購買貨款負債；(d)支付其子公司的（i）該子公司欠任何貸款方的公司間負債，或（ii）如果該子公司不是貸款方，則該子公司欠沒有成為貸款方的另一子公司的公司間負債；(e)在本文其他條款的規定下或代理人書面認可的情況下。
儘管與前述內容衝突，但發行、履行（包括支付任何利息）、轉換、行使、收購、贖回（包括為滿足與common stock相關的條件而要求贖購許可證明書的已贖回許可證書），以現金、common stock、經過股票交易、合併事件或其他common stock有關變動、其他證券或財產、兑現任何許可的負債，包括任何許可的換股負債）或滿足任何允許或要求此類操作的條件，任何許可的可轉換債務均不構成母公司償還債務的預付款目的；但規定贖回條件在所支付的情況下現金（除了現金以代替小股票之外）只有在滿足相關支取條件後始終允許；進一步規定，在現金支付的情況下，如果數碼現金超過許可轉換債務的總額（不包括與許可轉換債務相關的任何債券套期保值交易並排除支付其代替金額的任何小數股票），且此類轉換或支取並不觸發或對應於相關許可的無條件債券套期保值交易的行使、提前解除或結算（包括對於沒有與上述許可轉換債務相關的債券保值交易情況），則不允許支付此類額外現金。
儘管如前所述，Parent可能通過以普通股份或者不同系列的可轉換債券以及/或者以現金（在Parent從基本同時發行普通股份和/或者可轉換債券中所收到的收益，加上相關許可的債券避險交易和許可證的淨現金收益（如果有）的金額內，不超過支付的款項）回購、交換或製造可轉換債券；但是，在回購、交換或轉換此類負債的與之相關結算日相當程度的，或商業合理時間之前或之後，Parent將行使或解開或提前終止（無論是現金、股份還是兩者的組合）相應於Parent行使、交換或轉換的這些許可債券對應的許可債券避險交易和許可證中的那一部分。
7.5 抵押品。每一個貸款人都必須始終保持抵押品、知識產權以及與貸款人業務有關的所有其他財產和資產，或貸款人現在或將來持有的任何利益，不受任何留置權的限制（除了許可的留置權），並應及時向代理人提供任何可能導致損害、支出或負債，其額度超過$5萬美元，影響抵押品、知識產權或其他財產和資產或其中的任何留置權的法律程序的書面通知。但是，抵押品和其他財產和資產可能受到允許留置權的限制，除了知識產權上一定沒有留置權（除了其定義中的第iii、四、六、五、七、十、十五款之外的許可留置權）。沒有一個貸款人應該跟任何除了代理人或貸款人之外的人同意不去抵押它的財產（在(a)本協議和其他貸款文件，(b)任何規管任何購買金留置權或資本租賃義務的協議（除此之外，每次額度只對其資產有效），和(c)租賃、許可證和其他協議的慣例限制之下）。沒有一個貸款人應該進入或讓任何協議生效，禁止或限制任何貸款人抵押它的財產（包括知識產權），不論是現在所擁有還是今後所擁有的，以擔保它在貸款文件中的其他義務，除了（a）本協議和其他貸款文件，(b)任何規管任何購買金留置權或資本租賃義務的協議（除此之外，每次額度只對其資產有效），和(c)租賃、許可證和其他協議的慣例限制之下。每一個貸款人應該確保其受控實體保護和捍衞受控實體對其實質性資產的所有權，保護免受所有聲稱有任何不利於該受控實體利益的權利的人，且每一個貸款人應該引起受控實體在任何時候將其財產和資產保持遠離任何留置權的限制（除了許可留置權外，但是知識產權上一定要沒有任何留置權（除此之外，在其定義中的第iii、四、六、五、七、十或十五款之外的許可留置權），並及時向代理人提供任何可能導致損害、支出或負債，其額度超過$5萬美元的，影響這些被控實體資產的法律程序的書面通知。
7.6 投資。沒有一個貸款人應該直接或間接收購或擁有或對任何人進行任何投資，或允許任何受控實體這樣做，除了允許的投資（Permitted Investment）。
7.7 分配。沒有一個貸款人應該，也不會允許任何被控實體(a)回購或贖回除員工、董事或顧問回購計劃或其他類似協議所規定外的任何股份、股票或其他股權利益，但是，每種情況下回購或贖回的價格不得超過所支付的原始費用，或(b)宣佈或支付任何一類股份或其他股權利益的現金股利或作出任何其他現金分配，除非被控實體可以向任何貸款人支付股息或作出其他分配，(c)向任何員工、官員或董事借錢或保證第三方的貸款超過$50萬美元的總額或(d)減免任何員工、官員或董事所欠的超過$50萬美元的總財務負擔。
儘管前述所述，Parent可能通過（A）支付任何許可債券避險交易的購買價格，或（B）通過（I）結算所有相關許可債券避險交易的同時結算、解開或終止任何部分或（II）以普通股的交付方式，將所有或任何部分的任何許可證權證交易組結束；前提是，如果現金的支付額度（除了有關可轉換債券的付款性質之外的任何付款，包括任何在分數股轉換時應支付的現金的提前補償）超過其本金總額的同時，已經滿足有關此類付款的贖回財政條件；其後每時每刻都是如此。進一步提供，如果（a）付款現金的總額（不包括轉換或支付任何可轉換債券所需付的利息，並且不包括因轉換其每份可轉換債券而應付或以其公共股票支付的現金金額）超過其本金總額；並且（b）這樣的轉換或付款不由消除部分債券避險交易而抵消（包括為可轉換債券而不存在任何債券避險交易的情況，即使是在這種情況下，其債券避險交易的額度也不足以抵消這類轉換或付款），那麼不允許支付這類超額現金。
儘管前述所述，並且為了避免疑惑，本節7.7不會阻止持有人的轉換（包括任何有關股票、公共股股息的支付或兩者的組合），或規定必須支付任何本金或溢價（包括，為規避疑慮，在與普通股的股票價格有關的條件得到滿足後，在涉及的回購期結束時，擔保贖回可以轉換的債券），或規定在任何帶薪期限內所需支付有關可轉換債券的任何利息，按照符合其許可的可轉換債券的託管規則進行，前提是本金支付的現金款項（現金換股份之外的現金）只有在已經滿足贖回條件且此類付款會在之後不斷髮生；另外，如果（a）現金支付的總金額（不包括對相應的可轉換債券進行現金補償的情況，因為轉化其餘必須支付其中任何可轉換債券所需的現金或以等額普通股的方式支付），超過其本金總額；而且（b）這些轉換或付款沒有在處理任何相應的帶薪債券避險交易中結算或提前解除（在這種情況下，即使在不存在任何可轉換債券的情況下，也存在對應的債券避險交易），那麼無法根據前款支付超額現金。
儘管前述所述，Parent可能通過以普通股的交付方式、不同系列的許可債券或以（不超過Parent從基本同時發行的普通股和/或許可債券中所收到的收益，加上相關許可的債券避險交易和許可證的淨現金收益（如果有的話，不超過現金支付的款項）的金額）和/或現金（在回購、交換或轉換此類負債，不超過其本金總額的同時，已經滿足有關此類負債的贖回條件）行使、解除或提前終止相關的許可債券；但是，在回購、交換或轉換此類負債的與之相關結算日相當程度的，或商業合理時間之前或之後，Parent將行使、解除或提前終止該許可債券的一部分，或者採用現金、股份或兩者的組合，依次對應於覆蓋被回購、交換或轉換的許可債券的這些許可債券避險交易和許可券。
7.8 轉讓。 除允許轉讓和構成允許轉讓的許可投資之外，沒有一個貸款人應該，也不會讓任何受控實體自願或不自願地轉移、出售、租賃、許可、借出或以任何其他方式傳達其任何物質資產的權益、利益或法律權利（統稱為“轉讓”）。
7.9 合併和兼併。沒有一個貸款人應該合併或兼併，或允許其任何受控實體與任何其他人合併或兼併（除了(i)允許的投資、(ii)允許的轉讓或(iii)一個子公司而不是貸款人的子公司合併到另一個子公司或貸款人或(b)貸款人合併到另一個貸款人）。沒有一個借款人應該合併或兼併，或允許其在任何其他人中合併或兼併，除非產生的公司是一個借款人。
7.10 税。每一個貸款人及其受控實體應該及時足額繳納所有（無論性質如何）税款，這些税款現在或日後可能對任何貸款人、任何受控實體或抵押品加以徵收或評定，或對任何貸款人或任何受控實體擁有、佔有、使用、運營或處置權，或對任何貸款人或任何受控實體由之產生的租金、收益或收入徵收。每一個貸款人應該經上述財產獲得的所有聯邦和州收入税單或其他重要的税務表格及時在截止日期前（考慮到適當的展期）進行正確申報。但是，儘管上述規定，任何貸款人或受控實體都可能通過適當開展的程序，善意爭議指定税款，只要其維護了根據會計準則的適當備用金。
在生成訂單之前，任何貸款方不得更改公司名稱、法律形式或註冊地。任何貸款方不得遭受控制權變化。除非（i）向代理商提供事先書面通知；並且（ii）該重新定位位於美國大陸或德國。未經代理人事先書面同意，任何貸款方不得以可能對放貸人或代理人的利益可能產生實質性損害的方式修改其組織文件。除非滿足以下條件，否則任何貸款方均不得重新定位抵押品（除此以外：（w）在業務的正常範圍內重新安置藥物產品和相關材料，（x）在業務的正常範圍內銷售存貨，（y）某一會計年度內重新安置總價值高達500,000美元的設備，以及（z）將抵押品從展覽品b上描述的位置重新安置到展覽品B上描述的另一個位置，除非（i）該重新安置位於美國大陸或德國，並且（ii）如果重新安置是向第三方保管人，則其已簽署的保管協議的形式和實質應符合代理商可以接受的合理方式。貸款方應盡商業上合理的努力，以達成簽署地產豁免和降級協議，並以代理人可以接受的合理方式，就（i）其總部和（ii）任何其他位置描述在展覽b上的地點作出相應的降級協議，其中在這些位置的抵押品價值超過500,000美元。
沒有任何貸款方應該保有存款賬户或持有投資財產的帳户，除非：（i）代理商擁有帳户控制協議或（ii）滿足外國存款帳户抵押要求。儘管前述規定，借款方無需就除外賬户獲得帳户控制協議或滿足外國存款抵押要求。
貸款方應通知代理方於成交日期後形成或收購的每個附屬公司，並在成立或收購後15天內，如果該附屬公司是非運營附屬公司，就應使該非運營附屬公司簽署並向代理人交接加入協議和其他文件和工具，以實施該加入協議所預期的交易，每種情況都應為代理人可以接受的合理形式和實質；但前提是，如果股東在其合理判斷中確定從加入協議中獲得的利益超過了對Borrower的不當負擔和費用（包括對Borrower產生重大不利税收後果），則無需執行此類加入。
平臺公司。
（a）沒有任何貸款方或受控實體應該在其或其任何平臺公司（或任何子公司）的組織文件或其他操作文件中包含任何條款（除非已獲得代理人和放貸人的豁免），該條款將限制、延遲或調節抵押財產的安全利益，如本協議或任何其他貸款文件中所述，或被固定設施發生缺省並在持續缺省期間限制、延遲或調節有關抵押財產的安全利益。 （包括但不限於代理人行使表決權或在違約事件發生並持續期間對抵押資產採取任何救濟措施，在抵押資產進行處置之前），（b）沒有任何貸款方或受控實體將允許強制推廣改變控制的平臺公司，除非在執行許可轉讓的定義文案第（vi）款並受第2.5（b）款的限制。 （c）沒有任何貸款方應該使父公司的任何子公司直接或間接持有平臺公司的產權股權。 （d）在沒有違反本協議和其他借貸文件的情況下，貸款方將為其控制實體和非控制實體的融資保持與業務策略一致的資金和財務管理實踐。任何貸款方或受控實體都不應將超額現金轉移或投資於平臺公司，而不是業務的正常範圍或與這些規定相沖突。
沒有任何借貸方或受控實體將允許在沒有與Permitted轉讓的定義第（vi）條的有關款項有關的第2.5（b）款的情況下進行重大平臺變更。
沒有任何貸款方將允許母公司的任何子公司直接或間接持有平臺公司的產權股權以外的任何實體投資權益。
在與這些規定不衝突的情況下，貸款方應為控制實體和非控制實體的融資保持與業務策略一致的資金和財務管理實踐。任何貸款方或受控實體除了在業務的正常範圍內以外不應從事超額現金轉移或投資於平臺公司，並與這些規定相沖突。
每個借款方同意，貸款的款項僅用於支付與本協議相關的費用和支出以及運營資金和一般業務用途，包括投資於平臺公司並用於資產入境許可和收購交易帶來的資產，這些貸款的款項不得違反反腐敗法律或適用的制裁法規。
從成交日期開始，貸款方應始終在所有適用時期內保持合格現金，其金額不低於（i）應還金額的總和或（ii）貸款方和受控實體的合併現金的70％以下。任何情況下，在特定的英國子公司，澳大利亞指定子公司和AVF LLC中持有的現金總額不得超過750,000美元。
遵守法律。
（a）每個貸款方應維持並引導受控實體在所有適用法律、規則或法規（包括任何與貸款或金融支持有關的法律、規則或法規）中保持主要的合規性，並獲得和保持所有需要的政府批准，或者引導受控實體獲得和保持所有需要的政府批准。（b）任何借貸方均不得直接或間接地允許其任何受控實體或關聯公司與OFAC列表上列出的任何人士簽訂任何文件，工具，協議或合同。任何貸款方不得，也不得允許任何借款方或受控實體或關聯公司直接或間接地（i）與壓制名單上的任何人員進行業務或進行任何交易或交易，包括但不限於向壓制名單上的任何人員做出任何資金、貨物或服務的貢獻；（ii）與任何根據行政命令第13,224號或任何類似的行政命令或其他反恐法律中所封鎖的財產或財產利息有關的交易進行交易，或（iii）從事或密謀從事任何躲避、避免或試圖違反行政命令第13,224號或其他反恐法律中規定的任何禁令的交易。這隻有在借貸方作出這樣的陳述的情況下才會出現，前提是：（I）這不會導致違反或與《第三國領土適用立法法》通過的第2271/96號委員會條例和行動產生衝突，或（ii）任何適用的反保護主義法律或法規的第7條。
（c）每個貸款方都已代表自己和每個受控實體實施並保持有效的政策和程序，以確保該貸款方、受控實體及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁，該貸款方、受控實體及其各自的官員和僱員，並據該貸款方的知識，它的董事和代理人，在所有重要方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁法規（d）就其自身、受控實體或其任何董事、高管或僱員而言，任何貸款方都不屬於制裁個人。本協議預定的任何貸款、款項使用或其他交易不會違反反腐敗法律或適用制裁。
每個貸款方已代表自己及代表每個受控實體制定並保持有效的政策和程序，以確保貸款方、受控實體及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁，貸款方、受控實體及其各自的官員和僱員，並據該貸款方的知識，它的董事和代理人，在所有重要方面遵守所有反腐敗法律和適用制裁。（d）以其自身和受控實體的名義，任何貸款方、被控實體或其任何董事、高管或僱員，或任何代表這些融資方或被控實體的代理人，都不是受制裁的人。本協議預定的任何貸款、款項使用或其他交易均不違反任何反腐敗法律或適用制裁。
貸款方不需要違反或限制任何平臺公司交易文件的任何條款，並可以自由資助任何平臺公司，以一般與業務策略一致的方式資助平臺公司。沒有任何借貸方或受控實體應修改、重新確定、補充或以任何其他方式修改平臺公司交易文件的任何條款，如果這種變化可能會對代理人或放貸人的利益造成實質性不利影響，則需要代理人的事先書面同意。
從現在開始的財務契約，起始時間為2024年5月1日或任何未還債務等於或超過3000萬美元的日期，2024年10月1日。在此期間內，借方應始終以不少於合格現金數量的金額維持其資金。
貸款方應遵守業務策略，併為控制實體和非控制實體的融資保持與此一致的資金和財務管理實踐。 起始時間為2024年5月1日和未還債務等於或超過3000萬美元的日期中較晚的一個。在適用時間，借款方應始終維持資格現金金額不低於指定金額。 33貸款中所有總本金加上合格現金賬款的50％；但前提是，（i）在出售***後（其收益將及時存入借款人的存款賬户，並有利於代理人的賬户控制協議），借款人應在這樣的適用時間內保持合格現金，金額不低於貸款總本金和合格現金賬款的50％，且（ii）如母公司在此測量日的之前連續至少10個工作日將其市值維持在550,000,000美元的最低市值要求，則本第7.19條中的前述財務契約在該日不適用（為了避免誤解，最低市值要求應每日測試，如果最低市值要求在任何一天不滿足，則貸款方應證明在此之前遵守本第7.19條中規定的財務契約）。
7.20 知識產權。每個貸款方應代表自己和所有受控實體(i)保護、維護並維護其主要知識產權的有效性和可執行性；(ii)及時以書面形式通知代理人知識產權的實質侵權；將無形資產抵押給代理人，請參照代理人的書面同意，不得使任何貸款方或受控實體作為公共財產放棄、沒收或奉獻。
7.21 與附屬公司的交易。任何貸款方均不得，也不得允許任何受控實體，直接或間接地與任何該等貸款方或該等受控實體的附屬公司以可能在與該等貸款方或該等受控實體非附屬公司簽訂的長臂協議方面不利於的條件進入或允許存在任何交易。（i）許可投資，(ii)允許轉讓計劃，(iii)向董事會成員支付合理和慣常的費用，以及(iv)為官員和其他員工批准的補償安排。
7.22 抵押質押品。任何貸款方均應自費，迅速執行、承認並交付所有這些工具，並採取所有這些行動，以保證代理人所希望創造的抵押權利的效益；為保證代理人在該等第3.3節要創造的抵押擔保品上的權利，並防禦該等第3.3節要創造的抵押權利。並將合格現金賬款存入代理人的貸記賬户。
7.23 介紹。當任何非控制實體考慮借入借款時，貸款方應盡商業上合理的努力向代理人的代表介紹該非控制實體的首席財務官或其他適當的負責人，以便讓代理人的代表向該非控制實體提供可能的貸款選項。
7.24 指定的英國附屬公司和指定的澳大利亞附屬公司。如果在任何時候，指定的英國附屬公司和指定的澳大利亞附屬公司共計（a）歸因於它們的收入超過母公司合併總收入的5％，如7.1(b)或7.1(c)條所載的財務報表反映；或者（b）總資產（包括投資）的公允市值超過母公司合併總資產的5.0％，如7.1(b)或7.1(c)條所載的財務報表反映，則在之發生之日起三十（20）天內，借款方應引起指定的英國子公司或指定的澳大利亞子公司中的一個或兩個執行並向代理出具加入協議，並提交代理人請求的其他文件和文件，以實施此類加入協議交易，每種情況都應以代理人認為合理的適當形式為基礎並得到認可。在代理人接受其之後，該子公司將被視為各項法律文件下的“貸款方”(因此，如果僅有指定的英國附屬公司或指定的澳大利亞附屬公司根據上述規定在此處成為貸款方，則不成立條件是另一個未成為貸款方的指定的英國附屬公司或指定的澳大利亞附屬公司，(a)歸因於它在7.1(b)或7.1(c)所載財務報表中，超過母公司的合併總收入的5％或（b)總資產（包括投資）公允市價超過母公司合併總資產的5.0％。但是，如果執行此類加入協議和任何其他文件會因故意對母公司構成實質不利的税務後果而不合理，母公司將根據自己的合理判斷並獲得代理人的合理批准來決定是否不必執行此類展期協議和任何其他文件。
7.25 間接RDTI子公司。不得讓任何間接RDTI子公司成為平臺公司，除非該貸款方導致間接RDTI子公司的股票質押為抵押品據代理出具本意文書據形式，以及其他形式和內容合理令代理人滿意
第8節 預留.
第9節 違約事項.
任何以下事件的發生都是違約事件：
9.1 繳費。任何貸款方未能在截止日期支付本協議或任何其他貸款文件項下的任何金額時，構成違約事件；但是，如果僅因代理人或貸款方的銀行行政或操作性差錯而未能支付，而此類貸款方在實際支付時間內有這些資金，並在獲知未能支付之後在三（3）個工作日內支付，不構成違約事件。
任何借貸方在本協議或任何其他借貸文件中的任何契約或擔保債務中違反或違約，並且（a）關於本協議下的任何契約（除第4.4、6、7.1、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.10、7.11、7.12、7.13、7.14、7.15、7.16、7.17、7.18、7.19、7.20、7.21、7.22和7.24節之外的）的違約或任何其他借貸文件，在代理人和放貸人的情況下，如果這樣的違約在代理人或放貸人向借貸方發出此類違約通知之日起超過十五（15）天，或借貸方確實知道此類違約之日應是較早的日期；或者與第4.4、6、7.1、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.10、7.11、7.12、7.13、7.14、7.15、7.16、7.17、7.18、7.19、7.20、7.21、7.22和7.24節的任何違約有關，如此類違約的發生；或
發生了可能有實質不利影響的事件；或
任何借貸方或受控實體在任何借貸文件中做出的任何陳述或保證在作出或被視為作出時有重大虛假或誤導；或
借貸方或物質平臺公司，（A）（i）無法支付到期債務（包括貿易債務），或無法根據借貸文件支付或履行；（ii）未能保持具有超過該借貸方或物質平臺公司負債公允銷售價值的資產，（iii）未能維持其開展業務所需的合理資本；（iv）否則實際上破產或（v）關於在德國設立的借貸方或受控實體，無法根據德國破產法第17條（Insolvenzordnung）支付到期債務（zahlungsunfähig）或在德國破產法第19條（Insolvenzordnung）的意義上超額負債；或（B）（i）為受益人作出分配；或（ii）自願申請破產；或（iii）提交任何請求自身在任何現行或將來的法規下重組、安排、組成、調整、清算、解散或類似救濟的請願書、答覆或文件；或（iv）尋求或同意或默許任何借貸方或物質平臺公司的受託人、受託人或清算人或所有或任何實質部分（即33-1/3％或更多）的借貸方或物質平臺公司的資產或財產；或（v）停止經營其通常經營的業務，或大規模終止其僱員；或（vi）借貸方、物質平臺公司或其各自的董事會或大股東將採取任何導致前述第（i）至（vi）項中的任何行動；或（C）（i）之後三十（30）日，對於尋求根據任何現行或將來的法規重組、安排、組成、調整、清算、解散或類似救濟的借款方或物質平臺公司啟動的非自願行動，沒有被駁回或者涉及借款方或物質平臺公司的業務的所有訂單或訴訟停止；或（ii）此後解除任何此類訂單或訴訟的停留，而此解除沒有得到及時上訴；或（iii）借貸方或物質平臺公司提交任何承認或不爭辯任何此類程序中針對該借貸方或物質平臺公司提出的請願的實質性指控的答覆；或（iv）這些程序所在的法院將在任何此類程序中授予所尋求的救濟或命令；或（v）任何此類財產的受託人、受益人或清算人或所有或任何實體財產的33-1/3％或以上，在未獲得適用的借款方或物質平臺公司的同意或默許的情況下被任命；或
借貸方或物質平臺公司的任何資產部分被查封或扣押，或針對任何此類資產提出了扣押或訴訟引起的判決，或實際上支付的金額（未被獨立第三方保險擔保，在保險承運人未拒絕責任的情況下）或總計至少為500,000美元的錢 judgment 未被滿足、未被撤銷或未被暫停超過20天，或任何借貸方或物質平臺公司被法院命令禁止或以任何方式阻止開展其業務的任何重要部分；或
（i）借貸方或物質平臺公司的任何債務協議或協議違約，涉及的值超過500,000美元的債務，或任何其他實質協議或義務，如果這樣的違約可能導致實質不利影響；或（ii）任何權益轉換許可的證券發行協議根據基金條款出現“根本變化”（無論如何定義，但不包括任 何“補償性根本變化”），或（iii）由於借款方或物質平臺公司的違約或違約，其允許的債券對衝交易或允許的認股權交易的提前終止（但在需要僅發行股票的情況下）），如果這樣的終止需要借貸方或物質平臺公司支付超過500,000美元；或
出現任何政府批准被吊銷、取消、暫停、不良地修改或未能獲得全面更新的情況，如此類吊銷、取消、暫停、修改或未能更新具有或可能產生實質不利影響。
第10節。救濟
10.1 一般。在任何一個或多個違約事件發生時，代理人可以並且在必需放貸人的指示下應該，加速並要求支付所有或任何部分的擔保債務以及預付費用，並宣佈它們立即到期和應付的（但是，在第9.5節所描述的違約事件發生時，所有的擔保債務（包括但不限於預付費和期末費用）均應自動加速，並於無需任何進一步通知或行為的情況下提前支付全部，每個借貸方在此不可撤銷地任命代理為其合法代理人，以：（a）發生違約事件後，（i）在任何賬單或提單上籤署這些借款方的名稱要求賬户債務人的賬目、匯票或票據等；（ii）要求、收取、起訴並向賬户債務人提供所欠付的款項，直接與賬户債務人協商和解爭議和索賠，並以代理人或這些借貸方的名義妥協、起訴或捍衞任何關於任何抵押品的訴訟、索賠、案件或訴訟（包括提交其自己的債權人聲明或投票在代理人的名字下執行）、（iii）對這些貸款方的所有保險單提出、解決和調整所有索賠、（iv）支付、爭議或解決任何抵押、收費、留置權、擔保權或其他收費、或以該抵押品的任何判決為基礎，或採取任何行動終止或解除它；（v）根據UCC的規定，將抵押品轉移為代理人或第三方的名稱；（vi）接收、打開和處置寄送到借款方地址的郵件；以及（b）無論是否發生違約事件，（i）在任何支票、付款工具或其他付款或證券中背書借款方的名稱；以及（ii）通知所有賬户債務人直接支付代理。每個借貸方在此任命代理為其合法代理人，簽署任何必要的文件，以完善或繼續完善代理在抵押品中的擔保利益，無論是否發生違約事件，直到所有擔保債務已全部履行並且貸款文件已終止。代理人可以並且應該按照借款文件或其他適用法律規定行使其擔保利益的所有權利和救濟，包括釋放、扣留、出售、出租、清算、收回或以其他方式處置全部或部分抵押品的權利，並有權佔用、利用、加工和混合抵押品。所有代理人的權利和救濟應累積而非排他性。
在任何違約事件的發生及其持續期間，代理人可以，並在必要時應，根據代理人的自由選擇，以代理人認為合適的順序，將任何或全部抵押物（無論其處於何種狀況或經過何種商業上合理的準備或處理後）應用、收取、清算、一次或多次出售、租賃或以其他方式處置。任何此類銷售可以在其營業地或其他地點進行，可以是公開或私人銷售。每個貸款方同意，任何此類公開或私人銷售都應提前十（10）個日曆日以書面方式通知其。代理人可以要求任何貸款方將抵押物裝配並在代理人選擇的對代理人和該貸款方合理便利的地點提供給代理人。任何或全部抵押物的銷售、處置或其它變現的收益將按照以下優先順序由代理人應用：
首先，支付代理人和貸款人的合理成本及專業人員和顧問費用，如第11.12節所述；
其次，按照代理人自行決定的順序和優先順序，向貸款人支付擔保債務的未償還金額（包括本金、利息和違約利息）；而且
最後，在現金全額償付所有擔保債務（除不完全債務外）後，應向持有抵押物次級留置權的債權人，或向貸款方或其代表，或由有管轄權的法院指定。
如果代理人符合《統一商業法》下的擔保方的義務，則被視為在抵押物的保管、保存和處置方面採取了合理行動。
代理人不承擔為貸款方或任何其他人獲得收益的義務，並且每個貸款方明確放棄了任何要求代理人為獲得收益而進行任何擔保物的義務的權利（如有的話）。
在違約事件發生期間並持續期間，代理人可以：（a）在向適用的貸款方通知後選擇並投票支配任何組成已質押抵押品的股權（無論是否已轉移至其名下或其代表的名下），以任何合法目的，包括但不限於用於清算該發行人的資產，並在涉及此類股權的情況下給予所有同意、豁免和批准以及在有必要的情況下對此類股權進行其他處理，以便代理人像完全所有者一樣行使其權利（在此不可撤銷地構成和任命代理人為該貸款方的代理人和代理人的代理人，具有充分代理權）。代理人可以要求任何抵押品裝配並在代理人選擇的對代理人和該貸款方合理便利的地點提供給代理人。代理人將不需向任何貸款方要求完成其他通知或廣告即可在任何時間將該抵押品進行任意公開或私人銷售。此類公開或私人銷售可以在任何地點、任何時間向代理人認為合適的實體或其他人進行，並且不需要求貸款方履行任何義務，除非本文明確提供。代理人可以要求貸款方裝配抵押品並在代理人選擇的對代理人和該貸款方合理便利的地點提供給代理人。代理人可以以現金或信用或兩者組合的方式對任何或全部質押抵押品進行銷售、轉售、轉讓和交付或進行任何其他處置方式，並選擇時間、交易條件、地點和實體或其它人。貸款方明確同意，任何此類私人銷售的價格和其他條款可能不如公開銷售的價格和條款優惠，並且由於這種私人銷售，不會因此不符合商業合理性要求。代理人將免除任何處理股權需依據某些證券法律和其他適用法律的禁令以進行公開銷售或其他處置，但可能被迫向一組受限制的買方進行一次或多次私人銷售。代理人不需推遲一次或多次抵押品的銷售期限，以便發行權益證券的發行人根據證券法律或其他適用法律將這些證券用於公開銷售，即使這樣的發行人同意這樣做。在代理人在違約事件持續期間出售抵押品時，每個貸款方同意，將盡商業上合理的努力，要求預計將銷售的權益證券的每個發行人，以履行，並要求該發行人的董事和高級管理層在預計的總成本由貸款方負責的情況下執行和提供所有這些文書和文件，併為達到適用法律規定的豁免，並儘可能進行其他官方程序，以符合適用法律的要求和美國證券交易委員會適用的規則和法規。
代理人依據此條款所擁有的權利、能力和補救措施應作為法律法規賦予的所有權利、能力和補救措施之外的補充，而且是累加的。在這裏提供的任何一項或多項權利、能力和補救措施的行使不被視為代理人對其他權利、能力和補救措施的放棄或選擇補救措施。
對於德國擔保文件和其下達的任何抵押物，除抵押人代理外，每個擔保方均授權代理人（不論是否通過員工或代理）在其代理下籤署任何和所有德國擔保文件，並接受任何抵押權或通過德國擔保文件進行的任何其他附屬權利的擔保，與此協議相關的貸款人中的任何一個人以及任何未來的擔保方（如適用）成為本協議的一方。每個擔保方（除了代理人）在其成為借款文件的一方後，授權代理人（不論是否通過員工或代理）代表它簽署德國擔保文件，並接受為其代表授予的任何抵押權或其他附屬權利。每個擔保方（除代理人外）承認並同意，代理人將從普通民法典第181條的限制中被豁免，而且可能通過授予代理人代理人制定替代委託書來委派其權力（包括豁免普通民法典第181條限制的權力）。代理人不僅可以根據德國擔保文件特別授權或賦予代理人的權力、補救措施、權力和裁量權，還可以在所有貸款人從時間至時間明確指示代理人的情況下代表其採取行動。
對於德國擔保文件和其下達的任何抵押物，每個擔保方（除代理人外）（包括任何未來的貸款人或其他擔保方，即在成為貸款文件的一方之後）授權代理人（不論是否通過員工或代理）代表其簽署任何和所有德國擔保文件，並接受任何抵押權或通過德國擔保文件獲得的任何其他附屬權利的擔保，並同意受德國擔保文件的擔保約束。每個擔保方（除代理人外）承認和同意，代理人將豁免社會福利法典第181條的限制，而且可以通過授予替代授權書來代表其行使權力（包括釋放社會福利法典第181條限制）。代理人可以採取（或不採取）任何根據或根據德國擔保文件採取的行動，包括但不限於行使全部權利、自由裁量權或權限，以及授權或授予同意、豁免或解除等行動或委託公警執行任何需公證文件的行動，而貸款人在寫作時明確指示代理人採取任何特定行動。
儘管本合同中可能有相反規定，但雙方承認並同意，抵押品代理的任何辭職在其對任何抵押品代理平行債務或擔保此類抵押品代理平行債務的抵押品的權利和義務方面不會生效，直到其他抵押品代理已將其權利和義務轉讓並由繼任的抵押品代理承擔。退休的抵押品代理將合理地協助將其在任何抵押品代理的平行債務下的權利分配給任何這樣的繼任抵押品代理，並將合理地協助將受德國法管轄的任何抵押品的所有權轉讓給這樣的繼任抵押品代理。
10.7 平行債務承諾。為了（i）在德國獲取擔保或受德國法律管轄並（ii）確保此類擔保的持續有效性，每個擔保方和每個貸款方同意：
（a）儘管本協議或任何貸款文件中可能有任何其他規定，但每個貸款方在此不可撤銷地無條件地同意向抵押品代理支付一個金額（“抵押品代理平行債務要求”），該金額相當於貸款方根據貸款文件單獨對應的義務的每個對應義務在本協議或任何其他貸款文件下的應付和應付時間或如果有任何因安排不適當而引起的解除義務，除此之外貸款方保持其被支付這種對應義務的資格。每個抵押品代理平行債務要求將用相關對應義務的貨幣或貨幣支付。
（b）抵押品代理有其自己獨立的權利要求和執行從貸款方的抵押品代理平行債務要求中的付款，無論任何因安排不當而導致的卸任時，抵押品代理對其要求的權利不受影響保留。抵押品代理強制執行抵押品代理平行債務要求的權利包括但不限於在本協議或任何其他貸款文件中、在法律或在衡平法中行使任何可用的救濟手段。
（c）儘管本合同中可能有相反規定，（i）貸款方必須支付給抵押品代理的任何抵押品代理平行債務要求的應付金額將在借款人（如果適用，則為其他擔保方）已不可撤銷地全部收到對應義務的相應金額的全額支付的情況下減少；（ii）貸款方支付給貸方（如果有適用，則為其他擔保方）的任何對應義務的應付金額將在抵押品代理不可撤回地全部收到抵押品代理平行債務要求的相應金額的情況下減少；（iii）抵押品代理平行債務要求的總額在任何時候不得超過對應義務的總額。
（d）不受本條款（c）中規定的限制，貸款方的權利（如果適用，則為其他擔保方）要求、收到和執行任何貸款方應支付的對應義務金額的數額與抵押品代理單獨要求、收到和執行抵押品代理平行債務要求金額的數額是個別的、獨立的、相互獨立的。
（e）每個貸方（如果適用，則為其他擔保方）應根據抵押品代理的要求履行與執行任何抵押品代理平行債務要求相關的任何所需行為，包括但不限於加入任何關於抵押品代理平行債務要求或德國擔保文件的法律訴訟。
（f）每個貸款方在此不可撤銷地無條件放棄其可能有的任何權利，要求擔保方（除抵押品代理之外）加入關於任何抵押品代理平行債務要求或根據任何德國擔保文件授予的擔保方的共同索賠的法律訴訟中擔保方作為抵押品代理的共同索賠方。
第11章 雜項
11.1 可分性。任何情況下，本協議的各項規定應儘可能被解釋為適用有效的適用法律，但如此類法律所禁止或無效，則該規定的有效性和有效期將僅在此類禁止或無效的期限內，不會使該規定的其餘部分或本協議的其餘規定無效。
11.2 通知。除非另有規定，否則根據貸款文件或關於此類事項的通知、要求、請求、同意、聲明、送達或其他通信應書面，並被視為已在以下情況下有效地服務、發出、遞送或接收：（i）通過電子郵件或親自遞送或通過隔夜快遞服務或隔夜郵件遞送的傳輸日之前；或（ii）在美國郵政服務存入適當的第一類郵資預付郵件後第三個日曆日，在這種情況下郵寄給通知方的地址如下：
（a）如果屬於代理：
海格投資控件有限公司
法律部
注意：首席法律官邁克·杜特拉和邁克爾·鮑登
漢密爾頓大道400號1北b街，套房 3102000
Palo Alto, CA 94306聖馬特奧，加利福尼亞州 9430194401
電子郵件：[*]
電話：[*]
（b）如果屬於貸方：
海格投資控件有限公司
法律部門
致：首席法務官Mike Dutra和Michael Bowden
哈密爾頓大街400號北b街1號套房 3102000
Palo Alto, CA 94306加利福尼亞州聖馬特奧 9430194401
電子郵件：[*]
電話：[*]
（c）如發給任何貸款方：
ATAI Life Sciences b.V.
Wallstraße 16, 10179
Jeremy Fryzuk，倫敦，英國，見下文董事傳略。
致：首席財務官Stephen Bardin 首席財務官Stephen BardinAnne Johnson和Ryan Barrett，總法律顧問
電子郵件：[*]
電話：[*]
或每當一方通過類似通知指定的任何其他地址。
11.3 完整協議；修改。
（a）本協議和其他貸款文件構成本協議和其他貸款文件所涉及的各方對本協議和其他貸款文件所涉及主題的全部協議和了解，並替換了在其整體上此前就此事宜或其他信函、談判或文件或協議達成的任何提議、條款、非披露或保密協議、信函、談判或其他書面或口頭文件或協議。
（b）本協議和其他貸款文件以及本協議和其他貸款文件的任何條款只能根據本第11.3（b）條的規定加以修改、補充或修改。授信銀行和相關貸款文件的每個貸款方可能，或者在獲得必需授信銀行、代理人和貸款方的書面同意後，有權就向本協議或其他貸款文件增加任何條款或以任何方式更改本協議或其他貸款文件下授信銀行或貸款方的權利或向授信銀行或貸款方增加披露要求。一些條件或情況的豁免要求（如本條款11.3（b）所定義的“豁免”）可能會對某些或所有授信銀行產生影響。但是，並非所有豁免要求和所有修改、補充或修改都可能： （A）免除貸款的本金金額或延長任何貸款的最終到期日；延長任何分期付款貸款中的任何分期付款的計劃日期；減少任何利息的規定（或根據本協議或其他貸款文件支付費用）的利率或延長任何利息的計劃日期；而不經過每個受其直接影響的借款人的書面同意；（B）在沒有相關債權人的書面同意的情況下消除或減少本第11.3（b）條項下任何債權人的表決權；（C）減少“必需債權人”定義中規定的任何百分比，並同意貸款方根據本協議和其他貸款文件的規定轉讓或移轉其權利和義務釋放全部或實質性全部抵押擔保物或使貸款方免除其在貸款文件項下的義務，但不經過所有貸款方的書面同意；或（D）修改、修改或豁免第11.18條或附錄3的任何規定而不經過代理人的書面同意。任何這種豁免以及任何這種修改、補充或修改都應平等適用於每個貸款人，並對貸款方、貸款人、代理人和未來所有貸款持有人具有約束力。
11.4 不嚴格解釋。 合同各方共同參與本協議的談判和編寫。 如果出現模糊或意圖或解釋問題，將把本協議視為各方共同編寫，不應基於本協議任何條款的創作權而形成任何有利或不利於任何一方的推定或舉證負擔。
除了保護本協議及其他貸款文件下權益和抵押品利益所需，代理人和貸款人所獲授權之權力並不意味其有任何行使該等權力的義務。代理人或貸款人在任何時候未執行或要求借款方按照本協議規定履行任何條款、契約或規定或未行使其享有的任何權利或追索權益，不得視為讓步其應享有的權利或追索權益，亦不會以任何方式影響代理人或貸款人在此後追索上述規定的權利或追索權益的權利。
本協議及其他貸款文件中包含的所有條款、聲明和保證，以及根據本協議或其他貸款文件交付的任何文件，均將為代理人和貸款人所用，並在本協議的簽署交付後繼續有效。其中6.3節和11.15節在本協議終止後仍然有效。
本協議和其他貸款文件的規定應對每個借款方及其其許可的受讓方（如有）有效，並對其產生法律約束力。未經代理人的明確事先書面同意，借款方不得轉讓其在本協議或任何其他貸款文件下的義務，任何未經授權的轉讓均無效。代理人和貸款人可以在不事先通知借款方的情況下轉讓、轉移或背書其在本協議及其他貸款文件下的權利，並且所有這些權利都將對代理人和貸款人的受讓方和繼承人產生法律約束力。但前提是隻要沒有出現違約事件並持續發生，代理人或任何貸款人不得將其在本協議或貸款文件下的權利分配、轉讓或背書予任何貸款方的直接競爭對手或證券公司（有償信貸、負資產基金等），各方應理性地確定。但如債權人存在市場管制強制脱售需要的，限制不適用。在任何貸款人的融資或證券化交易中，本限制也不適用，代理人和貸款人可將其在本協議及其他貸款文件下的權利轉讓、轉移或背書予提供此類融資或組織此類證券化交易的任何個人或方，以及在出現與此類融資或證券化交易有關的拖欠、違約事件或類似事件時提供此類融資或組織此類證券化交易的任何個人或方之受讓方；但前提是未經代理人以適當形式執行的有效轉讓協議，以及代理人合理要求的有關受讓方的其他信息而言，此類轉讓、出售、質押或轉讓不得釋放貸款人對其在本協議下的任何義務，或將任何此類個人或方替代為本協議各方之一，直到代理人接收並接受有關轉讓方以代理人滿意的形式簽署、交付且完全完成的轉讓協議，並根據修訂管理辦法規定獲得本協議各方關於轉讓方的所有支持信息。代理人將按照本協議的規定，在美國某一辦公室維護記錄貸款人的名稱和地址，以及依據本協議隨時確定的各貸款人的期限承諾和貸款本金（及聲明利息）的登記記錄（“登記簿”）。如無明顯錯誤，登記簿中的條目將是確定的，除非本協議的任何一方提出明顯錯誤的異議，否則各借款方、代理人和各貸款人均應視在登記簿中記錄的每個人為其在本協議下的貸款人。登記簿可在事先合理通知、隨時合理查閲借款方和任何貸款人。
每位出售參與份額的貸款人都將根據需要維護登記記錄，登記每個參與者的姓名和地址，及該參與者在貸款文件下的貸款或其他債務的本金（和聲明的利息）（“參與者登記”）——前提是，除非披露是為了建立該等承諾、貸款、信用證或其他義務依據美國財政部5f.103-1（c）號法規和擬議的1.163-5（b）條款（或在每種情況下修改或後繼版本的條款）以註冊形式存在，否則沒有任何貸款人有披露所有或部分參與者登記的義務（包括參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、任何貸款文件按規定的其他義務）的義務。參與者登記中的條目視為確定，除非有明顯錯誤，此類貸款人均呼應參與者登記中記錄的每個人為其對本協議的管理受託人、貸款方和各貸款人的所有目的的參與者所有者，不考慮任何通知的相反説明。順便説一下，管理受託人（以管理受託人的身份）不負責維護參與者登記。借款方同意每個參與者應享有增加附件1第7節要求和限制下發揮作用的種種條款的益處，並是本附件規定的要求和限制（包括附件1中規定的第7節要求下相應文件的交付）的受託方。對於任何參與權益，其受託方不得獲得比其所參與的貸款人更高的增加領域1附件下付款的任何權利，除非當參與者收購相關參與權時，該受託方由着變化所導致的權利使其有資格獲得更高的付款，除非另有規定。
本協議和其他貸款文件（不包括外國證券文件）、已於加利福尼亞州州內談判和交付給代理人和貸款人，並得到代理人和貸款人在該州的接受，借款方對受擔保債務的償付在加利福尼亞州進行，本協議和其他貸款文件（不包括外國證券文件）將適用加利福尼亞州法律，並按照該法律解釋和強制執行。排除導致適用任何其他管轄區法律的衝突法原則。
如未適用第11.11節的所述仲裁規則，本協議或其他任何貸款文件的所有與之有關或相關的司法程序均可在加利福尼亞州內任何聯邦或州法院提起。簽署和交付本協議後，各方無條件且普遍地：（a）同意接受美國加利福尼亞州聖卡拉縣非專屬個人管轄權；（b）放棄任何以聖卡拉縣、加利福尼亞州或其他地區為管轄地或地點的權利或異議；（c）同意不向上述法院聲稱缺乏管轄權或場所的任何抗辯；（d）無條件同意受此類法院的判決，以解決本協議或其他任何貸款文件有關的任何訴訟。如果根據第11.2節規定移送通知，就本協議或與此有關或相關的任何行動對任何當事人進行的傳票服務，如果依照法律規定合適，則服務應視為有效，且應視為在規定的通知時間內接收到傳票。此外，本條款不影響以法律允許的其他方式送達傳票的權利，任何一方在任何其他管轄區的法院起訴的權利。
相互免除陪審團審判 /司法裁定。
（a）由於與複雜金融交易有關的爭議可以由經驗豐富的專業人士最快最經濟地解決，同時各方希望適用適用的州法和聯邦法（而非仲裁規則），因此各方希望其爭議由一名法官解決，該法官適用適用的州法和聯邦法。各借款方、代理人和貸款人無條件放棄根據該等原因而享有的通過陪審團審判解決的任何訴因、索賠、反訴、反訴之反訴、第三人訴因或任何其他訴因（統稱為“訴因”）之權利。此放棄延伸至所有此類訴因，包括涉及除了代理人、借款方和貸款人以外的各方的文書，以及涉及借款方、代理人和貸款人的關係的各種訴因；任何告claims損害、違約、侵權、履約具體安排或任何公正或法律救濟，均涉及本協議和任何其他貸款文件。
(b) 如果第11.11(a)條中關於放棄陪審團審判的規定無效或不可執行，則雙方同意所有索賠應由一名私人法官根據民事訴訟程序第638節在沒有陪審團的情況下解決，並在雙方都可以接受的仲裁者或者如果雙方不能達成一致，則由加州聖克拉拉縣首席法官選出的仲裁者進行。該程序應在加利福尼亞州聖克拉拉縣進行，並適用於加利福尼亞州關於該程序的證據和調查規定。
(c) 如果索賠需由司法仲裁解決，則任一方均可從第11.10條中指定的法院尋求任何預審判令、令狀或其他救濟，並且可以讓這些預審判令、令狀或其他救濟在法律最大允許範圍內得到執行，即使所有索賠仍必須通過司法仲裁解決。
11.12 專業費用。每個貸款方承諾支付代理和放款人完成貸款文件所需的費用和支出，包括但不限於合理的律師費、UCC搜索、歸檔成本和其他雜項費用。此外，每個貸款方承諾支付代理和放款人在截止日期後與以下相關的任何和所有合理的律師和其他專業人員費用和開支：(a)貸款；(b)貸款的管理、收集或執行；(c)貸款文件的修改或更改；(d)貸款文件下的任何豁免、同意、釋放或終止；(e)與抵押品保護、保全、審計、現場檢查、銷售、租賃、清算或處置以及有關抵押品行使救濟相關的任何法律、訴訟、行政、仲裁或非訴程序，及其上訴或審查；以及(f)與貸款方、抵押品或貸款文件相關的任何破產、重組、重組、債權人受益分配、債務調整、執行或其他行動，包括代表代理人或放款人在任何借款方財產所提起的任何敵對訴訟或爭議，及其上訴或審查。
11.13 保密性。代理人和放款人承認，由貸款方提供給代理人和放款人的一些抵押品和信息是貸款方的機密和專有信息，如果在披露時貸款方將這些信息標記為保密，或者應該合理地理解為機密信息（稱為“機密信息”），因此，代理人和放款人同意，在取得任何抵押品的擔保權利的過程中獲得的任何機密信息不得以任何方式全部或部分地透露給任何其他人或實體，除非事先得到貸款方的書面同意，但代理人和放款人可以向其關聯公司、合作伙伴、投資者、債權人、董事、官員、僱員、代理商、顧問、法律顧問、會計師、顧問、代表和其他專業顧問披露此類信息。如果代理人或放款人自主決定任何這樣的一方應在貸款或本協議方面的職責中接觸這些信息，並且提供此類保密信息的任何收件人都同意受本段保密條款的約束或受到合理保護機密信息的有關約束，代理人和放款人才能進行這樣的披露；如果此類信息是向公眾或任何貸款方以外的其他來源公開或者該等信息以任何方式變為公開的信息，則前提是代理人和放款人或任何人或實體有權非機密地獲得此類信息，不會違反本節的約定；(c) 如果有必要或適當，以提交給代理人或放款人管轄的任何政府機構或付款信用評級機構的任何報告、聲明或證詞的方式；(d) 如果根據需要或適當且代理人或放款人的律師認為適當，以響應任何傳票或證人傳票或與訴訟有關的事項，其中代理人的或放款人的律師認為適當；(e) 由於適用於代理人或放款人的任何法律要求；(f) 在任何貸款文件的任何權利或救濟行使過程中合理必要的範圍內（包括代理人在違約後出售、租賃或處置抵押品）；(g) 提供給代理人或放款人的任何受讓人或參與者或潛在的受讓人或參與者，前提是該參與者、受讓人或潛在的受讓人受到合理保護機密信息的限制；(h) 提供給任何代理人、放款人或其各自關聯公司或客户的投資者或潛在投資者（及其各自的關聯公司或客户），前提是該投資者、潛在投資者、關聯公司或客户受到機密信息的保密義務；(i) 構成不會識別借款人的一般組合信息的範圍；或者(j) 在貸款方事先同意的範圍內提供，前提是任何違反本協議的披露都不會影響貸款方或其任何關聯公司或任何擔保人在本協議或其他貸款文件下的義務。
11.14 權利轉讓。每個貸款方均承認和了解代理人或放款人可能根據第11.7條的規定，將其在本協議和貸款文件下的全部或部分利益出售和轉讓給任何個人或實體（稱為“受讓人”）。在此類轉讓後，貸款文件中使用的“代理人”或“放款人”的術語將意味着幷包括此類受讓人，該受讓人將擁有代理人和放款人在本協議下和相關利益方面的所有權利、權力和救濟措施；但就未轉移的任何此類利益而言，代理人和放款人將保留根據本協議給予的所有權利、權力和救濟措施。代理人或放款人的任何此類轉讓都不會使任何借款方免除其在本協議下的任何義務。
11.15 抵押擔保責任的恢復。如果任何借款方申請清算或重組，或任何借款方變得無力償還債務或為債權人作出財產受益分配，或任何借款方的全部或任何重要部分的資產有接受人或受託人，或有代理人或放款人從收回的任何付款或財產擔保中恢復，本協議和貸款文件仍將完全有效並繼續生效。如果擔保債務或任何抵押品的轉移被撤銷、避免或可避免、減少或必須以其他方式被恢復或返還，或被代理人、放款人或擔保債權人收回，無論是作為“可撤銷的優先權”、“欺詐性轉讓”或其他情況，所有上述情況都可以導致本協議、擔保債務和抵押擔保重新有效，或根據情況恢復或重新生效。如果任何付款或其任何部分被撤消、減少、避免、可避免、恢復、返還，則本協議和擔保債務應視為在沒有任何進一步的操作或文件的情況下恢復並重新生效，除非代理人或放款人收到現金全額的最終無可辯駁支付。
11.16 副本。本協議及其附件中的任何修訂、豁免、同意或補充可以以任意數量的副本以及由本方的不同方在單獨的副本中執行，每份副本在交付時將被視為原件，但所有這些副本均構成同一份協議。
11.17 無第三方利益人。本貸款文件的任何條款均無意圖，並將不會被解釋為提供或創建除代理人、放款人和貸款方以外的任何人的第三方受益權或任何其他權利，除非另有明確規定，且除非另有規定，所有貸款文件的條款均是個人的，並且僅在代理人、放款人和貸款方之間生效。
11.18 代理。代理人和每個放款人均同意附件3中規定的條款和條件。借貸方確認並同意附件3中規定的條款和條件。
11.19 宣發。未經其他當事方事先書面同意（該同意不得無正當理由被拒絕或滯後），雙方和其各自的成員企業及關聯企業都不得在書面或口述演示、廣告、宣傳和營銷材料、客户清單、公共關係材料或網站（統稱“宣傳材料”）中分別或一起使用他方的名稱、徽標或鏈接到該方網站的簡要信息（包括雙方之間的關係），也不得在任何有關該方的新聞或新聞發佈中使用該方的名稱、商標和服務商標；但是，儘管本協議另有規定，對於所有適用於該方的監管機構、法律要求或法律而言，如果需要，每個交易所證書的列表協議（只要該方事先根據情況合理地通知本方即可）以及第11.13條的規定，不需要此類同意，以及第11.13條的規定，不需要此類同意。
11.20 多個借款人。每個貸款方均同意遵守所附附錄4中的條款和條件。
11.21 某些其他文件的電子執行。在任何與本協議和涉及此協議和交易的任何文件有關的文件（包括但不限於轉讓、假設、修改、豁免和同意），如果出現單詞“執行”、“簽署”、“簽名”或相關單詞，“簽名”和在任何文件中，相關單詞被認為包括電子簽名，經代理人批准的電子平臺上的轉讓條款和合同形成的電子平臺，或以電子形式保存記錄，每種情況的法律效力、有效性或可執行性與手動執行的簽名或使用基於紙張的記錄-保管系統的使用相同，在任何適用的法律（包括《全球和國家電子簽名法》、《加利福尼亞州統一電子交易法》或任何基於統一電子交易法的其他類似州法律）的範圍內，根據任何適用的法律，它們將保持相同的法律效力、有效性或可執行性。
第12節 保證
12.1 保證。擔保人在此為代理人和出借人及其繼承人和受讓人，嚴格按照本協議或任何其他貸款文件項下，保證貸款、利息、所有費用和其他金額和擔保債務的及時全額支付（無論是在到期日按規定到期還款，還是通過加速等方式），這些債務不斷地出現在借款人和每個其他貸款方之間，肯定地稱為“保證債務”。擔保人在此還聯合保證，在任何一個或多個保證債務未能在到期日按規定全額支付（無論是在到期日按規定到期還款，還是通過加速等方式），擔保人應即時支付該款項，而無需發出或收到任何通知，在任何保證債務延長期限或更新期限時，依據這些條款或條件的規定，一旦到期日按照此類延長或更新的規定全額支付（無論是在延長到期日按規定規定還款，還是通過加速等方式），擔保人應予即時支付。
12.2 義務無條件。擔保人為12.1節下的義務負有絕對和無條件的連帶義務，無論借款人或其他擔保人根據本協議或任何其他協議或文件項下的債務的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或者任何其他擔保債務的任何替代、解除或交換，以及基於所有適用法律的最大程度，無論任何其他情況均可能構成保證人或擔保人的合法或公正的解除或抗辯的意圖，本節12.2的意圖是擔保人在任何情況下都應負有絕對和無條件的連帶責任。並且，不限制上述內容，協議中任何一個或多個以下情形的發生都不得改變或損害擔保人在此的責任，該責任應依上述保證負責內容而維持: (a) 未通知保證人的情況下，保證負責內容的任何履行或遵守的時間將得到延長，或者 (b) 本協議或任何其他協議或文件中任何規定所提到的任何行為將被完成或省略，或者 (c) 任何保證負責內容的到期日將得到加速，或者這些保證負責內容將在任何方面發生修改、補充或修改，或者在本協議或任何其他協議或文件中的任何權利被豁免或任何其他保證負責內容或任何這些負責內容的安全性被整體或部分地釋放或交換，或者 (d) 任何為任何保證負責內容授予的抵押或擔保權利未得到完善。
（a）任何時候，無需通知擔保人即可延長或豁免任何保證債務的任何履行或遵守的時間;
（b）執行本協議或任何其他協議或文件中所提到的任何行為;
（c）任何保證負責內容的到期日將加速到來，或者這些保證負責內容中的任何一個將在任何方面被修改、補充或修改，或者根據本協議或任何其他協議或文件的任何權利將被豁免或任何其他保證負責的權利負責內容或任何這些負責內容的安全將整體或部分地被釋放或交換，或者
（d）為任何保證負責佔據的任何抵押或安全利益未被完善。
擔保人在此明確放棄積極的行動、提出抗辯、付款、抗議以及所有通知，以及代理人或任何放貸人盡最大努力執行任何權利、權力或救濟或根據本協議或任何其他協議或文件針對借款人或任何其他擔保人或針對任何其他人根據任何其他保證負責內容或任何保證其中的安全。毫不限制本節12的任何規定，每個擔保方放棄並同意最大程度地遵循法律，不要提出任何其他抗辯或利益，該抗辯或利益可能源自或由適用法律提供，以限制保證人或擔保人的責任或解除保證; 或與本節條款存在衝突。每個擔保人放棄《加利福尼亞州民法典》第2815條允許終止或撤銷此保證的持續性的利益，同時放棄《加利福尼亞州民法典》第2787至2855、2899和3433條賦予或可能提供的任何其他權利和抗辯的利益。
12.3 恢復。如果由於任何擔保債務的償還或必須由任何擔保債權人返還時按任何擔保債權人要求撤銷或以其他方式恢復時，擔保人在此自動恢復其擔保債務的義務，代理人和放貸人有聯合責任，應賠償其在此等情況下因損失並作出口頭證明的所有合理和記錄的成本和費用（包括律師費）。這包括任何因破產或重組或其他方面的任何程序而導致或必須恢復的任何款項，擔保人聯合和連帶責任同意在需求時對其進行賠償，包括（但不限於）因防禦聲稱此類支付構成優先權、欺詐轉移或任何破產、無力償還或類似法律下的支付而產生的所有成本和費用。
12.4 代位權。擔保人在此聯合且連帶同意，直到對所有保證負責內容的支付和滿足以及承諾期限的到期終止之前，無論是通過代位權或其他方式，擔保人不會行使因履行他們在本節12.1中的保證而產生的任何權利或救濟，竊與借款人或任何其他負責債務的任何其他擔保人或擔保保證書或擔保之任何安全方面。
12.5 救濟。擔保人聯合的制定是，如有關借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務的履行違反了Pch.10約定的話，貸款人有權立即宣佈貸款和無需通知即可宣佈貸款時，借款人的其它義務或債務（不論貸款是否到期），即使有任何停滯、禁 restraint 或其他禁令阻止了上述宣告或防止借款人履行任何義務或債務（或被認為已經自動到期兑付），此時對於擔保人和放貸人，這些義務或債務，都應立即履行（履行時間不受借款人的控制）。
12.6 永續保證。本節12中的擔保是一項永久性保證，適用於無論何時發生的所有保證債務。
12.7 對保證責任的一般限制。在涉及任何省、州或國家公司法或任何美國或非美國的州或聯邦破產、無力償還、重組或其他影響債權人權利的法律的任何訴訟或程序中，如果任何擔保人在本節12.1下的義務因其在本節12.1下的責任總額而被認為無效、無效或不可執行，或者次於其他債權人的要求時，不限制本協議的任何其他規定，該責任的數額將在不需由擔保人、代理人、放貸人或任何其他人採取任何進一步行動的情況下，自動限制並減少為最高額度，該額度是有效和可執行的，不被其他債權人限制。
12.8 荷蘭
擔保限制。儘管本第12條和任何留置權的其他規定以及在本第12條中表達的荷蘭任何貸款方的擔保、賠償保證和其他義務，以及任何其他適用司法管轄區下的財務協助規則，都應被視為不被該貸款方所承擔，以至於這些可能構成荷蘭民法232章2:98(c)條所涉及的非法財務協助，本協議和貸款文件的規定因而應予以解釋。
12.9 德國
擔保限制。在與上述第12.7條的規定相加之前，針對ATAI德國公司，只要ATAI德國公司被納入股份有限公司，就適用以下規定：在任何ATAI德國母公司或間接股東的義務或責任方面（除ATAI德國本身的直接或間接子公司之外），如有任何股東義務，則不得執行任何保證或補償；
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（i） |
除第(ii)段以下和與ATAI德國或其子公司有關的任何義務或負債的義務或負債外，任何AG股東義務不得執行任何保證或賠償；
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（ii） |
如果在本協議要求支付時，Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrag將Parent公司收購合同期間與ATAI德國公司有關, 則ATAI德國或ATAI德國的直接或間接子公司根據本協議提供的擔保或保證以確保任何與AG股東義務有關的義務或責任是有效可執行的，但如果在擔保或保證的支付將或必須導致ATAI德國的年度損失，並且ATAI德國的損失不能得到補償的情況下，這樣的擔保或保證將不可執行，補償請求可以完全價值出現在ATAI德國的資產負債表上。
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本第12.9條規定的執行限制應按類推地適用於ATAI德國根據借款文件（包括任何擔保代理平行債務索賠，如該債務索賠擔保和/或擔保支付AG股東義務（ATAI德國的直接或間接子公司之外）的支付。
為了避免疑義，本協議中的任何規定均不得解釋為（i）對擔保的執行範圍的限制或限制，僅涵蓋ATAI德國本身作為借款人的義務或其直接或間接子公司的義務，包括每種情況下它們的法定繼承人，或（ii）任何擔保方針措施。
(簽名待補)
[補充文件, 時間表和展覽故意省略並在代理處處理]