pwod-20240630
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1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政部和政府成員2024-06-300000716605US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政部和政府成員2024-06-300000716605US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政部和政府成員2024-06-300000716605US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政部和政府成員2024-06-300000716605US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國政府贊助企業成員發行的抵押貸款支持證券2024-06-300000716605US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國政府贊助企業成員發行的抵押貸款支持證券2024-06-300000716605US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國政府贊助企業成員發行的抵押貸款支持證券2024-06-300000716605US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國政府贊助企業成員發行的抵押貸款支持證券2024-06-300000716605US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國各州和政治分區成員2024-06-300000716605US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國各州和政治分區成員2024-06-300000716605US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國各州和政治分區成員2024-06-300000716605US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國各州和政治分區成員2024-06-300000716605US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：其他債務證券成員2024-06-300000716605US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：其他債務證券成員2024-06-300000716605US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：其他債務證券成員2024-06-300000716605US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：其他債務證券成員2024-06-300000716605US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員PWOD：非金融機構股票證券會員2024-06-300000716605US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員PWOD：非金融機構股票證券會員2024-06-300000716605US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員PWOD：非金融機構股票證券會員2024-06-300000716605US-GAAP：公允價值計量常任成員PWOD：非金融機構股票證券會員2024-06-300000716605US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政部和政府成員2023-12-310000716605US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政部和政府成員2023-12-310000716605US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政部和政府成員2023-12-310000716605US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政部和政府成員2023-12-310000716605US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國政府贊助企業成員發行的抵押貸款支持證券2023-12-310000716605US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國政府贊助企業成員發行的抵押貸款支持證券2023-12-310000716605US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國政府贊助企業成員發行的抵押貸款支持證券2023-12-310000716605US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國政府贊助企業成員發行的抵押貸款支持證券2023-12-310000716605US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國各州和政治分區成員2023-12-310000716605US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國各州和政治分區成員2023-12-310000716605US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國各州和政治分區成員2023-12-310000716605US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國各州和政治分區成員2023-12-310000716605US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：其他債務證券成員2023-12-310000716605US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：其他債務證券成員2023-12-310000716605US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：其他債務證券成員2023-12-310000716605US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：其他債務證券成員2023-12-310000716605US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員PWOD：非金融機構股票證券會員2023-12-310000716605US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員PWOD：非金融機構股票證券會員2023-12-310000716605US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員PWOD：非金融機構股票證券會員2023-12-310000716605US-GAAP：公允價值計量常任成員PWOD：非金融機構股票證券會員2023-12-310000716605US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員PWOD：抵押受撫養貸款會員2024-06-300000716605US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員PWOD：抵押受撫養貸款會員2024-06-300000716605US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員PWOD：抵押受撫養貸款會員2024-06-300000716605US-GAAP：公允價值計量非經常性會員PWOD：抵押受撫養貸款會員2024-06-300000716605US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員PWOD：其他房地產所有權會員2024-06-300000716605US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員PWOD：其他房地產所有權會員2024-06-300000716605US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員PWOD：其他房地產所有權會員2024-06-300000716605US-GAAP：公允價值計量非經常性會員PWOD：其他房地產所有權會員2024-06-300000716605US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員PWOD：抵押受撫養貸款會員2023-12-310000716605US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員PWOD：抵押受撫養貸款會員2023-12-310000716605US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員PWOD：抵押受撫養貸款會員2023-12-310000716605US-GAAP：公允價值計量非經常性會員PWOD：抵押受撫養貸款會員2023-12-310000716605US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員PWOD：其他房地產所有權會員2023-12-310000716605US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員PWOD：其他房地產所有權會員2023-12-310000716605US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員PWOD：其他房地產所有權會員2023-12-310000716605US-GAAP：公允價值計量非經常性會員PWOD：其他房地產所有權會員2023-12-310000716605US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員US-GAAP：市場方法評估技術成員2024-06-300000716605US-GAAP：公允價值計量非經常性會員SRT: 最低成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入已獲贊價值成員US-GAAP：市場方法評估技術成員2024-06-300000716605US-GAAP：公允價值計量非經常性會員SRT: 最大成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入已獲贊價值成員US-GAAP：市場方法評估技術成員2024-06-300000716605US-GAAP：公允價值計量非經常性會員SRT：加權平均會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入已獲贊價值成員US-GAAP：市場方法評估技術成員2024-06-300000716605US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員US-GAAP：計量輸入已獲贊價值成員US-GAAP：市場方法評估技術成員2024-06-300000716605US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員US-GAAP：市場方法評估技術成員2023-12-310000716605US-GAAP：公允價值計量非經常性會員SRT: 最低成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入已獲贊價值成員US-GAAP：市場方法評估技術成員2023-12-310000716605US-GAAP：公允價值計量非經常性會員SRT: 最大成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入已獲贊價值成員US-GAAP：市場方法評估技術成員2023-12-310000716605US-GAAP：公允價值計量非經常性會員SRT：加權平均會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入已獲贊價值成員US-GAAP：市場方法評估技術成員2023-12-310000716605US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員US-GAAP：計量輸入已獲贊價值成員US-GAAP：市場方法評估技術成員2023-12-310000716605US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2024-06-300000716605US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2024-06-300000716605US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-06-300000716605US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-06-300000716605US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-06-300000716605US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-12-310000716605US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-12-310000716605US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-12-310000716605US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310000716605US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310000716605US-GAAP：員工股權會員2024-01-010000716605US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-06-300000716605US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2024-01-012024-06-300000716605US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2024-01-012024-06-300000716605US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2024-01-012024-06-300000716605US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2024-01-012024-06-300000716605US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2024-01-172024-01-170000716605US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2024-01-170000716605US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2024-01-172024-01-170000716605US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2024-01-170000716605US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2023-01-202023-01-200000716605US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2023-01-200000716605US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2023-01-202023-01-200000716605US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2023-01-200000716605US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2022-01-182022-01-180000716605US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2022-01-180000716605US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2022-01-182022-01-180000716605US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2022-01-180000716605US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2021-04-092021-04-090000716605US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2021-04-090000716605US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2021-04-092021-04-090000716605US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2021-04-090000716605US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2020-03-112020-03-110000716605US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2020-03-110000716605US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2020-03-112020-03-110000716605US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2020-03-110000716605US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2019-03-152019-03-150000716605US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2019-03-150000716605US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2019-03-152019-03-150000716605US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2019-03-1500007166052015-08-272015-08-2700007166052015-08-2700007166052015-08-272024-06-300000716605US-GAAP：員工股權會員2024-04-012024-06-300000716605US-GAAP：員工股權會員2023-04-012023-06-300000716605US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300000716605US-GAAP：員工股權會員2024-06-30
目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單10-Q

☑根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

截至的季度期間 2024 年 6 月 30 日。
☐根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告

在從到的過渡期內.

不。0-17077
（委員會文件號）

彭斯伍茲銀行股份有限公司。
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
賓夕法尼亞州市場街 300 號，郵政信箱 96723-2226454
（州或其他司法管轄區威廉斯波特（美國國税局僱主識別號）
公司或組織）賓夕法尼亞州17703-0967
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(570) 322-1111
註冊人的電話號碼，包括區號


根據《交易法》第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值5.55美元PWOD納斯達克全球精選市場

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的☒ 沒有 ☐

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第120億條2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：
 
大型加速文件管理器☐加速過濾器☐
  非加速過濾器☒規模較小的申報公司☒
新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐ 沒有 ☒
2024 年 8 月 1 日有 7,544,531 註冊人已發行普通股的股份。

目錄

PENNS WOODS BANCORP, INC.

10-Q 表的季度報告索引

  頁面
  數字
第一部分
財務信息
 
   
第 1 項。
財務報表
3
   
截至2024年6月30日和2023年12月31日的合併資產負債表（未經審計）
3
  
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併收益表（未經審計）
4
  
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併綜合收益表（未經審計）
5
  
截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的合併股東權益變動表（未經審計）
6
 
截至2024年和2023年6月的六個月合併現金流量表（未經審計）
8
  
合併財務報表附註（未經審計）
9
   
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
29
   
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
45
   
第 4 項。
控制和程序
45
   
第二部分
其他信息
 
   
第 1 項。
法律訴訟
46
   
第 1A 項。
風險因素
46
   
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
46
   
第 3 項。
優先證券違約
46
   
第 4 項。
礦山安全披露
46
   
第 5 項。
其他信息
46
   
第 6 項。
展品
47
   
簽名
48
2
目錄

第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
PENNS WOODS BANCORP, INC.
合併資產負債表
（未經審計）

6月30日十二月三十一日
（以千計，股票和每股數據除外）20242023
資產： 
非計息餘額$24,996 $28,969 
其他金融機構的計息餘額10,100 8,493 
現金和現金等價物總額35,096 37,462 
可供出售的投資債務證券，按公允價值出售199,718 190,945 
按公允價值計算的投資股權證券1,105 1,122 
限制對銀行股票的投資22,781 24,323 
持有待售貸款4,444 3,993 
貸款1,866,288 1,839,764 
信用損失備抵金(11,234)(11,446)
貸款，淨額1,855,054 1,828,318 
房舍和設備，淨額28,966 30,250 
應計應收利息11,281 11,044 
銀行擁有的人壽保險33,024 33,867 
投資有限合夥企業7,240 7,815 
善意16,450 16,450 
無形資產158 210 
經營租賃使用權資產2,911 2,512 
遞延所得税資產4,433 4,655 
其他資產11,956 11,843 
總資產$2,234,617 $2,204,809 
負債：  
計息存款$1,187,001 $1,118,320 
非計息存款461,092 471,173 
存款總額1,648,093 1,589,493 
短期借款106,407 145,926 
長期借款257,111 252,598 
應計應付利息5,474 3,814 
經營租賃責任2,983 2,570 
其他負債17,462 18,852 
負債總額2,037,530 2,013,253 
股東權益：  
優先股，沒有面值， 3,000,000 已獲授權的股份； 不 已發行的股票
— — 
普通股，面值 $5.55， 22,500,000 已獲授權的股份； 8,051,699 和 8,019,219 已發行的股票； 7,541,474 和 7,508,994 傑出的
44,730 44,550 
額外的實收資本62,608 61,733 
留存收益111,622 107,238 
累計其他綜合虧損：  
可供出售證券的未實現淨虧損(6,328)(6,396)
固定福利計劃(2,730)(2,754)
按成本計算的庫存股， 510,225 股份
(12,815)(12,815)
股東權益總額197,087 191,556 
負債總額和股東權益$2,234,617 $2,204,809 

見未經審計的合併財務報表的附註。
3
目錄

PENNS WOODS BANCORP, INC.
合併損益表
（未經審計）
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（以千計，股票和每股數據除外）2024202320242023
利息和股息收入：    
貸款，包括費用$24,529 $19,846 $48,389 $37,851 
投資證券：    
應税1,745 1,287 3,339 2,505 
免税75 118 172 296 
股息和其他利息收入680 642 1,359 1,105 
利息和股息收入總額27,029 21,893 53,259 41,757 
利息支出：    
存款8,877 4,851 16,840 8,223 
短期借款1,087 2,232 3,092 3,672 
長期借款2,550 1,424 5,066 2,178 
利息支出總額12,514 8,507 24,998 14,073 
淨利息收入14,515 13,386 28,261 27,684 
追回信貸損失(1,177)(1,180)(1,039)(1,109)
收回信貸損失後的淨利息收入15,692 14,566 29,300 28,793 
非利息收入：    
服務費499 516 1,014 1,012 
淨債務證券虧損，可供出售(12)(19)(35)(80)
淨股權證券（虧損）收益(7)(20)(17)1 
銀行擁有的人壽保險187 166 650 722 
出售貸款的收益300 244 605 475 
保險佣金127 115 280 280 
經紀佣金171 141 357 306 
貸款經紀人佣金268 317 490 487 
借記卡收入368 340 697 675 
其他124 222 446 401 
非利息收入總額2,025 2,022 4,487 4,279 
非利息支出：    
工資和員工福利6,400 6,312 12,822 12,488 
佔用率758 772 1,663 1,638 
傢俱和設備766 790 1,705 1,636 
軟件攤銷222 173 412 356 
賓夕法尼亞州股票税351 279 671 527 
專業費用572 906 1,124 1,594 
聯邦存款保險公司存款保險421 452 780 697 
市場營銷78 272 149 427 
無形攤銷25 32 51 67 
房舍和設備銷售損失— — 330 — 
其他1,403 1,441 2,912 2,897 
非利息支出總額10,996 11,429 22,619 22,327 
所得税準備金前的收入6,721 5,159 11,168 10,745 
所得税條款1,331 988 1,970 1,916 
普通股股東可獲得的淨收入$5,390 $4,171 $9,198 $8,829 
每股收益-基本$0.72 $0.59 $1.22 $1.25 
每股收益-攤薄$0.72 $0.59 $1.22 $1.25 
已發行股票的加權平均值——基本 7,529,239 7,062,018 7,520,880 7,060,218 
已發行股票的加權平均值——攤薄7,529,239 7,062,018 7,520,880 7,060,218 
見未經審計的合併財務報表的附註。
4
目錄



PENNS WOODS BANCORP, INC.
綜合收益綜合表
（未經審計）
 
 截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（以千計）2024202320242023
淨收入$5,390 $4,171 $9,198 $8,829 
其他綜合收益（虧損）：    
可供出售證券的未實現淨收益（虧損）110 (2,329)51 4 
税收影響(23)489 (11)(1)
淨收益中包含可供出售證券的已實現淨虧損12 19 35 80 
税收影響(2)(4)(7)(17)
未確認的養老金損失的攤銷15 37 31 74 
税收影響(4)(7)(7)(15)
其他綜合收益總額（虧損）108 (1,795)92 125 
綜合收益$5,498 $2,376 $9,290 $8,954 
 
見未經審計的合併財務報表的附註。

5
目錄


PENNS WOODS BANCORP, INC.
合併股東權益變動表
（未經審計）


三個月已結束：
普通股額外
實收資本		留存收益積累的其他
綜合損失 		庫存股總計
股東權益
（以千計，股票和每股數據除外）股份金額
餘額，2024 年 3 月 31 日8,035,597 $44,641 $62,215 $108,642 $(9,166)$(12,815)$193,517 
淨收入5,390 5,390 
其他綜合收入108 108 
基於股票的薪酬 154 154 
申報的股息 ($)0.32 每股）
(2410)(2410)
為員工股票購買計劃發行的普通股1,497 7 19 26 
為董事薪酬計劃發行的普通股3,569 20 43 63 
股息再投資計劃11,036 62 177 239 
餘額，2024 年 6 月 30 日8,051,699 $44,730 $62,608 $111,622 $(9,058)$(12,815)$197,087 

普通股額外
實收資本		留存收益積累的其他
綜合損失 		庫存股總計
股東權益
（以千計，股票和每股數據除外）股份金額
餘額，2023 年 3 月 31 日7,570,086 $42,057 $54,572 $102,194 $(12,038)$(12,815)$173,970 
淨收入4,171 4,171 
其他綜合損失(1,795)(1,795)
基於股票的薪酬233 233 
申報的股息 ($)0.32 每股）
(2,261)(2,261)
為員工股票購買計劃發行的普通股830 4 14 18 
為董事薪酬計劃發行的普通股2,797 16 50 66 
餘額，2023 年 6 月 30 日7,573,713 $42,077 $54,869 $104,104 $(13,833)$(12,815)$174,402 

見未經審計的合併財務報表的附註。





6
目錄


PENNS WOODS BANCORP, INC.
合併股東權益變動表
（未經審計）
六個月已結束：
普通股額外
實收資本		留存收益積累的其他
綜合損失		庫存股總計
股東權益
（以千計，股票和每股數據除外）股份金額
餘額，2023 年 12 月 31 日8,019,219 $44,550 $61,733 $107,238 $(9,150)$(12,815)$191,556 
淨收入   9,198   9,198 
其他綜合收入    92  92 
基於股票的薪酬 427 427 
申報的股息 ($)0.64 每股）
   (4,814)  (4,814)
為員工股票購買計劃發行的普通股4,047 22 54    76 
董事薪酬計劃6,457 36 89125 
股息再投資計劃21,976 122 305427 
餘額，2024 年 6 月 30 日8,051,699 $44,730 $62,608 $111,622 $(9,058)$(12,815)$197,087 


普通股額外
實收資本		留存收益積累的其他
綜合損失 		庫存股總計
股東權益
（以千計，股票和每股數據除外）股份金額
餘額，2022 年 12 月 31 日7,566,810 $42,039 $54,252 $98,147 $(13,958)$(12,815)$167,665 
採用亞利桑那州立大學的累積效應 2016-131,647 1,647 
淨收入   8,829   8,829 
其他綜合收入  125  125 
基於股票的薪酬486 486 
申報的股息 ($)0.64 每股）
   (4,519)  (4,519)
為員工股票購買計劃發行的普通股1,684 9 30    39 
為董事薪酬計劃發行的普通股5,219 29 101 130 
餘額，2023 年 6 月 30 日7,573,713 $42,077 $54,869 $104,104 $(13,833)$(12,815)$174,402 


見未經審計的合併財務報表的附註。
7
目錄

PENNS WOODS BANCORP, INC.
合併現金流量表
（未經審計）
截至6月30日的六個月
（以千計）20242023
經營活動：  
淨收入$9,198 $8,829 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：  
折舊和攤銷1,993 1,608 
出售房舍和設備的損失384 — 
無形資產的攤銷51 67 
追回信貸損失(1,039)(1,109)
基於股票的薪酬427 486 
投資證券折扣和保費的增加和攤銷(9)281 
淨債務證券虧損，可供出售35 80 
待售貸款的來源(23,581)(16,843)
待售貸款的收益23,735 17,567 
出售貸款的收益(605)(475)
淨股權證券虧損（收益）17 (1)
應付證券交易— 520 
銀行擁有的人壽保險的收益(650)(722)
遞延所得税資產減少204 518 
其他，淨額(316)4,199 
經營活動提供的淨現金9,844 15,005 
投資活動：  
出售可供出售證券的收益4,519 22,725 
可供出售證券的認購收益和到期日16,685 8,429 
購買可供出售的證券(29,917)(24,384)
貸款淨增加(25,925)(133,213)
購置房舍和設備(799)(334)
購買銀行擁有的人壽保險— (6)
銀行擁有的人壽保險死亡撫卹金的收益1,492 1,656 
贖回監管股票的收益21,973 18,783 
購買監管股票(20,431)(24,050)
用於投資活動的淨現金(32,403)(130,394)
融資活動：  
計息存款淨增加68,681 40,423 
無息存款淨減少(10,081)(43,126)
長期借款的收益25,383 110,000 
償還長期借款(2萬個)(1萬個)
短期借款淨增加（減少）(39,519)27,061 
融資租賃本金付款(85)(91)
已支付的股息(4,814)(4,519)
普通股的發行628 169 
融資活動提供的淨現金20,193 119,917 
現金和現金等價物的淨增加（減少）(2,366)4,528 
現金和現金等價物，期初37,462 40,333 
現金和現金等價物，結尾$35,096 $44,861 
現金流信息的補充披露：  
已付利息$23,340 $12,547 
繳納的所得税1,129 2,048 
非現金投資和融資活動：
融資使用權資產放棄658 — 
放棄融資租賃785 — 
見未經審計的合併財務報表的附註。
8
目錄

PENNS WOODS BANCORP, INC.和子公司
合併財務報表附註
（未經審計）
 

注意事項 1。 演示基礎
 
合併財務報表包括Penns Woods Bancorp, Inc.（“公司”）及其全資子公司的賬目：伍茲投資公司、伍茲房地產開發公司、聯合保險解決方案有限責任公司、盧塞恩銀行和澤西海岸州立銀行（澤西海岸州立銀行和盧塞恩銀行合稱為 “銀行”）和澤西海岸州立銀行的全資子公司M Group, Inc. D/B/A 綜合金融集團（“m 集團”）。合併中所有重要的公司間餘額和交易均已消除。

中期財務報表未經審計，但管理層認為，中期財務報表反映了為公允列報這些時期的業績所必需的所有調整。任何過渡期的經營業績不一定代表全年的業績。這些財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的財務報表及其附註一起閲讀。

參照所附財務報表，根據第S-X條例第10-01 (b) (8) 條，所有調整均為正常的經常性調整。


注意事項 2. 累計其他綜合虧損

截至2024年6月30日和2023年6月30日，按組成部分分列的扣除税款和表示借記的括號的累計其他綜合虧損的變化如下：
截至2024年6月30日的三個月截至2023年6月30日的三個月
（以千計）可用資產的未實現（虧損）淨收益
待售證券		已定義
好處
計劃		總計可用資產的未實現（虧損）淨收益
待售證券		已定義
好處
計劃		總計
期初餘額$(6,425)$(2,741)$(9,166)$(7,928)$(4,110)$(12,038)
重新分類前的其他綜合收益（虧損）87 — 87 (1,840)— (1,840)
從累計其他綜合收益中重新分類的金額10 11 21 15 30 45 
本期其他綜合收益淨額（虧損）97 11 108 (1,825)30 (1,795)
期末餘額$(6,328)$(2,730)$(9,058)$(9,753)$(4,080)$(13,833)
 截至2024年6月30日的六個月截至2023年6月30日的六個月
（以千計）可用資產的未實現（虧損）淨收益
待售證券		已定義
好處
計劃		總計可用資產的未實現淨收益（虧損）
待售證券		已定義
好處
計劃		總計
期初餘額$(6,396)$(2,754)$(9,150)$(9,819)$(4,139)$(13,958)
重新分類前的其他綜合收入40 — 40 3 — 3 
從累計其他綜合收益中重新分類的金額28 24 52 63 59 122 
本期其他綜合收益淨額68 24 92 66 59 125 
期末餘額$(6,328)$(2,730)$(9,058)$(9,753)$(4,080)$(13,833)
9
目錄

截至2024年6月30日和2023年6月30日，扣除税款和表示借項佔淨收益的括號對所示累計其他綜合虧損的重新分類如下：
有關累計其他綜合虧損成分的詳細信息從累計其他綜合虧損中重新分類的金額受影響的單項商品
在合併中
損益表
截至2024年6月30日的三個月截至2023年6月30日的三個月
可供出售證券的未實現淨虧損$(12)$(19)淨債務證券虧損，可供出售
所得税效應2 4 所得税條款
該期間的改敍總數$(10)$(15)
未確認的養老金淨成本$(15)$(37)其他非利息支出
所得税效應4 7 所得税條款
該期間的改敍總數$(11)$(30)

有關累計其他綜合虧損成分的詳細信息從累計其他綜合虧損中重新分類的金額受影響的單項商品
在合併中
損益表
截至2024年6月30日的六個月截至2023年6月30日的六個月
可供出售證券的未實現淨虧損$(35)$(80)淨債務證券虧損，可供出售
所得税效應7 17 所得税條款
該期間的改敍總數$(28)$(63)
未確認的養老金淨成本$(31)$(74)其他非利息支出
所得税效應7 15 所得税條款
該期間的改敍總數$(24)$(59)


注意事項 3. 最近的會計公告

2022年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2022-03年《公允價值衡量（主題820）——受合同銷售限制的權益證券的公允價值計量》。該修正案闡明瞭主題820（公允價值計量）中的指導方針，該指導方針適用於衡量受禁止出售股權證券的合同限制的股權證券的公允價值。它還對受合同銷售限制約束的股權證券引入了新的披露要求，這些限制根據主題820以公允價值計量。修正案對2023年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效。允許提前收養。修正案將適用，修正案通過後的任何調整均將計入收益並在通過之日予以披露。本更新未對公司的財務報表產生重大影響。

2023年3月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-02《投資——權益法和合資企業（主題323）：使用比例攤還法核算税收抵免結構中的投資。亞利桑那州立大學 2023-02 允許申報實體選擇對其税收權益投資進行入賬，無論從哪個税收抵免計劃中獲得所得税抵免，如果滿足某些條件，則使用比例攤銷法。亞利桑那州立大學2023-02對2023年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度中的過渡期有效。本更新未對公司的財務報表產生重大影響。

2023年10月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-06《披露改進：針對美國證券交易委員會披露更新和簡化倡議的編纂修正案》，該修正案將美國證券交易委員會的多項披露要求納入了美國公認會計原則，並對會計準則編纂中的各種主題增加了中期和年度披露要求，包括那些側重於會計變動、每股收益、債務和回購協議的內容。對於受美國證券交易委員會披露要求約束的實體以及 “需要向美國證券交易委員會提交或提供財務報表以準備出售或發行不受轉讓合同限制的證券” 的實體，美國公認會計原則要求將在美國證券交易委員會相關規則的刪除生效後生效。不允許這些實體提前採用。對於所有其他實體，生效日期將在兩年後，並且允許提前採用。也就是説，在每項修正案生效之日之後發佈的財務報表必須在預期的基礎上包括本亞利桑那州立大學納入美國公認會計準則的相關披露。但是，如果美國證券交易委員會不採取行動在2027年6月30日之前取消其相關要求，則任何相關的財務會計準則委員會修正案都將從法典中刪除，並且不會對任何實體生效。

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07《分部報告（主題280）：改進應申報細分市場披露》，要求公共實體披露有關其應申報細分市場重大開支的信息
10
目錄

臨時和年度基礎。該亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。允許提前收養。公共實體必須回顧性地採用這些變更，重寫在採用期間列報比較損益表的每份前期披露。預計本更新不會對公司的財務報表產生重大影響。

2024年3月，財務會計準則委員會發布了ASU 2024-01《薪酬——股票薪酬（主題718）》，修訂了ASC 718中的指導方針，增加了示例，説明如何應用範圍指南來確定是否應將利潤、利息和類似獎勵計為基於股份的支付安排。對於公共企業實體，該指南對2024年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效。對於所有其他實體，它對2025年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效。預計本更新不會對公司的財務報表產生重大影響。

2024 年 3 月，FasB 發佈了 ASU 2024-02《編纂改進——刪除提及概念聲明的修正案》。該亞利桑那州立大學從財務會計準則委員會的會計準則編纂中刪除了對FASB概念陳述的各種引用。財務會計準則委員會預計這些更新不會對當前的會計慣例產生重大影響。這是因為在大多數情況下，編纂修正案刪除了對概念陳述的引用，這些提法是無關的，不需要理解或運用指導方針。但是，如果將更新後的指導方針應用於某些實體的會計變動，財務會計準則委員會已提供了過渡指導。亞利桑那州立大學2024-02年的修正案在2024年12月15日之後的財政年度內對公共企業實體有效。對於所有其他實體，修正案在2025年12月15日之後的財政年度內生效。預計本更新不會對公司的財務報表產生重大影響。


注意事項 4。 每股數據

有 不 可轉換證券，這將影響計算每股基本收益和攤薄收益的分母。總共有 1,095,500 股票期權，平均行使價為美元25.13，已於 2024 年 6 月 30 日到期。由於普通股的平均市場價格為美元，在計算該期間的攤薄後每股收益時不包括這些期權19.68 在此期間低於行使價.總共有 1,003,000 股票期權，平均行使價為美元25.56 由於普通股的平均市場價格為美元，按加權平均值計算，在計算該期間攤薄後的每股收益時不包括這些股票25.10 低於截至2023年6月20日的行使價。

 截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2024202320242023
已發行普通股的加權平均值8,039,464 7,572,243 8,031,105 7,570,443 
加權平均庫存股數(510,225)(510,225)(510,225)(510,225)
加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股7,529,239 7,062,018 7,520,880 7,060,218 
 



















11
目錄

注意事項 5。 投資證券
 
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的投資證券投資組合的攤銷成本、未實現收益和虧損總額以及公允價值如下：
 2024年6月30日
  格羅斯格羅斯 
 攤銷未實現未實現公平
（以千計）成本收益損失價值
可供出售 (AFS)：    
美國政府和機構證券$4,000 $— $(60)$3,940 
抵押貸款支持證券34,672 151 (383)34,440 
國家和政治安全110,625 50 (5,341)105,334 
其他債務證券58,431 208 (2,635)56,004 
債務證券總額$207,728 $409 $(8,419)$199,718 
投資股權證券：
股權證券$1,300 $— $(195)$1,105 
 2023 年 12 月 31 日
  格羅斯格羅斯 
 攤銷未實現未實現公平
（以千計）成本收益損失價值
可供出售 (AFS)：    
美國政府和機構證券$4,000 $3 $(60)$3,943 
抵押貸款支持證券15,457 120 (222)15,355 
國家和政治安全120,740 162 (5,287)115,615 
其他債務證券58,844 97 (2,909)56,032 
債務證券總額$199,041 $382 $(8,478)$190,945 
投資股權證券：
股權證券$1,300 $— $(178)$1,122 


下表顯示了截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司按投資類別和時間長短彙總的未實現虧損總額和公允價值，個人債務證券一直處於未實現虧損狀態。
 2024年6月30日
 不到十二個月十二個月或更長時間總計
  格羅斯 格羅斯 格羅斯
 公平未實現公平未實現公平未實現
（以千計）價值損失價值損失價值損失
可供出售 (AFS)：
美國政府和機構證券$986 $(14)$2,954 $(46)$3,940 $(60)
抵押貸款支持證券12,994 (109)5,839 (274)18,833 (383)
國家和政治安全5,168 (62)90,110 (5,279)95,278 (5,341)
其他債務證券7,605 (182)35,886 (2,453)43,491 (2,635)
債務證券總額$26,753 $(367)$134,789 $(8,052)$161,542 $(8,419)
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 2023 年 12 月 31 日
 不到十二個月十二個月或更長時間總計
  格羅斯 格羅斯 格羅斯
 公平未實現公平未實現公平未實現
（以千計）價值損失價值損失價值損失
可供出售 (AFS)：
美國政府和機構證券$— $— $2,940 $(60)$2,940 $(60)
抵押貸款支持證券7,559 (78)984 (144)8,543 (222)
國家和政治安全6,051 (128)99,405 (5,159)105,456 (5,287)
其他債務證券12,976 (218)35,449 (2691)48,425 (2,909)
債務證券總額$26,586 $(424)$138,778 $(8,054)$165,364 $(8,478)
 
截至 2024 年 6 月 30 日，共有 31 處於持續未實現虧損狀況少於十二個月的證券，以及 169 連續十二個月或更長時間處於未實現虧損狀況的個人證券。 沒有 截至2024年6月30日的期間發生了信貸損失。

公司每季度審查其狀況，並已確定，截至2024年6月30日，上表中概述的下降是暫時的非信貸下降，公司不打算在收回成本基礎之前出售這些證券，也不認為需要在收回成本基礎之前出售這些證券，而成本基礎可能已到期。公司得出的結論是，上述披露的未實現虧損與信用無關，而是利率變動、行業信用評級變化或公司特定評級變動的結果，預計不會導致在此期間無法收取本金和利息。

截至2024年6月30日，按合同到期日分列的債務證券的攤銷成本和公允價值如下所示。預期到期日可能與合同到期日不同，因為借款人可能有權要求或預付債務，包括或不收取提前還款或預付罰款。
（以千計）攤銷成本公允價值
在一年或更短的時間內到期$29,331 $28,944 
一年到五年後到期72,399 68,872 
五年到十年後到期84,496 80,593 
十年後到期21,502 21,309 
總計$207,728 $199,718 

截至2024年6月30日的六個月中，出售可供出售的債務證券的總收益為美元4,519,000，相比之下 $22,725,000 在相應的2023年期間。

下表顯示了可供出售的債務證券銷售的已實現收益和虧損總額：
 截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（以千計）2024202320242023
可供出售 (AFS)：
已實現收益總額：    
國家和政治安全$— $91 $— $145 
已實現虧損總額：    
國家和政治安全$(12)$(110)$(35)$(225)

賬面價值約為美元的投資證券110,129,000 和 $107,800,000 分別於2024年6月30日和2023年12月31日承諾為某些存款、回購協議以及法律要求的其他目的提供擔保。


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在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，我們有 $1,105,000 和 $1,122,000分別以公允價值記賬的股本證券。 以下是截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中股票證券淨收益中確認的未實現和已實現損益的摘要：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（以千計）2024202320242023
期內股票證券中確認的淨（虧損）收益$(7)$(20)$(17)$1 
減去：該期間出售股權證券實現的淨（虧損）收益— — — — 
在報告日持有的股票證券中確認的未實現（虧損）收益$(7)$(20)$(17)$1 


注意事項 6。 貸款

管理層將銀行的貸款組合細分到可以根據相似的風險特徵進行風險和績效監控的水平。貸款根據基本抵押品特徵進行細分。類別包括商業、金融和農業、房地產和分期貸款。房地產貸款進一步細分為 三 類別：住宅、商業和建築業，而分期貸款則被歸類為消費汽車貸款或其他分期貸款。

下表按類別列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日的相關貸款賬齡類別：
 2024年6月30日
 逾期未交
 30 到 89逾期未付款 90
（以千計）天數天或更長時間當前總計
商業、金融和農業$884 $16 $214,020 $214,920 
房地產抵押貸款： 
住宅7,346 1755 804,902 814,003 
商用2,084 1,608 533,550 537,242 
施工14 — 43,445 43,459 
消費汽車貸款2876 406 242,379 245,661 
其他消費者分期貸款159 22 9,884 10,065 
 $13,363 $3,807 $1,848,180 1,865,350 
淨遞延貸款費用和折扣 938 
信用損失備抵金 (11,234)
貸款，淨額 $1,855,054 
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 2023 年 12 月 31 日
 逾期未交  
 30 到 89逾期未付款 90 
（以千計）天數天或更長時間當前總計
商業、金融和農業$749 $587 $212,130 $213,466 
房地產抵押貸款：    
住宅10,158 1,970 786,373 798,501 
商用1,466 273 529,862 531,601 
施工812 — 39,577 40,389 
消費汽車貸款2748 307 241,343 244,398 
其他消費者分期貸款620 11 9,730 10,361 
 $16,553 $3,148 $1,819,015 1,838,716 
淨遞延貸款費用和折扣  1,048 
貸款損失備抵金  (11,446)
貸款，淨額  $1,828,318 

截至2024年6月30日，貸款總額為美元2,257,000 已逾期九十天或更長時間但仍在累積，相比之下，總額為 $2,150,000 2023 年 12 月 31 日。

與貸款相關的信貸損失備抵金（“ACL”）包括對預期信貸損失進行集體評估和單獨評估的貸款。與貸款相關的ACL代表截至資產負債表日貸款預期壽命內的預期信貸損失的估計，並記錄為淨貸款的減少。資產負債表外信貸風險敞口的ACL包括無準備金貸款承諾、信用證和其他資產負債表外信貸風險敞口的估計損失，並記入其他負債。ACL總額通過計入支出、信貸損失準備金而增加，扣除追回款後的扣除額減少。

下表顯示了截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的 ACL 組成部分：
6月30日十二月三十一日
（以千計）20242023
ACL-貸款$11,234 $11,446 
ACL-資產負債表外的信用敞口554 1,342 
ACL 總數$11,788 $12,788 
 
非應計貸款
 2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
（以千計）使用相關的 ACL沒有相關的 ACL總計使用相關的 ACL沒有相關的 ACL總計
商業、金融和農業$— $576 $576 $— $504 $504 
房地產抵押貸款：
住宅— 230 230 21 259 280 
商用2,126 1,595 3,721 — 214 214 
施工— — — — — — 
消費類汽車— — — — — — 
其他消費者分期貸款— — — — — — 
$2,126 $2,401 $4,527 $21 $977 $998 

截至2024年6月30日，非應計貸款的總利息收入總額為美元49,000 三個月期限和 $94,000 在結束的六個月期間。
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下表顯示了截至2024年6月30日和2023年12月31日按類別分列的抵押依賴貸款的未償貸款餘額：
2024年6月30日
（以千計）房地產其他總計
房地產抵押貸款：
住宅$1,458 $— $1,458 
商用3592 — 3592 
總計$5,050 $— $5,050 
2023 年 12 月 31 日
（以千計）房地產其他總計
房地產抵押貸款：
住宅$1,533 $— $1,533 
商用88 — 88 
總計$1,621 $— $1,621 

貸款修改

2023 年 1 月 1 日，公司採用了 ASU 2022-02。對遇到財務困難的借款人的貸款修改不包括付款延遲微不足道的修改。亞利桑那州立大學2022-02在考慮貸款修改是否存在微不足道的還款延遲時列出了以下因素：（1）延遲的重組還款金額相對於債務的未償本金或抵押品價值微不足道，將導致到期合同金額的微不足道；（2）與債務項下到期還款頻率相比，重組後還款期時間的延遲微不足道原始合同到期日或債務的原始預期期限。

ACL包含對終身預期信貸損失的估計，並在資產發放或收購時記錄。估算ACL的起點是歷史損失信息，其中包括因應收賬款修改給遇到財務困難的借款人造成的損失。公司使用給定違約模型的違約/損失概率來確定信貸損失備抵額。對借款人是否遇到財務困難的評估是在修改之日進行的。

被視為修改的貸款總額為 $4,911,000 和 $5,019,000 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日。

截至2024年6月30日和2023年12月31日持有的喪失抵押品贖回權的住宅房地產總額為美元343,000 和 $700,000，分別地。2024年6月30日和2023年12月31日正在進行正式止贖程序的住宅房地產擔保的消費抵押貸款總額為美元995,000 和 $601,000，分別地。

內部信用評級

管理層使用十點內部信用評級系統來監控整個貸款組合的信用質量。第一個 六 類別不被視為批評，按照 “及格” 評級進行彙總。管理層使用的備受批評的評級類別通常遵循銀行監管的定義。特別提及類別包括目前受保護但可能薄弱的資產，這會導致不當和不必要的信用風險，但不足以證明不合標準的分類是合理的。低於標準類別的貸款有明確的弱點，會危及債務的清算，如果不糾正這些缺陷，很有可能蒙受一些損失。所有貸款金額大於 90 對逾期天數進行評估，以確定分類不合格。可疑類別的貸款表現出與不合格貸款相同的弱點；但是，弱點更為明顯。此類貸款是靜態的，不可能全額收取。但是，這些貸款尚未被評為損失，因為可能會發生某些事件，從而挽救債務。歸類為損失的貸款被視為無法收回，沖銷迫在眉睫。

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為了幫助確保信用評級準確並反映借款人當前和未來按協議償還貸款的能力，銀行制定了結構化的貸款評級流程，並進行了多層內部和外部監督。通常，消費抵押貸款和住宅抵押貸款都包含在通行證類別中，除非發生破產、收回或死亡等具體行動以提高人們對可能的信貸事件的認識。對大型商業關係進行每半年一次的外部貸款審查，並對小型交易進行抽樣。2024年的貸款審查將進行評估 55銀行平均未償還商業投資組合的百分比，可能包括未償貸款、商業房地產抵押貸款和未償還的承諾。每季度對歸類為不合格、可疑或虧損的貸款進行詳細審查，包括清算計劃。



















































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下表顯示了截至2024年6月30日和2023年12月31日的上述信貸質量類別：
2024年6月30日
（以千計）20242023202220212020優先的循環貸款循環貸款轉換為定期貸款總計
商業、金融和農業
通過$14,839 $28,025 $46,756 $33,039 $31,134 $27,863 $30,931 $76 $212,663 
特別提及— — 146 28 17 — 74 — 265 
不合格或更低— — — — — 714 564 714 1,992 
$14,839 $28,025 $46,902 $33,067 $31,151 $28,577 $31,569 $790 $214,920 
 
本期註銷總額$— $40 $62 $— $— $30 $— $— $132 
房地產抵押貸款：
住宅
通過$52,377 $122,584 $129,368 $81,832 $48,294 $163,328 $59,894 $152,776 $810,453 
特別提及— 336 522 — — 93 — — 951 
不合格或更低— — 312 269 — 1,959 — 59 2,599 
$52,377 $122,920 $130,202 $82,101 $48,294 $165,380 $59,894 $152,835 $814,003 
本期註銷總額$— $— $— $— $— $4 $— $— $4 
商用
通過$18,838 $61,536 $107,082 $123,469 $47,095 $157,860 $11,126 $844 $527,850 
特別提及— 185 151 2,398 — 1,830 — — 4,564 
不合格或更低— — — 880 — 3,948 — — 4,828 
$18,838 $61,721 $107,233 $126,747 $47,095 $163,638 $11,126 $844 $537,242 
本期註銷總額$— $— $— $— $— $2 $— $— $2 
施工
通過$7,135 $22,484 $6,278 $1,556 $1,234 $4,422 $266 $— $43,375 
特別提及— — — — — — — — — 
不合格或更低— — — — — 84 — — 84
$7,135 $22,484 $6,278 $1,556 $1,234 $4,506 $266 $— $43,459 
本期註銷總額$— $— $— $— $— $— $— $— $— 
消費類汽車
通過$41,222 $106,267 $65,341 $15,246 $11,065 $6,520 $— $— $245,661 
特別提及— — — — — — — — — 
不合格或更低— — — — — — — — — 
$41,222 $106,267 $65,341 $15,246 $11,065 $6,520 $— $— $245,661 
本期註銷總額$4 $217 $133 $23 $42 $44 $— $— $463 
向個人提供分期貸款
通過$1,624 $2,325 $1,669 $966 $413 $3,034 $— $34 $10,065 
特別提及— — — — — — — — — 
不合格或更低— — — — — — — — — 
$1,624 $2,325 $1,669 $966 $413 $3,034 $— $34 $10,065 
本期註銷總額$50 $66 $18 $2 $— $22 $— $— $158 


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2023 年 12 月 31 日
（以千計）20232022202120202019優先的循環貸款循環貸款轉換為定期貸款總計
商業、金融和農業
通過$31,190 $49,615 $35,901 $31,980 $3,123 $29,502 $29,397 $101 $210,809 
特別提及— 183 37 19 — 138 223 — 600 
不合格或更低— — — 85 — 742 487 743 2,057 
$31,190 $49,798 $35,938 $32,084 $3,123 $30,382 $30,107 $844 $213,466 
本期註銷總額$— $41 $— $— $— $— $— $— $41 
房地產抵押貸款：
住宅
通過$135,939 $134,077 $88,844 $51,378 $33,914 $148,802 $56,519 $146,055 $795,528 
特別提及— 844 273 — — — — — 1,117 
不合格或更低— — — — — 1,790 — 66 1,856 
$135,939 $134,921 $89,117 $51,378 $33,914 $150,592 $56,519 $146,121 $798,501 
本期註銷總額$— $— $— $— $— $9 $73 $— $82 
商用
通過$55,664 $107,638 $128,094 $49,603 $24,104 $144,377 $12,338 $821 $522,639 
特別提及— 153 2,990 — — 1,891 — — 5,034 
不合格或更低— — — — 59 3,869 — — 3,928 
$55,664 $107,791 $131,084 $49,603 $24,163 $150,137 $12,338 $821 $531,601 
本期註銷總額$59 $— $— $— $— $3 $— $— $62 
施工
通過$25,494 $6,837 $1,742 $1,302 $392 $4,272 $261 $— $40,300 
特別提及— — — — — — — — — 
不合格或更低— — — — — 89 — — 89
$25,494 $6,837 $1,742 $1,302 $392 $4,361 $261 $— $40,389 
本期註銷總額$— $— $— $— $— $— $— $— $— 
消費類汽車
通過$119,922 $78,443 $19,567 $15,348 $7,305 $3,813 $— $— $244,398 
特別提及— — — — — — — — — 
不合格或更低— — — — — — — — — 
$119,922 $78,443 $19,567 $15,348 $7,305 $3,813 $— $— $244,398 
本期註銷總額$30 $320 $178 $113 $8 $17 $— $— $666 
向個人提供分期貸款
通過$2,952 $2,188 $1,177 $524 $407 $3,071 $— $42 $10,361 
特別提及— — — — — — — — — 
不合格或更低— — — — — — — — — 
$2,952 $2,188 $1,177 $524 $407 $3,071 $— $42 $10,361 
本期註銷總額$232 $47 $23 $8 $12 $34 $13 $11 $380 

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信用損失備抵金

維持適當的信貸損失準備金（“ACL”）取決於各種因素，包括及時識別潛在問題貸款的能力。對於商業建築、住宅建築、商業和工業以及商業地產，使用內部信用評級流程。管理層認為，內部信用評級是此類貸款最相關的信用質量指標。通過各種內部信用評級類別轉移貸款是這些貸款ACL方法的重要組成部分，ACL方法基於這種遷移來確定違約概率。分配信用評級涉及判斷。公司的貸款審查流程單獨評估了信用評級的準確性。信用評級可能會根據貸款官員或信貸管理人員執行的持續監測程序，或者如果特定的貸款審查評估發現貸款惡化或改善，則可以更改信用評級。

管理層會考慮貸款組合的表現及其對ACL的影響。公司不對餘額較小的同質貸款（例如房屋淨值、住宅抵押貸款和消費汽車貸款）進行內部信用評級。對於這些貸款，最相關的信貸質量指標是拖欠狀況，管理層根據貸款的老化狀況評估信貸質量。

歷史虧損趨勢用於估算當前投資組合的虧損。這些歷史損失金額被其他定性因素修改。歷史扣款係數是根據過去十年的扣款和恢復數據計算得出的。管理層已經確定了許多額外的定性因素來補充歷史扣除係數，因為這些因素可能會導致與現有貸款池相關的估計信貸損失與歷史損失經歷有所不同。每季度評估並使用從內部、監管和政府來源獲得的信息進行更新的其他因素包括：國家和地方經濟趨勢和狀況；貸款量和條件的趨勢；貸款政策變化的影響；貸款人員的經驗、能力和深度；基礎抵押品的價值；以及從貸款類型、行業和/或地理角度看信貸的集中度。

管理層每季度審查貸款組合，以便對ACL進行適當和及時的調整。當信息確認全部或部分特定貸款無法收回時，這些金額將立即從ACL中扣除。

津貼中列報了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的活動：

 截至2024年6月30日的三個月
 商業、金融和農業房地產抵押貸款消費類汽車其他消費者分期付款  
（以千計）住宅商用施工未分配總計
期初餘額$3,051 $719 $4,646 $9 $2,487 $630 $— $11,542 
扣款(42)— (2)— (127)(63)— (234)
回收率507 26 — — 76 21 — 630 
規定(2,082)83 759 2 497 37 — (704)
期末餘額$1,434 $828 $5,403 $11 $2,933 $625 $— $11,234 
 截至2023年6月30日的三個月
 商業、金融和農業房地產抵押貸款消費類汽車其他消費者分期付款  
（以千計）住宅商用施工未分配總計
期初餘額$3,862 $1,412 $3,481 $184 $2,113 $682 $— $11,734 
扣款— (3)(136)— (237)(79)— (455)
回收率856 1 22 — 27 21 — 927 
規定(1,699)(332)824 (6)543 56 — (614)
期末餘額$3,019 $1,078 $4,191 $178 $2,446 $680 $— $11,592 
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t截至2024年6月30日的六個月
 商業、金融和農業房地產抵押貸款消費類汽車其他消費者分期付款  
（以千計）住宅商用施工未分配總計
期初餘額$3,379 $1,200 $3,352 $145 $2,668 $702 $— $11,446 
扣款(132)(4)(2)— (463)(158)— (759)
回收率577 28 2 — 120 48 — 775 
規定(2,390)(396)2,051 (134)608 33 — (228)
期末餘額$1,434 $828 $5,403 $11 $2,933 $625 $— $11,234 
 截至2023年6月30日的六個月
 商業、金融和農業房地產抵押貸款消費類汽車其他消費者分期付款  
（以千計）住宅商用施工未分配總計
期初餘額$1,914 $5,061 $6,110 $188 $1,617 $109 $638 $15,637 
採用 ASC 326 的影響2,656 (3,893)(2,660)(96)240 602 (638)(3,789)
扣款— (81)(139)— (330)(167)— (717)
回收率961 3 25 — 39 38 — 1,066 
規定(2,512)(12)855 86 880 98 — (605)
期末餘額$3,019 $1,078 $4,191 $178 $2,446 $680 $— $11,592 

分配的變化和信貸損失準備金的變化主要是由於貸款組合中信貸指標的變化以及定性指標的變化。消費汽車貸款準備金的減少是由淨扣除額、投資組合波動和經濟前景推動的。由於扣款/回收水平、投資組合增長和經濟前景的影響，住宅房地產的準備金有所波動。商業、金融和農業準備金水平主要是淨回收的結果。由於貸款關係轉為非應計制，並單獨計量減值，商業房地產準備金在六個月內有所增加。由於十年回顧期內歷史損失率下降，六個月期間房地產建築準備金減少。

該公司主要向賓夕法尼亞州東北部和中部的客户發放商業、工業、住宅和分期貸款。儘管該公司擁有多元化的貸款組合，但其債務人履行合同的能力中有很大一部分取決於該地區的經濟狀況。

截至2024年6月30日和2023年6月30日，該公司的以下貸款集中於貸款總額：
 6月30日
 20242023
住宅租賃物業的所有者18.38 %18.79 %
商業租賃物業的所有者14.31 %14.80 %
截至2024年6月30日和2023年12月31日，非所有者佔用的辦公空間的暴露量為 15,501,000 和 $19,783,000 而且這些貸款都沒有拖欠。










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注意事項 7.淨定期福利成本定義福利計劃

有關公司養老金和員工福利計劃的詳細披露，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的公司合併財務報表附註13。

以下內容分別列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的國內非繳款固定福利計劃的淨定期支出/（收益）的組成部分：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（以千計）2024202320242023
利息成本$193 $198 $386 $396 
計劃資產的預期回報率(365)(326)(730)(652)
淨虧損的攤銷15 37 31 74 
定期補助金淨額$(157)$(91)$(313)$(182)

僱主繳款

該公司此前在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中所包含的合併財務報表中披露，預計不會在2024年向其固定收益計劃繳款。截至 2024 年 6 月 30 日，有 不 向養老金計劃繳納的款項。

注意事項 8。 股票購買計劃

公司維持員工股票購買計劃（“計劃”）。該計劃旨在鼓勵員工參與公司的所有權和經濟進步。該計劃允許最多 1,500,000 股票將由員工購買。股票的購買價格為 95員工有資格購買市值的百分比，但以較低者為限 15基本薪酬的百分比或 $25000 按年市值計算。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，有 4,047 和 1,684 根據本計劃分別發行的股份，總收益為美元76,000 和 $39,000。

公司維持2020年非僱員董事薪酬計劃（“董事計劃”）。根據該董事計劃，未達到指定持股水平的非僱員董事必須以普通股的形式獲得部分年度薪酬（目前 50佔年度薪酬總額的百分比），可以選擇最多領取 100通過在薪酬所涉日曆年之前進行書面選擇，以普通股形式佔年度薪酬的百分比。董事計劃最多允許 10萬 待發行的股票。截至2024年6月30日，該公司共發行了 51,605 根據董事計劃，向非僱員董事發行普通股，以代替原本應支付的現金補償 6,457 和 5,219 分別發行的股票，相關費用為美元125,000 和 $1300,000 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。


註釋 9.資產負債表外風險

該公司是正常業務過程中存在資產負債表外風險的金融工具的當事方，以滿足其客户的融資需求。這些金融工具主要包括髮放信貸的承諾、備用信用證以及出售有追索權的資產所產生的信用風險。這些工具在不同程度上涉及超過合併資產負債表中確認金額的信貸、利率或流動性風險要素。這些工具的合同金額表示了公司對特定類別金融工具的參與程度。

公司因另一方不履行發放信用證和備用信用證承諾的金融工具而遭受的信用損失風險由這些工具的合同金額表示。該公司在做出承諾和有條件債務時使用與資產負債表工具相同的信貸政策。公司可能需要抵押品或其他擔保來支持存在資產負債表外信用風險的金融工具。




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截至2024年6月30日和2023年12月31日，合同金額代表信用風險的金融工具如下：
（以千計）2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
提供信貸的承諾$865,859 $855,171 
提供信貸的資金承諾488,403 469,684 
剩餘的無準備金的信貸承諾377,456 385,487 
備用信用證12,893 13,969 
出售有追索權的資產所產生的信用風險7,029 6,995 
未注資的信貸風險總額$397,378 $406,451 
信用損失備抵金$554 $1,342 
承諾延長信貸資助利率56.4 %54.9 %
延長信貸融資利率的歷史性承諾53.0 %51.6 %

該公司此前曾報告承諾在2023年12月31日提供信貸額度為美元161,037,000 這主要與商業關係有關。上面顯示的2024年6月30日的金額包括所有貸款類別，包括零售和商業貸款關係，並對2023年12月31日的金額進行了修訂以反映可比列報方式。

提供信貸的承諾是向客户貸款的具有法律約束力的協議。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款，可能需要支付費用。由於許多承付款預計將在不提取的情況下到期，因此承付款總額不一定代表未來的流動性需求。公司根據具體情況評估每位客户的信用價值。如果公司認為有必要，通過信貸延期獲得的抵押品金額是基於管理層對交易對手的信用評估。

備用信用證是公司簽發的有條件承諾，以保證客户向第三方的履約。這些工具的發行主要是為了支持與投標或績效相關的合同。這些工具的承保期通常為 一年 有年度續訂選項的期限須經管理層事先批准。簽發這些信函所賺取的費用將在保障期到期時予以確認。對於擔保信用證，抵押品通常是銀行存款工具或客户企業資產。

注意事項 10。 公允價值測量

以下披露顯示了與按公允價值衡量資產和負債時使用的定價觀察水平相關的分層披露框架。
I 級： 截至報告日，活躍市場上相同資產或負債的報價可用。
   
二級： 定價輸入不是活躍市場的報價，截至報告日期，這些報價是可以直接或間接觀察到的。這些資產和負債的性質包括有報價但交易頻率較低的項目，以及使用其他金融工具進行公允估值的項目，其參數可以直接觀察。
   
三級： 截至報告日期，幾乎沒有定價可觀察性的資產和負債。這些項目沒有雙向市場，是使用管理層對公允價值的最佳估計來衡量的，其中確定公允價值的投入需要管理層的重大判斷或估計。

這種層次結構要求在可用時使用可觀察的市場數據。

下表按公允價值層次結構中按級別列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日以公允價值定期在合併資產負債表上報告的資產。金融資產和負債是根據對公允價值計量至關重要的最低投入水平對金融資產和負債進行全面分類。
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目錄

 2024年6月30日
（以千計）I 級二級三級總計
定期計量的資產：    
可供出售的投資證券：    
美國政府和機構證券$— $3,940 $— $3,940 
抵押貸款支持證券— 34,440 — 34,440 
國家和政治安全— 105,334 — 105,334 
其他債務證券— 56,004 — 56,004 
投資股權證券：
股票證券1,105 — — 1,105 

 2023 年 12 月 31 日
（以千計）I 級二級三級總計
定期計量的資產：    
可供出售的投資證券：    
美國政府和機構證券$— $3,943 $— $3,943 
抵押貸款支持證券— 15,335 — 15,335 
國家和政治安全— 115,615 — 115,615 
其他債務證券— 56,032 — 56,032 
投資股權證券：
股票證券1,122 — — 1,122 

下表按公允價值層次結構中按級別列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日以非經常性公允價值在合併資產負債表上報告的資產。金融資產和負債是根據對公允價值計量至關重要的最低投入水平對金融資產和負債進行全面分類。
 2024年6月30日
（以千計）I 級二級三級總計
按非經常性計量的資產：    
抵押依賴貸款$— $— $4,573 $4,573 
擁有的其他房地產— — 853 853 
 2023 年 12 月 31 日
（以千計）I 級二級三級總計
按非經常性計量的資產：    
抵押依賴貸款$— $— $1,621 $1,621 
擁有的其他房地產— — 853 853 

下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日在使用三級技術估值的物品的公允價值計量過程中使用的重要不可觀察的輸入清單：
 2024年6月30日
 有關三級公允價值衡量的定量信息
（以千計）公允價值估值技術不可觀察的輸入範圍加權平均值
抵押依賴貸款$4,573 
抵押品評估 (1)
抵押品評估 (1)
(5)% 到 (24)%
(11)%
擁有的其他房地產$853 
抵押品評估 (1)
抵押品評估 (1)
(20)%(20)%
(1) 管理層可以根據經濟狀況和估計清算費用等定性因素對評估進行調整。
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 2023 年 12 月 31 日
 有關三級公允價值衡量的定量信息
（以千計）公允價值估值技術不可觀察的輸入範圍加權平均值
抵押依賴貸款$1,621 
抵押品評估 (1)
抵押品評估 (1)
(15)% 到 (24)%
(31)%
擁有的其他房地產$853 
抵押品評估 (1)
抵押品評估 (1)
(20)%(20)%
(1) 管理層可以根據經濟狀況和估計清算費用等定性因素對評估進行調整。

使用抵押品評估估值技術對公司減值貸款進行公允價值衡量時使用的不可觀察的重要輸入包括評估調整，即管理層對經濟狀況和估計清算費用等定性因素的評估的調整。在衡量公司擁有的其他房地產的公允價值時使用的不可觀察的重要輸入與使用抵押品評估技術對減值貸款進行估值時使用的投入相同。 

注意 11。 金融工具的公允價值

公司必須披露其金融工具的公允價值。公允價值是根據相關的市場信息和有關金融工具的信息在特定時間點計算的。這些估計並未反映公司一次性出售特定金融工具的全部持股可能產生的任何溢價或折扣。此外，公司的一般做法和意圖是持有其大部分金融工具直至到期，不從事交易或銷售活動。由於公司很大一部分金融工具不存在市場，因此公允價值估算是基於對未來預期虧損經歷、當前經濟狀況、各種金融工具的風險特徵以及其他因素的判斷。這些公允價值本質上是主觀的，涉及不確定性和重要判斷問題，因此無法精確確定。假設的變化會顯著影響公允價值。

公允價值由公司使用歷史數據和適用於每類金融工具的估算方法確定。下文列出了公司其他金融工具的公允價值。

由於某些資產和負債，例如遞延所得税資產、場所和設備以及公司的許多其他運營要素，不被視為金融工具，但具有價值，因此金融工具的公允價值不代表公司的全部市場價值。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司未按經常性或非經常性公允價值記錄的金融工具的公允價值如下：
 攜帶公平2024 年 6 月 30 日的公允價值衡量
（以千計）價值價值I 級二級三級
金融資產：     
待售貸款 (1)$4,444 $4,444 $4,444 $— $— 
貸款，淨額1,855,054 1,806,179 — — 1,806,179 
金融負債：     
定期存款和經紀存款438,640 416,103 — — 416,103 
短期借款 106,407 106,407 106,407 — — 
長期借款257,111 255,288 — — 255,288 
(1) 該金融工具按2024年6月30日的成本或公允價值中較低的成本進行記賬，這與工具的公允價值沒有顯著差異
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目錄

 攜帶公平2023 年 12 月 31 日的公允價值計量
（以千計）價值價值I 級二級三級
金融資產：     
待售貸款 (1)$3,993 $3,993 $3,993 $— $— 
貸款，淨額1,828,318 1,806,044 — — 1,806,044 
金融負債：     
定期存款和經紀存款384,792 382,139 — — 382,139 
短期借款145,926 145,926 145,926 — — 
長期借款252,598 251,570 — — 251,570 
(1) 該金融工具按2023年12月31日的成本或公允價值中較低的成本進行記賬，與工具的公允價值沒有顯著差異
公司在估算金融工具公允價值時使用的方法和假設符合經亞利桑那州立大學2016-01修訂的ASC主題825 “金融工具”，該主題要求公共實體在計算上述表格時使用退出定價。

注 12。股票期權

2020年，公司通過了2020年股權激勵計劃，該計劃取代了沒有任何剩餘股票可供發行的2014年股權激勵計劃。這些計劃旨在幫助公司吸引、留住和激勵員工和非僱員董事。作為計劃的一部分，可以授予激勵性股票期權、非合格股票期權、限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵。

截至 2024 年 1 月 1 日，該公司共有 1,000,000 未兑現的股票期權。在截至2024年6月30日的六個月中，公司發行了 97,000 行使價為美元的股票期權20.85 給一羣員工。2024 年授予的期權全部到期 十年 從授予之日起。其中 97,000 2024 年發放的補助金， 64,700 的選擇權歸於此 三年 而 32,300 剩餘的選擇權歸於其中 五年。

截至2024年6月30日的未償還股票期權如下所示：

授予的股票期權
日期股票被沒收現金結算傑出行使價歸屬期到期
2024年1月17日64,700 — — 64,700 $20.85 3 年份10 年份
2024年1月17日32,300 — — 32,300 20.85 5 年份10 年份
2023年1月20日59,500 — — 59,500 27.77 3 年份10 年份
2023年1月20日29,500 — — 29,500 27.77 5 年份10 年份
2022年1月18日156,000 — — 156,000 24.10 3 年份10 年份
2022年1月18日78,000 — — 78,000 24.10 5 年份10 年份
2021年4月9日156,500 — — 156,500 24.23 3 年份10 年份
2021年4月9日78,000 — — 78,000 24.23 5 年份10 年份
2020 年 3 月 11 日119,300 — — 119,300 25.34 3 年份10 年份
2020 年 3 月 11 日119,200 — — 119,200 25.34 5 年份10 年份
2019年3月15日120,900 (20,550)— 100,350 28.01 3 年份10 年份
2019年3月15日119,100 (19,950)— 99,150 28.01 5 年份10 年份
2015 年 8 月 27 日58,125 (26,250)(28,875)3,000 28.02 5 年份10 年份
1,191,125 (66,750)(28,875)1,095,500 $25.13 






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目錄

截至2024年6月30日的六個月的股票期權活動摘要如下：
2024年6月30日
股票加權平均行使價
傑出，年初1,000,000 $25.55 
已授予97,000 20.85 
被沒收(1,500)28.01 
已過期— — 
期末未付1,095,500 $25.13 
可行使，期末478,300 $26.11 

期權的估計公允價值，包括預計沒收的影響，在期權歸屬期內按直線方式確認為支出，同時確保確認的累計補償成本金額至少等於該日裁決中既得部分的價值。

股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。 以下是該模型中對截至2024年6月30日的六個月內授予的股票期權所使用的假設摘要：

截至6月30日的六個月
2024
無風險利率3.87 %
預期的波動率32 %
預期年度分紅$1.28 
預期壽命6.83 年份
每個期權的加權平均授予日期公允價值$3.73 

股票期權的薪酬支出在授予股票期權時使用公允價值確認，並在期權歸屬期內攤銷。與股票期權相關的薪酬支出為美元154,000 和 $427,000 截至2024年6月30日的三個月和六個月中，相比之下233,000 和 $486,000 在 2023 年的同期內。截至 2024 年 6 月 30 日，共有 478,300 股票期權是可以行使的，這些期權到期的加權平均年限為 5.10 年份。

注意 13。 對比較金額的重新分類

為了符合本期的列報方式，對前一期間的某些可比數額進行了重新分類。這樣的改敍有 不 對淨收入或股東權益的影響。
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目錄

就1995年《私人證券訴訟改革法》而言，警告聲明

本報告包含某些 “前瞻性陳述”，包括有關計劃、目標、未來事件或業績的陳述，以及假設和其他非歷史事實陳述的陳述。公司提醒讀者，除其他外，以下重要因素可能已經影響並可能影響公司的實際業績，並可能導致公司後續時期的實際業績與公司在本文中或代表公司發表的任何前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異：(i) 法律和法規變化的影響，包括公司必須遵守的聯邦和州銀行法律法規，以及相關的合規成本有了這樣的法律法規當前或未來（視情況而定）；（ii）監管機構和財務會計準則委員會可能採取的會計政策和慣例變更或公司組織、薪酬和福利計劃變更的影響；（iii）銀行和金融服務行業內部整合加劇對公司在其市場領域競爭地位的影響，包括來自大型區域和州外銀行組織的競爭加劇，以及非銀行各種金融服務的提供商；（iv）利率變動的影響；（v）外部事件的影響，包括自然災害、國家或全球突發衞生事件以及其他國家的武裝衝突事件；或（vi）商業週期變化和地方、地區或國家經濟衰退的影響，包括通貨膨脹的影響；以及（vii）公司年度表格報告第1A項中確定的風險因素截至2023年12月31日的年度為10-k，以及公司根據該文件提交的其他申報中1934 年的《證券交易法》。

您不應過分依賴任何前瞻性陳述。這些聲明僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日，即使公司隨後在其網站或其他地方發佈了這些聲明。公司沒有義務更新或修改這些聲明以反映本10-Q表季度報告發布之日之後發生的事件或情況。

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目錄


第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

收益摘要

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的比較

摘要結果

截至2024年6月30日的三個月和六個月的淨收入分別為5,39萬美元和9198,000美元，而2023年同期為4,171,000美元和8,829,000美元。與2023年相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的業績受到淨利息收入增加1,129,000美元和57.7萬美元的影響，這導致2024年第二季度的淨利率與2024年第一季度相比增加了14個基點。處置與兩處前分行物業相關的資產導致截至2024年6月30日的六個月期間一次性税後虧損26.1萬美元。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，信貸損失備抵分別受到1,177,000美元和1,039,000美元的負額信貸損失準備金的影響，而2023年期間的負信貸損失準備金為1,18萬美元和1,109,000美元。確認所有時期的負信用損失準備金主要是由於商業貸款在2024年和2023年第二季度的收回，這影響了計算ACL模型時使用的歷史損失率。此外，改善貸款組合信貸指標和將貸款扣除額降至最低水平，有助於確認信貸損失的負面準備金被個人評估貸款所需的特定儲備金部分抵消。截至2024年6月30日的三個月和六個月中，基本每股收益和攤薄後每股收益分別為0.72美元和1.22美元，而截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，基本和攤薄後每股收益為0.59美元和1.25美元。截至2024年6月30日的三個月，平均資產的年化回報率為0.97％，而2023年同期為0.80％。截至2024年6月30日的六個月，平均資產的年化回報率為0.83％，而2023年同期為0.86％。截至2024年6月30日的三個月，平均股本年化回報率為11.12％，而2023年同期為9.53％。截至2024年6月30日的六個月中，平均股本年化回報率為9.67％，而2023年同期為10.37％。

管理層在分析公司業績時使用核心業務淨收入的非公認會計準則衡量標準。公司使用的這項衡量標準通過排除本質上不尋常的重大收益或損失來調整淨收益。由於其中某些項目及其對公司業績的影響難以預測，管理層認為，不包括這些項目影響的財務指標的列報為評估公司核心業務的經營業績提供了有用的補充信息。就本10-Q表季度報告而言，核心業務淨收入是指經調整後不包括税後淨證券收益或虧損的淨收益。不應將這些披露視為根據公認會計原則確定的淨收益的替代品，也不一定可以與其他公司提供的非公認會計準則績效指標相提並論。

GAAP和非GAAP財務指標的對賬
（以千美元計，每股數據除外）截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
GAAP 淨收入$5,390$4,171$9,198$8,829
淨證券虧損，扣除税款15314162
非公認會計準則核心收益$5,405$4,202$9,239$8,891
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2024202320242023
GAAP 平均資產回報率 (ROA)0.97%0.80%0.83%0.86%
淨證券虧損，扣除税款0.01%—%8—%—%
非公認會計準則核心投資回報率0.98%0.80%0.83%0.86%
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目錄

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2024202320242023
GAAP 平均股本回報率 (ROE)11.12%9.53%9.67%10.37%
淨證券虧損，扣除税款0.03%0.07%0.05%0.07%
非公認會計準則核心投資回報率。11.15%9.60%9.72%10.44%
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2024202320242023
GAAP 基本每股收益 (EPS)$0.72$0.59$1.22$1.25
淨證券虧損，扣除税款—0.010.010.01
非公認會計準則核心運營每股收益$0.72$0.60$1.23$1.26
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2024202320242023
GAAP 攤薄後每股$0.72$0.59$1.22$1.25
淨證券虧損，扣除税款—0.010.010.01
非公認會計準則攤薄後的核心每股收益$0.72$0.60$1.23$1.26
 
利息和股息收入

與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的利息和股息收入分別增加了5,136,000美元和11,502,000美元。貸款組合收入的增加是由於平均貸款組合餘額的增加，以及隨着遺留貸款到期，投資組合的平均利率有所增加，取而代之的是目前較高利率的貸款和重置為更高利率的浮動利率貸款。隨着收益率較低的傳統投資到期，投資組合的平均利率上升，投資證券收入受到影響的主要影響。股息和其他利息收入的增加主要是由於fHLB限制性股票獲得的股息增加。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的利息和股息收入構成如下：
 三個月已結束
 2024年6月30日2023年6月30日改變
（以千計）金額% 總計金額% 總計金額%
包括費用在內的貸款$24,52990.75%$19,84690.65%$4,68323.60%
投資證券：      
應税1,7456.461,2875.8845835.59
免税750.281180.54(43)(36.44)
股息和其他利息收入6802.516422.93385.92
利息和股息收入總額$27,029100.00%$21,893100.00%$5,13623.46%
 六個月已結束
 2024年6月30日2023年6月30日改變
（以千計）金額% 總計金額% 總計金額%
包括費用在內的貸款$48,38990.86%$37,85190.65%$10,53827.84%
投資證券：    
應税3,3396.272,5056.0083433.29
免税1720.322960.71(124)(41.89)
股息和其他利息收入1,3592.551,1052.6425422.99
利息和股息收入總額$53,259100.00%$41,757100.00%$11,50227.55%
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目錄

利息支出

與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的利息支出分別增加了4,007,000美元和10,925,000美元。計息存款利息支出大幅增加，這是由於定期存款籌集活動為貸款組合的增加籌集了資金。此外，存款競爭以及利率上升環境的影響促成了存款利息支出的增加。經紀存款也被用作資金來源，以補充市場存款收集工作，減少短期借款的使用。由於借款被用來為貸款組合的部分增長提供資金，長期借款利息支出增加。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的利息支出構成如下：
 三個月已結束
 2024年6月30日2023年6月30日改變
（以千計）金額% 總計金額% 總計金額%
存款$8,87770.94%$4,85157.02%$4,02682.99%
短期借款1,0878.692,23226.24(1,145)(51.30)
長期借款2,55020.371,42416.741,12679.07
利息支出總額$12,514100.00%$8,507100.00%$4,00747.10%
 六個月已結束
 2024年6月30日2023年6月30日改變
（以千計）金額% 總計金額% 總計金額%
存款$16,84067.37%$8,22358.43%$8,617104.79%
短期借款3,09212.373,67226.09(580)(15.80)
長期借款5,06620.262,17815.482,888132.60
利息支出總額$24,998100.00%$14,073100.00%$10,92577.63%

淨利率

截至2024年6月30日的三個月和六個月的淨利率分別為2.83％和2.75％，而2023年同期的淨利率為2.77％和2.92％。三個月期間淨利率的增長是由計息資產支付利率提高74個基點（“基點”）推動的，而六個月期間淨利率的下降是由計息負債支付利率提高120個基點推動的。過去幾年中頒佈的聯邦公開市場委員會（FOMC）加息促進了計息負債利率的增加，因為與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，計息負債的支付利率增加了86個基點和120個基點。短期借款量減少，抵消了支付利率增加的影響，導致截至2024年6月30日的三個月和六個月期間的支出與2023年同期相比分別減少了114.5萬美元和58萬美元。由於聯邦公開市場委員會利率行動、存款競爭加劇以及存款餘額從核心存款轉移到更高利率的定期存款，截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，計息存款的利率分別增加了115個基點和137個基點，支出為4,026,000美元和8,617,000美元。定期存款利率顯著推動了融資成本的增加，因為存款收集活動繼續側重於到期五個月的定期存款，截至2024年6月30日的三個月和六個月期間的利率與2023年同期相比分別增加了119個基點和150個基點，支出為281.8萬美元和6,037,000美元。此外，經紀存款已被用來為貸款組合的增長提供資金，並導致定期存款融資成本的增加。與2023年同期相比，利息收益資產收益率的增加和收益資產組合平均餘額的增長足以抵消融資成本的增加。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，平均貸款組合餘額分別增加了120,814,000美元和152,958,000美元，原因是該投資組合的平均收益率增加了73個基點和76個基點，導致該期間的應納税等值利息收入增加了4,690,000美元和10,548,000美元。截至2024年6月30日的三個月和六個月期間受到證券投資組合收益率增長78個基點和79個基點的影響，原因是傳統證券到期，資金以更高的利率進行再投資，這導致應納税等值利息收入分別增加43.4萬美元和89.7萬美元。

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目錄

以下是截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的平均餘額和相關收益率表：
 平均餘額和利率
 截至2024年6月30日的三個月截至2023年6月30日的三個月
（以千計）平均餘額 (1)利息平均匯率平均餘額 (1)利息平均匯率
資產：      
免税貸款 (3)
$68,826$4932.88%$66,613$4612.78%
所有其他貸款1,790,71224,1405.42%1,672,11119,4824.67%
貸款總額 (2)
1,859,53824,6335.33%1,738,72419,9434.60%
應税證券203,6872,2964.58%190,8621,8073.84%
免税證券 (3)
12,896953.00%23,3101502.61%
證券總額216,5832,3914.49%214,1721,9573.71%
其他金融機構的計息餘額10,7831294.81%9,9611224.91%
賺取利息的資產總額2,086,90427,1535.24%1,962,85722,0224.50%
其他資產129,783  133,239  
總資產$2,216,687  $2,096,096  
負債和股東權益：      
儲蓄$218,4302610.48%$232,8891550.27%
超級即時存款218,2001,0862.00%271,4389131.35%
貨幣市場存款310,3232,5943.36%293,6821,6652.27%
定期存款448,5714,9364.43%261,9472,1183.24%
計息存款總額1,195,5248,8772.99%1,059,9564,8511.84%
短期借款79,1901,0875.52%169,7232,2325.27%
長期借款260,3122,5503.94%182,7191,4243.13%
借款總額339,5023,6374.31%352,4423,6564.16%
計息負債總額1,535,02612,5143.28%1,412,3988,5072.42%
活期存款459,876  484,607  
其他負債27,880  24,059  
股東權益193,905  175,032  
負債和股東權益總額$2,216,687  $2,096,096  
利率利差 (3)
  1.96%  2.08%
淨利息收入/利潤 (3)
 $14,6392.83% $13,5152.77%
1。該表中的信息是使用平均每日資產負債表計算得出平均餘額的。
2。為了分析淨利息收益，已將非應計貸款包括在貸款中。
3.按完全應納税等值計算的收入和税率包括對免税義務年收入之間差額的調整
按21％的標準税率計算的此類收入的應納税等值額，並與表格下方的等值GAAP指標進行核對。












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目錄

 平均餘額和利率
 截至2024年6月30日的六個月截至2023年6月30日的六個月
（以千計）平均餘額 (1)利息平均匯率平均餘額 (1)利息平均匯率
資產：      
免税貸款 (3)$69,026$9562.78%$65,669$9092.79%
所有其他貸款1,786,39947,6345.36%1,636,79837,1334.57%
貸款總額 (2)1,855,42548,5905.27%1,702,46738,0424.51%
應税證券201,9814,4404.42%186,1683,3863.67%
免税證券 (3)
14,7122182.98%28,4093752.66%
證券總額216,6934,6584.32%214,5773,7613.53%
其他金融機構的計息餘額10,4912584.95%9,9852244.52%
賺取利息的資產總額2,082,60953,5065.17%1,927,02942,0274.20%
其他資產130,370  132,561  
總資產$2,212,979 $2,059,590  
負債和股東權益：    
儲蓄$218,5765290.49%$238,0672750.23%
超級即時存款217,0352,1702.01%318,6691,8521.17%
貨幣市場存款301,5154,9533.30%291,7192,9452.04%
定期存款427,8709,1884.32%225,4143,1512.82%
計息存款總額1,164,99616,8402.91%1,073,8698,2231.54%
短期借款111,7703,0925.60%145,8713,6725.09%
長期借款260,0045,0663.92%151,1692,1782.91%
借款總額371,7748,1584.42%297,0405,8503.98%
計息負債總額1,536,77024,9983.27%1,370,90914,0732.07%
活期存款455,877  491,356  
其他負債30,178  27,050  
股東權益190,154  170,275  
負債和股東權益總額$2,212,979  $2,059,590  
利率利差 (3)
  1.90%  2.13%
淨利息收入/利潤 (3)
 $28,5082.75% $27,9542.92%

1。該表中的信息是使用平均每日資產負債表計算得出平均餘額的。
2。為了分析淨利息收益，已將非應計貸款包括在貸款中。
3.按完全應納税等值計算的收入和税率包括對免税義務年收入之間差額的調整
按21％的標準税率計算的此類收入的應納税等值額，並與表格下方的等值GAAP指標進行核對。

下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月將淨利息收入轉換為按完全應納税等值基礎上的淨利息收入的調整情況：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
（以千計）2024202320242023
利息收入總額$27,029$21,893$53,259$41,757
利息支出總額12,5148,50724,99814,073
淨利息收入（GAAP）14,51513,38628,26127,684
等值税額調整124129247270
淨利息收入（完全應納税等值物）（非公認會計準則）$14,639$13,515$28,508$27,954
 
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目錄

下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，交易量和利率變動對按完全應納税等值計算的淨利息收入分別產生的影響：
 截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2024 年與 20232024 年與 2023
 增加（減少）由於增加（減少）由於
（以千計）音量費率網音量費率網
利息收入：      
免税貸款$15$17$32$50$(3)$47
所有其他貸款1,4273,2314,6583,6326,86910,501
應税投資證券1263634893107441,054
免税投資證券(75)20(55)(198)41(157)
計息存款9(2)7112334
賺取利息的資產總額1,5023,6295,1313,8057,67411,479
利息支出：      
儲蓄存款(10)116106(24)278254
超級即時存款(206)379173(719)1,037318
貨幣市場存款988319291031,9052,008
定期存款1,8609582,8183,7912,2466,037
短期借款(1,246)101(1,145)(923)343(580)
長期借款7004261,1261,9499392,888
計息負債總額1,1962,8114,0074,1776,74810,925
淨利息收入的變化$306$818$1,124$(372)$926$554

信貸損失準備金

信貸損失準備金基於管理層對貸款組合的季度審查。審查的目的是評估貸款質量，識別減值貸款，分析拖欠情況，確定貸款增長，評估潛在的扣款和回收情況，並評估所服務市場的總體經濟狀況。銀行每年還進行一次外部獨立貸款審查。管理層仍然致力於一項積極的問題貸款識別和解決計劃。

信貸損失備抵額是通過按類型對未償貸款應用損失係數來確定的。歷史扣款係數是使用過去十年的扣款和恢復數據計算得出的。管理層已經確定了許多額外的定性因素來補充歷史扣除係數，因為這些因素可能會導致與現有貸款池相關的估計信貸損失與歷史損失經歷有所不同。

儘管管理層認為它使用現有的最佳信息來做出此類決定，並且截至2024年6月30日，信貸損失備抵是足夠的，但如果情況或經濟狀況與初步決定時使用的假設存在重大差異，則可能需要進行未來的調整。當地經濟衰退、失業率增加以及延遲收到借款人財務信息可能導致不良資產、扣款、貸款損失準備金和收入減少。此外，作為審查過程不可分割的一部分，銀行監管機構定期審查銀行的貸款損失補貼。銀行機構可以根據其在審查時對現有信息的判斷，要求確認貸款損失補貼的增加。

在確定適當的備抵水平時，管理層將信貸損失備抵分配給了各個投資組合部分；但是，該備抵金可根據需要適用於整個投資組合。

信貸損失備抵金從2023年12月31日的11,446,000美元減少到2024年6月30日的11,234,000美元。準備金略有減少的主要原因是歷史損失率下降，加上截至2024年6月30日的六個月淨回收額為16,000美元，這足以抵消貸款關係的影響，這種貸款關係已轉為非應計狀態，正在單獨計量減值。截至2024年6月30日和2023年12月31日，信貸損失備抵額佔貸款總額的比例分別為0.60％和0.62％。

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目錄

截至2024年6月30日的三個月和六個月中，信貸損失的負準備金為1,177,000美元和1,039,000美元，而2023年相應期間的負準備金為1,18萬美元和1,109,000美元。確認所有時期的負信用損失準備金主要是由於商業貸款在2024年和2023年第二季度的收回，這影響了推動模型計算的歷史貸款利率。此外，最低限度的貸款扣除額有助於確認信貸損失的負面準備金。

不良貸款從2023年12月31日的3,148,000美元增加到2024年6月30日的6,784,000美元。大多數不良貸款涉及的貸款要麼處於有擔保狀態，有擔保人的基礎財務狀況良好，要麼已單獨進行減值評估，並在信貸損失備抵中記錄了特定分配。不良貸款佔貸款總額的比率從2023年12月31日的0.17％和2023年6月30日的0.24％上升至2024年6月30日的0.36％。截至2024年6月30日的六個月中，淨貸款回收額為16,000美元，影響了信貸損失備抵金，截至2024年6月30日，信貸損失備抵額佔貸款總額的0.60％，而2023年6月30日為0.66％。

下表顯示了截至的不良貸款總額：
 不良貸款總額
（以千計）逾期 90 天非應計總計
2024年6月30日$2,257$4,527$6,784
2024 年 3 月 31 日3,4494,5097,958
2023 年 12 月 31 日2,1509983,148
2023年9月30日1,6782,0053,683
2023年6月30日1,1203,1564,276

下表按貸款組合分部列出了額外的信貸損失備抵金和淨（扣除）回收額信息。
2024年6月30日
分配的信貸損失備抵金額貸款總額信貸損失準備金佔貸款總額的比率淨（扣除）回收額平均貸款淨（扣除）回收額與平均貸款的比率
（以千計）
商業、金融和農業$1,434$214,9200.67%$445$217,0290.41%
房地產抵押貸款：
住宅828814,0030.10%24806,5790.01%
商用5,403537,2421.01%—535,348—%
施工1143,4590.03%—39,894—%
消費類汽車2,933245,6611.19%(343)246,487(0.28)%
其他消費者分期貸款62510,0656.21%(110)10,088(2.18)%
$11,234$1,865,3500.60%$16$1,855,425—%
未償非應計貸款總額$4,527
非應計貸款佔未償貸款總額的比例0.24%
非應計貸款的信貸損失備抵金248.16%
36
目錄

2023 年 12 月 31 日
分配的貸款損失補貼金額貸款總額貸款損失準備金佔貸款總額的比率淨（扣除）回收額平均貸款淨（扣除）回收額與平均貸款的比率
（以千計）
商業、金融和農業$3,379$213,4661.58%$1,497$204,8170.73%
房地產抵押貸款：
住宅1,200798,5010.15%(53)751,379(0.01)%
商用3,352531,6010.63%(36)516,248(0.01)%
施工14540,3890.36%—48,786—%
消費類汽車2,668244,3981.09%(587)227,017(0.26)%
其他消費者分期貸款70210,3616.78%(296)10,358(2.86)%
$11,446$1,838,7160.62%$525$1,758,6050.03%
未償非應計貸款總額$998
非應計貸款佔未償貸款總額的比例0.05%
非應計貸款的貸款損失備抵金1146.89%

非利息收入

與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的非利息收入總額增加了3,000美元和20.8萬美元。不包括淨證券虧損，截至2024年6月30日的三個月和六個月的非利息收入與2023年同期相比減少了17,000美元，增加了18.1萬美元。由於抵押貸款活動增加，貸款銷售量增加，六個月期貸款銷售收益和貸款經紀人佣金有所增加，而2024年和2023年三個月期抵押貸款活動均相似。三個月和六個月期間銀行擁有的人壽保險收入的變化主要是由於死亡撫卹金收益的差異。由於確認了清償債務的收益，六個月期間的其他收入有所增加。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的非利息收入構成如下：
 三個月已結束
 2024年6月30日2023年6月30日改變
（以千計）金額% 總計金額% 總計金額%
服務費$49924.64%$51625.52%$(17)(3.29)%
淨債務證券虧損，可供出售(12)(0.59)(19)(0.94)736.84
淨股權證券虧損(7)(0.34)(20)(0.99)1365.00
銀行擁有的人壽保險1879.231668.212112.65
出售貸款的收益30014.8224412.075622.95
保險佣金1276.271155.691210.43
經紀佣金1718.441416.973021.28
貸款經紀人佣金26813.2431715.68(49)(15.46)
借記卡收入36818.1734016.82288.24
其他1246.1222210.97(98)(44.14)
非利息收入總額$2,025100.00%$2,022100.00%$30.15%

37
目錄

 六個月已結束
 2024年6月30日2023年6月30日改變
（以千計）金額% 總計金額% 總計金額%
服務費$1,01422.60%$1,01223.65%$20.20%
淨債務證券虧損，可供出售(35)(0.78)(80)(1.87)4556.25
淨股權證券（虧損）收益(17)(0.38)10.02(18)1,800.00
銀行擁有的人壽保險65014.4972216.87(72)(9.97)
出售貸款的收益60513.4847511.1013027.37
保險佣金2806.242806.54——
經紀佣金3577.963067.155116.67
貸款經紀人佣金49010.9248711.3830.62
借記卡收入69715.5367515.77223.26
其他4469.944019.394511.22
非利息收入總額$4,487100.00%$4,279100.00%$2084.86%
非利息支出

與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的非利息支出總額減少了43.3萬美元，增加了29.2萬美元。工資和僱員福利的增加歸因於年度工資的例行增長和健康保險費用的增加。傢俱和設備支出以及佔用費用都受到了維護、公用事業和折舊方面的預期變化的影響，由於處置了以前的分支機構和搬遷了第二家分支機構，三個月的期限縮短了。由於軟件許可成本的增加以及對其他自動化系統的投資，軟件攤銷量增加。由於平面廣告受到限制，而重點則放在社交媒體營銷工作上，營銷成本下降了。隨着應納税基礎的增加，賓夕法尼亞州的股票税有所增加。專業費用下降的主要原因是律師費減少。聯邦存款保險公司的保險費用因評估率和基數的變化而波動。截至2024年6月20日的六個月中，與兩份分支機構租約的退出相關的房屋和設備銷售出現虧損。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的非利息支出構成如下：
 三個月已結束
 2024年6月30日2023年6月30日改變
（以千計）金額% 總計金額% 總計金額%
工資和員工福利$6,40058.20%$6,31255.23%$881.39%
佔用率7586.897726.75(14)(1.81)
傢俱和設備7666.977906.91(24)(3.04)
軟件攤銷2222.021731.514928.32
賓夕法尼亞州股票税3513.192792.447225.81
專業費用5725.209067.93(334)(36.87)
聯邦存款保險公司存款保險4213.834523.95(31)(6.86)
市場營銷780.712722.38(194)(71.32)
無形攤銷250.23320.28(7)(21.88)
房舍和設備銷售損失—————不適用
其他1,40312.761,44112.62(38)(2.64)
非利息支出總額$10,996100.00%$11,429100.00%$(433)(3.79)%

38
目錄

 六個月已結束
 2024年6月30日2023年6月30日改變
（以千計）金額% 總計金額% 總計金額%
工資和員工福利$12,82256.69%$12,48855.93%$3342.67%
佔用率1,6637.351,6387.34251.53
傢俱和設備1,7057.541,6367.33694.22
軟件攤銷4121.823561.595615.73
賓夕法尼亞州股票税6712.975272.3614427.32
專業費用1,1244.971,5947.14(470)(29.49)
聯邦存款保險公司存款保險7803.456973.128311.91
市場營銷1490.664271.91(278)(65.11)
無形攤銷510.22670.30(16)(23.88)
房舍和設備銷售損失3301.46——330不適用
其他2,91212.872,89712.98150.52
非利息支出總額$22,619100.00%$22,327100.00%$2921.31%

所得税準備金

與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的所得税增加了34.3萬美元和54,000美元。截至2024年6月30日的三個月和六個月的有效税率分別為19.80％和17.64％，而2023年同期為19.15％和17.83％。該公司目前處於遞延所得税資產狀況。估值補貼是根據截至2022年12月31日的181萬美元資本虧損結轉額確定的，該補貼在2024年第二季度保持不變。

資產/負債管理

現金和現金等價物

現金及現金等價物從2023年12月31日的37,462,000美元下降至2024年6月30日的35,096,000美元，下降了236.6萬美元，這主要是由於在截至2024年6月30日的六個月中進行了以下活動。

待售貸款

在截至2024年6月30日的六個月中，有關待售貸款的活動導致銷售收益，減去60.5萬美元的已實現收益，比貸款發放額少45.1萬美元。

貸款

自2023年12月31日以來，貸款總額增加了26,524,000美元，這主要是由於住宅和商業房地產抵押貸款類別的增加。

39
目錄

截至2024年6月30日和2023年12月31日，按類別劃分的貸款組合分配情況如下：
 2024年6月30日2023 年 12 月 31 日改變
（以千計）金額% 總計金額% 總計金額%
商業、金融和農業$214,92011.52%$213,46611.60%$1,4540.68%
房地產抵押貸款：      
住宅814,00343.62798,50143.4015,5021.94%
商用537,24228.79531,60128.905,6411.06%
施工43,4592.3340,3892.203,0707.60%
消費汽車貸款245,66113.16244,39813.281,2630.52%
其他消費者分期貸款10,0650.5410,3610.56(296)(2.86)%
淨遞延貸款費用和折扣9380.041,0480.06(110)(10.50)%
貸款總額$1,866,288100.00%$1,839,764100.00%$26,5241.44%
 
投資

自2023年12月31日以來，截至2024年6月30日的投資債務證券投資組合的公允價值增加了8,773,000美元，而該投資組合的攤銷成本增加了868.7萬美元。隨着本金現金流再投資於抵押貸款支持證券，投資組合攤銷價值的下降發生在投資組合的州和政治部分。隨着購買債券以提供未來的現金流，抵押貸款支持板塊有所增加。其他債務板塊餘額保持穩定，因為該細分市場的大部分現金流被再投資於銀行次級債務。繼續積極管理投資組合，以降低利率和市場風險。債務證券投資組合中的未實現虧損是市場活動造成的，而不是信貸問題/評級造成的，因為按攤銷成本計算，約有77.01％的債務證券投資組合目前被標準普爾或穆迪評為A或更高。

在分析可供出售的投資組合是否存在除暫時性減值之外的可能減值時，公司會考慮各種因素，包括適用會計指南中的示例。公司在分析中主要考慮以下因素：公允價值低於賬面價值的嚴重性；已付股息（股票）的減少；持續支付股息/利息、信用評級和發行人的財務狀況；持有直到預期復甦（可能是到期）的意圖和能力；以及有關經濟、特定行業和實體的總體前景。

投資組合審查的債券部分側重於幾個因素。持續支付本金和利息是最重要的，其次是發行人的信用評級和財務狀況。對信用評級進行了審查，債券的評級令人滿意。目前未評級的債券已與第三方討論和/或進行了內部財務審查。對每份債券進行審查，以確定它是一般債務債券，由發行司法管轄區的信貸和税收權支持，還是收入債券，後者只能從特定收入中支付。根據公司進行的審查，公司確定持有的各種債券價值的下降是暫時的，是總體市場低迷和利率/收益率曲線變化的結果，而不是信貸問題。幾乎所有此類債券都是一般債務債券，這一事實進一步鞏固了公司的決心，即這些債券持有量的價值下降是暫時的。

隨着經濟和政治環境繼續影響股票定價，股票投資組合的公允價值繼續波動。2024年6月30日和2023年12月31日，可供出售股票證券投資組合的攤銷成本一直持平至13萬美元，而同期公允價值下降了17,000美元。













40
目錄

截至2024年6月30日，債務證券投資組合按攤銷成本和公允價值劃分的信用評級分佈如下：
 A-到 AAAb-到 BBB+C-到 CCC+未評級總計
（以千計）攤銷成本公允價值攤銷成本公允價值攤銷成本公允價值攤銷成本公允價值攤銷成本公允價值
可供出售 (AFS)：        
美國政府和機構證券$4,000$3,940$—$—$—$—$—$—$4,000$3,940
抵押貸款支持證券 6234,62934,397————434334,67234,440
國家和政治安全107,304102,048————3,3213,286110,625105,334
其他債務證券14,03812,9378,9198,560——35,47434,50758,43156,004
債務證券總額 AFS$159,971$153,322$8,919$8,560$—$—$38,838$37,836$207,728$199,718
 
融資活動

存款

從 2023 年 12 月 31 日到 2024 年 6 月 30 日，存款總額增加了 58,600,000 美元。在此期間，定期存款增加了50,120,000美元，總額為310,187,000美元，這是因為隨着客户尋求更高的存款餘額回報，存款收集工作側重於定期存款。經紀存款增加了3,728,000美元，原因是使用量為FHLB借款提供了替代方案，併為貸款組合的增長提供了補充資金。核心存款（存款減去定期存款）略有增加，原因是貨幣市場存款的增長抵消了存款餘額從不計息和較低利率產品流入較高利率定期存款賬户。貨幣市場存款的增加主要是由於客户將存款餘額從無息和較低利率產品轉入該存款產品，以及商業客户餘額的增加。重點一直放在提高客户對電子（互聯網和移動）存款銀行的使用上。由於這些努力以及過去幾年消費者行為的變化，互聯網和手機銀行產品的使用率有所提高。

所討論期間的存款餘額及其變化如下：
 2024年6月30日2023 年 12 月 31 日改變
（以千計）金額% 總計金額% 總計金額%
活期存款$461,09227.98%$471,17329.64%$(10,081)(2.14)%
現在的賬户209,90612.74219,28713.80(9,381)(4.28)
貨幣市場存款320,10119.42214,88813.52105,21348.96
儲蓄存款218,35413.25299,35318.83(80,999)(27.06)
定期存款310,18718.82260,06716.3650,12019.27
經紀存款128,4537.79124,7257.853,7282.99
存款總額$1,648,093100.00%$1,589,493100.00%$58,6003.69%

截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司的未投保存款分別為441,171,000美元和436,074,000美元。未投保存款總額中包括公共資金，截至2024年6月30日和2023年12月31日，這些資金分別由銀行抵押，金額為82,669,000美元和77,687,000美元。截至2024年6月30日，未投保存款總額減去抵押公共資金為358,502,000美元，截至2023年12月31日為358,387,000美元。

借入的資金

截至2024年6月30日，借入資金總額下降了8.78％，至363,518,000美元，跌幅35,006,000美元，而2023年12月31日為398,524,000美元。長期借款的增加是因為啟動了固定利率借款，以鎖定利率併為貸款組合的各個部分提供相應的資金。短期FHLB借款被用來為貸款組合的增長提供短期資金，但由於存款增長減少了對短期借款的需求，短期借款有所減少。隨着客户餘額的減少，根據回購協議出售的證券有所減少。

41
目錄

 2024年6月30日2023 年 12 月 31 日改變
（以千計）金額% 總計金額% 總計金額%
短期借款：      
fHLB 回購協議$69,42019.10%$92,29523.16%$(22,875)(24.78)
短期 FHLB 借款35,0009.6350,00012.55(15,000)(30.00)
根據回購協議出售的證券1,9870.553,6310.91(1,644)(45.28)
短期借款總額106,40729.28145,92636.62(39,519)(27.08)
長期借款：
FHLb的長期借款250,38468.88245,00061.485,3842.20
長期融資租賃6,7271.857,5981.91(871)(11.46)
長期借款總額257,11170.73252,59863.394,5131.79
借入資金總額$363,518100.00%$398,524100.00%$(35,006)(8.78)%

短期借款

下表提供了有關已記作回購協議的有擔保借款的更多信息。
剩餘合同到期日隔夜和持續到期
（以千計）2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
已質押的投資債務證券，公允價值$7,246$7,976
回購協議1,9873,631

資本

聯邦法規要求公司和銀行維持最低限度的資本。具體而言，每個人都必須保持一定的最低美元金額和普通股第一級、總資本和一級資本與風險加權資產的比率，以及一級資本與平均總資產的比率。

除了資本要求外，《聯邦存款保險公司改善法》（“FDICIA”）還規定了從 “資本充足” 到 “資本嚴重不足” 的五種資本類別。如果任何機構未能滿足被視為 “資本充足” 的要求，它將受到一系列越來越嚴格的監管措施的約束。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，聯邦存款保險公司對銀行進行了分類，並在監管框架下進行了資本化，以便迅速採取糾正措施。要被歸類為資本充足的金融機構，基於風險的I級、基於風險的I級、基於風險的總風險和I級的普通股槓桿資本比率必須分別至少為6.5％、8％、10％和5％。

我們預計將繼續強調商業和消費貸款組合的增長，而通過留存收益和其他來源產生的額外監管資本將是支持任何此類持續增長所必需的。根據適用的銀行監管標準的定義，截至2024年6月30日，每家銀行都具有 “充足的資本”。適用的監管資本要求還要求每家銀行維持僅由一級普通股組成的 “資本保護緩衝區”，比每種一級普通股（“CET1”）、一級（“一級”）和總資本（“總資本”）比率的監管最低資本要求高出2.5％。根據資本儲蓄緩衝要求，如果銀行在每個日曆季度末未將CET1、1級和總資本比率分別維持在至少7％、8.5％和10.5％，則除非聯邦存款保險公司批准分配或支付，否則該銀行支付某些全權支付（包括全權股息支付）的能力將受到最大派息率的限制。截至2024年6月30日，每家銀行都超過了適用資本比率的資本保護緩衝要求。

下表列出了公司和銀行的實際資本比率（使用即時糾正措施規則中的定義），這表明公司和兩家銀行都符合所有監管資本要求。



42
目錄


截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司的資本比率如下：
 2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
（以千計）金額比率金額比率
普通股一級資本（至風險加權資產）    
實際$190,03610.170%$184,54610.098%
出於資本充足率的目的84,0874.50082,2404.500
在報告日維持資本儲蓄緩衝的最低限度130,8027.000127,9297.000
要有充足的資本121,4596.500118,7916.500
總資本（至風險加權資產）   
實際$201,82410.801%$197,33410.798%
出於資本充足率的目的149,4858.000146,2008.000
在報告日維持資本儲蓄緩衝的最低限度196,20010.500191,88810.500
要有充足的資本186,85710.000182,75110.000
一級資本（至風險加權資產）   
實際$190,03610.170%$184,54610.098%
出於資本充足率的目的112,1166.000109,6536.000
在報告日維持資本儲蓄緩衝的最低限度158,8308.500155,3428.500
要有充足的資本149,4888.000146,2048.000
一級資本（佔平均資產）   
實際$190,0368.688%$184,5468.597%
出於資本充足率的目的87,4944.00085,8654.000
要有充足的資本109,3675.000107,3325.000
 
截至2024年6月30日和2023年12月31日，澤西海岸州立銀行的資本比率如下：
 2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
（以千計）金額比率金額比率
普通股一級資本（至風險加權資產）    
實際$134,2539.919%$131,3569.890%
出於資本充足率的目的60,9074.50059,7684.500
在報告日維持資本儲蓄緩衝的最低限度94,7457.00092,9727.000
要有充足的資本87,9776.50086,3316.500
總資本（至風險加權資產）   
實際$143,78710.624%$142,13410.701%
出於資本充足率的目的108,2738.000106,2588.000
在報告日維持資本儲蓄緩衝的最低限度142,10910.500139,46410.500
要有充足的資本135,34210.000132,82310.000
一級資本（至風險加權資產）- - 
實際$134,2539.919%$131,3569.890%
出於資本充足率的目的81,2106.00079,6906.000
在報告日維持資本儲蓄緩衝的最低限度115,0478.500112,8948.500
要有充足的資本108,2798.000106,2548.000
一級資本（佔平均資產）   
實際$134,2538.460%$131,3568.344%
出於資本充足率的目的63,4774.00062,9704.000
要有充足的資本79,3465.00078,7135.000




43
目錄


截至2024年6月30日和2023年12月31日，盧塞恩銀行的資本比率如下：
 2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
（以千計）金額比率金額比率
普通股一級資本（至風險加權資產）    
實際$54,30410.395%$51,97410.288%
出於資本充足率的目的23,5084.50022,7344.500
在報告日維持資本儲蓄緩衝的最低限度36,5687.00035,3637.000
要有充足的資本33,9566.50032,8376.500
總資本（至風險加權資產）   
實際$56,55810.827%$53,98410.686%
出於資本充足率的目的41,7908.00040,4158.000
在報告日維持資本儲蓄緩衝的最低限度54,85010.50053,04410.500
要有充足的資本52,23810.00050,51810.000
一級資本（至風險加權資產）   
實際$54,30410.395%$51,97410.288%
出於資本充足率的目的31,3446.00030,3116.000
在報告日維持資本儲蓄緩衝的最低限度44,4048.50042,9418.500
要有充足的資本41,7928.00040,4158.000
一級資本（佔平均資產）   
實際$54,3048.054%$51,9748.316%
出於資本充足率的目的26,9704.00025,0004.000
要有充足的資本33,7125.00031,2495.000

在截至2024年6月30日的六個月中，公司根據D.A. Davidson & Co.於2023年9月13日簽訂的股權分配協議（“分銷協議”）的條款，進行了活躍的註冊市場發行。（“分銷代理”）和公司。根據分銷協議的條款，公司將向分銷代理支付一筆費用，金額為出售此類股票總收益的2.75％。在截至2024年6月30日的六個月中，公司沒有根據分銷協議出售任何股票。

流動性；利率敏感度和市場風險

資產/負債委員會滿足公司的流動性需求，以確保有足夠的資金來滿足信貸需求和存款提款以及將可用資金存入投資組合。在評估流動性需求時，對當前狀況和未來前景給予同等考慮。

以下流動性措施受到合規性監測，均在所述限額之內，但截至2024年6月30日，淨貸款佔存款總額的113％除外：

1。淨貸款佔總資產比例，最高85％
2。淨貸款佔存款總額，最高100％
3.累計 90 天到期日差距百分比，最大 +/-15%
4。累計 1 年到期差距百分比，最大 +/-20%

公司資產/負債管理流程的基本目標是保持足夠的流動性，同時最大限度地降低利率風險。保持充足的流動性使公司能夠履行對存款人、貸款客户和股東的財務義務。此外，它還為正常的運營支出和出現的商機提供資金。利率敏感度管理的目標是通過管理利息敏感資產和負債來增加淨利息收入，使它們能夠根據市場利率的變化進行重新定價。

與其他金融機構一樣，銀行必須有足夠的資金來滿足存款提款、貸款承諾和發放以及開支的流動性需求。為了控制現金流，銀行估算來自存款、貸款支付和投資擔保付款的未來現金流。資金的主要來源是存款、本金和利息
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貸款和投資證券、fHLB借款和經紀存款的付款。管理層認為，銀行有足夠的資源來滿足其正常的資金需求。

管理層監控公司的長期和短期流動性，從而為管理層提供必要的信息，以應對當前的資產負債表趨勢。評估現金流需求並確定資金來源。融資策略既考慮客户需求，也考慮經濟成本。短期和長期融資需求均通過可供出售和交易投資證券的到期日和銷售、貸款還款和到期日以及清算貨幣市場投資（例如出售的聯邦基金）來滿足。這些資源的使用，加上獲得信貸的機會，可以提供核心資金，以滿足存款人、借款人和債權人的需求。

管理層監控並確定理想的流動性水平。考慮了貸款需求、投資機會、存款定價和增長潛力以及當前的借款成本。該公司目前的最大借款能力總額為838,743,000美元。除了這種信貸安排外，公司還向代理銀行提供了9000萬美元的額外信貸額度。管理層認為它有足夠的流動性來滿足估計的短期和長期資金需求。截至2024年6月30日，FHLB的借款總額為354,804,000美元。

利率敏感度與流動性管理密切相關，是公司資產負債組合重新定價特徵的函數。資產/負債管理努力將貸款和投資證券資產之間的到期日和利率與為其提供資金的存款負債和借款相匹配。成功的資產/負債管理造就了可以有效應對市場利率波動的資產負債表結構。匹配過程根據何時可以進行重新定價，將資產和負債劃分為未來的時間段（通常為12個月或更短）。從特定時間段內的可回收負債中減去可回收資產，以確定 “差額” 或差額。一旦知道，差距是根據對未來市場利率的預測來管理的。如果市場利率如預期的那樣變動，故意的不匹配或差距可以增加淨利息收入。但是，如果市場利率的表現與預測相反，淨利息收入將受到影響。因此，差距包含風險因素，必須謹慎管理。除缺口管理外，公司還制定了資產/負債管理政策，其中包括風險市場價值計算，用於確定利率變動對股東權益的影響，以及用於監測利率變動對公司合併資產負債表影響的模擬分析。

該公司目前保持資產敏感的差距地位。該公司之所以採取這一立場，是因為該公司此前曾通過增加房屋淨值貸款等優質的短期和中期貸款，縮短盈利資產組合的期限。由於利率的大幅上升，該公司增加了某些長期收益資產。以前，延長負債投資組合，主要是定期存款，是為了在當前利率環境下提供保障，現在已轉向定期存款收集活動，重點是五個月到期日。

風險市場價值計算用於監測利率變動對公司資產負債表的影響，更具體地説，是股東權益的影響。公司管理資產負債表結構不是為了保持對該計算的合規性。該計算可作為指導方針，更加註重利率敏感性。將審查不同時期計算結果的變化，因為結果的變化可能是未來事件的信號。截至最近的分析，由於所採取的戰略方向，風險市場價值的計算結果符合既定指導方針。

利率敏感度

在本分析中，公司研究了市場利率100、200、300和400個基點變動的結果以及對淨利息收入的影響。假設變化是瞬間發生的，並且所有匯率均以平行方式移動。還對抵押貸款和抵押貸款證券的預付款速度做出了假設。

以下是截至2025年6月30日的十二個月期間的利率衝擊預測，假設截至2024年6月30日的資產負債表保持不變。
 基點平行利率衝擊
（以千計）-300-200-100靜態+100+200+300+400
淨利息收入$63,600$65,442$67,153$68,733$70,268$71,609$72,802$73,322
從靜態變更(5,133)(3,291)(1,580)—1,5352,8764,0694,589
與靜態相比的變化百分比-7.47%-4.79%-2.30%—2.23%4.18%5.92%6.68%

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用於創建上述報告的模型對貸款和抵押貸款支持證券本金償還和/或投資證券看漲活動產生的現金流的每個利率變化水平進行了不同的估計。實際結果可能與這些估計值有很大差異，這將導致計算出的預測變化存在顯著差異。此外，上述限額不一定代表管理層將採取具體措施調整其投資組合以降低預計變動水平的變動水平。總體而言，管理層認為，當市場利率前景發生變化時，公司完全有能力迅速做出迴應。

通脹

公司幾乎所有的資產和負債都與銀行活動有關，並且是貨幣性的。合併財務報表和相關財務數據按公認會計原則列報。GAAP目前要求公司以歷史美元來衡量財務狀況和經營業績，可供出售的證券、個人評估的貸款和其他按公允價值計量的房地產貸款除外。通貨膨脹率上升導致貨幣價值的變化可能導致購買力損失。

管理層認為，利率變動對財務狀況和經營業績的影響大於通貨膨脹率的變化。應該指出的是，利率和通貨膨脹確實相互影響，但並不總是相互關聯的。公司能夠將其金融資產的利息敏感度與資產/負債管理中負債的利息敏感度相匹配，這往往會最大限度地減少利率變動對公司業績的影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

公司的市場風險主要包括利率風險敞口和流動性風險。利率風險和流動性風險管理在公司和銀行層面上進行。管理層通過獨立第三方制定的精選利率風險衡量標準來監控公司的利率敏感度。與截至2023年12月31日的10-k表年度報告中提供的信息相比，公司的差距分析或模擬分析沒有實質性變化。其他信息和詳細信息請參見 “第7項” 的 “流動性、利率敏感度和市場風險” 部分。管理層對該文件財務狀況和經營業績的討論和分析”。

總體而言，管理層認為，當市場利率前景發生變化時，公司完全有能力及時做出迴應。

第 4 項控制和程序

評估披露控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，對公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了分析。根據該評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，該公司的披露控制和程序自2024年6月30日起生效。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年6月30日的季度中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟

沒有。

第 1A 項。風險因素

某些風險因素載於公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第一部分第1A項 “風險因素”，補充內容如下：

如果我們無法籌集額外資本或創造當前水平的收益，則我們的增長可能會受到限制，子銀行向控股公司的某些分配，包括全權股息支付，可能會受到限制。

我們預計將繼續強調商業和消費貸款組合的增長，而通過留存收益和其他來源產生的額外監管資本將是支持任何此類持續增長所必需的。截至2024年6月30日，根據適用的銀行監管標準的規定，澤西海岸州立銀行和盧塞恩銀行均具有 “充足的資本”。適用的監管資本要求還要求每家銀行維持僅由一級普通股組成的 “資本保護緩衝區”，比每種一級普通股（“CET1”）、一級（“一級”）和總資本（“總資本”）比率的監管最低資本要求高出2.5％。根據資本儲蓄緩衝要求，如果銀行在每個日曆季度末未將CET1、1級和總資本比率分別維持在至少7％、8.5％和10.5％，則除非聯邦存款保險公司批准分配或支付，否則該銀行支付某些全權支付（包括全權股息支付）的能力將受到最大派息率的限制。截至2024年6月30日，每家銀行都超過了適用資本比率的資本保護緩衝要求。但是，如果我們無法產生留存收益或籌集必要金額的資本以避免銀行對全權股息支付的限制，我們的持續增長可能會受到不利影響。


第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

下表提供了有關公司在截至2024年6月30日的季度中回購普通股的某些信息。
時期總計
的數量
股票（或
單位）已購買		平均值
已支付的價格
每股
（或單位）已購買		的總數
股份（或單位）
作為其中的一部分購買
公開宣佈的計劃或計劃		最大數字（或
近似美元價值）
的股份（或單位）
可能還會根據計劃或計劃購買
月 #1（2024 年 4 月 1 日-4 月 30 日）—$——353,000
月 #2（2024 年 5 月 1 日-5 月 31 日）———376,000
月 #3（2024 年 6 月 1 日-6 月 30 日）———376,000

第 3 項。優先證券違約
無
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
(c) 董事和執行官的證券交易計劃

在截至2024年6月30日的三個月中，我們的董事或執行官均未加入 採用 要麼 終止 任何旨在滿足第10b5-1（c）條的確認辯護條件的購買或出售公司證券的合同、指示或書面計劃，或美國證券交易委員會第S-k條例第408項中定義的任何 “非規則10b5-1交易安排”。
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第 6 項。展品
 
3 (i)
 註冊人公司章程（參照註冊人截至2022年12月31日止年度的10-k表年度報告附錄3（i）納入）。
3 (ii)
 註冊人章程（參照註冊人截至2020年12月31日年度的10-k表年度報告附錄3（ii）納入）。
31 (i)
 細則13a-14 (a) /規則15d-14 (a) 首席執行官的認證。
31 (二)
 細則13a-14 (a) /規則15d-14 (a) 首席財務官的認證。
32 (i)
 第 1350 節首席執行官認證。
32 (二)
 第 1350 節首席財務官認證。
101 包含以下以XBRL（可擴展業務報告語言）格式的財務報表的交互式數據文件：（i）2024年6月30日和2023年12月31日的合併資產負債表；（ii）截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的合併收益表；（iii）截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併綜合收益表；（iv）三者的合併股東權益表以及截至2024年和2023年6月30日的六個月；(v) 合併現金表截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的流量，以及（六）合併財務報表附註。根據S-t法規第406萬條的規定，就1934年《證券交易法》第18條而言，該交互式數據文件不應被視為 “已提交”，也不得被視為 “已提交” 或任何註冊聲明或招股説明書的一部分，也不得根據這些條款承擔責任。
104封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）。
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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 
 PENNS WOODS BANCORP, INC.
 （註冊人）
  
日期：2024年8月14日/s/ 理查德·格拉夫米爾
 理查德·格拉夫米爾，首席執行官
 （首席執行官）
  
  
日期：2024年8月14日/s/ Brian L. Knepp
 Brian L. Knepp，總裁兼首席財務官
 （首席財務官兼首席會計
 警官）