美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

截至2024年6月30日的季度期間

或者

在 ________ 到 ________ 的過渡期內

委員會文件編號：001-08032

聖胡安盆地特許權使用費信託

（註冊人章程中規定的確切名稱）

註冊人的電話號碼，包括區號：(855) 588-7839

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中，是否以電子方式提交了根據 S-t 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☐ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第120億條2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至 2024 年 8 月 14 日的未償實益利息單位數量：46,608,796

目錄

聖胡安盆地特許權使用費信託

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表。

資產、負債和信託語料庫簡明報表

這些簡明財務報表應與隨附的財務報表一起閲讀

此處包含財務報表附註。

可分配收益簡明報表（未經審計）

這些簡明財務報表應與隨附的財務報表一起閲讀

此處包含財務報表附註。

信託語料庫變動簡明報表（未經審計）

這些簡明財務報表應與隨附的財務報表一起閲讀

此處包含財務報表附註。

財務報表附註

1。信託組織和管理

聖胡安盆地特許權使用費信託（“信託”）成立於1980年11月1日，當時南國特許權使用費公司（“南國”）向該信託基金轉交了75％的壓倒一切的淨特許權使用費權益（“特許權使用費”），這給南國擁有的位於新墨西哥州西北部聖胡安盆地的房產中的某些石油和天然氣權益（“標的權益”）帶來了負擔。在通過一系列銷售、轉讓和合並轉讓特許權使用費後，Southland的繼任者成為Hilcorp San Juan L.P.（“Hilcorp”），該公司於2017年7月31日從伯靈頓手中收購了標的權益。通過2006年3月24日完成的收購，康帕斯銀行接替德州銀行成為該信託的受託人。2007年9月7日，Compass Bancshares, Inc.被畢爾巴鄂銀行比斯開亞阿根廷有限公司（“BBVA”）收購，成為西班牙對外銀行的全資子公司。自2019年6月10日起，康帕斯銀行更名為BBVA USA。2021年6月1日，PNC金融服務集團有限公司（“PNC”）宣佈已完成對金融控股公司BBVA USA Bancshares, Inc. 的收購，包括其美國銀行子公司BBVA USA，一家在阿拉巴馬州註冊的銀行和信託基金的受託人（“BBVA USA”）。

2021年10月8日，在BBVA USA與PNC銀行合併後，PNC的間接全資子公司PNC銀行接替BBVA USA成為該信託的受託人。2024年2月15日，在PNC銀行辭職後，Argent Trust Company接替PNC銀行擔任信託受託人。此處使用的定義術語 “受託人” 是指2021年10月8日至2024年2月14日期間的PNC銀行，2024年2月15日及之後的期間應指Argent信託公司。對於2021年10月8日之前的所有期間，此處使用的 “受託人” 定義術語是指在適用時段內擔任信託受託人的實體。

1980年11月3日，向受託管理人分配了信託中的46,608,796個單位，受益於截至1980年11月3日的登記在冊的南國股東，他們每持有南國普通股即可獲得一個信託單位。該信託基金的首次公開募股於1980年完成。這些單位在紐約證券交易所上市。本文將單位持有人稱為 “單位持有人”。

2。淨壓倒性特許權使用費利息和對單位持有人的分配

分配給單位持有人的金額（“每月分配金額”）由受託人按月確定。每月分配金額等於受託人在一個日曆月內收到的歸因於特許權使用費的現金總額、現金儲備的減少以及信託的任何其他現金收入，包括利息，減去已支付的負債總額和任何現金儲備的增加。如果任何月度期間的每月分配金額為負數，則該月的分配將為零，該負數額將結轉並從未來的月度分配中扣除，直到累積分配計算變為正數，屆時將進行分配。登記單位持有人有權在月度記錄日期（通常是每個日曆月的最後一個工作日）後的10個工作日或之前收到計算出的每月分配金額。

受託人收到的現金包括標的權益所有者產生的淨收益乘以75％。

特許權使用費的初始賬面價值為133,275,528美元，代表南國在信託轉讓之日的歷史賬面淨值。截至2024年6月30日，累計攤銷額為130,597,911美元。

3.演示基礎

上述截至2023年12月31日的簡明資產、負債和信託語料表來自經審計的財務報表，以及此處包含的未經審計的中期簡明財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。這些簡明財務報表應與信託截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的財務報表及其附註一起閲讀。受託人認為，根據Southland最初擁有位於新墨西哥州西北部聖胡安盆地的房產的標的權益的現所有者Hilcorp向信託提供的信息，所有調整均包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報信託截至2024年6月30日的資產、負債和信託總額以及三個月的可分配收益和信託賬單變動所必需的截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六個月期限。該過渡期的可分配收入不一定表示全年的可分配收入。

信託的財務報表在以下基礎上編制，無意根據美國公認會計原則（“GAAP”）列報信託的財務狀況和經營業績：

信託的財務報表不同於根據公認會計原則編制的財務報表，因為收入不在生產當月累計；某些現金儲備可以用於負債和意外開支，這些現金儲備不會計入根據公認會計原則編制的財務報表；支出在支付時而不是發生時入賬；特許權使用費的攤銷按生產單位計算，直接記入信託總庫，而不是作為信託賬單記賬開支。大多數會計聲明適用於根據公認會計原則編制財務報表的實體，指示這些實體在收到此類收入或支付費用時以外的時期內累計或推遲收入和支出。如上所述，由於信託的財務報表是根據修改後的現金制編制的，因此大多數會計聲明不適用於信託的財務報表。該綜合會計基礎對應於美國證券交易委員會允許的特許權使用費信託的會計核算，如《工作人員會計公報》主題12：E，特許權使用費信託的財務報表所規定。

每當事件或情況表明資產賬面金額可能無法收回時，受託管理人會定期審查信託在石油和天然氣資產中的特許權使用費權益是否減值。如果發生減值事件，並且確定信託特許權使用費權益的賬面價值可能無法收回，則減值將按特許權使用費賬面金額超過這些資產的公允價值來衡量，減值可能通過折現預計現金流來衡量，直接記入信託賬本而不是作為費用。截至2024年6月30日，信託的資產沒有減值。

4。聯邦所得税

出於聯邦所得税的目的，該信託構成固定投資信託，作為設保人信託徵税。設保人信託無需在信託層面繳税。單位持有人被視為擁有信託的收入和本金，就好像沒有信託一樣。信託的收入被視為每位單位持有人在信託收到或累積此類收入時收到或應計的收入，而不是在信託分配時收到或累積。

該信託是一個廣泛持有的固定投資信託（“WHFIT”），出於聯邦所得税的目的，被歸類為非抵押貸款廣泛持有的固定投資信託（“NMWHFIT”）。受託人是信託的代表，信託將根據適用的美國財政部條例提供税務信息，該條例規定了信託作為WHFit和NMWHFit的信息報告要求。

出於聯邦所得税的目的，特許權使用費構成石油和天然氣財產的 “經濟利益”。單位持有人必須將其在信託生產收入中所佔的份額報告為石油和天然氣特許權使用費的普通收入，並有權申請此類收入的損耗。出於損耗目的，特許權使用費被視為單一財產。信託基金存檔了確認此類税收待遇的技術諮詢備忘錄。

根據現行法律，信託從煤層井生產和銷售天然氣不符合該法第4.5萬條（“第45條税收抵免”）規定的税收抵免。自2002年以來，國會曾多次審議能源立法，包括以各種方式和範圍恢復第45條税收抵免的規定，但尚未頒佈任何符合信託基金當前生產此類信貸條件的立法。無法預測未來可能會提出或頒佈哪些影響《守則》第4.5萬條的税收立法，如果頒佈，則無法預測其對信託和單位持有人的影響（如果有）。

就被動損失規則而言，信託收入的分類對單位持有人可能很重要。特許權使用費收入，例如通過信託獲得的收入，通常將被視為投資組合收入，不能被被動損失抵消或減少。

受託人認為，通過審查，信託所採取的與信託的直通地位和州税收狀況相關的重大税收狀況很可能會得到維持。截至2024年6月30日，信託的2020年納税年度及以後的納税年度仍有待審查。

每位單位持有人應就與該單位持有人在信託中的權益相關的税務合規事宜諮詢自己的税務顧問。

5。承諾和意外開支

與標的權益相關的未獲利解決的突發事件通常會被信託反映為未來向信託支付的特許權使用費收入的減少，同時相應減少對單位持有人的現金分配。有關費用回收方面的運輸條款摘要，見附註3列報依據。

Hilcorp於2021年過渡到新的會計系統。在過渡期期間和過渡期之後，對信託分配的收入和遣散税進行了估計。然後，在2021年和2022年，進行了各種調整，以使實際收入和遣散税與先前報告的估計值相一致。Hilcorp對新的會計制度進行了流程審查，其中包括審查2017年至2020年的產量分配，並對信託基金許多物業的受影響產量進行了重新分配。

通過受託人的審計流程，確定了2017年至2020年期間幾種不同類別的支出（特別是場外勞力、管理費用、運營商擁有的壓縮機和鹽水處置設施）的某些例外情況，受託人認為這些年度的特許權使用費少付。受託人與Hilcorp就這些例外情況進行了廣泛的討論，最終Hilcorp支付了1,037,093.45美元，其中包括因少付而產生的累計利息。審計和解付款已包含在2023年9月向單位持有人發放的款項中。

自2021年過渡到Hilcorp的新會計系統以來，受託人一直並將繼續就Hilcorp的會計和向信託報告與Hilcorp進行持續接觸。信託的第三方合規審計師繼續審計Hilcorp向信託支付的款項，包括銷售收入、生產成本、資本支出、調整、變現和補償。該信託基金的審計過程還包括對Hilcorp定價和收費率的詳細分析。正如信託先前在文件中披露的那樣，這些收入和成本（以及所有成本）是信託正在進行的全面審計程序的主題，該審計程序由專業顧問和外部法律顧問進行，以幫助評估基礎運營信託協議的遵守情況，並評估在涉嫌違規時可能採取的補救措施。

6。某些合同

作為從伯靈頓向希爾科普過渡的一部分，Hilcorp承擔或受讓了影響標的利益的所有天然氣採購、收集和加工合同。由主體利益集團生產的天然氣在以下地點加工：查科、佛得角、米拉格羅、伊格納西奧或庫茲工廠，全部位於聖胡安盆地。Hilcorp根據各種合同出售由標的權益生產的天然氣。信託不是任何購買、收集或處理合同的當事方，因此信託對各種合同的條款知之甚少，也缺乏影響此類條款的能力。作為受託管理人於1992年對伯靈頓和南國提起的訴訟和解協議的一部分，受託人和伯靈頓制定了一項正式協議，根據該協議，受託管理人聘請的合規審計師可以訪問伯靈頓及其繼任者的賬簿和記錄，Hilcorp採用了該協議。

7。重要客户

有關可歸因於信託經濟利益的石油和天然氣生產的重要購買者的信息包含在上文附註6中。

8。開發成本

Hilcorp的標的權益資本預算計劃在每個日曆年初交付給受託人。根據Hilcorp的實際資本需求、監管批准的步伐、項目組合和天然氣價格的波動等因素，這些估計可能會發生變化。

估計的年度資本支出和Hilcorp報告的實際支出都包括可歸因於前幾年的資本預算的金額，因為資本支出是在計算應計當月的特許權使用費收入時扣除的，而給定年度預算內的項目通常會延續到隨後的年份。此外，Hilcorp的資本支出會計期為每個日曆年度的1月至12月31日，該會計期對應並以同一日曆年度的3月至下一個日曆年度的2月的信託分配月份進行報告。此外，對於非由Hilcorp運營的油井，Hilcorp的資本支出份額要等到運營商發生這些費用後的次年才能支付。

2024年2月16日，該信託基金宣佈，Hilcorp已向信託基金提供了其2024年標的權益資本項目計劃（“2024年計劃”），Hilcorp估計其2024年標的權益資本支出為3,600萬美元。該計劃於2024年3月6日更新，減少了約200萬美元，使2024年的資本支出總估計達到3,400萬美元。Hilcorp告知信託基金，其2024年計劃將從2024年計劃預算中撥款約2500萬美元用於曼科斯地層的兩個鑽探項目。2024年計劃預算中約800萬澳元將分配給計劃在梅薩韋德和弗魯特蘭煤層完成的36口油井補井和修井作業。2024年計劃預算中約有100萬美元將分配給與天然氣壓縮相關的設施項目。Hilcorp進一步告知信託基金，如果Hilcorp修改其2024年計劃所依據的假設，其2024年的計劃項目狀態可能會受到修改，在這種情況下，實際資本成本可能與這些估計有所不同。Hilcorp告知受託人，在截至2024年6月30日的六個月中，有七口修井完工，兩口新油井在建，六口修井在建。

9。多餘的生產成本

轉讓協議規定，在再次向信託支付特許權使用費收入之前，適用於標的權益的任何超出此類財產總收益的生產成本都必須從未來的淨收益中收回。如果標的權益的未來總收益不足以支付此類成本，則信託沒有義務向Hilcorp償還任何多餘的生產成本。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，生產成本超過總收益1,655,045美元（信託淨額為1,241,284美元）。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，沒有多餘的生產成本。當總收益超過該時期的生產成本時，這些多餘的生產成本將在未來時期收回。

10。和解與訴訟

沒有。

11。後續活動

2024年7月19日，該信託基金宣佈，由於天然氣價格下降以及生產成本大幅增加超過2024年5月生產月份的收益，它不會宣佈向2024年7月的實益權益單位（“單位”）持有人每月分配現金。

第 2 項。受託人對財務狀況和經營業績的討論和分析。概述

導言

以下討論和分析旨在幫助讀者瞭解信託的財務狀況、經營業績、流動性和資本資源。本討論和分析應與信託未經審計的簡明財務報表以及本10-Q表季度報告（“季度報告”）和信託經審計的財務報表以及信託2023年年度報告中包含的附註中包含的附註一起閲讀。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本季度報告中包含的某些信息以及信託向美國證券交易委員會提交或將要提交的其他材料（以及信託作出或將要作出的口頭陳述或其他書面陳述中包含的信息）可能包含或包括經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條和經修訂的1933年《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述可能涉及或可能涉及Hilcorp資本支出的金額和可變性、鑽探活動、開發活動、生產努力和產量、碳氫化合物價格、預計未來淨收入、儲量估計、信託活動結果、Hilcorp估計收入與實際收入之間的差異以及監管事宜。此類前瞻性陳述通常伴隨着諸如 “可能”、“將”、“基於”、“估計”、“預期”、“預測”、“項目”、“預測”、“預測”、“相信”、“計劃”、“打算” 等詞語或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語。此類陳述基於受託人和Hilcorp對未來事件的某些假設；基於對受託人和Hilcorp認為相關的各種因素的評估並受其約束；涉及風險和不確定性。但是，實際業績和發展是否符合此類預期和預測將受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會影響整個能源行業的未來業績，尤其是信託基金和Hilcorp的業績，並可能導致這些結果與此類前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。預期的實際業績或發展可能無法實現，或者即使已基本實現，也可能不會對Hilcorp的業務和信託產生預期的後果或影響。此類陳述不能保證未來的業績，實際業績或發展可能與此類前瞻性陳述中的預測存在重大差異。

您不應過分依賴任何前瞻性陳述。所有前瞻性陳述均為截至本季度報告發布之日。除非適用法律要求，否則信託沒有義務公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，以反映本季度報告發布之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。

概述

該信託是由南國銀行和沃思堡國家銀行於1980年11月1日簽訂的聖胡安盆地特許權使用費信託契約（“原始契約”）根據德克薩斯州法律設立的明示信託。在本季度報告中，信託將2002年9月30日修訂和重述、2007年12月12日進一步修訂和重述以及2024年2月24日經聖胡安盆地修訂和重述特許權使用費信託契約第一修正案進一步修訂的原始契約稱為 “契約”。

全國協會PNC銀行（“PNC銀行”）在2021年10月8日至2024年2月14日期間擔任該信託的前任受託人。自2024年2月15日起，田納西州特許信託公司（“Argent”）Argent Trust Company成為該信託的受託人。該信託基金的主要辦公室位於德克薩斯州達拉斯市橡樹草坪大道3838號1720套房（電話號碼（855）588-7839）。Argent Trust Company作為信託的繼任受託人，受契約條款和條件的約束。此處使用的定義術語 “受託人” 是指PNC銀行（其辦公室設在德克薩斯州休斯敦郵政橡樹大道2200號18樓77056號），期限為2024年2月15日及之後，應指Argent Trust Company（其辦公室設在德克薩斯州達拉斯橡樹大道3838號1720號75219號75219室）。

運輸工具和特許權使用費

根據1980年11月1日生效的《淨壓倒特許權使用費轉讓協議》，南國將新墨西哥州西北部聖胡安盆地房產的主體權益負擔的特許權使用費轉讓給信託基金。繼轉讓特許權使用費之後，通過一系列銷售、轉讓和合並，南國的繼任者成為Hilcorp，該公司於2017年7月31日從康菲石油公司的間接全資子公司伯靈頓資源石油和天然氣公司有限責任公司（“伯靈頓”）手中收購了標的權益。

特許權使用費構成信託的主要資產。特許權使用費的實益權益分為46,608,796個單位（“單位”），代表信託受益權益中不可分割的部分權益，等於截至1980年11月3日營業結束時南國已發行普通股的數量。1980年11月3日營業結束時，南國的每位登記股東每持有南國普通股即可獲得一個可自由交易的單位。本信託單位的持有人在本文中被稱為 “單位持有人”。

2023年8月30日，受託人簽署了該轉讓協議的第一修正案（“修正案”）。該修正案是（i）根據2023年8月30日簽訂的折衷與和解協議的條款簽訂的，該協議通過向信託付款解決了2017年至2020年期間的某些有爭議的費用；（ii）修改了特許權使用費轉讓中與運營商鹽水處置設施相關的費用的某些條款。

受託人

受託人的主要職能是收取特許權使用費收入，支付信託的所有費用和費用，並將剩餘的可用收入分配給單位持有人。可分配給單位持有人的收入金額，信託將其稱為 “可分配收益”，取決於信託獲得的特許權使用費收入和利息的金額，以及信託支付的費用金額和現金儲備的任何變化。該信託沒有員工、高級職員或董事。受託人履行信託的所有管理職能。Argent Trust Company自2024年2月15日起擔任受託人。

Hilcorp

Hilcorp是大多數標的權益的主要運營商，根據先前與信託基金達成的協議條款，負責根據現有銷售合同或未來安排，以其認為在當時情況下可以合理獲得的最佳價格和最佳條件銷售此類物業的石油和天然氣生產。特許權使用費收入中有很大一部分歸因於Hilcorp從標的權益中生產和銷售天然氣。因此，聖胡安盆地生產和銷售的天然氣的市場價格和需求在很大程度上影響了信託基金分配的特許權使用費收入金額，進而影響了單位的價格。

天然氣和石油。從伯靈頓向Hilcorp出售聖胡安盆地資產，包括標的權益，已於2017年7月31日結束。根據銷售條款，如果天然氣價格高於一定價格，Hilcorp必須向伯靈頓付款。Hilcorp已確認，根據運輸條款，Hilcorp不會向信託收取此類款項的任何部分。

總收益和遣散税估算。Hilcorp於2021年過渡到新的會計系統。在過渡期期間和過渡期之後，對信託分配的收入和遣散税進行了估計。然後，在2021年和2022年，進行了各種調整，以使實際收入和遣散税與先前報告的估計值相一致。Hilcorp對新的會計制度進行了流程審查，其中包括審查2017年至2020年的產量分配，並對信託基金許多物業的受影響產量進行了重新分配。

通過受託人的審計流程，確定了2017年至2020年期間幾種不同類別的支出（特別是場外勞力、管理費用、運營商擁有的壓縮機和鹽水處置設施）的某些例外情況，受託人認為這些年度的特許權使用費少付。受託人與Hilcorp就這些例外情況進行了廣泛的討論，最終Hilcorp支付了1,037,093.45美元，其中包括因少付而產生的累計利息。審計和解付款已包含在2023年9月向單位持有人發放的款項中。

自2021年過渡到Hilcorp的新會計系統以來，受託人一直並將繼續就Hilcorp的會計和向信託報告與Hilcorp進行持續接觸。信託的第三方合規審計師繼續審計Hilcorp向信託支付的款項，包括銷售收入、生產成本、資本支出、調整、變現和補償。該信託基金的審計過程還包括對Hilcorp定價和收費率的詳細分析。正如信託先前在文件中披露的那樣，這些收入和成本（以及所有成本）是信託正在進行的全面審計程序的主題，該審計程序由專業顧問和外部法律顧問進行，以幫助評估基礎運營信託協議的遵守情況，並評估在涉嫌違規時可能採取的補救措施。

總收益金額還取決於標的權益生產的天然氣和石油的數量。根據契約的條款，信託不能收購新的天然氣和石油資產，因此，特許權使用費收入取決於歸屬於標的權益的天然氣和石油量。儘管Hilcorp和標的利益的其他運營商可能會在短期內進行鑽探作業或油井再完工，但標的利益正在耗盡資產；Hilcorp已告知信託基金，它無法估計標的利益的生產壽命。探明儲量減少是衡量消耗的常用指標。Hilcorp（或未來運營商）對標的權益的資本投資將影響探明儲量的數量，並可以抵消探明儲量的減少。較低的大宗商品價格也可能減少Hilcorp標的權益生產的天然氣和石油的數量。

2024年2月16日，該信託基金宣佈，Hilcorp已向信託基金提供了其2024年標的權益資本項目計劃（“2024年計劃”），Hilcorp估計其2024年標的權益資本支出為3,600萬美元。該計劃於2024年3月6日更新，減少了約200萬美元，使2024年的資本支出總估計達到3,400萬美元。

Hilcorp告知信託基金，其2024年計劃將從2024年計劃預算中撥款約2500萬美元用於曼科斯地層的兩個鑽探項目。2024年計劃預算中約800萬澳元將分配給計劃在梅薩韋德和弗魯特蘭煤層完成的36口油井補井和修井作業。2024年計劃預算中約有100萬美元將分配給與天然氣壓縮相關的設施項目。Hilcorp進一步告知信託基金，如果Hilcorp修改其2024年計劃所依據的假設，其2024年的計劃項目狀態可能會受到修改，在這種情況下，實際資本成本可能與這些估計有所不同。Hilcorp告知受託人，在截至2024年6月30日的六個月中，七口修井完工，兩口新油井在建中，六口修井正在進行中。

根據轉讓條款，生產成本在計算淨收益時從總收益中扣除，乘以75％來計算特許權使用費收入。“生產成本” 通常是指Hilcorp在經營標的權益時按應計制產生的成本，包括資本和非資本成本。例如，這些成本包括開發鑽探、生產和加工成本、適用的税收和運營費用。但是，Hilcorp告知信託基金，對於Hilcorp運營的油井，它不打算向信託基金累計租賃運營費用。如果生產成本在任何月份超過總收益，則在向信託進一步付款之前，將從未來的總收益中收回多餘的部分。但是，信託對歸因於標的利益或由此產生的礦物的任何生產成本或其他成本或負債不承擔任何責任。如果信託在任何時候收到的款項超過特許權使用費下的應付金額，則沒有義務退還此類多付的款項，但以後任何時期應付的金額將按轉讓協議中規定的利率減去該金額加上利息。信託和受託人控制生產成本金額和時間的權力非常有限。

受託人繼續就Hilcorp的持續會計和向信託報告事宜與其進行接觸，信託的第三方合規審計師繼續審計Hilcorp向信託支付的所有款項，包括調整、調整和補償。此外，受託管理人繼續與外部法律顧問協商，以審查信託在這些問題上的權利，並評估任何可用的潛在法律補救措施。

影響淨收益的因素。通常，淨收益受到（a）天氣造成的幹擾，尤其是幹擾生產場准入的冬季風暴，（b）Hilcorp資本支出的時間和規模以及其他生產成本，以及（c）大宗商品價格的影響。

天氣。Hilcorp告知信託基金，它在冬季可能會出現中斷，這可能會影響Hilcorp進入油田和維持生產的能力。

資本支出。Hilcorp資本支出的時間和規模可能會影響淨收益。Hilcorp的資本支出增加了約707,669美元，從截至2023年6月30日的三個月的122,203美元增加到截至2024年6月30日的三個月的829,872美元。三個月期間資本成本的增加主要是由於與2023年相比，Hilcorp2024年計劃的資本項目支出預算大幅增加。

大宗商品價格。信託基金的收入和標的權益的每月分配在很大程度上受到天然氣和石油價格的影響。由於市場不確定性或受託人無法控制的各種其他因素，天然氣和石油的供需變化相對較小，這些價格可能會大幅波動。

Hilcorp簽訂了多份天然氣購買協議，規定了其從標的權益中生產的天然氣和石油的價格。市場指數中反映的價格與收到和報告的價格存在差異，因為收到和報告的價格因購買協議而異，它們是在扣除液化天然氣和液化天然氣的收集、加工和營銷成本之後確定的。這些購買協議和成本需要接受專業會計師和顧問的全面審計。

截至2024年和2023年6月的三個月和六個月的經營業績

特許權使用費收入。特許權使用費收入佔應歸屬於特許權使用費的每月淨收益的75％。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的特許權使用費收入按下表確定：

截至2024年6月30日的三個月和六個月中，分配給信託的特許權使用費收入低於2023年同期的分配，這主要是由於天然氣價格下跌以及包括資本支出和租賃運營費用在內的生產成本增加。天然氣平均價格從截至2023年6月30日的三個月的每立方英尺3.69美元下降至截至2024年6月30日的三個月的每立方英尺1.92美元。天然氣平均價格從截至2023年6月30日的六個月期間的每立方英尺7.19美元下降至截至2024年6月30日的六個月期間的每立方英尺2.56美元。標的權益的天然氣產量從截至2023年6月30日的三個月的5,613,332立方英尺下降至截至2024年6月30日的三個月的5,457,753立方英尺。標的權益的天然氣產量也從截至2023年6月30日的六個月的11,476,831立方英尺略有下降至截至2024年6月30日的六個月的11,052,771立方英尺。

標的權益的總收益。與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，總收益減少了約1,000萬美元，下降了47.15％。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的六個月中，總收益減少了約5,410萬美元，下降了64.7％。下降的主要原因是天然氣價格下跌。

資本支出。Hilcorp資本支出的時間和規模已經並將繼續影響淨收益。與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，Hilcorp的資本支出增加了約707,669美元，增長了479％，與2023年同期相比，截至2024年6月30日的六個月增加了約1,664,804美元，增長了968％。三個月和六個月期間資本成本的增加主要是由於與2023年相比，Hilcorp2024年計劃（定義見下文）的資本項目支出預算大幅增加。

2024年2月16日，該信託基金宣佈，Hilcorp已向信託基金提供了其2024年標的權益資本項目計劃（“2024年計劃”），Hilcorp估計其2024年標的權益資本支出為3,600萬美元。該計劃於2024年3月6日更新，減少了約200萬美元，使2024年的資本支出總估計達到3,400萬美元。Hilcorp告知信託基金，其2024年計劃將從2024年計劃預算中撥款約2500萬美元用於曼科斯地層的兩個鑽探項目。2024年計劃預算中約800萬澳元將分配給計劃在梅薩韋德和弗魯特蘭煤層完成的36口油井補井和修井作業。2024年計劃預算中約有100萬美元將分配給與天然氣壓縮相關的設施項目。Hilcorp進一步告知信託基金，如果Hilcorp修改其2024年計劃所依據的假設，其2024年的計劃項目狀態可能會受到修改，在這種情況下，實際資本成本可能與這些估計有所不同。Hilcorp告知受託人，在截至2024年6月30日的六個月中，有七口修井完工，兩口新油井在建，六口修井在建。

遣散税。與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，遣散税總額減少了約120萬美元，下降了47％，與2023年同期相比，截至2024年6月30日的六個月減少了約570萬美元，下降了60％。下降的主要原因是總收益減少。在截至2024年6月30日的三個月，遣散税約佔總收入的13％，而2023年同期的這一比例約為12％。在截至2024年6月30日的六個月中，遣散税約佔總收入的13％，而2023年同期的這一比例約為11％。

租賃運營費用和財產税。與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，租賃運營費用和財產税增加了60萬美元，增長了7.37％。在截至2024年6月30日的六個月中，租賃運營費用和財產税與截至2023年6月30日的六個月相比增加了約180萬美元，增長了13％。正如信託先前在文件中披露的那樣，這些成本（以及所有收入和成本）是信託由專業顧問和外部法律顧問持續進行的全面審計程序的主題，以幫助評估基礎運營信託協議的遵守情況，並評估涉嫌違規時可能的補救措施。

截至2024年6月30日的三個月，標的權益的月租賃運營支出，包括財產税，平均約為260萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為240萬美元。截至2024年6月30日的六個月中，標的權益的月租賃運營支出，包括財產税，平均為260萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為230萬美元。

過多的生產成本。轉讓協議規定，在再次向信託支付特許權使用費收入之前，適用於標的權益的任何超出此類財產總收益的生產成本都必須從未來的淨收益中收回。如果標的權益的未來總收益不足以支付此類成本，則信託沒有義務向Hilcorp償還任何多餘的生產成本。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，生產成本比總收益高出約1,655,0457美元（信託淨額為1,241,284美元）。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，沒有多餘的生產成本。當總收益超過該時期的生產成本時，這些多餘的生產成本將在未來時期收回。

可分配收入。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的可分配收益的確定如下表所示：

可分配收益從截至2023年6月30日的三個月的810萬美元（每單位0.173518美元）下降到截至2024年6月30日的三個月的110萬美元（每單位0.022864美元）下降了約87％。可分配收入從截至2023年6月30日的六個月期間的4,410萬美元（每單位0.945289美元）下降至2024年同期的520萬美元（每單位0.110670美元），下降了約88％。可分配收益的減少主要歸因於天然氣價格的急劇下跌和資本支出的增加。

根據未償還的46,608,796個單位，2024年第二季度的每單位分配情況如下：

利息收入。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的利息收入有所下降，這主要是由於特許權使用費收入的減少。

一般和管理費用。與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月中，一般和管理費用增加了約40％。在截至2024年6月30日的六個月中，與截至2023年6月30日的六個月相比，一般和管理費用增加了約47％。三個月和六個月期間的變化歸因於信託收到和支付某些費用的時間差異，以及2024年與過渡到Argent Bank擔任信託受託人相關的費用。

現金儲備。截至2024年6月30日，現金儲備總額為147萬美元。受託管理人有權自行決定支付信託負債和意外開支所需的現金儲備金額。受託管理人此前維持了100萬美元的現金儲備。但是，為了在任何收入短缺時期彌補信託費用，根據Hilcorp的2024年標的權益項目計劃，受託人增加了現金儲備，因此截至2024年4月30日，現金儲備總額為180萬美元，因此現金儲備總額為180萬美元。249,344美元和82,913美元的現金儲備以及利息收入分別用於支付2024年5月和6月信託未收到任何特許權使用費收入時的剩餘管理費用（扣除利息收入後）。在向單位持有人進行任何分配之前，受託人計劃補充現金儲備，並繼續將現金儲備增加至200萬美元。

流動性和資本資源

信託的主要流動性和資本來源是特許權使用費收入。信託向單位持有人分配的收入由支付信託費用後的特許權使用費收入提供資金。信託對歸因於特許權使用費的任何生產成本或負債不承擔任何責任。如果信託在任何時候收到的款項超過特許權使用費下的應付金額，則沒有義務退還此類多付的款項，但以後任何時期應付的金額將按轉讓協議中規定的利率減去該金額加上利息。如果受託管理人確定信託沒有足夠的資金來償還其負債，則受託管理人可以代表信託借款，在這種情況下，在全額償還此類借款之前，不會向單位持有人進行分配。未經所有已發行單位的75％的單位持有人投贊成票，受託人不得出售或處置信託的任何部分資產；但是，未經單位持有人同意，受託人可以在任何12個月期限內出售不超過特許權使用費價值的1％（根據契約確定）。

在2024年5月、6月和7月，信託均未收到任何特許權使用費收入，收到的利息收入不足以支付信託負債。如果信託沒有從Hilcorp獲得特許權使用費收入和足以支付未來幾個月負債的利息收入（鑑於Hilcorp的2024年計劃預計支出將大幅增加），信託將提取現金儲備金額或從特許權使用費中借入資金來支付信託的運營費用，直到其現金儲備可以從Hilcorp隨後的特許權使用費收入中得到補充。

天然氣和石油生產

Hilcorp向信託基金報告的天然氣量是基於工廠殘留氣體量加上液化天然氣的當量體積。Hilcorp使用行業標準將一桶液化天然氣轉換為六立方英尺的天然氣。

截至2024年6月30日的三個月，特許權使用費收入與2024年2月至2024年4月期間的天然氣和石油生產有關。截至2024年6月30日的六個月的特許權使用費收入與2023年11月至2024年4月期間標的權益的天然氣和石油生產有關。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，天然氣和石油的產量以及歸屬於每個標的權益和特許權使用費的相關平均銷售價格如下：

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，天然氣和石油的產量以及歸屬於每個標的權益和特許權使用費的相關平均銷售價格如下：

根據Hilcorp的報告方法，信託基金確認向信託支付相關特許權使用費收入當月的產量。一個日曆年的特許權使用費收入基於從上一個日曆年度的11月開始到當前日曆年10月期間的實際天然氣和石油產量。歸屬於特許權使用費的銷售量是通過信託基金銷售天然氣和石油的淨利潤分別除以標的權益出售此類銷量的價格來確定的，同時考慮到歸屬於標的權益的生產税。由於歸屬於特許權使用費的天然氣和石油銷售基於價格和成本等因素（包括資本支出）的分配公式，因此標的權益的總銷售額可能無法與歸屬於特許權使用費的銷售額進行有意義的比較。

產量

天然氣

與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月，標的權益和特許權使用費的天然氣產量分別下降了155,579立方英尺（2.8％）和2,684,070立方英尺（119.6％）。在截至2024年6月30日的六個月期間，與2023年同期相比，標的權益的天然氣產量下降了424,061立方英尺（3.7％），特許權使用費的產量下降了4,659,813立方英尺（78.4％）。特許權使用收入減去支出確定的公式計算特許權使用費金額。過高的生產成本導致特許權使用費的天然氣產量為負數。產量的下降還受到生產地產自然下降、市場狀況和需求減少的影響。天然氣生產還受到聖胡安盆地天然氣收集系統的管線壓力的影響。

石油

與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月，標的權益的石油產量下降了283桶（3.1％）。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月，特許權使用費的石油產量下降了300桶（5.1％）。在截至2024年6月30日的六個月期間，與2023年同期相比，標的權益的石油產量下降了8,888桶（60.4％），特許權使用費減少了6,114桶（65.9％）。這些變化通常是由適用時期內天然氣需求的變化、天然氣庫存水平、市場條件的可用性以及新油井和現有油井生產的資本支出增加造成的。

銷售價格

天然氣

與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月中，每立方英尺的平均已實現天然氣價格有所下降。下降的主要原因是埃爾帕索天然氣公司聖胡安盆地指數的定價下跌。

石油

與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月中，每桶的平均已實現油價有所上漲。這一增長主要是由於WTI基準油價的上漲。

市場營銷

在截至2024年6月30日的三個月中，Hilcorp出售標的權益產品以及產品收集和加工所依據的合同沒有變化。

資產負債表外安排

沒有。

關鍵會計政策與估計

有關影響信託財務報表的重要會計政策和估算的討論，請參閲第一部分第1項。未經審計的財務報表，附註3本季度報告的列報基礎和第二部分第8項。信託截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的財務報表和補充數據。

Hilcorp 信息

作為壓倒性特許權使用費淨額的持有人，信託基金報告的財務信息依賴於Hilcorp準確及時地報告有關Hilcorp及其附屬公司的信息；標的權益，包括業務、面積、油井和完井數量、工作利益、產量、銷售收入、資本支出、運營費用、儲量、鑽探計劃、鑽探結果和與標的利益相關的租賃條款，以及具有或情況的因素和情況可能會影響前述內容。見第一部分，第 4 項。控制和程序。

有關信託的市場風險敞口的信息，請參閲信託截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第二部分第7A項，“有關市場風險的定量和定性披露”。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

沒有。

第 4 項。控制和程序。

信託維持內部披露控制和程序體系，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告信託根據《交易法》提交的文件中要求披露的信息。在評估其披露控制和程序時，受託人在認為合理的範圍內依賴房產所有者Hilcorp提供的信息。因此，信託基金在其定期報告中及時、準確地披露相關信息的能力取決於Hilcorp及時提供準確的石油和天然氣收入和生產成本信息，因此也取決於應付給信託的特許權使用費收入。

向信託轉移特許權使用費的運輸工具規定，Hilcorp有義務向信託提供某些財務和運營信息，包括有關計算應付給信託的特許權使用費收入的信息。信託從Hilcorp收到財務信息後，信託會聘請獨立公共會計師、合規審計師、律師和石油工程師，以協助受託管理人評估信託定期報告中要求披露的信息的準確性和完整性。這些外部專業人員為受託人審查和彙編這些信息提供建議，以納入本10-Q表季度報告以及信託基金向美國證券交易委員會提供的其他定期報告中。

受託人繼續就Hilcorp的持續會計和向信託報告事宜與Hilcorp進行接觸，信託的第三方合規審計師繼續審計Hilcorp向信託支付的款項，包括銷售收入、生產成本、資本支出、調整、實現和補償。該信託基金的審計過程還包括對Hilcorp定價和收費率的詳細分析。正如信託先前在文件中披露的那樣，這些收入和成本（以及所有成本）是我們的專業顧問和外部法律顧問對信託正在進行的全面審計程序的主題，以幫助評估基礎運營信託協議的遵守情況，並評估在涉嫌違規時可能採取的補救措施。

受託管理人評估了信託截至2024年6月30日的內部披露控制和程序，並得出結論，此類披露控制和程序在 “合理保證” 層面（《交易法》第13a-15（f）條中使用了該術語）是有效的，以確保及時收集從Hilcorp收到的重大信息，納入信託的定期報告，並在期限內記錄、處理、彙總和報告在 SEC 的規則和表格中規定。

此外，在截至2024年6月30日的三個月中，信託對財務報告的內部控制（《交易法》第13a-15（f）條中使用的術語）沒有發生對信託財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。由於信託沒有，契約也沒有規定高級職員、董事會或獨立審計委員會，因此受託管理人既沒有審查信託的披露控制和程序，也沒有與管理層、董事會或獨立審計委員會一起審查信託對財務報告的內部控制。

第二部分

其他信息

第 1 項。法律訴訟。

沒有。

第 1A 項。風險因素。

信託截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第一部分第1A項披露的風險因素沒有重大變化

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

信託沒有任何董事或高級職員，因此，在最近的財季中，沒有此類人員採用或終止S-k法規第408（a）項中每個術語定義的 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”。由於信託沒有高管、董事或員工，因此它沒有采取內幕交易政策和程序來管理這些人購買、出售或以其他方式處置信託證券。

第 6 項。展品。

* 任何單位持有人向位於橡樹草坪大道3838號1720號套房德克薩斯州達拉斯75219號的Argent Trust Company受託人提出書面要求後，均可獲得本展覽的副本（免費）。

** 隨函提交。

*** 隨函提供。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 8 月 14 日

（信託沒有董事或執行官。）