美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

在截至的季度期間 2024年6月30日

對於從 __________ 到 __________ 的過渡期

委員會文件號： 001-41971

（註冊人章程中規定的確切名稱）

馬裏蘭州						93-3168928
（公司或組織的州或其他司法管轄區）						（美國國税局僱主識別號）

奧基喬比大道 525 號， 1650 套房， 西棕櫚灘， FL33401

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(561) 510-2390

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的 ☐ 沒有☒

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☒

解釋性説明

Sunrise Realty Trust, Inc.（“公司”、“SUNS”、“我們” 和 “我們的”）的10-Q表季度報告涉及截至2024年6月30日的季度期間。2024年7月9日之前，我們的唯一股東是AFC Gamma, Inc.（“AFC Gamma”）。2024年7月8日，公司與AFC Gamma簽訂了分離和分銷協議，根據該協議，除其他外，AFC Gamma向我們提供了其商業房地產投資組合（“分離”）。2024年7月9日，分離後，AFC Gamma通過向截至2024年7月8日營業結束時（“記錄日期”）AFC Gamma普通股（“分配”）的所有已發行股份（“分配”）完成了公司的分拆工作（“分割”）。截至記錄日期，AFC Gamma的登記股東每持有三股AFC Gamma普通股，即可獲得一股SUNS普通股。由於分立、分銷和分拆，公司現在是一家獨立的上市公司，我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SUNS”。

自2024年7月2日起，我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息要求的約束，並將向美國證券交易委員會（“SEC”）提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。

本10-Q表季度報告列出了截至2024年6月30日（分拆完成之前）的公司財務信息。因此，對公司經營業績、現金流和財務狀況的討論以及此處列出的財務報表都不一定代表公司在分拆完成後作為獨立於AFC Gamma運營的上市公司的未來經營業績、現金流或財務狀況。

日出房地產信託有限公司

目錄

索引

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表

日出房地產信託有限公司

資產負債表

見所附財務報表附註

日出房地產信託有限公司

運營報表

（未經審計）

見所附財務報表附註

日出房地產信託有限公司

股東權益報表

（未經審計）

見所附財務報表附註

日出房地產信託有限公司

現金流量表

（未經審計）

見所附財務報表附註

日出房地產信託有限公司

財務報表附註

截至 2024 年 6 月 30 日

（未經審計）

1。組織

2。重要的會計政策

3.按賬面價值持有的投資貸款

4。當前預期的信用損失

5。承付款和意外開支

6。股東權益

7。每股收益

8。所得税

9。公允價值

10。關聯方交易

11。後續事件

關於前瞻性陳述的警示性説明

本份由Sunrise Realty Trust, Inc.（“公司”、“SUNS”、“我們” 和 “我們的”）提交的10-Q表季度報告（本 “季度報告”）以及其中以引用方式納入的信息或向美國證券交易委員會提交的其他報告和文件中包含的信息包含1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A條所指的 “前瞻性陳述” 經修訂的1933年，以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條，我們打算將此類聲明納入所包含的安全港條款中其中。除當前或歷史事實陳述外，本季度報告中包含的某些陳述均為前瞻性陳述，基於我們當前的意圖、信念、預期和對未來事件的看法。前瞻性陳述包括但不限於任何可能預測、預測、表明或暗示未來業績或業績的陳述，可能包含 “相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“項目”、“可能”、“將”、“可能”、“繼續”、“可能”、“目標”、“打算”、“持續”、“計劃”、“預測”、“潛力” 等字樣、” “應該”、“尋求”、“可能會” 或意思相似的詞語或短語。具體而言，本報告包括有關以下方面的前瞻性陳述：（i）我們的投資組合和商業房地產貸款業務增長戰略；（ii）我們的營運資金、流動性和資本需求；（iii）潛在的州和聯邦立法和監管事項；（iv）我們對某些税務、法律和會計事項的預期和估計，包括對我們的財務報表和/或借款人財務報表的影響；（v）我們對投資組合公司及其業務的預期，包括需求，銷售數量、盈利能力和未來增長；（vii）貸款中現金流的金額、可收取性和時間（如果有）；（vii）我們的預期發放和還款範圍；（viii）與我們未來向股東進行分配的能力有關的估計；（ix）我們的投資策略。

這些前瞻性陳述反映了管理層當前對未來事件的看法，並受風險、不確定性和假設的影響。我們的實際業績可能與前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績和事件存在重大差異。可能阻礙我們實現目標並導致前瞻性陳述和實際結果所依據的假設與這些前瞻性陳述中表達或暗示的假設存在重大差異的最重要因素包括但不限於以下因素：

•我們最近沒有作為獨立公司運營的歷史，我們的歷史和預計財務信息不一定代表我們作為一家獨立的上市公司本應取得的業績，也可能不是我們未來業績的可靠指標；

•分拆之後，我們的財務狀況將發生變化，與分拆前的AFC Gamma相比，我們將是一家規模更小、多元化程度更低的公司；

•我們的經理有能力為我們尋找合適的貸款機會，監控和積極管理我們的投資組合並實施我們的投資策略；

•我們確定成功的商業和投資策略並執行我們的戰略的能力；

•我們的經理有能力為我們尋找合適的貸款機會，監控和積極管理我們的投資組合並實施我們的投資策略；

•我們預期的發放和還款範圍；

•我們的經理向我們分配貸款機會；

•我們的預計經營業績；

•總體經濟狀況、我們的行業以及商業金融和房地產市場的變化；

•美國總體經濟狀況或特定地理區域的經濟狀況；

•信貸市場流動性長期下降對我們業務的影響；

•我們的貸款現金流量（如果有）的金額、可收取性和時機；

•我們獲得和維持融資安排的能力；

•我們的預期槓桿率；

•我們貸款價值的變化；

•由於我們的投資組合集中在有限數量的貸款和借款人中而可能造成的損失；

•我們預期的投資和承保流程；

•我們貸款的違約率或回收率；

•我們的套期保值策略在多大程度上可以或可能不會保護我們免受利率波動的影響；

•抵押貸款相關和房地產相關工具及其他證券的投資機會的可用性；

•利率的變化以及此類變化對我們的經營業績、現金流和貸款市場價值的影響；

•我們的貸款與用於為此類貸款提供資金的借款之間的利率不匹配；

•支持和協助我們的任何執行官或關鍵人員離開我們的經理或其關聯公司；

•政府法規、税法和税率、會計指導和類似事項的影響和變化；

•我們維持《投資公司法》（定義見下文）規定的註冊豁免的能力；

•我們有能力出於美國聯邦所得税目的獲得和維持我們作為房地產投資信託基金的資格；

•與我們未來向股東進行分配的能力有關的估計；

•我們對競爭對手的理解；

•我們行業的市場趨勢、利率、房地產價值、證券市場或整體經濟；

•我們可能無法實現分拆的部分或全部預期收益；

•該分發不符合免税待遇的資格；

•根據分離和分配協議，我們可能對AFC Gamma負有賠償責任；

•我們無法確定SUNS普通股的活躍交易市場在分配後是否會發展或持續下去，在分配之後，我們的股價可能會大幅波動；

•我們將來可能會發行優先股或普通股，這可能會削弱您對SUNS的所有權百分比；以及

•與分拆有關的股東訴訟可能會導致大量的辯護、賠償和責任費用

上述因素清單並非詳盡無遺，也不一定按重要性順序排列。

請參閲我們在表格10的最終信息聲明中標題為 “風險因素” 的部分，該聲明的最終版本包含在我們於2024年7月3日向美國證券交易委員會提交的8-k表的附錄99.1中，以進一步討論這些以及其他可能影響我們未來業績的風險和不確定性。這些前瞻性陳述僅適用於本報告發布之日，除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況或反映預期或意外事件的發生。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的財務報表和附註以及本10-Q表季度報告（“季度報告”）和我們的信息聲明中包含的其他信息一起閲讀。本討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括但不限於本10-Q表格 “前瞻性陳述警示説明” 標題下討論的風險和不確定性以及信息聲明中的 “風險因素”。

概述

SUNS是一家馬裏蘭州公司，成立於2023年8月28日，打算出於聯邦所得税目的選擇被視為房地產投資信託基金，並於2024年1月進行了首次投資。截至2024年6月30日，太陽隊由亞足聯伽瑪的管理團隊和外部經理領導。分拆後，它由一支由商業房地產投資專業人士組成的資深團隊及其外部經理Sunrise Manager LLC領導，為美國南部的商業房地產市場提供資本解決方案。SUNS的重點是發起CRE債務投資，為高質量的借款人和發起人提供資本，其過渡性業務計劃由CRE資產擔保，提供短期價值創造機會和資本重組機會。SUNS打算創建多元化的投資組合，目標是投資於CRE資產類別的優先抵押貸款、夾層貸款、全額貸款、CMBS和類似債務的優先股證券。我們打算讓SUNS的投資組合包括高質量的住宅，包括多户住宅、公寓和單户社區、零售、辦公、酒店、工業、混合用途和專業用途房地產。

我們的投資重點將包括髮起或收購由單一資產或投資組合支持的貸款，這些貸款的持有規模通常約為2000-10000萬美元，由CRE資產（包括過渡項目或建築項目）擔保，涵蓋不同的房地產類型，（ii）期限約為3-5年，（iii）根據浮動基礎貸款利率（例如SOFR）加上信貸利率定期確定的利率，（iv）貸款按個人投資計算，市值比率（“LTV”）不大於約75％而且（v）在每種情況下，在發起或收購時，投資組合的貸款價值比均不超過70％左右，並將由經驗豐富的借款人和具有高質量商業計劃的資本充足的贊助商牽頭。我們的貸款通常以發放費和/或退出費為特徵。我們的投資將以青少年中期的淨內部回報率（“IRR”）為目標。我們預期的槓桿率將為債務與權益比率為 1:1。

衍生產品

2024年2月22日，AFC Gamma宣佈計劃分成兩家獨立的上市公司——一家專注於向美國符合州法律的大麻運營商提供機構貸款，另一家專注於美國南部的機構商業房地產貸款機構。2024年7月9日，AFC Gamma通過分拆SUNS完成了其CRE投資組合的分離。分拆是通過將AFC Gamma的CRE投資組合從AFC Gamma轉移到SUNS以及將SUNS普通股的所有已發行股份分配給截至2024年7月8日營業結束時AFC Gamma的所有登記股東來實現的。截至記錄日期，AFC Gamma的登記股東每持有三股AFC Gamma普通股，即可獲得一股我們的普通股。分拆後，AFC Gamma沒有保留我們的所有權權益。在分拆之前，AFC Gamma向我們出資約1.15億美元用於分拆業務，包括我們的貸款組合和現金。

關於分拆業務，我們與AFC Gamma簽訂了幾項協議，這些協議規範了分拆後我們與AFC Gamma之間的關係，包括分離和分配協議以及税務事項協議。這些協議規定在AFC Gamma和SUNS之間分配AFC Gamma及其子公司分拆之前、之時和之後的資產、負債和債務（包括投資、房地產和税收相關資產和負債等）。此外，在2024年7月9日完成分拆的同時，我們與SUNS Manager的管理協議生效。SUNS Manager還與該經理的子公司TCG Services LLC和公司執行主席倫納德·坦嫩鮑姆萬億.E公司執行主席倫納德·坦嫩鮑姆以及公司總裁羅賓·坦嫩鮑姆簽訂了管理服務協議（“行政服務協議”）。

我們通過了2024年股票激勵計劃（“計劃”）。該計劃的摘要可以在信息聲明中標題為 “管理層—2024年股票激勵計劃” 的部分中找到。此類描述以引用方式納入此處。上述計劃的描述僅旨在提供一般性描述，受本計劃的詳細條款和條件的約束，並參照該計劃的全文進行全面限定。該計劃作為附錄10.4附於此，以引用方式納入此處。

自 2024 年 7 月 1 日起，喬迪·漢森·邦德和詹姆斯·法根辭去了 AFCG 董事會的職務，加入了我們的董事會。此外，亞歷山大·弗蘭克被任命為SUNS的董事，並將繼續擔任AFCG的董事。此外，自2024年7月1日起，倫納德·坦嫩鮑姆被任命為太陽隊執行主席（並將繼續擔任亞足聯伽瑪的執行主席兼首席投資官）布萊恩·塞德里什被任命為首席執行官，布蘭登·海策爾被任命為太陽隊首席財務官兼財務主管（並將繼續擔任亞足聯伽瑪首席財務官），羅賓·坦嫩鮑姆被任命為太陽隊總裁（並將繼續擔任太陽隊總裁）亞足聯伽瑪）。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們產生了約30萬美元和60萬美元的分拆成本，這些費用記入未經審計的中期運營報表中的專業費用。

2024 年 6 月 30 日第二季度的事態發展：

2024年6月30日第二季度我們的貸款組合更新

2024年5月，公司和SUNS的一家子公司修訂了德克薩斯州休斯敦混合用途物業的現有有擔保夾層貸款，併購買了約250萬美元的優先貸款，其中約130萬美元由我們出資，另外130萬美元由子公司出資。優先貸款的利息年利率為SOFR加上3.48％的利差，SOFR下限為4.00％，將於2024年11月30日到期。除其他外，有擔保夾層貸款的修正案包括：（1）將到期日延長至2024年11月30日，（2）補充了行政代理人持有的約960萬澳元的貸款利息儲備，用於支付利息和其他成本和開支。

分拆費用

在截至2024年6月30日的三個月中，我們承擔了約30萬美元的與分拆成本相關的費用，這些費用記入未經審計的中期運營報表中的專業費用。

最近的事態發展

2024年7月，SUNS和SUNS的一家子公司簽訂了一項高級擔保信貸額度，總承諾金額約為3520萬美元，用於為德克薩斯州奧斯汀西南部活躍的成人多户住宅租賃開發項目進行再融資。我們共承諾了約1,410萬美元，其餘的約2,110萬美元。優先貸款以1.0％的折扣發行，並在三年內到期。收盤時，我們資助了約1140萬美元，附屬公司融資了約1,700萬美元。該貸款的利率為SOFR加4.25％，利率指數下限為4.75％。信貸額度由財產信託契約以及根據信貸額度條款設立的任何存款和儲備賬户作為擔保。除其他外，這筆貸款的收益將用於資助施工和其他儲備金的竣工，以及為現有債務再融資。

2024年7月，SUNS和SUNS的一家子公司簽訂了一項高級擔保信貸額度，總承諾金額為4,200萬美元，用於為德克薩斯州聖安東尼奧市一個20層高的綜合用途項目的豪華酒店部分進行再融資。我們承諾總額約為2730萬美元，附屬公司承諾了其餘的1,470萬美元。優先貸款以1.0％的折扣發行，並在三年內到期。收盤時，我們資助了約2500萬美元，附屬公司資助了約1,350萬美元。該貸款的利率為SOFR加6.35％，利率指數下限為4.50％。由財產的第一優先抵押貸款和借款人持有的所有股權的擔保權益作為擔保。除其他外，信貸額度的收益將用於為儲備金的完成和現有債務再融資提供資金。

2024年8月，SUNS及其附屬公司簽訂了7,500萬美元的優先擔保循環信貸額度和8,500萬美元的優先擔保定期信貸額度，總承諾金額為1.6億美元，用於在佛羅裏達州棕櫚灘花園建設總體規劃的單户住宅社區和房地產開發。我們分別承諾為循環貸款和定期貸款提供總額約1,880萬美元和2,130萬澳元，並在收盤時分別為每筆貸款提供了880萬美元和1,880萬澳元的資金。附屬公司承諾將剩餘的5,630萬美元和6,380萬美元用於循環貸款和定期貸款，收盤時分別提供了2630萬美元和5,630萬美元的資金。定期貸款和有擔保的循環貸款均以1.25％的折扣發放。循環貸款的利息為SOFR加6.25％，利率指數下限為4.0％，未使用費用為2.0％。除其他外，循環貸款的收益將用於資助儲備金的竣工、房屋建築成本和為現有債務再融資。定期貸款的利率為SOFR加8.25％，利率指數下限為4.0％。除其他外，優先貸款的收益將用於資助施工和其他儲備金的竣工，以及為現有債務再融資。定期貸款和有擔保的循環貸款將在三年內到期。每筆貸款均由財產的優先優先抵押權和借款人持有的所有股權的擔保權益作為擔保。

布萊恩·塞德里什被任命為首席執行官（“首席執行官”），自2024年7月1日起生效。在塞德里什先生最近被任命為首席執行官期間，我們向他授予了36,363股限制性股票，該股票為期三年，在2024年7月9日第一、第二和第三週年之際分別歸屬約33％。

2024年8月，我們宣佈截至2024年9月30日的季度部分季度現金股息為每股普通股0.21美元，將於2024年10月15日支付給截至2024年9月30日的登記股東；截至2024年12月31日的季度定期現金股息為每股普通股0.42美元，將於2025年1月15日支付給截至2024年12月31日的登記股東。

衍生產品

自2024年7月9日起，AFC Gamma通過分拆SUNS完成了其CRE投資組合的分離，我們成為一家獨立的上市公司，在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “SUNS”。參見上面的 “—Spin-Off”。

主要財務指標和指標

作為一家商業房地產金融公司，我們認為我們業務的關鍵財務指標和指標是可分配收益（定義見下文）、每股賬面價值和每股申報的股息。

非公認會計準則指標

可分配收益

除了使用根據公認會計原則編制的某些財務指標來評估我們的業績外，我們還使用可分配收益來評估我們的業績，但不包括某些交易和我們認為不一定代表我們當前貸款活動和業務的GAAP調整的影響。可分配收益是一項未按照公認會計原則編制的衡量標準。我們使用這些非公認會計準則財務指標向股東和投資界解釋我們的業績，也用於業務的內部評估和管理。我們的管理層認為，這些非公認會計準則財務指標及其提供的信息對投資者很有用，因為這些衡量標準允許投資者和股東使用與管理層評估過去業績和未來業績前景相同的工具來評估我們業務的整體業績。可分配收益的確定與我們的管理協議中核心收益的確定基本相似，前提是核心收益是根據管理協議在適用時間段內獲得的任何激勵性薪酬計算的一部分，因此，核心收益的計算不影響激勵性薪酬支出，而可分配收益的計算則考慮該時間段內獲得的任何激勵性薪酬。

我們將可分配收益定義為特定時期內根據公認會計原則計算的淨收益（虧損），不包括（i）股票薪酬支出，（ii）折舊和攤銷，（iii）該期間淨收益（虧損）中記錄的任何未實現收益、虧損或其他非現金項目，無論這些項目是否包含在其他綜合收益或虧損中，還是包含在淨收益（虧損）中；前提是可分配收益對於具有遞延利息特徵的投資（例如OID），不排除帶有PiK的債務工具利息和零息證券）、我們尚未收到的現金應計收入、（iv）增加（減少）當前預期信貸損失準備金、（v）TRS（收益）虧損，扣除從TRS獲得的任何股息以及（vi）根據公認會計原則變動和某些非現金費用發生的一次性事件，每種情況都是在我們的經理與我們的獨立董事進行討論並獲得大多數此類獨立董事的批准之後發生的。

我們認為，在根據公認會計原則確定的淨收益的基礎上提供可分配收益有助於股東評估我們業務的整體業績。作為房地產投資信託基金，我們需要分配年度房地產投資信託基金應納税所得額的至少90％，但須進行某些調整，並按常規公司税率納税，前提是我們每年分配的應納税所得額不到100％。鑑於這些要求以及我們認為分紅通常是股東投資我們普通股的主要原因之一，如果董事會授權，我們通常打算嘗試向股東支付至少等於此類房地產投資信託基金應納税所得額的股息。可分配收益是董事會在授權分紅時考慮的眾多因素之一，雖然不是衡量淨應納税所得額的直接指標，但隨着時間的推移，該衡量標準可以被視為衡量我們股息的有用指標。

可分配收益是非公認會計準則財務指標，不應被視為公認會計準則淨收入的替代品。我們提醒讀者，我們計算可分配收益的方法可能與其他房地產投資信託基金用來計算相同或相似的補充績效指標的方法不同，因此，我們報告的可分配收益可能與其他房地產投資信託基金提出的類似指標無法比較。

下表提供了GAAP淨（虧損）收入與可分配收益的對賬情況：

每股賬面價值

我們認為，在我們擴大股權資本基礎並繼續投資目標投資的過程中，每股賬面價值有助於股東評估我們的增長。按拆分後的基準計算，截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們普通股的每股賬面價值分別約為7.10美元和4.53美元。

影響我們經營業績的因素

我們的經營業績受到多種因素的影響，主要取決於我們的淨利率水平、資產的市場價值以及市場上商業房地產債務和其他金融資產的供應和需求等。我們的淨利率，包括OID的增加和攤銷，是根據合同利率和我們發放的貸款的未償本金餘額確認的。利率將根據貸款類型、金融市場狀況、借款人的信譽、競爭和其他因素而有所不同，其中一些因素無法肯定地預測。我們的經營業績還可能受到超過最初預期的信用損失或借款人經歷的意外信貸事件的影響。

截至2024年6月30日的三個月和六個月的經營業績

自2023年8月28日成立以來，我們沒有報告截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績；因此，沒有時間比較截至2024年6月30日的三個月和六個月的業績。

截至2024年6月30日的三個月，我們分配給普通股股東的淨收益約為150萬美元，合每股基本加權平均普通股0.22美元。淨收入包括約200萬美元的利息收入。運營費用約為40萬美元，主要與產生的約30萬美元的分拆成本有關，這些費用記入未經審計的中期運營報表中的專業費用。

截至2024年6月30日的六個月中，我們分配給普通股股東的淨收益約為330萬美元，合每股基本加權平均普通股0.48美元。淨收入包括約400萬美元的利息收入。運營費用約為70萬美元，主要與產生的約60萬美元的分拆成本有關，這些費用記入未經審計的中期運營報表中的專業費用。

為當前預期信貸損失準備金

截至2024年6月30日的三個月和六個月中，當前預期信貸損失準備金（增加）分別減少了約71.9萬美元和71.9萬美元（7.19萬美元）。截至2024年6月30日，當前的預期信用損失準備金餘額約為71,900美元，佔我們賬面價值餘額約為3,760萬美元的貸款總額的0.19％，分為以下兩部分：（i）與賬面價值約37,400美元的貸款未清餘額相關的當前預期信用損失準備金（反資產）和（ii）約34,400美元的無準備金承付款負債。該負債基於整個合同期內貸款承諾的無準備金部分，在此期間，我們通過當前的信貸發放義務面臨信用風險。管理層考慮了資金髮生的可能性，以及資金部分的預期信用損失（如果獲得資金）。我們通過評估每筆貸款的風險因素來持續評估每筆貸款的信貸質量。

貸款組合

除非另有説明，否則下表彙總了截至2024年6月30日的總貸款組合。

(1) 預計的YtM包括影響總收益的各種費用和功能，其中可能包括但不限於OID、退出費、預付款費、未使用費用和偶然特徵。OID被視為融資貸款本金的折扣，並計入貸款期限內的收入。

估計的YtM計算要求管理層做出估計和假設，包括但不限於延遲提款貸款的貸款提取時間和金額、退出費的時間和可收取性、預付款的概率和時間以及偶然特徵發生的可能性。例如，某些信貸協議包含條款，根據這些條款，我們在此類信貸協議下獲得的某些PiK利率和費用將在滿足某些特定標準後降低，我們認為這可能會改善適用借款人的風險狀況。保守地説，我們在估計的YtM計算中沒有假設任何預付款罰款或提前付款。估計的YtM基於當前的管理估計和假設，這些估計和假設可能會發生變化。預計年利率是使用截至2024年6月30日的到期利率計算得出的。實際結果可能不同於這些估計和假設。

(2) 現金利率代表不同現金利率的混合利率，適用於公司根據信貸協議作為貸款人的每筆優先和次級貸款。

(3) 利息小計利率是加權平均利率。

按賬面價值持有的投資貸款

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的投資組合分別包括按賬面價值持有的兩筆和零筆貸款。截至2024年6月30日和2023年12月31日，這些貸款的原始承付總額分別約為5,770萬美元和零，未償本金分別約為3,780萬美元和零。在截至2024年6月30日的六個月中，我們為約5,110萬美元的新貸款和額外本金提供了資金，並按賬面價值償還了約1,330萬美元的貸款本金。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們按賬面價值持有的貸款中分別約有43％和零的浮動利率。截至2024年6月30日，這些浮動基準利率包括一個月的擔保隔夜融資利率（“SOFR”），下限為4.0％，報價為5.3％。

下表彙總了截至2024年6月30日我們按賬面價值持有的貸款：

(1) 貸款賬面價值和未償本金之間的差額由未累積的OID和貸款發放成本組成。

(2) 加權平均剩餘壽命是根據截至2024年6月30日每組貸款的賬面價值計算的。

（3）優先抵押貸款包括同時具有連續次級貸款的優先貸款，因為總體而言，次級貸款的預期信貸質量與優先貸款的預期信貸質量更為相似。

下表顯示了截至2024年6月30日的六個月中以賬面價值持有的貸款的變化：

抵押品概述

在適用法律和借款人管理法規允許的範圍內，我們的貸款由借款人的各種資產作為擔保，包括不動產、某些個人財產和其他資產。

我們的債務投資將主要由房地產資產擔保，這些資產預計將實現資產類別的多元化，包括高品質住宅，包括多户住宅、公寓和單户社區、零售、辦公、酒店、工業、混合用途和專業用途房地產。

在貸款違約時，我們可能會尋求將貸款出售給第三方，或者讓關聯公司或第三方與借款人合作，讓借款人向第三方出售擔保貸款的抵押品，或者啟動止贖程序，出售此類抵押品，為償還貸款籌集資金。儘管我們認為，在每種情況下，任何房地產資產或其他擔保貸款的評估價值可能會影響回收金額，但從出售此類房地產或其他抵押品中獲得的任何此類回收金額可能低於此類抵押品的評估價值，出售此類抵押品可能不足以償還違約貸款的剩餘餘額。如果我們不或不能出售喪失抵押品贖回權的房產，那麼我們將以 “不動產” 的身份擁有和經營。

如果我們認為出售將產生更高的收益，或者出售可以比止贖程序更快地完成，同時產生的收益與止贖出售的預期收益相當，則我們可以尋求出售違約貸款。如果我們確定更有可能通過實施止贖出售或取得標的抵押品的所有權來實現收益最大化，我們將受州法律中有關止贖銷售的規章制度的約束。但是，我們無法保證第三方會購買此類貸款，也無法保證此類貸款的銷售價格足以收回未償本金餘額、應計利息和費用。

流動性和資本資源

流動性是衡量我們滿足潛在現金需求的能力的指標，包括持續承諾償還借款、為資產和運營提供資金和維護、向股東進行分配以及滿足其他一般業務需求。我們使用大量現金購買目標投資，償還借款的本金和利息，向股東進行分配，為我們的運營提供資金。我們的目標投資的融資來源如下所述。

我們的主要現金來源通常包括未來債務或股票發行的淨收益、我們在資產組合中獲得的本金和利息支付以及經營業績產生的現金。

我們正在與一家商業銀行談判循環信貸額度，並打算籌集未來的股權資本和發行債務證券。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們所有的現金都是非限制性的，總額分別約為1,130萬美元和3,120萬美元。

截至2024年6月30日，我們認為，至少在未來十二個月內，我們的手頭現金和運營現金流將足以滿足我們業務的運營需求。

截至2024年7月9日分拆完成時，我們估計現金及現金等價物約為6,790萬美元。

資本市場

我們打算籌集未來的股權資本併發行債務證券，為我們未來的貸款投資提供資金。

其他信貸額度、倉庫設施和回購協議

將來，我們還可能使用其他融資來源為目標投資的發起或收購提供資金，包括其他信貸額度以及其他有擔保和無擔保的借款形式。這些融資可以是抵押的，也可以是非抵押的，可能涉及一個或多個貸款人。我們預計，這些貸款的到期日通常在三到五年之間，並可能按固定或浮動利率累計利息。

現金流

下表列出了截至2024年6月30日的六個月中現金及現金等價物的變化：

經營活動提供的（用於）的淨現金

在截至2024年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金約為320萬美元，受約330萬澳元淨收入的推動，淨營運資金的變化部分抵消了這一收入。營運資金中最重要的項目是應付賬款和其他負債的變動，約50萬美元，這是由於在截至2024年6月30日的六個月中向投資組合增加了兩筆貸款而產生的應收利息變動約50萬美元（60萬美元）。

（用於）投資活動提供的淨現金

在截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金約為3,760萬美元，這得益於約5,080萬美元的貸款發行和資金的增加，但部分被貸款本金償還額增加約1,330萬美元所抵消。

（用於）融資活動提供的淨現金

在截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金約為1440萬美元，其中包括來自亞足聯伽瑪的淨轉賬。

合同義務、其他承諾和資產負債表外安排

截至2024年6月30日，我們的合同義務如下：

截至2024年6月30日，所有無準備金的承諾都與我們的貸款承諾總額有關，並且可以在不到三年的時間內獲得融資。

我們可能會簽訂某些可能包含各種賠償義務的合同。根據這些賠償義務，我們未來可能需要支付的最大潛在付款金額可能是無限的。

資產負債表外承諾包括無準備金的延遲提款貸款承諾。除本季度報告所述外，我們與未合併的實體或金融合作夥伴關係沒有任何關係，例如通常被稱為結構性投資工具、特殊目的實體或可變利益實體的實體，這些實體是為促進資產負債表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而設立的。此外，我們沒有為未合併實體的任何義務提供擔保，也沒有承諾向任何此類實體提供額外資金，也不打算提供額外資金。

關鍵會計政策與估計

從先前在附錄99.1中披露的信息聲明到公司10表格註冊聲明的最終版本作為2024年7月3日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄99.1附錄，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。這些會計政策中有許多要求在編制我們的財務報表時做出判斷並使用估計值和假設。我們根據歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他因素，每季度對這些估計和判斷進行評估。如果基本假設或因素髮生變化，這些估計值將來可能會發生變化。某些會計政策雖然重要，但可能不需要使用估計值。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

風險管理

我們打算將我們的投資組合包括高質量的住宅，包括多户住宅、公寓和單户社區、零售、辦公、酒店、工業、混合用途和專業用途房地產。我們相信，SUNS Manager代表我們的嚴格的投資流程將使我們能夠進行具有價值創造潛力的投資，因為我們尋求向業務計劃易於執行的強大讚助商提供資金，同時努力實施重大的下行保護。

目標資產之間的資本配置將取決於我們投資時的當前市場狀況以及其他因素，並且可能會隨着時間的推移而發生變化，以應對市場狀況的變化，包括利率和總體經濟和信貸市場狀況以及我們活躍市場的當地經濟狀況。

我們資產公允價值的變化

我們通常將目標投資作為長期貸款持有；但是，我們偶爾可能會將部分貸款歸類為待售貸款。我們可能會在資產負債表中按公允價值或賬面價值計提貸款。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們持有的投資貸款均未按公允價值記賬。

我們按季度評估貸款，公允價值由董事會通過其獨立的審計和估值委員會確定。我們使用獨立的第三方估值公司為所有未報價投資的估值提供意見，我們在進行評估時會考慮這些因素以及其他各種主觀和客觀因素。

我們的貸款通常使用收益率分析進行估值，收益率分析通常用於向借款人提供的非信用減值貸款。可以酌情使用其他估值方法，可以包括市場分析、收入分析或復甦分析。為了通過收益分析確定公允價值，根據對風險水平相似的類似結構貸款的預期市場收益率的評估，對貸款的當前價格進行估計。在收益率分析中，我們考慮了當前的合同利率、貸款的到期日和其他條款，這些條款與借款人和特定貸款的風險有關。除其他外，風險的關鍵決定因素是貸款槓桿率與借款人企業價值的關係。由於我們持有的貸款流動性嚴重不足，沒有活躍的交易市場，因此我們依賴初級市場數據，包括新融資貸款，以及有關高收益債務工具和銀團貸款的二級市場數據，作為確定適當市場收益率的投入（如果適用）。市場收益率、回收率和收入倍數的變化可能會改變我們某些貸款的公允價值。通常，市場收益率的提高可能導致我們某些貸款的公允價值下降，而收入倍數和回收率的下降可能導致我們某些貸款的公允價值下降；但是，如果我們的貸款按浮動利率計息，這種情況就會得到緩解。

由於確定沒有現成市場價值的貸款的公允價值固有的不確定性，我們貸款的公允價值可能會在不同時期之間波動。此外，我們貸款的公允價值可能與此類貸款存在現成市場時本應使用的價值有很大差異，並且可能與我們最終實現的價值存在重大差異。此外，此類貸款在轉售方面通常受到法律和其他限制，或者流動性低於公開交易證券。如果我們被要求通過強制出售或清算出售來清算貸款的投資，我們的變現價值可能會大大低於我們記錄此類貸款投資的價值。

市場利率的變化及對淨利息收入的影響

利率對許多因素高度敏感，包括財政和貨幣政策、國內和國際經濟和政治考慮，以及我們無法控制的其他因素。我們的資產和相關融資義務面臨利率風險。

我們的經營業績在很大程度上取決於資產收入與借款成本之間的差異。我們的借款成本通常將基於現行市場利率。在利率上升的時期，我們的借貸成本通常將增加（a）而槓桿固定利率貸款資產的收益率將保持不變，（b）增長速度將快於槓桿浮動利率貸款資產的收益率，這可能導致我們的淨利差和淨利率下降。任何此類下降的嚴重程度將取決於我們當時的資產/負債構成以及利率上升的幅度和持續時間。此外，短期利率的提高還可能對我們目標投資的市場價值產生負面影響。如果發生任何此類事件，我們可能會在這段時間內出現淨收入減少或出現淨虧損，這可能會對我們的流動性和經營業績產生不利影響。

我們在正常業務過程中面臨市場風險。這些風險主要與利率波動有關。我們的貸款通常使用收益率分析進行估值，收益率分析通常用於向借款人提供的非信用減值貸款。可以酌情使用其他估值方法，可以包括市場分析、收入分析或復甦分析。市場收益率、收入倍數和回收率的變化可能會改變我們某些貸款的公允價值。通常，市場收益率的提高可能導致我們某些貸款的公允價值下降，而收入倍數和回收率的下降可能導致我們某些貸款的公允價值下降；但是，如果我們的貸款按浮動利率計息，這種情況就會得到緩解。截至2024年6月30日，我們有一筆浮動利率貸款，根據未償本金餘額總額，約佔我們投資組合的43％。這些浮動基準利率包括一個月的SOFR，下限為4.0％，報價為5.3％。我們估計，假設浮動基準利率提高100個基點將導致年利息收入增加約20萬美元，而假設浮動基準利率下降100個基點將導致年利息收入減少約20萬美元。

利率上限風險

我們發放固定利率和浮動利率貸款。在這些資產中，貸款可能受到定期和終身利率上限和下限的限制，這限制了資產利息收益率在任何給定時期內可能發生的變化金額。但是，根據我們的潛在融資協議，我們未來的借貸成本可能不受類似的限制。因此，在利率上升的時期，我們的借款利率成本可能會不受上限限制地增加，而我們的浮動利率資產的利率收益率實際上將受到限制。此外，浮動利率資產可能會受到定期還款上限的限制，這會導致部分利息延期並添加到未償本金中。這可能導致我們從此類資產中獲得的現金收入少於我們支付相關借款利息成本所需的金額。這些因素可能會降低我們的淨利息收入或在利率上升期間造成淨虧損，這將損害我們的財務狀況、現金流和經營業績。

利率不匹配風險

我們可能會使用基於各種基準的借款為我們發放的貸款或將來可能收購的貸款的一部分提供資金，而這些資產的利率可以固定或與SOFR、美國最優惠利率或其他指數利率掛鈎。因此，指數利率的任何提高通常都會導致我們的借貸成本增加，而固定利率利率收益無法與之匹配，也可能無法相應增加浮動利率利息收益。任何此類利率不匹配都可能對我們的盈利能力產生不利影響，這可能會對股東的分配產生負面影響。

我們的風險分析基於經理的經驗、估計、模型和假設。這些分析依賴於利用公允價值和利率敏感度估計值的模型。實際經濟狀況或我們的經理和管理層對決策的實施可能會產生與我們的模型和預測業績中使用的估計和假設有顯著差異的結果。

信用風險

我們的貸款和應收利息面臨不同程度的信用風險。我們的經理力求通過尋求發放貸款，並可能在預期和意想不到的損失下以適當的價格獲得更高質量的貸款，採用全面的審查和甄選流程，以及主動監測發放和獲得的貸款，來降低這種風險。儘管如此，可能會發生意想不到的信貸損失，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們預計在持有貸款組合時將面臨不同程度的信用風險。我們的商業房地產貸款和其他有針對性的貸款將面臨信用風險。我們的經理將尋求通過對潛在資產進行深入的信用基本面分析以及在適當的時間和地點使用無追索權融資來管理信用風險。

我們還將通過經理的持續審查來解決信用風險，並將每季度監測貸款與預期預付款、違約、嚴重程度、虧損和現金流之間的差異。

除了為了保持《投資公司法》的註冊豁免和我們作為房地產投資信託基金的資格所必需外，我們的投資指南對我們進行或將來可能收購的目標投資組合不受任何限制或比例的限制。我們的投資決策將取決於當前的市場狀況，並可能隨着時間的推移而發生變化，以應對不同利率、經濟和信貸環境中的機會。因此，我們無法預測在任何給定時間將投資於任何個人目標投資的資本百分比。

房地產風險

商業房地產貸款易受波動影響，可能受到多種因素的不利影響，包括但不限於國家、地區和地方經濟狀況（可能受到行業放緩和其他因素的不利影響）；當地房地產狀況；特定行業細分市場的變化或持續疲軟；建築質量、年齡和設計；人口因素；以及建築或類似法規的追溯性修改。此外，房地產價值的下降會降低抵押品的價值以及借款人可用來償還標的貸款或貸款的潛在收益（視情況而定），這也可能導致我們遭受損失。

第 4 項控制和程序

評估披露控制和程序

截至本10-Q表季度報告所涉期末，對我們 “披露控制和程序”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15（d）-15（e）條）的設計和運作有效性的評估是在包括首席執行官在內的管理層的監督和參與下進行的（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”）。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序 (a) 有效確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告；(b) 包括但不限於旨在確保積累我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息的控制和程序並與我們進行了溝通管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年6月30日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們可能會不時參與與正常業務過程中產生的索賠有關的訴訟或其他法律程序。此外，第三方可能會試圖就我們的貸款向我們追究責任。截至2024年6月30日，我們沒有受到任何重大法律訴訟。

第 1A 項。風險因素

有關我們潛在風險和不確定性的討論，請參閲我們最終信息聲明中 “風險因素” 標題下的信息。最終信息聲明中披露的風險因素沒有實質性變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

近期未註冊證券的銷售

沒有。

發行人購買股票證券

在2024年6月30日的三個月中，我們沒有回購任何普通股。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項其他信息

沒有。

第 6 項。展品

§ 管理合同或補償計劃或安排

* 隨函提交

** 隨函提供

† 根據S-K法規第601（b）項，註冊人遺漏了參考證物的某些部分，因為這些部分都（i）不是實質性的，而且（ii）如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，每位註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。