展覽 10.60

此處設想的交易所 旨在符合經修訂的1933年《證券法》第3（a）（9）條的要求。

交換協議

這個交易所 猶他州有限責任公司巴克敦資本有限責任公司自2024年7月23日起簽訂協議（本 “協議”） 責任公司（“貸款人”）和內華達州的一家公司Smart Powerr Corp.（f/k/a 中國再生能源公司） （“借款人”）。本協議中使用的未定義的大寫術語應具有中賦予它們的含義 原始筆記（定義如下）。

A. 借款人 此前已向貸款人出售併發行了日期為2021年4月2日的某些本票，原始本金為5,250,000.00美元 （“原始票據”）根據貸款人於2021年4月2日簽訂的某些證券購買協議 和借款人（“購買協議”，以及原始票據和簽訂的所有其他文件） 連同 “交易文件”）。

b. 主題 根據本協議的條款，借款人和貸款人希望按原始本金為250,000.00美元的新本票進行分割 （“分區票據”）從原始票據中扣除，然後減少原始票據的未清餘額 其金額等於分期票據的初始未清餘額。

C. 借款人 貸款人還希望將分割票據（此類交易所稱為 “票據交易所”）交換為 交付249,500股公司普通股，面值0.001美元（“普通股” 等） 根據本協議的條款和條件，249,500股普通股，“交易所股票”）。

D. 票據交換將包括貸款人交出分區票據以換取交易所股份，交易所股票將免費發行 根據規則144的任何限制性證券圖例。除了交出分區票據外，不作任何形式的考慮 貸款人應向借款人提供與本協議相關的任何款項。

E. 貸款人 借款人現在希望按照本文規定的條款和條件將分割票據兑換成交易所股份。

因此，現在，對於 良好而寶貴的報酬，特此確認已收到並充足，雙方協議如下：

1。獨奏會 和定義。本協議各方承認並同意，本協議中上述敍述是真實的 準確，本質上是合同性的，特此納入本協議併成為本協議的一部分。

2。分區。 自本文發佈之日起，借款人和貸款人同意分區票據與原始票據分割。正在關注 原始票據的這種分割，借款人和貸款人同意原始票據應保持完全的效力和效力，前提是 原票據的未清餘額應減少相當於分割票據初始未清餘額的金額 注意。

3.發行 的股份。根據本協議的條款和條件，交易所股票應在當天或之前交付給貸款人 2024年7月25日，票據交換應是貸款人在自由交易日向借款人交出分區票據 （定義見下文）。在自由交易日，分割票據將被取消，借款人根據該票據承擔的所有義務將被取消 分區票據應視為已兑現。根據本協議交付的所有交易所股票均應通過DWAC交付給貸款人 指定的經紀賬户。在遵守證券法律法規的前提下，借款人同意提供所有必要的合作 或使根據本協議交付的所有交易所股票變為自由交易所可能需要的援助（此類的第一天） 發生，即 “免費交易日期”）。就本文而言，“自由交易” 一詞意味着 (a) 貸款人經紀公司的合規部門已對交易所股票進行清算並批准公開轉售 以及為此類經紀業務提供服務的清算公司，以及 (b) 此類股份以提供服務的清算公司的名義持有 貸款人的經紀公司，為了貸款人的利益，已存入該清算公司的賬户。

4。閉幕。 特此設想的交易結束（“收盤”），並將交易所股份交付給 貸款人應在借款人和貸款人通過電子郵件交換.pdf文件共同商定的日期出現， 但應視為發生在猶他州利海的漢森布萊克安德森阿什克拉夫特律師事務所的辦公室.

5。持有 期限、協議和法律意見。貸款人和借款人同意，就第144條（“第144條”）而言 經修訂的1933年證券法（“證券法”）、分區票據的持有期限和交易所 股票將包括貸款人自2021年4月2日起持有原始票據的期限，該日期是原始票據的持有日期 最初是發行的。借款人同意不在任何文件、聲明、場合或情形中採取與本第5節相反的立場。 借款人同意採取一切必要行動，不受限制地發行交易所股票，並且不包含任何限制性説明 無需貸款人採取任何行動；前提是已達到適用的持有期。為了進一步推動這一點，在 結算時，貸款人的法律顧問可自行決定提出以下意見：（a）交易所股票可以根據以下規定進行轉售 第144條沒有數量或銷售方式限制或當前的公共信息要求；以及 (b) 考慮的交易 特此以及與本次交易相關的所有其他文件均符合《證券法》第3（a）（9）條的要求。 借款人表示，截至本協議簽訂之日，它完全符合第144（i）（2）條中規定的測試和標準。 交易所股份的發行是為了替代和交換分區票據，但不能滿足分區票據。交易所 股份不應構成分區票據的更新或滿足和協議。借款人承認並理解這一點 借款人在本第 5 節中的陳述和協議是貸款人決定完善 此處設想的交易。

6。陳述， 借款人的擔保和協議。為了誘使貸款人簽訂本協議，借款人為自己和其簽訂本協議 關聯公司、繼承人和受讓人，特此承認、陳述、擔保並同意如下：(a) 借款人擁有全部權力和 簽訂本協議以及承擔和履行本協議中包含的所有義務和契約的權力，所有這些義務和契約均具有 已通過所有適當和必要的行動獲得正式授權，(b) 未向任何人表示同意、批准、備案或註冊或通知 政府授權是本協議有效性或履行任何義務的條件 本協議下的借款人，(c) 除非本協議另有明確規定，否則本協議中的任何內容均不得以任何方式釋放、減少、修改或 以其他方式影響借款人在原始票據下的義務，（d）交易所股票的發行由以下機構正式授權 所有必要的公司行動和交易所股票均已有效發行，已全額支付，不可估税，無一例外 任何種類、性質的税收、留置權、索賠、質押、抵押貸款、限制、債務、擔保權益和抵押物 描述，(e) 除了 交出分區票據，以及 (f) 借款人沒有采取任何會導致任何人提出任何索賠的行動 經紀佣金、配售代理費或借款人與本協議相關的其他類似款項。

7。陳述， 貸款人的擔保和協議。為了誘使借款人簽訂本協議，貸款人為自己及其關聯公司簽訂本協議， 繼承人和受讓人，特此確認、陳述、擔保並同意如下：(a) 貸款人擁有進入的全部權力和權限 加入本協議並承擔和履行本協議中包含的所有義務和承諾，所有這些義務和契約均已獲得以下機構的正式授權 所有適當和必要的行動，以及 (b) 任何同意、批准、備案或登記或向任何政府機構發出通知都不是 作為本協議有效性或貸款人履行本協議項下任何義務的條件。

8。仲裁。 通過執行本協議，各方同意受仲裁條款（定義見購買協議）的約束 作為購買協議的附錄提出，雙方同意提交所有由此產生的索賠（定義見購買協議） 根據本協議或雙方與其關聯公司之間的任何交易文件或其他協議，依據具有約束力的仲裁 轉到仲裁條款。

9。治理 法律; 地點.本協議的解釋和執行應符合所有與構造, 有效性有關的問題, 本協議的解釋和履行應受猶他州內部法律的管轄，但不生效 任何可能導致以下情況的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是猶他州還是任何其他司法管轄區） 適用猶他州以外的任何司法管轄區的法律。購買協議中規定的條款以確定 任何爭議的適當審理地點均通過此引用納入本文中。借款人特此不可撤銷地放棄其任何權利 可能必須且同意不要求陪審團審判，以裁定本協議下的任何爭議或與之有關或由此引起的任何爭議 本協議或本協議設想的任何交易。

10。同行。 本協議可以在任意數量的對應方中執行，其效力相同，就好像所有簽署方都簽署了相同的協議一樣 文檔。所有對應物應共同解釋，構成相同的文書。交換本協議的副本 而通過傳真傳輸或其他電子傳輸（包括電子郵件）進行的簽名頁應生效 對雙方執行和交付本協議，出於所有目的均可用來代替原始協議。 通過傳真傳輸或其他電子傳輸（包括電子郵件）傳輸的各方簽名應被視為簽名 無論出於何種目的，都是他們的原始簽名。

11。律師的 費用。如果為執行或解釋本協議的條款而在法律或衡平法上進行任何仲裁或訴訟，則適用 因此，當事方有權獲得額外賠償，金額相當於按現行支付的律師費和開支的全部金額 與仲裁、訴訟和/或爭議相關的當事方，不根據個人索賠進行減少或分攤 或引起費用和開支的辯護。此處的任何內容均不得限制或損害仲裁員或法院的權力 對輕率或惡意的辯護給予費用和開支。

12。沒有 信賴。雙方承認並同意，無論是對方還是對方的任何高級職員、董事， 成員、經理、股權持有人、代表或代理人已向該方或其任何代理人作出任何陳述或保證， 代表、高級職員、董事或員工，除非本協議和交易文件中明確規定，以及 在決定進行本協議所設想的交易時，當事方不依賴任何陳述， 另一方或該另一方的高級職員、董事、成員、經理、股權持有人、代理人的保證、承諾或承諾 或本協議中未規定的代表。

13。可分割性。 如果本協議的任何部分被解釋為違反任何法律，則應修改該部分以實現本協議的目標 雙方在允許的最大範圍內，本協議的其餘部分應保持完全的效力和效力。

14。整個 協議。本協議連同交易文件以及此處提及的所有其他文件取代所有其他文件 借款人、貸款人、其關聯公司和代表其行事的人事先就這些事項達成的口頭或書面協議 此處已討論，本協議和此處提及的文書包含雙方對以下方面的全部理解 對於本文及其中所涵蓋的事項，除非本文或其中另有明確規定，否則貸款人和借款人均不作任何規定 有關此類事項的陳述、保證、契約或承諾。

15。修正案。 本協議只能通過雙方的書面協議進行修改、修改或補充。本協議的任何條款均不得 除非被請求執行該豁免的當事方以書面形式簽署，否則應予以豁免。

16。繼任者 和分配。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。 本協議或根據本協議賦予貸款人利益或將由貸款人履行的任何可分割權利和義務可能是 貸款人全部或部分轉讓給第三方，包括其融資來源。任何一方均不得轉讓本協議或 未經另一方事先書面同意，其在本協議中的任何義務。

17。繼續 可執行性；文件之間的衝突。除非本協議、原始附註和彼此另有修改 交易文件應保持完全效力和效力，可根據其所有原始條款和規定執行。 除非貸款人和借款人完全簽署和交付，否則本協議不具有效力或約束力。如果有 一方面，本協議的條款與原始票據或任何其他交易文件之間的任何衝突 另一方面，以本協議的條款為準。

18。時間 本質。對於本協議的每一項條款，時間至關重要。

19。通知。 除非本協議另有明確規定，否則必須發出本協議要求或允許的所有通知、要求或請求 應按照購買協議 “通知” 部分的規定向借款人或貸款人發出。

20。進一步 保障。各方應採取和執行或促成和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行 並交付對方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以便 實現本協議的意圖和目的，完成本協議所設想的交易。

[故意留下頁面的剩餘部分 留空]

在 為此，下列簽署人已於上述首次規定的日期簽署了本協議。

[簽名 交換協議頁面]