團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 10-Q

（標記 一）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

對於 季度期結束： 6月30日 2024

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

對於 從 ________________ 到 __________________ 的過渡期

佣金 文件號： 000-12536

聰明 電力公司

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

榮 成雲谷大廈科技三路雁塔區

Xi 一座城市， 陝西省

中國710075

（地址 主要行政辦公室）

(011)86-29-8765-1098 

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：

證券 根據該法第 12 (g) 條註冊：無

指示 用複選標記註冊人（1）是否提交了《交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告 過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 受此類約束 過去 90 天的申報要求。 是的 ☒ 沒有 ☐

指示 通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件 S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條 必須提交此類文件）。 是的 ☒ 沒有 ☐

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

指示 勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至 2024 年 8 月 14 日，有 8,765,857 註冊人已發行普通股的股份。

Smart POWERR 公司

表格 10-Q

目錄

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

聰明 電力公司

合併 資產負債表

這個 附註是這些合併財務報表的組成部分

聰明 電力公司

合併 經營報表和綜合虧損報表

（未經審計）

這個 附註是這些合併財務報表的組成部分

聰明 電力公司

合併 股東權益表

六 以及截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月

（未經審計）

這個 附註是這些合併財務報表的組成部分

聰明 電力公司

合併 現金流量表

（未經審計）

這個 附註是這些合併財務報表的組成部分

聰明 電力公司和子公司

筆記 到合併財務報表

六月 2024 年 30 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日

第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

這份報告 在公司不時向美國證券交易委員會提交的10-Q表格和其他報告（統稱為 “文件”）中包含或 可能包含基於公司信念的前瞻性陳述和信息，以及公司目前可獲得的信息 管理層以及公司管理層做出的估計和假設。提醒讀者不要過分依賴 關於這些前瞻性陳述，這些陳述只是預測，僅代表截至本文發佈之日。在文件中使用時， “可能”、“將”、“應該”、“會”、“預測”、“相信”、“估計”， “期望”、“未來”、“打算”、“計劃” 或這些術語和類似表述的否定詞 與公司或公司管理層相關的前瞻性陳述。這樣的陳述反映了當前的觀點。 公司對未來事件的影響並受風險、不確定性、假設和其他因素（包括陳述）的影響 在下文 “經營業績” 部分中），以及公司可能收購的任何業務。這些風險中是否應該有一個或多個 或者不確定性出現，或者如果基本假設被證明不正確，實際結果可能與這些結果有很大差異 預期的、相信的、估計的、預期的、有意的或計劃的。

雖然 公司認為前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，公司不能 保證未來的結果、活動水平、表現或成就。適用法律要求的除外，包括證券 根據美國法律，公司無意更新任何前瞻性陳述以使這些陳述符合 實際結果。敦促讀者仔細審查和考慮整個年度報告中所做的各種披露， 它試圖就可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績的風險和因素向有關各方提供建議， 和前景。 

我們的財務 報表以美元編制，符合美國普遍接受的會計原則。見 “國外 有關人民幣（“人民幣”）匯率的信息，請參見下文 “貨幣折算和綜合收益（虧損）” 已在不同的相關日期和相關時期內折算成美元（“美元”）。 

概述

該公司 根據科羅拉多州法律，於1980年5月8日註冊成立，名為博爾德啤酒公司。2001 年 9 月 6 日，該公司 將其註冊州更改為內華達州。2004 年，該公司從博爾德啤酒公司更名為中國 Digital Wireless, Inc. 並於 2007 年 3 月 8 日再次將其名稱從中國數字無線公司更名為現在的名稱 “中國回收” 能源公司。2022年3月3日，公司更名為Smart Powerr Corp.。該公司通過其子公司提供 節能解決方案和服務，包括向客户出售和租賃節能系統和設備，項目投資， 投資管理, 經濟信息諮詢, 技術服務, 融資租賃, 購買融資租賃資產, 處置和修復金融租賃資產，為中華人民共和國的融資租賃交易提供諮詢和保障 中國（“中華人民共和國”）。

該公司 正在向儲能綜合解決方案提供商業務轉型和擴張。我們計劃追求紀律 以及針對我們目前未服務的市場領域的有針對性的擴張策略。我們積極尋找和探索應用能源的機會 存儲技術適用於具有高增長潛力的新行業或細分市場，包括大規模的工業和商業綜合體 光伏（“PV”）和風力發電站，沒有電力的偏遠島嶼以及擁有多種能源供應的城市。

對於這六個人來説 截至2024年6月30日和2023年6月30日的幾個月，該公司的淨虧損分別為689,554美元和337,346美元。在結束的三個月中 2024年6月30日和2023年6月30日，該公司的淨虧損分別為409,757美元和247,842美元。該公司有累計赤字 截至2024年6月30日，為6,119萬美元。該公司處置了所有系統，目前持有五個發電系統 Erdos TCH，這五個發電系統目前不產生任何電力。公司正在轉型 並擴展到儲能綜合解決方案提供商業務。該公司計劃進行紀律嚴明和有針對性的擴張 公司目前未服務的市場領域的策略。公司積極尋找和探索應用能源的機會 存儲技術適用於具有高增長潛力的新行業或細分市場，包括大規模的工業和商業綜合體 光伏（PV）和風力發電站，沒有電力的偏遠島嶼以及具有多能源供應的智能能源城市。 該公司的現金流預測表明，從那以後，它將有足夠的現金為未來12個月的運營提供資金 這些 CFS 的發佈日期。

管理 還打算通過私募或公開發行或從銀行或其他機構獲得貸款來籌集額外資金。而 公司相信其創造足夠收入的戰略是可行的，並且有能力在合理的基礎上籌集額外資金 條款和條件，在這方面無法保證。公司繼續經營的能力取決於 公司進一步實施其業務計劃和創造足夠收入的能力及其籌集額外資金的能力 通過公開發行或私募方式籌集資金，或包括銀行貸款在內的債務融資。 

我們的子公司 和項目 

我們的業務 主要通過我們的全資子公司英華和四方、四方的全資子公司華宏和 上海 TCH、上海 TCH 的全資子公司、西安 TCH 的全資子公司鄂爾多斯 TCH和西安TCH持有90％的股權，上海TCH的10％股權子公司西安中宏新能源技術有限公司。， Ltd. 和 Zhongxun.上海TCH於5月25日根據中華人民共和國法律作為外商投資企業在上海成立， 2004年，目前註冊資本為2980萬美元。西安 TCH 在陝西省西安市註冊成立 2007年11月的中華人民共和國法律。Erdos TCH 成立於 2009 年 4 月。華虹成立於 2009 年 2 月。西安 中宏新能源科技有限公司於2013年7月註冊成立。西安 TCH 擁有 90% 的股份，上海 TCH 擁有 10% 的股份。 中宏提供節能解決方案和服務，包括建造、銷售和租賃節能系統和設備 致客户。

忠勛 成立於2014年3月，是西安天創的全資子公司。中訊將主要從事項目 投資、投資管理、經濟信息諮詢和技術服務。中訊尚未開始運營 截至本報告發布之日, 也沒有任何資本出資.

英華是 由美國母公司於 2015 年 2 月 11 日註冊成立。英華將主要從事融資租賃、收購融資 租賃資產、融資租賃資產的處置和修復、融資租賃交易的諮詢和保障等 保理業務。截至本報告發布之日，英華尚未開始運營，也沒有任何資本出資。

該公司的 截至2024年6月30日的組織結構圖如下：

鄂爾多斯 TCH — 合資企業

在四月 2009 年 14 日，公司與鄂爾多斯冶金有限公司（“鄂爾多斯”）成立合資企業（“合資企業”）進行回收利用 來自埃爾多斯金屬精煉廠的餘熱發電和蒸汽將賣回鄂爾多斯。合資企業的名字是 Inner 蒙古鄂爾多斯TCH節能發展有限公司（“鄂爾多斯TCH”），期限為20年。鄂爾多斯貢獻了 7% 佔該項目總投資的比例，西安天誠能源技術有限公司（“西安天合”）出資93％。 2013年6月15日，西安TCH和鄂爾多斯簽訂了股份轉讓協議，根據該協議，鄂爾多斯出售了其7％的所有權 以129萬美元（合人民幣800萬元）的價格向西安TCH的合資公司收取權益，外加一定的累計利潤。西安 TCH在2013年7月支付了129萬美元，因此成為該合資企業的唯一股東。Erdos TCH 目前有兩臺發電廠 第一階段的系統總容量為18兆瓦，以及第二階段的三個發電系統，總容量為27兆瓦。 2016年4月28日，鄂爾多斯TCH和鄂爾多斯簽訂了補充協議，該協議於2016年5月1日生效，根據該協議，鄂爾多斯TCH每月取消一次 鄂爾多斯的最低租金額，並開始根據實際售電量為人民幣0.30元/千瓦時向鄂爾多斯收費。銷售價格 每千瓦時每年根據當前的市場條件確定。2019年5月，鄂爾多斯TCH因裝修停止運營 以及鄂爾多斯的熔爐安全升級，該公司最初預計將在2020年7月恢復運營，但恢復 由於政府要求鄂爾多斯大幅降低單位能耗，運營進一步推遲 通過對其硅鐵生產線進行全面的技術升級，以實現該市的節能目標，從而佔GDP的比例。鄂爾多斯 目前正在研究技術整改方案。方案確定後，鄂爾多斯TCH將開展技術支持工作 對其餘熱發電站項目進行改造。在此期間，鄂爾多斯將向鄂爾多斯TCH補償人民幣100萬（合145,460美元） 每月，直到恢復運營。由於收款的不確定性，公司尚未確認任何收入。

此外， 鄂爾多斯TCH持有大唐時代（濱州）節能技術有限公司（“濱州節能”）30％的所有權，30％ 持有大唐時代大通再生能源技術有限公司（“大通循環能源”），40% 的股權 在大唐時代徐州天宇再生能源科技有限公司（“徐州天宇循環能源”）。這些公司是 於2012年註冊成立，但此後沒有任何業務，也沒有任何註冊資本出資。  

關鍵 會計政策與估計

我們的管理層的 對我們財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表（“CFS”）， 它們是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 (“美國公認會計原則”) 編制的. 這些CFS的準備需要我們做出影響報告的資產和負債金額的估計和假設 以及財務報表之日的或有資產和負債的披露以及報告的淨銷售額和 報告期內的開支。我們會持續評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史的 經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，其結果構成了以下方面的基礎 對資產和負債的賬面價值做出判斷，而這些判斷從其他來源看不出來。實際結果 在不同的假設或條件下可能與這些估計值有所不同。

而我們的 我們的CFS附註2對重要的會計政策進行了更全面的描述，我們認為以下會計政策最多 這對於幫助您充分理解和評估管理層的討論和分析至關重要。

基礎 演示文稿

這些隨附的 CFS是根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會財務報表的規章制度編制的。

原理 整合的

CFS 包括 CREG及其子公司四方控股和英華的賬目；四方控股的全資子公司華宏和 上海 TCH；上海 TCH 的全資子公司西安 TCH；以及西安 TCH 的子公司，鄂爾多斯 TCH、中宏 和鍾勛。該公司幾乎所有的收入都來自上海TCH及其子公司的業務， 截至2024年6月30日，這幾乎代表了公司的所有合併資產和負債。所有重要的公司間往來 賬户和交易在合併中被清除。

的使用 估計數

在準備中 CFS、管理層做出的估計和假設會影響資產負債表中報告的資產和負債金額 以及所報告年度的收入和支出。實際結果可能與這些估計值有所不同。

注意力 的信用風險

現金包括 手頭現金和在中國境內開設的賬户中的活期存款。中國境內金融機構的餘額不包括在內 通過保險。公司在此類賬户中沒有遭受任何損失。

還有一些 使公司受信用風險集中的金融工具包括賬目和其他應收賬款。該公司 不需要抵押品或其他擔保來支持這些應收款。公司定期對客户進行審查 財務狀況和客户付款慣例，以最大限度地降低應收賬款的收款風險。

這些行動 該公司的股份位於中華人民共和國。因此，公司的業務、財務狀況和經營業績可能是 受中華人民共和國政治、經濟和法律環境的影響。

收入 認可

銷售類型 租賃和相關收入確認 

該公司 遵循財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題842（見 以下是與承租人公司有關的經營租約）。公司的銷售類租賃合同，用於收入確認 屬於 ASC 842 的範圍。

該公司 向其客户建造和租賃廢棄能源回收發電項目。公司通常會轉讓所有權 在租約到期時向其客户提供廢棄能源回收發電項目。

該公司 資助廢棄能源回收發電項目的建設。銷售額和銷售成本從一開始就得到認可 租賃的，也就是控制權移交給承租人的時候。公司將控制權轉讓視為一種銷售類型 按照 ASC 842-10-25-2 進行租賃。標的資產被取消確認，收入在收款時入賬 很可能。這符合ASC 606中的收入確認原則——與客户簽訂合同的收入。這筆投資 在銷售類租賃中，租賃包括最低應收租賃付款減去未賺取的利息收入和預計的執行費的總和 成本。最低租賃付款是公司（作為出租人）與客户（作為承租人）之間的租賃協議的一部分。這個 租賃中隱含的折扣率用於計算最低租賃付款的現值。最低租賃付款額包括 扣除執行費用和或有租金（如果有）後的租賃付款總額的百分比。未賺取的利息將分期攤為超過該年度的收入 租賃期限，以產生恆定的定期租賃淨投資回報率。雖然收入是在一開始就確認的 在租賃中，銷售類租賃產生的現金流發生在租賃過程中，從而產生利息收入和減少 應收賬款。收入在扣除增值税後予以確認。

特遣隊 租金收入 

該公司 記錄每個項目在賺取收入期間的實際發電所得的收入，也就是用電的時候 生成的。或有租金不是最低租賃付款的一部分。

國外 貨幣折算和綜合收益（虧損）

該公司的 本位幣是人民幣。出於財務報告的目的，將人民幣數字折算成美元作為報告貨幣。資產 負債按資產負債表日的有效匯率折算。收入和支出折算於 報告所述期間的平均匯率。因使用不同匯率而產生的折算調整 從一個時期到另一個時期都作為 “累計其他綜合收益” 列為股東權益的一部分。 外幣交易的收益和損失包含在收入中。匯率沒有顯著波動 用於在資產負債表日之後將人民幣兑換成美元。

該公司 使用 “申報綜合收益”（編纂在 FasB ASC 主題 220 中）。綜合收益由淨收入和 股東權益表的所有變動，但因股東投資、實收資本變動引起的變動除外 以及對股東的分配。

結果 的操作

對比 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的經營業績

以下 該表以佔淨銷售額的百分比列出了我們在所示期間的經營業績。某些列可能不會添加到期日 到四捨五入。

銷售。總計 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，銷售額為0美元。

的成本 銷售。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，銷售成本（“COS”）為0美元。

總的 利潤。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的毛利為零，毛利率為零。

運營 開支。運營費用包括總額為559,237美元的一般和管理費用（“G&A”） 截至2024年6月30日的六個月中，截至2023年6月30日的六個月為459,235美元，增長了100,002美元，增長了21.78％。這個 運營費用的增加主要是由於股票薪酬支出增加了約139,066美元，以及法律費用增加 減少了約13,025美元，部分被減少的約28,910美元的審計費用所抵消。

NET 非運營中 收入（支出））。淨營業外支出包括票據轉換損益, 利息收入, 利息支出, 以及雜項開支。在截至2024年6月30日的六個月中，與非營業外支出相比，淨營業外支出為116,141美元 截至2023年6月30日的六個月收入為184,381美元。在截至2024年6月30日的六個月中，我們的利息收入為81,281美元，利息收入為28,152美元 其他收入，部分被21,243美元的票據轉換損失和204,331美元的利息支出所抵消。在截至6月30日的六個月中 2023年，我們的利息收入為170,441美元，票據轉換收益為5,602美元，其他收入為228,618美元，部分被220,280美元所抵消 應付票據的利息支出。

收入 税收支出。截至2024年6月30日的六個月中，所得税支出為14,176美元，而六個月的所得税支出為62,492美元 已於 2023 年 6 月 30 日結束。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的合併有效所得税税率分別為2.1％和22.7％， 分別地。

淨虧損。 截至2024年6月30日的六個月淨虧損為689,554美元，而截至2023年6月30日的六個月淨虧損為337,346美元，有所增加 淨虧損為352,208美元。淨虧損的增加主要是由於運營費用增加了100,002美元，有記錄的虧損增加 轉換減少了26,845美元，其他收入減少了200,466美元，利息收入減少了89,160美元，但被下降部分抵消 如上所述，利息支出減少了15,949美元，所得税支出減少了48,316美元。

比較 截至2024年和2023年6月30日的三個月的經營業績

以下 該表以佔淨銷售額的百分比列出了我們在所示期間的經營業績。某些列可能不會添加到期日 到四捨五入。

銷售。總計 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，銷售額為0美元。

的成本 銷售。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，銷售成本（“COS”）為0美元。

總的 利潤。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，毛利率為0美元，毛利率為0％。

運營 開支。運營費用包括總額為350,803美元的一般和管理費用（“G&A”） 截至2024年6月30日的三個月，與截至2023年6月30日的三個月的374,407美元相比，下降了23,604美元，下降了6.30％。 運營費用減少的主要原因是審計費用減少了約73,410美元，納斯達克年費減少了約73,410美元 47,000美元，Broadridge服務費減少了9,784美元，法律費用減少了約8,975美元，並減少了其他併購費用 減少了23,500美元，這部分被股票薪酬支出增加約139,066美元所抵消。

NET 非運營中 收入（支出））。淨營業外支出包括票據轉換損益, 利息收入, 利息支出, 以及雜項開支。在截至2024年6月30日的三個月中，淨營業外支出為58,954美元，而非營業外支出為58,954美元 截至2023年6月30日的三個月，收入為184,523美元。在截至2024年6月30日的三個月中，我們的利息收入為41,297美元， 這部分被應付票據的100,251美元利息支出所抵消。在截至2023年6月30日的三個月中，我們有82,246美元的利息 收入和其他收入216,333美元，部分被109,176美元的應付票據利息支出和票據轉換損失所抵消 為4,880美元。

收入 税收支出。截至2024年6月30日的三個月，所得税支出為零美元，而三個月的所得税支出為57,958美元 已於 2023 年 6 月 30 日結束。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，合併有效所得税税率為零和30.5％， 分別地。

淨虧損。 截至2024年6月30日的三個月，淨虧損為409,757美元，而截至2023年6月30日的三個月，淨虧損為247,842美元，有所增加 淨虧損為161,915美元。淨虧損的增加主要是由於其他收入減少了216,333美元，利息收入減少了 40,949美元，部分被運營支出減少23,604美元、票據轉換損失減少4,880美元、利息減少所抵消 如上所述，支出減少了8,925美元，所得税支出減少了57,958美元。

流動性 和資本資源

對比 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中

截至六月 2024年30日，該公司的現金及等價物為6,810萬美元，其他流動資產（不包括現金及等價物）為6,724萬美元， 流動負債為2381萬美元，營運資金為1.1153億美元，流動比率為5. 68:1，負債與權益比率 of 0. 25:1

以下 是截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內每種指定類型活動提供或使用的現金彙總：

淨現金 截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的費用為248,132美元，而截至2024年6月30日的六個月為69,042,292美元 2023 年 6 月 30 日。截至2024年6月30日的六個月中，淨現金流出減少的主要原因是預先現金流出減少 向供應商增加了6,890萬美元，應計負債和其他應付賬款的現金流入增加了136,247美元，但被部分抵消 淨虧損增加了352,208美元。

6月19日， 2023年，公司與湖北邦宇新能源科技有限公司（“邦宇”）簽訂了購買協議。合約總額 金額為8,230萬美元（合人民幣59500萬元），用於購買儲能電池系統。截至 2024 年 6 月 30 日，公司製作了 向邦宇預付了6,680萬美元（人民幣47600萬元）。該公司正在向能源轉型和擴張 存儲集成解決方案提供商業務。公司積極尋找和探索應用儲能技術的機會 轉向具有高增長潛力的新行業或細分市場，包括工業和商業綜合體、大規模光伏（PV） 以及風力發電站、沒有電力的偏遠島嶼和具有多種能源供應的智能能源城市。

淨現金 截至2024年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為68,542,364美元，而投資活動中使用的淨現金為68,542,364美元 截至2023年6月30日的六個月中，分別為69,994,412美元。在截至2024年6月30日的六個月中，投資活動主要是 包括收到的68,542,364美元的短期應收貸款的還款.在截至2023年6月30日的六個月中，投資活動 主要包括69,994,412美元的短期應收貸款.

三月 2023 年 31 日，該公司向濟南優開工程諮詢有限公司提供了140,576,568美元（合人民幣9.66億元）的短期貸款。， 有限公司（“Youkai”），本公司的非關聯方。短期貸款為期五天，資本使用費為 每天43,657美元（人民幣30萬元），總額為218,287美元（人民幣150萬元）。為了確保資金的安全，之前 資金被轉移到Youkai，Youkai將英國的公章、財務印章和銀行賬户移交給公司保管 以及在償還貸款之前的管理。該公司收到了1.406億美元的全額償還款以及資本使用情況 2023 年 4 月 3 日的費用。

6月30日 2023年，該公司再次向公司的非關聯方優凱貸款67,120,596美元（合人民幣4.85億元）。短期 貸款為期五天，資本使用費為每天13,839美元（合人民幣10萬元），總額為69,196美元（人民幣50萬元）。 為確保資金安全，在資金轉移到優開之前，優開交了公章、財務印章和銀行 在償還貸款之前，將英國賬户交給公司進行託管和管理。該公司收到了6,720萬美元的還款 2023 年 7 月 3 日全額付清，外加資本使用費。

截至十二月 2023 年 31 日，該公司向濟南優開工程諮詢有限公司提供了68,730,851美元（合人民幣4.861億元）的短期貸款。， 有限公司（“Youkai”），本公司的非關聯方。短期貸款為期五天，資本使用費為 每天14,119美元（人民幣10萬元），總額為70,595美元（人民幣50萬元）。確保資金安全，先於資金 被轉移到優開，Youkai將英國的公章、財務印章和銀行賬户移交給公司進行託管和管理 直到還清貸款。該公司在1月份收到了6,870萬美元的全額還款外加資本使用費 2024。

有 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，沒有提供現金或在融資活動中使用任何現金。

我們沒有 認為通貨膨脹已經或將對我們在2024年的經營業績產生重大負面影響。

轉賬 存入和來自我們子公司的現金

中華人民共和國有 貨幣和資本轉移法規，要求我們遵守某些資本流動要求。該公司 能夠通過以下方式向其中國子公司轉移現金（美元）：（i）投資（通過增加公司的註冊資本） 在中國子公司中），或（ii）股東貸款。公司在中國的子公司沒有轉移任何收益或現金 迄今為止給公司。該公司的業務主要通過其子公司開展。該公司是一家控股公司 其重要資產僅包括其在中國子公司持有的所有權權益。公司依賴支付的股息 由其子公司用於滿足其營運資金和現金需求，包括：(i) 支付股息或現金分配所需的資金 向其股東提供，（ii）償還任何債務，（iii）支付運營費用。由於中華人民共和國法律法規 （見下文），要求在付款前將税後收入的10％的年度撥款存入普通儲備基金 在股息方面，公司的中國子公司在這方面以及下文提到的其他方面受到限制 能夠將其部分淨資產作為股息轉移給公司。

恕我直言 要將現金從公司轉移到其子公司，增加公司在中國子公司的註冊資本需要 當地商務部門備案，而股東貸款則需要向國家外匯管理局備案 或其地方局。

恕我直言 關於支付股息，我們注意到以下幾點：

如果，對於 上述原因，我們的子公司無法在需要時向公司支付股東分紅和/或向公司支付其他現金， 公司開展運營、進行投資、進行收購或開展其他需要的活動的能力 營運資金可能會受到重大不利影響。但是，我們的運營和業務，包括投資和/或收購 由我們在中國的子公司，只要資本沒有轉移到中國或移出中國，就不會受到影響。

中華人民共和國法規 

依照 根據中國對外商投資企業的規定及其公司章程，外商投資企業（“外商投資企業”） 如外商投資企業報告所述，在中國成立的公司必須提供法定儲備金，這些儲備金從淨利潤中撥出 中華人民共和國法定賬户。外商投資企業必須將其年度税後利潤的至少10％分配給盈餘儲備，直到儲備金為止 已達到其各自注冊資本的50％（根據外商投資企業的中國法定賬目）。上述儲備金可能 僅用於特定用途，不得作為現金分紅分配。在這樣的資本出資得到滿足之前， 除非得到國家外匯管理局的批准，否則外國投資企業不得將利潤匯回其股東。之後 滿足這一要求後，外國投資企業董事會可以酌情撥出剩餘的資金。我們的 子公司上海 TCH 符合外商投資企業資格，因此受上述可分配利潤法規的約束。

此外， 根據中國公司法，國內企業必須將盈餘準備金維持在年度税後至少 10% 根據企業的中國法定賬目，盈利直到該儲備金達到其各自注冊資本的50％。 上述儲備金只能用於特定用途，不得作為現金分紅分配。西安 TCH、華虹 中宏和鄂爾多斯TCH是作為國內企業成立的；因此，各自受上述可分銷限制 利潤。

結果 要求在支付股息之前預留税後收入的10％的年度撥款的中國法律法規， 在普通儲備基金中，公司的中國子公司轉移部分淨資產的能力受到限制 作為股息或其他方式向公司提供。

圖表 公司的法定儲備金

依照 根據中國公司法，自2006年1月1日起，公司必須通過從税後撥款來維持法定儲備金 申報或支付股息前的利潤。法定儲備金是限制性留存收益。我們的受限和非限制 美國公認會計原則下的留存收益列示如下：

失去平衡 工作表安排

我們沒有 訂立任何其他財務擔保或其他承諾，以擔保任何第三方的付款義務。我們沒有 簽訂了任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或未反映的衍生合約 在我們的 CFS 中。此外，在轉移到服務的未合併實體的資產中，我們沒有任何保留或或有權益 作為對此類實體的信貸、流動性或市場風險支持。我們在任何提供以下內容的未合併實體中沒有任何可變權益 向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持，或向我們提供租賃、套期保值或研發服務。

合同的 義務

該公司的 截至2024年6月30日的合同義務如下：

該公司 認為截至2024年6月30日，它有足夠的現金，並且有足夠的渠道讓商業機構獲得任何可能的貸款 是滿足其營運資金需求所必需的。從歷史上看，我們能夠獲得貸款或以其他方式實現我們的融資目標 這要歸功於中國政府對具有穩定現金流入、良好信用評級和歷史記錄的節能企業的支持。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

匯率風險

我們的業務主要在中國進行。因此，我們的收入 當交易以人民幣（我們的本位貨幣）計價時，受外幣匯率變動的影響。 因此，我們的經營業績受到美元與這些貨幣之間匯率變動的影響。

第 4 項。控制和程序。

披露控制和程序

公司維持披露控制和程序，這些控制和程序是 旨在為記錄公司定期美國證券交易委員會報告中要求披露的信息提供合理的保證， 在 SEC 規則和表格規定的時間段內處理、彙總和報告，並且此類信息是 收集並酌情傳達給其首席執行官和首席財務官，以便及時做出決定 關於所需的披露。公司的管理層，由公司首席執行官（“CEO”）參與 兼首席財務官（“CFO”）已經評估了公司 “披露控制” 的有效性以及 程序”，該術語的定義見1934年《證券交易法》（“交易所”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條 在報告所涉期結束時採取行動”）。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至6月30日， 2024年，公司的披露控制和程序生效。

財務內部控制的變化 報告

在公司管理層的參與下，包括 該公司首席執行官兼首席財務官還對公司財務報告的內部控制進行了評估，以確定 在截至2024年6月30日的公司財政季度中，是否發生了任何具有重大影響的變化，或者是否發生了重大影響 合理地可能對公司對財務報告的內部控制產生重大影響。根據這樣的評估，管理層 得出的結論是，截至本報告所涉期末，公司的內部控制沒有任何變化 在財政季度的財務報告（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）至 本報告所涉及的已對公司的內部控制產生重大影響或合理可能對公司內部控制產生重大影響的內容 超過財務報告。

對控制有效性的固有限制

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們不會這樣做 披露控制或我們對財務報告的內部控制將防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統， 無論設計和操作多麼精良，都只能為控制系統的目標提供合理而非絕對的保證 將得到滿足。控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，控制的好處必須 應根據其成本進行考慮。此外，由於所有控制系統固有的侷限性，沒有對控制措施進行評估 可以絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或者所有控制問題和欺詐事件， 如果有，已被檢測到。任何控制系統的設計都部分基於對未來可能性的某些假設 事件，而且無法保證任何設計在未來的所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。 對未來時期任何控制措施有效性評估的預測都受風險影響。隨着時間的推移，控制可能會變成 由於條件變化或遵守政策或程序的程度惡化, 不充分.

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們可能會不時受到法律約束 正常業務過程中的訴訟和索賠.我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方，也不是我們的 知道沒有人受到威脅。無法保證未來的法律訴訟會在正常業務過程中或其他方面產生 不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

2019年11月，北京宏源循環能源 投資中心（“BIPC”）或宏遠向北京中級人民法院對西安提起訴訟 TCH將迫使西安TCH根據股票回購期權協議回購某些股票。2021 年 4 月 9 日，法院 作出了有利於宏源的判決。西安TCH於4月向北京市高級人民法院提出重審動議 2022年13日，因為作為庭外和解，西安TCH向宏源支付了人民幣261萬元（合3,758萬美元）的本金和利息。 2022年4月11日，西安中宏新能源科技股份有限公司Ltd.，提出了重審申請並提供了相關證據 就第264號民事判決書送交北京高級人民法院，等待審判。2022年8月10日，北京一號中級賽 北京市人民法院頒發了積極履約證書，證明西安中宏新能源科技有限責任公司， 如附註9所披露的那樣，Ltd.已履行回購義務，2021年4月9日，西安TCH、西安中宏、國華 Ku、Chonggong Bai和HYREF簽訂了終止履行協議（終止協議）。根據終止協議， 2019年12月19日簽訂的原始回購協議在簽署終止協議後終止。HYREF 無法執行 回購選項，除了保留CDQ WHPG電臺外，不會要求買家支付任何額外款項。

截至本報告發布之日，西安中紅 正在等待法院對2022年4月提交的重審申請的裁決。在這段等待期內，BIPC 進入了 執行程序，法院執行的金額與責任之間有人民幣14,204,317元（合220萬美元）的餘額 由西安TCH承認，主要是原判的執行費、律師費和罰款費，並且是自動的 由人民法院的收費系統產生。截至6月30日，該公司累積了210萬美元的訴訟費用， 2024。

2021年6月28日，北京市第四中級人民醫院 北京法院作出判決，西安中宏科技有限公司應支付7700萬元人民幣的貸款本金 （1106萬美元），向北京宏源循環能源投資中心（有限合夥企業）提供2418,449元人民幣（合35萬美元）的貸款利息。 2022年底，北京市第四中級人民法院進入判決執行程序， 除了貸款本金和利息金額外，西安中宏科技有限公司還要支付判決執行費， 滯納金和其他費用共計人民幣80,288,184元（合1153萬美元），公司在2022年記錄了這些額外費用。沒有 截至本報告發布之日該案例的最新情況。

2022年10月17日，美國地方法院 內華達特區（“法院”）對我們和我們的過户代理機構證券轉賬作出了違約判決 原告新橋證券公司（“原告”）有權獲得的付款金額為 139,066.0 美元。2024年5月15日，證券轉讓公司與原告簽訂了一項協議。根據這項規定, 法院下令向原告及其受讓人發行CREG的128,765股股份。上述股票發行給 截至本報告發布之日的原告及其受讓人。

第 1A 項。風險因素

我們的風險沒有實質性變化 來自我們截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第一部分第1A項中披露的因素。一個 投資我們的普通股涉及各種風險。在考慮投資我們公司時，您應該仔細考慮所有因素 我們最新的10-k表格和上面提及的註冊聲明中描述的風險因素。如果有這些風險 如果以引用方式納入本10-Q表中，我們普通股的市場價格可能會下跌，投資者可能會蒙受損失 他們的全部或部分投資。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性，可能還有其他問題 我們沒有意識到或者我們目前認為這並不重要。所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響 運營和現金流量，因此也包括對我們公司的投資的價值。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

第 6 項。展品