附件10.2

第3號修正案至

經修訂及重訂的可撤銷信貸協議

於2023年7月19日(經修訂、重述補充或在本修訂日期前修訂、重述補充或以其他方式修改的)於2024年4月16日(“生效日期”)對經修訂及重述的循環信貸協議(“本修訂”)所作的修訂及重述的第3號修正案，其中包括Opportunity Funding SPE V，LLC(“借款人”)、Opportunity Financial，LLC(“本公司”)，作為發起人(以該身份，“發起人”)，作為服務商(以該身分，作為擔保人(定義見經修訂信貸協議)及賣方(定義見經修訂信貸協議)、OppWin，LLC(“OppWin”)、作為賣方及擔保人的OppWin，LLC(“OppWin”)、不時以行政代理(“行政代理”)及抵押品代理(以該等身分，“抵押品代理”及連同行政代理、“代理”)身分行事的其他擔保人Midtown Madison Management LLC，以及不時與貸款人有關的各方(“貸款人”及各自的“貸款人”)。

初步陳述

鑑於借款人、本公司、發起人、服務機構、每一擔保人和每一賣方(統稱為“信貸方”和各自的“信貸方”)、行政代理和貸款人訂立了現有的信貸協議，根據該協議，貸款人同意向借款人提供循環信貸便利(“貸款”)，借款人同意為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予對其所有資產的優先留置權，以擔保其在現有信貸協議項下的義務；以及

鑑於，本合同雙方希望按照本合同規定的條款和條件修改現有的信貸協議，具體規定如下。

因此，考慮到房屋及其他良好和有價值的對價，本合同雙方特此同意如下：

協議書

1.定義。除另有説明外，本修正案中使用的大寫術語(包括本文中併入的摘錄)但未在本修正案中定義的，應具有經修訂的信貸協議中規定的含義。

2.對信貸協議的修訂。自生效之日起，現對現有信貸協議進行修訂，內容如下：

(A)在現有信貸協議的第1.1節中，按字母順序增加以下新定義的術語：

“特定股份回購計劃”是指OppFi Inc.的S計劃在三年內不時回購價值高達20,000,000美元的A類普通股，這一點在OppFi Inc.於2024年4月9日提交給美國證券交易委員會的S當前的8-k表格報告中有更具體的描述。

(B)修訂和重申現行信貸協議第5.11(D)節，內容如下：

(D)取消派息限制。除公司的任何直接或間接全資子公司向母公司支付的現金股息或現金分配外，公司或其任何子公司在未經行政代理事先書面同意的情況下，不得向其股權持有人支付現金股息或其他現金分配；但儘管有上述規定，公司每會計季度的股息分配或支付次數不得超過一次，條件是在實施此類股息或分配後，公司和借款人不得違反上文第5.11(A)節的規定；此外，儘管有上述規定，本公司可作出分派及/或派息(X)，金額不得超過允許其股權持有人支付當時因借款人及其附屬公司的收入而到期及欠下的聯邦、州及地方所得税所需的金額，以及(Y)直接或間接向OppFi Inc.或贖回單位，以便為根據指定的股份回購計劃支付的全部或部分款項提供資金，或以其他方式實施，在每種情況下，只要不存在違約或違約事件(在實施該等分派後)。

3.修訂的限制。

(A)上文第2條所列修正對本協定所列目的有效，並應嚴格按照書面規定加以限制。本修正案不會，也不會被解釋為放棄過去、現在或將來對修訂的信貸協議、其他信貸文件或任何其他相關文件的違反，並且不得以任何方式直接或間接地：(I)不會損害、損害或以其他方式不利地影響任何代理人或任何貸款人在任何時間行使與修訂的信貸協議、任何其他信貸文件或任何其他相關文件相關的任何權利、特權或補救的權利(所有這些權利在此由代理人和貸款人明確保留)，(Ii)除非在此明確規定，修訂或更改現有信貸協議、任何其他信貸文件或任何其他相關文件的任何規定，(Iii)構成任何交易過程或其他基礎，以改變借款人或其任何關聯方的任何義務，或任何代理人或任何貸款人在現有信貸協議、任何其他信貸文件或任何其他相關文件下的任何權利、特權或補救辦法，或(Iv)構成任何代理人或任何貸款人對任何先前、現有或明示的

未來違反修訂後的信貸協議、任何其他信貸文件或任何其他相關文件。 雙方之間沒有任何口頭協議，之前或未來有關本協議主題的討論或陳述均不構成對過去、現在或未來違反修訂後的信貸協議、任何其他信貸文件或任何其他相關文件的放棄。

(B)本修訂應與經修訂信貸協議一併解釋，並作為經修訂信貸協議的一部分，經修訂信貸協議及每一其他信貸文件所載的所有條款、條件、陳述、保證、契諾及協議現予批准及確認，並將繼續具有十足效力及效力，但在本修訂日期及之後，其他信貸文件中對“信貸協議”、“其下”或類似詞彙所指的“經修訂信貸協議”均指及指經修訂信貸協議。

(A)每一信貸方確認，簽署、交付和履行本修正案以及其履行經修訂的信貸協議已由所有必要的行動正式授權，並擁有簽署、交付和履行本修正案以及履行經修訂的信貸協議的所有必要權力和授權。

(B)每一貸方聲明並保證，本修正案和經修訂的信貸協議(視情況而定)構成其具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款對其強制執行，除非強制執行可能受到衡平法原則(無論是通過衡平法或法律強制執行)或破產、破產、重組、暫緩執行或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律的限制。

(C)每一貸方(就其自身而言)表示並保證，在本修正案生效之日及截至本修正案之日(除非該等陳述及擔保明確與較早日期有關)後，現有信貸協議第4節所載的陳述及擔保在所有重要方面均屬真實及正確，且不存在違約或違約事件(在本修正案生效後)或因本修正案根據其條款生效而導致的違約事件。

5.本修正案生效的先決條件。除非行政代理以書面形式明確放棄，否則本修正案的效力取決於滿足下列先例條件：

(I)在生效日期及截至生效日期(或明確涉及較早時間，即該較早時間)；及(Ii)不會發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件不會繼續。

(C)借款人應已於生效日期向代理人及貸款人(視何者適用而定)支付根據經修訂信貸協議須支付的所有其他款項及所有未清償的準許開支。

6.批准書。本修正案中的條款和條款將修改和取代現有信貸協議和信貸文件中所載的所有不一致的條款和條款，除非被本修正案明確修改和取代，否則現有信貸協議和其他信貸文件的條款和條款自生效日期起得到批准和確認，並應繼續完全有效。借款人和本公司在此同意，保證支付信用證單據下的債務的所有留置權和擔保權益在此集體續期、批准和提前，作為支付和履行債務的擔保。貸方、代理人和貸款人同意，經修訂的《信貸協議》和其他經修訂的信貸文件應繼續具有法律效力，並根據其各自的條款具有約束力和可執行性，但此類強制執行可能受到破產、資不抵債、重組、接管、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律以及一般衡平法原則的限制(無論此類強制執行是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

7.作為信用證單據的修改。各信用證方承認並同意本修正案構成“信用證單據”。因此，根據現有的信貸協議，如果信用方根據本修正案或與本修正案相關的任何陳述或擔保在作出時在任何重要方面都是虛假的，並且在(I)該信用方的授權官員意識到該虛假，或(Ii)該信用方收到行政代理或任何貸款人的書面通知後十五(15)個工作日內沒有得到補救或放棄，則屬於違約事件。

8.代理人及放貸人的開支。

9.可分割性。本修正案中任何被裁定為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，在該司法管轄區無效、非法或不可執行的範圍內，應在不影響本修正案其餘條款的有效性、合法性和可執行性的情況下無效；某一特定司法管轄區的特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

10.繼承人和受讓人。本修正案對代理人、貸款人、信用證當事人及其各自的繼承人具有約束力，並應使其受益。

11.對口單位。本修正案可以執行副本(以及由本合同的不同當事人執行不同的副本)，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真或其他電子方式交付本修正案簽字頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。

12.沒有豁免。本修正案中包含的任何內容不得解釋為代理人或貸款人對現有信貸協議、其他信貸文件、本修正案或授信各方、貸款人和代理人之間的任何其他合同或文書的任何契諾或條款的修訂或放棄，貸款人和代理人在此後的任何時間或任何時間未能要求貸方嚴格履行其中的任何規定，不得放棄、影響或削弱代理人此後要求嚴格遵守的任何權利。代理人和貸款人特此保留貸方與任何一個或多個代理人和貸款人之間根據現有信用證協議、其他信用證文件、本修正案和任何其他合同或文書授予他們各自的所有權利。

13.標題。此處使用的條款和章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不應影響萬億修正案的解釋，也不應被考慮在內。

14.適用法律。本修正案應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)。

15.最終協議。經修訂的信貸協議構成雙方之間與其標的有關的完整合同，並取代任何及所有先前與其標的有關的口頭或書面協議和諒解。

16.時間。時間是這項修正案的關鍵。

茲證明，自上述第一次簽署之日起，本修正案已由本合同雙方簽署，特此聲明。

已確認並同意：

機會供應商，LLC，

作為擔保人

作者：S/託德·施瓦茨

姓名：託德·施瓦茨

標題： 執行主席兼首席執行官

OPPWIN CARD，LLC，

作為擔保人

作者：S/託德·施瓦茨

姓名：託德·施瓦茨

標題： 執行主席兼首席執行官

OPPWIN SALARYTIP，LLC，

作為擔保人

作者：S/託德·施瓦茨

姓名：託德·施瓦茨

標題： 執行主席兼首席執行官

機會金融卡公司，有限責任公司

作為擔保人

作者：S/託德·施瓦茨

姓名：託德·施瓦茨

標題： 執行主席兼首席執行官

SALARYNAP，LLC，

作為擔保人

作者：S/託德·施瓦茨

姓名：託德·施瓦茨

標題： 執行主席兼首席執行官

機會金融貸款有限責任公司

作為擔保人

作者：S/託德·施瓦茨

姓名：託德·施瓦茨

標題： 執行主席兼首席執行官

OPPWIN LOANS，LLC，

作為擔保人

作者：S/託德·施瓦茨

姓名：託德·施瓦茨

標題： 執行主席兼首席執行官

OPPFI公司控股有限責任公司

作為擔保人

作者：S/託德·施瓦茨

姓名：託德·施瓦茨

標題： 執行主席兼首席執行官

機會融資SPE II，LLC，

作為擔保人

作者：S/託德·施瓦茨

姓名：託德·施瓦茨

標題： 執行主席兼首席執行官