附件10.1
第十一項修正案
貸款協議
本貸款協議第十一修正案(“本協議”)於2024年5月30日(“生效日期”)由機會金融有限責任公司(特拉華州有限責任公司(“借款人”)、本協議的出借方)和中城麥迪遜管理有限責任公司(特拉華州有限責任公司(“行政代理”))訂立並於2024年5月30日(“生效日期”)生效。
初步陳述
A.除了借款人，貸款人不時與借款人一方(單獨地，“貸款人”和集體地，“貸款人”)和行政代理人是2018年11月9日修訂的特定高級擔保多支取定期貸款協議(可能不時進一步修訂、重述或以其他方式修改的“貸款協議”)的當事方；
B.借款人、貸款人和行政代理希望根據《貸款協議》第11.02(B)節修改《貸款協議》的某些條款，但僅限於根據下述條款、條件和依據各自陳述和擔保的範圍，且擔保人希望承認並同意此類修改；以及
C.根據本協議的條款和條件，行政代理和貸款人願意修改貸款協議。
因此，現在，考慮到本合同所載的前提和其他良好和有價值的對價--在此確認其已收到和充分--雙方擬受法律約束，同意如下：
協議書
1.不同的定義。除非另有説明，本協議中使用但未在本協議中定義的大寫術語應具有貸款協議中規定的含義。
2、修改《貸款協議》。自生效日期起生效，現對《貸款協議》作如下修正：(A)刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式表示：刪節文本和刪節文本)和(B)添加雙下劃線文本(文本以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本和雙下劃線文本)，在每種情況下，如貸款協議的標記副本中所述，連同貸款協議的任何包括的證物和附表，作為本合同附件A的附件，並作為本合同的一部分。
3.取消修改的限制。
A.除第2節中規定的修正案外，這些修正案對於本文所述的目的是有效的，並應嚴格按照書面規定加以限制。本協議不構成、也不應被解釋為放棄過去、現在或將來對貸款協議、其他基本文件或任何其他相關文件的違反，並且不得以任何方式直接或間接地：(I)不損害、損害或以其他方式不利地影響行政代理人或任何貸款人在任何時間行使與貸款協議、任何其他基本文件或任何其他相關文件有關的任何權利、特權或補救的權利(所有這些權利在此由行政代理人和貸款人明確保留)，(Ii)除非本協議中明確規定，修訂或更改貸款協議、任何其他基本文件或任何其他相關文件的任何條文，(Iii)構成任何交易過程或其他依據，以改變借款人或其任何聯屬公司的任何義務，或行政代理或任何貸款人根據貸款協議、任何其他基本文件或任何其他相關文件所享有的任何權利、特權或補救，或(Iv)構成行政代理對任何先前、現時或未來違反貸款協議、任何其他基本文件或任何其他相關文件的任何同意(當作或明示)。本協議各方之間沒有任何口頭協議，任何先前或未來關於本協議標的的討論或陳述均不構成對任何過去、現在或將來違反《貸款協議》、任何其他基本文件或任何其他相關文件的棄權。
B.根據本協議，本協議應與貸款協議一起解釋，並作為貸款協議的一部分，經本協議修訂的貸款協議中規定的所有條款、條件、陳述、保證、契諾和協議以及其他基本文件在此得到批准和確認，並保持完全效力和效力。
4.確定協議生效的先決條件。除非行政代理以書面形式明確放棄，否則本協議的有效性取決於滿足下列先決條件：
A.行政代理應已收到借款人和擔保人正式簽署的本協議；以及
B.在本協議條款生效後，本協議以及貸款協議和其他基本文件中包含的陳述和擔保在生效日期及截止日期在所有重要方面均應真實和正確(但已在重要性方面受到限制的陳述和擔保應全面真實和正確)(除非它們明確涉及較早的時間)；且不應發生任何違約或違約事件，且違約事件不應繼續發生。
5.取消批准。本協議所載的條款和規定將修改和取代貸款協議和其他基本文件中所載的所有不一致的條款和規定，除非本協議明確修改和取代，否則貸款協議和其他基本文件的條款和條款將於生效日期起得到批准和確認，並應繼續全面有效。借款人特此同意，保證支付基本單據項下債務的所有留置權和擔保權益在此集體續期、批准和提前，作為支付和履行債務的擔保。借款人和行政代理同意，經修訂的貸款協議和其他基本文件應根據各自的條款繼續具有法律效力、有效性、約束力和可執行性，但此類強制執行可能受到破產、資不抵債、重組、接管、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律以及一般衡平法原則的限制(無論此類強制執行是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。
6.提供與基本文件有關的書面陳述和保證。借款人特此聲明並向行政代理保證：(A)本協議以及與本協議相關而簽署和/或交付的任何和所有其他基本文件或其他文件或文書的簽署、交付和履行已得到借款人採取的所有必要公司行動的授權，不會違反借款人的第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議；以及(B)借款人在所有重大方面都遵守貸款協議和經修訂的其他基本文件中包含的所有契諾和協議。
7.允許陳述和保證的存續。借款人在貸款協議中以及在與貸款協議相關或根據貸款協議交付的證書或其他文書中作出的所有陳述和擔保應被視為本協議其他各方所依賴的，並且在本協議的簽署和交付後仍將繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸展期時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要根據貸款協議應付的任何墊款、任何費用或任何其他款項的本金或任何應計利息仍未清償，以及只要定期貸款承諾尚未到期或終止，該等貸款將繼續具有十足效力及效力。
8.未提及貸款協議。每一份貸款協議及其他基本文件，以及現在或以後根據本協議條款或經修訂的貸款協議條款簽署及交付的任何及所有其他協議、文件或文書，現予修訂，以使貸款協議及該等其他基本文件中對貸款協議的任何提及均指對經據此修訂的貸款協議的提及。
9.減少行政代理的費用。借款人同意支付所有合理的、有據可查的自付費用和行政代理及其
聯營公司根據貸款協議第11.03(A)節的規定參與本協議的準備和談判。
10.不具備可分割性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。
11.任命兩名繼任者和受讓人。本協議對行政代理、貸款人、借款人及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應符合其利益，但未經行政代理事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。
12.與其他對口單位合作。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真或其他電子方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
13.不提供任何豁免。除第2節特別規定外，本協議中包含的任何內容均不得解釋為行政代理人或貸款人對借款協議、其他基本文件、本協議或借款人、貸款人和行政代理人之間的任何其他合同或文書的任何契約或條款的修改或放棄，貸款人和行政代理人在此後的任何時間或任何時間未能要求借款人嚴格履行其中的任何條款，不得放棄、影響或削弱行政代理人此後要求嚴格遵守這些規定的任何權利。行政代理和貸款人特此保留借款人與任何一個或多個行政代理和貸款人之間根據貸款協議、其他基本文件、本協議和任何其他合同或文書授予他們的所有權利。
14.不同的標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響萬億.IS協議的構建或在解釋該協議時被考慮在內。
15.不適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)。
16.達成最終協議。經修改的貸款協議和其他基本文件構成雙方之間與其標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與其標的有關的口頭或書面協議和諒解。
17.這是第一次。時間是本協議的關鍵。
[頁面故意留空；簽名頁面緊隨其後]
自上述日期起，本協議雙方均已簽署本協議，特此為證。
借款人：
機會金融，有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
作者：路透社/S/託德·施瓦茨。
姓名：託德·施瓦茨
頭銜：首席執行官
管理代理：
麥迪遜市中心事務有限責任公司
作者：/s/ David Aidi
姓名：大衞·艾迪
標題：授權簽字人
貸款人：
亞特蘭大特別機會基金VII LP
作者：/s/ David Aidi
姓名：大衞·艾迪
標題：授權簽字人
亞特蘭大特別機會基金會（CAYMAN）VII LP
作者：/s/ David Aidi
姓名：大衞·艾迪
標題：授權簽字人
已確認並同意：
擔保人：
機會供應商，LLC，
OPPWIN，LLC，
機會融資SPE II，LLC，
OPPFI公司控股有限責任公司
機會金融卡公司，有限責任公司
OPPWIN CARD，LLC，
SALARYNAP，LLC，
OPPWIN SALARYTIP，LLC，
機會金融貸款有限責任公司
OPPWIN LOANS，LLC
作者：/s/ Todd Schwartz
姓名：託德·施瓦茨
頭銜：首席執行官
附件A
高級擔保多提款期貸款機構
日期為
2018年11月9日
其中
機會金融，有限責任公司，
其他借款人，
作為借款人
本合同的貸款方
和
麥迪遜市中心事務有限責任公司，
作為管理代理
高達50，000，000美元
目錄
頁面
第一條定義 1
第1.01節介紹了第一節中定義的術語。
第1.02節 期一般 3132
第1.03節 會計術語; GAAP 32
第二條信用 3233
第2.01節 定期貸款承諾 3233
第2.02節 進步等 33
第2.03節 預付款請求 3435
第2.04節 預付款的資助 3435
第2.05條 終止定期貸款承諾 3738
第2.06節 償還預付款;債務證據 3738
第2.07條 預付款 3839
第2.08節 預付款額外利息;某些費用 3940
第2.09節 興趣 40
第2.10節 [已保留]. 4041
第2.11節 税 4041
第2.12節 付款一般;付款的應用;抵消的分享 45
第三條陳述和保證 46
第3.01節 信貸方的代表和義務 46
第3.02節 保留 50
第3.03節 財務狀況 50
第四條條件 5051
第4.01款 截止日 5051
第4.02節 每個信用延期日期 53
第4.03節 第五修正案資助日期 54
第五條保證條約 54
第5.01節 年度合規聲明 5455
第5.02節 某些活動的通知;信息 5455
第5.03節 存在、許可證等 5556
第5.04節 獲取信息 56
第5.05節 所有權和擔保權益;進一步擔保 5657
第5.06節 保留 57
第5.07節 履行義務 57
第5.08節 將預付款視為所有目的債務 5758
第5.09節 所得款項用途 5758
第5.10節 進一步保證 58
第5.11節 公司財務報表和預測 58
第5.12節説明問題。[已保留] 59
第5.13節 借款基礎證書 59
第5.14節 每月契約報告 59
第5.15節 遵守組織文件和法律 59
第5.16節 真書 59
第5.17節 納税 59
第六條負約 60
第6.01節 信用方的負面可卡因 60
第七條財務公約 6364
第7.01節 最大合併債務與EBITDA之比 63 TMF淨資產 64
第7.02條 最低綜合固定費用覆蓋率 6364
第7.03節 最低流動性 6364
第八條現金管理 64
第8.01節 保留 64
第8.02節 瀑布帳户位置 64
第8.03節 現金管理 64
第8.04節 違約事件後的付款 6465
第8.05節 沒有抵消 65
第8.06節 瀑布帳户;瀑布帳户財產 6566
第九條違約事件 66
第十條行政代理人 70
第Xi條其他 76
第11.01節 通知 76
第11.02節 豁免;修正案 7877
第11.03節 費用;賠償;損害豁免 79
第11.04節 繼承人和受讓人 82
第11.05節 生存 8685
第11.06節 對口部門;整合;有效性 86
第11.07節 分割性 86
第11.08節 抵銷權 8786
第11.09節 管轄法律;管轄權;等 87
第11.10節 陪審團審判豁免 88
第11.11節 標題 88
第11.12節 美國愛國者法案 88
第11.13節 利息儲蓄條款 88
第11.14節 批准 8988
第11.15節 優先購買權 89
第11.16節 借款人的共同責任 90
第11.17節 保密 9291
第11.18節 基準轉換事件的影響 9392
第十二條解釋 9997
第12.01節 終止 9997
附表一 定期貸款承諾時間表
附表二 收件箱列表
附表三 批准的州
附表四 借款競爭對手被取消資格的機構
日程表1.01 允許的債務
日程表3.01 披露時間表
附表6.01（n） 關聯交易
表現出 轉讓和假設的形式
附件B 期票形式
附件D 預先申請表格
附件E-1 令狀協議形式
附件E-2 令狀協議形式
附件F 每月契約報告形式
附件G 借款基礎證明格式
本協議於2018年11月9日生效，由Opportunity Financial，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(以下簡稱“公司”)、在本協議的簽名頁上所列的每個其他人以及作為借款人而不時加入本協議的每個人(連同本公司共同、共同及個別地，稱為“借款人”)、本協議不時的擔保人及任何擔保方、貸款人不時(單獨、“貸款人”及集體)、本協議的擔保人及任何擔保的一方組成。貸款人)，以及特拉華州的中城麥迪遜管理有限責任公司，作為貸款人的行政代理(以這種身份，稱為“行政代理”)。
背景
借款人已要求貸款人以優先擔保、分多次提取的方式向其提供信貸，但須遵守本協議規定的限制，本金總額不超過50,000,000美元。本協議項下信用擴展的收益：(I)將用於第5.09節所允許的目的，以及(Ii)應根據證券文件以抵押品作擔保。貸款人準備根據本合同的條款和條件向借款人提供此類信貸，據此，雙方同意如下：
第一條
定義
第1.01節 定義的術語。 本協議中使用的以下術語具有以下規定的含義：
“調整後的SOFR匯率”是指(一)SOFR匯率加(二)0.11%。
“行政代理人”一詞的含義與朗誦中賦予的含義相同。
“行政代理預付款”具有第十條第(M)款中賦予此類術語的含義。
“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。
“預付款”是指行政代理或任何貸款人在本協議項下或與本協議相關的任何借款，包括但不限於第2.02節下的任何預付款和任何保護性預付款。
“預付率”是指[***]%.
“預付款請求”是指借款人根據第2.03節提出的、基本上以附件D的形式或行政代理批准的其他形式提出的預付款請求。
“附屬公司”指就任何指定人士而言，由該指定人士控制或控制或與該指定人士共同控制的任何其他人士。就本定義而言，“控制”在用於任何特定人時，是指通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該人的管理和政策的權力，而術語“控制”和“受控”具有與前述有關的含義。
對於任何應收款，“年齡”是指向下舍入到不超過該分數的最大整數的分數，(X)其分子是從應收款的產生日期到以360天為基礎計算的確定日期所經過的天數；以及(Y)其分母為30。
“協議”一詞的含義與演奏會中賦予該術語的含義相同。
“適用法律”是指適用於預付款、基本文件、應收賬款文件、借款人及其子公司、任何擔保人或抵押品或其任何部分的任何和所有聯邦、州、地方和/或適用的外國法規、條例、規則、條例、法院命令和法令、行政命令和法令以及其他任何類型的法律要求，包括但不限於，在每種情況下適用的信用保護法、信用披露法律和法規、公平勞工標準法以及州和聯邦高利貸法律。
“適用百分比”是指對任何貸款人而言，該貸款人的定期貸款承諾佔總定期貸款承諾的百分比。如果定期貸款承諾已經終止或到期，適用的百分比應根據欠貸款人的未付墊款總額的百分比確定。
“批准的銀行夥伴州”是指本協議附表三所列的州名單，或行政代理以其允許的酌情決定權以書面方式批准的任何其他州；如果在《伊利諾伊州掠奪性貸款預防法案》(伊利諾伊州SB 1792)生效之日起，伊利諾伊州將自動從附表III中刪除，且不再構成批准的銀行夥伴州。
“經批准的SPV代理”是指(A)行政代理及其附屬公司，(B)Ares及其附屬公司，以及(C)經批准的SPV融資機制下的每個行政代理或唯一貸款人。
“核準特殊目的融資”指(A)根據阿塔拉亞特殊目的融資信貸協議提供的戰利品融資和信貸融資，以及(B)由公司或其關聯公司承擔並經行政代理全權酌情批准的任何未來類似資產擔保的高級特殊目的載體融資(“未來特殊目的融資”)；然而，如果任何未來SPV貸款的結構方式使得該未來SPV貸款的實質性條款由行政代理在其允許的酌情權下確定為(I)與公司的Ares貸款一樣優惠或(Ii)比Ares貸款更優惠，則只要該未來SPV貸款下的適用貸款人(I)僅在貸款方是此類融資項下的債務人的情況下，以與Ares債權人之間的形式和實質基本相似的形式和實質簽訂債權人間協議，則該未來SPV貸款應自動被視為批准的SPV貸款。(Ii)簽署了一份指示函(致行政代理人併為行政代理人的利益)，規定該貸款人只會根據適用的交易文件(維修費、適用瀑布撥備的剩餘現金或其他)將欠本公司的款項或分配給本公司的款項或款額存入或轉移至(A)在沒有違約事件的情況下，存款賬户或(B)在違約事件持續期間，瀑布賬户，除非本公司和行政代理人另有書面指示，以及(Iii)行政代理已就該未來特殊目的融資的核準附屬特殊目的機構借款方獲得第二優先股權質押；但只要管理代理人已被授予對公司的第一優先股權質押，則不需要這種第二優先股權質押。
“批准的州”是指本協議附表三所列的州的名單，或行政代理以其允許的自由裁量權以書面方式批准的任何其他州；[***].
“核準附屬特殊目的機構借款人”指現有特殊目的機構借款人及本公司任何其他附屬公司，而該等附屬公司是任何核準特殊目的機構融資機制下的特別目的機構借款人。
“阿瑞斯”指阿瑞斯代理服務公司，L.P.
“戰利品貸款”分別和共同指(I)在Opportunity Funding SPE III，LLC，Opportunity Financial，LLC，OppWin，Ares和貸款人之間，於2020年1月31日，在Opportunity Funding SPE III，LLC，Opportunity Financial，LLC，OppWin，Ares和貸款人之間，於Opportunity Funding SPE III，LLC，Opportunity Financial，LLC，OppWin，Ares和貸款人之間，於Opportunity Funding SPE III，LLC，Opportunity Financial，LLC，OppWin，Ares和貸款人之間的信貸安排，日期為2020年1月31日，以及(Ii)根據該特定循環信貸協議，截至Atalaya SPV信貸協議日期，Opportunity Funding SPE VI，LLC，OpppWin，Ares和貸款人之間的信貸安排，每一方均可進行修訂、補充、根據本協議的條款不時重述或以其他方式修改。
“阿瑞斯債權人間”是指阿瑞斯與行政代理之間達成的、截至本協議日期的某些從屬協議，該協議應包括
條款詳細説明瞭阿瑞斯同意根據阿瑞斯付款指令通知支付資金。
“Ares付款指示通知”是指行政代理向Ares發出的書面通知，表明違約事件已經發生並仍在繼續，從Ares貸款支付給借款人的所有資金只能支付到瀑布賬户。
“轉讓和假設”是指出借人和受讓人(經第11.04條要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理和借款人批准的任何其他形式接受的轉讓和假設。
“阿塔拉亞SPV信貸協議”是指於20192023年4月15日或7月19日左右，由批准的附屬SPV借款人一方、作為借款人的其他信貸方、作為貸款人的行政代理以及貸款人不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的若干經修訂和重新簽署的循環信貸協議。
“授權人員”對借款人而言，是指借款人的任何副總裁或更高級的高級人員，其被授權代表該人行事，並在截止日期由該人提交給行政代理的授權人員名單(該名單可在此後不時修改或補充)上被確認。
“避免轉讓”的含義與第十條(O)項中賦予此類術語的含義相同。
“備份服務商”是指任何經批准的SPV設施下的備份服務商。
“備份服務協議”是指與任何經批准的SPV設施相關而簽署的備份服務協議。
“銀行合作伙伴”是指FinWise、Feb、Capital Community或行政代理在其允許的自由裁量權下批准的任何其他銀行合作伙伴(批准應取決於外部法律顧問和監管審查)。
“銀行合作伙伴計劃”指(A)FinWise計劃協議、(B)FEB計劃協議、(C)資本共同體計劃協議和(D)銀行合作伙伴與公司之間的任何其他銀行貸款計劃協議，經行政代理以其允許的酌情決定權以書面形式批准，並可不時予以修訂、補充、重述或以其他方式修改。
“銀行合作伙伴購銷協議”指(A)FinWise購銷協議和(B)銀行合作伙伴與公司之間的任何其他購銷協議，經行政代理以其允許的酌情決定權以書面形式批准，並可不時修訂、補充、重述或以其他方式修改。
“銀行合作伙伴應收賬款”是指銀行合作伙伴發起的應收賬款。
“銀行合作伙伴監管觸發事件”是指在任何司法管轄區，政府當局對任何金融機構(包括任何銀行合作伙伴)、任何信用方或任何其他類似金融機構或銀行合作伙伴的公司啟動訴訟，聲稱借款人所在州的法律實質上管轄由聯邦保險的金融機構向在該司法管轄區的借款人發放的貸款的適用許可或利率，在每一種情況下，行政代理均可單獨酌情確定可合理預期對根據銀行合作伙伴計劃產生的應收賬款產生重大不利影響；但在每種情況下，行政代理憑其全權裁量權確定並經行政代理書面通知確認的此類訴訟(無論是通過判決、撤銷或解決此類訴訟)獲得有利解決後，此類司法管轄區的銀行合作伙伴監管觸發事件應在行政代理作出上述決定後立即停止存在。雙方理解並同意，如果適用的政府當局是聯邦當局，則銀行合作伙伴監管觸發事件的管轄權是整個美國。
“破產法”係指不時修訂的“美國法典”第11章以及不時修訂的“破產法”下的規則。
就某人而言，“破產事件”應被視為已經發生，如果出現下列情況之一：
(I)任何案件或其他程序，在未經該人申請或同意的情況下，應在任何法院啟動，以尋求根據《破產法》對該人的債務進行清算、重組、債務安排、解散、清盤或債務重組或重新調整，為該人或其全部或幾乎所有資產指定受託人、接管人、保管人、清盤人、財產扣押人等，或根據《破產法》或與破產、破產或重組有關的任何類似的政府規則對該人提起任何類似的訴訟，而該案件或程序應繼續進行，不得被駁回或擱置，並且具有效力，連續六十(60)天；或在非自願情況下，應根據《破產法》或現在或今後生效的其他類似法律，對該人作出濟助令，或
(Ii)在自願情況下，須根據《破產法》或任何適用的破產、無力償債、重組或現時或以後有效的其他類似政府規則，就該人作出濟助令，或該人須同意由接管人、清盤人、受讓人、受託人、保管人、扣押人(或其他類似的官員)為該人或為其全部或實質所有資產而委任或接管該人，或為債權人的利益作出任何一般轉讓，或不能或以書面承認其無能力在債務到期時償付，或者，如果
公司或類似實體，其董事會應表決實施前述任何一項規定。
“基本文件”統稱為本協議、本票、擔保文件、任何擔保、管理費從屬協議和債權人間協議，在每種情況下均經修訂、修訂和重述並不時生效。
“蒙特利爾銀行債務”是指借款人本金總額不超過#美元的債務。[***]截至2018年8月13日，借款人、貸款人和作為行政代理的蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)之間欠BMO Harris Bank N.A.或該特定信貸協議一方的任何其他貸款人的未償還債務，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改
“蒙特利爾銀行債權人間協議”是指蒙特利爾銀行哈里斯銀行與行政代理之間簽訂的、日期為第五修正案生效日的某些從屬協議和債權人間協議。
“借款人”一詞的含義與朗誦中賦予的含義相同。
“借款基數”是指在任何確定日期，金額等於(A)該日期的適用預付款利率乘以核準附屬SPV借款人所擁有的合格應收款的未付本金餘額，加上(B)截至該日期的適用預付款利率乘以未支配的合格應收賬款的未付本金餘額加上(C)貸款儲備賬户中持有的現金總額(為免生疑問，借款人可隨時選擇將現金存入貸款儲備賬户，以增加借款基礎的可用性；但任何存入的金額只能由借款人根據本協議第2.07(B)節提取)，減去(D)任何已批准SPV貸款項下的未償還本金餘額總額，減去(E)已批准的附屬SPV貸款項下借款人根據基本文件到期和應付的應計但未付費用(包括任何維修費和其他費用、金額或賠償義務(如果已根據任何已批准的SPV貸款的條款提出索賠)、借款人和/或已批准的附屬SPV借款人根據基本文件到期和應付的利息和費用。在每一種情況下，僅在基本單據、應收賬款單據或批准的特殊目的融資工具(視情況而定)中不存在這些金額的準備金的情況下，截至下一個相應付款日期的應收賬款文件和任何批准的特殊目的融資工具。
“借用基礎證書”是指實質上採用本合同附件G形式的借用基礎證書。
“企業合併協議”是指由特拉華州FG新美國收購公司、特拉華州有限責任公司OppFi Shares，LLC之間於2021年2月9日簽署的某些企業合併協議
和託德·施瓦茨作為成員代表，經不時修改、重述、補充或以其他方式修改。
“營業日”指週六、週日或其他非週六、週日或政府規定紐約的商業銀行繼續關閉的日子。但就與SOFR匯率有關的所有通知、決定、資金和付款而言，“營業日”一詞應指證券業和金融市場協會建議其會員的固定收入部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
“首都社區”是指首都社區銀行。
“資本社區賬户”是指以借款人或OppWin的名義在資本社區或任何其他存款機構名下持有的存款或銀行賬户，在任何情況下，這些存款或銀行賬户都已質押給資本社區，並處於資本社區控制協議的控制之下，或受以資本社區為受益人的賬户控制協議的約束，作為公司和OppWin根據資本社區計劃協議對資本社區的義務的擔保。
“資本共同體計劃協議”是指資本共同體和OppWin之間於2020年8月10日簽訂的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的某些貸款參與協議。
任何人士的“資本租賃義務”是指該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，而該等義務須根據公認會計原則在該人士的資產負債表上分類及入賬為資本租賃，而該等義務的金額應為根據公認會計原則釐定的資本化金額；但在截止日期後採納或發佈任何會計準則，不會導致在採納或發行之前不是或不會根據通用會計原則屬資本租賃的任何租賃被視為資本租賃。
“現金”是指任何活期或存款賬户中的貨幣、貨幣或貸方餘額。
“現金管理銀行”是指太平洋西部銀行或持有行政代理合理接受的瀑布賬户的任何其他銀行或金融機構，以及在違約事件發生和持續期間，由行政代理在其允許的酌情權下選擇的任何其他此類銀行或金融機構。
“消費者金融保護局”是指消費者金融保護局及其繼任者和受讓人。
“控制權變更”係指發生下列任何情況，但與SPAC交易有關的情況除外：
(A)完成任何交易或一系列相關交易，導致本公司或其任何一名或多名持有人出售或發行本公司的證券或任何證券權利(轉讓予截至本條例日期為本公司或其各自聯屬公司的權益持有人或權益持有人的任何人士除外)，按全面攤薄基準計算，該等人士合計佔本公司已發行及未償還有投票權證券的50%(50%)以上(或超過50%(50%))；
(B)完成合並、合併、重組、資本重組或股份交換，導致緊接交易前本公司的股權持有人或其任何關聯公司停止持有所產生的有權在董事(或類似人士)選舉中投票的公司或實體合計超過50%(50%)的股權證券，按完全稀釋的基礎計算；或
(C)以綜合基準出售、轉讓或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產，但基本文件、應收賬款文件或計劃協議所預期的除外。
“沖銷應收款”是指在任何確定日期，下列任何一項(無重複)發生的應收款：(A)該應收款項下的預定應收款[***](B)服務機構已根據服務政策以其他方式確定相關應收賬款無法收回或應予以註銷，(C)相關債務人已經死亡，(D)已收到清算收益淨額，根據服務機構的善意判斷，這構成了就該等應收賬款可追回的最終金額，(E)服務機構、發起人或OppWin已確定債務人與相關合同有關的欺詐行為，或(F)相關債務人面臨破產事件。
“截止日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第11.02節放棄)的日期。
“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。
“抵押品”是指所有“抵押品”，這一術語在每個證券文件中都有充分的定義。
“收款期”是指：(A)就初始付款日期而言，是指從結算日期開始至結算日期所在月份之後日曆月最後一天結束的期間；(B)就任何其他付款日期而言，是指緊靠前一個日曆月。
“收款”是指應收賬款的所有現金收款，包括但不限於所有預定應收款項、所有非預定付款、所有預付款、所有滯納金、所有NSF費用、所有其他費用、保險淨收益、所有清算淨收益、投資收益、剩餘收益、根據應收款的任何個人擔保收到的付款、借款人存入設施儲備賬户的任何款項，包括根據第2.07(B)條規定的存款，以及與應收款有關的所有其他付款，但不包括(X)銷售税和財產税付款以及(Y)與銀行合作伙伴應收款有關的款項。因世行合作伙伴保留的任何參與權益而欠世行合作伙伴的任何金額。
“公司經營協議”是指根據本協議條款不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的、於2015年12月4日生效的機遇金融有限責任公司協議。
“綜合負債與有形淨值比率”指於任何釐定日期，本公司及其附屬公司在綜合基礎上的所有負債(定義(H)段所述的負債除外)除以(B)前十二個月期間的有形淨值。
“綜合固定費用撥備比率”就本公司及其附屬公司而言，指(A)(I)該期間的EBITDA，加上(Ii)超出該期間實際本金撇賬的任何非現金損失撥備開支減去(Iii)該期間的資本開支及(B)現金利息開支總額(包括但不限於協議項下應付的利息開支、經批准的特殊目的融資及其他準許負債)的商數。
“控制協議”是指各自的賬户持有人、託管銀行和行政代理之間的單獨和集體的賬户控制協議，授予行政代理對每個存款賬户(排除的賬户除外)的控制權或完全控制權(視情況而定)，其形式和實質令行政代理合理滿意，每個協議均可不時修改、修改或重述。
“信貸延期日期”是指在本合同項下向借款人支付預付款的任何日期。
“信用證方”是指個別、每個借款人和每個擔保人，“信用方”是指共同的借款人和擔保人。
“信用保單”是指附件H中所列的關於發起人應收賬款的信用標準和政策，因為該附件可能會根據本協議的條款不時更新。
“信用保護法”指有關向借款人提供信貸業務的所有聯邦、州和地方法律，包括但不限於《貸款真相法》（和
金融機構改革、復甦及執行法(經修訂)、平等信貸機會法、公平信用報告法、公平收債行為法、格拉姆-利奇-布萊利金融隱私法、金融機構改革、復甦及執行法(經修訂)、CFPB頒佈的所有規則及條例、多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法、反歧視及公平貸款法、與服務程序或最高收費及利率有關的法律，以及其他類似法律，每項均在適用範圍內，以及所有有關上述任何項目的適用條例。
“逾期天數”是指截至任何確定日期，對於貸款數據庫中未標記為當前的任何應收款，指自最早預定應收款的合同到期日以來尚未從有關債務人收到的日曆天數。
“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或一旦通知，時間失效或兩者兼而有之，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。
除第2.04(E)節另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人未能(A)按照第2.04(A)節的規定為其按比例分攤的任何墊款提供資金，或(B)向行政代理、任何其他貸款人或其各自的附屬公司支付超過#美元的任何其他金額[***]在本合同規定的到期之日起十五(15)個日曆日內支付。行政代理根據上述(A)或(B)條中的一項或兩項作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的。
“拖欠應收款”，就任何確定日期而言，是指有關債務人超過[***]逾期天數超過[***]計劃應收付款的%，且不屬於已沖銷應收款項。
“存款賬户”是指(A)營運賬户、(B)瀑布賬户、(C)設施儲備賬户和(D)借款人或任何擔保人的任何其他現在或未來存款賬户中的每一個。
“指定存管機構”是指太平洋西部銀行，或由銀行保險基金、國家信用合作社管理局或聯邦存款保險公司的儲蓄協會保險基金承保的任何其他存管機構，經行政代理以其允許的酌情決定權以書面方式批准。
“確定日期”是指本合同項下的任何確定日期。
“被取消資格的機構”是指(I)及其附屬公司通過其自身業務或其任何關聯公司的業務，主要和直接從事(X)與應收賬款基本相似的應收賬款業務，或(Y)與借款人或其附屬公司現已存在或以後開始的重要業務線競爭的任何其他業務，或(Ii)本合同附表四所列的任何其他業務；但行政代理的任何關聯公司不得成為被取消資格的機構。
“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。
*“EBITDA”指本公司及其附屬公司在合併基礎上的任何期間，(A)該期間的淨收益(或虧損)的總和(不包括(I)不超過的任何非常、非經常性或其他一次性損益[***]在任何十二(12)個月期間，歸因於歸還、罰款、和解和/或類似付款，以及(Ii)由公司確定並經行政代理以其允許的酌情決定權批准的其他非常損益)，加上(B)該期間的所有利息支出，加上(C)該期間收入中的聯邦、州和地方税的所有費用，加上(D)該期間的折舊費用，加上(E)該期間的攤銷費用(如果是正數，如果是負數，這些數額應減去)(F)“額外準備金”費用項目，加上或減去(如果是積極的變化，應加上這些金額，如果是負的變化，應減去這些金額)(G)SPAC認股權證負債的公允價值變化總額，加上(H)與SPAC交易相關的交易成本和費用，總額不超過$[***]，外加(I)基於股票或(或其他股權)的補償，加上(J)僅以現金支付的遣散費和開支(X)截至EBITDA確定日期的最近六個日曆月，以及(Y)2022年12月31日或之前與本公司董事、高管和其他管理層離職有關的遣散費和支出；但根據本條款(J)為任何期間增加的金額不得超過$[***]在任何適用期間的合計。
“第十一修正案生效日期”是指2024年5月30日。
“合格受讓人”指符合下列條件的任何人：(1)該人不是違約貸款人或其任何關聯機構，或在成為違約貸款人或違約貸款人關聯機構時構成違約貸款人或其關聯機構的任何人；(2)該人不是自然人(或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營)；(3)該人不是不符合資格的機構。
“合資格存款賬户”是指在指定存款機構開立的活期存款賬户。
“合格債務人”，就任何應收賬款而言，是指(A)不受破產事件影響，(B)擁有有效的社會安全號碼，並持有州或聯邦政府頒發的有效駕駛執照或其他可接受的身份證明，(C)不是任何發起人或其各自附屬公司的任何僱員，或與任何僱員有關聯，(D)以美國為住所(居住證明)，(E)是自然人，(F)沒有死亡，(G)沒有在適用的應收款的來源方面犯有任何欺詐行為。
“合格應收款”是指在任何確定日期滿足下列所有要求的應收款：
(A)這種應收賬款是否代表合格債務人的合法、有效的有約束力的債務；
(B)此類應收賬款是否以美元計價；
(C)根據發起人與債務人之間已完全執行的合同是否存在這種應收款，行政代理機構可在發起人的網站或其他數據門户上查看該合同的副本；
(D)此類應收賬款是否由發起人根據信貸政策發起，而不是根據未經行政代理書面審查和批准的信貸政策的重大變更而發起的；
(E)除銀行合作伙伴應收賬款外，沒有任何信貸服務組織參與發起此類應收賬款；
(F)此類應收賬款是否已由適用的服務機構按照服務政策進行服務，且未根據服務政策的實質性變化進行服務，且未經行政代理書面審查和批准；
(G)是否核實了有關債務人的收入，如果這種收入包括就業收入，則在每一種情況下，根據信貸政策，在與這種應收款有關的合同簽訂時，該債務人的就業狀況也得到核實；
(H)認為這種應收款並非源於對有關債務人以前的一筆貸款的再融資，而該債務人無法償付；
(I)除銀行合作伙伴應收賬款外，此類應收賬款要麼(I)由借款人所有，且行政代理人在符合任何允許留置權的前提下，對此類應收賬款擁有完善的第一優先權留置權，或(Ii)由核準子公司SPV借款人擁有，不受所有留置權(準許留置權除外)的限制，且在行政代理人未被授予關於公司的第一優先權質押的情況下，股權已質押給行政代理人，作為債務的抵押品；
(J)此類應收賬款規定的年利率不低於[***]%或(與銀行合作伙伴應收款有關的除外)不超過適用義務人居住國允許的最高年利率；
(K)此類應收賬款在發出時有不超過#美元的未付本金餘額(包括任何發端費用)。[***];
(L)這種應收賬款或者是(一)在期限內全額攤銷，並按計劃等額分期支付，到期時沒有子彈式付款，或者(二)與向債務人提供的信用額度有關；
(M)允許此類應收賬款的原始期限不超過二十四(24)個月；
(N)就每一筆應收信貸額度而言，這類應收款的最低付款將在不到二十四(24)個月內攤銷這類應收款的全部原始未付本金餘額；
(O)如果適用的服務機構未將此類應收款的到期日延長超過180天；
(P)自信貸延期之日起，這種應收款首次反映在與預付款有關的借款基礎憑證上時，有關債務人未就預定應收款的任何部分逾期；
(Q)有關債務人(一)在到期時支付第一筆預定應收款項，或(二)未能在第二筆預定應收款項到期時支付第一筆預定應收款項，但隨後在第二筆預定應收款項到期當日或之前支付兩筆預定應收款項；
(R)確認這種應收款不是沖銷的應收款或拖欠的應收款；
(S)認為此類應收賬款是(I)在2016年8月24日之前發起的，或(Ii)具有關聯的機會財務分數；
(T)此類應收賬款是否起源於核準國家，或就銀行應收賬款夥伴而言，起源於核準銀行夥伴國家；
(U)在應收款產生地或債務人居住的管轄區內，未發生並正在繼續發生任何監管觸發事件；
(V)確認此類應收賬款的條款、條件和規定(I)未被修改、修改、重組或放棄，除非符合信貸政策，以及(Ii)未進行實質性修改(向行政代理披露的將期限延長至到期日除外)；
(W)確保根據《服務協議》規定必須交付給作為託管人的服務機構的每份文件均已交付給服務機構，並已採取所有其他必要步驟，以維持行政代理或適用的經批准的特殊目的機構對此類應收款的優先擔保權益；
(X)認為這種應收款是不可撤銷和無條件的，不受任何訴訟或任何撤銷權的約束，也沒有主張任何撤銷權(關於起源於內華達州債務人的應收款)、抵銷、反索賠或相關債務人的其他抗辯；
(Y)認為此類應收賬款沒有判決的證據，也沒有被歸結為判決；
(Z)此類應收款(I)的產生、徵集、訂立和服務符合所有適用的法律要求，包括但不限於每個獲批國家和每個獲批銀行夥伴國家的相關法律，以及(Ii)符合所有適用法律要求並根據符合所有適用法律要求的合同而存在。為免生疑問，在第(Z)款中使用時，“遵守所有適用的法律要求”是指此類應收款是按照仲裁員或法院或其他政府當局的每項法律、條約、規則、條例、指導方針、指導方針、指示或決定而產生、招攬、訂立、送達和存在的，在每種情況下，適用於或對任何相關人士或其任何財產適用或對其具有約束力，包括但不限於任何適用的本地、州或聯邦法律規定了或可以合理地解釋為規定了比其他標準更少繁瑣或限制性的標準，無論這些相反的標準是否受到了適當的質疑、挑戰或其他訴訟。
(Aa)證明這種應收賬款不是根據美洲土著主權國家的法律產生的；
(Bb)在合同和與此類應收款有關的任何其他文件中，不禁止出售、轉讓或轉讓此類應收款；
(Cc)確認此類應收賬款沒有被選擇以不利於借款人、經批准的SPV代理、行政代理或任何貸款人的方式轉讓給借款人；
(Dd)此類應收賬款是指發起人在正常業務過程中借出資金並根據相關合同所載條款完成的無可爭議的善意交易；
(Ee)此類應收賬款是否構成“無形付款”或“票據”(每一項均由UCC定義)；
(Ff)確保在對相關債務人或其財產具有管轄權的任何政府當局面前，沒有程序或調查懸而未決或受到(書面)威脅：(1)聲稱相關應收款無效，或(2)尋求任何裁定或裁定，如果裁定對該債務人不利，
可能對相關應收賬款的有效性或可執行性產生重大不利影響；
(Gg)確認這類應收款的未付本金餘額已到期和欠款，尚未全額償還或全部或部分清償；
(Hh)對於根據銀行合作伙伴計劃發起的任何應收款，在發起此類銀行合作伙伴監管觸發事件的司法管轄區或債務人居住的司法管轄區內，不應發生並繼續發生任何銀行合作伙伴監管觸發事件；以及
(Ii)如該等應收款項是由備份服務機構根據適用備份服務協議的要求隨機選擇進行核實的，則與該等應收款項及相關應收款項報告(定義見適用備份服務協議)有關的每份經核實文件(定義見適用備份服務協議)的影印本已送交備份服務機構，而備份服務機構已根據適用備份服務協議的條款完成對該等經核實文件及該等應收款項的核實。
為免生疑問，在行政代理事先批准銀行合作伙伴計劃(該批准應包括全面的監管審查)的情況下，合格應收款應包括借款人或經批准的子公司SPV借款人從銀行合作伙伴購買的應收款中的參與權益，這些應收款是與銀行合作伙伴計劃一起產生的。
“股權”就任何人而言，指其股權所有權權益、普通股和該人不時獲授權的任何其他股本或其他股權單位，以及該人的任何其他股份、期權、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，不論是否有投票權，包括但不限於普通股、期權、認股權證、優先股、影子股、會員單位(普通股或優先股)、股票增值權、會員單位增值權、可轉換票據或債券、股票購買權、會員單位購買權及所有可轉換、可行使或可交換的證券，上述任何一項或多項。
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其下的條例。
對於任何人來説，“ERISA附屬公司”是指根據《守則》第414節或ERISA第4001節被視為該人的單一僱主的任何行業或企業(無論是否註冊成立)。
“違約事件”的含義與第九條賦予該術語的含義相同。
“ESG問題”是指法官、陪審團、監管或執法機構認定任何信用方實質上違反了與以下方面有關的任何法律或法規：環境保護；工人安全；公平工資和工作條件；集體談判；非法歧視；童工或強迫勞動；賄賂或腐敗；消費者、患者或租户保護或隱私；公平借貸或公平收債做法；產品或藥品安全；或税收。
“除外賬户”係指(A)FinWise賬户、2月賬户和資本共同體賬户，以及(B)貸方擁有的下列任何存款賬户、證券賬户或類似賬户：(1)零餘額賬户，(2)工資賬户，(3)預扣和信託賬户，(4)為第三方設立或維持託管金額的託管賬户(僅由貸款方及其子公司管理)，(5)僱員福利賬户，(6)401(K)賬户，(7)養老基金賬户，(8)預扣税款賬户，及(Ix)在(1)該賬户轉移至本公司附屬公司之日及(2)2021年11月30日(或行政代理全權酌情同意之較後日期)之前，本公司於富國銀行全國協會開設之賬户編號為4751639741。
“除外附屬公司”指(X)就任何擔保、任何核準附屬SPV借款人而言，及(Y)就任何質押協議而言，僅在行政代理已獲授予本公司、任何核準附屬SPV借款人的股權的第一優先質押的範圍內；但不構成排除附屬公司的任何核準附屬SPV借款人的任何股權質押應為第二優先質押。
“不含税”是指，就受款人而言，(A)對淨收入(不論面額如何)、特許經營税和分行利得税徵收或以其衡量的税款，在每一種情況下，(I)由於該受款人是根據法律組織的，或其主要辦事處，或就任何貸款人而言，是由於其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收的税，或(Ii)為其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税，適用於(I)該貸款人取得預付款或定期貸款承諾的利息，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日，但根據第2.11節的規定，在緊接該貸款人成為本合同當事人之前，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前，應向該貸款人的轉讓人或該貸款人變更其貸款辦事處之日起，對預付款或定期貸款承諾中的適用利息徵收美國聯邦預扣税。(C)因收款人未能遵守第2.11(F)、(H)和(I)節而徵收或扣繳的税款，(D)因收款人不是守則第7701(A)(30)節所指的美國人而徵收或扣繳的税款，以及(E)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
“現有SPV借款人”是指機會資金SPE III，LLC，特拉華州的有限責任公司，機會資金SPE V，LLC，特拉華州的有限責任公司，以及機會資金SPE VI，LLC，特拉華州的有限責任公司。
“資金儲備賬户”是指以公司名義在現金管理銀行開立的賬號以1219結尾的某些存款賬户，或由行政代理在向借款人發出的書面通知中不時指定的其他存款賬户。
“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474節(或實質上具有可比性的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的財政部條例或對其的其他官方解釋、截至本協議日期根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)、美國或美國財政部與外國政府或其一個或多個機構之間為執行前述規定而達成的任何協議或安排，以及根據該等已公佈的政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或官方慣例。
“聯邦存款保險公司”是指聯邦存款保險公司及其任何繼承人。
“2月”指的是第一電子銀行。
“FEb賬户”是指以借款人或OppWin名義在FEb或任何其他存管機構持有的存款或銀行賬户，在每種情況下，這些賬户已被質押給FEb並受其控制或遵守以FEb為受益人的賬户控制協議，作為公司和OppWin根據FEb計劃協議對FEb義務的擔保。
“FEb計劃協議”是指FEb與公司之間於2019年11月1日簽訂的某些計劃營銷和服務協議，並不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。
“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀商安排的與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則為平均值(如有必要，向上舍入，行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當日報價的下一個百分之一)。
“第五修正案預付款”具有第2.022.01（b）條賦予該術語的含義。
“第五修正案原始發行折扣”具有第2.02（d）（ii）條賦予該術語的含義。
“第五修正案生效日期”是指2021年3月23日。
“第五修正案資助日期”是指2021年3月30日。
“金融契約”係指第七條所列契約。
“FinWise”指的是FinWise銀行。
“FinWise賬户”指借款人或OppWin在FinWise或任何其他存款機構以借款人或OppWin名義持有的存款或銀行賬户，在任何情況下，這些存款或銀行賬户都已質押給FinWise，並處於FinWise的賬户控制協議之下，或受以FinWise為受益人的賬户控制協議的約束，作為公司和OppWin根據FinWise文件對FinWise的義務的擔保。
“FinWise文件”是指(A)FinWise計劃協議和(B)FinWise購銷協議以及與之相關的其他文件。
“FinWise計劃協議”是指FinWise與公司之間於2017年10月31日簽訂的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的某些貸款計劃協議。
“FinWise購銷協議”是指FinWise、本公司和OppWin之間於2017年10月31日簽訂的經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的若干應收貸款銷售協議。
“首次報價通知”具有第11.15(A)節中賦予該術語的含義。
“下限”是指最初(截至第十一修正案生效之日)年利率為2%(2.00%)。
“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。
“GLB法案”具有第11.17節中賦予該術語的含義。
“政府行動”係指任何政府規則所要求的任何政府當局的任何和所有同意、批准、許可、命令、授權、豁免、例外、變更、豁免或許可證，或向任何政府當局登記、聲明或備案。
“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區，無論是州還是地方，以及上述政府行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能或與政府有關的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。
“政府規章”係指任何政府當局的任何和所有法律、法規、法規、規則、條例、條例、命令、令狀、法令和禁令，以及任何政府當局具有法律約束力的任何和所有條件、標準、禁令、要求和判決。
“讓與”是指抵押、質押、交易、出售、認股權證、轉讓、設立和授予留置權以及抵銷權、保證金、抵押權和確認權。擔保品或任何其他協議或文書的授予，應包括授予方根據其規定享有的所有權利、權力和選擇權(但不包括任何義務)，包括對抵押品的本金和利息付款以及根據擔保品支付的所有其他款項提出申索、收取、收受和開具收據、發出和接收通知和其他通信、放棄或其他協議、行使所有權利和選擇權、以授予方名義或以其他方式提起法律程序，以及一般地作出和接受授予方根據或就其有權或可能有權進行或接受的任何事情。
“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但定期保證不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。
“擔保人”是指公司的每一家子公司，但不包括非借款人的子公司。
“擔保”是指擔保人不時為行政代理人的利益和貸款人的應得利益，以行政代理人合理滿意的形式和實質履行的義務的任何高級擔保擔保。
“減記資本”指核準附屬SPV借款人根據核準SPV融資機制購買的任何未來應收款，(X)貸款人根據該核準SPV融資機制就該等應收款墊付的金額與(Y)(I)適用發起人在發債時或之後為購買該等應收款而支付的總購買價以及(Ii)任何發端成本和與此相關的支出之間的差額。
任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(A)該人對借款的所有債務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有債務；(C)該人通常支付利息費用的所有債務(在正常業務過程中產生的應付貿易款項除外)；(D)該人根據有條件出售或其他保留所有權協議所承擔的與其所獲得的財產有關的所有義務；(E)該人就遞延的財產所承擔的所有義務
財產或服務的購買價格(不包括在正常業務過程中發生的逾期不超過六十(60)天的應付賬款)；。(F)由該人擁有或取得的財產的任何留置權擔保的(或有或有的或其他的)他人的所有債務，不論是否已承擔(就本條(F)項而言，無追索權的債務須限於受該留置權規限的財產的公平市場價值)，。(G)該人士對他人債務的所有擔保；。(H)該人士的所有資本租賃責任；。(I)該人士作為賬户一方就信用證及擔保書所承擔的所有或有或有責任；及。(J)該人士就銀行承兑匯票所承擔的或有或有或其他責任。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。
“受補償方”具有第11.03(C)節中賦予該術語的含義。
“保證税”是指(A)對借款人在基本單據下的任何義務或因借款人根據基本單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。
“賠償方”具有第11.03(C)節中賦予該術語的含義。
“受賠人”具有第11.03(B)節中賦予該術語的含義。
“獨立審計師”是指RSM US LLP或經行政代理和借款人雙方同意的任何其他國家認可的會計師事務所。
“知識產權擔保協議”是指借款人和/或擔保人為了貸款人的利益而簽署的、根據其條款和本協議不時修訂或修改的任何知識產權擔保協議。
“債權人間協議”指(A)Ares債權人間協議，(B)蒙特利爾銀行債權人間協議，以及(C)由行政代理人和任何其他人簽署的任何其他債權人間協議。
“利率”是指倫敦銀行間同業拆借利率調整後的期限SOFR利率加10%(10.00%)。
關鍵人觸發事件應在下列時間隨時發生[***]不再受僱於本公司；前提是[***]持有“董事”這一定義的就業要求方面的頭銜[***]此外，在此定義中的任何人士離職後，本公司將有九十(90)個歷日任命一名新的高級管理人員，並在關鍵人物觸發事件被視為發生之前，經行政代理以其允許的酌情決定權批准(該批准不得被無理拒絕)。
“出借人”是指附表一所列人員和根據轉讓和承擔而成為本合同當事人的任何其他人，但根據轉讓和承擔不再是本合同項下的出借人的任何此等人員除外。
“LIBOR利率”是指每年的利率，如有必要，向上舍入到最接近百分之一(1.00%)(小數點後3位)的千分之一，等於由Bloomberg專業服務頁面U.S.-LIBOR-ICE(或Bloomberg專業服務不時使用的任何同等頁面，或如果Bloomberg專業服務不再報告上述利率，則為行政代理可接受的另一個國家認可的利率報告來源)確定並通常發佈的利率，作為一(1)個月的美元貸款提供利率。上述費率將於上午11點左右確定。(英國倫敦時間)每個日曆月第一天前兩(2)個工作日。儘管如此，在任何情況下，LIBOR利率在任何時候都不得低於2%(2.00%)。
“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。
“應收信用額度”是指從向債務人提供的信用額度產生的每一筆應收賬款。
“流動性”是指，截至任何確定日期，(1)存放在受管制協議約束的存款賬户中的不受限制的現金和現金等價物，加上(2)相當於[***]借款人或擔保人擁有的未支配合格應收賬款未付本金餘額的百分比，加上(Iii)僅在該日期發生在2022年3月1日及包括2022年3月1日至2022年7月31日期間的範圍內，可供提取的承諾資金總額，以及在批准的SPV貸款下，在提交提取請求時，將滿足提取之前的所有條件。
“貸款數據庫”是指服務商維護的與應收款有關的數據庫、平臺和系統，它以逐筆貸款的方式提供與應收款有關的所有活動的最新信息，包括但不限於起源、付款、註銷和收回。
“禁售期COC額外利息金額”是指(A)10,500,000.00美元，減去(B)借款人根據第2.09(A)節從第五修正案資金提供之日至還款之日支付的利息之和。
“管理費協議”是指借款人與SCG之間於2020年8月13日簽訂的管理費協議。
“管理費從屬協議”是指行政代理、借款人和SCG之間關於借款人應向SCG支付的管理費的某些管理費從屬協議，根據管理費協議，按照第6.01(N)節的規定，以行政代理滿意的形式和實質，可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。
“重大不利影響”是指(A)借款人及其子公司的業務、資產、運營或財務狀況發生重大不利變化，或對其財務狀況產生重大不利影響，(B)借款人或任何擔保人履行本協議或其所屬的任何其他基本文件項下各自的重大義務的能力受到重大損害，或(C)對行政代理和貸款人在本協議或任何其他基本文件項下的權利或可獲得的利益產生重大不利影響。
就應收款而言，“重大修改”是指對合同的任何修改，這些修改將(A)免除任何預定償還，(B)降低利率，(C)減少應收款的未付本金餘額，或(D)對行政代理和貸款人造成重大不利。
“實質性條款”，就任何證明負債的協議而言，是指管理或闡述與下列有關的機制的任何條款或規定(包括但不限於任何適用的定義、證物和附表)：
1.包括(A)與該等債務有關的本金貸款總額或承諾額；
2.償還(B)與此種債務有關的適用利息或費用；
3.(C)與此類債務有關的適用付款時間表(包括本金、利息和/或費用)；
4.提供(D)作為任何此類債務的擔保的抵押品；
5.拒絕(E)適用債務人或其關聯公司就任何此類債務提供的任何額外信貸支持(包括但不限於任何擔保或賠償協議)；
6.禁止(F)與此類債務的償付優先權或留置權優先權有關的任何規定；或
7.(G)“預付款”、“借款基數”的定義或與這種債務有關的任何類似定義。
“到期日”是指第五修正案提供資金的四週年紀念日。
“最高貸款額”是指本金金額等於50,000,000美元。
“最低有形淨值”是指在任何確定日期，相當於(I)$之和的數額。[***]和(Ii)(X)零和(Y)(A)的乘積中的較大者[***]和(B)(A)本公司自2020年12月31日以來在綜合基礎上產生的累計税前收入金額與(B)自2020年12月31日以來進行的税收分配的累計金額加上(2)本公司自2020年12月31日以來直接支付的現金税款之間的差額。
“公約月報”是指基本上以本合同附件F的形式編寫的月度抵押品和履約報告。
“月度年份池”是指發起人在任何日曆月內產生的每個應收賬款池；但為免生疑問，任何隨後出售或回購的應收賬款應保留在適用的月度年份池(S)中，儘管存在此類出售或回購。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。
“保險收益淨額”指的金額等於：(A)借款人或服務機構就第5.07(B)節規定的任何保險政策下的任何承保損失收到的任何現金付款或收益，減去(B)借款人或服務機構因調整或結算借款人或服務機構的任何索賠而發生或將發生的任何實際和合理的成本和開支。
“清算收益淨額”是指在應收賬款首次被確認為已註銷的應收賬款後收到的所有款項，減去服務商收取這類應收賬款所發生的合理成本和開支，包括合理的代收代理費和與執行這類應收賬款有關的法律顧問的合理費用；但條件是，任何應收賬款的“清算淨收益”不得低於零。
“非贖回期”的含義與第2.07節中賦予該術語的含義相同。
“非違約貸款人”具有第2.04(B)節中賦予該術語的含義。
“NPI”具有第11.17節中賦予該術語的含義。
“債務”係指借款人根據本協議或任何其他基本文件產生的借款人目前和未來對貸款人或行政代理人的所有債務、貸款、墊款、成本、債務、負債和其他債務和義務(無論如何產生、產生或證明，直接或間接、絕對或或有、到期或將到期)，包括但不限於墊款本金和利息的所有負債、額外利息、根據第2.08節產生的費用、根據第5.04節產生的費用、與延長貸款終止日期有關的應付費用、費用補償、根據本協議、本票和/或任何其他基本單據，借款人對貸款人或行政代理人應付或將到期的賠償和其他金額，包括貸款人或行政代理人的所有費用
根據第11.03節支付的代理人，以及借款人對行政代理人或貸款人履行與基本文件有關的行為或不採取任何行動的所有義務，並應就上述每一項，包括在到期後或在任何破產呈請提出後，或在與借款人或任何擔保人有關的任何破產、重組或類似程序開始後產生的利息、費用和其他義務，無論是否允許在該程序中提出申請後或請願後的利息、費用或其他金額的索賠，無論是否有任何票據、擔保或其他文書證明，不論是否支付款項，不論是由於信用證的延期、信用證的開立、貸款、設備租賃、擔保或任何其他方式，無論是透支、存款或其他賬户或電子資金轉賬(不論是通過自動結算所或其他方式)，還是出於行政代理人未收到或無法收取資金，或與任何存管轉移、支票或其他類似安排有關的其他不完整的安排，不論是直接或間接的(包括通過轉讓或參與獲得的)、共同的或幾個的、到期或即將到期的，不論該等債項或債務是如何產生的，亦不論該等債項或債務可藉何種協議或文書證明。
“債務人”就任何應收款而言，是指對應收款負有付款義務的人，包括應收款的任何擔保人，但不包括任何商家。
“OFAC”是指美國財政部的外國資產控制辦公室。
“官員證書”是指借款人或擔保人的任何授權官員簽署的證書。
“OpCo債務與有形淨值比率”是指，截至任何確定日期，(X)截至該日期的未償還預付款本金金額除以(Y)截至該日期的有形淨值的商。
“營業賬户”是指以借款人名義在美國銀行，N.A.開立的賬號以2806結尾的某些存款賬户，或由借款人在向行政代理髮出的書面通知中不時指定的其他存款賬户。
“機會財務分數”是指公司根據信用政策分配給債務人的內部信用分數。
“OppWin”指特拉華州的有限責任公司OppWin，LLC。
“原始發行貼現”應具有第2.02(D)節中賦予它的含義。
“發端費用”是指由債務人在發端時支付、從應收款未付本金餘額中扣留的收益中扣繳的預付融資費用，或者由債務人按照合同在應收款期限內支付。
“發起人”是指公司、銀行合作伙伴或行政代理在其允許的酌情決定權下批准的任何其他發起人(批准須經外部法律顧問和監管審查)。
“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其在擔保權益項下的義務、根據任何基本單據或根據任何基本單據進行或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何預付款或基本單據中的權益而產生的聯繫)。
“其他税”是指因根據本協議支付的任何付款或因執行、交付或執行任何基本文件或以其他方式而產生的任何和所有現有或未來的印花税或文件税，但任何此類税均不包括就轉讓徵收的其他聯繫税。
“參與者”具有第11.04（c）條賦予該術語的含義。
“參與者名冊”具有第11.04(C)節中賦予該術語的含義。
“付款日期”是指(I)在第二修正案生效日期之前，每個日曆月的第十五(15)個日曆日(或，如果任何該日不是營業日，則為下一個營業日)，其中第一個應為截止日期後的第一個工作日，(Ii)自第二修正案生效日期起及之後，每個日曆月的第三(3)個營業日，以及(Iii)定期貸款終止日期。
“完美證書”實質上是指以《擔保協議》附件I形式的完美證書。
“允許的酌情決定權”是指在行使商業上合理的(從有擔保的貸款人的角度來看)信貸或商業判斷時真誠作出的決定或判斷。
“獲準全額追索權SPV貸款”是指(A)對借款人有追索權，(B)由銀行或其他金融機構提供，且(C)預付率不高於85%(85%)的每一項經批准的SPV貸款；然而，任何僅具有賠償相關追索權的經批准SPV貸款不應符合本協議規定的獲準全追索權SPV貸款的資格(無論此類賠償擔保是否包含任何全額追索權觸發)。
“準許負債”是指：
(一)履行義務；
(2)清償截至本協議之日存在的、列於本協議附表1.01的任何債務；
(3)僅在履行FinWise文件規定的義務所需的範圍內償還OppWin的債務；
(Iv)減少與經批准的特殊目的機構設施和買賣協議有關的債務；
(v) [已保留];
(六)改革開放。[已保留];
(Vii)上述第(I)至(Vi)款所述任何債務的延期、續期、再融資或替換的債務(此類債務在本文中稱為“再融資債務”)，但(X)這種延期、續期、再融資或替換不應增加原始債務的本金，以及(Y)如果此類原始債務從屬於債務，然後，這種再融資債務必須服從從屬條款和條件，這些條款和條件至少對行政代理和貸款人有利，與適用於原始債務的條款和條件一樣有利；
(Viii)借款人的購買貨幣債務和資本租賃義務的本金總額不超過#美元[***]在任何一次未償還的總額中；
(Ix)借款人貸方因與金融機構簽訂的利率、外幣和商品對衝協議而產生的債務，這些協議與正常業務過程中的真誠對衝活動有關，而不是出於投機目的；
(X)在允許的完全追索權特殊目的機構設施下提供更多的債務擔保；
(Xi)對在正常業務過程中收到的商業票據存放或者託收的項目進行背書；
(Xii)以下方面的債務：(I)工人賠償索賠、失業保險和其他類型的社會保障和僱員健康和殘疾福利，或意外責任保險、與自我保險有關的付款義務或類似要求，以及(Ii)招標、完工擔保、法定義務、保證、環境或上訴保證金、投標、租賃、政府合同、合同(借款除外)、履約保證金或其他類似性質的債務；
(十三)在構成債務的範圍內，避免因借貸各方協議規定賠償而產生的債務，
購買價格、收益、特許權使用費、里程碑或類似債務的調整，在每一種情況下，均與收購或處置本協議允許的任何企業或個人一起承擔；
(Xiv)借貸方產生的債務，包括在正常業務過程中為保險費融資，本金總額不超過#美元。[***]在任何時候；
(Xv)包括在正常業務過程中在與現金管理和存款賬户有關的淨額結算服務、透支保護、僱員信用卡計劃和其他類似服務方面發生的債務，與應付工資和其他正常課程費用項目匯票有關的債務，以及在正常業務過程中發生的退還項目對託管銀行的債務；
(Xvi)在構成債務、代表任何税項、評税或政府收費的債務的範圍內，對這些税項進行善意爭奪，並已根據公認會計準則為其提供充足的準備金；以及
(Xvii)本金總額不超過本節不允許的借貸方無擔保債務[***]在任何時候都是傑出的。
“獲準投資”係指下列各項之一：
(I)履行美國的直接一般義務或美國的任何機構或工具的義務，其及時付款或擔保構成美國的完全信用和信用義務；
(2)根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保的或存放在其國內辦事處的聯邦基金、定期存款、定期存款和銀行承兑匯票(原始到期日不超過365天)，以及其發行或提供的貨幣市場存款賬户，只要：(A)該等聯邦資金、存款證、定期存款和銀行承兑匯票存放在證券賬户中(定義見《統一商業法典》)，行政代理可以通過該賬户完善其中的擔保權益，以及(B)該銀行的短期債務被S評為A1級或更好，被穆迪評為P-1級或更好級；
(Iii)中國商業票據(原始到期日不超過365天)，被S評級為A1或更好，被穆迪評級為“P1”或更好；
(Iv)投資於獲S評級為“AAAM”或“AAAM G”及獲穆迪評級為“AAA”或“P1”的貨幣市場基金(可由行政代理或其聯營公司管理)；及
(V)獲得行政代理書面批准的其他投資；
但條件是：(A)上述任何票據不得證明有權收取(1)與該票據相關的債務的利息，或(2)從該票據所涉債務中獲得的本金和利息付款，以及與該票據有關的利息和本金的支付提供的到期收益率高於按票面價值計算的到期收益率的120%；(B)如果上述票據可以低於規定到期日之前的購買價格進行預付或催繳，則不得以高於面值的價格購買該票據；和(C)在任何情況下，允許投資不得包括任何不以美元計價的債務。
每項許可投資可由行政代理或通過行政代理或通過行政代理的關聯公司購買。
“允許留置權”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。
“個人”是指任何個人或實體，包括任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府實體或其他任何性質的實體，不論是否為法人。
“質押協議”是指在截止日期當日或之後由任何人為擔保債務而單獨或集體簽署的任何質押協議。
“投資組合文件”是指有關債務人為發起人或其任何後續受讓人的利益或為發起人或隨後受讓人的利益而簽署和交付的每一份應收款、每份合同或其他協議或文件(包括但不限於任何未來的應收款銷售協議或其他類似文件)，包括續簽、延期、修改和修改。
“預付額外利息”是指根據第2.08節在任何預付款日期向行政代理支付的額外利息，如果該預付款日期發生(A)在非催繳期限到期之後，但在第五修正案資金日期24個月週年紀念日或之前，[***]在當時適用的預付預付款中，(B)在第五修正案供資日24個月週年之後，但在第五修正案供資日30個月週年日或之前，[***]在當時適用的預付預付款中，(C)在第五修正案供資日三十個月之後，但在第五修正案供資日三十三個月紀念日或之前，[***]在當時適用的預付預付款中，(D)在《第五修正案》供資之日三十三個月之後，零。
“預付款日期”具有第2.07(A)(I)節中賦予該術語的含義。
“訴訟”係指任何ESG問題或任何其他衡平法訴訟、法律訴訟或其他司法或行政訴訟。
“計劃協議”是指截至2017年8月1日，由Opportunity Financial、LLC、Opportunity Funding SPE II、LLC和管理代理之間簽署的、在截止日期修訂的、可能會不時進一步修訂、重述、補充或修改的特定計劃協議。
“本票”和“本票”具有第2.06(F)節賦予該術語的含義。
“保護性預付款”的含義與第2.02(C)節中賦予此類術語的含義相同。
任何數額的“按比例分攤”，就任何貸款人而言，是指(A)在定期貸款支取期間屆滿前的任何時間的一小部分(以百分比表示)，其分子是該貸款人的定期貸款承諾，其分母是所有貸款人的定期貸款承諾的總額，以及(B)在定期貸款支取期間屆滿及之後的任何時間，其分子是該貸款人墊款的未付本金總額，其分母是當時所有墊款的未付本金總額。為了確定比例份額，違約貸款人的定期貸款承諾應被視為僅等於其實際提供資金的定期貸款承諾部分。
“購銷協議”指《銀行合作伙伴購銷協議》和《計劃協議》。
“有條件的控制權變更”是指對公司至少50.1%的有表決權股權的最終實益所有權的控制權變更。
“應收賬款”是指無擔保的消費者分期貸款和信用額度。
“應收賬款文件”統稱為“服務協議”、“備份服務協議”和“購銷協議”，每種情況下均經修訂、修訂和重述，並不時生效。
“收款人”指(I)行政代理或(Ii)任何貸款人(視情況而定)。
“登記冊”具有第11.04(C)節中賦予該術語的含義。
“監管觸發事件”是指(A)任何政府當局開始對任何信用方、任何服務機構當時作為次級服務商聘用的任何第三方或任何發起人發起、持有、擁有、服務、質押或執行關於任何司法管轄區居民的任何應收款的權力的任何正式詢問或調查(為免生疑問，不包括任何常規詢問或調查)、法律行動或程序，或以其他方式指控任何信用方的任何違規行為。
任何服務機構當時聘用的任何第三方，或具有該司法管轄區適用法律的任何發起人，該第三方與發起、持有、質押、服務或強制執行此類應收款或以其他方式與此類應收款有關，該查詢、調查、法律行動或程序(I)未以行政代理在下列情況下可接受的方式解除或終止[***]任何信用方知悉或收到有關通知的較早歷日，且(Ii)可合理地預期會產生重大不利影響，由行政代理自行決定，或(B)發出或輸入任何暫緩執行、命令、判決、停止及停止令、禁令、臨時限制令或其他司法或非司法制裁、命令或裁決，對任何信用方、當時由任何服務商聘用的任何第三方或以任何方式與發端、持有、質押、質押、服務或強制執行任何應收款或使買賣協議在該司法管轄區無法執行，其影響可合理地預期會產生實質性的不利影響，由行政代理全權酌情決定；但在每一種情況下，行政代理根據其全權酌情決定權確定並經行政代理書面通知確認的上述詢問、調查、訴訟或程序(不論是通過判決、撤回該訴訟或程序或解決該訴訟或程序)得到有利解決後，該管轄範圍的該監管觸發事件應在該行政代理作出上述決定後立即不復存在。雙方理解並同意，如果適用的政府當局是聯邦當局，則監管觸發事件的管轄權是整個美國。
“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。
“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
“替代貸款人”具有第2.04(C)節中賦予該術語的含義。
“更換通知”具有第2.04(C)節中賦予該術語的含義。
“必需的缺額保證金”應具有第2.07(B)節中賦予它的含義。
“所需貸款人”指，在任何時候，行政代理人和按比例持有的墊款合計佔本協議項下未償還墊款總額的51%以上的貸款人；但對於任何確定日期，在本協議項下沒有未償還的墊款的任何確定日期，“所需貸款人”應指行政代理人和持有未使用定期貸款承諾總額51%以上的按比例合計的貸款人；此外，任何違約貸款人在確定所需貸款人時，不得考慮其按比例持有的墊款和未使用定期貸款承諾份額。
“S”係指標準普爾評級服務公司、麥格勞·希爾公司的一個部門或其任何繼承者。
“SCG”指TCS集團，L.L.C.d/b/a施瓦茨資本集團，伊利諾伊州的一家有限責任公司。
“預定應收款項”是指在任何收款期和任何應收款期間，合同中規定的債務人在該收款期內需要支付的應收款金額。如果在截止日期之後，債務人在此類應收賬款下與收款期相關的債務發生了修改，從而與應收賬款中規定的金額有所不同，原因是：(A)債務人是債務人的破產事件，(B)《服役人員民事救濟法》的適用，或(C)投資組合文件允許的對應收款的修改或延長，則關於該收款期的預定應收賬款應指債務人關於如此修改的收款期的付款義務，並且應根據適用的維修協議的條款在貸款數據庫中反映這種修改。
“第二修正案生效日期”是指2019年5月31日。
“證券法”係指不時修訂的1933年證券法和任何後續法規。
“擔保協議”是指任何人在截止日期當日或之後為擔保義務而單獨或集體簽署的任何擔保協議。
“擔保文件”統稱為“擔保協議”、“每份質押協議”、“每份擔保”、“知識產權擔保協議”、“控制協議”、就任何抵押品提交的所有統一商業法典融資聲明，以及任何貸款方根據“擔保協議”簽署和交付的所有其他轉讓、質押協議、擔保協議、控制協議和其他文書，或以其他方式為擔保協議項下和定義的任何擔保債務提供或與之有關的任何抵押品擔保。
“服務商”是指任何經批准的SPV設施下的服務商。
“維修協議”是指與任何經批准的SPV設施有關而簽署的維修協議。
“服務政策”是指服務機構的服務、託收和付款計劃政策，因為此類政策可能會根據服務協議的規定而不時修改。
“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊隨其後的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。
“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
“SPAC交易”是指企業合併協議預期進行的交易以及與之相關的交易。
“SPAC認股權證”是指購買僅與SPAC交易有關的公司股票的認股權證。
“特定監管變更”是指法律或監管變更，其影響是對任何信用方或銀行合作伙伴發起、擁有、持有、質押、服務、收取或強制執行質押應收款或類似應收款的能力造成重大不利影響。
“指定年份池”是指每個年份池中的每個月度年份池至少有一(1)個日曆月的歷史(從該月度年份池的最後一天開始計算)的每個年份池；但條件是：(A)該年份池中的每個月度年份池的歷史超過十二(12)個日曆月(從該月度年份池的最後一天開始計算)和(B)該年份池中所有應收款的當前合計UPB小於[***]在該年份池中所有應收款的合計原始UPB(在該等應收款產生時計量)中，應為指定的年份池。
“州”指美利堅合眾國的任何一個州或哥倫比亞特區。
“子公司”指在任何日期，任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司或母公司和母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有的證券或其他所有權權益。母公司或母公司的一個或多個子公司，或母公司和母公司的一個或多個子公司。儘管有任何相反的規定，“附屬公司”一詞不應包括構成借款人在正常業務過程中持有的投資的任何人，並且根據公認會計準則，該投資不是根據借款人及其子公司的財務報表合併的。除另有説明外，“子公司”係指借款人的子公司。
“有形淨值”在無重複的情況下，就本公司及其附屬公司而言，是指根據公認會計原則按綜合基礎釐定的金額，該數額等於(I)(X)成員權益加(Y)SPAC認股權證負債的合計價值與(Ii)本公司及其合併附屬公司的無形資產之間的差額。
“税收分配”具有第6.01(G)節中賦予該術語的含義。
“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有税收、徵税、徵收、關税、扣減、收費或扣繳，包括但不限於所有罰款、利息、增税、費用、成本和費用。
“塔塔諮詢公司債務”是指公司在第五修正案融資之日欠塔塔諮詢服務全球控股有限公司及其關聯公司的所有債務。
“定期”是指從結算日起到定期貸款終止日止的期間。
“定期貸款承諾”或“定期貸款承諾”是指(A)對於任何貸款人來説，是指該貸款人對墊款的承諾總額，表示為附表一所列的該貸款人信用風險敞口的最高本金總額，根據第11.04節由該貸款人或對該貸款人的轉讓或參與，可不時減少或增加該數額；(B)對於所有貸款人，是指所有貸款人對本金總額不超過最高貸款額的墊款承諾；但在任何情況下，定期貸款承諾總額不得超過50,000,000美元。
“定期貸款提款期”是指自結算日起至第五修正案資金髮放日止的期間。
“定期貸款終止日期”是指(A)到期日，(B)終止定期貸款承諾之日，以及(B)終止定期貸款承諾之日，以及(C)根據第2.07條宣佈全部到期並支付全部墊款之日，以及(C)在第2.07節的規限下，以立即可用資金或第12.01節規定的較早日期全額償付債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)的日期。
“期限SOFR利率”是指，在適用的確定日期，對於一(1)個月的利息期，相關政府機構選擇或建議的基於SOFR的前瞻性期限利率；但如果該利率低於適用的下限，則該利率應被視為本協議的下限。
“第三方索賠”具有第11.03(C)節中賦予該術語的含義。
“交易”係指借款人簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他基本單據、預付款。
以及借款人根據本合同條款使用預付款收益的情況。
“受讓人”具有第11.04(B)節中賦予該術語的含義。
“UCC”指紐約州現行的“統一商法典”。
“未治癒的違約貸款人”是指連續四十五(45)個日曆日或更長時間違約的貸款人。
“Vintage Pool”是指一個共同日曆季度的三個月一次的Vintage Pool。
“擔保協議”是指實質上以附件E-1或附件2的形式簽訂的擔保協議。
“認股權證”指行政代理或其任何附屬公司根據認股權證協議的條款，在截止日期或之後不時購入的有關借款人股權的認股權證。
“瀑布帳户”是指以公司名義在現金管理銀行開立的、帳號以1201結尾的某些存款帳户及其任何替代帳户，或在違約事件發生後和違約持續期間，由行政代理在給借款人的書面通知中不時指定的其他存款帳户。
第1.02節概括地介紹了這些術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(D)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表，以及(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
第1.03節介紹了新的會計術語；GAAP。除本文另有明確規定外，所有會計或財務性質的術語應按照
公認會計原則，如不時生效的。如果在本協議日期後，GAAP與第5.11節所述財務報表編制所用的GAAP發生任何變化，並且這種變化將導致本協議中的任何財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則借款人或所需的貸款人可以分別通知貸款人和借款人，要求貸款人和借款人本着誠意進行談判，以公平地反映會計原則中的這種變化。預期的結果是，評估借款人及其附屬公司財務狀況的標準應與沒有作出這種改變的標準相同。借款人或被要求的貸款人在要求進行這種談判方面的拖延，不應限制他們在會計原則發生這種變化後的任何時間要求進行這種談判的權利。在根據本節對任何此類契約、標準或條款進行修訂之前，財務契約的計算和確定應按照會計原則變更前生效的公認會計原則進行。
第二條
學分
第2.01節規定了定期貸款承諾。(A)在定期貸款支取期間，貸款人不時向借款人墊款(每筆墊款為“支取期間預付款”，合計為“支取期間墊款”)，而截至“第五修正案”提供資金之日，這些墊款仍未償還，本金總額為15,000,000美元。儘管本合同中有任何其他相反規定，自第五修正案提供資金之日起生效，(I)不得提供或要求任何額外的墊款(為免生疑問，第五修正案墊款、保護性墊款和/或行政代理墊款除外)，(Ii)現有的提款期墊款應按照第2.06節的規定償還，以及(Iii)一旦根據上文第(Ii)款支付，該等現有提款期墊款的任何部分不得再借入。
(B)在本協議條款的約束下，包括但不限於行政代理以書面方式滿足或放棄本協議第四條規定的所有條件，每個貸款人各自同意墊付相當於該貸款人對借款人的相應定期貸款承諾中未支取部分的金額(即該貸款人在履行其提款期墊款後的定期貸款承諾)，總金額相當於第五修正案資金提供日的35,000,000美元(統稱為“第五修正案墊款”)。在第五修正案預付款生效後，本合同項下未償還的預付款本金總額應為50,000,000美元。每一貸款人的第五修正案預付款應存入借款人在相關借款申請中確定的存款賬户中；但在任何情況下，截至第五修正案供資日的所有預付款的未償還金額不得超過定期貸款承諾總額。為免生疑問，在第五修正案融資日期之後，借款人將沒有能力根據本條款申請進一步的預付款。一旦償還，預付款的任何部分都不能再借入。
第2.02節規定了墊款等。
(A)解決貸款人的債務問題。貸款人應根據各自的定期貸款承諾按比例按比例墊付每筆墊款；但條件是，貸款人應根據當月各自的定期貸款承諾按比例墊付墊款，除非任何貸款人是適用墊款的違約貸款人，在這種情況下，非違約貸款人應僅在第2.04(B)節明確要求的範圍內為墊款提供資金。任何貸款人未能支付其所要求的任何墊款，並不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務。
(B)預付款的類型。墊款應當以美元計價。
(三)支持保護性預付款。借款人特此授權行政代理人直接或通過其一個或多個附屬公司，在行政代理人允許的自由裁量權下，向借款人或任何其他人提供額外的墊款(每筆“保護性墊款”)，涉及該行政代理人認為在每種情況下有必要或適宜的所有或任何墊款：(I)支付根據本協議條款應向借款人收取的任何款項，但借款人在根據本協議應支付的款項到期之日未支付該款項，以及(Ii)在違約發生後和違約持續期間，(X)保存或保護抵押品或其任何部分，或(Y)提高償還本協議項下借款人債務的可能性。本協議規定的任何保護性墊款及其利息應償還並分配給行政代理人。
(D)提高原發行折扣。(I)每個提款期墊款的資金數額在付款前應減去原發行貼現金額為[***]，原始發行折扣應由行政代理保留，用於貸款人的應計利益(“原始發行折扣”)，並應被視為在每個提款期墊款的日期全額賺取且不可退還，前提是，儘管從每個提款期墊款的資金金額中扣除了原始發行折扣，借款人仍有義務在本合同規定的本金和利息支付日期和時間全額支付該墊款以及每個提款期墊款的應計利息，但不影響對原始發行折扣的扣除。
(2)第五修正案預付款應在支付前減去1,450,000.00美元的原始發行折扣，該原始發行折扣應由行政代理保留，用於貸款人的應課税利(“第五修正案原始發行折扣”)，並應被視為在該預付款之日全額賺取且不可退還，但儘管從該預付款的付款金額中扣除了第五修正案的原始發行折扣，借款人仍有義務在每一種情況下支付該預付款的全部金額以及該預付款的應計利息，在不影響原始發行折扣扣除的情況下，在本合同規定的支付本金和利息的日期和時間。
(E)減少預付款。儘管本合同有任何相反的規定，本合同項下的所有預付款以及不時欠貸款人或
本協議或其他基本文件項下的行政代理人應構成借款人的一項一般義務，並以行政代理人對擔保協議中更具體規定的所有抵押品的留置權為擔保。
第2.03節規定了預付款的請求。
(A)借款人的書面通知。要申請預付款，借款人應在紐約時間下午1：00之前，至少在提議預付款日期的兩(2)個工作日之前，以書面形式以附件D的形式將該請求通知行政代理。每項此種預先請求都是不可撤銷的。
(B)包括預先請求的具體內容。每個預先請求應符合第2.02節，並具體説明以下信息：
(I)提供所要求的預付款的數額；
(2)從預付款之日起算，該日為營業日；
(3)提供一份證明，證明此種預付款的使用符合本協定第5.09條的規定；以及
(Iv)重申本文件中所載的陳述和保證。
(C)由行政代理向貸款人發出通知。在收到行政代理的預付款申請後，行政代理應將其細節和貸款人在該項預付款中按比例分攤的金額告知每一貸款人；但如果行政代理以書面形式通知借款人該預付款申請或相關借款基礎證書中的任何不準確或失實陳述，則行政代理只有在收到更新的預付款申請或更正任何此類不準確或失實陳述的借款基礎證書後，才應將該預付款申請的細節告知每一貸款人。
第2.04節規定了墊款的資金來源。
(A)為融資借款人提供資金。只要行政代理滿足或放棄第4.02和4.03節所述的條件(視情況而定)，每一貸款人應在根據預付款申請預付款的當天，通過電匯即時可用資金到營業賬户的方式，按比例按比例在本合同所規定的日期支付預付款，借款人可根據第5.09節的規定，不時從運營賬户中提取此類資金。
(B)為違約貸款人提供更多資金。如果任何貸款人成為違約貸款人，其他貸款人(每個貸款人均為“非違約貸款人”)應根據第2.04(A)節的規定，按照每個非違約貸款人的比例份額，按比例為該違約貸款人的墊款提供資金，只要此類資金不會導致該非違約貸款人超出其定期貸款承諾。在這種情況下，並提供
資金應已按照第2.04(A)款墊付，違約貸款人同意立即向每個非違約貸款人支付由該非違約貸款人提供資金的金額及其利息，從該非違約貸款人提供資金之日起至(但不包括)向每個該非違約貸款人付款之日起的每一天，按等於聯邦基金有效利率加2%(2%)的年利率計算。如果在以後的日期，該違約貸款人向非違約貸款人支付其未按比例分攤的適用墊款的金額以及上述利息，則可歸因於適用墊款本金的金額應構成該違約貸款人對其按比例分攤的適用墊款的資金。每一貸款人在任何預付款中的資金部分在任何時候都應與該貸款人按比例分攤的預付款相等，前述規定不應免除任何貸款人在本合同項下的義務。任何貸款人未能為其按比例分攤的任何墊款提供資金，不應免除任何其他貸款人為其按比例分攤的墊款提供資金的義務。相反，除非在第2.04(B)節明確規定的情況下，否則任何貸款人都不對另一貸款人未能按比例為該另一貸款人的預付款份額提供資金承擔責任。
(C)評估未治癒的違約貸款人承諾轉讓。非違約貸款人如果當時不是未治癒違約貸款人的附屬公司，則有權但無義務收購併按比例承擔未治癒違約貸款人當時剩餘的定期貸款承諾的按比例份額。在收到該非違約貸款人的書面通知，表示希望按比例獲得其在該非違約貸款人當時剩餘的定期貸款承諾中的份額後，該未治癒違約貸款人應根據本協議將其全部或部分定期貸款承諾、本協議和所有其他基本文件項下的其他權利和義務(視情況而定)轉讓給該非違約貸款人(“替代貸款人”)。
如果無違約貸款人選擇在違約貸款人成為違約貸款人後三十(30)個日曆日內按比例收購併承擔上一段所述該違約貸款人當時剩餘的定期貸款承諾的比例份額，則借款人可通過書面通知(“更換通知”)給行政代理和違約貸款人，(I)要求該違約貸款人與借款人合作，為該違約貸款人尋找替代貸款人；或(Ii)建議一個替代貸款人。如果替代貸款人應被行政代理接受，而在確定時，行政代理既不是未治癒的違約貸款人，也不是未治癒的違約貸款人的附屬機構，則該未治癒的違約貸款人應將其當時剩餘的定期貸款承諾以及與本協議和所有其他基本文件下的未獲資金的定期貸款承諾相關的其他權利和義務轉讓給該替代貸款人。
在任何一種情況下，在根據第2.04(C)節中緊接的兩段中的一段完成對未治癒違約貸款人的剩餘定期貸款承諾的轉讓和承擔後，該未治癒違約貸款人的任何剩餘定期貸款承諾不應終止，而應按比例減少，以反映任何此類轉讓和假設，以及此類未治癒違約
貸方應繼續作為本合同項下的“貸方”，但其定期貸款承諾和按比例計算的份額將被取消，以反映此類轉讓和假設。自該轉讓生效之日起(S)和承擔(S)之日起，該替代貸款人(如果還不是貸款人)應成為本協議和其他基本文件項下的所有目的的“貸款人”。本款所述的轉讓和假定應僅修改與無資金支持的定期貸款承諾有關的債務的所有權，而不應修改未治癒的違約貸款人的權利和義務，包括但不限於本協議項下與以前提供資金的墊款有關的所有賠償義務。
(D)停止違約貸款人的調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用的政府規則允許的範圍內：
(一)修改豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義加以限制。
(Ii)美國違約貸款機構瀑布銀行。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何收款、費用、利息或其他金額(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第九條或其他規定)，應在行政代理確定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，(只要當時不存在違約或違約事件)為違約貸款人未能按照本協議規定按比例支付其份額的任何墊款提供資金；第三，如果行政代理如此決定，則保留在瀑布帳户中，並予以釋放，以履行違約貸款人在本協議下的墊款的潛在未來資金義務；第四，由於任何貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要當時不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議下的義務而獲得的借款人因違約貸款人而獲得的任何判決所欠借款人的任何款項；以及第六，在違約貸款人根據下文(D)(Iii)款有權獲得的範圍內，或在有管轄權的法院另有指示的情況下，向該違約貸款人支付任何款項。
(三)取消部分收費。每一違約貸款人應有權獲得其按比例分攤的費用、預付額外利息和本協議項下的其他適用金額，僅限於(A)墊款，就其而言，該貸款人不是違約貸款人，以及(B)該貸款人不是違約貸款人的任何期間，且僅限於在該期間內應計的範圍內。
(E)向違約貸款人Cure提供資金。如果行政代理書面同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知本協議各方；前提是，對於借款人作為違約貸款人期間由借款人或其代表支付的費用、預付額外利息或原始利息折扣，不會進行追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人對貸款人的任何變更不會構成放棄或免除本協議項下任何一方因該貸款人違約而產生的任何索賠。
第2.05節規定了定期貸款承諾的終止。
(A)未按計劃終止。定期貸款承諾於定期貸款終止之日終止。
(B)不得由借款人自願終止。借款人不得在定期貸款終止日期之前終止本協議或減少或終止定期貸款承諾的任何部分，除非事先徵得行政代理和其定期貸款承諾將被減少或終止的每個貸款人的書面同意，但第2.07節的規定除外。
第2.06節規定了墊款的償還；債務證據。
(一)提前還款。如果以前沒有按照本協議的條款支付，借款人在此無條件承諾在定期貸款終止日向行政代理支付所有墊款的未償還本金(以及合併為此類墊款幷包括此類墊款的任何適用金額)，以及本協議規定的利息，用於貸款人的賬户。本協議項下所欠的任何或所有其他金額或債務，如未在本協議中另有規定，應在定期貸款終止日以現金全額到期並支付。
(B)保留。
(C)發佈更多新聞稿。在借款人全額償付債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)並根據本協議條款終止所有定期貸款承諾後，根據基本文件或應收賬款文件授予行政代理和貸款人以保證債務的所有留置權應自動終止和解除，行政代理和貸款人應授權提交任何終止聲明、解除留置權、解除擔保權益等，費用由借款人承擔。
類似的解除或解除文件(如果以可記錄的形式適用)是合理要求和要求的，以作為記錄解除留置權的證據，以及先前提交的與本合同項下適用義務有關的所有擔保權益和留置權通知。
(D)由行政代理負責記錄的維護。行政代理應保存記錄，其中應記錄：(I)根據本協議支付的每筆預付款的金額，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議為貸款人的賬户收到的任何款項的金額以及每個貸款人的按比例分攤的金額。
(E)參賽作品的效力。根據第2.06(D)節保存的記錄中的條目應是其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但行政代理未能保存此類記錄或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還預付款和其他債務的義務。
(F)發行本票。根據本協議支付的所有預付款，連同按本協議規定的利率計算的利息，應由借款人向貸款人交付的某些本票進一步證明(每張本票的最高本金金額等於當時有效的定期貸款承諾額)，並由借款人向該貸款人交付定期貸款承諾額的最高金額(每張為“本票”，統稱為“本票”)。
第2.07節規定了預付款。
(A)取消可選的預付款。
(I)根據第2.08條的規定，借款人可在《第五修正案》供資日十八個月之後(但不能在此之前)的任何時間，自願預付全部或部分未償還預付款的本金餘額加上應計和未付利息(該期間從《第五修正案》供資日起至其十八個月週年日，即“非催繳期限”)，只要借款人已確定該預付款日期(“預付款日期”)，根據下文第2.07(D)節的規定，行政代理事先發出書面通知(或行政代理可自行決定同意的其他通知)，並在該預付款日期或之前支付預付款的額外利息；但任何部分預付款的最低金額應為10,000,000美元，增量為10,000,000美元(或行政代理可自行決定同意的其他金額)。儘管有上述規定，只要已經支付了封鎖期COC的額外利息金額，借款人可以自願全部預付與有條件控制權變更相關的非贖回期間預付款的本金餘額。
(Ii)在行政代理根據第X(G)條辭職或任何貸款人根據第11.04(B)條進行任何轉讓的情況下，只要該繼任行政代理或受讓人貸款人不是辭職的行政代理或轉讓貸款人(違約貸款人或其關聯機構除外)的關聯機構，並且只要當時沒有違約事件持續，借款人應有權在非催繳期限或其他期間自願(A)預付任何費用或罰款，在行政代理人根據第X(G)條辭職的情況下，未清償預付款的本金餘額，或(Y)在根據第11.04(B)條進行轉讓的情況下，未清償預付款的全部未清償本金餘額，以及(B)回購認股權證，或如果認股權證已全部或部分行使，則回購認股權證，或(B)回購在行使認股權證時發行的股份(定義見認股權證協議)。回購價格相等於認購認股權證相關股份的公平市價(定義見認股權證協議)或股份的公平市價(視何者適用而定)的回購價格與如此預付的本金與最高貸款額的比例相同。
(B)取消強制性提前還款。在任何情況下，墊款的未償還本金餘額之和不得超過借款基數。如果在任何時間和任何原因，墊款的未償還本金餘額超過借款基數(包括由於任何符合資格的應收賬款後來未能滿足資格標準而成為不符合資格的應收賬款)，則借款人無需任何通知或要求，無論違約或違約事件是否已經發生或正在繼續，將相當於當時墊款的未償還本金餘額總額與借款基數之間的差額(“必需的缺額存款”)的金額存入設施儲備賬户，金額等於該超出的金額，以及任何應計但未支付的利息。借款人可應借款人的請求，將借款人存入貸款儲備賬户的任何此類金額退還給借款人，只要：(I)在實施這種返還後，形式上的借款基礎不會導致所需的短缺存款，如向行政代理交付更新的借款基礎憑證所證明的那樣；以及(Ii)(X)與第九條(A)、(B)、(D)、(G)、(H)、(I)中規定的違約事件有關的貨幣或實質性非貨幣違約，(Q)或(S)和(Y)在提出請求時沒有發生違約事件。
(C)保留。
(四)發佈臨時通知等。借款人應在紐約時間上午11點之前，至少在預付款日期前五(5)個工作日，通過電話(通過傳真或電子郵件確認)通知行政代理本合同項下的任何預付款。每份此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明預付款日期和在該日期應預付的預付款的本金金額，並在該日期到期。緊隨其後
行政代理機構收到通知後，應將通知內容告知貸款人。
第2.08節規定提前支付額外利息；某些費用。
(A)支付提前還款的額外利息。任何預付款，應伴隨着適用的預付額外利息。借款人承認並同意，預付的額外利息是貸款人在提前支付預付款的情況下實際損害賠償的合理預測，不是一種處罰。為免生疑問，預付額外利息應於定期貸款終止日期自動或以其他方式加速時支付，包括但不限於，借款人或借款人根據破產法提起的案件或法律程序開始時，或因任何其他破產事件而導致的任何自動或合同加速，以及為避免與非催繳期限之後的任何預付日期相關的疑問。
(二)徵收行政代理費。借款人同意為自己的賬户向行政代理支付一筆不可退還的全額行政代理費，金額為#美元。[***]在未清償債務的情況下，每個財政季度應在結賬日支付，此後應在財政季度第一個日曆月的每個付款日按季度預付。
(C)支付額外利息和費用。本協議項下應支付的所有預付款、額外利息和費用應是累積的，應獨立於根據本協議欠下的其他金額，並應在到期日期以美元和立即可用的資金支付給行政代理，以使有權享有應得利益的貸款人和行政代理受益。預付的額外利息和費用，一旦發生，在任何情況下都不得退還、逆轉或受到抵銷或反索賠的約束。
第2.09節規定了利息。
(A)支持預付款。所有墊款的未償還本金應按年利率計息，年利率等於從向借款人提供資金之日起計的利率(為免生疑問，該日為依據墊款向借款人提供資金的日期)。
(B)支付違約利息。儘管如上所述，一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，(I)所有墊款和(Ii)任何應計但未支付的利息和費用以及未及時支付的任何其他債務(包括根據《破產法》或其他適用破產法進行的任何訴訟中的請願後利息，無論該訴訟是否允許對請願書後或請願書後的利息或其他金額的索賠)在判決之後和之前計入利息，年利率等於利率加3%(3.00%)，自違約事件發生之日起至沒有違約事件繼續發生之日止。
(C)支付利息。與每筆墊款有關的未清償債務的應計利息應在(1)每個付款日就所有應計利息和截至該付款日之前一個日曆月結束時尚未支付的利息支付，以及(2)在定期貸款終止日就所有應計和未付利息支付。為免生疑問，在第二修正案生效日期之後的第一個付款日，利息應計期間應包括從前一個付款日起至緊接該付款日之前的日曆月結束為止的期間。
(d) [已保留].
(E)計算結果。根據第2.08(C)節的規定，所有利息和本合同項下的費用應以360天為一年計算，每種情況下都應按實際經過的天數支付。
第2.10節 [已保留].
第2.11節規定了税收。
(A)除適用法律另有規定外，借款人根據任何基本文件向收款人支付的任何款項或因借款人根據任何基本文件對收款人承擔的任何義務而進行的任何和所有付款，均應免徵和明確由任何政府當局徵收的税款，不得扣除或扣繳税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額。
(B)此外，借款人應向有關政府當局支付任何其他税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。
(C)借款人應賠償並使每個貸款人和行政代理人不受損害，賠償該貸款人或行政代理人已支付或應支付的任何和所有補償税(包括任何司法管轄區對根據第2.11節應支付的金額徵收的任何補償税)，以及在行政代理人或行政代理人收到關於該等補償税主張的書面通知後180天之後、行政代理人或該貸款人根據第2.11(N)節向借款人提供與此有關的證明之前產生或與之有關的任何合理費用(罰款、利息、附加費和費用除外)。無論有關政府當局是否正確或合法地主張這種補償税。本賠償項下的付款應在任何貸款人或行政代理人提出書面要求之日起10天內支付。
(D)每個貸款人應在提出要求後10天內分別向行政代理賠償(I)屬於該貸款人的任何受賠償的税款(但僅限於借款人尚未就此向行政代理作出賠償的範圍)
在不限制借款人義務的情況下，(Ii)賠償因貸款人未能遵守第11.04(C)節有關參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)在每種情況下行政代理應支付或支付的與任何基本文件相關的任何不包括在內的税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何基本文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本款第(D)款應付給行政代理的任何款項。
(E)如果適用法律要求借款人從根據本合同應支付給任何貸款人或行政代理人的任何款項中扣除或扣繳任何賠償税款，則應支付的金額應在必要的程度上增加，以便在進行所有必要的扣除或扣繳(包括適用於根據第2.11(E)條應支付的額外款項的扣除或扣繳)後，該貸款人或行政代理人(視情況而定)收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。借款人根據本第2.11條向任何政府當局付款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據。
(F)對不是美利堅合眾國公民或居民的每個貸款人(或受讓人)、在美國(或其任何司法管轄區)內或根據美國法律(或其任何司法管轄區)設立或組織的公司、合夥或其他實體，或應繳納聯邦所得税的任何財產或信託，無論其收入來源如何，或者是財政部法規1.1441-1(C)節所指的“外國人”(“非美國貸款人”)，應向借款人和行政代理交付每個適用的美國國税局表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8IMY和/或表格W-8ECI或其任何後續版本或其後繼版本的兩(2)份執行副本。由要求完全免除借款人在本協議和其他基本文件下的所有付款的美國聯邦預扣税的非美國貸款人正確填寫和正式執行。這些表格應由每個非美國貸款人在其成為本協議一方之日或之前提交，此後應借款人或行政代理的合理要求不時提交。此外，每個非美國貸款人應在該非美國貸款人以前提交的任何表格到期、過時或失效時及時交付此類表格。除了正確填寫和正式執行W-8BEN、W-8BEN-E或W-8IMY表格(或其任何後續版本或後續版本)外，如果該非美國貸款人要求根據《守則》第871(H)或881(C)條免除美國聯邦所得税，則該貸款人在此聲明並保證：(A)它不是本守則第881(C)條所指的“銀行”；(B)作為任何司法管轄區的銀行，它不受監管或其他法律要求的約束；(C)它沒有被視為銀行
出於任何税收、證券法或其他提交或提交任何政府證券法或其他法律要求的目的，(D)它不是借款人守則第871(H)(3)(B)節所指的“10%的股東”，(E)如果它不是從守則第881(C)(3)(C)條所指的關聯人那裏獲得利息的受控外國公司，以及(F)本協議所產生的任何利息都不構成守則第871(H)(4)條或第881(C)(4)條所指的或有權益，且該非美國貸款人同意其應提供行政代理，且行政代理應在成為本協議項下的貸款人後的任何時間及時通知借款人它不能再作出上述陳述和擔保。在轉讓和假設協議未交付給借款人的情況下，根據第11.04節進行轉讓的每個貸款人應賠償並同意使行政代理人、借款人和其他貸款人免受任何美國聯邦預扣税的損害，如果不是因為(I)在第11.04條下收到此類轉讓的附屬公司未能遵守第2.11(F)或(Ii)條的規定，或(Ii)如果該附屬公司不符合第2.11(F)條的規定(或符合第2.11(F)條的規定，但提交的表格表明其有權享受降低的此類税率)，貸款人未能以適當的税率扣繳和支付此類税款，則不會施加利息和罰款。
(G)借款人將不會被要求根據第2.11節向任何貸款人或行政代理支付任何關於美國聯邦所得税的額外金額，或根據第2.11(C)節賠償任何貸款人或行政代理，條件是：(I)如果不是該貸款人因任何原因未能履行其在第2.11節下的義務，就不會產生支付該等額外金額的義務；(2)對貸款人而言，在該貸款人成為本協議一方之日，或就向貸款人新指定的貸款辦事處(“新貸款辦公室”)付款而言，在該貸款人就適用的預付款或定期貸款承諾指定該新貸款辦公室之日，就存在預扣美國聯邦所得税數額的義務；但第(Ii)款不適用於任何貸款人(或受讓人)透過新借貸辦事處將有權收取的額外款額(在不顧及第(Ii)款的情況下)，但不得超逾作出該項轉讓的人或作出指定該新借貸辦事處的貸款人(或出讓人)在沒有該項轉讓或指定的情況下本有權收取的額外款額；(3)國税局已裁定(該裁定應是最終的，且不可上訴)，該貸款人或行政代理人被視為《國庫條例》1.881-3節或任何後續規定所指的“管道實體”；但第(3)款並不阻止借款人向“管道實體”所代表的人支付額外的金額或賠償款項；或(Iv)該貸款人根據守則第871(H)或881(C)條要求豁免預扣美國聯邦所得税，但在任何時候均不能作出第2.11(F)條(A)-(F)條所述的陳述和保證。
(H)任何貸款人如屬守則第7701(A)(30)節所指的美國人(“美國貸款人”)，應向借款人及行政代理人(I)遞交一份妥為擬備及妥為籤立的美國國税局W-9表格或其任何後續版本或其後繼版本，以證明該貸款人有權
獲得本協議和每個其他基本文件項下的任何和所有付款，無需預扣美國聯邦所得税和(Ii)其他合理文件，使借款人和/或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用預扣或信息報告要求的約束。
(I)如果每個貸款人同意應借款人的合理要求，向借款人和行政代理提供根據適用法律可能合理需要的其他表格或文件，以確立降低税率或徵税的豁免或資格，但在貸款人合理判斷如下情況下，不應要求非美國貸款人根據第2.11(I)節(第2.11(F)、(H)和(I)節規定的文件除外)交付任何表格：執行或提交將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。
(J)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視具體情況而定)，根據任何基本文件向貸款人支付的款項是否將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本款(J)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修正。
(K)如果借款人根據本第2.11節被要求向任何貸款人或行政代理支付額外的金額或為其賬户支付額外金額，則該貸款人或行政代理應盡其合理努力(符合法律和法規限制)提交借款人合理要求的任何證書或文件，或在借款人提出請求時指定一個不同司法管轄區的貸款辦事處(如果存在該貸款辦事處)，以消除或減少借款人未來可能發生的任何此類額外付款，如果此類提交或該貸款人或行政代理的合理判斷髮生變化，不會要求該貸款人披露該貸款人合理地認為保密的信息，並且在其他方面不會對該貸款人或行政代理造成重大不利。
(L)：如果行政代理人或貸款人根據其合理判斷，收到借款人已賠償的税款或借款人根據第2.11節支付的額外款項的退還，應立即向借款人支付相當於該退款(但僅限於借款人根據第2.11節就導致退還的税款支付的賠償金和額外款項)的金額以及有關政府當局就此支付的任何利息。
如果行政代理或貸款人被要求向政府當局償還適用的退款，借款人應在行政代理或貸款人的要求下，將已支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給行政代理或貸款人。
(M)即使本協議有任何相反規定，如果法律要求行政代理人從借款人或行政代理人向任何貸款人支付的任何款項中扣除或扣留任何已排除的税款或其他税款或任何其他税款，則行政代理人不應被要求向該貸款人或就該貸款人支付任何總付款項，除非行政代理人實際從借款人那裏收到了相應的總付款項。
(N)根據本第2.11條要求償還或賠償的任何貸款人應向借款人交付一份證書(連同一份給行政代理的副本)，該證書合理詳細地列出根據本條款應支付給該貸款人的金額，在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應是決定性的並對借款人具有約束力。
(O)每一貸款人和受讓人同意，如果其先前根據第2.11條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或迅速書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(P)根據第11.04節成為參與者的每個人應在相關轉讓生效之日或之前，被要求提供第2.11(F)、(H)和(I)節所要求的所有表格、證明和聲明，並應作出第2.11(F)節(A)-(F)款所述的陳述和擔保，但根據第2.11(F)節該參與者的義務，(H)和(I)應按照該參與者是貸款人的方式確定，但該參與者應向向其購買相關參與權的貸款人提供所有該等所需的表格、證明和報表。
(Q)使用更多定義的術語。就本節而言，術語“適用法律”包括FATCA。
(R)確認第2.11節中的每一方的義務在行政代理人辭職或更換或支付所有其他義務後仍然有效。
第2.12節規定了一般付款；付款的應用；抵銷的分攤。
(A)要求借款人償還貸款。借款人應在紐約時間下午2點之前，以立即可用的資金支付其根據本協議(無論是根據第2.11節或其他條款)或任何其他基本文件(除非其中另有規定)要求支付的每筆款項，不得抵銷或反索賠。在任何日期該時間之後收到的任何金額，應被視為在下一個營業日收到，以計算利息。所有此類付款均應
根據第2.11節和第11.03節的規定，支付給行政代理或相關基本文件中明確規定的付款，並應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本協定或任何其他基本單據項下的所有欠款(除本協定另有規定的範圍外)均以美元支付。
(B)更多的付款申請。本協議項下的所有付款(第2.07(A)節和第2.09(C)節規定的利息支付除外)應按行政代理根據其允許的酌情決定權決定的順序適用於債務。
(C)提供按比例計算的待遇。除本協議另有規定外：(I)對於本協議項下的所有付款，包括但不限於第2.08節所要求的預付利息和費用(第2.08(B)節規定的行政機關費用除外)，應根據貸款人各自在產生利息和費用的墊款中所佔比例，為貸款人的應課税額支付利息和費用；(Ii)每次終止或減少定期貸款承諾額，應根據貸款人各自的定期貸款承諾額，按比例適用於貸款人各自的定期貸款承諾，(Iii)每筆墊款應根據貸款人在墊款時各自的定期貸款承諾額按比例分配給貸款人，以及(Iv)每筆本金的付款或預付(以及根據第2.08(A)節規定的任何相關預付額外利息)，或利息的支付應按照貸款人在墊款未付本金金額中按比例分攤。
(D)鼓勵貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就任何墊款的本金或利息或與任何墊款有關的費用獲得付款，導致該貸款人收到其按比例支付的墊款份額及其應計利息的比例高於應付給該貸款人的比例，則獲得該較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人提供資金的墊款，以便所有此類付款的利益應由貸款人分享；但是，(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)第2.12(D)節的規定不得解釋為適用於借款人根據並根據本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何預付款轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何關聯公司除外(第2.12(D)節的規定應適用於此)。借款人同意上述規定，並在可根據適用的政府規則有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以向借款人行使抵銷權和
就這種參與完全地提出反請求，就好像該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
第三條
申述及保證
第3.01節規定了貸方的陳述和擔保。除作為附表3.01所附的披露明細表中所述外，自第五修正案提供資金之日起，各貸款方特此向行政代理和每一貸款人作出以下陳述和擔保，貸款人應被視為在第五修正案提供資金之日提前支付第五修正案時依賴這些陳述和擔保：
(一)組織機構和資格。該公司已妥為組織，並在其管轄範圍內有效存在及信譽良好，並有必要的權力及授權擁有其財產及處理其現時所從事的業務，包括訂立及履行其根據每份基本文件及其所屬的每一份應收賬款文件所承擔的義務，且(除非未能合理地預期不能產生重大不利影響)有適當資格做生意，且在美國各州(因其業務性質而須符合該等要求)具有良好信譽(或獲豁免)。
(B)確保不存在衝突。它籤立、交付和履行其根據每一份基本文件和每一份應收賬款文件承擔的義務，以及完成其中所考慮的交易，不會與借款人的任何組織文件或任何契約、抵押、信託契據的條款相牴觸或導致違反任何條款或規定，或構成違約，或導致根據任何組織文件或任何契約、抵押、信託契據的條款對借款人的任何財產或資產設定或施加任何留置權(基本文件所設定的任何留置權除外)，本公司或其附屬公司受其約束或其任何財產或資產受其約束的貸款協議或其他協議或文書，亦不會導致違反適用於其或其任何財產的任何政府規則的任何規定，在每種情況下，該等衝突、違約、違約、留置權或違反行為可合理預期個別或整體產生重大不利影響。
(C)加強授權和可執行性。借款人作為當事人的每一份基本文件和應收賬款文件均已由借款人正式授權、籤立和交付，且(假設借款人彼此適當授權、籤立和交付)為借款人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但此類強制執行可能受到破產、破產、重組、接管、暫停執行或其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律和一般衡平法原則的限制(無論此類強制執行是在衡平法程序中還是在法律上被考慮)。
(D)禁止任何違規行為。它沒有違反其組織文件，也沒有違反任何協議、契約或文書，這些違反或違約行為，無論是個別的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。
(E)確保遵守法律。它(I)符合所有適用法律，並且(Ii)它沒有違反任何政府當局或其他委員會或法庭的任何命令，除非在(I)和(Ii)兩種情況下，不遵守或違反行為不能合理地預期會產生、產生或導致實質性的不利影響。除非無法合理預期、產生或造成重大不利影響，否則借款人或其任何附屬公司均未設立或維持或向(或有義務供款)ERISA第四章或守則第412節所涵蓋的任何“僱員福利計劃”，或對該計劃負有任何責任。沒有任何懸而未決的ESG問題，無論是單獨的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。
(F)制定政府行動計劃。對於(I)任何信用方簽署、交付和履行或該信用方遵守其所屬的任何基本文件，或(Ii)借款人作為其所屬的任何基本文件所要求的交易的完成，不需要採取任何政府行動，除非該等交易是在本合同日期之前取得的，但與完善基本文件所設定的擔保權益有關的融資報表、轉讓文件和其他類似文件的存檔或記錄除外。
(G)發放新的許可證。它擁有由其各自的州、聯邦或外國監管機構或機構頒發的開展其目前經營的業務所需的許可證、證書、授權或許可，除非無法單獨或整體獲得或維護這些許可證、證書、授權或許可可能不會單獨或整體導致重大不利影響，且尚未收到與撤銷或修改任何此類許可證、證書、授權或許可有關的訴訟的任何書面通知，而撤銷或修改個別或整體可能會導致重大不利影響的情況除外。
(H)提起訴訟。截至第五修正案提供資金之日，尚無針對任何目前待決的任何信用方的訴訟或訴訟或對其進行的調查，而任何該等信用方已收到有關程序的送達，而據該等信用方所知，任何該等信用方的訴訟、訴訟或調查均未受到任何政府當局的威脅(以書面形式)或以其他方式待決，在每種情況下，若個別或整體作出不利決定，可合理地預期會產生重大的不利影響。
(一)支持工黨。沒有任何信用方捲入任何勞資糾紛、罷工、罷工或工會組織，這些糾紛、罷工或工會組織可以合理地預期會產生、產生或導致實質性的不利影響。
(J)《投資公司法》。貸款方不需要註冊為“投資公司”，因為這一術語在1940年修訂後的“投資公司法”中有定義。
(K)允許不進行破產程序。尚未根據《破產法》(或任何類似的破產程序)對任何貸款方發出救濟令。
(L)奪冠。它對抵押品擁有良好和有效的所有權，並且它是抵押品的唯一所有者，行政代理對抵押品擁有完善的留置權(或者，對於任何由批准的子公司SPV借款人的股權組成的抵押品，此類抵押品的第二優先留置權)，不受任何其他留置權的影響，但任何允許的留置權除外。
(M)保護知識產權。任何信用方均不擁有、許可、使用或參與任何專利、專利申請、註冊商標、商標申請、註冊服務標記、服務標記申請、註冊版權、域名註冊、版權申請、商業祕密、商號、軟件(大眾銷售、商業可用軟件除外)或知識產權許可證或其他註冊或知識產權註冊申請。對於任何許可協議、域名註冊或其他與知識產權有關的協議的規定，任何信用方均不會違反或違約，而違反或違約將會產生、產生或造成重大不利影響。
(N)監管信息披露。任何信用證方所屬的基本單據，或任何信用方根據其所屬的任何基本單據或與其擬進行的交易而提供或將提供的任何證書、報表、報告或其他單據，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出本文所載或其中所載重大陳述所必需的重要事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有重大誤導性；但行政代理和貸款人承認，對於向行政代理和貸款人提供的任何預測，每一方貸方僅表示，這些預測是根據該貸方當時認為合理的信息和估計編制的。
(O)簽署所有附屬協議。任何信用方都不是與其任何關聯方簽訂的任何合同或協議的一方，其條款和條件低於非關聯方之間的類似合同或協議中的慣常條款和條件，除非以書面形式向行政代理披露，並在第6.01(N)節中明確允許。
(P)向銀行經紀公司提供服務。與本協議或任何其他基本文件所規定的交易相關的任何經紀或發現人費用、佣金或補償將不會支付。
(Q)設立兩個行政長官辦公室。借款人的主要營業地點和首席執行官辦公室位於EAST Randolph Street 130 East Randolph Street，Suite3300，Chicago，Illinois 60601，或借款人在給管理代理人的書面通知中指定的其他地址。
(R)提供完整的納税申報單；税收。各信用方已及時提交或促使其及時提交要求該信用方提交的所有聯邦和重要的州、地方和外國納税申報單，並已支付或促使支付其應繳和應繳的所有税款，但任何税款或評估除外，(I)正通過及時提起和努力進行的適當程序真誠地對其有效性提出質疑，並且與之有關的
信用方已根據公認會計準則在其賬面上預留了充足的準備金，或(Ii)不能合理地預期未能支付準備金會導致重大不利影響。
(S)安邦保險。自第五修正案生效之日起，借款人擁有附表3.01所列保險單的全部效力。
(T)編制財務報表。任何此類信用方已經或今後可能提交給行政代理的與信用方有關的所有財務報表和財務信息(A)在所有重要方面與信用方的賬簿和記錄一致，(B)在所述期間內按照公認會計準則一致編制，但未經審計的財務報表不包含腳註或年終調整，以及(C)在所有重要方面公平地列報綜合財務狀況。借款人及其附屬公司在綜合基礎上的資產、負債及經營業績，按一貫適用的公認會計原則所列日期及相關期間計算。任何貸款方均無任何在該等財務報表中未披露而須予披露的任何重大義務或責任，且自根據本協議向行政代理提交最近一份財務報表之日起，未發生任何重大不利影響，或據借款人所知，任何其他可合理預期會產生、具有或導致重大不利影響的事件或情況。
(U)負責反恐；外國資產管制處。
(I)根據2001年9月23日13224號行政命令第1條，封鎖財產並禁止與犯下、威脅犯下或支持恐怖主義的人進行交易的任何人(“交易人”)(1)表示，沒有任何信用方是也沒有任何人控制或控制任何信用方，也沒有任何人在任何信用方中擁有實益權益，也沒有任何人在這筆交易中擔任代理人或代理人。註冊49079(2001年))；(2)從事該行政命令第2節禁止的任何交易或交易，或以任何違反該行政命令第2節的方式與該人有關聯；或(3)是特別指定國民和被阻止者名單上的人或。任何信用方均未違反任何其他OFAC法規或行政命令的限制或禁令。
(Ii)借款人不得使用，也應確保其子公司和附屬公司及其各自的關聯方不使用預付款的任何部分，直接或間接向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了1977年修訂的《美國反海外腐敗法》。
(Iii)借款人通過執行本協議確認貸款人已通知借款人，根據愛國者法案的要求，行政代理需要根據愛國者法案獲取、核實和記錄識別借款人所需的信息(包括但不限於借款人的名稱和地址)。
(V)限制收益的使用。借款人不得將根據本協議支付的任何預付款的收益用於違反或將與美聯儲理事會不時頒佈的法規t、U或X相牴觸的目的，或(Ii)在違反1934年證券交易法第13或14節的任何交易中獲得任何證券。
第3.02節保留。
第3.03節説明瞭財務狀況。每個信用方聲明並保證，在第五修正案提供資金之日：
(A)證明該公司不會發生破產事件，亦無理由相信其破產在即；及
(B)如(I)本公司及其附屬公司的資產值(綜合基礎)將超過本公司及其附屬公司(綜合基礎)的債務及負債，(Ii)當該等債務及負債到期時，本公司及其附屬公司(綜合基礎)(X)將有能力支付其附屬、或有或有或其他的債務及負債，(Iiiy)它將不會有不合理的小額資本來開展其所從事的業務，因為該業務目前正在進行，並建議在第五修正案資金提供日期之後進行，並且，(Iv)它不會因簽署和交付其作為其一方的任何基本文件或承擔其根據該文件承擔的任何義務而破產。
第四條
條件
第4.01節規定了成交日期。貸款人在本合同項下墊款的義務應在行政代理收到下列每份文件之日起生效，每一份文件在形式和實質上均應合理地令行政代理滿意(並在下文規定的範圍內令每一貸款人滿意)(或根據第11.02節免除該條件)：
(一)簽署相關文件。每份基本文件的正式籤立副本(包括但不限於借款人的每一家子公司的擔保和質押協議，但不限於借款人的每一家子公司的擔保和質押協議)，以及任何貸方就籤立任何基本文件而要求交付的每份文件或證明及其所有附表和附件(包括但不限於作為附表II附在本文件後的應收賬款清單)，每一份該等文件應完全有效和有效。
(B)評估借款人的業績。借款人出具的官員證書，註明截止日期，證明(I)本協議的所有條款、契諾、協議和條件以及借款人應在截止日期或之前遵守和履行的所有其他基本文件，包括對財務契約的遵守，已在所有重要方面得到遵守和履行，以及(Ii)在本協議和每個其他基本文件中作出的借款人的陳述和擔保在截止日期時在所有重要方面都是真實和正確的(除非它們明確涉及較早或較晚的時間)。
(C)其他組織文件。借款人的組織章程和經營協議(或類似的組織文件)及其任何修正案的副本，借款人的管轄國務祕書官員出具的良好信譽證書副本，以及借款人管理機構授權借款人參與的每一份基本文件所設想的交易的決議副本，所有這些都由借款人的授權官員核證。
(D)聽取大律師的意見。借款人的律師應在截止日期就公司權威、可執行性、完善性和其他習慣事項(行政代理酌情合理地要求)向行政代理提交慣常的有利意見。
(五)堅持勤勉盡責。行政代理人應已完成對借款人的審查，審查結果應在形式和實質上令行政代理人完全滿意，包括但不限於：(I)對借款人的經理、高級管理人員和所有人的背景調查，以及(Ii)對抵押品的審查，借款人應以其全權酌情決定權向行政代理人證明：(X)借款人的任何業務都不是任何政府調查、評估或任何補救行動的對象，而這些調查、評估或任何補救行動將合理地預期會導致借款人無法履行與這些交易有關的義務。和(Y)借款人除行政代理全權酌情認為重要的義務外，沒有其他負債或義務(不論或有義務)；雙方理解並同意，在行政代理簽署本協議時，應視為滿足本條件。
(F)簽署更多抵押品獲取協議。關於借款人的首席執行官辦公室，使用商業上合理的努力，使擁有或佔用任何此類房產的每個人簽署一份有利於行政代理的協議，從屬於該人可能對任何抵押品擁有的任何留置權，並授權行政代理不時進入該房產並檢查、移走或出售該房產的抵押品。
(G)中國保險公司。借款人的責任證明和財產保險證明的複印件，以及第5.07(A)節要求的任何背書。
(H)審查所有批准和反對意見。與基本單據和應收賬款單據及相關單據所規定的交易有關的所有政府當局的所有重大政府行動的複印件。
(一)開立銀行存款賬户。借款人應已在現金管理銀行開立瀑布賬户和設施儲備賬户，行政代理應已收到與現金管理銀行或其他適用銀行正式簽署的控制協議，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，授予行政代理對經營賬户的控制權和對瀑布賬户和設施儲備賬户的完全控制權；但如果截至成交之日仍無法獲得關於經營賬户的控制協議，借款人應在成交日期後三十(30)天內交付該控制協議。
(J)繼續進行連帶搜查。行政代理人應收到(I)行政代理人自行決定對每個司法管轄區的借款人進行UCC財務報表、破產、税務和判決留置權搜索的報告，且該報告不應顯示對抵押品(允許的留置權除外)的留置權，(Ii)任何基本文件或法律規定或行政代理人要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括但不限於任何UCC財務報表)，以有利於行政代理人自身和其他貸款人的利益，抵押品上完善的擔保權益，以及(Iii)每次此類備案、登記或記錄以及借款人支付與此相關的任何必要費用、税款或支出的證據。
(K)認購質押股權。行政代理收到(I)根據任何質押協議質押的代表會員權益或股權的任何證書(核準附屬SPV借款人的任何股權除外)，連同由其質押人的授權人員以空白籤立的未註明日期的每股會員權益或股份(視何者適用而定)的股權書或轉讓證書，及(Ii)根據任何質押協議質押予行政代理的每張承付票(如有)由質押人以空白背書(或附有經簽署的空白轉讓表格)。
(L)起草了17個綱領性文件。對計劃協議的形式和實質令行政代理合理滿意的截止日期修訂，以及需要簽署的與此相關的其他文件。
(M)簽署兩項債權人間協議。行政代理收到的Ares債權人之間的收據。
(N)頒發完善證書。關於借款人和每個擔保人(如果適用)的完美證書，註明截止日期，並由借款人按照擔保協議的規定正式簽署。
(O)確保遵守法律。行政代理人應合理地確信借款人在所有重要方面都遵守所有適用的法律。
每一貸款人在本協議項下進行初始信貸擴展的義務還取決於借款人向任何貸款人或行政代理支付借款人同意支付的與本協議相關的費用，包括與本協議和其他基本文件的談判、準備、執行和交付有關的監管法律顧問和一名行政代理的主要外部法律顧問的合理費用和開支，以及本協議和其他基本文件的談判、準備、執行和交付以及本協議項下的信貸擴展，前提是至少在成交日前兩(2)個工作日開具發票。
第4.02節包括每個信用延期日期。每個貸款人有義務在任何信貸延期日按比例分攤任何墊款，包括將在截止日期墊付的任何墊款和在第五修正案資金提供日墊付的第五修正案墊款，此外，還需滿足以下條件：
(A)保證信用證各方在本協議和其他基本文件中作出的每項陳述和擔保在信用證延期之日及截止之日在所有重要方面均應真實和正確(但該等陳述和擔保已受到重要性的限制，且在所有方面均應真實和正確)(除非它們明確涉及較早的時間)；
(B)在實施該墊款時及緊接該墊款生效後，不應發生並繼續發生任何違約或違約事件；
(C)行政代理應已收到(I)根據第2.03節提出的預付款請求，該申請應包括信用延期日期，並表明在執行所請求的預付款後，該預付款不會超過最高貸款金額；(Ii)該預付款的借款基礎證書以及借款人授權官員簽署的所有必要證明文件；(Iii)備份服務商關於根據該預付款而質押的應收款的應收款報告；以及(Iv)僅為糾正任何預付款請求或借款基礎證書中的任何不準確或失實陳述所必需的程度。行政代理以書面形式合理要求的補充信息；
(D)確認對借款人而言不應發生破產事件；
(E)建議的信貸延期日期應在定期貸款提取期間，定期貸款終止日期不得發生；
(F)借款人應已採取行政代理或貸款人合理要求的任何行動，以維持借款人在抵押品中的所有權權益和行政代理在抵押品中的第一優先、完善的擔保權益(或就由核準附屬特殊目的機構借款人的股權組成的抵押品而言，第二優先抵押品)；以及
(G)借款人應根據認股權證協議的條款，為適用貸款人的利益，向行政代理髮出認股權證。
每個預付款請求應被視為借款人在申請之日和相關預付款提供資金之日就前述(A)至(G)款規定的事項作出的陳述和擔保。行政代理機構應自行決定是否已滿足上述各項條件。
第4.03節規定了第五修正案的撥款日期。每個貸款人在第五修正案提供資金之日按比例墊付其在第五修正案中的份額的義務，還須滿足以下條件：
(A)借款人應代表自己和貸款人向行政代理支付(或導致支付)第五修正案原始發行折扣，以及截至本協議第五修正案供資日期應支付給行政代理、貸款人及其任何附屬公司的所有其他合理和有文件記錄的費用、成本和開支。根據本第4.03(A)條應支付的所有費用、成本、開支和其他金額在行政代理收到該等費用、成本、開支或金額後不予退還並全額賺取。
第五條
平權契約
在定期貸款承諾到期或終止，以及本合同項下應付的墊款和其他債務的本金和利息應全額現金支付之前，各貸款方應與行政代理和貸款人訂立契約，並同意：
第5.01節是關於合規性的年度聲明。本公司將在本公司每個財政年度結束後一百二十(120)天內(從本公司日期後結束的第一個財政年度開始)向行政代理和每個貸款人交付一份高級職員證書，説明簽署該高級職員證書的授權高級職員：
(A)繼續審查貸方在該年度內的活動及其在本協議項下的表現，並在該授權人的監督下編制其他每一份基本文件；和
(B)據該獲授權人員所知，根據該項審查，貸方已在各重大方面遵守本協議及其他基本文件在該年度內適用於該等人士的所有條件及契諾，且並無違約發生及持續，或如有違約，則指明該獲授權人員所知的每項該等違約及其性質及狀況。
第5.02節列出了某些事件的最新通知；信息。貸方應向行政代理和每家貸款人及時提供以下書面通知：
(A)不會發生違約。在任何貸方的任何授權人員獲得或合理地應該獲得後兩(2)個工作日內儘快或無論如何，
瞭解本合同項下違約或違約事件的發生，或已經導致或合理可能導致重大不利影響的任何事件，或任何貸款方或任何批准的附屬SPV借款人根據任何批准的SPV貸款發生的任何違約或違約事件。
(B)提起訴訟。一旦任何貸款方的任何授權人員實際瞭解到：(I)對貸款方或銀行合作伙伴提起或威脅(就銀行合作伙伴而言，僅就應收款、應收款的產生或向OppWin出售應收款)提起任何訴訟，而借款人以前沒有以書面形式向行政代理披露該訴訟，而該訴訟或威脅是合理地導致任何信用方的負債總額超過#美元的，則應立即予以處理。[***](Ii)在針對任何貸款方(借款人除外)的任何法律程序中的任何重大發展，而如裁定不利，相當可能會導致判決的款額超過$[***]或試圖責令或以其他方式阻止完成本協議所擬進行的交易，或追討任何損害或獲得救濟，包括：(I)書面通知連同貸方可合理獲得的其他信息，以使行政代理及其律師能夠評估該等事項；或(Iii)在針對銀行合作伙伴的任何訴訟中發生的任何重大事態發展，如果判定不利，則有可能導致重大不利影響，為此發出書面通知，以及貸方可合理獲得的其他信息，以使行政代理及其律師能夠合理地評估該等事項。
(C)更改地址。任何信用方的首席執行官辦公室或組織機構地址變更的書面通知，應在變更發生後五(5)個工作日內及時發出。
（d） 材料通知。 在任何情況下，批准子公司SPV借款人在向批准的SPV代理人交付任何重大通知（已書面向行政代理人提供的重大通知除外）後五（5）個工作日內迅速且無論如何。
(E)提供其他信息。行政代理代表任何貸款人可能不時合理要求的、貸方可合理獲得的與抵押品有關的信息(包括財務信息)、文件、記錄或報告。
第5.03節包括其存在、許可證等。
(A)是否存在、權利和特許經營權等。在第5.03(B)款的約束下，每一信用證方將根據其組織所在州的法律保持其全部存在、權利和特許經營權(除非它成為或本信用證項下的任何繼承人根據任何其他州或美利堅合眾國的法律組成，在這種情況下，該人將根據該其他司法管轄區的法律保持其存在、權利和特許經營權完全有效)，並將獲得和保留其在每個司法管轄區開展業務的資格，在每個司法管轄區開展業務是或將是必要的，以保護本協議和其所屬的其他基本文件和抵押品的有效性和可執行性，除非違約
不能合理地期望這樣做會對個別或整體產生實質性的不利影響；為免生疑問，(X)各信用方可與任何其他信用方或任何信用方的任何附屬公司合併或合併，或被解散或清算為任何其他信用方或其任何附屬公司，只要(I)在涉及借款人的任何該等合併、合併、解散或清算的情況下，借款人是任何該等合併、合併、解散或清算的尚存或持續實體，及(Ii)如該交易涉及信用方，則信用方應為任何該等合併、合併、解散或清盤的尚存或持續實體，及(Y)信用方可完成SPAC交易。每一貸方應在所有實質性方面遵守其經營協議中包含的契諾。
(二)發放各類許可證。每個信用方應始終擁有由適當的州、聯邦或外國監管機構或機構頒發的所有重要許可證、證書、授權或許可，以開展該信用方目前經營的業務或其他基本文件所設想的業務，除非不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。
第5.04節規定了信息獲取。
(A)*公司應在正常營業時間內，在合理的事先書面通知下，允許行政代理人或其代理人或代表(I)按行政代理人的合理要求，檢查公司或其子公司擁有或控制的與抵押品、基本文件或應收賬款文件有關的所有賬簿、記錄和其他文件(包括計算機磁帶和磁盤)，以及(Ii)訪問公司或其子公司的辦公室和財產，以審查上文第(I)款所述的材料；但在違約事件發生之前，行政代理及其代理人和代表在任何連續的十二個月期間內，只能集體進行第(I)和(Ii)款規定的檢查和探視最多兩(2)次。
(B)根據本協議第11.03條，貸方同意支付行政代理、其代理人和代表因此類檢查、檢查、實物清點和其他估價而實際發生的任何和所有合理且有文件記錄的自付費用、費用和開支。
(C)*本公司同意根據本公司與行政代理於截止日期簽署的該等優先股權證第6(B)條，在任何時間(I)在本協議有效期內或(Ii)行政代理擁有本公司股權或持有未償還認股權證以購買本公司股權的情況下，向行政代理提供董事會會議紀錄及資料的副本。
第5.05節規定了所有權和安全利益；進一步保證。每一貸款方應採取一切必要行動，以維持(I)該貸款方或其附屬公司在抵押品中各自的所有權權益和(Ii)行政代理人對抵押品和根據擔保質押給行政代理人的其他物品的擔保權益
文件，但在下列情況下除外：(X)根據該人的合理商業判斷，該財產不再是該人正常開展業務所必需的，以及(Y)根據第6.01(A)節的規定，允許處置任何此類財產。
第5.06節保留。
第5.07節規定了義務的履行情況。
(A)中國保險。借款人應使其所有可保財產和資產在所有實質性方面得到充分保險，以防止從事類似活動或業務或擁有類似資產或財產的類似規模的企業通常投保的損失、損害和危險，並且至少達到本協議或適用法律要求的最低金額；所有此類保險單和承保水平應(A)由處境相似且經營類似物業的人員承保的金額；(B)為了自身和其他貸款人的利益，以行政代理人的名義作為損失收款人或其項下的額外受保人(視情況而定)；以及(C)明確規定，在未提前三十(30)個日曆天書面通知行政代理人的情況下，此類保險單不得終止。
(B)保留。
(C)修訂實質性協議。貸款方不得，也不得允許貸款方的任何子公司在未經行政代理事先書面同意的情況下，(I)對行政代理和/或貸款人造成重大不利的任何修訂或修改，或修改任何重大條款，(X)根據Ares融資機制的債務，或(Y)經批准的SPV貸款項下的任何其他債務，(Ii)對任何銀行合作伙伴計劃的任何合理預期的修訂或修改，或(Iii)對公司運營協議的任何修訂或修改，以對行政代理和貸款人造成重大不利影響。
(D)修訂抵押品文件；豁免。每一貸款方同意：(I)未經行政代理事先書面同意，它不會以對行政代理和貸款人有重大不利的方式修改、修改、放棄、補充、終止或退回任何抵押品的條款，或同意任何修改、修改、補充、終止、放棄或退還；以及(Ii)任何此類修改不得以任何方式增加或減少為貸款人的利益而需要進行的分派的金額，或加速或推遲分派的時間。如果行政代理同意任何此類修改、修改、補充或放棄，則在行政代理提出要求後，每一貸方同意立即交付此類修改、修改、補充或放棄的已執行副本，並根據第5.10節的要求採取其他行動。
第5.08節規定了在所有目的下將預付款視為債務的規定。無論出於何種目的，借款人都應將墊款視為債務。
第5.09節規定了收益的使用。在《第五修正案》生效之日及之後，借款人應僅將墊款所得用於：(A)全額償還塔塔諮詢公司的剩餘債務，包括應計但未付的利息；(B)全額償還蒙特利爾銀行的債務，包括其應計但未付的利息；(C)全額償還本合同附表5.09所列的未償還信用證，共計#美元。[***]總體而言，(D)為削髮資本提供資金，以及(E)為營運資金提供資金，即與基本文件預期的交易或其他一般公司目的相關的費用。
第5.10節提供了進一步的保證。貸方將根據行政代理的要求不時採取行動，以實現本協議的目的和目標。在不限制前述一般性的原則下，每個上述人員將不時簽署和交付對本協議的所有此類補充和修改以及所有此類融資聲明、繼續聲明、進一步擔保工具和其他文書，並將採取必要或適當的其他行動：
(A)應就全部或任何部分抵押品的授予提供進一步保證；
(B)維持或維護本協定的留置權和擔保權益(及其優先權)，或更有效地實現本協定的目的；
(C)完善、公佈或保護由證券文件作出或將作出的任何授予的有效性；
(D)執行與抵押品有關的任何權利；和
(E)針對所有人和各方的索賠，保留和捍衞對抵押品的所有權以及行政代理人和貸款人在此類抵押品中的權利。
第5.11節列出了公司的財務報表和預測。借款人應向行政代理和貸款人提供或安排向其提供下列財務信息：
(A)儘快並無論如何在本公司每個財政年度結束後120(120)天內提供經審計的綜合及綜合資產負債表以及經獨立核數師審計的截至該財政年度結束及截至該財政年度的股東權益變動表、現金流量及股東權益變動表；
(B)儘快並無論如何在本公司每個財政月結束後三十(30)天內，公佈截至該財政年度結束時及該財政年度結束部分的未經審計綜合及綜合資產負債表及收益表；
(C)一旦可用，且不遲於每個財政年度結束後三十(30)天，公司應將公司及其子公司的預計預算提交或安排交付給行政代理；以及
(D)在SPAC交易完成之前的任何時候，一旦可用，無論如何在提交後十五(15)天內，公司應向行政代理提供公司及其合併子公司提交的每份美國聯邦所得税申報單或信息申報單或報告的副本。
上文(A)及(B)項所述的每份財務報表均須按照公認會計原則(中期報表須受年終調整所限)編制，並須附有一份基本上採用附件F形式的證明文件，根據該證明文件，(I)該等財務報表須由本公司的授權人員核證，及(Ii)本公司須就其遵守財務契諾的情況作出計算。上文(A)項所指的綜合財務報表須附有本公司獨立核數師的聲明，表明該等綜合財務報表已遵守適用於相應綜合財務報表審核的審核程序，並就該等綜合財務報表整體而言在所有重大方面均屬公平陳述。借款人應及時向行政代理人提供或安排向行政代理人提供行政代理人合理要求的有關借款人的任何其他財務信息。
第5.12節説明問題。[已保留].
第5.13節介紹了借款基礎證書。(I)在每個日曆月的第十五(15)個日曆日或之前(或，如果任何該日不是營業日，則為下一個營業日)，(Ii)與根據經批准的SPV安排向任何貸款人交付借款基準證書同時進行，以及(Iii)在違約事件發生和持續期間，在任何其他時間，應行政代理的要求，借款人應立即向行政代理提交最新的借款基礎證書以及必要的證明文件。
第5.14節是《公約》的月度報告。借款人應在每個日曆月的第十五(15)個日曆日或之前(或者，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)向行政代理提供(I)《公約》月度報告和(Ii)根據經批准的SPV設施交付的任何服務人員證書。
第5.15節規定了對組織文件和法律的遵守情況。每一貸方特此約定並同意，在本協議根據其條款終止之前，它將在所有方面遵守(I)不時生效的組織文件的規定和(Ii)所有適用的法律。
第5.16節介紹了True Books。借款人應(A)按照商業上合理的商業慣例，真實、完整和準確地保存(除中期財務報表中的腳註和年終調整外)真實、完整和準確的記錄和賬簿，其中真實和正確地記錄其所有重要方面的交易和交易；以及(B)在其賬簿上建立並維持GAAP就可疑帳目和所有税項、評估、收費、徵税和索賠以及與其業務有關的準備金。
第5.17節 繳納税款。 借款人應在產生任何罰款或罰款之前支付對其或其任何財產或資產或對其任何收入、業務或特許經營權徵收的所有税款以及所有索賠（包括對勞動力、服務、材料和用品的索賠）已到期和應付的款項，並且根據法律已經或可能成為對其任何財產或資產的扣押，在對此處以任何處罰或罰款之前，除非合理預期未能這樣做會單獨或總體產生重大不利影響;前提是，如果及時提起的適當訴訟善意地對此類税款或索賠的有效性提出質疑，則無需支付此類税款或索賠勤奮追求，借款人已根據GAAP在其賬簿上預留足夠的準備金。
第六條
消極契約
第6.01節規定了貸方的消極契約。在定期貸款承諾到期或終止、每筆預付款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用和其他債務(或有賠償義務除外，只要沒有提出索賠)均已全額現金支付之前，各貸款方與貸款人和行政代理約定，未經行政代理事先書面同意，不會：
(A)除非基本文件明確允許，否則不得出售、轉讓、交換或以其他方式處置其任何財產或資產，包括抵押品任何部分中包括的財產或資產，除非行政代理代表貸款人在本協議允許的情況下指示這樣做；但本節不適用於也不防止：
(I)停止在正常業務過程中出售或租賃庫存；
(Ii)禁止在正常業務過程中僅為催收目的(而不是為任何大宗銷售或證券化交易目的)出售拖欠票據或應收賬款；
(Iii)允許在借款人的正常業務過程中將應收賬款出售給任何經批准的附屬SPV借款人；
(4)根據《方案協議》所設想的交易，停止出售應收款或其中的參與權益；
(V)停止出售、轉讓或以其他方式處置任何有形的個人財產，而該等有形的個人財產在該信用方的合理商業判斷下已過時或破舊，並在正常業務過程中被處置；
(Vi)對任何信用方的任何財產或資產因任何傷亡或其他保險損害或在徵用權下被接管或因譴責或類似程序而導致的財產處置；
(Vii)禁止任何信用方在正常業務過程中終止租賃，該租賃不會對任何該等信用方的業務造成任何實質性方面的幹擾；
(Viii)處理在正常業務過程中在商業上不再可行、可用或不再可取的任何知識產權的出售、轉讓、轉讓、處置、放棄或失效；以及
(Ix)包括任何貸方的任何財產的出售、轉讓或其他處置(包括作為出售和回租交易的一部分的任何財產的出售或轉讓)，總額不超過$[***]在貸方的任何會計年度內。
(b) [保留區];
(C)除本協議、其他基本文件和應收賬款文件明確允許外，不得從事其目前開展的業務以外的業務或活動(及其合理擴展和任何附屬或補充的業務，包括信用卡應收賬款和工資扣減貸款的融資)，但與本協議項下的墊款有關或與之相關的除外；
(D)不得全部或部分解散或清算，或與任何其他人合併或合併，但第5.03(A)節規定的除外；
(E)有權允許任何銀行合作伙伴計劃的有效性或有效性受到損害，或允許任何人被免除任何銀行合作伙伴計劃下的任何契諾或義務，除非(I)在此或由此明確允許，或(Ii)不能合理地預期會產生個別或整體的重大不利影響；
(F)除基本文件中另有規定外，允許在抵押品或其任何部分或其中的任何利息或收益上設立任何留置權，或對其擴大或以其他方式產生或負擔任何留置權，但允許留置權除外；
(G)(A)支付任何股息或作出任何分派(以減少資本或其他方式)，包括但不限於以下第(N)款允許的支付管理費的任何股息或分派，無論是以現金、財產、證券或其組合的形式，向該信用方的任何實益權益的擁有人支付關於該信用方的所有權或股權或證券的任何所有權或股權或證券，(B)贖回、購買、註銷或以其他方式價值收購任何該等所有權或股權或證券，或(C)為任何該等目的而撥出或以其他方式分隔任何款額。除非在上述每一種情況下，(I)當時不存在或不會由此導致違約事件，以及(Ii)這種分配不會導致在實施該等股息、分配、贖回、回購、報廢或支付後計算的有形淨值低於最低有形淨值，前提是：
(I)在當時不存在或不會導致違約事件的情況下，每一貸方可：(X)僅為回購離職員工或獨立承包商的股權或履行預扣税義務而向其股權持有人支付股息或作出分配；(Y)就“交換”(定義見A&R公司LLCA(定義見業務合併協議))進行現金支付；及(Z)按應收税項協議(定義見業務合併協議)進行分配；及
(Ii)允許每個信用方可以(X)在任何財政年度內支付股息或進行必要的分配，以允許其每個成員或其實益所有人就其聯邦所得税義務付款(並且，如果適用，州所得税責任)，可歸因於其在借款人的應納税所得額中的可分配份額(根據《準則》確定)(包括借款人善意確定的、其成員必須就此支付的估計税款)，只要借款人被視為合夥企業或其他傳遞實體(包括被忽視的實體)以繳納聯邦所得税(統稱為“税收分配”)；但在SPAC交易完成前的任何時候，不遲於進行任何税收分配前五(5)個工作日，借款人應已向行政代理交付一份由借款人的財務人員正式簽署並填寫的證書，説明税收分配的金額，幷包含一份合理詳細的明細表，説明其計算方法；及(Zy)於SPAC交易完成後十五(15)個歷日內，就本條款(Zy)作出現金、股權或其他向本公司作出貢獻的財產的分派，以促進SPAC交易的完成。
為免生疑問，上述規定不應限制貸方進行與資本、營運資金、營銷和其他一般企業目的有關的支出。
(H)除本協議條款另有許可外，不得訂立、承擔或以其他方式受任何產生或證明債務的協議約束或承擔義務，但準許債務除外；
(i) [保留區];
(J)不得在截止日期後組成任何附屬公司，除非在該附屬公司成立後三十(30)天內，(X)該附屬公司(任何被排除的附屬公司除外)根據行政代理的酌情決定權成為有關義務的擔保人並籤立以行政代理為受益人的擔保，(Y)該人向行政代理質押該附屬公司的所有股權(就任何獲批准的附屬公司而言
根據質押協議，附屬SPV借款人可以優先於適用的批准SPV代理人)，以確保履行義務，以及(Z)行政代理人應已收到其可能合理要求的所有文件，包括但不限於法律意見和評估，以確定符合與此相關的每一項前述條件；
(K)任何信用方不得，也不得允許其任何子公司：(A)成為或成為其財產或財產權益根據2001年9月23日13224號行政命令第1條被凍結或被凍結的人，並禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易(66 FED.註冊49079(49079))，(B)從事該行政命令第2節禁止的任何交易或交易，或以違反該行政命令第2節的任何方式與任何此類人有聯繫，或(C)以其他方式成為特別指定國民和被阻止者名單上的人，違反任何其他OFAC條例或行政命令的限制或禁令；
(L)允許FinWise賬户(I)擁有超過FinWise文件所要求的金額的資金，或(Ii)用於確保公司和OppWin在FinWise文件下的義務以外的任何目的；
(m) [保留區];
(N)不得與其任何關聯公司達成或完成任何類型的交易，但下列交易除外：(I)本協議和其他基本文件擬進行的交易；(Ii)在本協議未被禁止的範圍內，以公平合理的條款進行的其他交易，其實質上不低於與非關聯方在可比的公平交易中獲得的交易；(Iii)附表6.01(N)所列的交易；(Iv)該信用方在經批准的特殊目的融資和其所屬的買賣協議項下的義務；(V)該貸方於附屬公司的投資；。(Vi)根據第6.01(A)(Iii)條及第6.01(G)及(Vii)條準許的交易，但須受管理費附屬協議的條款及條件規限，支付管理費、彌償責任及管理費協議所預期的開支，只要當時並無違約事件發生或不會因此而導致，而在該等付款生效前後計算的OpCo債務與有形資產淨值的比率不會大於[***];
(O)不允許任何貸款方的註冊資本發生任何變化或任何股權的任何權利、特權或優惠發生任何變化，這將對行政代理在本協議項下的權利和補救產生重大不利影響；
(P)在未經行政代理人事先書面同意的情況下，不得允許任何信用方以有損行政代理人或基本文件下貸款人利益的方式對信貸政策或服務政策作出或授權任何變更或修改。貸方應至少提前十(10)個工作日向行政代理髮出書面通知，通知信用政策或服務政策的任何其他不需要行政代理同意的變更或修改；以及
(Q)允許以綜合方式出售、轉讓或以其他方式處置本公司及其子公司50%(50%)或以上的資產，除非基本文件或應收賬款文件或計劃協議的運作允許。
第七條
金融契約
第7.01節規定了最高合併債務與有形淨值之比。自每個日曆月的最後一天起，借款人不得允許前三個日曆月的綜合債務與有形淨值之比大於[***].
第7.02節規定了最低綜合固定費用覆蓋率。自每個日曆月的最後一天起，借款人不得允許前六個日曆月的綜合固定費用覆蓋率低於[***]；但借款人不得允許前六個日曆月的綜合固定費用覆蓋率小於下表所列相應日曆月的比率，如該日的流動資金大於或等於(I)$[***]如該日期發生在2022年7月31日或之前，及。(Ii)$[***]，如果該日期發生在2022年7月31日之後。
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日曆月 | 最低綜合固定費用覆蓋率 |
2022年7月 | [***] |
2022年8月 | [***] |
2022年9月 | [***] |
2022年10月 | [***] |
2022年11月 | [***] |
2022年12月 | [***] |
2023年1月 | [***] |
2023年2月 | [***] |
2023年3月 | [***] |
2023年4月 | [***] |
2023年5月，以及此後的每個日曆月 | [***] |
第7.03節規定了最低流動性。自每個日曆月的最後一天起，借款人不得允許流動資金(I)低於$[***]如該日發生在2022年7月31日或之前，及(Ii)少於$[***]，如果該日期發生在2022年7月31日之後。
第八條
現金管理
第8.01節保留。
第8.02節説明瞭瀑布賬户的位置。瀑布賬户應保存在現金管理銀行(或行政代理在其允許的自由裁量權下批准的任何其他銀行)，並受“受阻”形式的控制協議的約束，授予行政代理對瀑布賬户中存款資金的獨家控制權。如果瀑布賬户在任何時候不再是合格存款賬户，借款人或行政代理人(視情況而定)應在十(10)個工作日內(A)在行政代理人選定的指定存款機構或其他存款機構(並被所需貸款人接受)建立新的瀑布賬户，(B)終止不再構成合格存款賬户的瀑布賬户，以及(C)將任何現金和投資從該不合格瀑布賬户轉移到該新瀑布賬户。行政代理將以書面形式通知借款人任何此類向新瀑布賬户的轉賬。
第8.03節介紹現金管理。
(A)在期限內的任何時候，借款人應在受控制協議約束的存款賬户中保留所有現金。
(B)借款人在BMO Harris Bank N.A.開立的任何存款賬户開立後三十(30)天內，借款人應每天將借款人存款賬户中的所有金額轉移到(I)與批准的SPV融資有關的適用收款賬户或(Ii)行政代理擁有控制協議的存款賬户。
(C)在違約事件發生後和持續期間，借款人應保留瀑布賬户中的所有現金，並應促使每名核準附屬SPV借款人將或安排將任何該等核準附屬SPV借款人向借款人作出的所有分配存入瀑布賬户；及
(D)在違約事件發生後和違約持續期間，如果借款人直接收到任何此類金額，或通過向瀑布賬户存款以外的任何方式收到任何此類金額，借款人應在收到後兩(2)個工作日內將收到的所有此類金額存入或安排存入瀑布賬户。
第8.04節規定，在發生違約事件時不能付款。
(A)即使本協議有任何相反規定，在違約事件發生後和持續期間，並在收到行政代理的書面通知後，借款人根據各自批准的SPV設施關於收款優先順序的規定，從批准的附屬SPV借款人收到的所有金額應直接存入瀑布賬户，以按行政代理全權酌情決定的順序應用於債務；以及
(B)在違約事件發生後和違約事件持續期間，行政代理人有權立即指示和運用所有金額，包括但不限於瀑布賬户中的所有資金、抵押品收益、預付款和行政代理人收到的以其他方式支付給借款人的各種款項，其順序和方式由行政代理人自行決定；只要當時不存在違約事件，行政代理應允許借款人在一定範圍內使用瀑布賬户中的可用資金，根據第6.01(G)節進行税收分配。
第8.05節規定不得抵銷。借款人無條件地承諾在根據本合同到期應付時支付本金、利息以及根據本合同或根據任何其他基本單據應支付的所有其他金額和債務，沒有任何撤銷權，也沒有任何扣除，包括任何抵銷、補償或反索賠的扣除，無論抵押品的任何損壞、缺陷或毀壞或任何其他情況，包括任何財產或改進的陳舊。除本協議明確規定外，借款人特此在政府規則允許的範圍內，不可撤銷地放棄抵銷、補償、索要、提示、拒付以及任何形式的通知和要求，以及作為對本協議和任何其他基本文件下的任何要求的抗辯的任何訴訟時效。每筆預付款應在定期貸款終止日到期並全額支付，如果不是早於本協議的話。
儘管本協議項下對行政代理和貸款人的未償債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)以及其他基本單據已全額支付，行政代理和借款人應繼續維持本協議項下的瀑布賬户，直到本協議根據其條款終止。
第8.06節介紹瀑布賬户；瀑布賬户財產。
(一)控制瀑布賬户。瀑布賬户已由借款人根據擔保協議質押給行政代理，並受擔保協議授予的留置權的約束。行政代理人擁有不時存放在瀑布帳户內的所有資金及其所有收益(包括所有收益)的所有權利、所有權及權益，而所有該等資金、投資、收益及收益均為抵押品的一部分。
(B)考慮某些瀑布賬户的重要性。持有於瀑布賬户的資金可由借款人或在借款人的指示下投資於準許投資項目(在切實可行範圍內且符合守則的任何要求)；但行政代理在任何時候均應為貸款人的利益而優先擁有所有基金的完善擔保權益及瀑布賬户的準許投資項目。在任何情況下，瀑布賬户中的資金必須在下一個付款日期的前一(1)個營業日到期或以其他方式可供提取，且不得在到期前出售或處置(受第8.02節的約束)。在瀑布賬户中持有的金額或投資的所有利息和任何其他投資收益應由借款人保留。
(C)如果根據本協議對瀑布賬户的任何投資產生了任何損失，則借款人應在收到行政代理描述該損失變現的書面通知後，立即將該等損失的金額(不被瀑布賬户其他投資的收入抵消)存入該瀑布賬户。
(D)政府行政代理不承擔責任。行政代理人所持有的瀑布帳户因其所包括的任何準許投資的任何投資虧損而出現不足，行政代理人概不承擔任何責任。
第九條
違約事件
如果下列任何事件(“違約事件”)將發生並繼續發生(無論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過政府規則的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生的)：
(A)借款人未能支付根據任何基本單據到期應支付的任何預付款的任何利息或根據基本單據應支付的任何費用，且未在兩(2)個工作日內完全改正；或
(B)如果借款人未能支付根據本協議必須支付的本金的任何分期付款，包括根據本協議規定必須支付的任何墊款，而該分期付款未在兩(2)個工作日內完全治癒；或
(C)在借款人根據其所屬的任何基本文件(或否認或否認任何該等基本文件)下的任何契諾或協議的遵守或履行方面，或在借款人在其所屬的任何基本文件中所作出的任何陳述或保證方面，或在借款人依據該文件交付的任何證明書或其他書面文件中所作出的任何陳述或保證，或在該等文件作出時證明在任何具關鍵性的方面是不正確的任何陳述或保證方面，該借款人並無失責，以及與該失實陳述或擔保有關的情況或條件
不正確的或導致此類契諾或協議違約的違約，不得在下列較早的日期(I)向借款人發出書面通知(視情況而定)後十五(15)天內，在其允許的酌情決定權下消除或以令行政代理滿意的其他方式予以補救(但無法在十五(15)天內合理糾正的違約的寬限期為三十(30)天)，由行政代理或任何貸款人指定該違約或不正確的陳述或擔保，並聲明該通知是本協議項下的違約通知，以及(Ii)借款人知道該違約或不準確的陳述和擔保需要補救的日期；或
(D)因(I)公司或其任何附屬公司因負債超過#美元而未能付款[***]，或(Ii)發生任何事件，導致或可合理預期導致本公司或其任何附屬公司在(X)應收賬款文件或(Y)任何回購協議、貸款及擔保協議、任何與本公司或其任何附屬公司訂立的核準特殊目的機構融資或其他類似信貸融資協議有關的任何協議違約時，未能遵守或履行本公司或其任何附屬公司訂立的任何契諾或協議，或因違約而加速履行(X)應收賬款文件或與本公司或其任何附屬公司訂立的其他類似信貸融資協議有關的任何協議，而在每種情況下，適用的協議須證明債務超過$[***]或
(E)防止發生重大不利影響；或
(f) [保留區]或
(G)根據現在或以後有效的任何適用的聯邦或州破產、無力償債或其他類似的政府規則，由對借款人具有司法管轄權的法院提交濟助法令或命令，或就非自願案件中的全部或幾乎所有抵押品，或就借款人的接管人、清盤人、承讓人、託管人、受託人、扣押人或類似官員，或就全部或基本上所有抵押品，或命令將借款人的事務清盤或清盤，而該法令或命令須連續六十(60)天不暫停執行並有效；或
(H)在借款人依據《破產法》或任何適用的聯邦或州破產、無力償債或現在或以後生效的其他類似政府規則下的自願個案而開始生效前，或借款人同意根據任何該等政府規則在非自願個案中輸入濟助令之時，或借款人同意接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、扣押人或類似的官員委任或接管借款人或為抵押品的任何主要部分，或借款人為債權人的利益而作出任何一般轉讓之前，或借款人在該等債務到期時未能償還其各自的債務，或借款人為進一步執行上述任何事項而採取的任何行動；或
(I)接管借款人的無力償債；或
(J)僅在銀行合作伙伴計劃下產生的應收款大於[***]在過去十二(12)個月期間，公司及其子公司產生的應收賬款總額中，公司未能全面維持和
除非在上述銀行合作伙伴計劃終止後六十(60)天內，本公司或另一借款人簽訂了(I)其他銀行合作伙伴計劃，(Ii)在上述銀行合作伙伴計劃終止時已是此類計劃的締約方，或(Iii)由行政代理全權酌情決定的替代發起渠道安排，該安排合理地預計將產生與終止的銀行合作伙伴計劃相同數量的發起；或
(K)防止政府當局作出有利於或不利借款人的任何不利的監管、民事或刑事判決，並對借款人的財務狀況造成重大不利影響；或
(L)任何涉及借款人或任何其他信貸方的金錢判決、扣押令或扣押令或類似程序，在任何時間的總金額超過$[***]對於所有信用方，在保險沒有充分承保的範圍內，償付能力和非關聯保險公司沒有拒絕承保的，應針對該信用方或其各自的任何資產登記或存檔，(A)將保留，或與上述任何一項有關的任何留置權將保留、未解除、未騰出、未擔保或未暫停六十(60)天(或在任何情況下晚於根據其提出的任何出售日期之前五(5)天，與債權人根據該判決、令狀、扣押令或類似程序啟動的任何執行程序有關)，或(B)已登錄判令或命令，為債權人(或其他具有相類權力的高級人員)的利益委任接管人、清盤人、暫時扣押人、受託人或保管承讓人；或
（m） 政府當局針對借款人發出與金融犯罪或重大重罪有關的任何正式執行命令或刑事投訴，但尚未被駁回或滿足，或者借款人在提交此類命令或投訴後六十（60）天內尚未被判無罪，但前提是，如果借款人在任何時候根據該命令或投訴被判無罪，則本（m）條下的違約事件均不應被視為持續;或
（n） 將發生關鍵人物觸發事件;或
(o) [保留區]或
(P)在發生控制權變更之前；或
(Q)任何財務公約未獲遵守或履行的情況；或
(R)不遵守或不履行第八條；或
(S)對借款人未能在任何付款日期向行政代理償還本協議規定的在該日期未償還的任何保護性預付款及其利息的行為負責，不能在該付款到期之日起十(10)個工作日內付款予以補救；或
(T)確保《計劃協議》或與此相關而簽署的任何其他文件項下違約事件的發生和繼續，該違約不應在任何適用的寬限期內得到糾正或放棄；或
(u) [保留區]或
(V)對指明的監管變更的發生作出反應；或
(W)確保服務機構根據適用的服務協議發生違約事件，導致該服務機構被撤職；或
(X)在本協議或任何擔保文件簽署和交付後的任何時間，(I)本協議或任何擔保文件不再具有充分的效力和作用(由於按照其條款解除抵押品或根據本協議條款履行全部義務的原因除外)，或應被宣佈為無效或其可執行性在任何實質性方面受到損害，或行政代理不應或將不再擁有對據稱由擔保文件涵蓋的抵押品的任何實質性部分的有效和完善的留置權，其優先權為相關擔保文件所要求的優先順序。在每一種情況下，除行政代理未能採取其控制範圍內的任何行動以外的任何原因，或(Ii)任何基本文件因任何原因而不是全部清償所有義務(未就其提出索賠、要求或通知的或有賠償義務除外)，應停止完全有效和有效(除按照其條款外)，或應被宣佈為無效，或一方當事人(視情況而定)應否認其在基本文件項下的義務，或對任何此類基本文件的書面效力或可執行性提出質疑；或
(Y)根據本協議交付的任何貸款方的經審計財務報表所附的審計師意見是否以任何方式有保留意見，且行政代理已以書面通知貸款方該等保留意見構成違約事件；或
(Z)允許在根據第5.11節進行的任何審計中發現重大例外，但未在有關信貸方的授權官員知悉此事或適用信貸方的授權官員收到行政代理的書面通知後十(10)個工作日內予以糾正；或
(Aa)如果行政機構(包括但不限於CFPB的行政命令)或有管轄權的法院就CFPB對任何貸款方或其一家或多家子公司提起的訴訟提出最終、法令或命令，不論該法令或命令是否可上訴或正在上訴，(I)要求支付“歸還”、“返還不當得利或賠償”、“退還款項或返還不動產”和/或“支付損害賠償或其他金錢救濟”，“或任何類似的定性(民事罰款除外)，(Ii)支付民事罰款，或(Iii)信用方或其一個或多個附屬公司同意或同意與該行政機構在該法令或命令中的指控有關的補救措施，不論是行為或基於金錢的，而該等指控是由該信用方或任何該附屬公司的不公平、欺騙性或濫用行為或做法所導致(或與補救有關)，
不論該信用方或該附屬公司是否承認該等行為或做法事實上是不公平、欺騙性或濫用的；在上述(I)、(Ii)或(Iii)項的情況下，該等行為或做法會造成重大不良影響；或
(Bb)監測任何監管觸發事件的發生；
然後，在每次此類事件(本條(G)、(H)或(I)款所述的關於借款人的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列行動之一或兩項：(I)終止定期貸款承諾，並隨即立即終止定期貸款承諾，以及(Ii)宣佈當時未償還的每筆預付款的未付本金全部(或部分)到期並應支付，在這種情況下，任何並未如此宣佈為到期和應支付的本金此後可被宣佈為到期並應支付，只要該違約事件仍在繼續，則為免生疑問，該違約事件應在本條例明文規定的任何適用的補救期間(如有的話)屆滿時自動被視為繼續，並在行政代理人根據本條例就該違約事件的發生向借款人發出通知後自動視為繼續)，而每筆如此宣佈為到期和須支付的未付墊款的本金，連同其應累算的利息及借款人根據本條例應累算的所有費用及其他債務，即成為到期並須立即支付的，沒有提示、要求、抗議或其他任何形式的通知，借款人特此放棄所有這些通知；如果發生本條(G)、(H)或(I)款所述借款人的任何情況，定期貸款承諾將自動終止，當時未償還債務的本金，連同借款人根據本條款應計的利息和所有費用及其他債務，將自動成為到期和應付的債務，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有這些債務。儘管第IX條有任何相反規定(除非發生第IX條第(G)、(H)或(I)款所述的與借款人有關的事件，或者在適用的政府規則暫停或以其他方式阻止行政代理或貸款人根據本條款發出通知的任何時候除外)，借款人有權在通知(該通知加速墊款)根據第11.01條生效之前的任何時間糾正任何違約事件。
第十條
行政代理
(A)根據本協議和其他基本文件，每家貸款人特此指定並任命Midtown Madison Management LLC為本協議和其他基本文件項下的行政代理，並在此不可撤銷地授權Midtown Madison Management LLC作為該貸款人的行政代理，根據本協議和其他基本文件的規定，代表其採取或不採取此類行動，並行使根據本協議和其他基本文件的條款授予行政代理的權力和職責，以及其他合理附帶的權力。管理代理人同意按照本文件中包含的條件行事
第十條本第十條的規定僅為行政代理和貸款人的利益，借款人或其附屬公司不得作為本第十條任何規定的第三方受益人享有除本第十條規定外的任何權利。行政代理可通過或通過其代理人、僱員或分代理履行本條款或基本文件項下的任何職責。
(B)在履行本協議項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人行事，其職責是行政性質的，不承擔也不應被視為已經承擔了對貸款人或借款人或借款人或其關聯公司的任何義務或代理或信託關係，但本協議和其他基本文件中明確規定的除外。除本協議或其他基本文件中明確規定的外，行政代理不承擔任何職責、義務或責任。行政代理不得因本協議或任何其他基本文件而與任何貸款人建立受託關係。每一貸款人應對借款人和擔保人與本合同項下信用擴展有關的財務狀況和事務進行獨立調查，並對借款人和擔保人的資信進行自己的評估。除非行政代理根據本合同明確要求向貸款人提供信息、通知、報告和其他文件，或將信息、通知、報告和其他文件提供給行政代理以供貸款人使用或提供副本給貸款人，否則行政代理沒有義務或責任在最初或持續的基礎上向任何貸款人提供與此有關的任何信用或其他信息，無論是在截止日期之前或之後的任何時間或之後。如果行政代理尋求任何貸款人的同意或批准，以採取或不採取本協議項下的任何行動，則行政代理應事先向每一貸款人發送書面通知。行政代理應在任何時候以書面形式迅速通知每一貸款人，表明適用百分比的貸款人已指示行政代理根據本協議採取行動或不採取行動。
(C)行政代理或其任何高級職員、董事、經理、成員、股權擁有人、僱員、代理人或代理人均不對任何貸款人根據本協議或任何其他基本文件、或與本協議或相關文件合法採取或遺漏的任何行動負責；但前述規定不應阻止行政代理對其自身的嚴重疏忽或故意不當行為負責，該等責任由具有司法管轄權的法院在最終且不可上訴的基礎上裁定。儘管有上述規定，行政代理仍應按照本協議規定的條款履行其在本協議項下的明確職責和義務。行政代理對其善意支付的任何分攤或分配不承擔責任，如果後來確定任何此類分攤或分配是錯誤的，任何貸款人的唯一追索權應是向其他貸款人追回超過其被確定為有權獲得的金額的任何款項(該等其他貸款人在此同意立即將其收到的任何此類錯誤付款退還給該貸款人)。行政代理在履行其在本協議項下的職能和職責時，應與其為自己的賬户處理貸款時一樣謹慎。對於借款人在本合同中所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保或執行，行政代理不對任何貸款人負責，
本協議或任何其他基本單據、應收賬款單據或由此進行的交易的有效性、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性，或借款人或擔保人的財務狀況。行政代理不應被要求就本協議或任何基本文件、應收賬款文件或借款人或擔保人的財務狀況的任何條款、條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的存在或可能存在進行任何查詢。行政代理可隨時就本協議條款或行政代理被允許或要求採取或授予的任何其他基本文件的任何行動或批准向貸款人請求指示，行政代理應絕對有權不採取任何行動或拒絕任何批准，並且在收到適用百分比的貸款人的指示之前，不對任何人承擔任何責任，不採取任何行動或拒絕根據任何基本文件進行任何批准。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因行政代理人根據本協議或任何其他基本文件按照適用百分比的貸款人的指示行事或不採取行動而對行政代理人提起任何訴訟，而且，儘管有貸款人的指示，如果行政代理人真誠地認為該行動使行政代理人或其任何高級人員、董事、經理、成員、股權所有者、僱員、代理人或代理人承擔任何個人責任，則行政代理人沒有義務採取任何行動，除非行政代理人收到貸款人就該行動向其提出的令其滿意的賠償。
(D)行政代理應有權依賴其真誠地相信是真實和正確的任何書面通知、聲明、證書、訂單或其他文件或任何電話信息或其他通信(包括任何書面、傳真、電子郵件或其他電子通信)，並根據行政代理全權酌情選擇的法律顧問、獨立會計師和其他專家的建議，就與本協議有關的所有事項、任何其他基本文件、或任何應收賬款文件及其在本協議或本協議項下的職責，信賴其真誠地相信是真實和正確的，並由適當的人簽署、發送或作出。
(E)向每一貸款人各別而非(I)共同或(Ii)共同或(Ii)共同或(Ii)共同及個別地同意償還和彌償並持有無害的行政代理及其高級人員、董事、經理、成員、股權擁有人、僱員、受權人和代理人(以借款人未獲償還的範圍為限)，按其在根據本款尋求彌償之日各自在未償債務總額中的按比例份額按比例遞增(或如在墊款須已全額支付的日期之後尋求彌償，則按照緊接該日期之前的按比例分攤的未清償債務總額按比例遞增)，對行政代理或其任何官員、董事、經理、成員、股權所有人、僱員、律師或代理人，以任何與本協議或任何其他基本文件或行政代理根據本協議採取或遺漏的任何方式強加、招致或聲稱的任何類型或性質的任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、訴訟、費用、費用、墊款或付款，以及針對這些責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、墊款或付款
協議或任何其他基本文件；但是，任何貸款人都不對此類債務、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、墊款或付款的任何部分承擔責任，只要行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為是由有管轄權的法院以最終且不可上訴的方式裁定的。貸款人在本第十條項下的義務在全額償付和本協定終止後繼續有效。
(F)對Midtown Madison Management LLC及其作為行政代理的繼任者提供的墊款進行擔保，應享有並可以行使基本文件規定的相同權利和權力，並在基本文件規定的範圍內遵守基本文件規定的相同義務和責任。術語“出借人”或“要求出借人”或任何類似術語應包括行政代理作為出借人的個人身份。行政代理及其關聯公司可接受存款、向其提供貸款、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，並一般與借款人、擔保人或其任何關聯公司從事任何類型的貸款、銀行業務、信託、財務諮詢或其他業務，就像它沒有根據本協議擔任行政代理一樣。
(G)如果行政代理及其附屬公司根據第11.04節規定的轉讓不再是本協議項下的貸款人，行政代理可隨時向貸款人和借款人發出至少三十(30)個日曆天的事先書面通知，從而辭去履行本協議規定的全部或部分職能和職責。辭職應在繼任行政代理人根據本第十條(G)項接受任命時生效，或在下文另有規定的情況下生效。根據本條款第X(G)款的任何此類辭職通知，被要求的貸款人應指定一名繼任者行政代理；但條件是，該繼任者應是本合同項下的合格受讓人。如果在該三十(30)個日曆日內未如此指定繼任行政代理人，則即將退休的行政代理人可代表貸款人指定一名繼任行政代理人，該行政代理人應擔任行政代理人，直至貸款人按上述規定指定繼任行政代理人為止；但任何該等繼任行政代理人應構成合格的受讓人。如果在該三十(30)個日曆日內未根據上述規定指定任何繼任行政代理人，則辭職應生效，此後貸款人應履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至貸款人按規定指定繼任行政代理人的時間(如有)。一旦繼任行政代理人接受《基本文件》規定的任何行政代理人的任命，該繼任行政代理人即繼承並享有卸任行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，在接受任命或卸任行政代理人辭職的生效日期(以較早的日期為準)時，卸任行政代理人應解除其在《基本文件》下的職責和義務；但任何有利於該退休行政代理人的賠償權利或其他權利在辭職和繼承後應繼續存在。在任何退休的行政代理人根據基本文件辭去行政代理人的職務後，就任何行為而言，應適用本條第X條的規定
根據《基本文件》，在其擔任行政代理期間被其採納或遺漏。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。
(H)每個貸款人同意，行政代理或被要求的貸款人(或在本協議明文規定的情況下，更多的貸款人)根據本協議或與抵押品有關的其他基本文件的規定採取的任何行動，以及行政代理或被要求的貸款人(或在需要時，更多的貸款人)行使本協議或其中規定的權力，以及合理附帶的其他權力，應得到授權，並對所有貸款人和行政代理具有約束力。在不限制前述一般性的前提下，行政代理擁有獨有的權利和權力，以(I)就與抵押品相關的所有付款和收款以及與抵押品相關的基本文件為貸款人充當付款和收款代理；(Ii)簽署和交付與抵押品有關的每一份基本文件，並接受借款人或其任何關聯公司交付的每份此類協議；(Iii)為完善此類協議所設定的所有擔保權益和留置權以及其中所述的所有其他目的，為貸款人充當抵押品代理；(Iv)管理、監督和以其他方式處理抵押品；(V)採取必要或適宜的行動，以維持由與抵押品有關的基本文件設定或聲稱設定的擔保權益和留置權的完善性和優先權；及(Vi)除非本協議或任何其他基本文件的條款另有明確限制，否則在法律或其他方面，可行使根據與抵押品有關的基本文件給予該行政代理人及貸款人的所有權利及補救。貸款人在此不可撤銷地授權行政代理，根據其選擇和酌情決定權，解除授予行政代理或由行政代理持有的任何留置權，為貸款人的利益，在基本文件(X)所涵蓋的任何抵押品上，在本協議終止時，並以現金全額支付和償還所有債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)；(Y)構成出售或處置的抵押品；或(Z)構成在本協議允許的交易中已到期或終止或即將到期的租約下租賃給借款人的抵押品，而該租約尚未續期或借款人也無意續訂或延期。只要當時不存在違約事件，在行政代理收到必要百分比的貸款人確認其有權解除本協議或其他基本文件所涵蓋的任何特定項目或類型的抵押品時，並在借款人至少兩(2)個工作日前提出書面請求(在全額現金支付債務後解除根據基本文件授予的留置權不需要通知)(未提出索賠的或有賠償義務除外)，行政代理應授權解除授予行政代理的留置權。為了行政代理和貸款人的利益，在此或根據本協議以此類抵押品為準；但不得要求行政代理人按其認為會使行政代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何後果的條款簽署任何此類文件，除非在無追索權或擔保的情況下解除該等留置權(除非該抵押品在交付之日是免費和明確的，且不存在因下列原因而產生的任何和所有留置權
這種免除不應以任何方式解除、影響或損害借款人保留的所有利益的義務或任何留置權(或借款人的義務)，包括但不限於任何出售的收益，所有這些都應繼續構成本協議或基本文件所涵蓋的抵押品的一部分。行政代理不應對任何貸款人或任何其他人承擔任何義務，以保證本協議或其他基本文件所涵蓋的抵押品存在或由借款人擁有，或由借款人照顧、保護或保險，或保證授予行政代理的留置權在本協議或本協議中或依據本協議或根據本協議合法、完善、保護、強制執行或維持，或有權享有任何特定優先權，或完全或以任何特定方式行使，或根據任何注意、披露或忠誠的義務，或繼續行使任何權利，第X條(H)項或任何基本文件中授予或可授予行政代理人的權力；雙方理解並同意，對於本協議或其他基本文件所涵蓋的抵押品，或與之相關的任何行為、不作為或事件，行政代理可酌情采取其認為適當的任何方式行事，因為行政代理本身在本協議或基本文件所涵蓋的抵押品中擁有權益，行政代理不對任何其他貸款人負有任何責任或責任；只要該行政代理在為其自己的賬户處理金融資產時採取與其相同的謹慎態度。
(I)各貸款人特此委任行政代理為代理人，以完善貸款人對抵押品的擔保權益，根據《UCC》第9條，在任何適用的司法管轄區，只有擁有抵押品才能完善抵押品。如果任何貸款人(行政代理除外)獲得任何此類抵押品的所有權，該貸款人應持有此類抵押品，以便為貸款人的利益完善其中的擔保權益，通知行政代理，並在行政代理提出要求時，立即將此類抵押品交付給行政代理，或以其他方式按照行政代理的指示採取行動。
(J)如果每個貸款人同意，它將無權單獨強制執行或尋求強制執行本協議或任何其他基本文件，或在墊款或其他義務的任何附屬擔保上變現；應理解並同意，此類權利和補救措施只能由行政代理根據基本文件的條款行使。
(K)如果行政代理請求貸款人同意，但在貸款人收到該請求後五(5)個工作日內未收到書面拒絕，則只要該請求包含一個通知，説明該請求未在五(5)個工作日內答覆，則該貸款人將被視為已給予該同意。
(L)如果行政代理在需要貸款人同意而被拒絕的情況下請求貸款人同意，則行政代理可以選擇要求該貸款人以相當於當時到期的未償還本金金額的價格將其在預付款中的權益轉讓給行政代理。
貸款人加上貸款人應計和未付的利息和手續費，本金、利息和手續費將在從借款人那裏收取時支付給貸款人。如果行政代理人選擇要求任何貸款人根據本條款X將其權益轉讓給行政代理人(L)，行政代理人應在貸款人拒絕後四十五(45)日內以書面形式通知該貸款人，而該貸款人應在收到通知後五(5)個日曆日內將其利息轉讓給行政代理人。
(M)根據貸款人不時提出的行政便利要求，行政代理可直接或通過其一個或多個附屬公司，代表一個或多個貸款人，通過代表該貸款人墊付金額(行政代理與該貸款人商定的條款，每次此類墊款，即“行政代理墊款”)，向借款人墊付資金，以支付根據第2.04(A)節的規定由該貸款人支付的墊款。對於每一筆行政代理預付款，行政代理或其附屬公司(S)應有權在與該行政代理預付款相關的商定條款的約束下，將該行政代理預付款的全部金額與任何商定的利息或費用抵銷，直至該行政代理預付款全部付清為止。為免生疑問，本第X(M)條或本協議其他部分或其他基本文件，包括但不限於本第X(M)條的規定，不得被視為要求行政代理或其附屬公司代表任何貸款人墊付資金，無論是以行政代理墊款或其他形式，或免除任何貸款人履行其在本協議項下承諾的義務，或損害行政代理或借款人因貸款人在本協議項下違約而可能對其享有的任何權利。
（n） 如果行政代理人相信或預計行政代理人已經或將從借款人收到相關付款，根據本協議向借款人支付了一筆款項，但行政代理人沒有收到該相關付款，則行政代理人將有權從該借款人收回該金額，不收取利息、抵消、反訴或任何形式的扣除。
（o） 如果政府規則隨時要求行政代理將行政代理根據本協議收到的任何款項退還給借款人，或向任何其他人支付任何此類款項（每個此類金額均為“避免轉讓”），那麼，儘管本協議有任何其他條款或條件，行政代理人無需將其任何部分分配給任何分包商，並應立即將此類避免轉讓的金額交付給有權獲得的人，根據適用政府規則的要求。
第十一條
其他
第11.01節列出了新的通知。
(A)一般情況下不發出任何通知。除非本合同另有明確規定，本合同要求或允許通過電話或電子郵件發出的任何通知或其他通信，本合同規定的任何貸款方、貸款人或行政代理應將所有通知和其他通信發送至下述或其他相關基本文件中規定的人的地址。本合同項下的每一通知應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵件郵寄或傳真方式發送，如下所示：可面交、通過電傳、快遞服務或電子郵件送達，當面送達或通過快遞服務送達並在收到後簽字，或在收到傳真或電子郵件時視為已送達：
(I)如向借款人提供貸款，則：
機會金融，有限責任公司
倫道夫東街130號，套房3300
伊利諾伊州芝加哥60601
請注意：[***]
傳真：[***]
電話：[***]
電子郵件：[***]
將一份副本(不構成通知)發給：
DLA PiperSidley Austin LLP(美國)
比斯坎街200號。
布里克爾灣大道1001號
2500900套房
佛羅裏達州邁阿密33131
注意：約書亞·M·薩梅克，Esq。
傳真：305-437-8131
電話：305423-8500305
電子郵件：samekj@dapiperjsamek@sidley.com；
（ii） 如果致行政代理，致：
中城麥迪遜管理公司，作為行政代理
洛克菲勒廣場一號，32樓
紐約，紐約10020
請注意：[***]
傳真：[***];
將副本複製到：
中城麥迪遜管理有限責任公司，作為行政代理
洛克菲勒廣場一號，32樓
紐約，紐約10020
注意：史蒂文·塞加洛夫，高級律師
傳真：917-464-7350；以及
(3)寄給貸款人，按其行政調查表中規定的地址(或傳真號碼)寄給貸款人。
本合同任何一方均可通過通知本合同其他各方更改其地址或本合同項下通知和其他通信的傳真號碼或電子郵件(或者，如果是貸款人的任何此類更改，則通過通知借款人和管理代理人)。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應被視為在收到之日發出(但如果不是在接收方的正常營業時間內發出，則通過傳真發送的通知應被視為在接收方的下一個營業日開業時發出)。通過電子通信交付的通知，在下文(B)款規定的範圍內，應按照上述(B)款的規定有效。
(B)電子通訊。本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第2.03(A)節向任何貸款人發出的通知。行政代理或借款人可同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。
除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。
第11.02條規定了豁免；修正案。
(A)拒絕任何被認為的豁免；補救措施累積。行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議項下的任何權利或權力，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理和貸款人在本合同項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。除非第11.02(B)條允許，否則對本協議任何條款的放棄或借款人對其任何偏離的同意在任何情況下均無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅在所給出的目的下有效。在不限制前述一般性的情況下，任何墊款的作出不得解釋為放棄任何違約，無論行政代理或任何貸款人當時是否已通知或知道此類違約。
(B)提出更多修正案。除非根據(A)借款人、(B)所需貸款人(或按照所需貸款人的指示行事的行政代理)或(C)如果行政代理的權利或義務受到影響，則行政代理的權利或義務受到影響的一項或多項書面協議，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何條款；但除非得到下述受影響的貸款人(在每種情況下，包括作為違約貸款人的任何初始貸款人)的同意，否則該協議、修訂、豁免或修改不得生效：
(I)未經任何貸款人書面同意，不得增加該貸款人的定期貸款承諾；
(Ii)在未經受影響的每一貸款人書面同意的情況下，可以降低任何預付款的本金或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用；但只需徵得所需貸款人的同意，即可修改第2.09(B)節規定的違約率，或免除借款人按其中規定的違約率支付利息或費用的任何義務；
(3)未經受影響的每一貸款人書面同意，不得推遲任何墊款的本金或其任何利息或根據本協議應支付的任何費用的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何定期貸款承諾的預定到期日；
(Iv)未經受影響的每一貸款人同意，擅自更改第2.12(D)條；
(V)不得更改本節的任何規定或“所需貸款人”一詞的定義，或規定所需的貸款人放棄、修改或修改任何權利的數目或百分比的任何其他規定
或在未經各貸款人書面同意的情況下，根據本協議作出任何決定或給予任何同意；
(Vi)不得在未經各貸款人書面同意的情況下解除借款人在《擔保文件》下的義務；或
(Vii)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除全部或基本上所有抵押品擔保，或以其他方式終止擔保文件項下的全部或實質所有留置權，同意以全部或實質全部附屬品擔保作為額外債務的擔保，改變根據擔保文件設定的享有留置權的債務相對於擔保文件所提供的全部或實質全部抵押品的相對優先順序，但不需要此類同意。而行政代理人現獲授權(並因此同意借款人的意見)解除任何涉及財產的留置權(以及免除任何該等擔保人)，而該財產是根據本條例所準許的財產處置或經所需貸款人同意的處置的標的；
並進一步規定，未經行政代理人事先書面同意，任何此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人在本協議項下的權利或義務。
儘管本合同有任何相反規定，(1)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(X)任何違約貸款人的定期貸款承諾不得在未經該貸款人同意的情況下增加或延長，以及(Y)任何豁免，需要徵得所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，如其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更為不利，則需徵得該違約貸款人的同意，(2)如果行政代理和借款人在每一種情況下都在基本文件的任何規定中共同確定了明顯的錯誤或任何技術性質的錯誤或遺漏，則行政代理和借款人應被允許修改該條款；和(3)借款人或擔保人簽署的與本協議有關的擔保、擔保文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可予以修改，如果交付此類修訂、補充或豁免是為了(X)遵守當地法律或當地律師的建議，(Y)糾正歧義、遺漏、錯誤或缺陷，或(Z)使該擔保、附帶擔保單據或其他單據與本協議和其他基本單據一致，則在未經任何貸款人同意的情況下進行補充或放棄。
第11.03條規定了費用；賠償；損害豁免。
(A)控制成本和支出。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司實際發生的所有合理和有據可查的自付費用，
包括所有合理且有文件記錄的盡職調查成本、資產驗證費用、實地檢查、評估，以及與本協議和其他基本文件以及本協議或由此擬進行的交易或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免(不論是否應完成本協議或因此進行的交易)的準備和管理相關的監管法律顧問和行政代理的一名主要外部律師的合理和有記錄的費用、收費和支出；(Ii)行政代理或任何貸款人實際發生的所有合理和有文件記錄的費用，包括合理和有文件記錄的費用；與執行或保護其與本協議和其他基本文件有關的權利，或與本協議項下的預付款有關的費用和支出，包括與本協議和其他基本文件有關的費用和支出；(Iii)與提交、登記、記錄或完善任何擔保文件或其中提到的任何其他文件有關的實際產生的合理和有記錄的費用、費用、評估和其他費用。根據第11.03(A)條的規定，借款人需要償還個人的任何費用和費用的任何報銷請求應附有證明該費用或費用的任何發票，該發票應為該費用或費用的合理形式和實質。
(B)由借款人承擔賠償責任。借款人應賠償行政代理和每一貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“被賠付者”)，並使每一被賠付者免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關開支的損害，包括每個相關司法管轄區內被賠付者的一名律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出(條件是，如果被賠付者的利益與其代理髮生衝突，則發生這種衝突的每一被賠付者應得到補償，以補償任何被賠付者因與其自己的律師產生或聲稱的合理費用、收費和開支)。或由於(I)本協議或本協議預期的任何協議或文書的簽署或交付，本協議各方履行各自在本協議項下的義務或完成本協議預期的交易或任何其他交易，(Ii)支付任何預付款或使用由此產生的收益，或(Iii)與上述任何內容有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是否基於合同、侵權行為或任何其他理論，也不論任何被賠償人是否為其中一方；但對任何受彌償人而言，該等損失、申索、損害賠償、債務或相關開支(X)由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽、不誠信或故意行為不當所致，或(Y)因借款人就違反本條例或任何其他基本文件下的義務而向受彌償人提出的申索所致，而借款人已就該等申索取得對其有利的最終及不可上訴的判決，則上述彌償不得用於任何受彌償人。
(C)第三方索賠的賠償程序。如果被補償方根據本協議就第三方索賠(以這種身份被稱為“被補償方”)尋求賠償，則除非在任何適用法律禁止的範圍內，否則應立即以書面形式通知借款人(以這種身份被稱為“補償方”)關於第三方提出索賠或第三方開始任何法律程序、仲裁或訴訟的任何通知，或者如果被補償方確定任何此類索賠的存在或任何此類法律程序、仲裁或訴訟的開始，無論是否已經主張或發起，在賠方有義務或可能有義務提供賠償的任何情況下(“第三方索賠”)，合理詳細地説明第三方索賠的性質，以及第三方索賠的金額或估計金額(如果知道)，但未能及時發出此類通知，僅將賠償方的責任限制在賠償方因此而遭受的實際損害(如有)的範圍內。賠償方應在收到任何索賠通知後三十(30)個日曆日內通知被賠償方有關第三方索賠的抗辯選擇。如果補償方承擔了此類抗辯，則補償方將不對被補償方隨後因抗辯此類索賠而產生的任何法律費用承擔責任。如果賠償方選擇承擔本協議所設想的第三方索賠的抗辯，受補償方應有權參與(但不控制)此類索賠的抗辯，並有權為此目的聘請其選擇的律師，費用完全由其承擔，除非(I)賠償方已書面同意支付此類費用和開支，或(Ii)任何此類訴訟的指定當事人，訴訟或法律程序(包括任何牽涉的一方)包括上述受補償方和被補償方，而該受補償方的律師應告知該受補償方有一個或多個可供其使用的法律抗辯，而根據該律師的合理判斷，受補償方就該等相互衝突的抗辯聘請單獨的律師是可取的(在這種情況下，補償方無權僅就該等相互衝突的抗辯而代表被補償方為該等訴訟、訴訟或法律程序辯護)。如果補償方沒有按照第11.03(C)節的規定承擔對任何第三方索賠的抗辯，則受補償方可以繼續抗辯此類索賠，費用和費用由補償方承擔，而補償方仍然可以參與但不控制此類第三方索賠的抗辯，費用和費用由賠償方承擔；但是，如果賠償方沒有按照第11.03(C)節的規定承擔第三方索賠的辯護和控制權，則不得要求賠償方支付與任何第三方索賠相關的一名以上律師的費用，並在合理需要當地律師的情況下支付每個司法管轄區的一名當地律師的費用。如果被補償方根據第11.03(C)節的規定承擔第三方索賠的抗辯，未經適用的補償方事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，被補償方不得同意和解、妥協或解除任何此類索賠，或執行因此類索賠而產生的任何判決。如果賠償方根據第11.03(C)節的規定選擇承擔對第三方索賠的抗辯，則在沒有被補償方事先書面同意的情況下(這種同意不得被無理拒絕、附加條件或
和解、妥協、撤銷或作出任何判決，只要這種和解、妥協、撤銷或作出任何判決所提供的唯一救濟是由補償方支付的金錢義務，並且不包含被補償方承認責任，則不需要得到受補償方的同意。在任何此類第三方索賠中，在另一方合理要求的範圍內，負責在本合同項下為該索賠辯護的一方應隨時向該另一方通報該索賠的狀況，包括所有和解談判和要約。如果補償方未按照第11.03(C)節的規定為該第三方索賠辯護，則補償方應向被補償方及其代理人和其他代表提供被補償方或其代表和代理人合理需要的所有相關書籍、記錄、文件和其他材料，以用於對任何第三方索賠進行抗辯，並應合理地與被補償方合作，為所有此類索賠辯護；但是，第11.03(C)節的任何規定均不要求被補償方提供可合理預期會危及適用於任何此類信息的律師-客户特權的信息。如果補償方按照第11.03(C)節的規定為第三方索賠辯護，則被補償方應向補償方及其代理人和其他代表提供補償方或其代表和代理人合理需要的用於抗辯任何第三方索賠的所有相關書籍、記錄、文件和其他材料，並應合理配合補償方為所有此類索賠辯護；但是，第11.03(C)節的任何規定均不要求被補償方提供可合理預期危及適用於任何此類信息的律師-客户特權的信息。
(D)提高貸款人的償還率。如果借款人未能按照本條款第11.03節(A)、(B)或(C)的規定向行政代理支付其應支付的任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理支付貸款人在該未付金額中的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；前提是未報銷的費用或經賠償的損失、索賠、損害、債務或相關費用(視具體情況而定)是由行政代理以其身份發生的或針對行政代理提出的。
(E)允許免除後果性損害等。在適用的政府規則允許的範圍內，借款人不得根據任何責任理論對因本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書的交易、任何預付款或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何受償方主張並特此放棄索賠。
(F)支付更多款項。在借款人收到第11.03節規定的書面索償要求後，應立即支付本節規定的所有到期款項。
(G)取消税收方面的限制。儘管本協議有任何相反規定，但只有在第2.11節規定的範圍內，借款人才可以補償税款。
第11.04節規定了兩名繼任者和受讓人。
(A)一般情況下不接受任何任務。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人和行政代理事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人事先書面同意，借款人的任何轉讓或轉讓均為無效)；(Ii)除本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，在本協議明確規定的範圍內，行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)支持貸款人的轉讓。
(一)一般情況下完成以下任務。在以下第(A)款所述條件的約束下，任何貸款人可以將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分定期貸款承諾和當時欠它的墊款)轉讓給一個或多個人(“受讓人”)，但須事先徵得行政代理的書面同意(該同意不得被無理拒絕或延遲)(前提是該行政代理在提出請求時不屬於違約貸款人)並事先書面通知借款人；但出借人將貸款轉讓給其關聯公司時，不需要徵得該人的同意。
(A)對作業附加某些條件。轉讓應受下列附加條件的限制：
1.除非轉讓貸款人或貸款人的附屬公司，或轉讓轉讓貸款人的定期貸款承諾或墊款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的定期貸款承諾或墊款的金額不得低於300萬美元，除非行政代理另有同意，否則轉讓貸款人的定期貸款承諾額或墊款不得低於3,000,000美元；
2.任何定期貸款承諾或墊款的每一部分轉讓，應作為轉讓貸款人在本協定項下與此類定期貸款承諾和墊款有關的適用墊款的所有權利和義務的按比例部分的轉讓；
3.每項轉讓的當事人應簽署一份實質上以附件A的形式提交給行政代理的轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費(除轉讓人和受讓人外，沒有其他人對此負有義務)；
4.如受讓人尚未成為貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，並同意《代理協議》的條款和規定；以及
5.未經借款人事先書面同意，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，不得向不構成合格受讓人的任何人進行轉讓。
(B)提高任務的有效性。在依照第11.04(B)(Ii)條接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.11條和第11.03條的利益)；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節的規定，就本協議而言，應視為出借人根據第11.04(C)節的規定出售該權利和義務的參與人。
(2)由行政代理負責登記冊的維護工作。為此目的而作為借款人代理行事的行政代理應保持
在其位於紐約紐約的辦事處，每一份交付給它的轉讓和假設的副本以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的定期貸款承諾和墊款的本金金額(“登記冊”和每個單獨的登記冊，一個“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊須供借款人及任何貸款人在合理的事先通知下，在任何合理時間及不時查閲。
(三)鼓勵行政代理機構接受委派。在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、第11.04(B)節所指的處理和記錄費以及第11.04(B)節要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理人應接受該轉讓和假定，並將該已簽署和接受的轉讓的副本(連同行政調查表的副本)發送給行政代理人，以便將其中包含的信息記錄在登記冊中。就本協議而言，除非轉讓已按第11.04(B)(Iii)節的規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。
(C)積極參與。任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，向一個或多個銀行、金融機構、基金或其他實體(“參與者”)出售該貸款人在本協議和其他基本文件下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分定期貸款承諾和欠其的墊款)的參與權；但條件是(I)該貸款人在本協議和其他基本文件下的義務不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議和其他基本文件下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他基本文件的唯一權利，並批准對本協議或任何其他基本文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第11.02(B)節第一個但書中描述的影響參與者的任何修訂、修改或豁免。在第11.04(D)節的約束下，借款人同意每個參與者有權享有第2.11節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.11(F)、(H)和(I)節的要求)(可以理解，第2.11(F)和(H)節所要求的文件應
交付給參與貸款人)，其程度與其為貸款人並已根據第11.04(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但是，任何參與者都無權根據第2.11款獲得超過借款人根據該款本應支付給允許其參與的貸款人的金額，並且任何允許參與的貸款人無權根據第2.11款獲得的付款超過(A)該貸款人根據該款有權就該貸款人所擁有的任何不受任何參與限制的任何預付款部分支付的金額的總和，加上(B)其參與者根據第2.11節就其各自的參與金額有權獲得的總金額。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在基本文件項下的墊款或其他債務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其基本文件下的其他義務中的利益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。
(D)完善對參與者權利的限制。參與者無權根據第2.11條獲得任何高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。
(E)履行某些承諾。任何貸款人可以隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括對聯邦儲備銀行的任何此類質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此類擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。
(F)不允許向借款人或附屬公司轉讓任何資產。儘管本節有任何相反規定，任何貸款人未經各貸款人事先同意，不得將其根據本條款持有的任何墊款中的任何利息轉讓或參與給借款人或其任何關聯公司或子公司。
第11.05節規定了生存。借款人在本協議中以及在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的籤立和交付以及任何墊款支付後繼續存在，無論任何此類其他各方或其代表進行的任何調查，以及
即使行政代理或任何貸款人在根據本協議延期任何信貸時已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何預付款、任何費用或任何其他款項的本金或任何應計利息仍未清償，且只要定期貸款承諾尚未到期或終止，該代理或任何貸款人應繼續完全有效。第2.11節、第11.03節和第X條的規定將繼續有效，並保持充分的效力和效力，無論本協議或本協議的任何條款是否已完成、預付款和定期貸款承諾的償還、或本協議的終止。為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的截止日期之前收到該貸款人的通知。
第11.06節規定了不同的對應關係；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨書面協議構成雙方之間與本協議標的相關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解，包括本公司於2018年8月7日簽署的某份不具約束力的意向書。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或其他電子方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
第11.07節規定了可分割性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。
第11.08條規定了抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，每一貸款人被授權在政府規則允許的最大範圍內，在任何時間和不時在政府規則允許的範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別，時間或要求，臨時或最終)，以及該貸款人在任何時間欠借款人或借款人的貸方或賬户的其他債務，以抵銷該貸款人現在或今後在本協議下持有的任何及所有義務，無論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。各貸款人在下列條款下的權利
這一節是對貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
第11.09節：適用法律；管轄權等。
(一)堅持依法治國。本協議及其履行應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)。
(B)將其提交司法管轄區。借款人、行政代理人和貸款人中的每一方在此不可撤銷和無條件地為自己及其財產接受紐約州最高法院、紐約南區美國地區法院和任何上訴法院的專屬管轄權，在因本協議或任何其他基本文件而引起或有關的任何訴訟或訴訟中，無論是在合同、侵權行為或其他方面，或為了承認或執行任何判決，雙方在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在該州審理和裁決，或在政府規則允許的範圍內在該聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或政府規則規定的任何其他方式強制執行。
(C)同意放棄對場地的異議。借款人、行政代理和出借人在此均不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對在第11.09(B)節所指的任何法院提起的因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何異議。本合同的每一方在政府規則允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。
(D)完成程序文件的送達。本協議的每一方都不可撤銷地同意以第11.01節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以政府規則允許的任何其他方式送達過程的權利。
第11.10條規定放棄陪審團審判。在適用的政府規則允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。本合同(A)的每一方均證明，沒有任何其他
一方已明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並且(B)承認其和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議的。
第11.11節列出了不同的標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響萬億.IS協議的構建或在解釋該協議時被考慮在內。
第11.12節適用於美國愛國者法案。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律，經不時修訂和修改))，則需要獲取、核實和記錄識別上述每個人的信息，該信息包括這些人的姓名和地址，以及使該貸款人能夠根據上述法案識別這些人的其他信息。
第11.13節規定了利息儲蓄條款。借款人和貸款人的意圖是嚴格遵守所有適用的州和聯邦高利貸法律。借款人和貸款人之間的所有協議，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是書面的還是口頭的，在此明確規定，在任何意外或情況下，無論是由於本合同的到期日加快或其他原因，貸款人為使用、容忍或扣留或以其他方式借出的資金，或為支付或履行本合同或任何其他文件中所載的任何契諾或義務，或為支付或履行本合同或任何其他文件中所載的任何契諾或義務而訂立的、收取、收取或收取的款項，在法律上可被視為用於使用、容忍或扣留資金，超過借款人根據適用的政府規則依法有權訂立合同、收取費用、收取或收取的最高金額。如果在任何情況下，在履行本條款或此類其他單據時，在履行該條款時，涉及超過政府規則規定的有效性限制，則應履行的義務應自動減少到該有效性的限制，並且如果在任何這種情況下，貸款人收到的利息或其他金額將超過可合法收取的最高金額，則該數額將是超額利息，應用於減少本協議的本金債務和與本協議所證明的義務有關的任何其他到期金額。但不包括利息的支付，如果超額利息超過上述債務和所有其他非利息債務，則該額外金額應退還給借款人。在確定借款人在任何特定意外情況下因使用、容忍或扣留本合同項下的債務而支付或同意支付的所有款項是否超過適用的政府規則允許的最高金額時，借款人和貸款人應在適用的政府規則允許的最大範圍內，(A)將本合同所證明的所有債務視為信貸的單一延期；(B)將任何非本金付款定性為費用、手續費或保費，而不是借款人為以下事項支付或同意支付的款項
(C)不包括自願預付款及其影響；(D)借款人為使用、容忍或扣留本協議所證明的債務而支付或同意支付的總金額，按同等比例攤銷、分攤、分配和分攤，以使利率在該等債務的整個預期期限內保持一致。本款的條款和規定應控制和取代本條款的所有其他規定以及借款人和貸款人之間的所有其他協議。
第11.14節規定了新的批准。除非本協議另有明確規定，否則行政代理對屬於任何基本文件標的的任何事項的任何批准、同意、放棄或滿足，均可由行政代理以其唯一和絕對的酌情決定權(視情況而定)予以批准或拒絕。
第11.15節規定了第一要約的權利。
(A)在受Ares融資規定的權利和與其再融資相關的任何權利的約束下，每一貸款方特此同意，如果在該日期之前的任何時間，所有債務(或有賠償義務除外，在沒有提出索賠的範圍內)已經全部履行並且不可行地全額支付現金，借款人、本公司、借款人或本公司的任何子公司，或僅在該等實體的設立導致本第11.15條的實際規避的範圍內，本公司的任何關聯公司，打算招致(A)第三方貸款人的優先或次級債務融資或墊款的再融資，或(B)對於借款人、本公司或借款人的任何子公司或本公司，對於任何類型的第三方優先或次級債務融資以及就任何類型的抵押品或任何業務單位(包括但不限於關於應收款的任何特殊目的工具或基於資產的融資)(包括但不限於(A)或(B)款所述的任何此類交易，稱為“融資交易”)，借款人或公司應或應促使該關聯公司或子公司以書面形式，應立即將該融資交易通知行政代理公司(此處稱為“首次要約通知”)，並在該首次要約通知中向行政代理公司提出就該融資交易向借款人、本公司、該附屬公司或該關聯公司準備要約的選擇權。行政代理人的第一要約權應授予行政代理人有權在收到首次要約通知後十(10)天內向借款人和公司發出書面通知(“要約”)，説明行政代理人和貸款人希望為該融資交易提供融資，並列出該要約的重要經濟條款。借款人、公司、此類子公司或關聯公司有權接受或拒絕行政代理的任何要約，但雙方均同意，如果任何要約被拒絕，則它們中的任何一方不得與任何第三方以任何重大條款進行任何融資交易，而這些條款總體上對借款人、公司、此類子公司或關聯公司的優惠程度低於行政代理在該要約中提供的那些條款。如果行政代理在收到首次要約通知後拒絕行使延長要約的權利，或沒有迴應該首次要約通知，或借款人拒絕了行政代理、借款人的要約，公司或該關聯公司應自由關閉
融資交易；但如借款人、本公司或該等聯屬公司未能在任何此類事件發生後180(180)天內完成融資交易，則應立即就該融資交易產生新的為行政代理利益而提出的優先要約權。
(B)根據上述第11.15(A)節的規定，只要借款人已支付禁售期COC額外利息金額，上述第11.15(A)節的規定即不適用於任何有保留的控制權變更，且不得繼續存在。
前述第11.15(A)節的規定在本協議項下的信貸展期以及總額達$的另一項融資交易的信貸展期之後的任何時間均不適用。[***]總體而言已經得到資助。
(D)根據前述第11.15(A)節的規定，在所有債務(或有賠償義務除外，未提出索賠的範圍內)和終止所有定期貸款承諾後，應終止並不繼續以現金全額支付和償還所有債務。
第11.16節規定了借款人的連帶責任。
(A)因為所有債務都是每個借款人的連帶債務，每個借款人必須在債務到期時通過加速或其他方式付款，而每個借款人的這一義務和責任不受行政代理給予任何借款人的任何延期、續期和容忍、行政代理沒有向任何借款人發出借款通知或任何其他通知、行政代理沒有針對任何借款人追究或維護其權利、借款人解除現在或以後從任何借款人獲得的任何抵押品的影響。且每個借款人就根據其發出的任何通知付款的任何協議都是無條件的，不受行政代理對其他借款人的優先追索權或每個借款人債務的任何抵押品或缺乏抵押品的影響。每個借款人放棄所有擔保抗辯。在不限制上述一般性的情況下，每個借款人承認並同意，任何一個或多個或所有借款人與任何基本文件有關、與之相關或以其他方式影響任何基本文件的任何和所有行為、不作為或不作為，都是借款人的義務，對每個借款人和所有借款人具有共同和個別的約束力。
(B)本協議中所載借款人的每一契諾、協議、義務、代表和保證均為每一借款人的共同和各別承諾。每一借款人承認其在本協議中承擔的義務可被解釋為至少部分地包括對其他借款人的債務的擔保，並且在充分認識到這一事實的情況下，每一借款人同意並同意
行政代理可在任何借款人實際或聲稱終止、否認或撤銷本協議之前或之後，隨時不經通知或要求，並在不影響本協議對任何借款人的可執行性或持續效力的情況下：(I)補充、重述、修改、修改、增加、減少、延長、續訂或以其他方式更改付款時間或本協議的條款或其任何部分，包括其利息利率(S)的任何增加或減少；(Ii)補充、重述、修改、修訂、增加、減少或放棄，或就本協議或其任何部分，或任何基本文件，或任何條件、契諾、違約、補救、權利、陳述或其中或其下的條款，訂立或給予任何協議、批准或同意；(Iii)接受部分付款；(Iv)在違約事件持續期間，免除、重新轉讓、終止、放棄、未能完善、從屬、交換、替代、轉讓或強制執行任何擔保或擔保，並根據其全權酌情決定申請任何擔保並指示其銷售順序或方式；(V)免除任何個人或實體對本協議或其任何部分的任何個人責任；(Vi)在違約事件持續期間，按照行政代理滿意的條款或通過適用法律的實施進行和解、解除，或以其他方式清算或以任何方式強制執行任何擔保或擔保，同意在任何銷售中轉讓任何擔保和投標和購買；或(Vii)同意任何借款人或任何其他個人或實體的公司或合夥企業的合併、變更或任何其他重組或終止，並相應地重組債務，任何合併、變更、重組或終止不影響任何借款人的責任或本協議的持續效力，或本協議對所有或任何部分債務的可執行性。
(C)向每個借款人説明並承認：(1)根據本協定，借款人希望在合併為單一法人實體的情況下儘可能地綜合利用其借款潛力，並且本協定反映了建立信貸便利，如果每個借款人不承擔連帶債務的償付責任，這些信貸便利是借款人無法獲得的；(2)它已確定它將具體和實質性地受益於本協定所設想的信貸墊款；(Iii)這既是行政代理在本協議項下義務的先決條件，也是借款人希望每個借款人簽署本協議並交付給行政代理的願望；以及(Iv)借款人要求並討價還價，以獲得本協議所規定的預付款的結構、條款和擔保。各借款人同意其在本合同項下的連帶責任或任何擔保權益
如果沒有本節的適用，擔保連帶責任或擔保權益在適用法律下是不可強制執行的，則連帶責任和每一擔保權益在最大程度上是有效和可強制執行的，這在最大程度上不會導致連帶責任或擔保權益在適用法律下不可強制執行，連帶責任和擔保權益被視為在所有相關時間都已相應地自動修正。
(D)在任何借款人根據本協定作為共同債務人和各債務人償還構成對另一借款人的貸款的任何債務或由任何其他借款人直接和主要發生的其他債務(“住宿付款”)的範圍內，則支付住宿付款的借款人有權從其他每一借款人那裏獲得分擔和賠償，並由每一其他借款人就每一其他借款人償還數額，數額相當於住宿付款的一小部分，分子，其分數是另一個借款人的“可分配金額”(定義如下)，其分母是所有借款人的可分配金額之和。在任何確定日期，每個借款人的“可分配金額”等於在不(I)使借款人按照破產法第101(31)條、統一欺詐性轉讓法案(“UFTA”)第2條或“統一欺詐性轉讓法”(“UFCA”)第2條的含義使借款人“資不抵債”的情況下，(Ii)在破產法第548條、UFTA第4條的含義內使借款人擁有不合理的小資本或資產的情況下，根據本協議對該借款人提出的住宿付款的最大責任金額，或(Iii)使借款人無法償還《破產法》第548條或《UFTA》第4條或《UFCA》第5條所指的到期債務。本節規定的所有繳款、賠償和報銷的權利和要求，在付款權利上從屬於先前全額支付的債務(未提出賠償要求的或有賠償義務除外)。本節的規定在與任何基本文件中的任何規定明確不一致的範圍內，取代不一致的規定。
第11.17條規定了保密問題。本協議、其他基本文件和與本協議擬進行的交易相關的所有信息都是保密的，本協議的任何一方或協議的任何一方在未經借款人事先同意的情況下，不得向任何第三方披露其任何或全部內容，但向公眾公開或從本協議另一方以外的來源獲得的任何此類信息除外，該另一方不知道該接收方負有保密義務；但該披露可由其關聯公司、經理、直接和間接成員、合夥人、高級管理人員、董事、僱員、代理人、顧問(包括顧問、會計師、律師和財務顧問)、代表、潛在資本來源、潛在貸款人和潛在合作伙伴作出。
投資者為評估本文所述的交易而合理地需要知道該等信息，或以其他方式合理需要知道該等信息(例如為了準備納税申報表)並且只要該等當事人已被指示對該等信息保密即可；此外，只要任何一方被指示對該等信息保密，任何一方均可披露保密信息，達到其所受政府當局的要求，或適用法律或有效法律程序所要求的程度，且如被要求，任何一方將盡商業上合理的努力以獲得對該等信息將給予保密處理的保證。每一貸款人和行政代理承認，它可以根據關於應收賬款的基本文件接收信息，其中包含1999年《格拉姆-利奇-布萊利法案》第五章和執行條例所界定的關於債務人的非公開個人身份信息(NPI)，包括聯邦貿易委員會關於消費者金融信息隱私的規則(統稱為《GLB法案》)。在貸款人或行政代理可以根據基本文件或從任何其他來源訪問NPI的範圍內，每一方同意不會以任何原因向任何第三方、代理或員工披露或提供此類信息，但涉及以下方面除外：(A)該人的授權員工或代理基於“需要知道”的原則，以便該人履行其在基本文件下的義務或執行其權利，但這些代表須遵守保密協議，該協議應與第11.17節的規定一致且不低於該條款的限制；和(B)在本協議期限內或在本協議終止後，按照適用法律的要求或本協議或GLB法案關於NPI的“隱私”的其他允許，但在適用法律要求披露NPI之前，適用的貸款人或行政代理應(I)在以書面形式通知借款人所有實際或威脅的披露法律強制以及任何實際的法律義務後立即披露任何此類信息，以及(Ii)盡最大可能與借款人抵制或限制披露的一切合法努力合作。貸款人和行政代理不得以任何違反任何適用法律的方式使用NPI。
第11.18節介紹了基準過渡事件的影響。
(A)儘管本協議或任何其他基本文件有任何相反規定，但如果基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關的基準更換日期發生在基準時間之前，涉及當時現行基準的任何設置，則：(X)如果根據基準更換日期的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何基本文件下就該基準設定和隨後的基準設定的所有目的替換該基準，而不作任何修改。或本協議或任何其他基本文件的任何其他締約方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(32)條確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後，用於本協議項下和任何基本文件中關於任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換日期後的第五個(5)營業日，向借款人和貸款人提供通知，而沒有任何
對本協議或任何其他基本文件的修正，或本協議或任何其他基本文件的任何其他方的進一步行動或同意。
(B)在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他基本文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他基本文件的任何其他各方的進一步行動或同意。
(C)在以下情況下，行政代理將迅速通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)的任何發生及其相關的基準替換日期，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(D)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理根據第11.18款作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、評級或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行酌情作出，且無需得到本協議或任何其他基本文件的任何其他當事人的同意，但根據第11.18條明確要求的除外。
(D)儘管本文件或任何其他基本文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元倫敦銀行同業拆借利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的利息期表述，以移除該不可用或不具代表性的基調；以及(Ii)如果根據上文第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其對基準(包括基準替換)具有代表性的公告的約束，則行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的利息期表述，以恢復該先前移除的基調。
(E)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何墊款請求。
(F)本第11.18節中使用的標準：
“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或參照該基準計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定根據本協議截至該日期的利息期長度。
“基準”最初是指美元倫敦銀行間同業拆借利率或調整後的期限SOFR匯率；如果美元LIBOR發生基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關的基準替換日期，則“基準”指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據本節第11.18條(A)款的規定替換了先前的基準匯率。
“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：
(1)(A)SOFR期限和(B)相關基準重置調整的總和；
(1)扣除(2)總和：(A)每日簡單SOFR加(B)相關基準置換調整0.11%；
(2)(3)以下總和：(A)行政代理與借款人磋商後選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團或雙邊信貸安排的當前基準利率，以及(B)相關的基準替代調整；
但在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替換將顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務將不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率。如果根據上文第(1)款、第(2)款或第(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他基本文件而言，基準替換將被視為下限。
“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及該未調整的基準替換的任何設置的可用期限：
(1)價差調整，或用於計算或確定這種價差調整的方法(可以是正值、負值或零)，該方法是由為“基準替代”定義第(1)和(2)款的目的而選擇的，第一個備選方案按下面的順序列出，可由管理代理確定：
(A)利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準替換的基準時間，該基準替換是由有關政府機構為用適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的；
(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；及
(2)就“基準替代”定義第(3)款而言，指由行政機構與借款人就適用的相應期限與借款人協商後選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替代該基準，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定這種利差調整的方法，用於用美元計價的銀團或雙邊信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準；
但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。
“符合變更的基準替換”是指，對於任何基準替換，行政代理決定可能適當的任何技術、行政或業務變更(包括對“營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性以及其他技術、行政或業務事項的變更)，以反映此類基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他基本文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。
“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：
(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；或
(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，不包括其中提及的公開聲明或信息公佈的日期；或
(3)如果是提前選擇加入選舉，則為向借款人和貸款人提供提前選擇加入選舉通知之日後的第一個（第一個）工作日。
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。
“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(2)在監管監督人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發表公開聲明或公佈信息後，聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書，條件是在
這種聲明或出版物，沒有繼任管理人將繼續提供這種基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(3)為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人發佈公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用高音不再具有代表性。
為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。
“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的時間段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義下的所有目的和根據第11.18節的任何基本文件替換當時的基準，以及(Y)結束於基準替換已經為本定義下的所有目的和根據本第11.18節的任何基本文件替換當時的基準之時。
就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。
“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。
“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率，發生：
(1)行政代理認定當時至少有五項目前未償還的美元銀團或雙邊信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率，以及
(2)行政代理在與借款人協商後選擇觸發美元倫敦銀行同業拆借利率回落。
“下限”是指美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的2%(2.00%)的初始年利率(在本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)。
“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。
就當時基準利率的任何設定而言，“參考時間”指(1)如果基準利率為美元倫敦銀行同業拆借利率，則為上午11：00。(2)如果該基準不是美元倫敦銀行間同業拆借利率，則為行政代理以其合理酌情權決定的時間。
“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊隨其後的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。
“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。
“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。
“USD LIBOR”是指美元的倫敦銀行間拆借利率。
第十二條
終止
第12.01節 終止。
（a） 終止日期。 本協議應在發生以下兩者中較早者終止：（i）以現金全額支付和履行所有義務（不包括因未提出任何索賠而產生的或有賠償義務）;或（ii）借款人和所有貸款人以書面形式相互同意，並由借款人交付給行政代理。 發生上述情況之一時
發生本第12.01（a）條所述的事件時，行政代理人和貸方應授權提交第2.06（c）條所述的此類文件。
（b） 借款人的終止。 除本協議另有規定外，行政代理人、貸方或借款人均無權撤銷或終止本協議。
[頁面的其餘部分故意留空]
自上述日期起，本協議雙方均已簽署本協議，特此為證。
借款人：
機會金融，有限責任公司，
作為借款人
由：_
姓名：
標題：
代理：
麥迪遜市中心事務有限責任公司，
作為管理代理
作者：/s/ David Aidi
姓名：大衞·艾迪
標題：授權簽字人
貸款人：
亞特蘭大特別機會基金VII LP，
作為貸款人
作者：/s/ David Aidi
姓名：大衞·艾迪
標題：授權簽字人
亞特蘭大特別機會基金會（CAYMAN）VII LP，
作為貸款人
作者：/s/ David Aidi
姓名：大衞·艾迪
標題：授權簽字人
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