STERIS Corporation、HUFRIEDY Group Holding LLC之間的股權購買協議，僅涉及第2.10節，HU-Friedy MFG。有限責任公司和Crosstex國際公司。_日期：2024年4月10日
2目錄頁第I條定義...............................................................................................................6第1.1節Definitions............................................................................................6第1.2節其他定義術語.........................................................................24第二條購銷；結清........................................................................27第2.1節購買和銷售..............................................................................27第2.2節關閉Date.......................................................................................27第2.3節結束交貨。.............................................................................27第2.4節對基本採購價格的調整。.................................................29第2.5節採購價格分配。.................................................................32第2.6節預扣.......................................................................................33第2.7節溢價。..............................................................................................34第2.8節延期採購價格。....................................................................35第2.9節採購總價..........................................................................35第2.10節購買實體有限擔保.................................................35第三條賣方的陳述和保證......36第3.1節組織、地位和權力。...................................................36第3.2節購買的實體和轉讓的實體......36第3.3條授權；籤立及交付；可執行性.....................37第3.4節無衝突；異議；政府授權......................37第3.5節財務報表。.........................................................................37第3.6節沒有未披露的負債...................................................38第3.7節沒有變更或事件..........................................................39第3.8節資產的所有權和充分性......................................................39第3.9節知識產權...............................................................39第3.10節信息技術；數據保護。.41第3.11節不動產。....................................................................................43第3.12節材料合同。.............................................................................43第3.13節遵守適用法律；許可證......................................46第3.14節政府合同.......................................................................47第3.15節環境Matters.......................................................................47
3第3.16節訴訟程序........................................................................................48第3.17節税項。.................................................................................................48第3.18節勞動關係；僱員和福利計劃。.50第3.19節公司間協議.................................................................54第3.20節保險............................................................................................54第3.21節產品責任；保修.............................................................55第3.22節FDA和醫療保健事項。..........................................................55第3.23條經紀商...............................................................................................57第3.24節關聯Transactions.........................................................................57第3.25節材料客户和供應商。....................................................58第3.26條申述及保證的排他性......................58第IV條買方的陳述和保證.....................58第4.1節組織、常設和權力....................................................58第4.2條授權；籤立及交付；可執行性.....................58第4.3節無衝突；同意；政府授權......................59第4.4節財務執行能力。.............................................................59第4.5節保證...........................................................................................61第4.6節訴訟程序........................................................................................61第4.7條經紀商...............................................................................................61第4.8節調查.......................................................................................61第4.9條證券法.....................................................................................61第4.10節償付能力.............................................................................................62第4.11節無競爭資產......................................................................62第4.12條陳述及保證的排他性.....................62第4.13節確認沒有其他陳述或保證。......63第五條公約.............................................................................................................5.1節的努力。...............................................................................................第5.2節與經營活動有關的公約。.66第5.3節保密...................................................................................70第5.4節獲取信息。.......................................................................70第5.5節宣傳.............................................................................................72第5.6條員工事務。.............................................................................72第5.7節保留。............................................................................................79
4第5.8節Closing..................................................................之後的名稱79第5.9款第三方付款。............................................................79第5.10節R&W保險單......................................................................80第5.11節終止公司間結餘和公司間協議。.......................................................................................80第5.12條董事及高級人員的彌償81第5.13節Financing............................................................................................81第5.14節融資合作。......................................................................83第5.15節錯誤分配的資產。..........................................................................86第5.16節收市前服務認收書86第5.17節進一步Assurances.............................................................................87第5.18節向被轉讓實體發放關閉後許可證。..87第5.19節結案前的行動...........................................................................88第5.20節限制性公約。.......................................................................88第5.21節保險............................................................................................91第六條某些税務事項.....................................................................................92第6.1節合作和信息交流。.92第6.2節轉讓税...................................................................................94第6.3節税收分享Agreements....................................................................94第6.4節付款的税務處理...............................................................94第6.5節選舉和結束後的行動。..................................................94第6.6節報税表。.......................................................................................96第七條.................................................................................的先決條件98第7.1節各方結束交易的義務的條件......98第7.2條買方有義務結業的條件......................99第7.3條賣方終止交易的義務的條件......99第八條終止；終止的效果...............................................100第8.1節終止......................................................................................100第8.2節終止的效力。......................................................................第101條第九條一般規定......................................................................................102第9.1節完整協議.............................................................................第9.2節生存............................................................................................103第9.3節作業......................................................................................103
5第9.4節修訂和豁免...............................................................第9.5節無第三方受益人...........................................................第9.6節通知.............................................................................................第9.7節無追索權..................................................................................第104節9.8 Releases............................................................................................105第9.9節的具體表現。......................................................................第9.10節適用法律和管轄權......................................................第9.11節放棄陪審團審判.........................................................................第9.12節可分割性......................................................................................107第9.13節對應.....................................................................................108第9.14節費用..........................................................................................108第9.15條釋義；沒有推定..108第9.16節放棄與代理有關的衝突；不主張律師-委託人特權。................................................................109第9.17條某些融資規定。..........................................................第9.18節披露明細表.......................................................................第9.19節貨幣調整.....................................................................111第9.20節規定的覆蓋範圍..........................................................................111展品意大利股權購買協議表B買方供貨協議表C賣方供貨協議表D過渡期服務協議表E分配時間表
6股權購買協議本協議日期為2024年4月10日(本“協議”)，由俄亥俄州的STERIS公司(“賣方”)、特拉華州的有限責任公司(“買方”)HuFriedy Group Holding LLC簽訂，僅與第2.10節，Hu-Friedy Mfg有關。特拉華州有限責任公司(“Hu-Friedy”)和紐約公司Crosstex International，Inc.(“Crosstex”)。在本協議中，賣方和買方有時單獨稱為“一方”，而統稱為“雙方”。鑑於賣方透過其若干附屬公司從事(其中包括)業務(定義見本協議)；及鑑於賣方希望出售或安排出售予買方，而買方希望按本協議所載條款及受本協議所載條件的規限，向賣方或其一間聯屬公司購買所有已購買的實體股權(定義見本協議)(“交易”)。因此，現在，考慮到本協議中包含的陳述、保證、契諾和其他協議，並出於其他良好和有價值的代價，根據本協議的條款並受本協議的約束，賣方和買方特此同意：第一條定義第1.1節定義。本文所使用的術語在資本化時具有下列含義：“應計所得税負債”是指一個數額(在任何司法管轄區不得低於零，並應按照交易會計原則計算)，等於受讓實體在結束納税前期間的應計但未繳納所得税的總負債之和；但在計算該數額時，(A)在適用法律允許的範圍內，應按照被轉移實體過去的慣例和會計方法確定税款，(B)根據或有税或有税或不確定税的GAAP方法建立或要求建立的應計項目或準備金的任何負債，不得被視為未繳税款，(C)任何收入、費用、僅可歸因於在買方控制範圍內的任何轉讓實體在成交後的結算日採取的、不屬於被轉讓實體的正常業務過程且未被交易文件考慮的任何行動的收益或損失應不予理會，(D)除非另有包括在營運資金的計算中，否則所有多付所得税、估計所得税的支付和所有應計所得税退款或税收抵免，在每種情況下，都可以分配到或將分配到關閉前的納税期間，根據《適用税法》對有關每個司法管轄區適當使用，以抵銷受讓實體在結束納税前期間的所得税，應被視為對這一數額的扣減，(E)受讓實體的所有交易税扣減應作為扣減計入
7在“更有可能”在相關的關閉前納税期間內可扣除(或在更高的可信度下可扣除)的範圍內的應計所得税負債；(F)就跨界期而言，在截止日期結束的期間內，應將其視為一個單獨的應納税期間，並應按照第6.6(D)節規定的原則確定分配給該部分的所得税；(G)被轉移實體的任何所得税包括在合併、合併、統一、及(H)為免生疑問，遞延税項資產或遞延税項負債不應計算在內。對於任何人來説，“從屬關係”是指在確定從屬關係時，通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就這一定義而言，對任何人使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接地擁有通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致指導該人的管理層和政策的權力。為免生疑問，賣方及其各自的關聯公司不得被視為買方的關聯公司，或在業務或轉讓實體結束後或結束後的關聯公司。“反腐敗法”是指與防止腐敗和賄賂有關的所有適用法律，包括1977年美國《反海外腐敗法》以及與上述相關的所有可比和適用的州法律和外國法律。“批准”是指任何人對任何批准、同意、許可證、命令、許可或豁免進行的任何批准、授權或同意、備案、通知或批准或發佈。“基本購買價格”是指782,000,000美元。“基線計量”指408,120,716美元。“福利計劃”是指(A)ERISA第3(3)條中定義的“員工福利計劃”(無論是否受ERISA約束)、(B)獎金、佣金、遞延補償、養老金、退休、利潤分享、節儉、儲蓄、員工持股、股權或股權、其他形式的激勵薪酬、留任、遣散費或控制權變更計劃、傷殘福利、補充失業福利、假期福利、退休福利、離職後退休或健康或福利福利、福利福利計劃，以及(C)各種書面、正式或非正式計劃，提供員工福利或其他附帶福利或任何其他福利或補償的協議、計劃、政策或其他安排(I)由任何轉讓實體訂立、贊助、維持或貢獻(或要求作出貢獻)，(Ii)賣方或其關聯公司為受讓實體的任何業務僱員或董事、個別獨立承包人或其他個別服務提供者的利益而訂立、贊助、維持或貢獻(或要求作出貢獻)，或(Iii)任何轉讓實體根據或與其有關的任何責任，在每種情況下，不包括任何計劃、保單、或由政府實體授權僱主繳費或對其供款的安排。
8“業務”是指在STERIS plc提交給美國證券交易委員會的最新的10-k表格年度報告中描述和報告的“牙科”業務部門的業務，在不限制前述規定的情況下，包括為牙醫、牙科學校、醫療機構、政府機構、教育機構和獸醫診所開發、製造、營銷、銷售和分銷儀器、感染預防消耗品和儀器管理系統(包括手動和電動牙科儀器、感染控制產品、鎮靜意識、個人防護用品和水質產品)。“營業日”是指除週六、週日或俄亥俄州克利夫蘭或得克薩斯州奧斯汀要求或授權商業銀行關閉的任何一天。“企業僱員”是指(A)在緊接交易結束前受僱於任何受讓實體或受僱於任何受讓實體或(B)受僱於賣方或其關聯公司(受僱於受讓實體除外)，且在過去12個月(或受僱於賣方或其附屬公司(受僱於受讓實體除外)的較短期間)主要或完全致力於該企業的個人，包括披露明細表第3.18(M)節中規定的所有個人，包括(A)和(B)款中的每一種情況；任何在此期間處於短期或長期殘疾或其他批准的休假的個人，但不包括被排除在外的員工。“業務資訊科技資產”指(I)業務產品及業務產品數據，以及(Ii)主要與業務有關的計算機系統(包括計算機軟件、固件及硬件)、電訊、網絡、外圍設備、平臺、信息、電子數據處理、服務器、接口及其他類似或相關項目的自動化、計算機化或軟件系統(“業務系統”)。“業務重大不利影響”是指任何事件、事實、條件、事件、變化、影響或發展，無論是個別的還是總體的，已經或可以合理預期(I)對業務、資產、財產、負債、條件(財務或其他方面)或業務的經營結果產生重大不利影響，或(Ii)妨礙或實質性損害賣方根據本協議條款完成交易的能力；但僅就第3.7(A)節、第7.2(A)節和第7.2(C)節而言，由下列任何事項引起或與之相關的任何事件、事實、條件、事件、變化、效果或發展，無論是單獨還是結合在一起，都不應被視為構成或促成了業務實質性不利影響，或在確定是否發生業務實質性不利影響時予以考慮：(A)業務所在行業的一般條件，包括業務所在任何地理區域的競爭；(B)政治、經濟、商業、貨幣、金融、證券、供應鏈或資本或信貸市場狀況或趨勢(包括通貨膨脹、通貨緊縮，或通貨膨脹或通貨緊縮、利率或匯率或商品或原材料價格的增減率的任何變化)，包括政府開支、預算和有關事項，或供應鏈中斷的發展、持續或惡化；(C)地緣政治條件、貿易戰、關税或制裁、任何內亂、戰爭、破壞或恐怖主義行為(包括通過網絡攻擊或其他方式)，包括俄羅斯聯邦與烏克蘭或以色列與哈馬斯之間的任何地緣政治爭端和衝突，以及其任何演變或惡化，以及任何爆發或
9涉及美國或任何其他國家的敵對行動升級，或美國或任何其他國家或管轄區宣佈國家進入緊急狀態或戰爭；(D)任何自然災害或天氣發展，包括地震、颶風、海嘯、颱風、閃電、冰雹、暴風雪、龍捲風、乾旱、洪水、龍捲風、北極霜凍、泥石流和野火、天災或任何病毒、大流行(包括新冠肺炎)、流行病或疾病或類似不可抗力事件，包括此類情況的任何實質性惡化；(E)企業的財務或經營業績未能達到任何期間的內部、買方或分析師的預測、預測、里程碑、估計、指引或預算或財務或經營預測(但(E)條不得解釋為暗示賣方或其任何關聯公司就任何期間的任何內部、買方或分析師的預測、預測、里程碑、估計、指引或預算或財務或營運預測、收益、現金流量或現金狀況作出任何陳述或保證，並進一步規定，除非本定義中的另一條款排除，否則在確定業務重大不利影響是否已經發生時，可考慮導致此類故障的任何原因)；(F)在賣方提出採取行動的書面請求後，由於買方違反第5.2(A)條或第5.2(B)條無理拒絕、拖延或限制其同意而未能採取行動的任何情況；(G)在本協議第5.5條和其他交易文件允許的範圍內的公告，以及據此和據此計劃進行的交易；(H)美國聯邦政府未能通過一個財政年度的預算，延長美國聯邦政府正在運作的任何有效的持續決議，美國聯邦政府在任何持續決議期滿時關門，或美國聯邦政府推遲或未能提高美國債務上限；(I)任何法律的變更(包括因任何病毒、大流行(包括新冠肺炎)、流行病或疾病或類似的不可抗力事件而採取的任何政府或半政府措施，包括此類狀況的任何惡化和採取的任何應對措施的到期或終止，包括終止任何新冠肺炎措施)，或公認會計原則或其他適用的會計原則或準則或其任何普遍接受的解釋的變化，在每種情況下，均在此日期之後發生；或(J)買方或其關聯公司可獲得任何類型的融資或支付其成本；此外，只要上述(A)、(B)、(C)、(D)、(H)或(I)項所述事項所產生的任何不利事件、事實、條件、事件、變化、影響或發展，可在確定是否對企業造成重大不利影響時予以考慮，且僅在其對企業的總體影響相對於行業中類似情況的企業具有不成比例的影響的程度時才予以考慮。業務所在的市場或地理位置(在這種情況下，在確定是否存在業務重大不利影響時，可能只考慮這種遞增的不成比例的影響)。“業務產品數據”是指由任何業務產品處理的所有數據和信息(包括個人數據)，無論是電子數據還是任何其他形式或媒介。“業務產品”是指所有產品和嵌入到此類產品中的軟件，包括目前正在開發中的任何產品和軟件，在每種情況下，任何轉讓實體自2021年6月2日以來已從中獲得、目前正在獲得或計劃直接從此類產品的銷售、許可、維護或其他提供中獲得收入。
10“CARE法案”是指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(H.R.748，Pub.第116-136條)。“現金金額”是指沒有重複的數額，等於所有不受限制的現金和現金等價物(在5天內可兑換成現金的範圍)，包括銀行賬户中的現金、貝寶或Shopify的任何數字或電子“錢包”(在30天內不可撤銷地轉移到受讓實體的銀行賬户)、在途存款和存單；但現金金額應(A)包括轉移實體的未清算支票、電匯、ACH轉移和其他電子支付和存款，但與之相關的應收款計入週轉資金除外；(B)對於(I)從被轉移實體發出的但未清算的支票、電匯、ACH轉移和其他電子支付，在每種情況下均應減少，除非與之相關的應付款包括在週轉資本中，以及(Ii)在計量時間超過總最低現金金額的110%時，相當於所有現金或現金等價物的25%的金額；此外，在計算現金金額(X)時，將不包括從計量時間到結算(就應計所得税負債而言，到晚上11：59)之間使用的任何現金的總額。(Y)(Y)將不會反映任何項目已包括在營運資金、負債或交易支出的計算範圍內(根據本文的定義)。“現金遣返行動”具有披露時間表第1.1(A)節規定的含義。“期末現金金額”是指在計量時等於被轉讓實體的現金金額之和的金額。“結清債務”指的是與緊接結清之前的債務總額相等的金額，為免生疑問，不包括任何此類需要現金清償的金額。“期末收購價”是指(A)基本購買價格，加上(B)估計的期末現金金額，加上(C)估計的週轉資金調整額(可以是正數，也可以是負數)，減去(D)估計的期末債務，以及(E)估計的期末交易費用。“結算交易費用”是指在緊接結算前被轉讓實體尚未支付的交易費用的總和，為免生疑問，不包括任何現金清償的任何此類金額。“結束營運資金”是指截至計量時間的營運資金。“代碼”指1986年的美國國税法。“混合合同”是指一方面賣方或其任何關聯公司(受讓實體除外)以及受讓實體中的任何實體與第三方簽訂的合同，
11另一方面，除任何交易文件外，均為與業務及保留業務有關的交易文件的一方。“競爭/外國投資法”指(A)高鐵法案，(B)禁止、限制或規範具有壟斷、限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的任何聯邦、州或外國反壟斷、競爭或貿易規章法，或(C)與外國投資有關的任何法律。“保密信息”係指保密協議中定義的“信息”。“康涅狄格州轉讓法”係指康涅狄格州財產轉讓法(康涅狄格州總則第22a-134條及以後)。“合同”是指兩個或多個當事人之間達成的任何協議，這些協議產生了根據適用法律可強制執行的義務，包括任何轉讓實體為當事一方或其任何資產受約束的任何合同、承諾、信貸協議、契約、許可、再許可、租賃或轉租或貸款。“COTS軟件”是指“壓縮包裝”、“點進”或“現成”軟件非獨家許可，或任何其他一般向公眾商業提供的非獨家軟件許可，一次性或年度許可、維護、支持和其他費用為1,000,000美元或更少。“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演變、變異或突變，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。“新冠肺炎措施”是指任何行業團體、國家或國際公認的組織或任何政府實體(包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織)在每種情況下針對或響應新冠肺炎而頒佈的任何檢疫、“住所到位”、“呆在家裏”、社會或物理距離、關閉、關閉、扣押、安全或類似的法律、指令、指南或建議，包括《關愛法案》、《家庭優先法案》和《2021年美國救援計劃法案》。“數據保護要求”是指與受保護數據的處理有關或與隱私、安全或安全違規通知要求有關並適用於受讓實體或業務開展的以下所有規定： (A)受讓實體或賣方及其子公司的受讓實體、自身規則、政策和程序(包括所有網站隱私政策和內部信息安全程序)；(B)在任何相關司法管轄區內與個人資料、資料私隱或網絡安全的保護或處理有關的所有適用法律、規則及條例(如適用，包括HIPAA、2018年《加州消費者私隱法案》、2020年《加州私權法案》、《一般數據保護條例》((EU)2016/679號條例)(“EU GDPR”)、《歐盟GDPR》，因其憑藉《2018年歐洲聯盟(退出)法令》第3條及《2018年聯合王國數據保護法》而成為英格蘭及威爾士、蘇格蘭及北愛爾蘭法律的一部分，2003年控制非請求色情和營銷法(CAN-SPAM)、電話消費者保護法(TCPA)、伊利諾伊州生物識別信息隱私法(BIPA)和紐約盾法)以及由任何
(D)受讓實體或賣方或其任何附屬公司(受讓實體除外)訂立或以其他方式約束受讓實體訂立的合約；及(D)受讓實體或賣方或其任何附屬公司(受讓實體除外)訂立或以其他方式約束受讓實體訂立的合約。“代頓激勵協議”係指披露時間表第1.1(B)節中規定的協議。“債務融資來源”是指已承諾提供債務融資或以其他方式訂立與交易相關的債務融資協議的人士，包括債務承諾函所指名的各方，以及據此訂立或與之有關的任何合併協議或信貸協議(包括任何其他最終協議)，以及參與債務融資的關聯公司、高級管理人員、董事、僱員和代表，以及他們的繼承人和受讓人；但買方或買方的任何關聯公司均不得為債務融資來源。“延期購買價格”是指按照第2.8節的規定支付的相當於5,500,000美元的金額。“衍生產品”是指任何授權賣方知識產權的所有修改、更正、翻譯、增強、升級、更新、改編和其他衍生作品和改進。“披露明細表”是指賣方向買方提供的日期為本合同日期的某些披露明細表。“收益期”是指截至2025年3月31日的12個月期間。“員工聘用日期”具有過渡服務協議中賦予該術語的含義。“僱員轉讓法”是指：(A)就任何歐洲聯盟成員國而言，是指《企業轉讓/已取得權利指令》(2001/23/EC)，以及實施《企業轉讓/已取得權利指令》(2001/23/EC)的任何國家立法；(B)就任何非歐盟成員國而言，是指在效力上與《企業轉讓/已取得權利指令》(2001/23/EC)的規定大體相似的任何國家、省級或地方立法。“環境”是指土壤、地表水、地下水、水系沉積物、地表或地下地層、飲用水供應、自然資源和環境(室內或室外)空氣。“環境索賠”是指任何人發出的任何書面通知、索賠、要求、訴訟、訴訟、投訴、判決或訴訟，聲稱根據任何環境法或違反任何環境法，有任何實際或潛在的責任。
13“環境法”係指有關污染、公眾或工人健康或安全(與接觸危險或有毒物質有關)或保護環境的任何法律。“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。就任何實體、貿易或企業而言，“ERISA附屬公司”是指屬於守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的任何其他實體、貿易或企業，或根據ERISA第4001(A)(14)條屬於與第一實體、貿易或企業相同的“受控集團”的成員。“託管代理”指花旗銀行，北卡羅來納州“託管協議”是指雙方在截止日期前共同商定的形式的託管協議。“託管金額”指7,500,000美元。“被排除的員工”是指披露時間表第1.1(C)節中規定的個人。“FDA”指的是美國食品和藥物管理局。“FDA法律”是指由FDA或類似的州或外國政府實體實施的與醫療器械及其零部件的設計、開發、測試、臨牀調查、許可、批准、授權、註冊和上市、製造、包裝、標籤、儲存、廣告和促銷、進出口、報告和記錄保存以及銷售和分銷有關的所有適用法律，包括《聯邦食品、藥物和化粧品法》(21 U.S.C.§301等)，包括適用的與良好製造實踐有關的要求(21 C.F.R.Part 820)，以及與上述相關的所有可比和適用的國家和外國法律，包括關於醫療器械的第93/42/EEC指令及其當地轉置法律，以及關於醫療器械的(EU)2017/745號法規。“欺詐”係指根據特拉華州法律，在適用的第三條(經披露附表修改)或第四條中明確規定的陳述和保證的實際普通法欺詐，並要求(A)該陳述和保證是虛假或不正確的，(B)實際知道該陳述和保證是虛假的或不正確的，(C)意圖誘使被作出該陳述和保證的一方採取行動或不採取行動，(D)被作出該陳述和保證的一方在正當依賴該虛假或不正確的陳述和保證的情況下采取行動或不採取行動。及(E)被作出上述申述或保證的一方因這種依賴而蒙受損失；但在任何情況下，“欺詐”均不包括任何關於推定欺詐、衡平法欺詐或魯莽或疏忽欺詐的索賠。“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，並不時生效。
14“政府合同”是指一方面被轉讓實體與(A)政府實體之間的任何合同，或(B)據賣方所知以主承包商身份行事的政府實體的任何主承包商之間的任何合同；但就本定義而言，政府合同項下的任務、採購、工程或交付訂單不應構成單獨的政府合同，而應是與之相關的政府合同的一部分。“政府實體”是指任何地方、州、國家或超國家政府或任何仲裁員或仲裁機構(公共或私人)、具有管轄權的法院或法庭、行政機構或委員會或其他地方、州、國家或超國家政府當局或機構。“政府醫療保健計劃”是指聯邦醫療保險和醫療補助計劃、CHAMPUS計劃、TRICARE計劃以及涉及支付政府資金的任何其他聯邦或州補償計劃(包括美國聯邦法典第42編第1320a 7b(F)節所定義的“聯邦醫療保健計劃”)。“危險材料”是指根據任何環境法被列入或定義為“危險物質”、“危險廢物”、“有毒物質”或任何其他類似進口術語的任何材料、物質或廢物，或受任何環境法監管或可能引起責任或行為標準的任何材料、物質或廢物，包括石油或石油副產品、石棉、有毒黴菌、全氟烷基物質和多氟烷基物質、環氧乙烷和多氯聯苯。“醫療保健法”係指與企業經營有關的適用法律，包括對牙科器械、牙科感染預防和控制產品以及清醒鎮靜設備製造商的許可或認證，包括：(A)聯邦《反回扣條例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《民事罰款法》(42 U.S.C.§1320a-7a)、《民事虛假申報法》(《美國聯邦法典》第31篇，第3729節及其後)和排他法(《美國聯邦法典》第42篇，第1320a-7節)；(B)HIPAA；(C)《HITECH法》；(D)關於牙科器械、牙科感染預防和控制產品及清醒鎮靜設備的監管、提供或管理或付款的質量和安全法；(E)有關保健許可證的法律；(F)關於牙科器械、牙科感染預防和控制產品及清醒鎮靜設備的監管、提供或管理或付款的法律；(G)《斯塔克法》(《美國法典》第42編第1395nn和1396b節)；(H)《平價醫療費用法》第6002條；(I)《醫生支付陽光法案》(《美國法典》第42編第1320a-7h節)；(J)與上述有關的所有可比和適用的外國法律；以及(K)與向醫療保健專業人員、醫療保健協會、醫院、診所、患者協會和患者報告製造商的付款或轉移價值和商業利益有關的所有適用法律。“衞生保健許可證”是指根據任何衞生保健法律或FDA法律合法經營業務所需的所有許可證。“HIPAA”係指經2009年《美國復甦和補償法案》修訂的1996年《健康保險可攜性和責任法案》、第104-191號公法。
15“HITECH法案”係指2009年《美國復甦和再投資法案》中的《醫療信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(經修訂並編入第45 C.F.R.第160、162和164部分)。“高鐵法案”是指1976年的哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。“改善”是指位於任何不動產之上、之內、之下、上方或構成其一部分的所有附屬設施、建築物、固定設備、固定機械、固定裝置、停車場、道路、側線和構築物。“所得税”是指全部或部分以毛收入或淨收入、收入或利潤或其他類似税種(包括任何資本利得税、最低税額和代替該等所得税而徵收的任何特許經營税、保證金税、毛收入税或商業利得税，但不包括任何銷售、使用、增值税、僱傭、不動產或個人財產、轉讓或類似税種)為基礎、由其衡量、徵收或計算的所有税項。“負債”不重複地是指被轉移實體與以下方面有關的所有債務和義務的總額：(A)借款的任何債務(根據交易會計原則在正常業務過程中產生幷包括在營運資金中的貿易應付款除外)的未償本金，包括(就本定義第(A)款和第(B)款而言)所有應計或未付的利息，以及在結清時與之有關的任何預付或提前終止罰款、保險費、分手費或其他費用、費用、費用或其他應付金額；(B)債券、債權證、票據或類似債務工具所證明的所有其他債務的未償還本金；。(C)信用證、承兑匯票或類似債務(包括擔保或履約保證金)項下的所有債務以及與此有關的任何償還協議，在每種情況下，僅在適用的範圍內；。(D)在企業財務報表中歸類為資本或融資租賃的租賃；。(E)(W)在結束前終止僱用的被轉移實體的前僱員的未付遣散費，(X)規定的2024年獎金金額(不與根據代頓獎勵協議應支付的規定的2024年獎金金額的任何數額重複，但有一項諒解，即這種數額將根據適用的代頓獎勵協議並按照第5.6(G)(2)節酌情支付)；只要該金額不低於披露明細表第1.1(D)節規定的金額，但僅限於賣方或其關聯公司在交易結束前或截止時未支付的金額；(Y)指定的代頓獎勵協議金額；但前提是該金額不低於披露明細表第1.1(E)節規定的金額，但僅限於買方支付該金額，且賣方或其關聯公司未根據第5.6(G)(Ii)條報銷；和(Z)與上述條款(W)、(X)和(Y)中的任何一項有關的任何工資、就業或類似税項的僱主部分；(F)沒有資金或資金不足的固定繳款或固定收益養老金、遞延補償、酬金、退休人員或終止合同後的健康或福利計劃或安排；(G)應計所得税負債；(H)任何商業租賃不動產的遞延租金；(I)任何受讓實體為償還另一人的債務而作出的擔保或其他保證，或在發生違約時履行另一人的債務的擔保或其他保證(以其面值釐定)；。(J)任何資產、業務(包括任何收益)、財產、證券或服務的遞延購買價格，在每種情況下，以根據或依據該等資產、業務、財產、證券或服務而須支付的最高款額計算。
16負債；(K)受讓實體應付或欠任何關聯方(包括賣方或其任何關聯公司(受讓實體除外))的款項，不包括受讓實體就任何受讓實體購買與本企業有關的產品而應支付或欠賣方或其關聯公司的任何貿易應付款項；(Y)供應協議中具體指明的產品，以及(Y)因排除關聯交易而產生的；(L)2,000,000美元，這是關於無資金支持或遞延資本支出的商定金額；(M)業務遞延收入的服務成本，其計算方法為：23.6%乘以截至計量時間存在的遞延收入總額；。(N)已宣佈和未支付的股息或分派；。(O)任何遠期、掉期或其他類似合同或對衝的淨結算額，假設截至緊接成交前的結算，包括與終止此類合同或對衝有關的任何破裂或其他費用(無論是全部或部分與轉讓實體有關)和(P)349,000美元，這是關於亞利桑那州花園街和Julius Wirth重複租賃安排的議定金額；但在任何情況下，負債均不得包括任何(I)在結算前根據本協議須償還或清償的負債(只要該等負債在結算前實際償還或清償)，(Ii)已包括在交易費用定義內的負債，(Iii)一個轉讓實體欠任何其他轉讓實體的公司間金額，(Iv)任何轉讓實體在任何經營租賃項下的債務(根據其定義反映在營運資金中)，或(V)與墊付款項或遞延收購價格有關的應付金額的負債。“知識產權”是指世界上任何地方的任何和所有普通法或法定權利，包括國際條約和公約所規定的權利，這些權利產生於或與下列各項有關：(A)專利、專利申請、法定發明註冊、註冊外觀設計以及發明和外觀設計中的類似或同等權利(“專利”)；(B)商標、服務標誌、商業外觀、商號、標識和其他原產地名稱(“商標”)；(C)因特網域名、統一資源定位符、因特網協議地址、社交媒體句柄和與因特網地址、站點和服務有關的其他名稱、識別符和定位符；(D)著作權和作者作品中的任何其他同等權利(包括作為作者作品的軟件權利)和作者的任何其他相關權利(“著作權”)；(E)商業祕密和工業祕密權利，以及因不為其他人所知而產生獨立經濟價值的專有技術、數據和機密或專有業務或技術信息的權利(“商業祕密”)；及(F)世界任何地方的其他類似或同等的知識產權，連同與上述任何內容相關的商譽，及其所有申請、註冊和續展。“公司間協議”是指賣方或其附屬公司(受讓實體除外)與受讓方實體之間的所有合同，但受讓方實體的組織文件除外。“國際貿易法”係指：(A)《武器出口管制法》(《美國法典》第22編，第2778節及其後)；(B)《出口管理法》(《美國法典》第50編，附錄(C)《2018年出口管制改革法》(Pub.第115-232條)和《出口管理條例》；(D)任何適用的貿易、經濟和金融制裁方案，包括由美國(包括財政部和美國國務院，包括根據《國際貿易法》頒佈的方案)實施、頒佈或執行的方案
17《緊急狀態經濟權力法》(《美國法典》第50編第1701-1706節)、《國家緊急狀態法》(《美國法典》第50編第1601-1651節)和《與敵貿易法》(《美國法典》第50編)。(E)與出口、再出口、轉讓或進口管制有關的適用法律，包括由美國海關和邊境保護局管理的海關法和進口法以及由司法部煙酒火器和爆炸物局管理的22 C.F.R.Part 447。“美國國税局”指美國國税局。“意大利股權購買協議”是指以附件A的形式出售和購買股權(Atto Di Compravenita Di Partecipazion I Sociali)的某些契約，以將Omnia S.r.L.的所有權利、所有權和權益轉讓給買方(或其指定人)。由Cantel Medical(意大利)S.r.L.所有。“判決”係指任何政府實體的任何永久或初步禁令或其他法令、裁定、命令、判決、令狀、規定、裁決或臨時限制令。“知識”是指披露時間表第1.1(F)節中所列的任何人在經過合理的適當詢問後的實際知識。“法律”係指任何政府實體的任何普通法、法典、判決、法律、條例、指令、規章、規則或法規。“租賃”是指任何受讓實體根據其持有任何商業租賃不動產的所有合同，包括對受讓實體或其代表根據該合同存入的所有擔保保證金及其他金額和票據的權利。“債務”是指任何形式的保證、承諾、債務、擔保、債務和義務，無論是固定的、絕對的還是或有的、主張的或未主張的、到期的或未到期的、清算的或未清算的、應計的或非應計的、已知的或未知的、到期的或即將到期的、有爭議的或無爭議的，無論何時或以何種方式產生(包括因疏忽或嚴格責任而產生的任何合同或侵權行為)。“許可賣方知識產權”是指賣方及其附屬公司(受讓實體除外)在截止日期前12個月內所擁有的知識產權，並在緊接截止日期前12個月內用於、持有以用於或用於開展業務，包括賣方及其附屬公司(受讓實體除外)擁有或開發的、在緊接截止日期前12個月期間用於開展業務或為開展業務所必需的任何軟件或文件，但在每種情況下，名稱除外。“留置權”是指任何抵押、地役權、留置權、抵押、質押、擔保或任何種類的類似產權負擔，適用證券法規定的轉讓限制除外。
18“損失”是指任何和所有索賠、損害賠償、缺陷、罰款、負債、損失、付款(包括因與任何訴訟有關的任何和解或判決而產生的)、罰款、合理的律師和會計師費用和支出以及税款。“測量時間”指上午12：01。截止日期為東部時間。“里程碑測量”具有披露明細表第2.7節中賦予該術語的含義。“最低現金金額”是指披露時間表第1.1(G)節規定的與每個適用司法管轄區相對應的金額。“開放源碼軟件”是指根據以下條件獲得許可的任何軟件：(A)http://www.opensource.org/licenses/alphabetical，(包括所有版本的 通用公共許可、GNU Lesser通用公共許可、GNU Affero GPL、麻省理工學院許可、日食公共許可、公共公共許可、CDDL、Mozilla公共許可、藝術許可、網景公共許可、太陽社區源代碼許可(SCSL)、《藝術許可》、《網景公共許可》、《太陽社區源碼許可》、和Sun行業標準許可證(SISL))；(B) 開放源碼基金會或自由軟件基金會認為“免費”或“開放源碼軟件”的任何軟件許可證，或(C)任何互惠許可證，在每種情況下，無論源代碼是否可用或是否包括在該許可證中。“組織文件”是指一個人的公司註冊證書或成立證書、公司章程或有限責任公司協議，或適用的同等管理文件。“許可”是指任何政府實體授予或頒發的任何批准、授權、證書、許可、同意、許可證、許可、註冊、認可、登記、備案和其他證明、讓步、變更、許可和豁免。“獲準留置權”係指下列留置權：(A)尚未到期或應支付的税款、評税或其他政府收費或徵費的留置權，或正在適當訴訟程序中對其提出異議的留置權，在每一種情況下，均已為其設立適當準備金並反映在企業財務報表中；(B)房東的法定留置權以及承運人、倉庫工人、機械師、物料工、工人、修理工和法律在正常業務過程中規定的其他留置權；(C)在正常業務過程中與工人賠償金、失業保險或其他類型的社會保障有關的留置權或存款；(D)關於企業或轉讓實體擁有或租賃的任何不動產：(I)影響不動產所有權的地役權、聲明、契諾、通行權、限制和其他類似的記錄事項；(Ii)沒有因不動產的當前使用或佔用而違反的分區條例、變更、有條件使用許可證和類似的法規、許可證、批准和條件；和(Iii)不是由賣方或其任何關聯公司設定的影響任何租賃不動產的基本費用利益的留置權，包括主租約或地面租約以及準確的最新調查將顯示的任何輕微侵佔；但就第(D)款而言，任何此類項目不會對企業的正常經營造成實質性幹擾；(E)非排他性知識產權許可
19在正常業務過程中授予客户的財產權；(F)任何人的組織文件中規定的留置權；(G)披露時間表第1.1(H)節規定的留置權；(H)被視為由任何交易文件設定的留置權；以及(I)將在成交時或之前解除的留置權。“個人”是指任何個人、商號、公司、有限責任公司、合夥企業、信託、合資企業、社團、非法人組織或政府實體。“個人數據”是指關於可識別自然人的任何信息，這些信息單獨或與其他信息一起識別或可用於識別自然人，包括根據任何適用法律或數據保護要求被定義為“個人數據”、“個人可識別信息”、“個人可識別健康信息”、“受保護的健康信息”或“個人信息”的信息，並且由轉讓實體處理或在其控制下處理。“結賬後納税期間”，是指自結算日後開始計税的期間，包括自結算日後一日起計税的跨期部分。“結賬前納税期間”是指在結算日或者結算日之前結束的應税期間，包括截止於結算日的任何跨期部分。“程序”是指由任何政府實體或向任何政府實體提起的任何司法、行政或仲裁訴訟、索賠、訴訟、指控、審計、調查、查詢、訴訟或訴訟。“程序”是指訪問、創建、收集、使用、存儲、維護、處理、記錄、共享、分發、轉移、傳輸、接收、輸入、輸出、保護、保護、訪問、處置或披露或與數據有關的其他活動(無論是以電子形式或以任何其他形式或媒介進行的)。“受保護數據”是指個人數據，以及法律、規則、法規、行業標準協議或隱私政策要求任何轉讓實體或賣方及其子公司保護和/或保密的所有數據和信息。“採購實體”是指披露明細表第1.1(I)節所列的實體。“被收購實體股權”是指被收購實體的未償還股權。“買方供應協議”是指賣方和買方(或其指定人(S))之間以附件b的形式訂立的某些買方供應協議，其簽訂日期為截止日期。“互惠許可”是指一項軟件的許可，該許可要求或限制在該許可中授予的任何權利，條件是：(I)披露、分發或許可任何其他軟件(由第三方以未經修改的形式提供的該軟件項除外)；(Ii)要求任何其他軟件( )的任何披露、分發或許可
(I)要求允許軟件的任何其他被許可人訪問、修改、製作衍生作品或對任何該等其他軟件進行反向工程；(Iv)要求該等其他軟件可由其他被許可人再分發；或(V)授予任何專利權(該軟件項上的專利權除外)，包括非斷言或專利許可義務(與使用該軟件項有關的專利義務除外)。“已登記的知識產權”是指作為登記或申請登記的標的的所有知識產權，包括域名。“監管審批”是指根據《高鐵法案》適用於交易的任何等待期到期或終止，以及根據適用法律(包括根據任何競爭/外國投資法)需要獲得政府實體的所有批准，以允許完成交易和本協議預期的其他交易。“釋放”是指任何沉積、排放、擴散、處置、傾倒、排放、排放、排空、逃逸、注入、淋濾、泄漏、遷移、存在、傾倒、泵送、釋放或溢出到環境中或通過環境遷移。“某人的代表”是指該人的任何高級職員、董事或僱員，或該人的任何投資銀行家、律師、會計師或其他顧問或代表。“留存業務”是指除本業務外，賣方及其關聯公司的所有業務，包括STERIS plc提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q或Form 10-k(視具體情況而定)的最新季度報告或年度報告中報告的“醫療保健”、“應用消毒技術”和“生命科學”板塊。“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。“借調員工”具有過渡服務協議中賦予該術語的含義。“借調員工任期”具有過渡服務協議中賦予該術語的含義。“第338(G)節符合資格的子公司”是指披露明細表第1.1(J)節規定的受讓實體。“第338(H)(10)節受讓實體”是指披露時間表第1.1(K)節中規定的受讓實體。“證券法”是指1933年的美國證券法。“安全漏洞”是指任何實際的(A) 安全漏洞或未經授權訪問或使用任何業務系統，(B) 未經授權訪問、獲取、銷燬、損壞、披露、丟失、損壞、更改或使用任何受保護的數據或被傳輸實體自己的機密或專有信息，或(C)未經授權幹擾系統
21業務系統的操作或安全保障，包括任何網絡釣魚事件或勒索軟件攻擊。“賣方福利計劃”是指不屬於轉讓實體福利計劃的每個福利計劃。“賣方基本陳述”係指賣方在3.1(A)節(組織、地位和權力)、3.2節(買方實體和轉讓實體)、3.3節(授權；執行和交付；可執行性)、3.4節(無衝突；同意；政府授權)和3.23節(經紀人)中作出的陳述和保證。“賣方供應協議”是指由賣方和買方(或其指定人(S))以附件C的形式訂立的某些賣方供應協議，該協議將在截止日期由賣方和買方之間簽訂並註明日期。“軟件”是指所有計算機軟件(目標代碼或源代碼格式)、數據和數據庫以及相關文件和材料。“跨期”是指自結算日起至結算日之後止的任何應税期間。就任何人而言，“附屬公司”是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、分支機構或其他實體，不論是否註冊成立，(A)該第一人直接或間接擁有或控制至少多數證券或其他權益，根據其條款，該第一人具有選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人的普通投票權，或(B)該第一人是普通合夥人或管理成員。為免生疑問，自交易結束起及結束後，任何受讓實體均不會被視為賣方或其任何關聯公司的附屬公司。“供應協議”是指特定的買方供應協議和特定的賣方供應協議。“目標週轉金”指112,866,000美元。“税”指税務機關徵收的任何美國聯邦、州、地方、省或非美國税，包括任何淨收入、總收入、銷售、使用、增值税、商品和服務、登記、利潤、許可證、扣繳、工資、就業、僱主健康、消費税、保費、財產、資本利得、轉讓、印花税、環境税、替代税或附加税、從價税、佔有税和特許經營税，以及任何其他税收性質的關税、評估或政府收費，以及與該等金額有關的任何利息和罰款。以及與上述任何一項或全部有關的受讓人或繼承人的責任。“税務程序”是指與或針對任何税務機關進行的任何審計、審查、抗辯或其他程序。“納税申報表”指任何報税表、聲明、報告、通知、估價、退税申索或資料申報表、報表或其他文件(包括任何相關或佐證資料)。
22向或須向任何與税項有關的訟費評定當局提交，包括任何附表或其附件及其任何修訂。“税務機關”是指負責管理或徵收任何税收的任何政府實體。“技術”是指知識產權的具體體現，包括以文件、數據、數據庫、軟件和技術的形式，以及員工關於、體現或描述產品、物品、儀器、設備、工藝、方法、設計、配方、配方或其他技術信息的知識和知識。“交易會計原則”具有披露明細表第2.4(A)節規定的含義。“交易文件”係指本協議萬億.E過渡服務協議、意大利股權購買協議、託管協議、供應協議以及根據本協議或與本協議相關交付的其他協議、文件、證書或票據。“交易費用”指在緊接交易結束前仍未支付的所有費用、費用和開支，包括：(A)任何財務顧問、律師事務所、財務顧問、律師事務所、會計或審計公司、經紀人、發現者、顧問或類似的顧問或服務提供者；(B)在成交日前或成交之日觸發的任何留存、銷售、遣散費、交接、交易、控制權變更獎金或其他類似補償性付款或福利，由受讓實體在成交之日或之後支付，或受讓實體在成交前承諾給賣方或其任何關聯公司或由賣方或其任何關聯公司在成交前承諾或簽訂的與之相關的到期和應付的類似付款，以及與此相關的任何相關工資、就業或類似税收的僱主部分，包括醫療保險、社會保障和失業税；但為免生疑問，在任何情況下，“交易費用”均不得包括：(I)在買方或其任何關聯公司的指示下發生的欠、付或應付給任何人的費用、成本和開支，或與買方或其任何關聯公司為本協議擬進行的交易或其他交易的融資或買方或其任何關聯公司安排的任何債務有關的任何費用、成本和支出；(Ii)在債務定義中包括的任何負債；或(Iii)與預付款或遞延購買價格相關的任何應付金額的任何負債，或(Iv)任何費用、任何轉讓實體根據《供應協議》或《過渡服務協議》應支付的費用或費用。“交易税扣除”是指，在不重複的情況下，允許在賣方或其任何關聯公司(包括交易結束前的受讓實體)的納税申報單上，以“更可能”(或更高)的舒適度進行的所得税扣除總額，其結果或可歸因於(A)所有交易費用的可扣除部分。
23(但為此目的，賣方或其任何關聯公司(包括成交前的受讓實體)應被視為已根據2011-29、2011-1 C.B.《收入安全港程序》選擇將任何基於成功的費用金額的70%視為不利於交易的金額。(B)支付賣方或其任何關聯公司(包括結算前的受讓實體)因償還本協議項下的債務而產生的費用、開支、補償性付款和利息(包括為税務目的被視為利息的金額)。“轉讓税”是指任何美國聯邦、州、地方、縣、州、省、聯邦、非美國及其他根據任何交易文件或記錄任何交易文件或記錄任何出售、轉讓、轉讓、租賃、轉租或轉讓財產(或其中的任何權益)而徵收或應付的銷售、使用、轉讓(包括不動產轉讓)、登記、文件、印花税、印花税、土地、增值、商品及服務、記錄、轉讓或類似税項及相關費用及成本。“受讓實體”是指披露明細表第1.1節(L)所列賣方的每一家子公司。“受讓實體福利計劃”是指在披露時間表第3.18(B)(Ii)節中被確定為受讓實體福利計劃的每個福利計劃，其(A)僅由一個或多個受讓實體發起、維護或出資，或(B)受讓實體與業務員工之間為業務員工的唯一利益而訂立的福利計劃，在每種情況下，不包括賣方或其關聯公司根據本協議條款為其保留唯一責任的每個此類福利計劃。“過渡期服務協議”是指買賣雙方(或其指定人(S))以附件D的形式簽訂的過渡期服務協議，截止日期為截止日期。《國庫條例》係指根據《守則》發佈的最終和臨時條例。“警告”係指適用於企業僱員的《工人調整和再培訓通知法》、《美國法典》第29編第2101條及以後章節或任何類似法律。“故意違約”是指一方採取行動或不採取行動，構成對本協議中規定的任何契約或協議的實質性違反或重大違反，並且在該方明知或故意該行動或不採取行動構成或將導致對本協議中規定的該契約或協議的重大違反或重大違反的情況下，採取該行動或發生該不作為。“營運資本”是指在任何時候，轉讓實體的綜合營運資本淨額，計算方法是：(A)從(B)轉讓實體的營運資本説明性計算中所示的合併流動資產項目截至該時間的金額之和中減去(A)在轉讓實體的説明營運資本計算中顯示的合併流動負債項目截至該時間的金額之和，在每種情況下均以符合交易會計原則的方式計算；但在任何情況下，營運資本均不包括(I)
24現金金額、負債或交易費用的定義；(Ii)與當期所得税資產、遞延税項資產、當期所得税負債或遞延税項負債有關的任何金額；或(Iii)與負債有關的資產或沖銷負債(如攤銷債務發行成本)。“週轉資金調整額”是指一個金額，可以是正的、負的或零，等於(A)期末週轉資金減去(B)目標週轉資金(“週轉資金差額”)；但如果上述計算結果的絕對值(I)小於2,000,000美元(該絕對值為“套數”)，則營運資金調整額應為零或(Ii)大於套數，則營運資金調整額應為(A)如果營運資金差額為正，則等於營運資金差額，或(B)如果營運資金差額為負數，則等於營運資金差額絕對值的負數。第1.2節其他定義的術語。此外,下列術語大寫時應具有本協議相應部分中賦予它們的含義：術語部分Acquiror..................................................................................................5.20(F)關聯協議...................................................................................................................3.24協議..........................................................................................................................前同步碼分配.................................................................................................................................2.5(B)分配表.................................................................................................................2.5(A)替代Financing.............................................................................................................5.13(C)業務僱員名單.........................................................................................................3.18(O)企業財務報表.................................................................................................3.5(A)企業財務報表日期........................................................................................3.5(A)商業知識產權......................................................................................3.9(C)商業租賃不動產..............................................................................................3.11(A)企業自有房地產..............................................................................................3.11(B)商業註冊知識產權....................................................................3.9(A)現金激勵計劃Compensation..............................................................................................5.6(G)(I)現金清償..................................................................................請參閲現金金額期末定義...................................................................................................................2.2結賬Date....................................................................................................................2.2結束語....................................................................................................................2.4(B)領款金額......見營運資金調整額定義集體談判Agreement..........................................................................................3.18(A)承諾書................................................................................................................4.4(B)競爭運營....................................................................................................5.20(G)(Ii)機密性Agreement...........................................................................................................5.3.續行期.................................................................................................................5.6(B)持續資產僱員...............................................................................................5.6(A)(I)《版權條例》(Copyright.................................................................)請參閲知識產權定義Crosstex..................................................................................................................前言
25當前代表........................................................................................ 9.16（a）D & O賠償方....................................................................................................... 5.12債務承諾書............................................................................................... 4.4（a）債務融資....................................................................................................... 4.4（a）保證性協議............................................................................................. 5.13（a）（ii）指定人員................................................................................................................ 9.16（a）爭議通知......................................................................................................................... 2.4（d）爭議解決期............................................................................................ 2.4（d）保留項目......................................................................................................................... 2.4（d）收益測量................................................................................................... 2.7（b）收益付款....................................................................................................... 2.5（b）收益表.......................................................................................................... 2.7（b）股權承諾書............................................................................................... 4.4（b）股權融資.................................................................................................... 4.4（b）股權投資者........................................................................................................... 4.4（b）估計期末現金金額.................................................................................... 2.4（b）估計期末債務.................................................................................... 2.4（b）估計收盤交易費用...................................................................... 2.4（b）估計流動資金調整金額................................................................ 2.4（b）歐盟GDPR...................................................請參閲數據保護要求的定義排除的關聯交易......................................................................................... 3.24排除福利............................................................................................................... 5.6（b）現有索賠........................................................................................................................ 5.21公允價值.................................................................................................................... 4.10（c）最終分配...................................................................................................... 2.5（b）最終採購價格...................................................................................................... 2.4（f）融資....................................................................................................................... 4.4（b）融資金額..................................................................................................... 4.4（e）外國福利計劃................................................................................................... 3.18（k）一般執行性通知............................................................................... 3.3保證....................................................................................................................... 4.5保證義務................................................................................................ 2.10 Hu-Friedy.........................................................................................................前言説明性營運資本計算.................................................................................2.4(A)獨立會計師事務所.................................................................................................2.4(D)最新財務報表.....................................................................................................3.5(A)Lending.................................................................................................................4.4(A)有限公司Employee..........................................................................................................................5.6(J)材料合同..................................................................................................................3.12(A)材料客户.................................................................................................................3.25(A)材料供應商...................................................................................................................3.25(A)錯誤分配的資產.................................................................................................................5.15(C)命名.................................................................................................................5.8(A)非政黨附屬機構......................................................................................................................9.7在Date.............................................................................................................................之外8.1(D)擁有知識產權....................................................................................................3.9(C)
26方...............................................................................................................序言派對................................................................................................................................序言專利...................................................................請參閲知識產權人員知識產權的定義.............................................................................................. 3.9（e）政策。...................................................................................................................................... 3.20結束聲明後............................................................................................ 2.4（c）平倉後保險事宜............................................................................................... 5.21收盤後代表................................................................................ 9.16（a）關閉前行動..................................................................................................... 5.19平倉前保險事宜....................................................................................... 5.21特權通訊............................................................................................ 9.16（b）禁止的修改..................................................................................................... 5.13（b）買方................................................................................................................序言買方401（k）計劃............................................................................................................ 5.6（b）買方福利計劃...................................................................................................... 5.6（d）買方擔保人......................................................................................................... 2.10 R & W保險單..................................................................................................... 5.10關聯方.................................................................................................................. 3.24被釋放的各方................................................................................................. 8.2（c）（i）釋放方................................................................................................... 8.2（c）（i）釋放者..................................................................................................................... 9.8（a）所需許可..................................................................................................... 3.13（b）限制期........................................................................................................ 5.20（a）限制性可卡因.................................................................................................... 5.20（i）反向終止費............................................................................................ 8.2（b）銷售觸發........................................................................................................................ 2.7（d）（i）受制裁者....................................................................................................... 3.13（d）第245 A條選舉.................................................................................................. 6.5（d）第245 A條子公司........................................................................................ 6.5（d）第338條表格............................................................................................................ 6.5（c）第338（g）條選舉..................................................................................................... 6.5（c）第338（g）條表格................................................................................................... 6.5（c）第338（h）（10）條選舉......................................................................................6.5(B)第338(H)(10)條表格........................................................................................................6.5(B)賣方.................................................................................................................前言賣方Personal.............................................................................................................................5.10賣方分配通知........................................................................................................2.5(B)差額.....................................................................................................................2.4(G)指定的2024年獎金金額............................................................................................5.6(G)(I)指定代頓獎勵協議金額................................................................5.6(G)(Ii)代位權豁免...................................................................................................................5.10税務選舉...........................................................................................................................6.5(D)Tax Refund................................................................................................................6.1(E)採購總價....................................................................................................................2.9.商業祕密.............................................................請參閲知識產權定義商標...............................................................見知識產權的定義
27交易.........................................................................................................................前言轉崗業務員工........................................................................................5.6(A)(Iv)營運資金差額見營運資金調整額定義第二條購銷；結清第2.1節購銷。根據本協議的條款和條件，在成交時，賣方應向買方出售、轉讓和交付，或應促使出售、轉讓和交付給買方，買方應從賣方或其關聯公司購買所有已購買的實體股權，且沒有任何留置權。第2.2節截止日期。交易的成交(“成交”)應通過電子交換文件和簽名(包括電子郵件)的方式在(A)第七條所列最後一項條件(成交時採取的行動應滿足的條件除外，但在成交時滿足或放棄該等條件)(或在允許的範圍內)之後的第三個營業日的較晚時間(或在允許的範圍內，締約方或有權享受其利益的各方放棄)和(Y)本協議日期後45天的日期或(B)雙方可能商定的其他地點、時間和日期。成交日期在本協議中稱為“成交日期”。第2.3節交割結束。(A)在成交時，買方應向賣方交付或安排向賣方交付下列款項：(I)以電匯方式以立即可用的資金或按照成交説明書中規定的其他方式向賣方支付的款項：(A)相當於成交買入價減去第三方託管額的金額；(B)向第三方託管代理人的第三方託管額；以及(C)成交時應付給適用收款人的估計成交交易費用；但任何估計的補償性成交交易費用應支付給適用的受讓實體，以便通過該受讓實體的工資單進一步支付給預定的收件人；(Ii)根據第7.3(C)條交付的證書；(Iii)由買方(或其指定人)正式簽署的託管協議的副本；(Iv)由買方(或其指定人)正式簽署的意大利股權購買協議的副本；
28(V)買方(或其指定人)正式簽署的買方供應協議副本；(Vi)買方(或其指定人)正式籤立的賣方供應協議副本；(Vii)買方(或其指定人)正式籤立的過渡服務協議副本；及(Viii)按照第6.5(B)節和第6.5(C)節的規定妥善填寫和正式籤立的第338(H)(10)條選舉、第338(G)條選舉和第338條表格。(B)成交時，賣方應向買方交付或促使其一家關聯公司向買方交付以下內容：(I)根據第7.2(D)條交付的證書；(Ii)由賣方正式簽署的託管協議副本；(Iii)由賣方的適用關聯公司正式簽署的意大利股權購買協議副本；(Iv)由賣方正式簽署的買方供應協議副本；(V)由賣方正式簽署的賣方供應協議副本；(Vi)由賣方或其一個或多個關聯公司正式簽署的《過渡服務協議》的副本；(Vii)根據適用的法律和適用的組織文件，代表所購買實體的所有已發行股份或股本或其他股權證書(如適用)，代表已購買實體的所有流通股或股本或其他股權，或以適當形式簽署轉讓，或買方合理接受的形式和實質轉讓的其他習慣證據；(Viii)買方在截止日期前至少五個工作日合理地要求轉讓實體的每一位董事和高級管理人員書面辭去受讓實體的辦公室和職位，並由每個辭職個人正式簽署；(Ix)為賣方簽署的正式簽署的IRS表格W-9和為Cantel Medical(意大利)S.r.l簽署的正式簽署的IRS表格W-8；(X)一份日期為截止日期的歐姆尼亞有限責任公司的證書，證明歐姆尼亞有限責任公司不是守則第897(C)(2)條所指的“美國房地產控股公司”，並向
29美國國税局根據《國庫條例》1.897-2(H)(2)條的要求；以及(Xi)按照第6.5(B)和6.5(C)條的規定，正確填寫並正式簽署第338(H)(10)條選舉、第338(G)條選舉和第338條表格的對應簽名。第2.4節對基本採購價格的調整。(A)披露明細表第2.4(A)節規定了對截至2024年1月31日的營運資本的説明性計算(“説明性營運資本計算”)，本協議中包含的這一計算僅供説明之用。(B)賣方應在成交日前至少三個工作日編制並向買方提交成交結算書(“成交結算書”)，列出賣方對(I)成交週轉資金和週轉資金調整額(該估算，“估計週轉資金調整額”)、(Ii)成交現金金額(該估算，“成交現金估算額”)、(Iii)成交負債(該估算，“成交負債估計”)、(Iv)成交交易費用(該估算，估計成交交易費用)和(V)買方在成交時向賣方支付的成交購買價的計算結果，在每種情況下，連同合理的證明文件。結案陳述書應以與本文中適用的定義一致的方式説明此類金額的計算，並在適用的情況下按照交易會計原則編制。賣方應真誠地考慮買方對結算書的意見，以確保其所載金額和成交時付款的準確性；但為免生疑問，賣方沒有義務接受賣方真誠地認為不適當的任何買方對結算書的意見，買方特此承認，接受任何該等建議的意見不應構成買方履行完成本協議所述交易的義務的條件。儘管買方可能對成交説明書所反映的金額有任何意見，但任何一方就成交説明書所反映的金額或任何隨附的計算所採取或作出的立場或協議，不應妨礙任何一方對成交後説明書及隨附的計算採取任何其他立場，除非所持的所有立場必須符合本協議的條款，包括適用的定義和交易會計原則(如適用)。(C)在成交日期後120天內，買方應編制並向賣方提交一份書面報表(“成交後報表”)，列明買方對期末營運資金、營運資本調整額、期末現金金額、期末負債、期末交易費用以及由此產生的期末收購價的計算。結算後報表的編制應符合本文中適用的定義，如適用，包括交易會計原則。買賣雙方同意，編制結算後報表和確定結算週轉資金、週轉資金調整額、結算現金金額、結算負債和結算交易的目的
30費用是衡量在確定根據第2.4(B)節提交的估計數時考慮的組成部分與實際價值之間的差異，在不限制上述一般性的情況下，這一過程並不打算允許採用與交易會計原則中描述的會計原則不同的會計原則。(D)賣方收到成交後聲明後60天內，賣方應就賣方就成交後聲明的編制或內容而產生的任何爭議(“爭議通知”)向買方發出書面通知；但如果賣方在該60天內沒有向買方發送任何爭議通知，則成交後聲明將是最終的、最終的和對雙方具有約束力的聲明，如果賣方在截止日期內交付了爭議通知，則在該爭議通知中沒有爭議的所有項目應被視為最終的、最終的和對各方具有約束力的項目。爭議通知應合理詳細地列出爭議事項的依據(每個爭議事項)、涉及的金額以及賣方對期末週轉資金、週轉資金調整額、期末現金金額、期末負債和期末交易費用的確定；但任何爭議項目應僅限於期末週轉資金、週轉資金調整額、期末現金金額、期末負債和期末交易費用的確定。買方收到爭議通知後，買方和賣方應真誠協商，以解決其中所列的任何爭議物品和金額，買賣雙方均同意，除爭議物品外，成交後聲明將是最終的、最終的和對雙方具有約束力的聲明。如果買賣雙方在收到爭議通知後30天(“爭議解決期”)內未能解決任何爭議項目(“爭議解決期限”)，則買賣雙方應在爭議解決期限屆滿後10個工作日內共同聘請一家由賣方和買方共同選定的國際公認的獨立會計師事務所(“獨立會計師事務所”)來解決任何此類爭議項目(且僅限於該等未解決的爭議項目)。獨立會計師事務所在解決爭議事項時應當作為專家，而不是仲裁員。買賣雙方不得與獨立會計師事務所進行任何單方面的溝通。獨立會計師事務所處理爭議的範圍，僅限於提交給獨立會計師事務所的爭議事項。買賣雙方應在實際可行的情況下，在任何情況下不得超過聘用獨立會計師事務所後15天，各自編制並向獨立會計師事務所提交一份書面陳述，詳述各方就每項爭議項目的建議解決方案的完整陳述。買賣雙方應促使獨立會計師事務所在向獨立會計師事務所提交上一句所述陳述後，在切實可行範圍內儘快就每一爭議項目的適當金額作出最終決定，並對各方具有約束力的每項爭議物品的適當金額作出最終決定。就每項爭議項目而言，如不符合賣方或買方的立場，有關釐定不得超過買方或賣方在成交後聲明或爭議通知(視何者適用而定)中所建議的較高或較低的金額。由獨立會計師事務所解決的爭議的範圍應限於對期末營運資金、週轉資金調整額、期末現金金額、期末負債和期末交易費用的任何確定是否按照本協議的條款(包括適用的交易會計原則)而不是根據獨立的確定
31與該等條款一致。獨立會計師事務所的費用、開支及成本將由賣方及買方按獨立會計師事務所釐定的在爭議中的相對成功程度成反比承擔；但任何欠獨立會計師事務所的初步聘用費須由賣方及買方分別支付50%及50%。例如，如果爭議的項目總額為1,000美元，而獨立會計師事務所判給賣方600美元，買方將支付獨立會計師事務所審查費用的60%，賣方將支付獨立會計師事務所審查費用的40%。在沒有欺詐或明顯錯誤的情況下，獨立會計師事務所作出的所有決定以及經獨立會計師事務所修改的成交後報表將是最終的、決定性的，並對各方具有約束力。雙方承認並同意，第2.4節中規定的調整程序不是為了確定最終採購價格而引入的判斷、會計方法、政策、慣例、程序、分類、估值做法或估算方法，這些不同於或不符合本協議的條款，包括本協議的適用定義和交易會計原則(如適用)。本第2.4條並不是為了補救賣方在第III條中作出的任何陳述和擔保的任何錯誤陳述或違反。(E)在第6.1(B)條的約束下，為了遵守本第2.4條中規定的條款，從成交之日起至任何有爭議的項目提交獨立會計師事務所解決之時為止，買賣雙方應合理合作，並向對方及其各自的代表提供合理要求的所有信息和文件，在每一種情況下，只要與期末營運資金、週轉資金調整額、期末現金金額有關，結清債務或結清交易費用，並應允許在正常營業時間內為編制、分析和審查結清後報表以及解決任何爭議事項而合理需要接觸各自的相關人員。自任何爭議項目提交獨立會計師事務所解決之日起及之後，買賣雙方應與獨立會計師事務所進行合理協調，並向獨立會計師事務所提供所有合理要求的信息和文件，每種情況下均與爭議項目有關。(F)“最終採購價”是指基礎採購價加上(I)期末現金金額，加上(Ii)營運資金調整額(可以是正數、負數或零)，減去(Iii)期末負債和(Iv)期末交易費用，按照第2.4節的規定最終確定。(G)如果最終採購價格低於成交採購價格(該差額，如有，則為“差額”)，則買方和賣方應立即指示第三方託管代理從該第三方託管金額中釋放一筆合計金額，該合計金額等於(I)差額和(Ii)第三方託管額中的較小者，並向賣方釋放第三方託管金額的剩餘部分(如果有)。如果差額超過託管金額，則賣方應立即向買方支付超出的金額。如果最終購買價格超過截止購買價格(該超出金額，如有，則稱為“超出金額”)，則買方應立即以現金支付或促使支付與該超出金額相等的金額
32向賣方電匯立即可用資金到賣方以書面形式指定給買方的帳户，買方和賣方應立即指示託管代理將全部託管金額釋放給賣方。如果成交購買價格等於最終購買價格，則買方和賣方應立即指示託管代理向賣方發放全部託管金額，否則賣方和買方均不需要就此向另一方支付任何額外的現金金額。根據第2.4(G)條支付的任何此類款項，應在根據第2.4條最終確定最終購買價格之日起五個工作日內支付。(H)對於與結算營運資金、營運資金調整額、結算現金金額、結算負債、結算交易費用以及對結算收購價或最終收購價的任何相關調整以及相關報表和通知所依據或陳述的計算和金額的任何爭議，本第2.4節規定的程序應是雙方及其各自關聯方的唯一和排他性補救措施。(I)除法律另有要求外，根據第2.4條支付的任何款項應視為雙方出於税收目的對採購總價的調整。第2.5節購進價格分配。(A)賣方和買方同意根據本協議和附件E所附的任何其他交易文件，在美國所得税方面被視為買方(或其相關關聯公司)購買的資產中，分配並在適當情況下促使其相關關聯公司分配最終購買價和任何其他出於税務目的被視為額外對價的項目(“分配時間表”)。由於第338(G)條和第338(H)(10)條的選擇，買賣雙方同意，“視為銷售總價”(見財務條例1.338-4)和“調整總價基礎”(見財務條例1.338-5)應根據分配時間表和財務條例1.338-6和1.338-7在每個適用的第338(H)(10)條轉讓實體和第338(G)條合格實體的資產中進行分配。(B)不遲於採購總價最終確定之日起120天內，買方應向賣方提交一份採購總價和根據本協議在賣方及其相關關聯企業中被視為美國所得税額外對價的任何其他項目的建議分配，以及任何其他交易文件，以及被歸類為獨立於賣方(或其相關關聯企業)的實體的每個適用轉讓實體的資產中的任何其他項目，在每種情況下，以符合守則第1060節及根據守則頒佈的庫務條例(包括守則第338節及根據守則頒佈的庫務條例)、適用法律的任何其他相關條文及分配時間表(“分配”)的方式釐定。如果賣方不同意分配，賣方可在收到分配後30天內向買方發出通知(“賣方分配通知”)，説明賣方不同意的項目，並列出賣方建議的分配。如果賣方的分配通知及時送達，賣方和買方應在30天內
33在此類交付後，立即採取商業上合理的努力，就有爭議的項目或金額達成協議，以確定採購總價和任何其他被視為美國所得税額外對價的項目的分配。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但如果賣方和買方未能在賣方分配通知交付後30天內解決任何此類爭議，則所有與此類分配有關的爭議事項應提交獨立會計師事務所，並由獨立會計師事務所根據分配時間表和在必要時適用的第2.4(D)節規定的程序(包括其中規定的分攤費用的規定)提交獨立會計師事務所解決，獨立會計師事務所的任何決定均為最終決定。應指示獨立會計師事務所在接到提交給它的爭議事項後20天內，按照它可能要求的程序解決這些爭議事項。賣方、買方和適用的購買實體同意受最終確定的分配(“最終分配”)的約束。(C)在任何情況下，賣方和買方均不得(且應促使其各自的關聯公司不得)出於與任何納税申報表(包括任何IRS表格8594和第338條選擇表格，如果適用)或在任何税務程序或其他方面的最終分配不一致的所得税目的採取任何立場，除非根據守則第1313(A)節(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)的“確定”另有要求。賣方和買方同意修改最終分配，以反映買方和賣方本着善意共同商定的、根據本協議對最終採購價格所作的任何調整(包括因溢價付款或遞延採購價格而作出的調整)(如果適用，與最終分配中類似物品的先前分配一致)。賣方和買方應提交(或應促使其各自關聯公司提交)表格8594或第338條選舉表格的修正案(視情況而定)，以反映根據本第2.5(C)條對最終分配所作的任何調整。如果任何税務機關對最終分配表(包括根據本第2.5(C)條對其進行的任何修訂)有爭議，則收到該爭議通知的一方應立即通知另一方，雙方同意(並應促使其各自的關聯公司)在任何審計或類似程序中盡其商業上合理的努力為該最終分配辯護。第2.6節扣繳。買方、被購買實體或其指定人以及任何其他適用的扣繳義務人有權從根據本協議支付給任何人的任何代價中扣除和扣繳根據《守則》或任何其他適用法律需要扣除和扣繳的任何税款或其他金額，並有權要求任何合理必要的税表或任何類似信息以確定是否需要扣繳；但只要賣方交付第2.3(B)(Ix)條所述的文件，雙方同意不需要就根據本協議向賣方支付的任何款項扣繳任何費用。雙方承認，對於賠償性質的付款，包括被轉移實體向其僱員或前僱員支付的款項，可能需要扣留。在任何此類金額被如此扣除或扣留並支付給適當的政府實體的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類金額將被視為已支付給被扣減或扣繳的人。
34第2.7節溢價。(A)作為額外的購買價格對價，成交後，買方應支付或安排支付一筆金額(如果有)(“溢價支付”)，該金額相當於企業在溢出期內實現適用里程碑計量時應支付的金額，符合第2.7節和披露時間表第2.7節規定的條款和條件。(B)不遲於溢出期結束後90天，買方應編制並向賣方提交一份聲明，合理詳細地列出買方對溢出期的里程碑計量(“溢價計量”)的誠意確定，並附上適用的支持信息，以及根據披露附表第2.7節(“溢價聲明”)編制的任何到期溢價付款。(C)如果賣方在收到溢價聲明後60天內沒有向買方提交書面反對意見，則溢價衡量(以及由此產生的溢價付款)將是最終的、最終的和對雙方具有約束力的。如果賣方對溢利聲明的任何部分有爭議，第2.4(D)節和第2.4(E)節應作必要的變通後適用於本第2.7節，溢利聲明(以及溢利衡量和由此產生的溢價付款的計算)應最終確定，任何與溢利聲明中規定的任何事項有關的爭議應據此解決。在最終解決與收益聲明有關的任何爭議(以及收益計量和收益付款的計算)後，買方將迅速(無論如何在五個工作日內)通過電匯將立即可用的資金支付到賣方以書面指定給買方的帳户。(D)從結束到溢價期限結束為止，(I)買方及其適用關聯公司，包括結束後的受讓實體，不得采取或未能採取任何旨在阻止實現本協議項下全額溢價付款的行動(而不僅僅是效果)。為免生疑問，儘管本條款中有任何相反規定，(A)買方及其關聯公司應有權以其他方式自行決定經營和經營業務，(B)買方及其關聯公司不負有任何明示或默示的擁有、使用或以其他方式運營業務資產的責任或義務，以最大化或加速本第2.7節所述的付款；(C)買方及其關聯公司不應作為受信人或其他身份，對賣方或其關聯公司在交易結束後的業務運營中承擔任何責任。以及(D)不能保證賣方將收到本第2.7節所述的任何付款；以及(Ii)如果直接或間接將買方或企業超過50%的股權或幾乎所有資產(無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)出售給任何非關聯的第三方(每一方均為“銷售觸發因素”)，買方應盡其商業上合理的努力，使該第三方明確承擔本第2.7條規定的任何剩餘義務；
然而，買方應在買方能夠在不違反適用法律的情況下儘快向賣方提供任何銷售觸發的書面通知。(E)除法律另有要求外，根據第2.7條支付的任何款項應視為雙方出於税收目的對採購總價的調整。第2.8節延期購買價格。(A)除第2.3節、第2.4節和第2.7節(如果適用)下的付款外，作為額外的購買價格對價，買方應在成交日期一週年之日以電匯方式將立即可用的資金電匯到賣方以書面形式指定的買方帳户，向賣方支付或促使支付延遲購買價格。買方有權但無義務在成交日期一週年之前的任何時間向賣方預付所有延期支付的購買價款。(B)即使本協議有任何相反規定，在以下情況下，延遲購買價應立即到期並支付：(A)買方、被轉移實體或企業：(A)解散或清算，或為此目的採取任何行動；(B)破產或普遍無力償付債務，或在債務到期時無法償付；(C)提交或已提交自願或非自願破產呈請，或以其他方式自願或非自願地受到根據任何國內或外國破產或破產法進行的任何法律程序的約束；(D)為債權人的利益進行或尋求進行一般轉讓；(E)申請或由任何具司法管轄權的法院命令委任接管人、受託人、保管人或類似代理人掌管或出售其財產或業務的任何重要部分，或。(F)暫停或停止，或威脅要暫停或停止經營其全部或大部分業務。(C)除法律另有要求外，根據第2.8條支付的款項應被視為各方出於税收目的對採購總價的調整。第2.9節採購總價。“採購總價”是指最終採購價格，加上(I)溢價付款(如果有的話)加上(Ii)延期採購價格。第2.10節購買的實體有限擔保。HU-Friedy及Crosstex(各自均為“買方擔保人”)特此共同及個別絕對、不可撤銷及無條件地向賣方(作為主要債務人而非僅作為擔保人)保證應按時足額支付根據本協議規定到期及應付的預付款(如有)及延期購買價格(統稱為“擔保債務”)。每名買方擔保人特此同意，買方擔保人在本協議項下的義務不應全部或部分免除或解除，或因以下原因而受到影響：(A)賣方未能或延遲向買方或買方擔保人主張任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施；(B)任何擔保義務付款時間、地點或方式的任何變化，或本協議或任何其他與擔保義務相關的協議的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、妥協、合併或其他修訂或修改，或(C)買方或現在或今後對擔保義務負有責任的任何其他人提起的任何破產、破產、重組或其他類似程序。每名買方擔保人特此放棄對以下事項的及時、勤勉、提示、要求
36付款、不履行、違約、退票和拒付通知、已產生的任何擔保債務的通知和所有其他任何種類的通知、根據現在或以後有效的任何暫緩、暫停或其他類似法律可能提供的所有抗辯、或要求買方或現在或以後對擔保義務負有責任的任何其他人的資產清盤的任何權利。第三條賣方的陳述和擔保，除披露明細表中規定的或受披露明細表中規定的任何事項限制外，賣方特此向買方陳述和保證以下陳述是真實和正確的：第3.1節組織、地位和權力。(A)賣方是根據俄亥俄州的法律妥為組織、有效存在及信譽良好的，而每個移轉實體均妥為組成、組織或成立為法團、有效存在，並在該概念適用於有關司法管轄區的範圍內，根據其成立、組織或成立為法團的司法管轄區的法律(視何者適用而定)而妥為註冊(或任何類似的概念)，以及根據其資產或業務的擁有權或業務的擁有權或營運而需要其良好信譽或註冊的其他司法管轄區(或任何類似的概念)，但對業務不會有實質影響的除外。每個受讓實體均擁有所有必要的組織權力和權力，以按照目前進行的方式開展業務，但不會對業務產生實質性影響的情況除外。(B)已向買方提供每個轉讓實體的組織文件的真實、正確和完整的副本。第3.2節購買實體和轉讓實體。所有已購買的實體股權及轉讓實體的所有股權證券均已獲正式授權及有效發行，並已悉數支付及不可評估，並由賣方的聯屬公司記錄在案，並由賣方的聯屬公司受益，詳情載於披露附表第3.2節。被收購實體股權共同構成被收購實體的所有已發行和未償還股權。沒有未償還的期權、認股權證、認購權、認購權、交換權、優先購買權、認沽權利、質押、可轉換證券、優先購買權、股權增值權、影子股權、利潤分享權、利潤權益或其他類似權利、可轉換證券、協議或承諾，據此任何受讓實體有義務或可能有義務(A)發行、轉讓、授予、出售或以其他方式處置其任何股權，或(B)贖回、購買或以其他方式收購任何未償還的已購買實體股權或受讓實體的任何股權證券(視情況而定)，除上述被購買實體或被轉讓實體的組織文件中可能規定的以外。就賣方所知，並無任何轉讓實體股權或股權證券的任何現任或前任持有人針對或涉及賣方或其任何聯屬公司，就該等人士現時或以前持有的任何轉讓實體股權或任何轉讓實體的任何股權證券提出任何書面或其他申索。沒有任何轉讓實體的債券、債權證、票據或其他未償債務有權就該轉讓實體的任何股權持有人可投票的任何事項進行表決(或可轉換為證券或可交換為有投票權的證券)。不是
37轉讓實體受任何合同約束，或有任何義務收購任何其他人的任何股權證券，或向任何其他人投資、貸款或出資，但不包括任何其他轉讓實體。第3.3節授權；執行和交付；可執行性。賣方擁有所有必要的權力和授權，以簽署和交付本協議及其作為或將成為其中一方的每一份其他交易文件，並完成交易和由此而預期的其他交易。賣方及其關聯公司根據賣方及其關聯公司的組織文件和適用的法律，簽署和交付本協議及其關聯公司已經或將根據賣方及其關聯公司的組織文件和適用的法律，簽署和交付他們是或將是其中一方的其他交易文件，以及賣方及其關聯公司完成本協議和因此而預期的交易和其他交易，已經或將根據適用的法律，得到賣方及其關聯公司的所有必要行動的正式和有效授權。賣方已正式簽署並交付本協議，並假設買方適當授權、簽署和交付本協議，本協議將構成賣方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但須受與破產、重組、破產、暫停、欺詐性轉讓或優先轉讓有關的任何法律的效力，或與一般債權人權利的強制執行有關或影響的類似法律的效力，以及受衡平法一般原則(無論此種可強制執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)(統稱為“一般可強制執行性例外”)的影響。第3.4節不衝突；異議；政府授權。賣方簽署和交付本協議，賣方簽署或將成為其中一方的其他交易文件不會，交易的完成和其他交易的完成以及賣方對本協議及其條款的遵守，不會與下列任何權利、利益或義務的終止、取消、修改、修改、暫停、撤銷或加速的權利、利益或義務相沖突或導致違反、違反或違約(有或無通知或過期，或兩者兼而有之)，或導致根據(A)賣方或任何受讓實體的組織文件、(B)適用於業務的任何判決或法律或(C)任何重大合同或許可的任何規定，對受讓實體的任何資產、任何已購買實體的股權或任何受讓實體的任何股權證券設立任何留置權(準許留置權除外)，除非在(C)款的情況下，合理地預期不會個別或整體地對受讓實體的業務產生不利影響，或導致對受讓實體的任何重大責任。賣方或其任何關聯公司在簽署、交付和履行本協議、其他交易文件或完成交易以及在此或由此預期的其他交易方面，不需要獲得或就賣方或其任何關聯公司獲得或作出任何政府實體的批准，除非與高鐵法案相關或符合高鐵法案的通知和等待期要求。第3.5節財務報表。(A)隨披露附表第3.5節附上真實、正確及完整的(W)截至2023年3月31日止財政年度STERIS plc向美國證券交易委員會提交的10-k表格年報中有關“牙科”業務的經審核財務報表；(X)有關“牙科”業務的未經審計財務報表
38分部於美國證券交易委員會提交予美國證券交易委員會的截至2023年12月31日止季度的10-Q表格季度報告，(Y)有關本業務的未經審計綜合財務報表，包括截至2022年4月30日及2023年3月31日的綜合資產負債表及截至2023年3月31日止期間的綜合收益表，及(Z)截至2024年1月31日及截至該日止10個月期間的未經審計綜合資產負債表及收益表(“最新財務報表”及該日期，即“業務財務報表日期”)(該等財務報表載於(W)，(X)、(Y)及(Z)連同附註及附表(如有的話，“企業財務報表”)。企業財務報表(A)在所有重要方面均公平地反映了企業截至各自日期和其中所述期間的財務狀況和經營結果，(B)根據企業的賬簿和記錄並根據公認會計準則(這些賬簿和記錄在所有重要方面都是真實、正確和完整的)編制，但(I)其中註明的和(Ii)STERIS plc提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的最新財務報表和Form 10-Q季度報告除外：須進行正常的年終調整(無論是個別調整還是整體調整)，以及沒有公認會計準則要求的腳註披露(如果包括腳註披露，將與2023年3月31日終了期間的企業財務報表一致)；然而，只要企業財務報表和前述陳述和保證受到以下事實的限制：(A)企業沒有單獨運營，並且歷來是在賣方或其關聯公司的合併財務報表中報告的，(B)企業財務報表可能不一定指示企業在獨立運營的基礎上所取得的結果，以及(C)業務財務報表可能會承擔某些已分配的費用和貸項，這些費用和貸項不一定反映公平交易產生的金額或業務將在獨立基礎上產生的金額。(B)受讓實體及賣方已就業務建立並遵守足以就財務報告的可靠性提供合理保證的內部會計控制制度。於過去三年內，並無(I)受讓實體所使用的任何內部會計控制系統存在重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及參與編制受讓實體所使用的財務報表或內部會計控制的任何管理層或其他僱員的欺詐或其他不當行為，或(Iii)有關上述任何事項的任何書面(或據賣方所知)、申索或指稱。第3.6節沒有未披露的負債。受讓實體不承擔任何重大責任，但下列負債除外：(A)在企業財務報表中應計、保留或反映的負債；(B)自企業財務報表日期以來在正常業務過程中發生的、反映在最新財務報表上的同類型負債(這些負債均不是因任何違約、違反保證、侵權、侵權、環境、健康或安全事項、索賠、訴訟或違反法律而引起、產生或與之有關的負債)；(C)包括在關閉營運資金、關閉債務或關閉交易費用中的負債；(D)在受讓實體為當事一方或以其他方式受約束的任何合同的條款中披露的或根據該合同條款產生的執行債務，但不包括因受讓實體違反該合同而造成的此類債務，或(E)本協議或其他交易文件所預期或產生的債務。
39第3.7節沒有變更或事件。(一)自2022年12月31日以來，未發生重大經營不良影響。(B)自業務財務報表日期起，(I)各受讓實體一直在正常業務過程中運作，但與交易及本協議或其他交易文件擬進行的交易及其他交易相關或準備進行的除外，及(Ii)並無發生任何行動或事件(本條第III條披露為任何其他陳述及保證的限制的任何行動或事件除外)，假若該等行動或事件在本協議日期後及成交前進行或發生，則須徵得買方根據第5.2(B)節的同意。第3.8節資產的所有權和充分性。截至收盤時，考慮到根據本協議和其他交易文件提供的任何產品和服務，(A)受讓實體對企業的所有資產和財產擁有良好和可銷售的所有權，或在租賃或許可的財產或資產的情況下，對企業的所有資產和財產擁有有效的租賃或許可權益，以與其目前在所有實質性方面開展業務所需的方式相同，免去和清除除允許留置權以外的所有留置權，以及(B)受讓實體將根據許可證或其他合同擁有或有權使用所有資產，所需的財產和權利，以便在所有實質性方面以與其目前開展業務相同的方式開展業務。本公司的所有資產和財產均無重大缺陷(專利和潛在的)，在所有重大方面均已按照法律和正常的行業慣例進行維護，並且在所有重大方面處於良好的運營狀況和維修狀態(受正常損耗的影響)。第3.9節知識產權。(A)披露明細表的第3.9(A)節列出了截至本披露之日，商業知識產權中包括的、由受讓實體擁有或獨家許可的所有已註冊知識產權(“商業已註冊知識產權”)。據賣方所知，商業登記知識產權的每一項仍然有效且可強制執行，並應在緊接交易結束後由轉讓實體擁有或使用，其條款和條件與轉讓實體在緊接交易結束前擁有或使用該商業知識產權的條款和條件相同。(B)受讓實體均未：(I)在過去三年內，或據賣方所知，未收到任何其他指控、申訴、要求、要求或通知(且並無針對任何受讓實體的訴訟、控訴、申訴、索償、要求或通知待決)(A)企業知識產權須受任何對受讓實體的使用或權利產生不利影響的判決的約束，或受制於針對受讓實體就任何商業註冊知識產權的所有權、有效性或可執行性待決的任何反對或撤銷程序，或(B)聲稱擁有或使用任何企業知識產權侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權；以及(Ii)在過去三年內，對第三方提出任何侵犯、挪用或其他侵犯任何商業知識產權的書面指控。
40(C)目前進行的業務運營所需的所有知識產權要麼是(I)由其中一個轉讓實體獨家擁有或聲稱擁有的(“所擁有的知識產權”)，沒有所有留置權，允許留置權除外，要麼(Ii)由其中一個轉讓實體根據有效且可強制執行的許可證或其他使用權(包括在成交時通過過渡服務協議)(I)和(Ii)一起使用，稱為“企業知識產權”)。受讓實體的商業知識產權和知識產權包括以本協議日期之前十二(12)個月內所採取的方式(以及與緊接本協議日期之前的十二(12)個月基本相同的方式)在所有實質性方面開展業務所需的所有知識產權。(D)受讓實體的行為，以及賣方及其子公司主要與業務有關的行為，或目前進行的業務行為，包括提供服務和銷售或許可產品，均未侵犯任何第三方的任何版權或挪用任何商業祕密，或侵犯、挪用或以其他方式違反任何第三方的任何其他知識產權，也未在過去三年中侵犯任何第三方的任何版權或挪用任何商業祕密，或在最近三年中侵犯任何第三方的任何商標，或在最近六年中被侵犯，挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權，除非在每一種情況下都不會對業務產生實質性影響。據賣方所知，自本合同簽訂之日起，沒有任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何商業知識產權。(E)受讓實體獨家擁有受讓實體的所有現任和前任高級管理人員和僱員，以及受讓實體的顧問和獨立承包商代表企業開發的重大知識產權。受讓實體與參與受讓實體物質知識產權開發的每一位現任或前任僱員、承包商和顧問簽訂了有效和可強制執行的書面協議，其中規定：(I)目前受讓實體對所有這類已開發知識產權的所有權利、所有權和利益，以及(Ii)受讓人不披露所有機密信息(統稱為“人員知識產權轉讓”)。受讓實體的現任或前任高級管理人員或僱員、顧問或獨立承包商均未主張或(據賣方所知)有理由主張任何商業知識產權的任何權利。(F)轉讓實體採取了商業上合理的措施，旨在保護和維護商業祕密的機密性，據賣方所知，沒有對任何此類商業祕密進行實質性的未經授權的使用或披露。受讓實體擁有企業專有的、編制和運營企業產品所需或有用的所有源代碼及其他文件和材料，賣方及其子公司和受讓實體均未披露、交付、許可或以其他方式提供，賣方及其子公司主要與企業有關，受讓實體沒有責任或義務(無論是否存在)披露、交付、許可或以其他方式提供企業專有的、用於任何業務產品的源代碼或其他文件，但有合法利益獲得訪問權限的人除外
41這類源代碼和其他文件，並簽署了適當的保密協議。(G)除重大合同所述外，受讓實體或賣方及其子公司均無義務(無論是否以書面或其他方式)為任何第三方(包括任何客户或最終用户)開發任何知識產權(包括任何業務產品的任何元素)或定製或配置任何業務IT資產，因為它主要與業務有關。(H)賣方及其附屬公司及任何受讓實體均不使用或曾經使用任何開源軟件或其任何修改或衍生產品：(I)授予或聲稱授予任何人在任何受讓實體或賣方及其附屬公司下的任何權利或豁免；或(Ii)根據任何許可，要求任何受讓實體或賣方及其附屬公司披露、分發或反向工程任何業務專有且與任何業務產品一起使用的源代碼；為製作衍生作品的目的而向任何業務產品許可或提供源代碼，或向任何人免費或最低收費地向任何人提供該源代碼以供再分發給任何業務產品。受讓實體和賣方及其子公司主要與業務有關，遵守任何協議下的所有義務，根據該協議，受讓實體和賣方及其子公司主要與業務有關，已獲得使用任何第三方軟件(包括開源軟件)的權利。3.10信息技術；數據保護。(A)受讓實體擁有、租賃、許可或以其他方式擁有合法權利，包括通過考慮根據過渡服務協議將提供的服務，將所有業務信息技術資產用於當前業務的運營(其方式與緊接本協議日期前12個月的業務運營方式基本相同)。業務資訊科技資產按規格運作，並按受讓實體的需要運作，以在本協議日期(並以與緊接本協議日期前12個月期間大體相同的方式進行)進行業務，而不會出現重大缺陷或錯誤。每一受讓實體均遵守任何合同規定的所有實質性義務，根據該合同，受讓實體已獲得使用任何第三方商業信息技術資產的權利。由於賣方及其附屬公司主要與業務有關，因此受讓實體已採取商業上合理的行動，以保護業務IT資產及其存儲或包含或傳輸的數據的安全和完整性。在過去三年內，並無任何漏洞或缺陷導致任何安全漏洞或未經授權的訪問或其他安全訪問事件對業務IT資產造成重大影響，或根據適用的數據保護要求需要通知任何個人或政府實體，但不會對業務產生重大影響的情況除外。據賣方所知，業務IT資產不包含任何病毒、間諜軟件、惡意軟件、蠕蟲、特洛伊木馬或其他技術、禁用代碼或指令、或其他類似代碼或軟件例程或硬件組件，這些代碼或軟件例程或硬件組件旨在(I)刪除、禁用、幹擾、對業務、個人數據或業務IT資產的任何數據進行未經授權的修改或提供未經授權的訪問，或(Ii)修改、損壞或銷燬業務IT資產。
42目前提供或正在開發的業務產品的任何軟件或硬件中不存在任何重大缺陷、技術問題或問題，使其無法與其用户規格或功能描述基本一致，在過去三年內也不存在。(B)在過去三年內，(I)業務、賣方及其附屬公司主要與業務有關，而受讓實體目前及一直遵守所有適用的數據保護要求，(Ii)受讓實體及賣方及其附屬公司主要與業務有關，已實施商業上合理且所有法律要求的措施、計劃、政策及程序，涉及隱私、網絡安全、數據保護，以及收集、保留、保護、轉移、使用及處理與業務有關的個人資料，及(Iii)並無(A)未經授權訪問、使用、修改、(B)任何個人資料、機密或專有資料，或由業務擁有或控制的任何其他敏感資料的披露或披露，且不存在可能導致該等事件的情況：(B)實際或指稱的違反或侵入任何業務IT資產的行為或入侵，或(C)要求任何受讓實體或賣方及其附屬公司(因其主要與業務有關)通知任何人士或政府實體違反數據安全或違反任何數據保護要求的行動或情況，但在每種情況下均不會對業務產生重大影響。(C)任何受讓實體或賣方及其附屬公司於過去三年內，並無收到任何人士(包括適用的政府實體)發出的任何其他書面投訴、索償、要求、調查威脅或通知，指稱任何受讓實體、賣方或其任何附屬公司違反任何主要與業務有關的數據保護要求，而據賣方所知，上述任何其他投訴、索償、要求、調查威脅或通知並無受到任何政府實體的書面威脅。(D)受讓實體和賣方或其子公司已(I)採取一切適當行動(包括實施和維持合理的技術、組織、物理或行政保障措施)，以保護其擁有或控制的個人數據免受任何未經授權的使用、修改、訪問或披露，以及(Ii)與為或代表受讓實體處理、存儲或以其他方式處理個人數據的第三方服務提供商、外包商、加工者或其他第三方訂立書面協議，要求此等人士遵守適用的數據保護要求，並採取措施保護個人數據不受未經授權的使用，訪問、修改或披露，據賣方所知，代表業務或被轉移實體處理個人數據的所有第三方在實質上遵守適用法律和數據保護要求。(E)受讓實體獨家擁有或擁有業務產品數據及主要由業務使用的所有個人數據的所有必要權利，不受任何性質的限制，但允許留置權除外，包括直接或間接使用或利用該等數據以經營業務產品的權利。
43第3.11節不動產。(A)披露附表第3.11(A)節列出了轉讓實體租賃、轉租或許可的所有不動產(連同位於其上的所有建築物、構築物、固定裝置和改善設施，即“商業租賃不動產”)的地址。企業租賃不動產是指企業中使用的租賃或轉租不動產的所有租賃。關於營業租賃不動產，(1)受讓實體對租賃不動產(作為承租人)擁有有效的所有權，除允許的留置權外，沒有任何留置權；(2)營業租賃不動產的每份租約都是完全有效的，並可根據其條款強制執行，但一般可強制執行的例外情況除外；(3)適用的受讓實體對此類租賃項下的營業租賃不動產的佔有和安靜享有沒有受到幹擾，據賣方所知，不存在關於此類租賃的爭議；(Iv)適用的受讓實體或據賣方所知，租約的任何其他一方並無違反或違約該租約，且並無發生或存在任何事件或情況會在送達通知後構成該等違約或違約，或會導致該等租約項下租金的終止、修訂或加速，及(V)任何受讓實體並無轉租、特許或以其他方式授予任何人士使用或佔用該等商業租賃不動產或其任何部分的權利。(B)轉讓實體對披露明細表第3.11(B)節規定的不動產(“企業擁有的不動產”)擁有良好的、可銷售的、不可轉讓的費用簡單所有權，除允許留置權外，沒有任何留置權。任何轉讓實體均未向任何人出租或以其他方式授予任何人使用或佔有該企業所有的不動產或其任何部分的權利。對於購買該等企業所有的不動產或其任何部分或其中的權益，並無尚未行使的選擇權、首次要約權或優先購買權。沒有懸而未決的或據賣方所知，以書面形式威脅的譴責程序。(C)所有改善工程狀況良好及維修良好，足以在關閉後立即以與緊接關閉前大體相同的方式在正常損耗的情況下運作業務。據賣方所知，不存在影響任何改進的重大結構缺陷或潛在缺陷，也不存在影響任何改進的事實或條件，這些事實或條件單獨或總體上會干擾在業務運營中使用或佔用改進或其任何部分的任何重大方面。(D)企業自有不動產和企業租賃不動產在實質上符合所有適用法律，企業自有不動產和企業租賃不動產的當前使用或佔用或企業在其上的經營在任何重大方面均不違反任何法律。第3.12節材料合同。(A)披露明細表第3.12節列出了受讓實體為當事一方或其中任何一方參與的以下所有合同(不包括在正常業務過程中籤訂的未結購銷訂單)的真實、完整和正確的清單
44自本協議之日起受約束的合同(在披露明細表第3.12節列出或要求列出的每一份合同，統稱為“材料合同”)：(I)與材料客户的任何合同；(Ii)與材料供應商的任何合同；(Iii)任何包含超過300萬美元的企業資本支出義務的合同；(4)屬於戰略聯盟、股份制合資企業、合夥企業或其他類似協議或其他協議的任何合同，涉及在受讓實體和第三方之間分享收入、利潤、損失、成本、超過100,000美元的特許權使用費、損害賠償或債務；(V)任何合同，根據該合同，(A)任何受讓實體從第三方知識產權(COTS軟件除外)獲得許可，或(B)第三方從任何受讓實體獲得任何商業知識產權許可(在正常業務過程中授予的許可除外，包括與任何產品或服務的銷售或許可有關的許可)，在第(A)和(B)兩項條款的每種情況下，涉及的年度總金額超過1,000,000美元；(6)與債務有關的任何合同，但任何被轉移實體欠任何其他被轉移實體的債務或根據第5.11節解除的債務除外；(7)與收購或處置任何企業或資產(無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)有關的任何合同，但不包括(A)在正常業務過程中收購或處置庫存或無價值或極低價值的資產，或(B)人員知識產權轉讓；(8)下列任何合同：(A)禁止或聲稱禁止受讓實體在任何時間段內在某一特定地理區域內競爭或招攬或僱用任何人；(B)包含“最惠國”定價條款、排他性或授予任何優先要約權或優先購買權；或(C)包含“接受或支付”或“要求”條款；(Ix)除交易文件外，(I)一方面涉及轉讓實體與賣方及其附屬公司(轉讓實體除外)之間共享或分配知識產權的任何合同，另一方面，或(Ii)限制或限制對任何轉讓實體擁有或獨家許可的任何商業知識產權的使用(包括同意使用和共存協議)；(X)開發或託管任何擁有或獨家許可給任何轉讓實體或商業產品的商業知識產權的任何合同；
45(Xi)任何涉及和解、調解、免除、妥協或免除任何實質性權利、要求、義務、義務或債務的合同(I)與任何政府實體，根據該合同，受讓實體有任何未償債務或義務，或(Ii)任何其他人，根據該合同，受讓實體或企業在本協議日期後將有任何超過500,000美元的未償付款義務；(Xii)規定(A)以全職或諮詢方式僱用或聘用任何業務僱員、董事或業務或受讓實體的其他個人承包商的任何合同；(X)提供超過200,000美元的年度基本薪酬的任何合同，但不包括向任意僱員發出的聘用函，該聘書不包括遣散費、控制權變更或類似的付款或福利；或(Y)不能在提前九十(90)天或更短的時間內終止而不對任何受讓實體承擔任何實質性責任的合同，或(B)加速歸屬或任何交易、控制權變更或保留獎金或付款的合同，或因交易或任何交易文件所預期的任何其他交易而加速或到期的其他補償或利益；(Xiii)任何集體談判協議；(Xiv)任何授予任何人優先權、優先權或類似優先權以購買或獲取受讓實體的任何股權的合同；(Xv)任何估計年總價值為250,000美元或以上的政府合同，包括所有期權和預期訂單；(Xvi)任何附屬協議；(Xvii)任何混合合同；及(Xviii)任何租賃房地產租賃業務合同。(B)除根據適用的材料合同條款在本合同日期之後到期或不再續簽外，在正常業務過程中，根據過去的慣例，每份材料合同均具有完全的效力和效力，對受讓方和賣方所知的受讓方、其他各方均有效、有約束力和可強制執行，在每種情況下均受一般可執行性例外情況的限制。任何轉讓實體，或據賣方所知，實質性合同的任何其他當事方均未實質性違反、違反或違約任何實質性合同，也未發生在有或無通知或逾期或兩者兼而有之的情況下構成實質性違約或違約的事件(不論是由於逾期或通知，或兩者兼而有之)。當事各方沒有就任何實質性合同發生實質性糾紛，而這些糾紛尚未完全解決。受讓實體未收到另一方或其代表就任何重大合同發出的任何書面通知或據賣方所知的其他取消、終止或不續簽通知，或與任何重大合同有關的任何重大爭議的任何書面通知。在執行本協議之前，賣方已向買方提供了每份材料合同的真實、完整和正確的副本。
46第3.13節遵守適用法律；許可。(A)每個受讓實體在所有重要方面均遵守並一直遵守適用於受讓實體經營業務的所有法律，但在2021年6月2日之前不符合且不會導致業務重大不利影響的法律除外。在過去三年內，(I)據賣方所知，(I)沒有受讓實體收到其他書面通知，聲稱或聲明其正在接受政府實體違反任何法律的調查或審計，或被政府實體正式指控違反任何法律，(Ii)沒有受讓實體正在或曾經接受任何此類調查或審計，以及(Iii)沒有受讓實體就任何實際或潛在的重大違法行為進行任何內部調查或審計。除非不會對業務產生實質性影響，否則過去三年被轉讓實體或其代表必須向任何政府實體提交的所有報告都已提交，並且在提交時，在所有重要方面都是正確和完整的。(B)每個受讓實體擁有開展其已開展和擬開展的業務所需的所有許可證(“所需許可證”)。所有所需的許可證都是有效的，在所有實質性方面都是完全有效的。受讓實體已按照所需許可證的要求，在所有實質性方面開展各自的業務。據賣方所知，沒有發生或存在任何事件、條件或事實狀態構成或在通知或時間流逝後構成對任何該等所需許可證的違反或違約，且任何所需許可證不會因本協議或交易文件所預期的交易或與其相關的交易而因其條款而被修改或終止。沒有任何修改、暫停、撤銷、撤回、終止、拒絕繼續或續訂或以其他方式限制任何此類所需許可證的程序待決或以書面形式威脅，或據賣方所知，或以其他方式威脅。(C)在過去五年中，被轉移實體及其各自的任何董事、經理、官員或僱員，或者據賣方所知，其任何代理人或代表，均未向任何人提出、支付、承諾或授權支付任何金錢或任何其他有價值的東西：(1)意圖誘使接受者有不當行為；或(2)違反任何反腐敗法，以其他方式確保被轉移實體獲得不應有或不正當的利益。(D)在過去五年中，受讓實體及其各自的任何董事、經理、高級職員或僱員，或據賣方所知，其任何代理人或代表均不是任何國際貿易法禁止與之進行交易的人；(Y)作為全面制裁目標的國家或地區(截至本協議之日，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞地區以及烏克蘭的所謂頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國)的政府實體、居住在該國家或地區的政府實體或根據該國家或地區的法律組織的政府實體；或(Z)由上述任何人(統稱為“受制裁個人”)擁有或控制的50%或以上的股份或控制；或(Ii)(為被轉移實體行事或代表被轉移實體)與被制裁個人或為其利益進行業務交易，或以其他方式違反適用的國際貿易法。(E)在過去五年中，沒有一個被轉讓實體是任何書面指控、自願披露、調查、
47與任何反腐敗法或國際貿易法有關的起訴或執法行動。(F)每個轉讓實體均遵守所有適用的關税法，包括保存同時文件，證明適用的轉讓實體在所有實質性方面的關税做法和方法。第3.14節政府合同。(A)受讓實體是當事一方的每一份政府合同都是合法授予的；(B)這種政府合同不是投標或授標抗辯程序的標的；(C)受讓實體實質上遵守了每一份這種政府合同的條款和條件；(D)在過去三年中，沒有受讓實體就政府合同引起或與之有關的任何指稱的違規、錯報、遺漏、欺詐或價格不當收取或其他違反適用法律的行為，向任何政府實體進行任何強制性或自願的披露；(E)沒有受讓實體正在或已經接受任何政府實體對任何政府合同的審計或調查；(F)沒有受讓實體從任何政府實體或任何其他人收到關於任何政府合同的違約、補救、提出理由、違約或違反法律或任何實際或威脅的法律或行政行動的書面通知；(G)沒有受讓實體的任何政府實體或任何其他人因違約或不履行而終止任何政府合同；(H)沒有受讓實體收到任何小企業作廢合同、任何其他作廢合同、其他訂單或要求小企業或其他優先投標人地位的合同；(I)沒有受讓實體簽訂任何以費用償還為基礎、或者以折扣或披露商業定價做法為依據而應支付的政府合同；及(J)沒有受讓實體或其任何委託人被禁止參加或授予政府合同，也沒有受到任何取消資格或中止調查。沒有任何與任何政府合同有關的實質性索賠或糾紛。第3.15節環境事宜除非不會對業務產生實質性影響：(A)每個受讓實體都遵守並在過去三年中一直遵守適用於其或業務行為的所有環境法；(B)每個受讓實體在過去三年中擁有並一直擁有或及時提交了根據適用的環境法經營其業務或佔用其設施所需的所有許可證的申請，並且正在並在過去三年中一直遵守該等許可證；(C)任何轉讓實體不受任何未決的或已收到任何未解決的環境索賠的約束，或已收到任何目前受到威脅的環境索賠的書面通知；(D)任何轉讓實體均未通過合同或法律實施對任何其他人根據環境法或與環境法有關的任何責任承擔或提供賠償；且(E)在企業租賃不動產、企業自有不動產或任何轉讓實體以前擁有、租賃或以其他方式經營的任何不動產處、之上或之下，未有任何有害物質泄漏或被污染，且任何轉讓實體未釋放、處理、儲存、處置、安排或允許處置、運輸、處理、製造、分發、出售或暴露於任何人，在每個情況下，根據任何環境法，目前需要由任何轉讓實體進行調查、評估、清理或補救，或已給予或將產生任何轉讓實體的任何責任。除合理預期不會對業務產生重大不利影響的情況外，本協議所考慮的交易或其他交易
48受康涅狄格州轉移法的要求。受讓實體已向買方提供所有重大的環境、健康或安全審計、評估和報告以及其他重大的非特權文件，這些文件涉及任何未解決的環境、健康或安全責任，這些責任將對業務產生重大影響，涉及其運營或由其或賣方擁有或在其合理控制下的過去或當前物業或設施。第3.16節法律程序。概無針對任何受讓實體(或就業務而言針對賣方或其任何其他聯屬公司)或受讓實體(以有關身分)的任何董事或高級職員或影響受讓實體的任何財產或資產的法律程序待決或據賣方所知，並無任何該等法律程序涉及任何受讓實體(或賣方或其任何其他聯屬公司就業務支付任何超過500,000美元的和解金額或同意對業務運作的任何重大限制或修訂)。沒有任何轉讓實體有任何重大訴訟待決或計劃對任何人提起訴訟。第3.17節税收。(A)受讓實體須提交的所有報税表均已及時提交(計及自動延期)，且所有該等報税表在所有重要方面均屬真實、正確及完整。(B)受讓實體的所有税款(不論是否在任何報税表上顯示或被要求在任何報税表上顯示為到期)已在到期日之前按時按時繳納。(C)每個被轉移實體都遵守了與税收徵收和預扣有關的適用法律，並已向適當的政府實體繳納了法律規定從已支付或欠任何僱員、股權持有人、債權人、證券持有人或其他第三方的款項中預扣或徵收的所有税款，並遵守了所有信息報告(包括美國國税局表格1099)和備份預扣要求，包括保存必要的相關記錄。(D)自2021年6月2日以來，在擬(全部或部分)受守則第355(A)條或第361條管限的分銷中，並無任何受讓實體是“分銷公司”或“受控公司”。(E)受讓實體均未參與財政部條例第1.6011-4節(或任何類似或相應的州、地方或非美國法律的規定)所指的任何“可報告交易”。(F)沒有一個受讓實體放棄有關税收的任何訴訟時效，也沒有同意延長任何政府實體可以評估或徵收任何税款的時間，或任何延長時間的受益者，但不再有效的任何這類延長時間除外。目前，除自動延長為任何轉讓實體提交納税申報表的時間(不涉及税務當局的任何酌情決定權)外，任何税務當局均未提出任何此類豁免或延期的請求。
49(G)受讓實體均不是任何税收分配、税收賠償或税收分享協議(在正常業務過程中訂立的、其主要目的不是税收的任何合同除外)的當事方或受其約束。(H)受讓實體都不是或曾經是《守則》第1504(A)節所指的關聯集團(或美國州、地方或非美國法律類似條款下定義的任何類似集團)的成員，提交綜合、合併、統一或類似納税申報單的集團(其共同母公司是或曾經是適用的受讓實體、賣方或賣方的任何附屬公司的集團除外)，任何受讓實體也不對根據《財政部條例》1.1502-6節提交綜合、合併、統一或類似納税申報單的任何個人(本守則第1504(A)節所指的關聯團體的成員或美國州、地方或非美國法律類似條款下的任何類似團體的成員，其共同母公司是或曾經是適用的受讓實體、賣方或賣方的任何附屬公司)或美國州或地方的任何類似或類似規定承擔任何納税責任。或非美國法律，或通過合同(在正常業務過程中籤訂的任何合同除外，其主要目的不是納税)，作為受讓人或繼承人，或以其他方式。(I)受讓實體或買方不會因其在所購實體中的所有權而需要在截止日期後開始的任何應納税所得期(或部分應納税所得額)中計入任何收入項目或排除任何扣除項目，這是由於以下任何原因：(I)截止於截止日期或之前的應納税期間的會計方法發生變化；(Ii)在結算日或之前籤立的《守則》第7121條所述的《結算協議》及其頒佈的《財政部條例》(或美國州、地方或非美國法律的任何相應或類似規定)；(Iii)在結算日或之前作出的分期付款銷售或未平倉交易處置；(Iv)在成交前根據《守則》第1502條(或州、地方或外國税法的任何相應或類似規定)在《財政部條例》中描述的公司間交易或超額虧損賬户；(V)對截至截止日期或之前的應納税期間使用不當的會計方法；(Vi)已收到的預付金額或遞延收入，包括根據截止日期或截止日期之前頒佈的收入程序2004-34或守則第451(C)節及根據守則第451(C)節應計的收入；或(Vii)任何轉讓實體根據守則第951或951a條(或任何相應或類似法律條文)可歸因於截至截止日期或之前的應納税期間(或其部分)的收入。受讓實體不會因根據守則第965(H)條作出選擇而在截止日期後繳交任何税款。(J)對任何轉讓實體的任何資產沒有税收留置權(尚未到期和應付的税款留置權除外)。(K)在任何受讓實體均未提交納税申報表的司法管轄區內，税務當局從未聲稱任何受讓實體須或可能須受該司法管轄區徵税。除已妥為提交報税表及已適時繳税的司法管轄區外，受讓實體概無於任何司法管轄區設有應課税辦事處，亦從未於任何司法管轄區設有應税辦事處。
50(L)所有受讓實體均未從任何税務機關(包括並無受讓實體提交納税申報表的司法管轄區)接獲(I)表明擬就重大税項展開税務訴訟或其他覆核的通知，(Ii)索取與重大税務事宜有關的資料的要求，或(Iii)任何税務機關就任何受讓實體提出、主張或評估的任何重大税額的減值或擬議調整通知，每宗個案均未獲解決。沒有未完成或待決的審計或審查、結案協議、裁決、裁決請求、同意改變會計方法的請求，或向任何税務機關或由任何税務機關要求提供關於任何轉讓實體的任何實質性税收的信息。(M)每個受讓實體均遵守所有適用的轉讓定價法律(包括守則第482節及其相應的金庫條例)，包括保存在所有重要方面證明適用受讓實體的轉讓定價做法和方法的同期文件。(N)受讓實體在美國聯邦(或適用的州和地方)所得税的結算年度前三個課税年度內均未使用現金收支會計方法。(O)根據財政部法規第301.7701-3節的規定，每個轉讓實體的美國聯邦所得税的實體分類載於披露明細表的第3.17(O)節，並且，除非披露明細表的第3.17(O)節另有説明，否則每個實體自其合併或組建以來一直具有此類分類(視適用情況而定)。(P)任何受讓實體在任何司法管轄區均不受任何會因本協議所擬進行的交易而終止或不利改變的免税期或税務優惠或授予的限制。(Q)沒有一家在美國境外設立的受讓實體(I)不是守則第957節所指的“受控外國公司”，(Ii)不是守則第1297節所指的“被動外國投資公司”，或(Iii)在過去三年中，曾產生守則第952(A)節所指的F分部的大量收入，或對守則第956(C)節所指的“美國財產”有任何投資。(R)據賣方所知，根據適用的欺詐或無人認領財產法，轉讓實體中沒有任何實體對可騙取、無人認領或遺棄的財產擁有任何權益。(S)沒有一家轉讓實體有任何根據《關注法》遞延的未繳工資税。第3.18節勞動關係；僱員和福利計劃。(A)被轉讓實體作為締約方或受其約束的每一項集體談判協議均列於披露附表的第3.18(A)節。就本協議而言，“集體談判協議”係指任何集體談判協議或
51與工會、工會或其他勞工組織或員工代表簽訂的其他合同。沒有與任何企業員工有關的集體談判協議或任何其他與勞動有關的協議或安排，目前也沒有任何正在談判中的協議或安排；也沒有任何企業員工由任何工會、勞工組織、工會、員工代表或員工團體代表他們受僱於被轉移實體或賣方(僅就企業而言)。(B)每項重大福利計劃列於披露附表第3.18(B)(I)節，而作為轉讓實體福利計劃的每項福利計劃於披露附表第3.18(B)(Ii)節分別列出。對於每個轉讓的實體福利計劃，賣方已向買方提供此類轉讓的實體福利計劃真實、準確和正確的副本(前提是可以匿名方式提供與個別業務員工的協議，並且可以提供模板來代替符合此類模板的個別協議的副本)和(I)最新的計劃文件(或，如果未寫入，則為該計劃的重要條款的書面摘要)和任何相關的信託或其他資金協議或安排，(Ii)最新的摘要計劃描述和對其進行重大修改的摘要，(Iii)最近一年向美國國税局提交的關於該轉移實體福利計劃的IRS Form 5500年度報告及其所有附件；(Iv)由美國國税局發佈的當前決定或意見書；以及(V)過去三年與任何政府實體的任何非常規通信。對於每個賣方福利計劃，賣方已向買方提供該福利計劃的書面摘要或説明。(C)所有轉讓實體福利計劃，除不會對轉讓實體產生任何責任外，每個賣方福利計劃均已按照其條款和適用法律要求，在形式和運作的所有實質性方面得到建立、維持、資助和管理。(D)根據《守則》第401(A)節擬符合資格的每個福利計劃和根據《守則》第501(A)節擬符合資格的每個信託已從美國國税局獲得了現行有效的有利決定通知、諮詢和/或意見書，説明其合格地位(或其所依據的主要或原型表格的合格地位)，其中包括1986年《税改法案》對《守則》的修訂，且自該等函件涵蓋該等福利計劃之日起，並未對該等福利計劃作出任何修訂，亦未發生任何會對該等有利決定或該等福利計劃的資格產生不利影響的事情。(E)受讓實體、賣方或其各自的任何ERISA附屬公司維持、贊助、貢獻或要求繳納的任何福利計劃，均不是受讓實體、賣方或其各自的ERISA附屬公司，也不是受讓實體在以下各項下或與以下各項有關的任何責任：(1)《僱員退休保障制度》第3(37)節所界定的多僱主計劃；(2)《僱員退休保障制度》第四章所界定的計劃；(3)受《守則》第412節或《僱員退休保障制度》第302條規定的最低籌資標準約束的計劃；或(4)《僱員退休保障制度》第3(40)節所界定的多僱主福利安排。任何轉讓實體都不會因在任何時候被視為《守則》第414條規定的單一僱主而與任何其他人承擔任何責任。
52(F)在所有實質性方面都已及時作出或應計的所有繳款、準備金或保費支付，這些繳款、準備金或保費已在所有實質性方面及時作出或累積，或應支付給或應支付給任何被轉移實體的福利計劃或安排，而僱主的繳費是由政府實體規定的，除非不會導致對任何被轉移實體的責任。不存在第4975節或ERISA第406或407節所指的非豁免“被禁止交易”，也沒有根據ERISA第408節的其他豁免，也沒有違反任何福利計劃的受託責任(根據ERISA確定)，在每一種情況下，都會導致對任何轉讓實體的重大責任。(G)對於任何轉讓實體福利計劃(參與者和受益人在正常過程中產生的常規福利索賠除外)或其資產或任何受託責任(該人作為該轉讓實體福利計劃的受託人)或任何賣方福利計劃(除非不會對任何轉讓實體承擔任何重大責任)，沒有未決的或據賣方所知的威脅索賠或訴訟。沒有關於任何轉讓實體福利計劃或任何賣方福利計劃的審計、調查或訴訟待決，或據賣方所知，受到美國國税局、美國勞工部或其他政府實體的威脅，除非不會導致任何轉讓實體承擔任何實質性責任。(H)任何移轉實體福利計劃均未提供、反映或代表任何責任提供或反映任何移轉實體已承諾提供的任何福利(包括任何終止後、所有權或退休人員的健康或福利福利)，不論是否投保，但超過此人退休或以其他方式終止與賣方或其任何關聯公司的僱傭或服務或所有權的人士退休或終止與賣方或其任何附屬公司的僱傭或服務或所有權以外的福利(包括離職後、離職後所有權或退休人員的健康或福利福利)，不論受保人是否參保，但根據《僱員補償及補償條例》第一部分第6部分或守則49800億節或類似的州法律規定並由受保人支付全部費用的保險除外。受讓實體並無根據守則49800億、4980D、4980H、6721或6722條招致或合理預期招致或受制任何重大税項或罰款或其他責任(不論是否經評估)。(I)本協議的簽署和本協議預期的交易的完成(單獨或連同本身不會觸發此類權利或加速的任何其他事件)不能(I)使任何轉讓實體的任何現任或前任業務僱員或其他個人服務提供者有權獲得任何付款或利益(包括遣散費)、免除債務、歸屬、分配或增加任何福利計劃下或與任何福利計劃有關的補償或福利，(Ii)以其他方式觸發任何福利計劃下或與任何福利計劃有關的任何加速(歸屬、資金或支付補償、福利或其他)，或(Iii)觸發為任何轉讓實體福利計劃提供資金的任何義務。(J)並無任何合約、計劃或安排涵蓋任何受讓實體的任何業務僱員或其他個別服務提供者，而該等合約、計劃或安排可能個別或集體導致因本協議預期進行的交易或與本協議擬進行的交易有關而產生因受讓實體或賣方根據守則第280G條而不可扣除的任何款項。
53(K)已向買方提供了在美國管轄範圍以外維護的或涵蓋居住或工作在美國境外的任何員工的每個轉移實體福利計劃的清單(任何此類轉移實體福利計劃，即“外國福利計劃”)。對於任何外國福利計劃，在不限制上述第3.18節陳述的情況下，(I)所有外國福利計劃的建立、維護和管理在所有實質性方面都符合其條款和適用法律，以及(Ii)所有需要提供資金的外國福利計劃都是全額供資的，並且沒有與任何外國福利計劃相關的資金不足或資金不足的負債。(L)除對整體業務不會有實質性影響外，過去三年內，並無發生或據賣方所知，並無任何針對或影響受讓實體或業務的重大勞資糾紛、威脅罷工、工業或類似行動、停工、減速、糾察、人工付款、停工或其他重大勞資糾紛。據賣方所知，在過去的三年裏，沒有針對任何企業員工的勞工組織活動。(M)受讓實體和賣方(僅就企業而言)已及時滿足任何法律或合同要求，即就執行本協議或本協議預期的交易向代表任何企業員工或任何適用勞資審裁處的任何工會、勞工組織或員工代表提供通知或信息、與其討價還價、進入任何磋商程序或獲得其同意。(N)在《守則》第409a節的任何部分中屬於“非限定遞延補償計劃”的每項福利計劃，都是並一直按照《守則》第409a節及其下的規定運作和記錄的，任何此類福利計劃下的任何金額都不需要、過去沒有或合理地預期將根據《守則》第409a節繳納任何税款。任何受讓實體都沒有任何實際或潛在的義務，就根據《守則》第409a或4999條徵收的任何税收向任何人支付毛收入、補償、補償或賠償。(O)《披露日程表》第3.18(O)節列出了不早於本披露日期前七(7)天的每個企業僱員的真實和正確的名單，以及適用的以下信息：(I)僱員識別號，(Ii)頭銜或職位，(Iii)根據聯邦公平勞工標準法和同等的州或省工資和工時法(在每種情況下，如果適用)被歸類為豁免或非豁免類別，(Iv)年基本工資，(V)僱用實體的身份，(Vi)就業地點(如適用，包括，(7)僱用日期，(8)活動或非活動狀態(以及適用的休假類型)；(九)全職或兼職身份；及(十)工會或非工會身份(“企業僱員名單”)。業務僱員(包括借調僱員)在根據過渡服務協議提供的服務生效後，足以在業務結束後立即以與緊接業務結束前大體相同的方式經營業務。賣方及其任何附屬公司均不僱用任何專職從事業務但不是業務僱員的個人，受讓實體不僱用除業務僱員以外的任何個人。
54(P)據賣方所知，受讓實體或賣方的任何現任或前任僱員或獨立承包商(僅就業務而言)在任何實質性方面均不違反任何僱傭協議、保密協議、普通法保密義務、受託責任、競業禁止協議或限制性契約義務的任何條款：(I)欠受讓實體或賣方(僅就業務)；或(Ii)就該人受僱於受讓實體或賣方或賣方(僅就業務)受僱或聘用的權利而欠任何第三方的債務。(Q)據賣方所知，受讓實體和賣方(僅就業務而言)在過去三年內已採取合理的善意努力，調查所有性騷擾或其他騷擾、歧視、報復或重大違反政策的指控。在此類指控被證實的範圍內，每個受讓實體和賣方(僅就業務而言)已採取合理的適當糾正措施，以防止進一步的不當行為，並執行其針對騷擾、歧視和報復的政策。據賣方所知，受讓實體和賣方(僅就業務而言)都不會合理地期望就任何此類指控承擔任何重大責任，也不存在騷擾或歧視的指控，如果被公眾所知，將使受讓實體或賣方(僅就業務而言)蒙受重大恥辱。(R)每個轉讓實體和賣方(僅就業務而言)，在過去三年中一直在所有實質性方面遵守有關勞動、僱用和僱用做法的所有適用法律，包括關於僱用條款和條件、健康和安全、工資和工時(包括獨立承包商和豁免和非豁免僱員的分類)、移民(包括為所有美國僱員填寫I-9表格和適當確認僱員簽證)、就業歧視、騷擾、報復、限制性契約、薪酬透明度、殘疾權利或福利、平等機會、工廠關閉和裁員(包括WARN)、工人補償、勞動關係、員工休假問題、員工培訓和通知、新冠肺炎、平權行動和失業保險。(S)除對整體業務不會有實質影響外，於過去三年內，並無任何轉讓實體因不公平勞工行為、就業歧視、騷擾、報復、休假、住宿、最低工資、加班補償、同工同酬、或任何其他根據適用法律產生的僱傭、僱傭或終止僱傭相關事宜，向任何政府實體提出或向任何政府實體提出訴訟，或據賣方所知，任何政府實體威脅向其提出或向其提起與僱用或終止僱用有關的訴訟。第3.19節公司間協議。除(A)任何與業務有關的公司間協議在金額上並不重大，亦非買方於本協議日期在所有重大方面進行業務所必需的協議，以及(B)交易文件外，披露附表第3.19節列出所有公司間協議。第3.20節保險。承保被轉移實體的資產、僱員和業務的所有保險單(統稱為“保險單”)完全有效，
55據賣方所知，與適用保險人有約束力的所有到期保費已及時足額支付，受讓實體嚴格遵守其條款和規定，每份保單將繼續完全有效，直至保單關閉(或如果任何保單在保單關閉前被取消或失效，將在正常業務過程中按商業合理條款進行續簽或更換)。未收到關於任何保單的取消、終止、不利修改、縮小承保範圍、不續期或重大保費增加的通知。受讓實體或本公司並無自行承保或共同承保的安排，亦不會影響受讓實體或業務，包括為此而設立的任何準備金。受讓實體已在保單所要求的範圍內，及時通知保單可能承保的任何及所有索賠，而任何受讓實體在任何保單項下均不會就該受讓實體已收到有關承保範圍被拒絕或爭議的通知或保險人保留其權利的任何保單而提出任何索賠。保單並無就業務方面的任何追溯保費調整或其他基於經驗的責任作出規定。第3.21節產品責任；保證。不存在因銷售或使用業務的產品或服務而引起的與業務有關的未決、書面威脅或(據賣方所知)其他威脅的產品責任、召回或保修索賠(無論是基於合同還是侵權行為，也無論是關於人身傷害，包括死亡、財產損失或經濟損失)，但不會對整個業務造成實質性影響的情況除外。第3.22節FDA和醫療保健事務。(A)在過去三年中，每個轉讓實體實質上遵守了所有醫療保健法和FDA法律，沒有任何轉讓實體收到政府實體或政府醫療保健計劃關於任何涉嫌違反任何醫療保健法或FDA法律的書面或電子通知，或任何不符合任何醫療保健法或FDA法律的引證，但不會對整個業務產生實質性影響的情況除外。(B)任何轉讓實體，或據賣方所知，轉讓實體的任何現任高級職員、董事或僱員均未被排除、暫停或禁止參加任何聯邦醫療保健計劃(該術語在《美國法典》第42編第1320a-7b(F)節中定義)，賣方也不知道有任何此類取消資格、取消資格、暫停或排除的威脅。(C)被移交實體不是，也不是在過去三年中：(I)與任何政府實體就被指控不遵守醫療保健法或FDA法律的任何判決的當事方或受其約束；(Ii)在任何被指控的實質性違反任何醫療保健法或FDA法律的情況下，受到任何制裁或被起訴或定罪，或被起訴或定罪；或(Iii)被判犯有與根據任何政府醫療保健計劃、醫保法、其他醫療保健法或FDA法律提供的項目或服務有關的任何刑事罪行；或(4)根據與任何政府實體達成的任何公司誠信協議、合規證明協議、暫緩起訴協議、和解協議或類似協議，履行任何報告義務。
56(D)據賣方所知，自2021年6月2日以來，沒有任何合理可能導致(I)扣押、拒絕、撤回、召回、拘留、現場通知、現場糾正、現場安全糾正行動、進口警報、拒絕進口、安全警報或暫停生產與任何業務產品或轉讓實體有關的事實或情況，或(Ii)終止、扣押或暫停任何業務產品或轉讓實體的營銷或分銷。(E)過去三年由受讓實體或據賣方所知，以受讓實體名義進行的所有與業務產品及候選產品有關的製造作業，均實質上符合美國食品及藥物管理局的適用法律，包括21 C.F.R.Part 820下的食品及藥物管理局質量體系條例，ISO 13485：2016的適用條文，以及其他司法管轄區適用的類似或類似的法律要求，特別是有關醫療器械的第93/42/EEC指令及有關醫療器械的(EU)第2017/745號條例，但對整體業務不會有重大影響的除外。(F)在過去三年中，所有企業產品均由轉讓實體貼上標籤、促銷、廣告、設計、開發、測試、調查、製造、包裝、儲存、進口、出口、分銷和營銷，或者，據賣方所知，代表企業實質遵守適用的FDA法律和其他司法管轄區類似或類似的法律要求，包括關於醫療器械的第93/42/EEC號指令和關於醫療器械的(EU)2017/745號法規，以及聯邦和州消費者保護法和標籤法(包括聯邦貿易委員會的法律)下的法律要求，但不會對整個業務產生實質性影響的情況除外。(G)在過去三年中，所有業務產品和候選產品的所有調查、測試以及臨牀前和臨牀前研究或試驗，由賣方代表轉讓實體進行，或據賣方所知，一直並正在按照適用的FDA法律、醫療保健法和任何其他適用法律(包括其他司法管轄區的任何適用類似法律要求)進行。據賣方所知，沒有任何負責監督或執行任何適用的醫療保健法或FDA法律的政府實體發出通知或提起訴訟，以限制或暫停任何商業產品和候選產品的臨牀前、臨牀或非臨牀研究，或者政府實體聲稱或斷言存在重大未遵守適用法律的情況。(H)自2021年6月2日以來，沒有任何被移交實體或其任何官員向FDA或類似的外國政府實體作出任何不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述，未向FDA或類似的外國政府實體披露要求披露的重大事實，或做出任何行為、作出聲明或未作出合理預期的聲明，以提供FDA或可比外國政府實體援引第56 FED中所述關於“欺詐、重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費”的政策的依據。註冊46191(1991年9月10日)或外國類似的法律規定。自2021年6月2日以來，任何受讓實體或其任何官員或/和代表受讓實體行事的代表，均未違反有關價值轉移的適用法律作出任何重大不真實陳述，或在法律要求的情況下未披露任何價值轉移，或未遵守與報告製造商付款或價值轉移和商業有關的所有適用法律
57向醫療保健專業人員、醫療保健協會、醫院和診所以及患者協會提供福利。(I)受讓實體已獲得並符合任何醫療保健法和/或任何FDA法律所規定的所有醫療許可證或任何其他許可，以允許受讓實體以目前的經營方式擁有和經營業務，但對整個業務不會產生實質性影響的情況除外。據賣方所知，任何政府實體正在進行或威脅進行的任何行動或調查，均不會合理預期會導致任何該等醫療許可證或其他許可證被撤銷、暫停、終止或任何其他不利修改，但對整體業務不會有實質影響的任何該等撤銷或終止除外。在提交給管理FDA法律和醫療保健法的任何政府實體的任何醫療許可證的提交中，沒有重大虛假或誤導性信息或重大遺漏。(J)在過去三年內的任何時間，受讓實體均未收到FDA或任何其他政府實體發出的關於受讓實體業務的任何不良檢查結果、調查、處罰、罰款、譴責、制裁、評估、請求糾正或補救行動的書面通知、警告信、無標題信函、或FDA或任何其他政府實體與受讓實體的業務有關的其他合規或執行通知、通信或通信，但不會對整個業務產生實質性影響的除外。(K)在過去三年中，沒有轉讓實體進行產品召回、移除、現場安全糾正行動或市場撤回，或以其他方式發起要求向FDA或類似的外國政府實體報告的行動。據賣方所知，受讓實體的客户均未就受讓實體由企業或代表企業生產的任何產品發起任何召回。第3.23節經紀。除Guggenheim Securities，LLC外，任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權獲得任何經紀人、發現者、投資銀行家、財務顧問、Success或其他類似費用或佣金，這些費用或佣金與本協議所涉及的交易以及本協議中根據賣方及其附屬公司或代表賣方及其附屬公司作出的安排而進行的其他交易有關。第3.24節關聯交易。任何受讓實體的聯屬公司、上述任何受讓實體的高級管理人員、董事或經理，據賣方所知，上述任何實體的任何父母、配偶、兄弟姐妹或子女(均為“關聯方”)目前均未與受讓實體簽訂任何合同(該等合同為“聯營協議”)，但(A)在正常業務過程中與員工訂立的合同，或與其有關的負債反映在業務財務報表中或將包括在結算營運資金中的合約除外，或(B)代頓激勵協議(統稱為“排除的聯營交易”)除外。任何轉讓實體沒有從任何關聯方或向任何關聯方發生或發行任何貸款、墊款或債務，但為免生疑問，不包括其他轉讓實體。據賣方所知，任何關聯方(A)不直接或間接擁有作為任何轉讓實體的供應商、客户、出租人、承租人或競爭對手的任何人的任何財務權益，或身為董事的高級職員或受薪僱員，或(B)擁有
58任何轉讓實體在開展業務時使用的任何有形或無形資產或財產權。第3.25節材料客户和供應商。(A)披露明細表第3.25(A)節規定：(I)該業務的前10名客户(按截至2023年3月31日的12個月期間和截至2024年1月31日的10個月期間的收入計算)(每個該等客户為“重要客户”)，以及在該期間向每個該等客户的銷售總額；及(Ii)業務排名前20位的供應商或供應商(按截至2023年3月31日的12個月期間及截至2024年1月31日的10個月期間的開支計算)(每名該等供應商或供應商為“材料供應商”)，以及在該期間向每名該等供應商或供應商採購的總金額。(B)並無重大客户或材料供應商提供書面通知，或據賣方所知，其他通知表明該等客户或材料供應商有意(及據賣方所知，並無任何重大客户或材料供應商以其他方式)不再是賣方的客户、供應商或付款人，或有意大幅降低向業務或受讓實體購買或供應產品或服務的比率，或對向其購買或提供產品或服務的條款作出不利更改(不論是否因完成本協議擬進行的交易或其他原因)。第3.26節陳述和保證的排他性。除本條款III中明確規定的陳述和保證(由披露明細表限定)和交易文件外，賣方及其任何關聯公司及其各自的代表都沒有或正在就本協議和其他交易文件以及賣方或其任何關聯公司的任何關聯公司預期的交易向買方或其任何關聯公司或其各自的代表作出任何明示或默示的陳述或保證。其各自代表對提供給買方或其任何關聯公司或其各自代表的任何信息(包括對業務未來業績的任何預測)的準確性或完整性概不負責。第四條買方的陳述和保證買方特此向賣方聲明並保證下列陳述真實、正確：第4.1節組織、地位和權力。買方是一家根據其組織所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，並擁有一切必要的組織權力和權力，以開展目前開展的業務。第4.2節權力；執行和交付；可執行性。買方擁有所有必要的權力和授權，以簽署和交付本協議及其作為或將成為其中一方的每一份其他交易文件，並完成交易和據此擬進行的其他交易。買方籤立和交付本合同
59協議及其已成為或將會成為訂約方的每份其他交易文件，以及買方完成交易及擬進行的其他交易，已獲或將獲買方一切必要行動正式及有效授權。買方已正式簽署並交付了本協議，在賣方適當授權、簽署和交付的情況下，本協議將構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但一般可執行性例外情況除外。第4.3節不衝突；異議；政府授權。買方簽署和交付本協議不會，買方或其關聯公司(如果適用)簽署其他交易文件也不會，交易和其他交易的完成和買方遵守本協議及其條款不會與或導致違反、違反或違約(有或無通知或時間失效，或兩者兼而有之)，或產生終止、取消或加速項下任何義務的權利，(A)買方或其關聯方的組織文件，(B)適用於買方或其關聯方的財產或資產的任何判決或法律，或(C)買方的任何重大合同，但(B)和(C)條款(B)和(C)的任何情況下，不會個別或總體阻止或延遲買方或其關聯方完成交易和預期的其他交易的任何此類項目的任何規定，或導致對買方或其任何關聯方的任何財產或資產產生任何留置權(允許留置權除外)。買方在簽署、交付和履行本協議、其他交易文件或完成交易以及在此或由此進行的其他交易時，除非與高鐵法案的通知和等待期要求相關或符合高鐵法案的通知和等待期要求，否則不需要獲得或就此獲得任何政府實體的批准。第4.4節財務履行能力。(A)買方是一份由簽署頁所列金融機構(統稱為“貸款人”)和買方簽署的、日期為本合同日期的全部籤立承諾書(連同與此相關的任何費用函、所有證物和附表，並根據本協議條款不時修訂、重述、豁免、補充、替換、延長或以其他方式修改的“債務承諾書”)，據此，貸款人同意在完全符合本協議條款和條件的情況下，按本協議所載金額提供債務融資。根據債務承諾書承諾的債務融資在本協定中統稱為“債務融資”。(B)買方是一份日期為本協議日期之全面籤立股權承諾書(“股權承諾書”及連同債務承諾函一起，由其內所列人士(統稱“股權投資者”)及買方之間發出的“股權承諾書”)的訂約方，據此，股權投資者已同意按股權承諾書所載條款及僅受其條件規限，向買方投資其中所載金額。《股權承諾書》規定，賣方是該協議的明示第三方受益人，並有權根據協議條款強制執行該協議。根據股權承諾書承諾的股權融資在本協議中稱為
60“股權融資”。股權融資和債務融資統稱為“融資”。(C)買方已向賣方交付真實、完整和正確的《已執行承諾書》及其在本合同日期生效的任何費用函的副本，但在此類費用函的情況下，僅對費用和其他商業敏感信息(包括費用、經濟條款、“市場靈活性”和類似條款)進行編輯；在每種情況下，均按照慣例對此類交易進行編輯，且不會對融資的條件或本金總額產生不利影響。(D)截至本協議日期，除《承諾書》中明確規定外，貸款人和股權投資者提供融資的義務沒有任何先決條件，使貸款人或股權投資者能夠減少融資金額的本金總額，包括根據任何“靈活”條款與融資金額或條件有關的任何條件。於本協議日期，假設(X)賣方已遵守並履行其在本協議項下的契諾及其他義務，及(Y)第7.1及7.2節的條件已獲滿足或豁免，則買方並無任何理由相信其將不能在成交日期或之前及時滿足任何承諾書中其須滿足的所有先決條件，買方亦不知悉任何貸款人或股權投資者將不會履行其各自的融資義務，或買方於成交日期不能獲得融資。截至本文日期，尚無任何書面附函、協議或任何形式的合同與承諾書或融資有關，這將對融資的條件性、可獲得性或金額產生不利影響。(E)假設(X)賣方已遵守並履行了本協議項下的契諾和其他義務，並且(Y)第7.1條和第7.2條中的條件得到滿足或放棄，則在成交日融資的總收益，如果根據承諾書連同手頭現金、其他可用現金來源和展期(以及在實施債務承諾書中或與債務承諾書有關的任何“靈活”規定(包括費用和原始發行折扣)後)，應在成交日向買方提供足夠的現金收益，使買方能夠履行本協議項下的所有義務。支付成交收購價以及本協議預期的買方或買方任何關聯公司的任何費用和開支、任何其他交易文件或承諾書，在每種情況下均需在成交日期支付(該等金額，統稱為“融資金額”)。(F)自本協議簽訂之日起，《承諾書》已完全生效，並構成買方的有效、有約束力和可強制執行的義務，而據買方所知，承諾書的所有其他各方均受一般可執行性例外條款的約束。截至本協議日期，尚未發生構成(I)未能滿足承諾書條款和條件下的融資先決條件的事件，或(Ii)買方或據買方所知的任何債務融資來源實質性違反承諾書的條款和條件的事件。截至本協議日期，假設(X)賣方已遵守並履行了本協議項下的契諾和其他義務，以及(Y)第7.1條和第7.2條中的條件得到滿足或放棄，買方沒有任何理由相信融資的任何條件不會得到滿足(或
61)由買方及時提供。買方已全額支付或促使全額支付根據承諾書的條款應支付的任何和所有承諾費和其他費用，該承諾費和其他費用是在本承諾書日期或之前賺取、到期和應付的。於本承諾書日期，概無任何承諾書被修改、修訂或更改，亦無考慮放棄或同意該等債務承諾書的任何條款，亦無在任何方面終止、減少、撤回或撤銷任何承諾書項下的各項承諾，亦不打算終止、削減、撤回、修改、修訂、更改或撤銷任何承諾，但在第5.13(B)節所允許的範圍內，為債務承諾書增加更多代理人除外。(G)儘管前述或本協議有任何相反規定，在任何情況下，買方或其任何關聯公司收到或獲得任何資金或融資(為免生疑問，包括融資)或任何其他融資或其他交易，均不得成為買方在本協議項下承擔任何義務的條件。第4.5節擔保。在執行本協議的同時，買方已向賣方交付股權投資者向賣方提供的擔保，保證買方在本協議項下按照本協議中規定的條款承擔的某些義務(“擔保”)。該擔保是有效的、完全有效的，並構成股權投資者的有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行。第4.6節法律程序。沒有任何針對買方的訴訟懸而未決，或據買方所知，對買方的書面威脅會導致買方履行其在本協議項下義務的能力大大延遲或受阻。第4.7條經紀。任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權獲得任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，這些費用或佣金與本協議根據賣方或其關聯公司作出的或代表買方作出的安排而擬進行的交易和其他交易有關。第4.8節調查。買方在金融和商業事務方面擁有此類知識和經驗，並有能力評估該交易以及本協議和交易文件所考慮的其他交易的優點和風險。買方確認，賣方已向買方及其聯屬公司和代表提供機會，向賣方或其聯營公司和業務的某些高級管理人員和管理層提出某些問題，以及獲取受讓實體和業務或與受讓實體和業務有關的某些文件、信息和記錄，以便買方根據該等信息和訪問權限對受讓實體和業務進行自己的盡職審查、分析和評估。第4.9節證券法。買方僅為投資目的而收購所購買的實體股權，而不是為了在違反證券法的情況下進行任何分銷、轉售或其他轉讓而出售或出售。買方確認所購買的實體股權未根據《證券法》、任何適用的州證券法或任何適用的聯邦或其他證券法進行註冊，並且
62購買的實體股權不得出售或以其他方式轉讓，除非符合證券法以及適用的州和聯邦及其他證券法的登記規定，或符合適用的豁免。除本協議明確規定的陳述和擔保外，買方已獨立評估其訂立本協議的決定的優點和風險，並完全基於自身對所有條款、條件和風險的理解完成本協議預期的交易，並願意承擔該等條款、條件和風險，並且不依賴賣方或其任何關聯公司或其代表作出的任何明示或默示的陳述和擔保。第4.10節償付能力。買方並無轉讓任何財產，買方亦不會因意圖妨礙、延遲或欺詐買方及其聯屬公司(包括受讓實體)的現有或未來債權人而產生任何與交易有關的責任。假設第7.1和7.2節中的條件得到滿足或免除，在交易完成後立即(包括與交易相關的任何融資)：(A)買方及其關聯公司(包括轉讓實體)的資產作為整體的公允價值應大於買方及其關聯公司(包括轉讓實體)的負債總額(包括所有負債，無論是否反映在按照公認會計準則編制的資產負債表中，也不論是直接或間接、固定還是或有、擔保或無擔保、有爭議或無爭議)；(B)買方及其聯屬公司(包括受讓實體)作為整體應有能力在正常業務過程中償還到期的債務和義務；及(C)買方及其聯屬公司(包括受讓實體)作為整體應有足夠資本經營業務。就本第4.10節而言，“公允價值”是指買方及其關聯公司(包括受讓實體)的全部資產(包括有形和無形資產)在商業上合理的時間內在自願買方和自願賣方之間轉手的金額，雙方均對相關事實有合理的瞭解，且雙方都沒有采取任何強制行動的義務。第4.11節沒有競爭性資產。買方或其任何“聯營公司”或“聯營公司”(各自的定義見16 C.F.R.801.1(D))均不持有任何實體5%或以上的有表決權證券或非公司權益(“持有”、“有表決權證券”及“非公司權益”定義見16 C.F.R.801)，而任何該等持股會合理地阻止或重大延遲任何競爭/外國投資法所規定的與交易有關的適用等待期屆滿或終止。第4.12節陳述和保證的排他性。除本條款IV和其他交易文件中明確規定外，買方及其任何關聯公司或其各自代表均未作出或正在作出任何陳述
63向賣方或其任何關聯公司或其各自代表作出任何明示或默示的保證或保證，買方或其任何關聯公司或其各自代表均不對提供給賣方或其任何關聯公司或其各自代表的任何信息的準確性或完整性負責。第4.13節確認無其他陳述或保證。(A)買方確認並同意，除經披露附表及交易文件修改的第三條明文所載的陳述及保證外，賣方或其任何聯屬公司、代表或任何其他人士均不會就轉讓的實體或業務或就與本協議及其他交易文件擬進行的交易有關而向買方或其任何聯繫公司或代表提供或提供的任何其他資料，作出任何明示或默示的陳述或保證。在不限制本協議任何其他條款的情況下，買方承認並同意賣方或其任何關聯公司、代表或任何其他人不會因買方使用或買方的任何關聯公司或代表使用向買方提供的任何信息，包括信息、文件、預測、預測、商業計劃或其他材料(包括任何保密信息)而對買方、其關聯公司或代表或任何其他人負有任何責任或其他義務，賣方或其任何聯屬公司或代表、或買方或其聯屬公司或代表、債務融資來源或買方任何潛在融資來源就本協議擬進行的交易而準備或代表賣方或其任何關聯公司或代表、債務融資來源或買方任何潛在融資來源就本協議擬進行的交易進行的融資活動。買方確認並同意，在簽訂本協議和其他交易文件時，不依賴賣方或其任何關聯公司或代表或任何其他人的任何陳述或保證，但經披露明細表和其他交易文件修改的條款III中明確規定的陳述和保證除外。買方確認並同意賣方及其關聯方拒絕任何和所有明示或默示的陳述和保證，但經披露明細表和交易文件修改的條款III中明確包含的陳述和保證除外。(B)除經披露明細表修改的條款III中明確包含的陳述和保證外，買方承認賣方及其任何關聯公司或代表均未就買方的業務前景或其盈利能力，或就與買方審查業務以及談判和執行本協議有關的任何預測、預測或業務計劃或其他信息(包括任何機密信息)向買方提供任何明示或默示的陳述和保證，包括其準確性或完整性或任何此類預測所依據的任何假設的合理性，預測或商業計劃或其他信息。
第五章《公約》5.1節的努力。(A)自本協議之日起及之後，在符合本協議條款的情況下，買方和賣方應採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切行動，並協助和合作另一方根據任何適用法律或批准所做的一切合理必要、適當或適宜的事情，以儘可能迅速地完成交易和本協議預期的其他交易，包括：(I)獲得所有行動或不採取行動，包括與完成交易和本協議預期的其他交易相關的或可能需要的任何批准；(2)完成交易和本協定預期的其他交易所需提交的所有表格、登記、備案、請願書、聲明、通知、提交的信息、申請和其他文件(包括向政府實體提交的備案)的準備和備案；(Iii)採取一切合理必要、適當或適宜的行動，以獲得任何第三方的批准或避免任何第三方的訴訟，包括任何政府實體(這些行動應包括提供與任何監管批准有關的所有信息)，並與賣方和買方合作，以獲得任何第三方的批准或避免與本協議預期的其他交易有關的任何批准；以及(Iv)對挑戰本協議的任何訴訟或其他訴訟進行抗辯，無論是司法訴訟還是行政訴訟，或以其他方式阻止或推遲完成交易或本協議預期的交易的任何訴訟或訴訟，包括尋求讓任何法院或其他政府實體撤銷或撤銷任何暫緩執行、臨時限制令或禁令。賣方和買方均應盡合理的最大努力協助另一方按照第5.1(A)款的規定作出努力。(B)買賣雙方均應與另一方協商及合作，並在合理可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於自本公告日期起計10個工作日內)根據高鐵法案提交各自的申請，而買方或賣方(視何者適用而定)應在實際可行的情況下儘快根據披露時間表第7.1(A)節所載的任何競爭/外國投資法提交申請，但在任何情況下不得遲於適用法律所要求的時間。未經另一方事先書面同意，賣方和買方不得撤回任何此類申請或申請，也不得延長任何政府實體在獲得監管批准方面的任何審查期。儘管本協議有任何相反規定，但未經另一方事先書面同意，賣方或其任何關聯公司、買方或其任何關聯公司均不需要在交易結束前向任何第三方支付任何費用、罰款或其他對價(向政府實體提交的慣常備案和通知費用除外)，以尋求或獲得其對本協議擬進行的交易的同意。為免生疑問，在本5.1節中，凡提及與交易或成交相關的必要或要求獲得的批准或監管批准，應包括滿足第7.1(A)節規定的成交條件所需的批准或監管批准。如果由於執行本協議或完成交易或本協議所考慮的其他交易而需要轉讓任何許可證，雙方應盡合理最大努力實現此類轉讓。
65(C)在不限制第5.1(A)款所述努力的情況下，雙方應共同制定，各方應在提交任何競爭/外國投資法程序之前，就任何一方或代表任何一方提出或提交的與任何競爭/外國投資法下的或與之有關的訴訟程序的任何分析、外觀、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見和建議的形式和內容，共同發展，各方應在各方面進行磋商和合作，並真誠考慮對方的意見。在這方面，在協議結束前，根據保密協議和第5.3條的規定，每一方應(I)迅速與另一方協商，以提供關於該另一方向任何政府實體提交的與本協議、交易和本協議計劃進行的其他交易有關的任何政府文件、意見書或其他文件的任何必要信息(如果是通信，則向另一方(或其律師)提供預先副本)，(Ii)迅速通知另一方，如果是書面的，則向另一方提供副本(或，如果是口頭通信，口頭告知締約另一方)與任何政府實體或其任何官員、代表或工作人員就本協定擬進行的交易或其他交易進行的任何通信，並允許另一方事先審查和討論，並真誠地考慮另一方的意見，並確保另一方參與任何此類政府備案、提交或其他文件或與任何此類政府實體的通信，以及(Iii)在可行的情況下，合作迅速回應來自政府實體或其任何官員、代表或工作人員的任何調查或其他詢問，或與政府實體或私人一方發起的任何程序有關的任何調查或其他詢問，包括迅速將任何此類調查、調查或程序通知另一方，並在向政府實體或其任何官員、代表或工作人員提出任何陳述或意見之前，或在與私人發起的任何程序有關的情況下，向任何其他人提出任何陳述或意見之前，事先進行協商。如果任何一方或該方的任何代表收到任何政府實體就本協定所設想的交易或其他交易要求提供補充信息或文件材料的請求，則該締約方應盡合理最大努力迅速作出或在與另一方協商後作出適當迴應，以符合該請求。此外，賣方和買方均應在與任何政府實體或其任何官員、代表或工作人員的任何會議、會議或溝通之前及時通知另一方並與其協商，或在與私人的任何訴訟有關的情況下與任何其他人進行溝通，並在適用法律或適用政府實體不禁止的範圍內，不與任何政府實體或任何官員參加或參加任何會議或會議，或進行任何溝通，在沒有另一方參與的情況下，其代表或工作人員或該其他人不得在沒有另一方參與的情況下與另一方進行交易或其他交易，除非事先與另一方進行合理協商並給予另一方出席和參加的合理機會，如果一方被禁止或無法參加、出席或參與任何此類會議、會議或通訊，則應隨時向該方通報有關情況。根據保密協議和第5.3條的規定，締約雙方應向締約另一方提供其與其附屬機構及其各自代表之間關於本協定和本協定所擬進行的交易或其他交易的任何政府實體或其任何官員、代表或工作人員(或與私人發起的任何訴訟有關的任何其他人)之間的所有通信、檔案、提交材料和通信(以及闡明其實質內容的備忘錄)的副本。買方和賣方可在各自認為適當的情況下
66必要時，合理地將根據第5.1節向對方提供的任何競爭敏感材料指定為“僅限外部律師/公司內部反壟斷律師”。此類材料和其中包含的信息應僅提供給接收方的外部法律顧問和公司內部反壟斷律師，除非事先獲得材料來源(買方或賣方，視情況而定)或其法律顧問的明確許可，否則該外部法律顧問和公司內部反壟斷律師不會向接收方的員工(公司內部反壟斷律師除外)、高級管理人員或董事披露；但根據第5.1(C)節提供的材料可以進行編輯：(1)刪除個人敏感信息；(2)刪除與賣方或其任何關聯公司的業務或任何其他業務的估值或未來計劃有關的參考，或賣方及其關聯公司參與的與業務出售相關的流程；(3)必要時遵守合同義務；(4)必要時遵守適用法律；(5)必要時處理合理的特權問題。本第5.1(C)節的任何規定均不得要求任何一方共享根據《高鐵法案》提交的文件副本。(D)除本協議明確規定外，在任何情況下，賣方或買方及其各自的任何關聯公司均不需要為獲得任何批准而向任何人支付或承諾支付任何金額或產生任何義務，或提供或授予任何便利(財務或其他方面，無論基礎合同中有任何相反的規定，包括任何擔保、信用證或類似票據的擔保或提供任何擔保的任何要求)。買方和賣方均承認，賣方或買方的陳述、擔保或契諾(如適用)不得僅因(A)未能獲得任何批准、(B)任何此類合同終止或(C)任何人因未能獲得任何此類批准或任何此類終止而由任何人或其代表啟動或威脅的任何程序而違反或被視為違反。第5.2節與商業行為有關的公約。(A)除(I)披露明細表第5.2節所述，(Ii)適用法律要求，(Iii)本協議條款另有要求或預期，或(Iv)作為任何新冠肺炎措施的一部分，或因應新冠肺炎或任何其他流行病、流行病或疾病爆發而採取或遺漏的任何合理行動，由賣方以其合理的酌情決定權確定，但不得與賣方或其關聯方從本協議之日起至交易結束期間採取或不採取的行動有重大沖突。除非買方另行同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，賣方應促使受讓實體在商業上作出合理努力，以(A)在正常過程中開展業務的所有重要方面，包括管理現金和營運資金，以及(B)保持業務的組織和商譽以及與客户、供應商、付款人、貸款人、政府實體和與受讓實體有重大業務往來的其他人的關係不變。(B)除(I)披露明細表第5.2節所述，(Ii)適用法律另有要求，(Iii)本協議條款另有要求或允許外，包括第5.2節，(Iv)作為任何新冠肺炎措施的一部分，或因應新冠肺炎或任何其他流行病、流行病或疾病爆發而採取或遺漏採取的任何合理行動，由賣方以其合理的酌情決定權確定，但程度不是實質性的
67與賣方或其關聯公司從本合同簽訂之日起至交易結束期間所採取或未採取的行動不一致，且僅就本企業而言，賣方不得對受讓實體或本企業採取下列任何行動，並應在未經買方事先同意的情況下，導致受讓實體不做任何下列事情(此類同意不得被無理地扣留、附加條件或推遲)：(I)授權或實施對任何受讓實體組織文件的任何修訂或變更；(Ii)發行、授出、回購、贖回、出售、質押或移轉，或建議發行、授出、回購、贖回、出售、質押或移轉任何移轉實體的任何股權，或可轉換為、可交換或可行使的證券，或與其有關的認購權、認購權證或認購權，或任何移轉實體的受限單位、利潤分享、單位增值權或與業務僱員或買方或其任何聯屬公司有關的任何股權或以股權為基礎的獎勵(包括，在交易結束後，任何轉讓的實體)可以合理地預期承擔任何責任或受到任何承擔或替換的要求；(Iii)除非(A)根據披露附表第3.18(A)、3.18(B)(I)或3.18(B)(Ii)節所述的任何福利計劃或集體談判協議的規定，或(B)賣方或其關聯公司單獨有義務支付的任何付款或獎勵(包括任何相關的納税義務或義務)，並應被視為本協議項下的除外福利，(1)向任何轉讓實體的任何現任或前任業務僱員或其他個人服務提供者授予任何遣散費、保留金、控制權、交易獎金、股權或股權激勵或其他薪酬或福利的變化，或薪酬或福利的任何增加，但根據通常業務過程中的年度業績評估，對年薪不超過200,000美元(在任何此類增加之前和之後)的任何業務員工的基本工資的任何增加除外，(2)採取任何行動，以加快任何現任或前任業務員工或任何轉讓實體的其他個人服務提供者的任何薪酬或福利的支付、歸屬或資助時間，(3)訂立、建立、採用、修訂或終止任何福利計劃或任何其他福利或補償計劃、政策、計劃、合同、協議或安排，如果在本合同生效之日生效，或(4)僱用、提拔、聘用或終止(除因因外)任何轉讓實體的任何業務員工或其他個人服務提供者，其年薪超過或將超過20萬美元；(4)僅就受讓實體而言：(A)收購任何股權證券或任何人的大部分資產，或以其他方式收購任何業務，但以下收購除外：(1)在正常業務過程中收購庫存和經營資產，或(2)任何受讓實體或其各自關聯公司根據任何重大合同已經簽訂合同的範圍，或(B)出售、質押、處置或扣押任何資產，但在正常業務過程中出售貨物和服務或出售無價值或極低價值的陳舊資產除外；
68(V)就購買、租賃或分租不動產訂立任何合約，規定購價或年度付款均超過500,000美元，但對於本合約日期生效的任何合約作出的修訂、修訂或續訂除外，修訂、修訂或續訂的條款大致相同，並在向買方發出有關修訂、修訂或續訂的合理事先書面通知後；(Vi)(A)和解或建議和解任何法律程序，但僅涉及金額少於500,000美元且於上午12：01之前支付的金錢損害賠償的和解除外。(Vii)除在正常業務過程中或作為本節第5.2(B)條另一條款明確允許的例外情況外，訂立任何在本合同日期之前簽訂的實質性合同(或實質性修改任何實質性合同，但在正常業務過程中以基本相同的條款續簽除外)；但除非適用於整個賣方及其關聯方，否則不得在未經買方事先書面同意的情況下訂立或修改任何福利計劃；(Viii)對適用於企業的任何財務會計方法或財務會計慣例或政策進行任何變更，但GAAP或適用法律要求的變更或一般適用於賣方或受讓實體的變更除外(在這種情況下，賣方應提前通知買方)；(Ix)在正常業務過程之外，(A)向任何企業知識產權出售、轉讓、轉讓或授予任何獨家許可，或(B)允許任何企業註冊知識產權失效或放棄，但在其期限結束或賣方合理商業判斷的其他情況下除外；(X)(A)發行、設立、招致、承擔、擔保、背書或以其他方式對任何債務(不論直接、或有其他)承擔責任；。(B)在任何重要方面修改任何債務的條款；。(C)取消、免除或妥協任何欠被轉移實體的債務或索償；或。(D)向任何人作出任何貸款、墊款、出資或投資，但(1)在正常業務過程中向僱員提供貸款或墊款以支付業務開支及貸款，(2)貸款，將在結算時或之前結算的、僅在賣方關聯公司之間支付的墊款或出資；(3)僅在受讓實體之間的債務；(Xi)僅就被轉讓實體或賣方僅就企業員工而言，(A)談判、修改、延長、終止或簽訂任何集體談判協議，(B)承認或認證任何工會、工會或其他勞工組織或員工團體為任何企業員工的談判代表，或(C)實施或宣佈任何員工裁員、工廠關閉或其他可能涉及WARN的人員行動；
69(Xii)(A)重新分配(1)業務僱員的職責，使其不再是業務僱員，或(2)任何其他僱員或服務提供者，使其成為業務僱員，或(B)除買方書面要求外，將(1)轉讓實體的任何業務僱員或(2)賣方或其附屬公司(轉讓實體除外)的非業務僱員的任何僱員從該實體轉移到轉讓實體；(Xiii)作出、撤銷或更改任何入息税或其他重要税項的選擇(在通常業務運作中作出的每年提交報税表的選擇除外)、採用或更改任何會計方法、修訂任何入息税項或其他重要税項報税表、更改任何税務會計期、交出任何退還重要税項的權利或申索、訂立任何有關税項的成交協議或結算、妥協、讓步或放棄任何與任何被購買實體有關的重要税項申索、沒有在到期應繳税款(包括任何估計的税款)時繳付任何税款、招致任何在通常業務運作以外的税項的法律責任，或同意延長或放棄與税務有關的訴訟時效期限；(Xiv)向任何第三方披露或提供任何機密擁有的知識產權(包括任何業務產品的源代碼)，除非根據在正常業務過程中籤訂的有效、書面和可執行的保密協議，根據該協議，第三方同意保護此類機密信息；(Xv)僅就轉讓實體或賣方僅就業務而言，放棄或免除業務任何現任或前任個人服務提供商的任何不競爭、不招攬、不詆譭、保密或其他限制性契約義務；(Xvi)以書面或其他方式授權任何上述行動，或承諾或同意採取任何上述行動，或作出任何上述行動。(C)儘管本協議有任何相反規定，本第5.2節中的任何規定均不得以任何方式禁止或以其他方式限制賣方、受讓方實體或其各自關聯方的業務運營，但僅限於賣方、受讓方實體及其各自關聯方開展業務的情況除外。(D)本協議中包含的任何內容不得被解釋為直接或間接賦予買方在交易結束前控制或指導企業運營的權利。在交易結束前，賣方及其關聯公司應按照本協議的條款和條件，對業務的運作進行全面控制和監督。買方承認並同意，在第5.2(A)節和第5.2(B)節的適用限制下，賣方及其關聯方可以(I)償還或促使償還轉讓實體的任何債務，或(Ii)根據第5.11節結算或註銷任何公司間餘額和賬户。受讓實體可以對現金金額進行任何分配(但就適用最低現金金額的司法管轄區而言，此類分配只能在正常業務過程中進行，或就超過
在上述司法管轄區適用的最低現金金額)，在任何情況下，均不得在成交前的任何時間，未經買方或其任何關聯公司或代表的同意或通知。第5.3節保密。買方承認，就該交易及擬進行的其他交易向其提供的資料須受STERIS Corporation與Peak Rock Capital LLC於2023年9月27日訂立的若干保密協議(包括與此相關而訂立的任何廉潔團隊協議，即“保密協議”)的條款所規限。保密協議在交易結束後且僅在交易結束後才會終止，涉及轉讓實體的信息或與業務有關的信息；但買方承認，在交易結束前根據該協議交付的與保留業務有關的賣方及其關聯方的任何保密信息，其保密和不使用義務應繼續遵守保密協議的條款和條件。第5.4節獲取信息。(A)在第6.1(B)款的約束下，賣方應在正常營業時間內發出合理通知後，允許買方及其關聯公司及其各自的代表在正常營業時間內根據適用法律(為免生疑問，包括適用的數據保護要求)進行合理的訪問，以便在交易完成前，按照賣方和買方合理建立的程序，並僅出於整合規劃和將企業和轉讓實體的所有權移交給買方的目的，向適用的企業僱員、財產、賬簿、合同和轉讓實體的記錄進行交易；但賣方僅有義務提供查閲或提供此類文件、書籍、記錄和其他材料(A)以賣方或其附屬公司檔案中存在的格式提供，以及(B)受與業務無關、法律要求或合同保密義務要求的信息編輯的限制，並且在截止日期之前，買方不得在以下地點對土壤、地表或地下地層、沉積物、地表水、地下水、雨水、土壤蒸汽、建築材料或其他環境介質進行任何侵入性測試或任何採樣。在未經賣方事先書面同意的情況下，在賣方全權酌情決定的情況下，在受讓實體或其任何關聯公司的任何財產之下或之內；但不包括任何種類的抽樣或測試的第一階段環境工地評估須獲準許。(B)買方同意，根據第5.4(A)條授予的訪問權限而進行的任何調查的進行方式應不得不合理地幹擾業務(或賣方或其任何關聯公司的任何其他業務)的運營，並應符合適用法律(為免生疑問，包括適用的數據保護要求)，並且買方或其任何關聯公司或代表在未經賣方事先書面同意的情況下，不得與業務的任何員工、客户或供應商進行溝通，不得無理拒絕、附加條件或推遲同意。即使本協議中有任何相反的規定，如果在律師的建議下，賣方及其任何關聯公司都不需要提供訪問或披露信息，如果這樣做會導致喪失成功維護律師-客户特權或違反任何適用法律或合同義務的能力，或者此類信息涉及業務的估值或賣方及其關聯公司參與的與
71.出售業務。買方及其代表根據本第5.4(B)條獲得的所有信息應按照第5.3條保密。(C)在交易結束時及之後(除與税務、訪問、合作和程序有關的部分外，其訪問、合作和程序僅受第六條管轄)，(X)買方應並應促使轉讓實體在正常營業時間內向賣方、其關聯方及其各自的代表提供合理的途徑，獲取企業和轉讓實體的賬簿、合同和記錄副本，但前提是該等賬簿、合同和記錄與出於任何合理商業目的(任何商業目的除外)在交易結束前的經營活動有關，包括與財務和會計事項合理相關的範圍。完成任何審計、報告義務、第三方索賠抗辯和遵守適用法律，在每種情況下，影響賣方及其關聯公司在交易結束前的業務行為，和(Y)在6.1(B)款的限制下，賣方應並應促使其關聯公司在正常營業時間內向買方、其關聯公司(包括轉讓實體)及其各自的代表提供合理的訪問權限，使其能夠在正常營業時間內獲取企業和轉讓實體的賬簿、合同和記錄的副本，合同和記錄涉及結算前的業務行為，並仍由賣方及其關聯公司出於任何合理的業務目的(任何商業目的除外)而持有，包括在與財務和會計事項合理相關的範圍內，以完成任何審計、報告義務、第三方索賠抗辯和遵守適用法律，在每種情況下，都會影響買方或受讓實體在結算前的業務行為；但本協議中的任何條款均不限制賣方或買方或其各自關聯公司的任何發現權利；此外，就買方及其任何關聯公司與賣方及其任何關聯公司之間的任何訴訟而言，適用的發現規則(而不是本第5.4(C)條)應適用。(D)即使本第5.4款有任何相反規定，如果一方因新冠肺炎或新冠肺炎措施或任何其他大流行、流行病或疾病爆發而不能根據本第5.4款向另一方提供另一方訪問權限，則任何一方不得被視為違反了本第5.4節；但只要任何適用的新冠肺炎措施仍然有效，提供方應且應促使其子公司採取商業上合理的努力，根據本第5.4節規定通過虛擬或其他遠程方式向接受方及其代表提供訪問權限。(E)除受第VI條管限的報税表及其他文件外，買方同意持有截至成交日期與本公司財務及會計事宜有關的所有簿冊及記錄，並不會自成交日期起計六年或法律規定的較長時間內銷燬或處置任何簿冊及記錄，此後，如買方希望銷燬或處置該等簿冊及記錄，須於銷燬或處置前至少60天以書面提出將其交予賣方。(F)賣方可以符合適用的數據保護要求且不以其他方式對業務信息技術資產或業務產生不利影響的方式(包括不可撤銷的刪除重要業務產品數據)，(I)僅在防止未經授權的必要範圍內擦除業務信息技術資產中的任何和所有數據和/或軟件
72在交易結束時及結束後，取得保留業務的資訊科技系統及技術，及(Ii)就業務資訊科技資產採取任何其他合理必要的措施，以確保轉讓予買方的業務資訊科技資產符合適用法律(包括適用的數據保護要求)。第5.5節公示。未經另一方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，任何一方及其任何關聯公司或代表不得發佈或導致發佈關於本協議或本協議擬進行的交易的任何新聞稿或公告(除非法律或證券交易所規則可能要求)，在這種情況下，被要求發佈該新聞稿或公告的一方應盡合理努力在該新聞稿或公告發布之前向另一方提供對該新聞稿或公告發表評論的合理機會；但條件是：(A)未經另一方事先同意，本協議的每一方或其任何關聯公司或代表均可傳播與新聞稿或其他文件中包含的信息基本一致的信息，該等信息符合第5.5款的規定，以及(B)在不限制第5.3款的情況下，買方及其關聯公司可在正常程序中向其及其各自的直接和間接投資者、合作伙伴和融資來源及其各自的代表披露此類信息，但任何該等信息的接收方應被告知此類信息的機密性，並對此類信息負有保密義務。第5.6節僱員事務。(A)企業僱員的待遇。(I)員工調動立法義務。賣方和買方承認並同意，出售業務可能導致員工轉職法所指的一項或多項“轉職(S)”，並且，在符合本第5.6節和適用法律的規定的情況下，因法律的實施而自動轉業並在成交日受僱於賣方或其附屬公司(受轉實體除外)的業務員工(該等業務員工、持續資產僱員“)將在借調僱員任期結束時以相同的合同條款和服務年限自動轉移到買方或其關聯公司(除非該等合同或其任何部分涉及任何職業養老金計劃下的老年、傷殘或遺屬福利，除非適用法律禁止此類排除)。自借調僱員任期結束時起，賣方或其聯屬公司(受讓實體除外)與持續資產僱員(不包括任何因僱員轉任條例而反對將有關個人的僱傭轉移至買方或其聯屬公司的任何持續資產僱員除外)的所有義務及責任，將由買方或其聯營公司解除。(2)兩方和三方協議。如果法律要求將業務僱員從賣方或賣方的關聯公司轉移到買方或買方的關聯公司，賣方和買方應真誠合作，與受影響的員工簽訂必要和適當的僱傭轉移文件，包括兩方和三方協議，在每種情況下都承認服務的連續性和終止時應計的任何付款權利。
73以符合本第5.6節並符合適用法律的條款和條件僱用或以其他方式僱用。(Iii)就每一名借調僱員(第5.6(A)(I)條所涵蓋的借調僱員除外)而言，買方應或應促使其適用的關聯公司在僱員聘用日之前不遲於五個工作日提供書面聘用要約，該書面聘用要約自僱員聘用日起生效，並規定受僱於買方或其關聯公司(或在法律允許的情況下，任何有記錄的僱主，由買方指定的專業僱主組織或類似的第三方實體)，自僱員僱用之日起生效，以認可服務的連續性和終止僱傭時的任何應計權利，其條款和條件與第5.6節一致，並符合適用法律。賣方應通知第5.6(A)(Iii)節所涵蓋的每一名借調員工(為免生疑問，不包括LTD員工)，賣方或其關聯公司(視情況而定)將在借調員工任期結束時終止僱用每一名不接受本第5.6(A)(Iii)條所述買方或其關聯公司的聘用要約的借調員工。(Iv)在緊接結算前受僱於受讓實體的每名業務僱員，或根據本條款5.6(A)第(I)、(Ii)或(Iii)條於成交時開始受僱於買方或其關聯公司的每名業務僱員，或根據第5.6(J)條在稍後日期開始受僱於買方或其關聯公司的每名業務僱員，在本文中應被稱為受聘業務僱員。儘管本協議有任何相反的規定，就本第5.6節(不包括第5.6節(A)(Iii)節第一句、第5.6(B)節(I)和(Ii)條、第5.6(A)(I)節、第5.6(A)(Ii)節和第5.6(J)節)而言，對於借調員工，所提及的“結束”和“結束日期”應指上午12：00。員工聘用日期的東部時間。(B)補償和福利延續。對於每一名被調任的企業員工，買方應促使適用的被調任實體(或買方的其他適用關聯企業)在截止日期(或如果更早，為被調任企業員工終止僱傭的日期)後12個月內維持，除非企業首席執行官或該被調任企業員工另有協議(“續行期”)，(I)不低於基本工資率或現金基本工資水平(視情況而定)的基本工資水平或現金基本工資水平，(Ii)員工福利計劃、計劃、政策、目標短期現金激勵補償機會和附帶福利(不包括任何長期激勵、股權或股權激勵、不合格遞延薪酬、留任、控制權變更、交易獎金、固定福利養老金和離職後福利(“除外福利”))總體上與緊接關閉前有效的福利(除外福利除外)相當，(Iii)僅適用於位於加拿大的調動企業員工，主要工作地點，距離該調任業務員工在緊接截止日期前報到的工作地點不超過50英里，如果不超過50英里，則與緊接關門前(以較短時間為準)的調任業務員工的主要工作地點相比，該調任業務員工的單程通勤時間增加不超過30分鐘。第5.6(B)節規定的義務
74在任何情況下都不應限制採購商在適用法律和集體談判協議下的義務，這些義務除第5.6(B)節規定的義務外，還應適用。(C)集體談判協議。(I)截止日期及之後，買方應或應促使適用的受讓實體或買方的其他適用關聯公司承認在緊接截止日期之前簽署集體談判協議的工會為其中所述談判單位中受聘企業員工的代表。即使本協議有任何相反規定，集體談判協議所涵蓋的任何僱員的僱傭條款和條件應受適用的集體談判協議管轄，直至該集體談判協議根據其條款或適用法律到期、修改或終止為止。(Ii)在本協議日期之後和截止日期之前，賣方應(或應促使其關聯公司)，買方應(或應促使其關聯公司)合作並真誠努力，就本協議預期的交易向適用的工會、勞工組織或其他員工代表團體發出必要的通知，並與其進行協商、討論或談判。(D)服務積分。買方應或應促使受讓實體或買方的其他適用關聯公司為賣方及其附屬公司(及其前身)的每名受轉員工提供服務年限的全額積分，以便有資格參與、授予和確定任何受讓實體福利計劃(除外福利)或其他員工福利計劃、政策或安排下的遣散費、假期和帶薪假期福利的水平，以及每一種情況下基於資歷的權利以及所有法定目的和普通法權利，在買方或其一家聯營公司(“買方福利計劃”)關閉時及之後，為受調業務員工的利益(除外福利除外)而維持的福利，其程度與賣方及其聯營公司在緊接交易結束前或類似福利計劃下過渡服務協議下適用服務期結束前確認該服務的程度相同，但不得在會導致同一服務期的福利、補償或承保範圍重複的情況下給予此類抵免。(E)健康保險。在過渡服務協議下的適用服務期結束或結束時，買方應或應促使其一家關聯公司(包括在交易結束後的任何轉讓實體)採取商業上合理的努力，使每一名轉讓的業務員工(以及賣方福利計劃中定義的該等轉讓業務員工的“合格家屬”)立即由買方福利計劃承保，該計劃是一項團體健康計劃。對於屬於團體健康計劃的任何買方福利計劃，買方應或應促使其一家關聯公司(包括在成交日期之後、被轉移的實體)在商業上合理的努力，在發生關閉的計劃年度或(如適用)過渡服務協議下的適用服務期結束的計劃年度，(I)放棄適用於該被轉移的業務員工或受撫養人或等待期的任何先前存在的條件限制
75在過渡服務協議項下的適用服務期結束或結束之前，根據可比福利計劃免除或滿足的任何費用，以及(Ii)在截止日期發生的計劃年度，或在適用的過渡服務協議下的適用服務期結束的計劃年度，為轉移的業務員工提供抵扣、共同保險或其他符合條件的自付費用，以滿足適用的集團健康銷售商福利計劃下轉移的業務員工已經支付並貸記的任何可扣除、共同保險或其他合格自付費用，根據相應的買方福利計劃，即團體健康計劃，適用於此類調動的業務員工的共同保險或其他自付要求。(F)遣散費。對於每一名在截止日期後12個月內被終止僱傭的受讓企業員工，買方應根據披露明細表第5.6(F)節規定的適用福利計劃，在適用範圍內，或應促使適用的受讓實體或買方的其他適用關聯公司，至少提供在交易未發生的情況下該受聘企業員工從賣方或其關聯公司(包括受讓實體)獲得的相同遣散費福利。此類遣散費金額的計算應考慮到轉業員工在結業前受僱於賣方及其附屬公司(及其前身)以及在結業時和之後受僱於買方或其附屬公司。(G)現金補償付款。(I)自結算日起生效，受讓實體應且買方應促使受讓實體承擔任何受讓業務僱員參與的每項獎勵補償計劃或安排(為免生疑問，代頓獎勵協議除外)下應付的任何短期現金獎勵補償的所有責任，僅就結業發生(或其任何部分)發生的獎金年度而言，支付予該受讓業務僱員的服務(“現金獎勵補償”)，賣方及其聯屬公司不對現金獎勵補償承擔任何責任。買方應或應促使其關聯公司在截止日期的獎金年度內，在整個適用的績效測算期內向調動的業務員工提供獲得現金激勵薪酬的機會。該等現金獎勵補償須受買方及其聯屬公司(包括受讓實體)所維持的計劃、方案或安排所管限，而每名受聘業務員工均有權享有在緊接結算日前適用於受聘員工的目標激勵機會；但買方及其聯營公司(包括受讓實體在結業後)實際支付予受聘業務員工的現金獎勵補償金額(包括與之相關的僱主部分税款)不得少於計入結清營運資金或結清債務的現金獎勵補償應計金額。如果賣方或其關聯公司(受讓實體除外)因本協議所設想的交易而對任何業務員工承擔現金獎勵補償的責任或在法律上被要求支付任何款項，買方應或應促使其關聯公司在可行的情況下儘快償還賣方，但
76在任何情況下，在從賣方收到發票後30天內，對於賣方或其關聯公司(轉讓實體除外)支付的任何此類現金獎勵補償，其金額(包括與此相關的税費的僱主部分)在結算營運資金中計入或計入結算債務中。成交前，賣方應以書面形式通知買方2024財年已賺取或應計但未支付的績效獎金的達標率，該獎金由STERIS plc董事會在本協議日期後確定，以及由此產生的支付給所有收件人的獎金總額(“規定的2024獎金金額”)。(Ii)買方應與賣方及其關聯公司合作，以促進支付(A)在獎金年度之前結束的獎金年度內未支付的任何年度獎金付款，以及(B)根據代頓獎勵協議應支付的任何金額，包括(如果賣方要求)向適用的轉讓企業員工支付此類金額，但需預扣適用的税款，並將預扣税金和工資税匯給適當的税務機關，所有此類付款(包括任何工資、僱傭或類似税收的僱主部分)均須在適用付款後30天內由賣方償還；但前提是：(X)如果賣方沒有按照代頓獎勵協議的條款或為解決代頓激勵協議的條款而要求支付此類款項，則在不限制賣方在本協議項下的償還義務的情況下，買方或其關聯公司(包括受讓實體)可支付此類款項(前提是買方在支付此類款項之前通知賣方)，以及(Y)如果賣方在提交結算後聲明之日之前沒有償還任何此類款項(包括任何工資、僱傭或類似税收的僱主部分)，然後，這些金額應計入債務，以確定最終購買價格(“具體的代頓獎勵協議金額”)。(H)警告和相應的國家法律。對於在成交日期當日或之後90天內因買方或其任何關聯公司的行為而被發現遭受WARN或任何類似州法律規定的“就業損失”的任何業務僱員，買方應單獨負責並同意賠償、使其不受損害，並在賣方的選擇下，為賣方及其關聯公司辯護，使其免於承擔WARN或任何類似州法律項下的任何責任，並同意賠償因買方或其任何關聯公司的行為而產生或導致的任何和所有其他責任，包括律師費，以及由於買方或其任何關聯公司的行為或他們未能按照WARN或任何類似的州法律送達足夠的通知而產生或導致的任何責任。(一)帶薪休假。買方應或應促使適用的轉讓實體或買方的其他適用關聯公司確認並承擔或兑現(如適用)所有轉讓業務員工應計但未使用的假期的所有責任(僅限於營運資金反映的範圍，包括因本條款第五條預期的工作轉移而產生的與已賺取但未使用的帶薪假期相關的付款而對轉讓業務員工的任何負債)。買方應或應促使適用的受讓實體或買方的其他適用關聯公司根據買方政策的條款允許受聘員工使用帶薪假期。
77(J)STD/LTD員工。在成交日期，賣方應將每一名休假的業務員工或從賣方福利計劃領取短期或長期傷殘福利的每一名員工(在每種情況下，均為“有限公司員工”)轉移給賣方或其任何關聯公司(受讓實體除外)，而每一名有限公司員工仍應是賣方或其關聯公司的員工，並應繼續參加適用的賣方福利計劃，根據該計劃不時生效的條款提供短期或長期傷殘福利。除非賣方在退貨後10個工作日內通知買方有限公司員工已返回在職崗位，買方應或應促使其一家關聯公司向該有限公司員工提出聘用要約，其條款應與本第5.6條規定的一般適用於商務員工的條款一致；但該有限公司員工必須在該有限公司員工有資格享受傷殘津貼或相關批准假期的期滿之日或之前，以及在截止日期(或適用法律要求的較長期限)後六個月內重返賣方或其一家關聯公司的在職崗位。為了將本第5.6節的規定應用於接受此類僱傭要約的任何有限公司員工，本第5.6節中所有提及截止日期(持續期間除外)的內容應被視為指該有限公司員工在買方或其關聯公司(或在法律允許的情況下，指買方指定的任何備案僱主、專業僱主組織或類似的第三方實體)工作的第一天，在該日期之前，該員工不應被視為本協議下的調動業務僱員。(K)401(K)計劃。在交易結束後，買方應在合理可行的情況下儘快使每個在緊接交易結束前有資格參加賣方福利計劃的調動業務員工有資格參加旨在成為符合美國税務條件的固定繳款計劃的買方福利計劃(“買方401(K)計劃”)。買方應(或應促使其一家附屬公司)促使買方401(K)計劃接受STERIS Corporation 401(K)計劃(現金，但包括與參與者貸款相對應的票據)中“合格的展期分配”(該術語在準則第402節中定義)。在成交時生效，受讓業務員工有資格將其在STERIS Corporation 401(K)計劃下的賬户餘額以現金和本票的形式直接轉存到買方401(K)計劃中(如守則第401(A)(31)節所述)，買方應促使買方401(K)計劃接受STERIS Corporation 401(K)計劃中受讓業務員工的“符合條件的展期分配”(如本守則第402節所述)。賣方應在收到國税局與Cantel醫療退休儲蓄計劃相關的成交協議、合規聲明或有利決定函後通知買方，在收到此類成交協議、合規聲明或有利決定函後，買方應促使買方401(K)計劃接受Cantel醫療退休儲蓄計劃下轉移的企業僱員賬户餘額的“合格展期分配”，形式為現金和關聯參與者貸款的本票。(L)福利計劃負債；眼鏡蛇。除《過渡服務協議》或本第5.6節另有規定外，自成交之日起生效的賣方及其關聯公司(任何受讓實體除外)應在任何時候保留對任何賣方福利計劃或任何其他福利或
78賣方或其任何關聯公司隨時發起、維護、貢獻(或要求貢獻)的補償計劃、計劃、政策、協議或安排，或賣方或其任何關聯公司對其負有任何責任的補償計劃、計劃、政策、協議或安排(任何轉讓實體福利計劃除外)。賣方及其關聯公司(任何受讓實體除外)應單獨對守則49800億節下與所有“符合併購資格的受益人”(如財政部條例544.98億9節所界定的)產生的任何義務負責。(M)遵守入境條例。賣方應並應促使其關聯公司盡合理最大努力確保需要簽證、工作許可、綠卡或類似申請為賣方及其關聯公司工作的任何業務員工在截止日期前可以繼續擔任業務員工的工作。在合理需要的範圍內，在截止日期後，買方應盡最大努力處理和支持此類簽證、工作許可、綠卡或類似申請。(N)限制性契諾。賣方同意，儘管賣方及其聯屬公司與任何業務僱員之間有任何不競爭、不招標或其他限制性契約義務的條款，該業務僱員應被允許在交易結束後向買方及其關聯企業(包括受讓實體)提供服務，並且賣方不會尋求在交易結束後就該企業僱員向買方或其關聯企業提供的服務執行任何此類限制性契約的條款，在每種情況下，僅限於與業務有關的範圍。在可根據適用法律轉讓的範圍內，賣方特此將所有此類限制性契諾轉讓給買方及其適用關聯公司，且買方及其關聯公司有權但無義務執行該等限制性契諾，但僅限於與業務有關的範圍。(O)臨時工人。在交易結束前的一段時間內，應買方的合理要求，賣方應盡商業上的合理努力：(I)在買方和自然人獨立承包商之間進行介紹和協調討論，這些承包商專門提供與業務有關的服務，並受僱於賣方或其關聯公司；(Ii)向買方提供第三方服務提供商的聯繫信息，這些第三方服務提供商提供專門負責業務的臨時人員，並在與業務相關且買方要求的範圍內進行合理合作，以確定和轉移該臨時勞動力。(P)沒有第三方權利。在不限制第9.5節的情況下，第5.6節不會創建任何明示或默示的第三方受益人權利，也不能由任何被調任的企業員工或任何其他現任或前任員工、任何現任或前任員工的配偶、受撫養人或受益人，或不是本協議一方的任何其他人強制執行。本第5.6節不被視為對任何賣方福利計劃、轉讓實體福利計劃或任何其他補償或福利計劃、計劃、合同、保單、安排或協議的建立或修訂。本協議的任何條款不得被視為與任何受讓企業僱員或任何其他僱員訂立任何合同，或賦予任何此等人士受僱於賣方或其任何關聯公司，或在交易完成後保留買方或其任何關聯公司的權利，或受僱於任何特定的僱用條款或條件，或幹擾賣方或其任何關聯公司的權利，或在交易完成後，
79買方或其任何附屬公司有權隨時或以任何理由終止僱用任何僱員。第5.7節保留。第5.8節結束後的名字。(A)買方或其任何聯屬公司(包括受讓實體)不得取得或使用或有權使用“STERIS”、“Cantel”和“Cantel Medical”名稱或其任何變體或衍生產品或賣方或其任何聯屬公司的任何商標(“該等名稱”)，或賣方合理判斷與該等名稱令人困惑地相似的任何名稱，但第5.8(B)節另有規定者除外。(B)買方及其關聯公司將有權(I)出售現有的業務庫存和(Ii)在成交後12個月內使用現有的包裝、標籤、容器、文具、商業表格、用品、廣告和促銷材料以及任何類似材料；但前提是(A)買方及其任何關聯公司都不會故意採取任何可能對名稱的價值造成實質性損害的行為，(B)在訂立或進行合同關係時使用上文第(Ii)款所列物品時，買方將向所有其他適用各方表明，買方或其任何關聯公司，而不是賣方或其任何關聯公司，是簽訂或進行合同關係的一方，以及(C)使用上述物品的買方或其關聯公司的人員不會、也沒有權力堅持自己作為賣方或其任何關聯公司的高級管理人員、僱員或代理；此外，買方將於成交日期後，在合理可行範圍內儘快採取商業上合理的努力，儘量減少及杜絕其及其聯屬公司(包括受讓實體)使用該等名稱，並在實際可行範圍內儘快停止在固定資產上使用該等名稱，但無論如何須於成交後九個月內停止使用該等名稱。在交易結束後，買方將並將促使其關聯公司(包括轉讓實體)在使用任何包含名稱的包裝或標籤時，採取商業上合理的努力，以遵守適用法律。買方將並將促使其聯屬公司(包括受讓實體)在使用任何庫存、包裝、標籤、容器、文具、商業表格、用品、廣告和促銷材料及任何類似材料之前，使用任何名稱的庫存、包裝、標籤、容器、文具、商業表格、用品、廣告和促銷材料以及任何類似材料。(C)在交易結束後，買方應在切實可行範圍內儘快(但無論如何在交易結束後12個月內)採取一切必要行動，更改被轉讓實體的法定名稱、公司名稱和業務名稱，並申請其組織文件和商業登記證書或執照(視情況而定)，以刪除在所有司法管轄區對名稱的任何提及，並應儘快採取任何政府實體可能要求或要求的任何和所有後續行動，以儘快實施該等更改。第5.9節第三方付款。(A)賣方應，或應促使其適用的關聯公司：(I)迅速向買方(或買方的指定關聯公司)支付或交付與以下事項有關的任何款項或支票：
80交易結束後交付給賣方或其任何關聯公司的業務，包括客户、供應商或其他簽約方就該業務發出的任何款項或支票，以及(Ii)立即向買方(或其指定關聯公司)償還買方(或其指定關聯公司)支付的任何金額，只要該等付款是關於任何保留業務的。(B)買方應，或應促使其適用的關聯公司(I)迅速向賣方(或其指定關聯公司)支付或交付在交易結束後已發送給買方或其任何關聯公司的任何款項或支票，只要該等款項或支票是與保留業務有關的，以及(Ii)迅速償還賣方(或其指定關聯公司)支付的任何金額，只要該等付款是與該業務有關的。第5.10節保險條款。如果買方就本協議中所包含的陳述和保證獲得一份陳述和保證保險單(“R&W保險單”)，買方應支付或促使支付出具R&W保險單所需的保險費和所有其他費用，該R&W保險單應包括一項條款，保險人明確放棄並不可撤銷地同意不直接或間接地追求與本協議、其他交易文件和本協議擬進行的交易相關的任何代位權，從而對賣方及其任何直接或間接的過去或現在的股東、成員、合作伙伴、股東、員工、董事或高級職員(或任何此等人士的同等職能人員)(“賣方”)就任何被保險人根據本條例提出的任何索賠(欺詐事件除外)，就第三條(“代位求償權豁免”)所載的任何陳述和保證而提出的索賠除外。未經賣方事先書面同意，買方不得放棄、修改、修改或以其他方式修改代位權豁免，或允許任何其他人以與賣方不利的方式放棄、修改、修改或以其他方式修改該條款，賣方可自行決定是否給予該書面同意。為免生疑問，雙方承認並同意，獲得R&W保險單不是完成交易的條件。買方未能獲得R&W保險單，不得改變或增加賣方在本合同項下的任何義務。第5.11節終止公司間餘額和公司間協議。(A)在緊接結算前(或在此之前，如果賣方按照本協議的規定合理行事)，賣方與其任何關聯公司(轉讓實體除外)之間的所有公司間餘額和賬户(不包括在結算營運資金、結算債務或結算交易費用中反映的公司間餘額和賬户，或在披露明細表第5.11(A)節中明確指出的)，另一方面，應結清或以其他方式註銷，而不承擔任何責任(包括税收)，包括因此類終止而產生的任何負債(包括税收)。買方或其任何關聯公司(包括成交後的受讓實體)。為進一步説明上述事項，從本合同簽訂之日起至交易結束前，賣方應真誠地與買方合作，並在完成結算或註銷本第5.11節所述的所有適用的公司間餘額和賬户之前，真誠地與買方協商，所有這些都不會對買方或其任何關聯公司(包括交易結束後的轉讓實體)產生任何責任(包括税收)。僅限於公司間餘額和賬户
81任何被轉讓實體之間的合作不應受本第5.11(A)節規定的影響。(B)在緊接成交前(或在此之前，如賣方如此決定)，除(I)與本協議有關的交易文件及(Ii)披露明細表第5.11(A)節所載的公司間協議及公司間結餘及賬目外，所有公司間協議將自動終止，不再有任何付款或履行，亦不再具有任何進一步的效力和效力，因此雙方或買方均不再對協議或協議項下的任何其他義務或責任負上任何責任。第5.12節董事及高級職員的賠償。在交易結束後的六年內，買方不得允許轉讓實體修改、廢除或以其他方式修改組織文件中有關賠償、墊付費用或免除責任的任何條款，除非適用法律要求此類修改會對轉讓實體的任何現任和前任經理、董事和轉讓實體的高級管理人員(各自稱為“D&O受賠方”)在上述條款下的權利產生不利影響。儘管前述規定或本協議有任何相反規定，擔任受讓實體經理、董事高管、僱員或代理人的任何人均無權就買方或其任何關聯公司(包括成交後受讓實體)就本協議、交易文件或擬進行的交易向買方或其任何關聯公司提出的任何索賠要求獲得賠償、提撥、出資、報銷或追回費用。未經受影響的D&O受補償方明確書面同意，買方在第5.12節項下的義務不得終止或修改，從而對任何D&O受補償方產生不利影響。第5.13節融資。(A)在符合本協議的其他條款和條件的情況下，從本協議之日起，直至本協議終止和結束之日，買方應使用並應促使其每一家受控關聯公司盡其各自的商業合理努力，採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，以儘快安排和完成融資，且僅受《承諾書》所述條件的約束，但無論如何，應在根據本協議條款要求完成交易的日期或之前，包括利用商業上合理的努力：(1)保持《承諾書》的效力；(Ii)按照債務承諾書中所載的先行條款和條件，並按照不低於債務承諾函中所載條款(如有必要，包括與此相關的“靈活”條款，在本合同日期生效)對買方有利的條款，就債務融資談判並達成最終協議(“最終協議”)，以使該等協議在不遲於成交時生效；和
82(3)及時滿足(或獲得豁免)債務承諾書中在其控制範圍內的所有條件。(B)未經賣方事先書面同意(此類批准不得被無理地拒絕、延遲、拒絕或附加條件)，買方或其任何受控關聯公司均不得準許、同意或同意對債務承諾書的任何修訂、替換、補充、終止或修改，或放棄債務承諾書項下的任何規定或補救措施，前提是該等修訂、替換、補充、終止、修改或豁免(A)對融資的資金施加了新的或額外的條件，在任何實質性方面不利地修改、擴大或修改了所有或部分融資的任何現有條件，(B)將融資中可用現金收益的本金總額減少到足以支付融資金額的數額以下，或(C)相對於買方在本合同日期生效的《承諾書》或《最終協議》中經修訂、替換、補充或其他修改的其他當事人行使其權利的能力(第(A)至(C)款所述的影響，統稱為“禁止的修改”)，對買方針對債務承諾書或經如此修訂、替換、補充或以其他方式修改的《最終協議》中的其他當事人強制執行其權利的能力造成重大不利影響；但條件是，買方可修改、補充或修訂債務承諾書，以(X)更正排印錯誤，或(Y)添加(或向貸款人、牽頭安排人、簿記管理人、辛迪加代理或債務承諾書所預期的類似實體分配或重新分配承諾和角色)。買方應立即向賣方交付《承諾書》或任何相關協議的任何修訂、修改、放棄、替換、補充或終止的副本(包括費用信函，這些信函可能以編輯後的形式交付，僅刪除費用信息和市場“靈活”信息(如果適用)和其他習慣信息)。(C)儘管買方已盡其商業上合理的努力履行其在第5.13節項下的義務，但債務融資的任何部分變得不可用，且承諾書和其他可用來源項下的剩餘可用金額將少於為融資金額提供資金所需的金額，買方將在此類事件發生後，在切實可行範圍內儘快(I)將此事以書面形式通知賣方，(Ii)使用商業上合理的努力，從相同或替代來源(“替代融資”)獲得任何此類不可用部分的足夠金額的替代融資，當與融資的可用部分和其他可用來源結合在一起時，為了使買方能夠為融資金額提供資金，(Iii)採取商業上合理的努力獲得一份新的融資承諾書，該承諾書規定此類替代融資的條款總體上不比在本協議日期生效的債務承諾書中所述的條款對買方不利，並且不包括任何禁止的修改；以及(Iv)向賣方交付提供此類替代融資的新融資承諾書的真實和完整的副本(包括所有相關的展品、附表、附件、補充材料和條款説明書，以及包括任何相關的收費信函，這些收費信函可以編輯的形式遞送，僅刪除收費信息和市場“靈活”信息(如果適用)和其他習慣信息)。即使本協議有任何相反規定，本第5.13(C)節中的任何規定都不會要求買方(I)從股權承諾書的交易對手以外的任何來源尋求股權融資，或尋求超過股權承諾書預期金額的任何金額，並且(Ii)支付超過這些金額的任何費用，且買方的商業合理努力在任何情況下都不會被視為或被解釋為要求買方(I)從股權承諾書的交易對手以外的任何來源尋求股權融資，以及(Ii)支付超過這些來源的任何費用
83股權承諾書或債務承諾書預期於本協議日期生效，或(Iii)同意在本協議日期對買方不利的條款，而非債務承諾書所載條款。買方應在獲知後，儘快向賣方提供任何(A)債務承諾書任何一方的實際重大違約或重大違約，或任何一方的任何取消、終止或否認的書面通知，或(B)任何貸款人、股權投資者或其他融資來源就任何實際重大違約或重大違約，或承諾書任何一方的任何取消、終止或否認而發出的任何書面通知或其他書面通信的副本。應賣方在截止日期前不時提出的要求，買方應將其為安排和獲得融資(包括任何替代融資)所做的努力情況合理地告知賣方。(D)儘管有上述規定，買方遵守本第5.13條並不解除買方完成交易和本協議所考慮的其他交易的義務，無論融資或任何替代融資是否可用。在買方獲得替代融資或修改、替換、補充、終止、修改或放棄任何融資的情況下，根據本第5.13節並不作任何禁止的修改，凡提及“融資”、“債務融資來源”、“承諾函”和“最終協議”(以及本協議中的其他類似條款)時，應被視為指此類替代融資、其下的承諾和與之相關的協議，或經修訂、替換、補充、終止、修改或放棄的融資。第5.14節融資合作。(A)從本協議之日起至本協議終止和結束之日起，賣方應並應盡其商業上合理的努力，並應促使其適用子公司及其各自代表作出各自商業上合理的努力，向買方提供買方在債務融資方面合理要求的一切合理合作，包括採取下列行動：(I)在合理通知後，根據債務承諾書，安排受讓實體管理團隊的適當成員參加與牽頭安排方的合理次數的會議(並在合理必要的範圍內，與潛在貸款人舉行額外電話會議)；所有這些都可以是電話的，也可以是虛擬的，在雙方商定的合理時間和地點進行債務融資；(2)在合理可行的情況下，迅速向買方和貸款人提供《企業財務報表》(但在任何情況下，上述報表均不得被視為包括、也不得要求賣方提供關於任何結算後或備考財務報表、希望納入與債務融資(包括任何協同效應或成本節約)、預測、所有權或調整後資本表有關的任何信息)；
84(Iii)(X)合理配合買方和貸款人的營銷和盡職調查工作，包括合理協助為機密信息備忘錄、貸款人和投資者陳述以及債務融資任何部分的類似文件或材料準備習慣材料，包括簽署和交付與銀行信息備忘錄有關的慣常陳述函，以及評級機構陳述材料，以及(Y)向買方提供買方合理要求並慣常用於類似債務承諾函所設想的融資的轉讓實體的其他信息；(4)僅就適用的受讓實體而言，合理協助編制、簽署和交付證明此類債務融資的最終書面融資文件及其附表和附件(包括貸款協議、擔保、抵押品協議、套期保值安排、質押和擔保協議、習慣官員證書和公司決議和其他最終文件(包括習慣償付能力證書(以作為承諾書附件一附件一所附的償付能力證書的形式))(或本協議允許或要求對其進行的任何修訂、修改、補充、重述或替換中的類似規定)；由轉讓實體的一名財務幹事執行，該財務幹事應在交易結束後繼續以這種身份行事；但其效力應以以下條件為條件或在交易發生後生效(視情況而定)買方可能提出的合理要求，並採取一切公司或其他組織行動授權並允許在交易發生後完成融資；(V)採取合理的努力促進抵押品的質押和授予抵押品的擔保權益(及其完善)；(Vi)僅在適用的受讓實體的情況下，在成交日前至少三個工作日提供監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括2001年的《美國愛國者法》)所要求的所有文件和其他信息，並在買方至少在成交日前十個工作日書面要求的範圍內提供受益所有權證書；但賣方及其任何關聯公司均不應被要求採取或允許根據本第5.14節採取的任何行動：(A)要求賣方或其任何關聯公司或該等實體的高級管理人員或董事的任何人(除在關閉後應繼續以此類身份行事的受讓實體的高級管理人員或董事外；但其效力應以成交發生後為條件或在成交後生效)通過決議或同意批准或授權執行債務融資，或訂立、簽署或交付任何證書、文件、文書或協議(以上第(Iii)款所述的慣常授權書除外)，或同意在成交前對任何現有證書、文件、文書或協議進行任何變更或修改，(B)導致賣方違反本協議中的任何表述、保證或契約，(C)要求賣方或其任何關聯公司支付任何承諾費或其他類似費用，或招致或償還任何其他未償還的費用、債務或義務，或提供與
85債務融資或以其他方式招致任何協議、證書、文件或文書項下與交易成交日前債務融資相關的任何義務：(D)合理預期會導致賣方或其任何關聯公司的任何董事高管、僱員或股權持有人招致個人責任，(E)合理預期與賣方或其任何關聯公司的組織文件或任何重大法律相沖突，(F)合理預期會導致重大違規或違約或重大違約(不論是否發出通知，時間流逝或兩者兼而有之)，根據賣方或其任何關聯公司為當事一方或受其約束的任何重大合同，(G)提供訪問或披露賣方合理地認為會導致賣方或其任何關聯公司喪失律師-委託人特權或其他類似法律特權的信息，(H)要求交付律師的任何意見，(I)要求賣方或其任何關聯公司準備或交付(1)形式上的財務信息；(2)對債務融資的所有或任何組成部分的任何描述；(3)與債務融資的所有或任何組成部分有關的預測或其他前瞻性陳述；或(4)其無法獲得並在其財務報告實務的正常過程中編制的任何財務報表，或(J)在合理判斷下不合理地幹擾賣方或其任何關聯公司的持續運營。(Vii)在買方根據本條款第5.14款承擔的賠償義務的約束下，賣方同意使用與融資有關的所有受讓實體的公司標識，前提是該等標識僅以合理和習慣的方式使用，且不違反賣方或受讓實體的任何現有合同，並且不打算、也不可能損害或貶低賣方或受讓實體。(Viii)本第5.14(A)節中包含的任何內容或其他內容均不要求賣方或其任何關聯公司在成交前是債務融資的發行人或其他債務人。賣方根據第5.14節進行的合作應完全由買方承擔費用(在每種情況下，除編制常規審計財務報表和其他歷史財務報表的費用外，在每種情況下，按照賣方財務報告慣例編制的費用除外)，買方應應賣方的要求，迅速償還賣方及其關聯公司與本第5.14節所設想的此類合作有關的所有合理且有文件記錄的自付費用、成本和開支，但編制經審計財務報表或其他歷史財務報表的費用除外，並應予以補償。賠償賣方及其關聯公司及其各自代表因賣方及其關聯公司及其各自代表根據本條款第5.14節提供的任何合作而遭受或產生的任何或所有損失，並使其不受損害，除非此類責任、義務或損失是由於賣方或其關聯公司的嚴重疏忽、欺詐、實質性違反本協議或故意不當行為而引起或造成的。(B)在任何情況下，買方或其任何關聯公司收到或獲得任何資金或融資(包括融資)或任何其他融資或其他交易，均不得成為買方在本協議項下承擔任何義務的條件。
86(C)買方或其代表根據本第5.14節獲得的有關賣方或其關聯公司的所有非公開或其他機密信息應根據保密協議保密。(D)儘管有第5.14節的規定，賣方或其任何附屬公司(包括成交前的受讓實體)的任何納税申報單(或相關工作底稿)的任何請求均應受6.1(B)節的約束，並應受到其中的任何限制。第5.15節錯誤分配的資產。(A)於交易完成後12個月內的任何時間，如發現主要與保留業務有關的任何權利、財產、資產或負債被錯誤地直接或間接轉讓予買方或其聯屬公司(包括任何已轉讓實體)，買方應自行承擔費用及開支(根據另一交易文件規定買方須承擔的任何費用或開支除外)，或安排其聯屬公司(包括已轉讓實體)在實際可行範圍內儘快將該等權利、財產、資產或負債轉讓予賣方或其指定聯屬公司，而賣方以書面指示該等權利、財產、資產或負債在切實可行範圍內儘快轉讓予賣方或其指定聯營公司。(B)如果在交易結束後12個月內的任何時間，發現賣方或其關聯公司錯誤地直接或間接保留了主要與業務有關的任何權利、財產、資產或負債，賣方應轉讓，或應促使適用關聯公司轉讓，費用和費用由賣方承擔(買方根據本協議應承擔的任何轉讓税的部分除外)，且買方應在切實可行的範圍內儘快將這些權利、財產、資產或負債轉讓給買方或其指定關聯公司，買方以書面(C)表示，直至該不當分配的權利、財產、資產或負債發生時為止。或資產(每個，“錯誤分配的資產”)被轉讓(根據第5.15(B)節轉讓給買方或其關聯公司，或根據上文第5.15(A)節轉讓給賣方或其關聯公司)，轉讓方代表其本人及其關聯公司，特此(I)同意以信託形式為受讓方持有、維護和使用其在此類不當分配的資產中的權利、所有權和權益，無需額外對價；以及(Ii)授予受讓方(A)非排他性、免版税、全額繳足、全球範圍內的、不可撤銷的、可分許可和可轉讓的權利和許可(或分許可，視情況而定)，以使用、實踐或以其他方式利用該不當分配的資產；以及(B)不起訴受讓方使用、實踐和利用與此類錯誤分配的資產有關的任何知識產權，僅限於此類錯誤分配的資產的使用、實踐和利用的方式與緊接截止日期前12個月期間使用、實踐和利用的方式基本相同，在第(I)和(Ii)款的每種情況下，自結束日起有效，直至此類錯誤分配的資產如此轉讓為止。第5.16節收盤前服務確認。買方承認賣方及其關聯公司在每項業務中向業務提供各種服務、權利和支持(包括關於以下事項的服務、權利和支持：税務、法律、合規和政府事務、信息技術支持、審計、會計、國庫、保險、業務發展、融資和公司間融資以及使用共享設施，包括任何研究中心)
在這種情況下，除非在交易文件中明確規定的範圍，否則在交易結束後將不再繼續。第5.17節進一步保證。買賣雙方同意，自成交之日起及之後，各自應並應安排各自的關聯方籤立和交付或安排籤立和交付進一步的轉讓文書，並採取該方為實現本合同的目的和意圖而可能需要和合理要求的其他行動。第5.18節向受讓實體發放關閉後許可證。(A)在不限制第5.8款的前提下，賣方及其關聯公司特此向每個轉讓實體授予全球性的、永久的、不可撤銷的(除第5.18(A)款規定的範圍外)、免版税、全額支付、可自由轉讓(僅在第5.18(A)款規定的範圍內)、可再許可的(僅通過多層僅向為轉讓實體和轉讓實體的產品利用許可賣方知識產權提供服務的服務提供商和關聯公司以及轉讓實體的產品的客户和最終用户提供服務的服務提供商和關聯公司)，許可賣方知識產權項下的非排他性許可，僅根據當前在業務中使用的知識產權以及在緊接關閉前12個月內進行的知識產權使用和利用許可賣方知識產權，包括在逐個業務產品的基礎上使用、複製、製造、分發、銷售、要約出售或進口該業務產品及其任何合理擴展和自然演變，並視情況開發、複製、修改和創建與此相關的該許可賣方知識產權的衍生品；但僅在《賣方供應協議》附件A(經雙方不時修訂)中列出並根據其提供的生物指示劑和化學集成器產品的情況下，買方應在該協議期限內按照賣方《供應協議》第2.1(B)節中規定的限制行使本條款中規定的許可證。為了清楚起見，牙科領域不屬於保留業務運營的領域。受讓實體、買方及其關聯公司可在轉讓、出售、合併或以其他方式轉讓全部或幾乎所有業務(不論交易形式或一系列交易)時，整體轉讓或以其他方式轉讓該許可證。(B)買方代表自身和每個轉讓實體承認，被許可賣方的知識產權是賣方及其關聯公司的專有和機密信息，除第5.18(A)節明確授予的許可外，賣方及其關聯公司保留被許可賣方知識產權的所有權利、所有權和利益。在雙方之間，每一方應擁有並保留對任何被許可賣方的所有衍生產品的所有知識產權，從成交之日起，由該方或為該方創造、構思或以其他方式開發的知識產權(被轉讓實體不應擁有任何被許可賣方的知識產權，即使被用於創建、構思或以其他方式開發或與該等衍生產品一起使用)，且任何一方均無義務向任何其他方提供任何此類衍生產品。在成交當日或之後，受讓實體將不對賣方或其任何關聯公司或為賣方或其任何關聯公司創建、構思或以其他方式開發的任何此類衍生品擁有任何權利或許可。在雙方之間，由受讓實體(賣方及其任何關聯公司除外)或代表受讓實體創建、構思或以其他方式開發的所有衍生品應由該受讓實體獨佔，本協議不應
88限制任何轉讓實體對這類衍生品的利用。每一受讓實體應嚴格保密被許可賣方的知識產權，除非該被許可賣方知識產權(A)已以一般公眾可獲得的形式公佈，而不是由於買方或其任何關聯公司在該人提議披露該被許可賣方知識產權之日之前的行為或不作為所致，或(B)根據任何適用法律或法院命令被要求披露。(C)在符合賣方在本協議中授予買方的陳述和保證的前提下，買方應並應促使每個適用的受讓實體報銷、賠償賣方及其附屬公司及其各自代表因任何受讓實體故意違反第5.18(A)節規定的許可而利用被許可賣方的知識產權而蒙受的一切損失，並使其不受損害。第5.19節成交前的訴訟。賣方和買方應，並應促使其各自的(A)關聯公司(在賣方的情況下)和(B)代表使用各自的商業合理努力，包括與另一方真誠合作，在合理可行的情況下，在本協議日期之後和在結束之前，在合理可行的情況下，在合理可行的情況下儘快談判和完成交易或執行披露明細表第5.19(A)節規定的行動(統稱“結束前行動”)，或在結束之前，在合理可行的情況下儘快完成交易。為進一步將業務的所有權和經營權從賣方轉移到買方，賣方應在意識到任何已經或將合理預期對整個業務產生重大影響的事件後立即通知買方；但如果賣方未能發出此類通知，買方不得有權不完成本協議所設想的交易，除非本協議的其他條款單獨規定了此類權利。第5.20節限制性公約。(A)在進一步考慮本協議項下買方或其代表在截止日期(“限制期”)開始的五年期間內支付的金額時，賣方不得，也不得促使其關聯公司在披露附表第5.20節規定的司法管轄區內，無論是直接或間接還是主動或被動地，無論作為委託人、經理、代理人、顧問、股權持有人、合作伙伴、投資者、貸款人、成員或以任何其他身份，進行、管理、運營、從事或擁有任何業務或企業的所有權權益，與業務直接或間接競爭的任何業務或企業(或其子公司或部門)。(B)在限制期內，賣方不得直接或間接僱用、招攬或誘使、或試圖僱用、招攬或引誘買方或其任何附屬公司的任何僱員或獨立承包商(包括在招攬前12個月期間的任何時間受僱或聘用的任何前僱員或獨立承包商)，以任何理由離開買方或其任何附屬公司的僱用或服務；以其他方式幹擾買方或其任何附屬公司與任何該等僱員或獨立承包商的關係；或提供或提供工作(無論此類工作是為賣方、其關聯公司
89或任何其他企業或企業)，以全職、兼職或諮詢的方式向任何此類員工或獨立承包人提供服務。(C)各方不得且賣方不得促使其關聯公司不得直接或間接通過另一人轉讓實體，除非在針對另一方或其各自關聯公司的任何訴訟中真誠地或受法律保護的範圍內，(I)對另一方或其各自關聯公司做出任何旨在傷害任何此等人的負面聲明或溝通，或(Ii)對另一方或其各自關聯公司做出任何貶損或貶損聲明或溝通。本第5.20節的任何規定均不限制任何一方或其各自關聯公司就其有理由認為根據適用法律需要披露的任何信息作出真實、準確的陳述或溝通的能力。(D)除第5.20(D)款或本協議允許的其他條款另有規定外，賣方不得、也不得促使其關聯公司在任何時候披露或使用賣方或其關聯公司知曉的與業務有關的任何保密信息。賣方應採取一切商業上合理的步驟來保護與業務有關的保密信息，並保護其免受披露、誤用、間諜、丟失和盜竊。如果法律要求賣方或其任何關聯公司披露與業務有關的任何保密信息，賣方應在法律允許的範圍內迅速書面通知買方，通知應包括法律要求的性質和所需披露的範圍，賣方應合理地與買方合作，買方承擔全部費用和費用，以保護此類信息的機密性，符合適用法律。然而，前述規定並不禁止任何人披露與業務有關的保密信息，即：(I)已以公眾普遍可獲得的形式發佈，而不是由於賣方或任何賣方關聯公司的行為或不作為在該人提議披露該信息的日期之前採取行動，或(Ii)根據任何適用法律或法院命令被要求披露。(E)在限制期內，賣方不得，且賣方不得促使其關聯公司不得直接或間接地召喚、招攬、或誘導、或試圖招攬或誘導任何承包商、服務提供者、供應商、代理、客户、客户、供應商、許可人或企業的其他業務關係，目的是或合理地預期會促使其中任何人修改或終止其與受讓實體(全部或部分)的(合同或其他)關係，或避免與受讓實體建立(合同或其他)關係，或以其他方式實質性幹擾與轉讓實體的任何此類關係。(F)就本第5.20節而言，(I)“業務”是指受讓實體在成交日期進行的業務，(Ii)“關聯公司”不應包括賣方或其任何關聯公司的任何實際或潛在收購(“收購”)(前提是對賣方或其關聯公司的收購不應限制本協議中限制性契約的適用範圍；此外，如果收購方為賣方或其關聯公司的利益採取了任何行動，而如果賣方或其關聯公司採取了此類行動，將構成對第5.20條的違反，則應被視為違反第5.20條)。
90(G)本第5.20節的任何規定不得阻止賣方或其關聯公司：(I)收購或擁有低於5%的已發行和未償還證券或可轉換為從事該業務或與其競爭的業務或企業的證券的權益，只要賣方及其關聯公司沒有積極參與該業務或企業的業務或管理；(Ii)收購或擁有從事該業務或與該業務競爭的任何業務或企業的投資，但如果該業務或企業從與該業務競爭的業務中獲得的毛收入超過或預期超過(X)該業務或企業總收入的10%或(Y)50,000,000美元或(2)在賣方或其適用關聯公司的所有權期間增加到(X)超過該業務或企業總收入的10%或(Y)50,000,000美元(“競爭業務”)，則賣方或其適用關聯公司應出售，在收購該業務後12個月內剝離或以其他方式處置該部分業務；或(Iii)賣方或其關聯公司在成交當日或之前經營的任何留存業務。(H)雙方承認，任何違反或威脅違反本第5.20款的行為將對另一方造成不可彌補的損害，而金錢損害賠償不是適當的補救辦法，並特此同意，如果另一方或其各自的任何關聯公司違反任何此類義務，非違約方除有權就該違反或威脅違反行為獲得任何和所有其他權利和補救外，還應有權獲得衡平法救濟，包括臨時限制令、禁令、為強制執行或防止任何可能違反本條款第5.20條適用規定的行為(包括將限制期限延長相當於制止此類違規行為所需的法院訴訟的長度)，有管轄權的法院可提供的任何其他救濟。任何強制令應在不需要證明損害賠償或要求張貼任何保證書或其他擔保的情況下可用。如果一方對另一方提起訴訟，指控該方違反或違反第5.20條的規定，則在該指控的違反或違規得到解決之前，應對限制期限收費；但如果發現該一方沒有違反或違反本條款第5.20條的適用規定，則該限制期限將不被視為已如此收費。(I)賣方在此確認：(I)它熟悉轉讓實體和企業的商業祕密和其他保密信息，此類商業祕密和保密信息的價值部分源於這樣一個事實，即此類信息在市場上並不普遍為人所知，並且此類商業祕密和保密信息在整個限制期內和之後將繼續有效，並且賣方承認並同意買方及其附屬公司(包括，成交後，如果賣方或其關聯公司披露此類信息或向與業務競爭的任何人提供服務或以其他方式參與其業務，將受到不可挽回的損害，並且賣方或其關聯公司的任何此類披露或競爭將導致買方及其關聯公司(包括交易結束後的轉讓實體)的商譽嚴重損失，從而造成金錢損失
91將是一個不充分的補救措施。雙方承認，第5.20節中包含的限制是合理和必要的，以保護雙方的合法利益，並構成各方簽訂本協議和完成本協議所設想的交易的物質誘因。如果第5.20節中包含的任何公約在任何司法管轄區被裁定超過適用法律允許的時間、地域、產品或服務或其他限制，則任何法院都有明確授權對該公約進行改革，並且該公約應被視為在該司法管轄區按照適用法律允許的最大時間、地理、產品或服務或其他限制進行了改革。雙方已就第5.20節中的約定(“限制性約定”)諮詢了法律顧問，並在此協商的基礎上確定並特此承認，限制性約定在期限、範圍和麪積限制方面是合理的，對於保護各方的合法利益和受讓方的商譽以及買方在受讓方和買方在受讓方和業務中的大量投資是必要的。賣方進一步確認並同意，賣方根據本協議就受讓實體和賣方擁有的企業的銷售以及受讓實體和企業的商譽訂立限制性契諾，而不是直接或間接與賣方與受讓實體和企業的關係相關。第5.20節所包含的契約和本條款的每一條款都是可分割的、不同的契約和條款。任何該等成文的契諾或條文的無效或不能強制執行，不會使本公約其餘的契諾或條文失效或不能強制執行，而在任何司法管轄區的任何該等無效或不能強制執行的情況，亦不會使該等契諾或條文在任何其他司法管轄區失效或無法強制執行。如果在執行本條款第5.20條的任何規定時，有管轄權的法院裁定本條款所述限制在當時存在的情況下是不合理的，則應以在該情況下合理的最長期限、範圍或地理區域取代該法院所確定的法定期限、範圍或法律允許的地理區域。在任何強制執行第5.20款任何規定的訴訟中，任何一方均不得主張或抗辯稱，存在法律上的適當補救措施，或本第5.20款不合理或不能按照其條款執行。第5.21節保險。自截止日期起，所有保單對於在截止日期或之後發生的涉及被轉移實體或業務的任何行為、事件、事實、情況、事項、事件或不作為(僅就“索賠”保單而言，包括在截止日期之前不屬於索賠通知或情況的任何事項)(“結算後保險事項”)，應停止承保。買方應在自己的保單下安排承保範圍，涵蓋自成交日期起及之後的所有期間，不得以任何方式尋求從與任何成交後保險事宜有關的任何保單中獲益。儘管如上所述，就基於“事件”的第三方保單項下的任何保險，或對於在截止日期之前已成為索賠通知或情況標的的任何事項的基於“已提出索賠”的第三方保單項下的任何保險，就現有索賠或其他方面而言，應應買方的書面要求，從截止日期起及之後，賣方應盡其商業上合理的努力協助買方及其轉讓實體處理任何行為、事件、事實、情況、事項的索賠，費用由買方承擔(本合同另有規定者除外)。在截止日期前發生的涉及受讓實體或企業的事件或遺漏(連同現有索賠，
92“結案前保險事項”)在適用保單允許的範圍內。買方應(並應促使其關聯方)就以下事項與賣方進行合理合作：(A)在截止日期前報告的涉及受讓實體或企業的保險索賠；(B)涉及受讓實體或企業的、與成交日前發生的行為、事件、事實、情況、事項、事件或不作為有關的保險索賠(包括成交前保險事項)，包括在正常營業時間內和在合理的事先通知後，在每種情況下向賣方提供，賣方合理要求的、處理和管理此類索賠所需的轉讓實體的所有信息和人員。在交易結束時，賣方應以書面形式向買方提交每項未決索賠的摘要，僅限於此類索賠涉及根據賣方的基於第三方保單的“已提出的索賠”或“已發生的索賠”(統稱為“現有索賠”)提出的轉讓實體。如果就任何此類第三方保單項下的任何結算前保險事項提出限定索賠，買方和受讓實體應負責在適用保單條款下，每次發生披露明細表第5.21節中規定的任何可扣除或自我保險保留的金額，包括賣方或其任何關聯公司因任何此類索賠及其處理而產生的合理和有據可查的自付費用和支出(包括合理的律師費)，買方應或應促使其適用關聯公司在可行的情況下儘快償還賣方，但在任何情況下，在收到賣方發票後10個工作日內，賣方或其任何關聯公司代表買方或其關聯公司就任何此類索賠及其處理產生的可扣除或自保留存金額(附證明該等可扣除或自保留存金額已由賣方實際支付)。除第5.21節所述外，自截止日期起及之後，賣方不承擔為受讓實體投保的責任。第六條若干税務事項6.1合作與信息交流。(A)在交易結束後，每一方應向另一方提供任何一方在(I)提交或修改任何報税表或要求退款(包括與現金金額定義第(B)(Ii)款所述的現金退還行動或税款有關的任何報税表或退款)、(Ii)確定納税責任或退税權利、(Iii)進行任何税務訴訟或(Iv)進行任何税務選擇時可能合理要求的與業務有關的合作、文件和信息，並應促使其關聯方向另一方提供該合作、文件和信息。在6.1(B)節的約束下，這種合作和信息應包括提供相關納税申報單的所有相關部分的副本，以及相關附隨明細表和相關工作文件的所有相關部分，與税務機關的裁決或其他決定有關的相關文件，以及本協議任何一方(或其任何關聯公司)可能擁有的關於任何轉讓實體的財產所有權和納税基礎的相關記錄和其他信息。(B)即使本協議有任何相反規定，買方及其任何關聯公司均無權審查賣方或賣方任何關聯公司的任何所得税申報表(僅與任何受讓實體有關的納税申報表除外
93未列入合併、合併、統一或類似的集團納税申報單(賣方的關聯企業不是受讓實體)或與之相關的任何工作文件。儘管有上述規定，賣方應(並應促使其關聯公司)合理配合買方或其關聯公司就買方收購受讓實體而合理要求的納税申報單中可能包含的税務相關信息的要求。(C)每一締約方應為截止日期或之前的各自納税期間保留所有納税申報單、附表和工作底稿以及與轉讓實體的税務事項有關的所有材料記錄和其他文件，直至(1)納税申報單和其他文件所涉納税期間的訴訟時效屆滿或(2)納税申報單的到期日後8年(不得延期)。此後，持有該等報税表或其他文件的一方可在給予另一方合理的通知及機會取得該等報税表或其他文件後處置該等報税表或其他文件，費用由該另一方自行承擔。(D)買賣雙方同意，任何與現金返還行動有關的退税或現金金額定義第(B)(Ii)款所述的退税應為賣方的利益。在成交日期後買方或任何受讓實體收到退款後五個歷日內，買方應向賣方支付相當於該退款的金額，即通過電匯立即可用的資金至賣方以書面形式指定給買方的帳户，扣除(A)收到該退款所產生或將產生的任何税費和(B)買方及任何受讓實體因該退款而產生的所有自付成本。買方和賣方還同意，根據本協議，任何此類退款金額不應計入營運資金或應計所得税負債的計算中。除買方根據第6.1(A)節和第6.1(D)節承擔的義務外，本協議中的任何規定均不要求買方採取任何與現金返還行動有關的行動。如果任何政府實體不允許任何此類退款，並要求買方或任何受讓實體退還此類退款，賣方應應買方的要求，應相關政府實體拒絕退款的書面證據，迅速向買方或任何受讓實體退還根據本條款6.1(D)款支付的金額(加上適用政府實體施加的任何罰款、利息或其他費用)。(E)如果在成交日期的一週年內，買方或其任何關聯公司收到了歐姆尼亞S.r.l或與歐姆尼亞公司有關的所得税退款。對於任何關閉前的税期(任何此類退款，“退税”)，買方應在收到退税後十(10)天內向賣方支付或安排支付退税金額(最高為250,000美元)，扣除與收到此類退税相關的任何合理的自付費用或税款；但退税的定義將不包括(A)因結賬後納税期間的淨營業虧損結轉而產生的任何退税，以及(B)根據本協議明確包括在最終計算採購價格中的任何退税。如果任何政府實體不允許任何此類退税，並要求買方或其任何關聯公司退還此類退税，賣方應應買方的要求，迅速向買方或其任何關聯公司退還或促使償還根據本條款6.1(E)款支付的款項(加上政府實體施加的任何罰款、利息或其他費用)。
94第6.2節轉讓税。買方根據本協議或根據本協議應支付的每一筆款項都不包括轉讓税。儘管本協議有任何相反的規定，與本協議所設想的任何交易相關的任何和所有轉讓税應由買賣雙方平分承擔和支付。根據適用法律，負責提交與任何此類轉讓税有關的納税申報單的一方(或其關聯公司)應準備並及時提交此類納税申報單，並迅速向另一方提供每份此類納税申報單的副本。如果根據第6.2節提交納税申報單的一方全額減免了應與該納税申報單一起繳納的轉讓税，另一方應立即退還該方應承擔的轉讓税份額。買賣雙方應合作，並應促使其各自的關聯公司及時準備和提交與此類轉讓税有關的任何納税申報單或其他文件，包括任何免徵或免除適用或徵收任何轉讓税的索賠。為免生疑問，對賣方(或其關聯公司)出售外國子公司的收益或收入徵收的任何外國税應全部計入賣方(或其關聯公司)，且不與買方在同等基礎上承擔，即使此類税收是通過對買方施加預扣要求的方式執行的。第6.3節税收分享協議。在截止日期或之前，受讓實體根據任何受讓實體和賣方或其任何關聯公司為締約方的所有税收分享協議或安排(本協議除外)而享有的權利和義務不得終止，而賣方或其任何附屬公司或受讓實體在成交後對彼此均無任何權利或義務。第6.4節付款的税務處理。除根據《決定》另有要求的範圍外(《準則》第1313(A)節的含義或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)，賣方、買方及其各自的關聯公司應將第2.4節項下的任何和所有付款視為出於税收目的對採購總價的調整。第6.5節選舉和結案後的行動。(A)除第6.5(B)節、第6.5(C)節和第6.5(D)節另有規定外，買方不得(I)對任何受讓實體(包括受讓實體)作出任何選擇(包括根據《財務條例》301.7701-3進行的任何實體分類選擇)，或更改任何受讓實體的任何税務會計方法或任何税務會計期間，該選擇或變更將在截止日期或之前生效，並應促使其關聯公司(包括被轉移實體)不採取任何行動或從事任何交易，而該等行動或交易合理地預期會增加在關閉營運資金、關閉債務或關閉交易費用時應反映為準備金或負債的任何税項負債，在每種情況下，應考慮到第2.4條下的任何調整(或以其他方式要求在關閉營運資金、關閉債務或關閉交易費用時將任何税項負債反映為準備金或負債，在每種情況下，考慮到第2.4條下不要求如此反映的任何調整)，並應促使其關聯公司(包括被轉移實體)在正常業務過程之外不採取任何行動或從事任何交易
95在交易結束後，在合理預期的範圍內，此類行動或交易將導致轉讓實體的任何税款(或與轉讓實體的收入有關的税款)從任何結算後税期分配到任何結算前税期；(4)在交易結束後的交易日，對該企業或轉讓實體在正常營業過程之外採取任何行動；或(5)自願就轉讓實體在截止日期或之前結束的任何納税期間(或其部分)的税款向税務機關交涉，在每種情況下，如果可以合理地預期此類行為將導致賣方或其任何關聯公司承擔本不會發生的税費責任，或將影響賣方根據第2.4節有權獲得的金額。(B)賣方和買方(或其相關關聯公司)應根據守則第338(H)(10)條(以及適用的州或當地法律下的任何相應選擇)，就根據本協議收購第338(H)(10)條轉讓實體(統稱為“第338(H)(10)條選擇”)做出及時且不可撤銷的選擇。賣方和買方均不得(各自應促使其關聯公司不得)採取或同意採取任何行動，以阻止或阻礙，或可以合理地預期，阻止或阻礙進行第338(H)(10)條中的任何選舉。賣方和買方應(並應促使其相關關聯公司)以與分配計劃和任何分配一致的方式，合作準備完成任何第338(H)(10)條選舉所需的所有表格、附件和時間表，包括IRS表格8023和8883以及適用的州和地方所得税法律規定的任何類似表格(統稱為338(H)(10)條表格)。賣方和買方應(或應促使其相關關聯公司)及時向適用的税務機關提交此類第338(H)(10)條表格。買賣雙方同意，在提交相關的第338(H)(10)款表格後，未經買賣雙方事先書面同意，雙方均不得撤銷任何第338(H)(10)款的選擇，也不得允許其各自的任何關聯公司撤銷任何第338(H)(10)款的選擇(在任何情況下，不得無理扣留、附加條件或拖延)。在成交前，賣方和買方應就格式和內容達成一致，在成交時，賣方和買方應各自向另一方提交正式簽署的第338(H)(10)條選擇和第338(H)(10)條表格。(C)買方應根據《守則》第338(G)節(以及根據適用的州或地方法律作出的任何相應選擇)就收購任何第338(G)條有資格的附屬公司(“第338(G)條的選擇”)作出選擇(並應促使其相關關聯公司作出選擇)。賣方和買方均不得(各自應促使其關聯公司不得)採取或同意採取任何行動，以阻止或阻礙，或可合理地預期阻止或阻礙進行任何第338(G)條的選舉。賣方和買方應(並應促使其相關關聯公司)以與分配計劃和任何分配一致的方式，合作準備完成任何第338(G)條選舉所需的所有表格、附件和附表，包括IRS表格8023和8883以及適用的州和地方所得税法下的任何類似表格(統稱為338(G)條表格，以及與第338(H)(10)條表格一起的338條表格)。在作出任何第338(G)條選擇後，買方應立即向賣方提交有關該第338(G)條選擇的IRS表格8023的副本。買賣雙方同意，在提交相關的第338(G)款表格後，未經買賣雙方事先書面同意，雙方均不得或不得允許其任何關聯公司撤銷第338(G)款的任何選擇。
96(D)賣方可根據財政部條例第1.245A-5(E)(3)(I)條(以及根據適用的州或地方法律作出的任何相應選擇)，就任何轉讓實體(被選擇的實體、“第245A條的子公司”和此類選擇、“第245A條的選擇”和第245A條的選擇，連同第338(H)(10)條和第338(G)條的選擇，即“税務選擇”)作出選擇(並可促使其相關關聯公司作出選擇)。買方應真誠地與賣方合作進行第245A條的任何選擇，包括訂立或以其他方式遵守《財務條例》第1.245A-5(E)(3)(I)(C)(2)條所要求的任何具有約束力的協議。(E)賣方和買方應(並應促使其各自的附屬公司)(I)以與任何税收選擇一致的方式準備和提交所有聯邦、州和地方納税申報單，以及(Ii)在任何納税申報單上、與任何税務程序或其他情況下，不為美國聯邦(或其他適用的州或地方)所得税目的採取任何與此不一致的立場，除非根據守則第1313(A)節(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)的“確定”另有要求。(F)對於為美國聯邦所得税目的而被定性為外國公司的任何轉讓實體(任何第338(G)條子公司或任何第245A條子公司除外)，從結算日到包括結算日在內的該實體的納税期限結束為止，買方不得並應促使其關聯公司(包括受讓實體)：(I)在正常業務過程之外採取可合理預期會增加賣方(或其任何關聯公司)在根據守則第951(A)(1)或951a(A)條確定的金額中的比例的任何行動，或(Ii)就該等轉讓實體進行任何特別交易，或以其他方式採取任何行動或進行任何交易，而該等交易根據守則包括根據守則第304條被視為由該轉讓實體支付實際或視為股息，或否則會導致外國税收抵免的減少，而在沒有該等交易的情況下，可由賣方或其任何關聯公司索賠，或改變守則第245A條對賣方或其任何關聯公司的適用，而不是在沒有此類訴訟或交易的情況下提出此類申請。第6.6節報税表。(A)賣方將根據所有適用法律在截止日期之前(在考慮及時提交延期後)準備(或將促使準備)在截止日期之前(在考慮到及時提交的延期之後)提交的轉讓實體的所有納税申報單，該納税申報單未包括在跨界期內且未在第6.6(C)節中描述，並且在截止日期之後應在截止日期之後到期。賣方應不遲於其到期日前30個歷日(如果提交任何該等納税申報單的截止日期在截止日期後30個歷日內，則在適用的其他合理時間內)向買方提供每份該等所得税報税表和重要的非所得税報税表的副本，以供審閲、評論和同意。買方應在不遲於該納税申報單的截止日期前10個日曆日(或在適用的其他合理時間內，如果提交任何該等納税申報單的截止日期在截止日期後30個日曆日內)向賣方提交其對任何該等納税申報單的意見(如有的話)，賣方應真誠地考慮買方在提交該納税申報單的截止日期之前就該納税申報單提出的所有合理書面意見，並受下列條件的限制
根據第97條的規定，應徵得買方對該等納税申報單的書面同意，同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。賣方和買方將真誠地努力解決與該納税申報單有關的任何爭議。有關任何此等報税表的任何懸而未決的爭議，將由獨立會計師事務所根據第2.4(D)節所載的程序(包括第2.4(D)節所載有關分擔費用的規定)大致上予以解決。如果獨立會計師事務所未能在納税申報表到期日之前解決所有爭議問題，則該納税申報表應按賣方先前準備的方式提交，但應反映買方和賣方同意的任何變更以及獨立會計師事務所對爭議問題的任何最終解決方案，並應隨後進行修訂，以反映獨立會計師事務所對爭議問題的進一步解決。買方應及時提交賣方根據本第6.6(A)條準備的所有納税申報單。(B)除第6.6(C)節另有規定外，買方將根據所有適用法律在到期時(在考慮到及時提交的延期後)編制和提交轉讓實體任何跨越期的所有納税申報單(或將促使其編制和歸檔)。買方應在每份該等所得税報税表及重大非所得税報税表的到期日前至少30個歷日(或如提交任何該等報税表的到期日為截止日期後30個歷日內，則在適用的其他合理時間內)向賣方提供一份該等報税表的副本，以供其審閲、評論及同意。賣方應在不遲於報税表截止日期前10個歷日(或在適用的其他合理時間內，如果提交任何該等報税表的截止日期在截止日期後30個歷日內)向買方遞交其對任何該等報税表的意見(如有的話)，買方應在提交該等報税表前接受賣方就該等報税表提出的所有合理書面意見，並且在符合下列規定的情況下，須徵得賣方對該等報税表的書面同意，同意不得被無理扣留、附加條件或延遲。有關任何此等報税表的任何懸而未決的爭議，將由獨立會計師事務所根據第2.4(D)節所載的程序(包括第2.4(D)節所載有關分擔費用的規定)大致上予以解決。如果獨立會計師事務所未能在納税申報表到期日之前解決所有爭議問題，則該納税申報表應按買方先前準備的方式提交，但應反映買方和賣方同意的任何變更以及獨立會計師事務所對爭議問題的任何最終解決方案，並應隨後進行修訂，以反映獨立會計師事務所對爭議問題的進一步解決。買方應及時提交買方根據本第6.6(B)條準備的所有納税申報單。(C)賣方將按照所有適用法律，在到期日之前按照所有適用法律編制(或安排編制)所有合併、合併、統一或其他類似的集團納税申報單，一方面包括任何轉讓實體，另一方面包括賣方或其任何關聯公司(轉讓實體除外)的任何跨越期。賣方應在不遲於其到期日前30個歷日(或在適用的其他合理時間內(如果提交任何該等納税申報單的到期日是在截止日期後30個歷日內)，向買方提供該報税表中與受讓實體有關的部分的形式附表，以供審查。買方應在不遲於該納税申報單的截止日期前10個歷日(或在適用的其他合理時間內，如果提交任何
98該等報税表是在截止日期後30個歷日內提交的)，賣方應真誠地考慮買方在提交該等報税表的截止日期之前就該預計時間表提出的所有合理書面意見。賣方應及時提交賣方根據本第6.6(C)條準備的所有納税申報單。(D)為了分攤任何與跨期有關的税項，可分配給截至截止日期的跨期部分的任何税項如下：(I)如屬按週期徵收的税項(例如不動產税和非以發票、收據、銷售或付款為基礎的類似税項)，須當作為整段期間的税額乘以分數，其分子是截至(幷包括)截止日期的跨期的日曆天數，其分母是整個相關跨期的日曆天數；以及(Ii)在未在上文第(I)款中描述的税種的情況下(包括基於銷售、總收入、工資總額或預扣的所得税和其他税種)，被視為等於在應納税年度或期間結束而賬簿在結賬日期結束時應繳納的金額(為此，任何轉讓實體持有權益的合夥企業或其他轉讓實體，或本守則第957條所指的合夥企業或其他轉讓實體或受控外國公司的任何轉讓實體的納税期限，應視為在此時終止)；但按年計算的免税額、免税額或扣除額，應在截止日期(包括截止日期)結束的期間和截止日期之後開始的期間之間，按每個期間的天數按比例分配(但歸屬於截止日期後投入使用的財產的任何物品，應分配給截止日期之後開始的跨越期部分)。(E)儘管本協議中有任何相反規定，雙方同意，任何和所有交易税減免應被視為可分配給賣方或其任何關聯公司(包括成交前的受讓實體)的成交前税期(或其中一部分)，但在該税期(或部分税期)內可按“更有可能”(或更高)的舒適度進行扣除。第七條條件先於第7.1條條件，各方均有義務達成協議。買賣雙方各自完成結算的義務取決於買賣雙方在以下條件完成時或之前滿足或(在法律允許的範圍內)書面放棄：(A)監管批准。(I)根據高鐵法案適用於完成交易的等待期已屆滿或已提前終止，且(Ii)披露時間表第7.1(A)節所載的所有監管批准應已獲得；及(B)沒有禁令或限制。任何法律不得生效，任何有管轄權的政府實體發佈的判決均不得生效並繼續有效，以阻止結案的完成，也不應有任何未決的訴訟由
99尋求禁止或阻止完成本協議所述交易的政府實體。第7.2節買方成交義務的條件。買方完成結算的義務取決於在以下附加條件完成時或之前的滿意(或買方書面放棄)：(A)陳述和保證。第三條所載賣方的陳述和擔保(賣方基本陳述和第3.8節(資產的所有權和充分性)除外)應在截止日期時真實無誤，如同在截止日期作出的一樣。除非(I)第三條(賣方基本陳述和第3.8節(資產的所有權和充分性)除外)所包含的陳述和保證在特定日期作出的陳述和保證只能在該日期並截至該日期進行測試，以及(Ii)如果該等陳述和保證不真實和正確(不考慮其中所述的任何重要性或“業務重大不利影響”資格)將不會對業務產生重大不利影響。賣方的基本陳述在成交日期時應真實和正確，但在最低限度方面除外(除了第3.2和3.3節，它們在所有方面都應真實和正確)，就像在成交日期和截止日期(或，如果陳述和擔保是在特定日期作出的，則為截至該日期)一樣。第3.8節(資產的所有權和充分性)中賣方的陳述和擔保應在截止日期前的所有重要方面真實無誤，如同在截止日期當日所作的一樣；(B)賣方義務的履行。賣方應根據本協議在成交日期或之前履行或遵守的契諾和協議應已在所有重要方面得到履行或遵守；(C)業務重大不利影響。自本協議簽訂之日起，未發生任何重大業務不利影響；及(D)高級船員證書。買方應已收到一份由賣方正式授權的高管簽署的證書，其日期為成交日期，證明第7.2(A)節、第7.2(B)節和第7.2(C)節規定的條件已得到滿足。第7.3節賣方成交義務的條件。賣方完成結算的義務取決於在以下附加條件完成時或之前的滿足(或賣方書面放棄)：(A)陳述和保證。第四條所包含的買方的陳述和保證在截止日期時應真實和正確，如同在截止日期和截止日期時一樣(或者，如果陳述和保證是在特定日期作出的，則為截至該日期)，除非合理地預期該陳述和保證不真實和正確(不考慮其中規定的任何重大限制)，不會個別或總體阻止或實質性損害買方完成交易和本協議預期的其他交易的能力；
100(B)買方義務的履行。根據本協議，買方應在截止日期或之前履行或遵守的契諾和協議應已在所有重要方面得到履行和遵守；以及(C)高級船員證書。賣方應已收到一份日期為截止日期的證書，並由買方官員簽署，證明第7.3(A)節和第7.3(B)節規定的條件已得到滿足。第八條終止；終止的效果。第8.1節終止。即使本協議有任何相反規定，本協議仍可在以下任何時候終止，並可在交易結束前的任何時間放棄本協議規定的交易和其他交易：(A)經買賣雙方書面同意；(B)賣方以書面通知買方的方式，如果第四條所包含的任何買方陳述和保證不真實和正確，或者買方在任何方面違反或未能履行本協議中所包含的任何契諾或其他協議，且該不履行或違反將導致第7.3(A)條或第7.3(B)條所述條件的失敗，並且未在(I)賣方以書面形式通知買方該失敗或違反之日後30天和(Ii)日期之外的日期之前得到糾正；只要賣方當時沒有違反本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或協議，以致無法滿足第7.2(A)條或第7.2(B)條規定的條件；(C)買方向賣方發出書面通知，如果第三條中賣方的任何陳述和保證不真實和正確，或者賣方在任何方面違反或未能履行本協議中所包含的任何契諾或其他協議，且該不履行或違反將導致第7.2(A)條或第7.2(B)條所述條件的失敗，並且未在(I)買方以書面形式通知賣方該失敗或違約之日後30天和(Ii)外部日期之前得到糾正；但買方當時並未違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，以致無法滿足第7.3(A)條或第7.3(B)條規定的條件；(D)賣方或買方以書面通知另一方，如果交易不是在2024年7月10日或之前完成的；但如果第7.1節規定的任何條件在該日期前仍未滿足，則賣方或買方均可將該日期延長至2024年8月10日(該日期可根據本協議的條款延長，稱為“外部日期”)；此外，如果任何一方未能履行本協議項下的任何約定或義務，其未能在該日期或之前履行本協議項下的任何契約或義務的主要原因或主要原因不在該日期或之前，則不得享有根據該第8.1(D)條終止本協議的權利；(E)賣方或買方以書面通知另一方，如果任何政府實體已根據第
101 7.1(A)披露明細表，且該判決應成為最終的和不可上訴的；但根據本條款8.1(E)尋求終止本協議的一方應已履行其在第5.1條下的義務，在第5.1條所要求的範圍內獲得批准或阻止該最終和不可上訴的判決的錄入；或(F)賣方以書面通知買方的方式，在以下情況下：(I)所有成交條件已得到滿足或放棄(僅根據其性質只能在成交時滿足或放棄的條件除外；(Ii)買方未能在根據第2.2條規定的成交日期或之前完成成交；(Iii)賣方已向買方交付一份不可撤銷的書面證明，證明(A)在根據第2.2條要求進行成交之日，第7.1條和第7.3條規定的所有條件均已得到滿足或放棄(根據其性質只能在成交時滿足或放棄的條件除外)；條件是，假設此時將發生結算，則每個此類條件都將得到滿足或放棄)，並且所有此類條件在認證之日仍得到滿足，並將在成交之日保持滿足，或者賣方不可撤銷地放棄第7.1節和第7.3節中規定的任何未滿足的條件，以及(B)截至根據第2.2節要求進行成交之日，賣方已準備好、願意並能夠並繼續準備、願意並能夠完成成交；(四)在該證書交付後的三個工作日內未完成結算。第8.2節終止的效力。(A)如果本協議根據第8.1款終止，則本協議無效，不再具有進一步的效力和效力，但第5.3款、第5.14(A)(Viii)款、第5.14(C)款、第8.1款、第8.2款和第IX條在本協議終止後仍然有效。第8.2節中的任何規定不得被視為免除(I)任何一方的欺詐責任，(Ii)賣方故意違反本協議條款和規定的任何責任，或(Iii)買方支付反向終止費的任何責任(如果根據第8.2(B)條被要求支付)。(B)如果本協議根據第8.1(B)條或第8.1(F)條被有效終止，則買方應在終止之日起五個工作日內向賣方(或其指定人)支付或促使向賣方(或其指定人)支付(I)總計35,000,000美元的終止費(“反向終止費”)加上(Ii)買方或其關聯公司根據第5.14(A)(Viii)條應支付給賣方及其關聯公司的所有其他費用、金額和損失。如果按照第8.2條規定支付反向終止費，則支付反向終止費應構成違約金，而不是罰款。(C)在不限制本協議有效終止後第8.2(A)節第二句或第9.9節規定的權利或義務的情況下：(I)賣方、受讓實體及其各自的當前、以前或將來的關聯企業及其任何直接或間接關聯企業、股權持有人、合夥人、經理、成員、控制人、高級管理人員、
102董事、僱員、代理人、代表、繼任者或受讓人(統稱“免責方”)反對買方、股權投資者、貸款人、其各自的任何關聯公司或其當前、以前或未來的任何直接或間接關聯公司、股權持有人、合作伙伴、經理、成員、控制人、高級管理人員、董事、僱員、代理人、代表、繼任者或受讓人(統稱為“免責方”)，因任何免責方基於本協議、由此產生的或與本協議有關的任何或所有責任、損害、費用、義務或支出而遭受或產生的任何和所有責任、損害賠償、費用、義務或支出。在任何情況下，根據任何法律理論，無論是在法律(包括侵權或其他)或衡平法上，交易文件和計劃中的交易，包括終止本協議、未能完成計劃中的交易、違反本協議中的任何陳述、保證、契諾或協議或任何其他交易文件或情況，均應終止本協議，並僅在根據本協議支付的範圍內收取反向終止費；(Ii)免責方無權對因本協議或其他交易文件、或因本協議或因此而擬進行的交易(包括未能完成本協議擬進行的交易)而產生或與之相關的被免責方啟動或進行任何訴訟，但根據本協議或本擔保條款向買方或股權投資者提起的訴訟除外，以根據本協議或擔保強制支付反向終止費；及(Iii)除買方及股權投資者根據本協議及擔保須支付反向終止費用的責任外，獲免除交易方概無承擔任何與本協議、任何其他交易文件或據此擬進行的交易有關或產生的任何進一步責任或義務(包括未能完成成交)。為免生疑問，在任何情況下，買方或股權投資者均無義務多次支付反向終止費。即使本協議有任何相反規定，如果本協議終止，任何一方均可根據法律或證券交易所規則的要求，在未經另一方同意的情況下，就終止本協議或本協議擬進行的交易發佈或發佈任何新聞稿或公告。第九條總則第9.1節整個協議。本協議和其他交易文件，以及附件和附件，以及保密協議，連同披露時間表，構成雙方之間關於本協議及其標的的完整協議和諒解，並取代與該標的有關的所有先前的協議和諒解，無論是書面的還是口頭的。
103第9.2節生存。除欺詐和第4.13款(承認無其他陳述或擔保)外，(A)本協議或任何交易文件中包含的陳述和擔保在交易結束後不再繼續存在，以及(B)要求在交易結束時或之前遵守或履行的任何契約在交易結束後不會繼續存在。任何計劃在成交後根據本協議或任何交易文件全部或部分履行的契約應在成交後繼續有效，直至按照其條款履行為止。為免生疑問，條款包括第2.7節(溢價)和第2.8節(遞延購買價格)。本協議中的任何條款，包括前述條款，均不限制任何人對欺詐行為的責任或追回欺詐的權利或能力，承認並同意第三條(經披露明細表修改)和第四條中包含的陳述和保證是各方簽訂本協議並完成本協議預期交易的重要誘因。第9.3節作業。未經另一方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利和義務不得由任何一方直接或間接轉讓(無論是通過法律的實施或其他方式)；但在不限制第2.7條的前提下，買方可在未經賣方事先書面同意的情況下，將其在本協議項下的任何權利全部或部分轉讓給(A)任何債務融資提供者，或(B)任何(I)買方或任何受讓實體的資產或業務的買方，(Ii)任何保險人或承保人，或(Iii)買方的關聯公司，或(Iii)買方的關聯公司；此外，此類轉讓不得解除買方在本協議項下的義務或責任。任何違反本第9.3條的轉讓嘗試從一開始就是無效的。在符合前兩句話的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。第9.4節修訂和豁免。本協定不得修改或以其他方式修改，除非以各方名義簽署的書面文書。通過書面文書，買方或賣方可以放棄另一方必須或有義務遵守或履行本協議的任何條款或規定。任何一方對違反本協議任何條款或規定的放棄不得解釋為對任何後續違反行為的放棄或禁止反悔。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。第9.5節無第三人受益人。除第5.12節中的D&O受補償方、第9.7節中的非締約方關聯方和第9.8節中明確規定的適用人員外，本協議不打算授予或代表任何非本協議一方的人(及其各自的繼承人和受讓人)關於本協議標的或本協議任何規定的任何權利、利益、訴因或補救。第9.6節通知。根據本協定向任何締約方發出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應就本協定項下的所有目的充分地發出和接收：(A)在專人交付的日期(B)或在以下情況下發送的日期：
104電子郵件，除非發送方從收件人的電子郵件服務器收到一條自動生成的信息，告知無法將該電子郵件遞送給該收件人，並應將該郵件發送到下列地址(或該方應通過類似通知指定的其他地址)：(I)如果發送給買方，C/o Peak Rock Capital 13413 Galleria Circle Suite Q-300 Austin，TX 78738注意：Spencer Moore Email：moore@peakrockcapal.com並附副本(不構成通知)：Kirkland&Ellis LLP 555 California Street，27 For San Francisco，CA 94104P.C.；馬修·古爾丁，P.C.；馬修·鄧內特電子郵件：bclinger@kirkland.com；matthew.goulding@kirkland.com；matthew.dunnet@kirkland.com(II)如果發送給賣家，STERIS Corporation 5960 Heisley Road Mentor，俄亥俄州44060。注意：Adam Zangerle電子郵件：Adam_zangerle@steris.com並附一份副本(不構成通知)至：Jones Day 901 Lakeside Avenue Clevand，OH 44114除其他交易文件、承諾書或擔保中另有規定外，(A)任何政府實體(無論是合同還是侵權、法律或衡平法)提起的所有法律訴訟或衡平法訴訟、仲裁或行政訴訟或其他訴訟，可能是基於本協議或與本協議的談判、執行或履行(包括任何
105在本協議中或與本協議相關的陳述和擔保，或作為簽訂本協議的誘因)，只能針對明確被確定為當事方的人作出，並且只能針對本協議所述的適用人的具體義務作出，並且(B)不是本協議締約方的任何人，包括任何一方的任何關聯方或其他代表(“非締約方關聯方”)，對於根據本協議產生的、與本協議相關的或與本協議有關的任何責任，或基於、關於或由於本協議或其談判或執行而提出的任何索賠，均不承擔任何責任。每一締約方免除並免除對任何非締約方附屬機構的所有此類責任。如果本協議的任何條款規定一方應促使其關聯公司或代表採取任何行動(或避免採取任何行動)或以其他方式聲稱對該締約方的關聯公司或代表具有約束力，則該締約方應對任何此類關聯公司或代表違反該條款的行為負責。第9.8節發佈。(A)除本第9.8(A)節規定的相反範圍外，自結算之日起生效的每一轉讓實體(每一“解除人”)特此免除，並且在結算結束後，買方將促使每一轉讓實體、賣方及其每一關聯公司(轉讓實體除外)及其各自的高級職員、董事和僱員以其身份繼續免除任何責任，對於任何過往的行動或未能在關閉前採取行動，直接或間接與關閉前的業務、保留的業務或轉讓實體的運營和所有權相關或產生的任何或所有行動或失敗，向任何出租人承擔義務或責任。儘管有上述規定，每一位出租人及其繼承人和受讓人在本協議或其他交易文件以及披露明細表第5.11節中規定的任何安排、諒解或合同項下的權利和權益均予以保留，且不會解除。(B)除本第9.8(B)節規定的相反範圍外，自關閉之日起生效的賣方，特此代表其自身及其關聯公司，免除受讓實體及其各自的高級管理人員、董事和僱員以受讓實體身份行事的任何責任、義務或責任，免除受讓實體在受讓實體在受讓企業、保留的受讓企業或受讓實體在受讓實體的經營或所有權方面直接或間接地在受讓企業、保留企業或受讓實體在受讓實體的經營或所有權方面採取行動的任何責任、義務或責任，但本協議或其他交易文件及任何安排項下的任何權利和利益除外。披露明細表第5.11節規定的諒解或合同。第9.9節具體履行。(A)雙方同意，如果一方不按照其規定的條款履行本協議的任何規定或以其他方式違反該等規定，將發生不可彌補的損害，而金錢損害(即使有)將不是適當的補救辦法。因此，雙方承認並同意，各方應有權獲得禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反或威脅違反本協議，並有權在沒有證明實際損害或金錢救濟不足的情況下具體執行本協議的條款和規定，此外還應採取任何其他補救措施
106該當事人在法律上或衡平法上享有的權利。每一方都同意，它不會基於另一方在法律上有足夠的補救措施，或任何特定履行裁決在法律上或在衡平法上不是適當的補救措施，而反對授予禁令、具體履行和其他衡平法救濟。為防止違反或威脅違反本協議或具體執行本協議的條款和規定而尋求禁制令或禁制令的任何一方，均不應被要求提供與此類補救措施相關的任何擔保或其他擔保。上述規定是任何一方在法律上有權獲得的任何其他補救措施的補充，無論是衡平法還是其他法，包括金錢損害賠償。雙方明確同意，根據本協議規定的條款和條件，每一方均有權獲得強制令、具體履行或其他衡平法補救措施，以履行另一方在本協議項下的義務。(B)儘管本協議有任何相反規定(包括第9.9(A)節)，賣方應有權向買方具體履行買方的義務，促使股權投資者履行其在股權承諾書項下的各自義務(在賣方根據股權承諾書有權獲得具體履約的範圍內)和/或促使買方根據第2.2條完成結算，前提是且僅在以下情況下：(I)所有成交條件均已滿足或放棄(根據其性質只能在成交時滿足或放棄的條件除外，假設此時發生關閉，則每一上述條件都會得到滿足或放棄)，並在關閉發生時一直保持滿足或放棄(但只有在關閉時其性質才能滿足或放棄的條件除外，只要假設此時發生關閉，則每一上述條件都會得到滿足或放棄)；(Ii)買方未能在根據第2.2條應進行結算的日期或之前完成結算；(Iii)債務融資已根據債務承諾書的條款獲得資金，或將在結算時根據債務承諾書的條款獲得資金；以及(Iv)賣方已向買方交付了一份不可撤銷的證書，證明(A)在根據第2.2節要求進行關閉之日，第7.1節和第7.3節中規定的所有條件均已滿足或放棄(但只有在關閉時才能滿足或放棄的條件除外，前提是假設此時將發生關閉，則每個該等條件都能夠且將被滿足或放棄)，並且截至該證明之日，所有該等條件仍然滿足。或賣方不可撤銷地放棄第7.1節和第7.3節中規定的任何未滿足的條件，以及(B)在根據第2.2節要求進行結算之日，賣方已準備好、願意並能夠繼續準備、願意並有能力完成結算，並且如果根據第9.9條授予特定的履約，並且債務融資和股權融資得到資金，則將進行結算。(C)在任何情況下，賣方均無權獲得特定履約的授權，以促使根據本第9.9條進行結算，並支付反向終止費。賣方接受反向終止費將終止賣方在本合同項下要求強制令救濟或具體履行以導致交易結束的任何權利。第9.10節適用法律和管轄權。本協議以及可能基於本協議、產生於本協議或與本協議有關的所有索賠、爭議或訴訟原因(無論是在法律上或衡平法上、合同或侵權行為中)應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮會導致
107適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。此外，每一方(A)接受特拉華州衡平法院和任何審理上訴的上訴法院的個人管轄權，或如果此類法院拒絕對某一特定事項的管轄權或以其他方式拒絕在特拉華州的任何州或聯邦法院對此類事項作出裁決，(B)同意不會試圖通過動議或任何此類法院的許可請求來拒絕或駁回這種屬人管轄權，以及(C)同意不會向特拉華州法院以外的任何法院提起與本協議或本協議所設想的交易或其他交易有關的任何訴訟，或者在這種法院拒絕對特定事項擁有管轄權或以其他方式拒絕裁決此類事項的情況下，在特拉華州的任何州或聯邦法院開庭審理。每一方同意，如果按照第9.6節的規定發出通知，在任何此類訴訟中向該方送達的法律程序文件應有效。第9.11節放棄陪審團審判。在因本協議、其他交易文件或任何與本協議或與本協議有關或與之有關的其他交易文件或任何其他協議，或與本協議或本協議中所考慮的交易或任何其他交易有關的情況下，本協議的每一方都放棄由他們中的任何一方對另一方提起的任何訴訟、反索賠或其他訴訟程序中的陪審團審判。本協議的任何一方不得在基於或產生於本協議、其他交易文件或與本協議有關或與之相關的任何其他交易文件或任何其他協議的任何程序、反索賠或任何其他訴訟程序中尋求陪審團審判，或在本協議中或本協議中考慮的交易或任何其他交易中尋求陪審團審判。本協議任何一方不得尋求將放棄陪審團審判的任何此類程序與不能或沒有放棄陪審團審判的任何其他程序合併。本協議的每一方均證明，本協議或文書的訂立，除其他事項外，包括上文第9.11節中所述的相互放棄和證明。任何一方均未以任何方式同意或向任何其他方表示，本條款9.11的規定在所有情況下都不會得到充分執行。第9.12節可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全的效力和效力，只要本協議預期的交易和其他交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利，則不應以任何方式影響、損害或使其無效。在作出這樣的決定後，雙方應真誠談判修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便按照最初設想的方式最大限度地完成本協議所設想的交易和其他交易。
108第9.13條對應條款。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本均應被視為正本，其效力如同在同一文書上籤署一樣，並在雙方簽署一份或多份副本並(通過電子郵件或其他方式)遞送給另一方時生效。以“便攜文件格式”格式通過電子郵件或任何其他旨在保留文件原始圖形和圖像外觀的電子方式傳輸的本協議的簽名，將與實際交付帶有原始簽名的紙質文件具有相同的效果。第9.14節開支。無論成交是否完成，除非本協議另有明文規定，與本協議、本交易和擬進行的其他交易相關的所有費用、費用和開支均應由產生該等費用的一方支付；但前提是買方應向任何政府實體支付與根據《高鐵法案》要求提交的任何文件相關的所有應向政府實體支付的申請費。第9.15條解釋；沒有推定。雙方理解並同意，在本協議中包含的陳述和保證或契諾和協議中指定任何美元金額，或在披露明細表中包括任何特定項目，並不意味着該等金額或更高或更低的金額，或如此包括的項目或其他項目是或不重要的，任何一方都不得在雙方之間關於是否有任何義務或義務的任何爭議或爭議中使用該等金額的設定或任何此類項目的納入。對於本協議而言，未在本協議中描述或包括或未包括在披露明細表中的項目或事項是或不重要的。為免生疑問，本協議中的任何條款(包括披露明細表)均不應被視為任何一方或其任何關聯公司在任何訴訟中承認該一方或任何此類關聯公司或任何第三方違反或沒有違反任何合同或任何法律的任何條款或規定，或不履行或遵守任何條款或條款。就本協定而言：(A)單數詞語應視為包括複數，反之亦然，根據上下文需要，一種性別的詞語應包括另一種性別；(B)除非另有規定，否則提及的條款、章節、展覽品和附表均指本協定的條款、章節、展覽品和附表；(C)術語“本協議”、“本協議”、“本協議”和衍生或類似的術語是指整個協議，包括本協議的附表和附件，“本協議的日期”一詞是指本協議的日期；(D)所指的“美元”指美元；(E)在本協議和交易文件中使用的“包括”一詞和類似含義的詞語指的是“包括但不限於”，除非另有規定；(F)“或”一詞不應是唯一的；(G)對“書面”或“書面”的提及包括電子形式；(H)本協定和其他交易文件中所含標題僅供參考，不得以任何方式影響本協定和其他交易文件的含義或解釋；(I)賣方和買方各自參與了本協議和其他交易文件的談判和起草，如果出現歧義或解釋問題，則本協議和其他交易文件應視為由雙方共同起草，不得因本協議或其他交易文件中任何條款的作者身份而產生偏袒任何一方或加重任何一方負擔的推定或舉證責任；(J)對任何人的提及包括此人的繼承人和允許的受讓人；(K)除非明確規定營業日，否則任何提及的“日”指日曆日；
109(L)(X)在計算根據本協議作出任何行為或採取任何步驟之前或之後的時間段(包括髮出任何通知)時，應不包括作為計算該期間的參考日期的日期，如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間應在下一個營業日結束；及(Y)在晚上11：59之前發出的任何通知或採取的任何行動。任何營業日的東部時間應被視為在該營業日給予或採用(視情況而定)；(M)“在該範圍內”一詞中的“範圍”是指主體或其他事物的擴展程度，該短語不應簡單地指“如果”；(N)對法律的任何提及是指經不時修訂的該法律，幷包括該法律的任何後續立法及其頒佈的任何規則和條例；(O)對合同或文書的任何提及是指經不時修訂、補充和修改的合同或文書，但前述不適用於披露明細表中提及的任何協議、合同、文件或文書，除非適用的修訂或修改也在其中被提及或提供給買方；(P)“較少”一詞應解釋為與“減”一詞具有相同的含義和效力；(Q)“商業上合理的努力”、“合理的努力”、“盡最大努力”和“合理的最大努力”應被視為具有相同的含義；(R)如果一份文件在本協議簽署前在賣方及其代表建立的與本協議擬進行的交易有關、由INTRALINKS託管的“項目代頓”電子數據室中持續提供給買方或其代表至少48小時，則該文件應被視為已“提供”或“提供”給買方；和(S)“違約”一詞是指(A)在違反陳述和保證的情況下，該陳述和保證不真實和正確，以及(B)在締約一方的契諾中，該當事一方沒有遵守或履行該契諾。第9.16節放棄與代理有關的衝突；不主張律師-委託人特權。(A)買方放棄，也不會主張，並同意促使其關聯公司，包括被轉移實體，在交易結束後放棄且不主張因賣方或其任何關聯公司，或賣方或其任何關聯公司的任何股東、高級管理人員、僱員或董事(“指定人士”)在涉及本協議、其他交易文件或任何其他協議、交易或由此預期進行的任何其他交易中的陳述(“交易後陳述”)而產生的任何利益衝突，目前代表任何指定人士與本協議、其他交易文件或任何其他協議、交易或因此而擬進行的任何其他交易，包括Jones Day、Miller Thomson LLP、PotamitisVekris和Shipman&Goodwin LLP(任何該等代表，“當前代表”)的任何法律顧問。(B)買方放棄，也不會主張，並同意促使其關聯公司，包括在交易結束後和結束後的轉讓實體，放棄和不主張關於Jones Day、Miller Thomson LLP、Potamitis Vekris或Shipman&Goodwin LLP與任何指定人員之間在當前代理期間發生的任何通信(包括在交易結束時或之前發生的任何通信)或與任何交易後代表(包括與買方或其關聯公司(包括交易結束後的任何轉讓實體)的糾紛有關的通信)的任何律師-客户特權。雙方當事人的意圖是
110所有該等享有律師-客户特權及控制該律師-客户特權的權利應由賣方及其聯營公司保留，而買方或其聯營公司或受讓實體無權決定是否放棄任何律師-客户特權。在交易結束後，買方或其關聯公司，包括轉讓實體，不得訪問Jones Day、Miller Thomson LLP、Potamitis Vekris或Shipman&Goodwin LLP檔案中的任何此類特權通信，所有這些都將是賣方的財產，而不是買方或其關聯公司(包括轉讓實體)的財產，買方或其關聯公司，包括交易結束後的轉讓實體，或代表其行事或聲稱代表其行事的任何人，不得以附加於此類特權通信的律師-客户特權屬於買方或其關聯公司的為由，通過任何程序獲取該特權通信，包括成交後，受讓實體，或不屬於賣方。儘管如上所述，如果買方或其關聯公司(包括交易結束後的受讓實體)與賣方或其關聯公司以外的第三方之間發生爭議，買方或其關聯公司(包括交易結束後的受讓實體)可尋求阻止向該第三方披露特權通信，並要求賣方不允許此類披露，賣方應真誠地考慮此類請求。第9.17節某些融資規定。儘管本協議中有任何相反的規定，每一方代表其自身及其各自的附屬公司特此：(A)同意因本協議或債務融資而引起或與之有關的任何涉及債務融資來源的訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，都應受曼哈頓、紐約、紐約州曼哈頓區的任何聯邦法院或州法院的專屬管轄權管轄，只要該法院仍然可用，並且該法院的任何上訴法院以及每一方都不可撤銷地將其自身及其財產提交給該法院的專屬管轄權；(B)同意任何這類程序應受紐約州法律管轄(不執行會導致適用另一州法律的任何法律衝突原則)，但與債務融資有關的任何協定另有規定，以及除與本協定任何條款的解釋有關的範圍外(包括債務承諾函或與債務融資有關的任何最終文件中明確規定此類條款的解釋應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋的任何條款)；(C)在因本協議或債務融資而對債務融資來源提起的任何訴訟中，故意、故意並自願在適用法律允許的最大程度上放棄由陪審團進行的任何訴訟；(D)同意任何債務融資來源均不對賣方或其任何附屬公司(為免生疑問，不包括買方及其附屬公司或其各自附屬公司)承擔與本協議或債務融資有關或產生的任何責任(受本第9.17節最後一句的限制)；和(E)同意，儘管有第9.5條的規定，債務融資來源是本第9.17條任何規定的明示第三方受益人，並且可以強制執行，並且未經債務融資來源的書面同意，不得以對債務融資來源有實質性不利的方式修改本第9.17條(同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)。儘管有上述規定，9.17節中的任何內容不得以任何方式限制或修改買方在本協議項下的權利和義務，或債務融資來源在債務承諾書項下的任何義務
111或根據與債務融資有關的任何最終文件，或賣方及其關聯方對債務融資來源的權利，在成交日期後債務融資或由此擬進行的任何交易或其項下的任何服務。第9.18節披露時間表。披露明細表及其所附的所有明細表和附件以及本協議所附的所有附件應與本協議一起解釋，並作為本協議不可分割的一部分，其解釋程度與在本協議中逐字説明的程度相同。任何附件或披露明細表中使用的任何大寫術語，但未在其中另行定義，應按照本協議中的規定進行定義，第9.15節應適用於披露明細表。披露明細表的任何部分中所列的任何信息、項目或其他披露，應被視為就本協議的相應部分和本協議的任何其他部分(或已在披露明細表的任何其他部分中闡述)進行披露，如果該披露與該其他部分的相關性和適用性表面上是合理明顯的，儘管與此相關的引用或交叉引用被遺漏，並且即使在本協議的該部分中引用了披露明細表的某一部分。披露明細表中的任何事實或項目不一定意味着該事實或項目是實質性的，也不應影響本協議對該術語的解釋。根據本協議的條款，披露明細表中披露的某些事實和項目可能不是實質性的，不需要披露。這些事實和項目僅供參考。披露明細表中關於可能違反或違反任何合同或法律的任何披露，不得解釋為向任何第三方承認或表明存在或實際發生了違約或違規行為。第9.19節貨幣調整。為計算期末營運資金、期末現金金額、期末債務和期末交易費用(以及為免生疑問，根據本協議條款對每項計算作出的最終決定)，任何非美元金額將使用彭博在參考該等計算之日(例如，關於期末營運資金、期末現金金額、期末債務和期末交易費用的截止日期)所報告的美國業務結束時適用的貨幣匯率，以美元確定。任何一方需要支付的任何其他非美元金額將使用彭博社在規定付款日期前一個營業日在美國交易結束時報告的適用貨幣匯率轉換為相當於該非美元金額的美元。第9.20節規定了覆蓋範圍。賣方應根據披露明細表第9.20節規定的條款和條件，就披露明細表第9.20節規定的具體事項造成的某些損失賠償買方及其關聯公司(包括成交後的受讓實體)。[故意將頁面的其餘部分留空]
茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期正式簽署本協議。公司名稱：邁克爾·J·託維奇姓名：邁克爾·J·託奇
作者：S/斯賓塞·摩爾姓名：斯賓塞·摩爾標題：授權簽字人
HU-Fridy MFG。作者：S/邁克爾·J·託奇姓名：邁克爾·J·託奇姓名：邁克爾·J·託奇
作者：S/邁克爾·J·託維奇姓名：邁克爾·J·託維奇