目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（標記一號）
| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期間
委員會檔案編號
波士頓奧馬哈公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
|
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| |
| |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
| （美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址，郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據《交易法》第12（b）條註冊的證券：
| 班級標題 | 交易符號 | 註冊的交易所名稱 |
| | | 這個 |
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| | ☒ | 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量：
波士頓奧馬哈公司
10-Q 表季度報告
截至2024年6月30日的期間
目錄
| 頁面 |
|
| 第一部分—財務信息 |
4 |
| 第 1 項。合併財務報表（未經審計）。 | 4 |
| 合併資產負債表 — 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日 | 4 |
| 合併運營報表——截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月 | 6 |
| 合併股東權益變動表 — 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日 | 7 |
| 合併現金流量表——截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月 | 9 |
| 合併財務報表附註 | 12 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 |
37 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。 |
60 |
| 第 4 項。控制和程序。 |
60 |
| 第二部分 — 其他信息 |
62 |
| 第 1 項。法律訴訟。 |
62 |
| 第 1A 項。風險因素。 |
62 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 |
62 |
| 第 3 項。優先證券違約。 |
62 |
| 第 4 項。礦山安全披露。 |
62 |
| 第 5 項。其他信息。 |
62 |
| 第 6 項。展品。 |
62 |
| 展品索引 |
63 |
| 簽名 |
65 |
參考文獻 在這個 的季度報告 從 10-Q 到 ”這 公司，” “我們的公司”、“我們”、“我們”、“我們的” 和 除非另有説明，“波士頓奧馬哈” 是指波士頓奧馬哈公司及其合併子公司。
波士頓奧馬哈公司
和子公司
合併財務報表
未經審計
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中
波士頓奧馬哈公司
和子公司
| 合併資產負債表 |
|||
| 未經審計 |
| 資產 | ||||||||
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| BoAM 基金持有的現金及其他 | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 應收利息 | ||||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 有價股權證券 | ||||||||
| 美國國庫證券 | ||||||||
| 作為抵押資產持有的資金 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 投資 | ||||||||
| 對未合併關聯公司的投資 | ||||||||
| 遞延保單購置成本 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
見未經審計的合併財務報表的附註。
波士頓奧馬哈公司
和子公司
| 合併資產負債表（續） |
|||
| 未經審計 |
| 負債、可贖回非控股權益和股東權益 | ||||||||
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 企業收購的短期應付賬款 | ||||||||
| 租賃負債 | ||||||||
| 作為抵押品持有的資金 | ||||||||
| 未賺取的保費 | ||||||||
| 長期債務的當前到期日 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 資產報廢債務 | ||||||||
| 租賃負債 | ||||||||
| 長期債務，減去當前到期日 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 可贖回的非控制性權益 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，面值0.001美元，授權1,000,000股，已發行和流通0股 | ||||||||
| A類普通股，面值0.001美元，已授權38,838,884股，已發行和流通股分別為30,931,349和30,255,739股 | ||||||||
| b類普通股，面值0.001美元，授權1,161,116股，已發行和流通的股票分別為527,780和1,055,560股 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| （累計赤字）留存收益 | ( | ) | ||||||
| 波士頓奧馬哈股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 權益總額 | ||||||||
| 總負債、可贖回非控股權益和股東權益 | $ | $ | ||||||
見未經審計的合併財務報表的附註。
波士頓奧馬哈公司
和子公司
| 合併運營報表 |
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| 未經審計 |
| 在已結束的三個月中 |
在已結束的六個月中 |
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| 6月30日 |
6月30日 |
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| 2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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| 收入： |
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| 廣告牌租金，淨額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 寬帶服務 |
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| 賺取的保費 |
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| 保險佣金 |
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| 投資和其他收入 |
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| 總收入 |
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| 成本和支出： |
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| 廣告牌收入成本（不包括折舊和攤銷） |
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| 寬帶收入成本（不包括折舊和攤銷） |
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| 保險收入成本（不包括折舊和攤銷） |
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| 員工成本 |
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| 專業費用 |
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| 一般和行政 |
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| 攤銷 |
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| 折舊 |
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| 資產處置的（收益）損失 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 增生 |
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| 總成本和支出 |
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| 運營淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入（費用）： |
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| 利息和股息收入 |
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| 未合併關聯公司的收益（虧損）權益 |
( |
) | ||||||||||||||
| 其他投資收益 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税前的淨（虧損）收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 所得税優惠（費用） |
( |
) | ||||||||||||||
| 淨（虧損）收益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 子公司（收益）虧損中的非控股權益 |
( |
) | ||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| 每股基本淨（虧損）收益 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| 攤薄後的每股淨（虧損）收益 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| 基本加權平均A類和b類已發行普通股 |
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| 攤薄後的加權平均A類和b類已發行普通股 |
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見未經審計的合併財務報表附註。
波士頓奧馬哈公司
和子公司
| 股東權益變動綜合報表 |
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| 未經審計 |
| 股票數量 |
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| A 類普通股 |
B 類普通股 |
A 類普通股 |
B 類普通股 |
額外的實收資本 |
非控股權益 |
留存收益 |
總計 |
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| 期初餘額，2022年12月31日 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的股票 |
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| 作為補償發行的股票 |
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| 發行成本 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 來自非控股權益的出資，Build for Rent子公司 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬於少數股權的淨虧損 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損，2023 年 3 月 31 日 |
- | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 期末餘額，2023 年 3 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行成本 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的股票 |
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| 作為補償發行的股票 |
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| 為收購24街資產管理而發行的股票 |
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| 來自非控股權益的出資，Build for Rent子公司 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益，24街資產管理 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益，2023 年 6 月 30 日 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 期末餘額，2023 年 6 月 30 日 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
見未經審計的合併財務報表附註。
波士頓奧馬哈公司
和子公司
| 合併股東權益變動表（續） |
||||||||
| 未經審計 |
| 股票數量 |
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| A 類普通股 |
B 類普通股 |
A 類普通股 |
B 類普通股 |
額外的實收資本 |
非控股權益 |
留存收益（累計赤字） |
總計 |
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| 期初餘額，2023 年 12 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 作為補償發行的股票 |
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| 來自非控股權益的出資，Build for Rent子公司 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 少數股東繳款，一般賠償 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損，2024 年 3 月 31 日 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 期末餘額，2024 年 3 月 31 日 |
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| 收購 FIF 猶他州 RNCI |
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| 收購 FIF 聖喬治 RNCI |
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| 退還的股票用於繳納工資税 |
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) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 作為補償發行的股票 |
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| 取消回購的A類和b類庫存股以及b類認股權證 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 對非控股權益的分配 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨收益 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損，2024 年 6 月 30 日 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 期末餘額，2024 年 6 月 30 日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||
見未經審計的合併財務報表附註。
波士頓奧馬哈公司
和子公司
| 合併現金流量表 |
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| 未經審計 |
| 在已結束的六個月中 |
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| 6月30日 |
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| 2024 |
2023 |
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| 來自經營活動的現金流： |
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| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 為使淨虧損與經營活動提供的現金進行對賬而進行的調整： |
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| 使用權資產的攤銷 |
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| 折舊、攤銷和增值 |
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| 遞延所得税 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 處置資產的虧損（收益） |
( |
) | ||||||
| 壞賬支出 |
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| 未合併關聯公司的虧損權益（收益） |
( |
) | ||||||
| 其他投資收益 |
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) | ( |
) | ||||
| 不包括企業合併影響的運營資產和負債的變化： |
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| 應收賬款 |
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) | ( |
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| 應收利息 |
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| 預付費用 |
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) | ||||||
| 來自未合併關聯公司的分配 |
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| 遞延保單購置成本 |
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) | ||||
| 其他資產 |
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) | ( |
) | ||||
| 其他負債，不包括債務 |
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) | ( |
) | ||||
| 應付賬款和應計費用 |
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| 租賃負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 未賺取的保費 |
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| 遞延收入 |
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| 以股票支付的補償 |
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| 經營活動提供的淨現金 |
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| 來自投資活動的現金流： |
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| 企業收購的短期應付賬款的付款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 支付或有對價 |
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) | ||||||
| 應收票據的發行 |
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) | ||||||
| 業務收購，扣除收購的現金 |
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) | ||||||
| 資本支出 |
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) | ( |
) | ||||
| 出售投資的收益 |
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| 購買投資 |
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) | ( |
) | ||||
| （用於）投資活動提供的淨現金 |
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) | ||||||
見未經審計的合併財務報表的附註。
波士頓奧馬哈公司
和子公司
| 合併現金流量表（續） |
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| 未經審計 |
| 在已結束的六個月中 |
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| 6月30日 |
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| 2024 |
2023 |
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| 來自融資活動的現金流： |
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| 股票發行的收益 |
$ | $ | ||||||
| 長期信貸額度的收益 |
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| 回購股票 |
( |
) | ||||||
| 來自非控股權益的出資 |
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| 抵押品發行 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 對非控股權益的分配 |
( |
) | ||||||
| 長期債務的本金支付 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 發行成本 |
( |
) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金（用於） |
( |
) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增長（減少） |
( |
) | ||||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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| 現金、現金等價物和限制性現金，期末 |
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| 以現金支付的利息 |
$ | $ | ||||||
| 以現金支付的所得税 |
$ | $ | ||||||
見未經審計的合併財務報表的附註。
波士頓奧馬哈公司
和子公司
合併現金流量表（續）
非現金投資和融資活動補充時間表
未經審計
| 在已結束的六個月中 |
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| 6月30日 |
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| 2024 |
2023 |
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| 作為可贖回非控股權益的對價發行的股票 |
$ | $ | ||||||
| 作為收購業務對價發行的股票 |
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| 應作為收購業務的對價支付 |
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| 投資作為回購股票的補償而轉移 |
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見未經審計的合併財務報表的附註。
波士頓奧馬哈公司
和子公司
未經審計的合併財務報表附註
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中
注意 1。組織和背景
波士頓奧馬哈成立於 2009 年 8 月 11 日 目前的管理層接管了以下方面的業務 2015 年 2 月。 我們的業務包括（i）我們的户外廣告業務，在阿拉巴馬州、阿肯色州、佛羅裏達州、喬治亞州、伊利諾伊州、愛荷華州、堪薩斯州、密蘇裏州、內華達州、俄克拉荷馬州、南達科他州、田納西州、弗吉尼亞州、西弗吉尼亞州和威斯康星州設有多個廣告牌；（iii）我們為客户提供高速寬帶服務的寬帶業務，（iv）我們的資產管理業務，以及（v）我們的少數股權投資主要投資於房地產、房地產服務、私人航空基礎設施和銀行。我們的廣告牌業務通過我們的子公司Link Media Holdings, LLC進行，我們的保險業務通過我們的子公司General Indemnity Group, LLC進行，我們的寬帶業務通過我們的子公司波士頓奧馬哈寬帶有限責任公司進行，我們的資產管理業務通過我們的子公司波士頓奧馬哈資產管理有限責任公司進行。
我們完成了對户外廣告業務的收購，並於2000年進入了户外廣告行業 2015 年 6 月 19 日。 來自 2015 通過 2023年， 我們已經完成了不止一件事 二十 對户外廣告業務的額外收購。
開啟 2016年4月20日， 我們完成了對擔保債券經紀業務的收購。開啟 2016年12月7日， 我們收購了一家保真和擔保債券保險公司。來自 2017 通過 2022年， 我們完成了 四 對擔保經紀業務的額外收購。
開啟 2020 年 3 月 10 日， 我們完成了對位於亞利桑那州的一家農村寬帶互聯網提供商的收購。開啟 2020年12月29日， 我們完成了對一臺的收購 第二 位於猶他州的寬帶互聯網提供商。開啟 2022年4月1日， 我們完成了對我們的收購 第三 位於猶他州的寬帶互聯網提供商。
開啟 2020年9月25日， 我們在表格S-上提交了註冊聲明1 與美國證券交易委員會就一家名為黃石收購公司的特殊目的收購公司（我們稱之為 “SPAC”）的單位進行首次公開募股事宜，我們稱其為 “黃石收購公司”，我們稱之為 “黃石收購公司”。黃石公園完成了首次公開募股 2020 年 10 月 26 日然後繼續 2022年1月25日 完成了與天港集團的業務合併，黃石公園更名為天港集團公司（見註釋） 8 供進一步討論）。
波士頓奧馬哈公司
和子公司
未經審計的合併財務報表附註
在已結束的六個月中 2024 年 6 月 30 日和 2023
注意 2。重要會計政策摘要
整合政策
波士頓奧馬哈公司的財務報表包括公司及其合併子公司的賬目，這些子公司由我們擁有控股財務權益的有表決權的實體和我們確定為主要受益人的可變權益實體組成。合併中所有重要的公司間利潤、虧損、交易和餘額均已消除。
可變利息實體 (VIE)
我們確定一個實體是否是 VIE，如果是，則是否應該通過使用本質上是主觀的判斷和估計來對其進行整合。我們確定持有直接或間接可變權益的實體是虛擬資產是基於多個因素，包括該實體在成立時面臨風險的總股權投資是否足以為該實體的活動提供資金，而無需額外的次級財務支持。我們根據風險股權的充足性做出判斷 第一 進行定性分析，然後在必要時進行定量分析。
我們會分析對VIE的任何投資，以確定我們是否是主要受益者。在評估我們是否是主要受益人時，我們會評估我們在該實體中的直接和間接經濟利益。如果申報實體在VIE中持有控股財務權益，則該申報實體被確定為主要受益人。確定哪個申報實體（如果有）在VIE中擁有控股財務權益，主要是一種定性方法，側重於確定哪個報告實體既擁有：（i）指導對該實體經濟業績影響最大的VIE活動的權力；（ii）吸收損失的義務或從該實體獲得可能對該實體具有重大意義的利益的權利。進行這種分析需要作出判斷。
在確定有權指導影響VIE經濟表現的事項的實體時，我們會考慮多種因素，包括，但是 不 僅限於指導運營決策和活動的能力。此外，我們考慮其他投資者參與這些決定的權利。當我們參與可變利益實體時，我們會確定我們是否是VIE的主要受益者，並不斷重新考慮這一結論。
我們會合並我們作為主要受益者的任何 VIE。此類 VIE 包括 第二十四 Street Fund I 和 第二十四 Street Fund II，統稱為 “ 第二十四 Street Funds” 和 Fund One Boston Omaha Build for Rent LP，我們稱之為 “BFR”。
我們的合併資產負債表中包含的合併VIE的總資產約為$
我們的合併子公司位於 2024 年 6 月 30 日 包括：
Link Media Holdings, LLC，我們稱之為 “LMH”
Link Media Alabama, LLC，我們稱之為 “LMA”
Link Media Florida, LLC，我們稱之為 “LMF”
Link Media Wisconsin, LLC，我們稱之為 “LMW”
Link Media Georgia, LLC，我們稱之為 “LMG”
Link Media Midwest, LLC，我們稱之為 “LMM”
Link Media Omaha, LLC，我們稱之為 “LMO”
Link Media Properties, LLC，我們稱之為 “LMP”
Link Media Southeast, LLC，我們稱之為 “LMSE”
Link Media Services, LLC，我們稱之為 “LMS”
Link Billboards Oklahoma, LLC，我們稱之為 “LBO”
通用賠償集團有限責任公司，我們稱之為 “GIG”
聯合意外傷害和擔保保險公司，我們稱之為 “UCS”
南海岸擔保保險服務有限責任公司，我們稱之為 “SCS”
波士頓奧馬哈投資有限責任公司，我們稱之為 “BOIC”
波士頓奧馬哈資產管理有限責任公司，我們稱之為 “BOAM”
Fund One Boston Omaha Build for Rent LP，我們稱之為 “BFR”
BoAm BFR, LLC 我們稱之為 “BoAm BFR”
中銀商業服務有限責任公司，我們稱之為 “BBS”
BOC Ops, LLC，我們稱之為 “BOC Ops”
黃石收購公司，我們稱之為 “黃石”
中銀黃石集團有限責任公司，我們稱之為 “中銀黃石集團”
中銀黃石二期有限責任公司，我們稱之為 “中銀黃石二期”
第二十四 街頭資產管理有限責任公司，我們稱之為 “第二十四 街”
第二十四 Street Fund I, LLC，我們稱之為 “第二十四 Street Fund I”
第二十四 Street Fund II, LLC，我們稱之為 “第二十四 街頭基金二期”
波士頓奧馬哈寬帶有限責任公司，我們稱之為 “BOB”
FIF AireBeam, LLC，我們稱之為 “AireBeam”
Fiber Fast Homes, LLC，我們稱之為 “FFH”
FIF Utah, LLC，我們稱之為 “FIF Utah”
FIF 聖喬治有限責任公司，我們稱之為 “FIF 聖喬治”
波士頓奧馬哈公司
和子公司
未經審計的合併財務報表附註
在已結束的六個月中 2024 年 6 月 30 日和 2023
注意 2。重要會計政策摘要（續）
收入
我們的大部分廣告收入來自廣告牌結構和寬帶互聯網服務廣告空間合同，由財務會計準則委員會核算，我們稱之為 “FasB”，即我們稱之為 “ASC” 的會計準則編纂法，我們稱之為 “ASC”，606， 收入 來自與客户的合同， 在 ASC 下 840， 租賃。
我們的保險業務產生的保費收入受ASC的約束 944， 金融服務 — 保險。
收入確認
廣告牌租賃
我們通過在廣告牌上租賃廣告空間，從户外廣告中獲得收入。合同的條款從不到一個月到三年不等，通常按月計費。廣告空間租賃收入在合同期限內以直線方式確認。報告的廣告收入不包括代理佣金。代理佣金是根據適用於運營總賬單收入的規定百分比計算的。在賺取之前收到的款項記作遞延收入。
廣告牌租賃的另一個組成部分包括製作服務，包括製作和打印廣告文案。生產服務的合同收入在ASC項下核算 606, 收入 來自與客户的合同。收入在合同履行後的某個時間點確認，通常低於 一 周。
實際權宜措施和豁免：公司正在使用以下實用權宜措施和ASC豁免 606。 我們通常會在發生銷售佣金時支出，因為攤銷期為 一 一年或更短。這些成本記錄在廣告牌收入成本中，不包括折舊和攤銷。我們確實如此 不 披露未履行的履約義務的價值，因為我們與客户簽訂的大多數合同最初的預期期限小於 一 年。對於與客户簽訂的合同，金額超過 一 年份，未來向客户開具的發票金額與客户收到的價值直接對應。
遞延收入
當我們在賺取現金之前收到現金付款時，或者當我們在履行履約義務之前擁有無條件的對價權時，我們會記錄遞延收入。開具發票和何時付款之間的期限是 不 顯著。對於某些服務，我們要求在向客户交付產品或服務之前付款。遞延收入餘額被視為短期收入，將在其內確認收入 十二 月。
保費和未賺取的保費儲備
根據現行保單相應條款的每日比例計算，保費被確認為收入。割讓的再保險成本最初以預付再保險費的形式記賬，並在再保險合同期內按所提供的保險保障金額按比例攤銷。割讓的保費為美元
佣金
我們通過擔保債券銷售佣金獲得收入，並根據ASC計算佣金 606。 保險佣金是根據我們與各保險公司簽訂的代理協議從他們那裏獲得的。我們與多家保險公司安排為需要擔保保證金的實體提供擔保債券。保險公司設定債券的價格。當保險機構代表保險公司發行保證金時，與保險公司的合同即告履行。保險佣金是根據適用於債券總保費的規定百分比計算的。佣金自保單生效之日起在某個時間點逐筆確認，通常不予退還。
寬帶收入
寬帶收入主要來自互聯網服務，在提供服務期間的合同期內按直線方式確認。在交付服務之前收到或應收的收入包含在遞延收入中。
信用損失
我們根據預期收取的金額估算金融工具的信貸損失。信貸損失備抵額是根據歷史收款、應收賬款賬齡、經濟指標和預期的未來趨勢估算的。
波士頓奧馬哈公司
和子公司
未經審計的合併財務報表附註
在已結束的六個月中 2024 年 6 月 30 日和 2023
注意 2。重要會計政策摘要（續）
現金和現金等價物
就現金流量表而言，我們考慮購買的所有高流動性投資，但美國國債除外，其原始到期日為 三 幾個月或更短的時間成為現金等價物。
BOAM 基金持有的現金及其他
BOAM Funds和其他持有的現金代表合併的BOAM基金和其他合併實體持有的現金和現金等價物。這樣的金額是 不 可用於為波士頓奧馬哈的一般流動性需求提供資金。
損失和損失調整費用
未付損失和損失調整費用是指對所發生的未付申報和未報告的索賠的最終成本及相關費用的估計數。我們涉及一個獨立的 第三-當事方精算師協助我們估算損失準備金和損失調整費用。估算基於已付和已發生的損失發展因素和預期損失比率，這些因素主要由已支付和已發生的歷史索賠數據以及對本年度和上一年度保費水平的考慮來推動。由於儲備金基於估計，因此最終負債 可能 與預計儲備金不同。估計儲備金變動的影響包含在更新估算值期間，我們的合併經營業績中的 “保險收入成本” 中。儲備金包含在合併資產負債表的 “應付賬款和應計費用” 中。
對未合併實體的投資
我們會考慮我們有重大影響力的投資，但確實如此 不 擁有控股權，通常擁有少於 50% 而且不止於 20%， 使用權益會計法。根據 ASC 323-30， 當我們的投資超過最低限度（大於）時，我們會使用權益會計法對有限合夥企業和有限責任公司的投資進行核算 3% 到 5%）。我們在此類實體的收益（虧損）中所佔份額作為未合併關聯公司的收益（虧損）權益入賬。股息（如果有）記作投資減少額。
我們會監控權益法投資中是否存在非暫時性減值的因素。我們在評估投資時會考慮幾個因素，包括，但是不限於：（i）公允價值低於賬面價值的時期，（ii）被投資者的運營和財務業績，（iii）被投資者的未來業務計劃和預測，（iv）與其管理層的討論，以及（v）我們在投資價值恢復之前持有投資的能力和意圖。
保留專業會計
每一個 第二十四 Street Funds和Fund One Boston Omaha Build for Rent LP有資格成為投資公司，並採用專業的行業會計。我們在合併資產負債表上按估計的公允價值報告基金投資，公允價值變動產生的收益（虧損）反映在隨附的合併運營報表中的 “其他投資收益” 中。因此，隨附的合併財務報表反映了不同的投資會計政策，具體取決於是 不 它們通過一家合併的投資公司持有。
所得税
我們通過將估計的年度有效税率應用於年初至今的税前收入或虧損來計算年初至今的所得税準備金，並調整該期間記錄的離散税項的準備金。
遞延所得税資產，包括淨營業虧損結轉，取決於未來足以實現税收減免、結轉和抵免的應納税所得額的產生。如果確定遞延所得税資產的估值補貼更有可能超過，則予以確認不該資產將不得以實現。
根據第 382 的《美國國税法》 1986年， 經修訂後，我們的淨營業虧損的年度使用情況 可能 如果確定所有權已發生轉移，則受到限制。所有權轉移通常定義為股權所有權的累積變化 “5% 股東” 超過 50 滾動後的百分點 三-年期。此時，一個分區 382 研究有 不 是為了確定是否發生了此類所有權轉移。
波士頓奧馬哈公司
和子公司
未經審計的合併財務報表附註
在已結束的六個月中 2024 年 6 月 30 日和 2023
注意 2。重要會計政策摘要（續）
最近發佈的會計公告
在 2023 年 11 月， 財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了指導方針，要求每年和中期逐步披露與重大分部支出相關的細分市場。本指導方針對自以下開始的年度報告期有效 2024 年 1 月 1 日 以及日曆年內的過渡期 2025 年 1 月 1 日。 披露要求必須追溯適用於財務報表中列報的所有前期。我們目前正在評估該指南將對我們的相關披露產生的影響。
在 2023 年 12 月， FASB 發佈了 ASU 2023-09， 所得税（主題） 740)：所得税披露的改進, 它要求各公司披露與有效税率對賬和所得税有關的分類信息.本指南自起對公共實體有效 2024 年 12 月 15 日。 我們確實如此 不 預計該指南的通過將對我們的合併財務報表產生重大影響。
波士頓奧馬哈公司
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在已結束的六個月中 2024 年 6 月 30 日和 2023
注意 3.現金、現金等價物和限制性現金
下表列出了合併現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些對賬與合併現金流量表中列報的金額總額一致。
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 作為抵押品持有的資金 | ||||||||
| BoAM 基金持有的現金及其他 | ||||||||
| 合併現金流量表中列報的總現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
注意 4。應收賬款
應收賬款包括以下內容：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 交易賬户 | $ | $ | ||||||
| 保費 | ||||||||
| 從再保險公司處收回的款項 | ||||||||
| 信用損失備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款總額，淨額 | $ | $ | ||||||
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和子公司
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在已結束的六個月中 2024 年 6 月 30 日和 2023
注意 5。財產和設備
財產和設備包括以下內容：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 結構和顯示屏 | $ | $ | ||||||
| 光纖、塔和寬帶設備 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 車輛和設備 | ||||||||
| 辦公室傢俱和設備 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
的折舊費用 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日 和 2023 是 $
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在已結束的六個月中 2024 年 6 月 30 日和 2023
注意 6。業務收購
2024收購
我們做到了 不 在此期間完成所有收購 第一 六 幾個月的財政年限 2024。
2023收購
第二十四 街頭資產管理
開啟 2023 年 5 月 1 日， 我們的全資子公司波士頓奧馬哈資產管理有限責任公司被收購
寬帶收購
開啟 2023年6月16日， 我們的子公司FIF St. George以收購價為美元從Pro Communication and Construction Services, LLC（我們稱之為 “ProComm”）收購了寬帶建築設備及相關資產
開啟 2023年10月24日， 我們的子公司FIF St George以收購價為美元從Cable Systems, LLC（我們稱之為 “Cable Systems”）收購了幾乎所有的商業資產和相關資產
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在已結束的六個月中 2024 年 6 月 30 日和 2023
注意 6。業務收購（續）
表單信息
以下是假設所有業務收購都發生在，未經審計的預計信息 2023 年 1 月 1 日。 對於所有企業收購，根據實際收購成本，折舊和攤銷已包含在下文提供的預計信息的計算中。折舊是按直線法計算的，資產的剩餘經濟壽命從四年到二十年不等。攤銷是按直線法計算的，資產的估計使用壽命從五年到五十年不等。
| 在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股基本淨（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 攤薄後的每股淨（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 基本加權平均A類和b類已發行普通股 | ||||||||||||||||
| 攤薄後的加權平均A類和b類已發行普通股 | ||||||||||||||||
預計金額中包含的信息來自企業賣方提供的歷史信息。
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和子公司
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在已結束的六個月中 2024 年 6 月 30 日和 2023
注意 7。無形資產
無形資產包括以下內容：
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||||||||||||||||||
| 累積 | 累積 | |||||||||||||||||||||||
| 成本 | 攤銷 | 平衡 | 成本 | 攤銷 | 平衡 | |||||||||||||||||||
| 客户關係 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 許可證、執照和租賃購置成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 場地位置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 非競爭協議 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 科技 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 商品名稱和商標 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 非招標協議 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 資本化合同成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 無限期存活的無形資產 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
未來攤銷
與無形資產相關的未來攤銷情況如下：
| 6月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 此後 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 客户關係 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 許可證、執照和租賃購置成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 場地位置 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 非競爭協議 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 科技 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 商品名稱和商標 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 非招標協議 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 資本化合同成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
的攤銷費用六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日 和 2023 是 $
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在已結束的六個月中 2024 年 6 月 30 日和 2023
注意 7。無形資產（續）
截至 2024 年 6 月 30 日，以月為單位的無形資產的加權平均攤還期如下：
| 客户關係 | ||||
| 許可證、執照和租賃購置成本 | ||||
| 場地位置 | ||||
| 非競爭協議 | ||||
| 科技 | ||||
| 商品名稱和商標 | ||||
| 非招標協議 | ||||
| 資本化合同成本 |
注意 8。投資，包括使用權益法核算的投資
短期投資
短期投資包括美國國債和普通股認股權證。美國國債由UCS持有，歸類為持有至到期日，到期日不到 十二 月，並按近似於公允價值的攤銷成本列報。我們在天港集團公司的普通股認股權證按公允價值計量，在此期間未實現的持股收益和虧損都包含在收益中。
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 持有至到期的美國國庫券 | $ | $ | ||||||
| 天港集團公司的普通股認股權證 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
有價股票證券
我們的有價股票證券是公開交易的股票，按公允價值計量，使用活躍市場中相同資產的報價，歸類為水平 1 在公允價值層次結構中。我們的有價股權證券由UCS持有。截至的有價股權證券 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日如下所示：
| 格羅斯 | ||||||||||||
| 未實現 | 公平 | |||||||||||
| 成本 | 收益（損失） | 價值 | ||||||||||
| 有價股權證券，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 有價股權證券，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
波士頓奧馬哈公司
和子公司
未經審計的合併財務報表附註
在已結束的六個月中 2024 年 6 月 30 日和 2023
注意 8。投資，包括使用權益法核算的投資（續）
美國財政部證券交易
我們將主要為了在短期內出售而購買和持有的債務證券的投資歸類為交易證券。我們歸類為交易的債務證券在合併資產負債表中按公允價值記賬，該期間公允價值的變化包含在收益中。利息收入按票面利率確認。
截至目前被歸類為交易的債務證券 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日如下所示：
| 格羅斯 | ||||||||||||
| 未實現 | 公平 | |||||||||||
| 成本 | 收益（損失） | 價值 | ||||||||||
| 美國財政部證券交易，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 美國財政部證券交易，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
長期投資
長期投資包括對特殊目的實體的投資和對特殊目的實體的股權投資 三 私營公司。我們有意也有能力持有美國國債直至到期。國庫證券按近似公允價值的攤銷成本列報，由UCS持有。
第二十四 街頭基金 I & 第二十四 街頭基金 II
開啟 2023 年 5 月 1 日， 我們的子公司波士頓奧馬哈資產管理有限責任公司收購
交易的結果是，我們開始整合 第二十四 街道和 第二十四 街頭基金，為此 第二十四 Street 是普通合夥人，從 第二 財政季度 2023。 此外，在這次收購中，我們確認的非現金收益約為美元
每一個 第二十四 Street Funds對主要資產為房地產的特殊目的實體進行投資。我們包括 第二十四 Street Funds在合併資產負債表中的長期投資中對特殊目的實體的投資。
股權投資
期間 2018 年 5 月， 我們投資了 $
在 2023 年 7 月， 我們投資了大約 $
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 對特殊目的實體的投資 | $ | $ | ||||||
| 優先股 | ||||||||
| 投票選出MyBundle TV Inc.的優先股 | ||||||||
| CB&T 控股公司的有表決權的普通股 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至目前，我們審查了我們的投資 2024 年 6 月 30 日 並得出結論 不 需要對賬面價值進行減值。
波士頓奧馬哈公司
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在已結束的六個月中 2024 年 6 月 30 日和 2023
注意 8。投資，包括使用權益法核算的投資（續）
對未合併關聯公司的投資
我們對股權法關聯公司進行了各種投資，其業務涉及房地產、房地產服務和私人航空基礎設施。對關聯公司的投資之一——Logic Real Estate Companies, LLC（我們稱之為 “Logic”）由一個由我們董事會成員控制的實體管理。
天港集團公司
在 2020 年 10 月， 我們的子公司中銀黃石有限責任公司擔任了一家名為黃石收購公司的特殊目的收購公司的承銷首次公開募股的保薦人。黃石公園在公開募股中出售
開啟 2021 年 8 月 1 日， 黃石公園與Sky Harbour LLC（“SHG”）簽訂了業務合併協議，後者是一傢俬人航空基礎設施開發商，專注於建造、租賃和管理公務航空機庫。開啟 2021年9月14日， 我們的子公司BOC YAC Funding LLC完成了先前宣佈的美元投資
開啟 2022年1月25日， 在股東批准後，黃石公園完成了先前宣佈的與SHG的擬議業務合併。結果，SHG成為黃石公園的合併子公司，黃石公園更名為天港集團公司，我們稱之為 “天港”。在業務合併方面，我們的SHG的b系列優先單位轉換為
在 第一 財政季度 2022年， 我們確認了美元的非現金收益
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在已結束的六個月中 2024 年 6 月 30 日和 2023
注意 8。投資，包括使用權益法核算的投資（續）
開啟 2023 年 11 月 2 日， Sky Harbour與某些投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，Sky Harbour同意在首次收盤時向投資者出售和發行總額為
我們持有的天港A類普通股和Sky Harbour所有購買A類普通股的認股權證均已根據《證券法》註冊。但是，我們轉售這些股票中任何重要部分的能力受到限制：相對於這些證券的平均交易量而言，我們持有的大量股票和認股權證，以及封鎖期 可能 阻止我們出售股票，因為我們保留股票 一 在天港董事會任職。Sky Harbour業務合併的條款禁止我們在Sky Harbour之前出售我們在Sky Harbour的任何證券 2023 年 1 月 25 日 並且已經過期了。截至目前，我們對天港A類普通股的投資的賬面價值 2024 年 6 月 30 日大約是 $
下表是我們在合併資產負債表上對未合併關聯公司的投資中列報的股票關聯公司投資的對賬表，以及與未合併關聯公司相關的合併彙總財務數據：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 年初 | $ | $ | ||||||
| 對未合併關聯公司的額外投資 | ||||||||
| 利息轉移 | ( | ) | ||||||
| 出售利息 | ( | ) | ||||||
| 收到的分配 | ( | ) | ||||||
| 重新歸類為合併子公司 | ( | ) | ||||||
| 未合併關聯公司的收益（虧損）權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末 | $ | $ | ||||||
這些附屬公司的合併財務數據彙總如下：
| 在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 運營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
波士頓奧馬哈公司
和子公司
未經審計的合併財務報表附註
在已結束的六個月中 2024 年 6 月 30 日和 2023
注意 9。公允價值
公允價值層次結構將用於衡量公允價值的估值技術的輸入優先次序列為 三 廣泛的層面：
級別 1— 可觀察的輸入，例如活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。
級別 2— 活躍市場中可直接或間接觀察到的報價以外的投入，包括：活躍市場中類似資產和負債的報價；活躍市場中相同或相似資產和負債的報價 不 可觀察到或可以由可觀察的市場數據證實的活躍輸入或其他輸入。
級別 3— 很少有人支持的不可觀察的輸入 不 市場數據，並要求報告實體制定自己的假設。
在 2024 年 6 月 30 日 和 2023 年 12 月 31 日，我們的金融工具包括現金、現金等價物、應收賬款、有價證券、投資、應付賬款和長期債務。由於工具的短期性質，現金、現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值。我們的循環信貸額度下的借款（如果有）的賬面價值接近公允價值，因為這些借款向我們收取浮動的市場利率。我們的定期貸款機制下借款的公允價值是使用類似債務的報價估算的（水平） 2 在公允價值層次結構中）。在 2024 年 6 月 30 日，我們包含在長期債務中的定期貸款借款的估計公允價值為美元
認股權證
我們與Sky Harbour相關的私募認股權證被視為等級 2 並使用活躍市場中類似資產的可觀察投入按公允價值計量。我們對私募認股權證的重新評估來自 2024 年 1 月 1 日 到 2024 年 6 月 30 日 和 2023 年 1 月 1 日 到 2023年6月30日， 導致收益約為 $
第一基金、二號基金和BFR特殊目的實體
我們在合併資產負債表上按估計的公允價值報告基金投資，公允價值變動產生的收益（虧損）反映在隨附的合併運營報表中的 “其他投資收益” 中。每一個 第二十四 Street Funds和BFR對投資於房地產的特殊目的實體的投資分為Level 3 公允價值層次結構的。每個特殊目的實體持有的主要資產是房地產， 第三-獲得了黨的評估。對特殊目的實體投資的評估使用收入資本化和/或可比銷售方法對標的房地產進行估值。收入資本化方法使用的資本化率範圍為
截至 2024 年 6 月 30 日，的總公允價值 第二十四 Street Funds和BFR對特殊目的實體的投資約為$
有價股票證券
從迄今為止的投資週期來看，我們在波士頓奧馬哈持有的有價股票投資組合中出售股票證券的淨收益約為 $
天港集團公司A類普通股
我們考慮了我們的
波士頓奧馬哈公司
和子公司
未經審計的合併財務報表附註
在已結束的六個月中 2024 年 6 月 30 日和 2023
注意 9。公允價值（續）
有價股票證券和美國國債交易證券
有價股票證券和美國國債交易證券按公允價值報告。幾乎所有的公允價值都是根據公開交易證券的觀測價格確定的，水平 1 在公允價值層次結構中。
| 合併資產負債表中的總賬面金額 | 相同資產在活躍市場上的報價 | 已實現收益和（虧損）包含在本期收益（虧損）中 | 本期收益（虧損）中包含的公允價值變動總額 | |||||||||||||
| 截至2024年6月30日的有價股票證券和美國國債交易證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2023年12月31日的有價股票證券和美國國債交易證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意 10。資產退休義務
我們的資產退休義務包括與拆除建築物、重鋪土地面相關的費用以及與我們的户外廣告和寬帶資產相關的退休費用（如果適用）。下表反映了與我們的資產報廢義務相關的信息：
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 補充 | ||||
| 負債已結算 | ||||
| 增值費用 | ||||
| 餘額，2024 年 6 月 30 日 | $ |
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在已結束的六個月中 2024 年 6 月 30 日和 2023
注意 11。資本存量
開啟 2022年4月25日， 我們在表格S-上提交了一份新的貨架登記聲明3 （文件 沒有。 333-264470) 已宣佈生效的日期 2022年5月11日， 與A類普通股、優先股的發行有關，面值美元
開啟 2022年12月8日 根據我們與富國銀行證券有限責任公司（“WFS”）之間簽訂的銷售協議（“銷售協議”），我們簽訂了 “在市場上” 股票發行計劃（“aTm計劃”）。該自動櫃員機計劃符合我們的歷史慣例，即管理層可以選擇不時發行股票，以便繼續為光纖到户寬帶業務的增長提供資金，收購更多廣告牌，並根據需要對資產進行其他此類投資，以尋求增加每股內在價值。從資本配置的角度來看，我們的普遍偏好始終是為我們提供期權，包括，但是 不 僅限於定期提交的 aTm 程序。根據銷售協議的條款，我們 可能 不時出售我們的A類普通股，總銷售價格最高為美元
配售通知（“配售通知”）交付後，根據銷售協議的條款和條件，WFS將根據其正常交易和銷售慣例、適用法律和紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）規則，根據我們的銷售指示，包括規定的價格、時間或規模限制，不時地出售A類普通股股票，包括規定的價格、時間或規模限制，並遵循其他規定，此類配售通知的條款。根據銷售協議，WFS 可能 以法律允許的任何方式出售A類普通股，該方法被視為規則中定義的 “市場上” 發行 415 《證券法》，包括但不限於通過紐約證券交易所或任何其他現有交易市場進行的A類普通股的銷售。儘管如此，WFS 可能 不 除非公司明確授權，否則以本金身份自有賬户購買A類普通股。
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和子公司
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在已結束的六個月中 2024 年 6 月 30 日和 2023
注意 11。股本（續）
在扣除WFS的佣金和我們的發行費用後，我們打算將aTm計劃的淨收益用於一般公司用途， 可能 包括為我們的現有業務和運營提供資金，以及通過額外的收購和少數股權投資以及增加員工來擴大我們的業務和運營。這樣的擴張 可能 包括未來的廣告牌收購、寬帶收購、對擔保保險公司的收購以及公司保險活動的其他增長、對房地產管理、房屋建築和其他房地產服務業務的額外投資、對次級汽車貸款的額外投資以及對其他業務的收購。我們有 不確定了用於任何特定目的的淨收益金額，管理層將在淨收益的分配方面保留廣泛的自由裁量權。雖然公司有 不 目前關於任何特定收購的當前協議、承諾或諒解，它 可能 將淨收益的一部分用於這些目的。
來自 2023 年 1 月 1 日 通過 2023 年 12 月 31 日，我們賣了
在 2024 年 6 月 30 日，有
的逮捕令活動摘要六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日如下表所示。
| 認股權證下的股份 | 加權平均行使價 | 加權平均剩餘合同壽命（以年為單位） | 既得認股權證的總內在價值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已發行 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 已兑換 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已過期 | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的未繳款項 | $ | $ | ||||||||||||||
波士頓奧馬哈公司
和子公司
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在已結束的六個月中 2024 年 6 月 30 日和 2023
注意 11。股本（續）
與亞歷克斯·羅澤克的分居協議
離職和福利
開啟 2024 年 5 月 9 日， 公司、Alex R. Rozek以及其中規定的某些其他各方簽訂了分離和股票回購協議（“分離協議”）。自起生效 2024 年 5 月 9 日， 羅澤克先生辭去了公司及其所有直接和間接子公司的高級管理人員和董事職務，但天港董事會成員除外。
根據分離協議，公司總共從羅澤克先生控制的實體Rozek先生和Boulderado Partners, LLC手中回購了該實體，
回購的A類股票的價格基於30-交易日交易日A類普通股的交易量加權平均價格 30 交易日結束 二 分居協議執行前的交易日。回購的B類股票的價格基於30-交易日交易日A類普通股的交易量加權平均價格 30 交易日結束 二 分離協議執行前的交易日外加封鎖/控制權溢價，管理層為此僱用了 第三-派對估值專家。
支付給 Rozek 先生的總購買價為 $
離職和福利
根據分離協議，我們移交給了羅澤克先生
羅澤克先生同意按慣例行事、禁止競爭、保密、合作和歸還財產契約。作為簽訂非競爭協議的對價，我們向羅澤克先生支付了美元
此外，羅澤克先生和公司的指定執行官和董事會商定了相互不貶低協議，公司同意在某些條件下保留羅澤克先生作為其在天港董事會的代表，直到 2026 年 12 月 31 日。
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注意 12。長期債務
開啟 2019 年 8 月 12 日， 擁有並經營中國銀行廣告牌業務的波士頓奧馬哈公司（“BOC”）的全資子公司Link Media Holdings, Inc.（“Link”）（“Link”）與奧馬哈第一國民銀行（“貸款人”）簽訂了信貸協議（“信貸協議”），根據該協議，領展最多可以借款 $
開啟 2021年12月6日， Link與貸款人簽訂了信貸協議第四修正案，該修正案修改了最初的信貸協議，合併了兩筆定期貸款下的所有未償本金 1 和定期貸款 2 進入 一 定期貸款（“定期貸款”）的固定利率為
開啟 2022年5月31日， Link與貸款人簽訂了信貸協議的第五修正案，該修正案對信貸協議進行了修改，延長了Link的期限 可能 向中國銀行發放來自的現金股息 2022年1月31日 到 2022年6月30日 金額不超過 $
開啟 2023年4月6日， 林克與貸款人簽訂了信貸協議第六修正案（“第六修正案”）。第六修正案修改了信貸協議，通過以下方式為Link提供 “投資資本支出” 提供了額外的靈活性 不 在計算合併固定費用覆蓋率時，從息税折舊攤銷前利潤中扣除符合投資資本支出的支出的時間更長。因此，在測試合併固定費用覆蓋率時，只能從息税折舊攤銷前利潤中扣除 “維護資本支出”。在任何測試期間允許的無準備金投資資本支出（除中國銀行資助的支出以外的投資資本支出）的金額應為 不 在此測試期間超過了可用的投資資本支出金額。
開啟 2023年9月22日 Link與貸款人簽訂了信貸協議第七修正案，該修正案修改了信貸協議，將循環信貸額度下的最大可用性從美元提高了
開啟 2024 年 2 月 14 日， Link與貸款人簽訂了信貸協議第八修正案，該修正案修改了信貸協議，為Link向中國銀行發行股息提供了更大的靈活性。
開啟 2024 年 5 月 30 日 Link與貸款人簽訂了信貸協議第九修正案，該修正案修改了信貸協議，將循環信貸額度下的最大可用性從美元提高了
截至 2024 年 6 月 30 日，Link 借了 $
循環信貸額度貸款額度為 $
截至我們的合併資產負債表中包含的長期債務 2024 年 6 月 30 日包括 $ 的定期貸款借款
在信貸額度期間，Link必須遵守以下財務契約：從結束的財政季度開始，在Link的任何財政季度的最後一天結束的任何測試期的合併槓桿率（a） 2024 年 6 月 30 日的不大於
信貸協議包括陳述和擔保、報告承諾、肯定性承諾、否定承諾、財務承諾以及此類融資中常見的違約事件。違約事件發生後，貸款人 可能 加快貸款。在發生某些破產和破產違約事件時，貸款將自動加速。
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注意 13。租賃
我們主要簽訂土地和辦公空間的經營租賃合同。協議從一開始就進行評估，以確定此類安排是否包含租約。經營租賃包括土地租賃合同和辦公空間使用合同。
使用權資產，我們稱之為 “ROU資產”，代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債在開始之日根據相應租賃期內租賃付款的現值進行確認。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
我們的某些經營租賃協議包括基於收入百分比的租金支付，而另一些則包括根據通貨膨脹變化定期調整的租金。租金百分比合同，其中租賃費用按廣告收入的百分比計算，因通貨膨脹調整變化而產生的款項包含在可變租金支出中，可變租金支出與定期直線租賃費用分開計算。
我們簽訂的許多與土地有關的租約為延長協議條款提供了選擇。通常，在計算租賃負債時，續訂期限包含在最低租賃付款額中，因為對於大多數租賃，我們認為行使此類期權是合理確定的。因此，可選條款和付款包含在租賃負債中。我們的租賃協議確實如此 不 包含任何實質性剩餘價值擔保或重大限制性契約。
我們的租賃協議中的隱含費率通常為 不 可確定的。因此，我們使用增量借款利率（我們稱之為 “IBR”）來確定租賃開始時租賃付款的現值。IBR，如 ASC 中所定義 842， 是 “承租人必須支付的利率，在相似期限內以抵押方式借款，金額等於類似經濟環境下的租賃付款。”
運營租賃成本
經營租賃成本如下：
| 在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | ||||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 運營報表分類 | |||||||||||||
| 租賃成本 | $ | $ | $ | $ | 廣告牌收入以及一般和行政成本 | ||||||||||||
| 可變和短期租賃成本 | 廣告牌收入以及一般和行政成本 | ||||||||||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
與經營租賃相關的補充現金流信息如下：
| 在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 經營租賃的現金支付 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 為換取經營租賃負債而獲得的新經營租賃資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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注意 13。租賃（續）
經營租賃資產和負債
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | 資產負債表分類 | |||||||
| 租賃資產 | $ | $ | 其他資產：使用權資產 | ||||||
| 當期租賃負債 | $ | $ | 流動負債：租賃負債 | ||||||
| 非流動租賃負債 | 長期負債：租賃負債 | ||||||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | |||||||
經營租賃負債的到期日
| 2024年6月30日 | ||||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去估算的利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 | $ | |||
截至 2024 年 6 月 30 日，我們的運營租賃的加權平均剩餘租期為
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注意 14。行業細分市場
本摘要介紹了我們當前的細分市場，如下所述。
一般賠償集團有限責任公司
GIG通過其子公司SCS和UCS開展我們的保險業務。收入包括擔保債券銷售、保險佣金以及投資和其他收入。GIG的企業資源用於支持SCS和UCS，並在保險行業進行更多業務收購。
林克媒體控股有限責任公司
LMH 開展我們的廣告牌租賃業務。LMH 廣告牌位於阿拉巴馬州、阿肯色州、佛羅裏達州、喬治亞州、伊利諾伊州、愛荷華州、堪薩斯州、密蘇裏州、內布拉斯加、內華達州、俄克拉荷馬州、南達科他州、田納西州、弗吉尼亞州、西弗吉尼亞州和威斯康星州。
波士頓奧馬哈寬帶有限責任公司
BoB 負責我們的寬帶業務。BoB 向主要位於亞利桑那州、佛羅裏達州、內華達州和猶他州的客户提供高速寬帶服務。
波士頓奧馬哈資產管理有限責任公司
BOAM 開展我們的資產管理業務。基於對BoAM的收購，我們開始將BoAM報告為一個單獨的細分市場 第二十四 街頭資產管理開啟 2023 年 5 月 1 日。 由於滿足了分部報告要求，BOAM先前的分部信息已被追溯重報。
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的三個月 | GIG | 哈哈哈 | 鮑勃 | BOAM | 未分配 | 合併 | ||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 分部毛利 | ||||||||||||||||||||||||
| 分部運營收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 資本支出 | ||||||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的三個月 | GIG | 哈哈哈 | 鮑勃 | BOAM | 未分配 | 合併 | ||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 分部毛利 | ||||||||||||||||||||||||
| 分部運營收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 資本支出 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的六個月 | GIG | 哈哈哈 | 鮑勃 | BOAM | 未分配 | 合併 | ||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 分部毛利 | ||||||||||||||||||||||||
| 分部運營收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 資本支出 | ||||||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的六個月 | GIG | 哈哈哈 | 鮑勃 | BOAM | 未分配 | 合併 | ||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 分部毛利 | ||||||||||||||||||||||||
| 分部運營收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 資本支出 | ||||||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||||||||||
波士頓奧馬哈公司
和子公司
未經審計的合併財務報表附註
在已結束的六個月中 2024 年 6 月 30 日和 2023
注意 14。細分行業（續）
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | GIG | 哈哈哈 | 鮑勃 | BOAM | 未分配 | 合併 | ||||||||||||||||||
| 應收賬款，淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 善意 | ||||||||||||||||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | GIG | 哈哈哈 | 鮑勃 | BOAM | 未分配 | 合併 | ||||||||||||||||||
| 應收賬款，淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 善意 | ||||||||||||||||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||||||||||||||
注意 15。損失和損失調整費用準備金
下表提供了損失和損失調整費用（“LAE”）期初和期末準備金餘額的對賬情況 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日和 2023 年：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 未付損失和損失調整費用總儲備金，年初 | $ | $ | ||||||
| 減去：可就未付損失收回的再保險 | ||||||||
| 年初未付損失和損失調整費用淨準備金 | ||||||||
| 發生的損失和損失調整費用： | ||||||||
| 本年度 | ||||||||
| 前一年 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 產生的淨虧損和損失調整費用總額 | ||||||||
| 付款： | ||||||||
| 本年度 | ||||||||
| 前一年 | ||||||||
| 付款總額： | ||||||||
| 未付損失和損失調整費用淨準備金，年底 | ||||||||
| 扣除備用金後未付損失可追回的再保險 | ||||||||
| 未付損失和損失調整費用準備金總額，年底 | $ | $ | ||||||
對於 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，由於重新估算了上年度虧損和虧損調整費用的最終支付金額，去年出現了有利的虧損發展。隨着有關個人索賠的更多信息的公佈，最初的估計數會增加或減少。
注意 16。監護風險
截至 2024 年 6 月 30 日，我們有大約 $
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注意 17。可贖回的非控股權益
開啟 2024 年 4 月 2 日 我們與FIF Utah LLC和FIF聖喬治有限責任公司的少數成員簽訂了協議，這些實體由我們作為多數成員控制。根據這些協議，每個實體的少數成員將其在有限責任公司的成員權益交換為波士頓奧馬哈A類普通股的未註冊股份。根據證券交易協議，當時的波士頓奧馬哈寬帶首席執行官史蒂芬·麥吉旗下的公司、FIF Utah, LLC少數股權的唯一所有者Alpine Networks, Inc. 交換了其近似股份
在每筆交易中，未註冊的波士頓奧馬哈A類普通股的價值是根據波士頓奧馬哈A類普通股的交易量加權平均交易價格計算得出的 30 交易日已結束 2024年3月28日 正如紐約證券交易所報道的那樣。已發行的A類股票的公允價值與交易之日非控股權益賬面餘額之間的差額記入我們合併資產負債表中的額外已付資本。
注意 18。後續事件
開啟 2024年7月23日， 董事會批准並批准了一項股票回購計劃（“股票回購計劃”），根據該計劃，公司打算回購不超過$$
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
前瞻性陳述的警示聲明
本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條和其他聯邦證券法所指的前瞻性陳述，特別是預測未來財務業績、業務前景、增長、運營戰略及類似事項的前瞻性陳述，包括但不限於有關運營、經營業績、流動性、投資、我們對額外資金的需求和獲得額外資金的能力的聲明用於收購和潛在的業務擴張、總體經濟趨勢、通貨膨脹壓力、財務狀況以及COVID-19疫情對我們業務的影響。我們的這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的意圖、預期和預測，這些前瞻性陳述不能保證會發生，也可能不會發生。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，你可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“會”、“打算”、“項目”、“考慮”、“潛在”、“期望”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表述的否定詞。這些陳述只是預測。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在其他證券交易委員會文件中描述的因素。
本報告中描述的事件結果還包含我們從行業出版物和研究、我們和第三方進行的調查和研究中獲得的與我們的業務和行業相關的統計數據和其他行業和市場數據，以及我們對潛在市場機會的估計。行業出版物、第三方和我們自己的研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。該市場數據包括基於多種假設的預測。如果事實證明這些假設不正確，則實際結果可能與基於這些假設的預測有所不同。因此，我們的市場可能無法按照該數據預測的速度增長，或者根本無法增長。這些市場未能以這些預期的速度增長，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和A類普通股的市場價格產生重大的不利影響。
以下討論應與本報告其他部分所列的我們的財務報表及其相關附註一起閲讀。由於我們對上述因素的信念和假設，或者由於其他未知和不可預測的因素，我們在本10-Q表季度報告中以及我們在其他公開報告和陳述中做出的任何前瞻性陳述都可能不準確。此外，我們的業務和未來業績受許多其他因素的影響，包括我們於2024年3月27日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告的 “風險因素” 部分中列出的因素。由於這些和其他不確定性，我們的實際未來業績可能與這些前瞻性陳述所示的結果存在重大差異，您不應依賴此類陳述。我們沒有義務發佈經修訂的前瞻性陳述以反映在本聲明發布之日之後發生的意外事件或情況。這些風險可能導致我們在2024年及以後的實際業績與我們或代表我們的任何前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異，並可能對我們的財務狀況、流動性以及運營和股價表現產生負面影響。
概述
我們目前從事户外廣告牌廣告、寬帶服務、擔保保險和相關經紀業務以及資產管理業務。此外，我們在商業房地產管理和經紀服務方面持有少數股權投資，一家專注於為汽車貸款市場提供服務的銀行，以及一家專注於建造、租賃和管理公務航空機庫的私人航空基礎設施開發商。
廣告牌: 2015年6月，我們通過全資子公司Link收購位於美國東南部和威斯康星州的小型廣告牌公司，開始了廣告牌業務的運營。在2018年7月和8月期間，我們收購了三家大型廣告牌公司的會員權益或資產，這使我們的廣告牌總數增加到約2,900個。此外，自那時以來，我們已經進行了幾次小規模的廣告牌收購。我們相信，在我們所服務的中西部市場中，我們是一家領先的户外廣告牌廣告公司。截至 2024 年 6 月 30 日，我們運營大約 4,000 個廣告牌，大約 7,600 個廣告面孔。我們的主要業務目標之一是繼續通過收購美國現有的廣告牌業務來收購額外的廣告牌資產，前提是相對於我們普遍可獲得的其他機會，我們認為這些業務的價格具有吸引力。
擔保保險: 2015年9月，我們成立了保險子公司GIG，旨在擁有和經營保險業務，通常處理大量、保單限額較低的商業財產和意外傷害保險。2016年4月，我們的擔保保險業務始於收購一家以全國互聯網為基礎的擔保保險經紀業務。2016年12月，我們完成了對擔保保險公司UCS的收購，當時該公司僅獲準在九個州發行擔保債券。UCS現在擁有在所有50個州和哥倫比亞特區運營的許可證。此外，在過去的幾年中，我們還收購了位於美國不同地區的更多擔保保險經紀業務。將來，我們可能會將保險活動的覆蓋範圍擴大到可能與擔保性具有相似特徵的其他形式的保險，例如歷來具有相似經濟學特徵的大額和低平均保費保險業務。
寬帶服務: 2019年4月，我們成立了寬帶子公司Fiber is Fast, LLC，該公司已更名為波士頓奧馬哈寬帶有限責任公司，我們稱之為 “BoB”。2020年3月，我們開始了寬帶服務業務，收購了FibaIre的幾乎所有商業資產。FibaIre是一家農村寬帶互聯網提供商，為亞利桑那州南部社區的8,000多名客户提供高速固定無線互聯網服務，並正在亞利桑那州的部分市場建立全光纖到户網絡。2020年12月，我們收購了uBb的幾乎所有商業資產。uBb是一家寬帶互聯網提供商，為猶他州超過10,000名客户提供高速互聯網。2021年9月，我們宣佈成立Fiber Fast Homes, LLC，我們將其稱為 “FFH”，該公司與建築商、開發商合作，建設出租社區，以建設光纖到户基礎設施併為居民提供光纖互聯網服務。2022年4月，我們收購了InfoWest和Go Fiber（我們現在將其合併稱為 “InfoWest”）的幾乎所有商業資產。InfoWest 和固定無線互聯網服務提供商在猶他州南部和中部、亞利桑那州北部以及內華達州的莫阿帕谷擁有超過20,000名客户。此外，在過去的幾年中，我們還收購了位於猶他州的其他小型寬帶企業。截至2024年6月30日，我們有大約44,500名寬帶客户（12,400名光纖用户），完成了34,300次光纖通行。我們希望繼續在亞利桑那州、佛羅裏達州、內華達州、猶他州和其他地區擴張。
投資:
| ● |
自2015年9月以來，我們對商業地產、商業房地產管理、經紀和相關服務業務以及資產管理業務進行了一系列投資。我們目前擁有 Logic 30% 的股份。2023 年 5 月 1 日，我們的 BoAm 子公司收購了 24萬股 100% 的會員權益。從BoAm以外的第24街成員那裏獲得現金和總價值為5,016,494美元的中銀A類普通股。在交易之前，BoAM間接擁有24街48％的會員權益。對價包括收盤時的2,759,072美元現金、額外的1,254,102美元待提現金，以及45,644股中銀A類普通股（基於截至收盤日前兩天的30個工作日中銀A類普通股的平均收盤價）。交易中發行的股票未註冊，沒有註冊權。收購協議還規定根據業績支付某些款項，以獲得滯留金額和某些其他潛在的收益付款。此外，我們通過一家子公司向第24街基金共投資了600萬美元。這些基金由24th Street管理，專注於擔保貸款和商業房地產直接投資中的機會。 |
| ● |
2017年12月，我們向全國房屋建築商Dream Finders Homes, LLC的母公司DFH的普通單位投資了1000萬美元。除了房屋建築業務外，DFH的子公司還為購房者提供抵押貸款發放和產權保險服務。2021年1月25日，DFH的全資子公司Dream Finders Homes, Inc. 完成了首次公開募股，Dream Finders Homes, Inc. 成為DFH的控股公司和唯一管理人。首次公開募股完成後，我們在DFH的已發行普通股轉換為Dream Finders Homes, Inc. 的4,681,099股A類普通股，我們的一家子公司在首次公開募股中又購買了12萬股A類普通股。自DFH首次公開募股至2022年12月31日，我們已經出售了DFH的全部4,801,099股A類普通股，總收益約為8,100萬美元。 |
| ● |
2018年5月，我們通過一家子公司通過收購新月銀行私人控股母公司Cb&t的普通股投資了約1900萬美元。現在，我們的投資佔CB&T已發行普通股的15.6％。新月銀行位於新奧爾良，其大部分收入來自美國各地的間接次級汽車貸款。 |
| ● |
2020年10月，我們的子公司中銀黃石集團作為一家名為黃石收購公司的特殊目的收購公司的承銷首次公開募股的保薦人。黃石集團在公開發行中以每單位10.00美元的價格出售了13,598,898個單位，每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證，用於以每股11.50美元的行使價購買一半的A類普通股。2020年8月至11月期間，我們通過中銀黃石集團投資了約780萬美元，購買了3399,724股b類普通股和7,719,779份不可贖回的私募認股權證，每份認股權證使我們有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。2021年8月，黃石公園與Sky Harbour LLC簽訂了業務合併協議。Sky Harbour LLC是一傢俬人航空基礎設施開發商，專注於建造、租賃和管理公務航空機庫。業務合併於2022年1月25日完成，黃石公園更名為天港集團公司。Sky Harbour的A類普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為 “SKYH”，其購買A類普通股的認股權證以 “SKYH.WS” 的代碼交易。 |
| ● |
2021 年 9 月，我們通過我們的一家子公司直接向 SHG 投資了 5,500 萬美元，並獲得了 b 輪優先股。Sky Harbour業務合併成功完成後，該投資按每股10.00美元的假設價值轉換為550萬股天港A類普通股。2021年12月，我們同意在2022年1月完成的天港業務合併完成後，通過購買450萬股A類普通股，向天港額外提供4,500萬澳元。在2024財年第二季度，我們出售了246,389股天港A類普通股，總收益約為250萬美元。截至2024年6月30日，我們持有12,440,642股天港A類普通股和7,719,779份天港認股權證。 |
| ● |
2021年，我們在BOAM內成立了BFR Fund子公司，負責運營擬議的出租建房業務，專注於開發、建造和管理用於長期租賃的單户獨立式住宅和/或聯排別墅。我們投資了大約1500萬美元的資本為這些項目的初始收購提供資金，隨後籌集了第三方資金，與我們的資本一起投資。BFR基金收購了內華達州的地塊，最初的計劃是開發、建造和運營出租社區。但是，市場面臨的挑戰，包括利率的提高以及無法實現我們認為適當的風險調整後回報，促使我們繼續向公共房屋建築商出售BFR基金的合格土地資產。因此，我們已經開始比最初的目標更早地結束BFR基金，將手頭未投資的現金返還給BFR基金的合作伙伴，並在出售BFR基金的合法土地資產時，將這筆資金也歸還給BFR基金的合作伙伴。 |
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2023年7月，我們投資了約300萬美元購買了服務寬帶行業的公司MyBundle.tv Inc. 的有表決權的優先股。 |
在每項業務中，我們都希望擴大我們的地域覆蓋範圍和市場份額，並尋求為我們的服務建立競爭優勢和/或品牌名稱，我們希望這將成為客户的差異化因素。我們的保險市場主要為需要提供擔保債券的小承包商、中小型企業和個人提供擔保債券（i）與其在政府機構和其他機構的工作有關，（ii）與合同義務有關，或（iii）滿足監管要求和其他需求。我們已將UCS業務的許可範圍擴大到所有50個州和哥倫比亞特區。在户外廣告方面，我們的計劃是通過收購廣告牌資產繼續發展這項業務。我們預計將在亞利桑那州、佛羅裏達州、內華達州、猶他州和其他地區擴展我們的寬帶服務。將來，我們預計將擴大我們在保險業提供的服務範圍，尋求繼續擴大我們的廣告牌業務和寬帶服務，並可能考慮收購其他業務並在其他領域進行投資，儘管我們預計在未來幾年將主要重點放在發展現有業務上。我們決定將業務擴展到我們所服務或已投資的這些當前業務領域之外，將基於收購企業的機會，我們認為，相對於所使用的資本而言，這些企業有可能以誘人的水平實現可持續收益，而且在投資方面，我們認為有可能提供誘人的回報。
我們尋求進入我們認為由於某些進入壁壘和/或對這些服務的預期長期需求將在未來幾年內增長的市場。在户外廣告牌業務中，政府的限制措施通常限制可以建造的額外廣告牌的數量。同時，廣告牌技術的進步為通過使用數字顯示技術和其他新技術來增加收入提供了機會。在擔保保險業務中，新的保險公司必須獲得國家機構的許可，這些機構對這些保險公司施加資本、管理和其他嚴格要求。這些障礙存在於各州層面，法規通常為監管機構對新進入者施加判斷要求提供了很大的自由度。此外，某些擔保領域的新分銷渠道可能提供新的機會。在房地產管理服務市場，我們認為，美國許多地區商業房地產的持續增長將在可預見的將來為管理服務提供機會。我們還認為，我們對CB&t和Sky Harbour的投資為每家公司提供了顯著增長業務的機會。我們將可用資本和UCS的剩餘資本投資於各種證券，包括大型上市公司的股票證券、各種公司和政府債券以及美國國債。在寬帶服務方面，我們認為，我們的光纖到户服務可以與傳統的有線電視運營商競爭，因為寬帶為消費者提供了更高的傳輸速率和更快的速度，而且一旦建成，其他競爭對手可能不太願意在我們服務的社區中競爭。
我們如何創造收入和評估我們的業務
目前，我們主要通過廣告牌廣告和相關服務、出售擔保保險和相關經紀活動、提供高速寬帶服務和資產管理服務來創造收入。户外廣告空間租賃收入在合同期限內以直線方式確認，廣告收入在扣除代理佣金後列報。在賺取之前收到的款項記作遞延收入。在我們的擔保保險業務中，根據現行保單相應條款的每日比例計算，將保費確認為收入。未賺取的保費是指適用於有效保單未到期期限的保費部分。就我們的擔保代理業務而言，保險佣金自保單生效之日起在某個時間點逐筆確認，通常不予退還。在我們的寬帶業務中，收入主要來自互聯網服務，並在提供服務期間的合同期內按直線方式確認。在交付服務之前收到或應收的收入包含在遞延收入中。
分部毛利是我們用來評估分部經營業績和確定細分市場之間資源分配的關鍵指標。我們將分部毛利定義為分部收入減去分部的直接服務成本。在我們的廣告牌業務中，服務的直接成本包括土地租賃、公用事業、設備維修和維護、銷售佣金、合同服務和其他廣告牌級別的費用。在我們的寬帶業務中，服務的直接成本包括網絡運營和數據成本、軟件成本、基站租金和公用事業以及其他寬帶級別的支出。在我們的擔保業務中，服務的直接成本包括佣金、保費税、費用和評估以及虧損和損失調整費用。
運營結果
截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月
以下是我們截至2024年6月30日的三個月（我們稱之為 “2024財年第二季度”）與截至2023年6月30日的三個月（我們稱之為 “2023財年第二季度”）的經營業績的比較。
收入。在2024財年第二季度和2023財年第二季度，我們的收入以美元計算以及佔總收入的百分比如下：
| 在截至6月30日的三個月中 |
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| （未經審計） |
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| 2024 |
2023 |
2024 vs 2023 |
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| 佔的百分比 |
佔的百分比 |
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| 總計 |
總計 |
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| 金額 |
收入 |
金額 |
收入 |
$ 方差 |
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| 收入： |
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| 廣告牌租金，淨額 |
$ | 11,437,468 | 42.2% |
$ | 10,835,524 | 44.7% |
$ | 601,944 | |||||||||||
| 寬帶服務 |
9,787,983 | 36.1% |
8,695,235 | 35.9% |
1,092,748 | ||||||||||||||
| 賺取的保費 |
4,737,056 | 17.5% |
3,458,627 | 14.3% |
1,278,429 | ||||||||||||||
| 保險佣金 |
527,055 | 2.0% |
594,540 | 2.5% |
(67,485) | ) | |||||||||||||
| 投資和其他收入 |
598,221 | 2.2% |
632,468 | 2.6% |
(34,247) | ) | |||||||||||||
| 總收入 |
$ | 27,087,783 | 100.0% |
$ | 24,216,394 | 100.0% |
$ | 2,871,389 | |||||||||||
我們在2024財年第二季度實現的總收入為27,087,783美元，比2023財年第二季度的24,216,394美元的收入增長了11.9％。影響2024財年第二季度我們每項業務收入的關鍵因素如下：
| ● |
2024財年第二季度的淨廣告牌租金比2023財年第二季度增長了5.6％，這反映了我們許多市場的租金和入住率的改善。 |
| ● |
2024財年第二季度的寬帶服務收入比2023財年第二季度增長了12.6％，這主要反映了我們許多市場的用户增長。 |
| ● |
與2023財年第二季度相比，我們在2024財年第二季度從我們的UCS保險子公司獲得的保費增長了37.0％。保費的增加主要是由於整個2023財年和2024財年前六個月的產量增加。我們確認擔保債券有效期內的書面溢價收入，因此，銷售活動的增長並未完全反映在擔保債券發行的季度中。 |
| ● |
與2023財年第二季度相比，我們的擔保經紀業務產生的保險佣金收入在2024財年第二季度下降了11.4％，這主要是由於外部保險公司的產量下降。 |
| ● |
UCS和BOAM的投資和其他收入從2023財年第二季度的632,468美元下降至2024財年第二季度的598,221美元，這主要是由於第24街基金和BFR基金的多餘現金在2024財年第二季度分配給了有限合夥人。 |
開支。在2024財年第二季度和2023財年第二季度，我們的支出（以美元計）以及佔總收入的百分比如下：
| 在截至6月30日的三個月中 |
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| （未經審計） |
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| 2024 |
2023 |
2024 vs 2023 |
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| 佔的百分比 |
佔的百分比 |
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| 總計 |
總計 |
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| 金額 |
收入 |
金額 |
收入 |
$ 方差 |
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| 成本和支出： |
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| 廣告牌收入成本 |
$ | 3,880,807 | 14.3% |
$ | 3,808,624 | 15.7% |
$ | 72,183 | ||||||||||||
| 寬帶收入成本 |
2,475,451 | 9.1% |
2,282,175 | 9.4% |
193,276 | |||||||||||||||
| 保險收入成本 |
2,255,664 | 8.3% |
1,746,378 | 7.2% |
509,286 | |||||||||||||||
| 員工成本 |
11,820,937 | 43.6% |
7,753,280 | 32.0% |
4,067,657 | |||||||||||||||
| 專業費用 |
1,719,922 | 6.4% |
1,402,899 | 5.8% |
317,023 | |||||||||||||||
| 折舊 |
3,572,066 | 13.2% |
3,013,176 | 12.5% |
558,890 | |||||||||||||||
| 攤銷 |
1,884,074 | 7.0% |
1,830,883 | 7.6% |
53,191 | |||||||||||||||
| 一般和行政 |
4,003,081 | 14.8% |
3,962,814 | 16.4% |
40,267 | |||||||||||||||
| 資產處置的（收益）損失 |
(183,738) | ) | (0.7%) |
5,246 | 0.0% |
(188,984) | ) | |||||||||||||
| 增生 |
56,134 | 0.2% |
53,823 | 0.2% |
2,311 | |||||||||||||||
| 總成本和支出 |
$ | 31,484,398 | 116.2% |
$ | 25,859,298 | 106.8% |
$ | 5,625,100 | ||||||||||||
在2024財年第二季度，我們的總成本和支出為31,484,398美元，而2023財年第二季度的總成本和支出為25,859,298美元。總成本和支出佔總收入的百分比從2023財年第二季度的106.8％增加到2024財年第二季度的116.2％。增長主要是由向我們的前聯席首席執行官支付的一次性遣散費和獎金推動的，這是他的離職和股票回購協議的一部分。在2024財年第二季度，影響我們每項業務成本和支出的關鍵因素如下：
| ● |
廣告牌收入成本佔廣告牌收入的百分比從2023財年第二季度的35.1％下降到2024財年第二季度的33.9％。下降的主要原因是地租支出和其他廣告牌收入成本佔廣告牌收入的百分比降低。 |
| ● |
寬帶收入成本佔寬帶收入的百分比從2023財年第二季度的26.2％下降到2024財年第二季度的25.3％。下降的主要原因是維護成本和與我們的固定無線網絡相關的基站租金降低。 |
| ● |
保險成本收入佔保險收入的百分比從2023財年第二季度的38.5％增加到2024財年第二季度的38.7％。這一增長主要是由支付的佣金從2023財年第二季度的23.3％增加到2024財年第二季度的24.9％所推動的，但虧損和虧損調整費用佔保險收入百分比的減少部分抵消了這一增長。 |
| ● |
2024財年第二季度的員工成本為11,820,937美元，佔總收入的43.6％，而2023財年第二季度的員工成本為7,753,280美元，佔總收入的32.0％。佔總收入百分比的增長主要是由向我們的前聯席首席執行官支付的一次性遣散費和獎金推動的，這是他的離職和股票回購協議的一部分。不包括一次性遣散費和獎金，2024財年第二季度的員工成本將佔總收入的31.2％。 |
| ● |
2024財年第二季度的專業費用為1,719,922美元，佔總收入的6.4％，而2023財年第二季度為1,402,899美元，佔總收入的5.8％。增長主要與我們前聯席首席執行官的離職和股票回購協議相關的律師費有關。 |
| ● |
2024財年第二季度的一般和管理費用為4,003,081美元，佔總收入的14.8％，而2023財年第二季度為3,962,814美元，佔總收入的16.4％。佔總收入的百分比下降主要是由我們的廣告牌和保險業務的有機收入增長以及波士頓奧馬哈母公司的一般和管理費用減少所推動的。 |
| ● |
2024財年第二季度的非現金支出包括3572,066美元的折舊費用、1,884,074美元的攤銷費用以及主要與某些公告牌資產的資產報廢義務相關的56,134美元的增值支出。折舊費用的增加主要是由我們寬帶業務的持續資本投資推動的。 |
運營淨虧損。2024財年第二季度的運營淨虧損為4,396,615美元，佔總收入的16.2％，而2023財年第二季度的運營淨虧損為1,642,904美元，佔總收入的6.8％。運營淨虧損的增加主要是由於與我們前聯席首席執行官的離職和股票回購協議有關的一次性成本，以及與寬帶業務持續資本投資相關的折舊支出的增加，但我們的廣告牌、寬帶和保險業務運營改善部分抵消了這些費用。我們的運營淨虧損包括2024財年第二季度的非現金折舊、攤銷和增值支出5,512,274美元，而2023財年第二季度為4,897,882美元。
其他收入。在2024財年第二季度，我們的其他淨收入為2,357,407美元。其他淨收入包括來自未合併關聯公司的2,957,387美元的非現金收益，主要與我們在2024財年第二季度按權益法核算的Sky Harbour運營收入份額以及313,775美元的利息和股息收入313,775美元。這些項目被545,385美元的其他投資損失部分抵消，主要是由持有的天港認股權證的4,014,285美元未實現虧損所致波士頓奧馬哈，這部分被（i）與天港A級轉讓相關的1,957,056美元的非現金收益所抵消作為分離和股票回購協議的一部分，我們前聯席首席執行官的普通股，（ii）出售246,389股天港A類普通股的已實現收益為894,324美元，以及（iii）628,355美元的其他投資收益主要與主要由標的房地產推動的BFR基金公允價值的變化以及主要在Link下產生的368,370美元的利息支出有關的定期貸款和循環貸款。在2023財年第二季度，我們的其他淨收入為3,357,575美元，其中包括未合併關聯公司的5,350,524美元的股權收益，主要與2023年5月確認的非現金收益有關，這是由於我們收購了第三方持有的24街會員權益，調整了我們先前在第24街持有的權益以及561,090美元的利息和股息收入。這些項目被2,267,004美元的其他投資損失部分抵消，這些損失主要與波士頓奧馬哈持有的天港認股權證有關，以及24街基金中持有的商業房地產資產的公允價值按市值計價調整的影響，以及主要在Link定期貸款下產生的287,035美元利息支出。
公認會計原則（“GAAP”）要求我們在報告的收益中納入公開股權證券投資的未實現市場價格變化。由於我們對天港A類普通股的百分比所有權規模以及我們選舉天港董事會七名成員之一的權利，我們的投資是使用截至業務合併之日天港A類普通股的公允市場價值按權益法記錄的，我們在報告的收益中不包括與天港股價變動相關的任何未實現收益或損失。將來，如果我們被認為不再具有重大影響力，我們可能無法再使用權益法記錄投資，並且將被要求在報告的收益中納入與Sky Harbour股價變動相關的任何未實現收益或虧損。雖然我們打算長期持有當前證券，但將來我們可能會出於各種原因選擇出售這些證券，從而導致已實現的虧損或收益。
此外，我們對截至2024年6月30日對天港的投資進行了評估，並確定除了暫時性減值外，沒有其他減值。我們的結論基於多個促成因素，包括：（i）我們對天港基本業務和財務狀況良好的評估；（ii）2023年公允價值低於賬面價值的時期，（iii）過去幾個月中天港股價的回升，以及（iv）我們持有投資的能力和意圖。我們將繼續每季度或在某些事件發生時審查我們在Sky Harbour的投資是否存在非臨時減值。如果Sky Harbour的股價持續跌破我們每股6.61美元的賬面價值，則可能會導致我們的投資減值。如果我們對Sky Harbour的預期經營業績和現金流的預期下降，我們的未來投資也可能會出現減值，這可能會受到包括不利市場條件在內的各種因素的影響。
歸屬於普通股股東的淨虧損。根據31,853,692股攤薄加權平均已發行股票計算，我們在2024財年第二季度歸屬於普通股股東的淨虧損為2,235,219美元，每股虧損0.07美元。相比之下，根據31,281,828股攤薄加權平均已發行股票，2023財年第二季度歸屬於普通股股東的淨收益為1,541,612美元，每股收益為0.05美元。
截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月相比
以下是我們截至2024年6月30日的六個月（我們稱之為 “2024財年的前六個月”）與截至2023年6月30日的六個月（我們稱之為 “2023財年的前六個月”）的經營業績的比較。
收入。在2024財年的前六個月和2023財年的前六個月中，我們的收入以美元計算以及佔總收入的百分比如下：
| 在截至6月30日的六個月中 |
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| （未經審計） |
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| 2024 |
2023 |
2024 vs 2023 |
||||||||||||||||||
| 佔的百分比 |
佔的百分比 |
|||||||||||||||||||
| 總計 |
總計 |
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| 金額 |
收入 |
金額 |
收入 |
$ 方差 |
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| 收入： |
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| 廣告牌租金，淨額 |
$ | 22,134,128 | 42.0% | $ | 21,137,747 | 44.9% | $ | 996,381 | ||||||||||||
| 寬帶服務 |
19,471,412 | 37.0% | 17,235,141 | 36.6% | 2,236,271 | |||||||||||||||
| 賺取的保費 |
8,740,115 | 16.6% | 6,565,900 | 14.0% | 2,174,215 | |||||||||||||||
| 保險佣金 |
1,029,743 | 2.0% | 1,070,666 | 2.3% | (40,923) | ) | ||||||||||||||
| 投資和其他收入 |
1,265,116 | 2.4% | 1,022,725 | 2.2% | 242,391 | |||||||||||||||
| 總收入 |
$ | 52,640,514 | 100.0% | $ | 47,032,179 | 100.0% | $ | 5,608,335 | ||||||||||||
我們在2024財年的前六個月實現了52,640,514美元的總收入，比2023財年前六個月的47,032,179美元的收入增長了11.9％。與2023財年的前六個月相比，我們在2024財年的前六個月中每項業務的收入都有所增加。在2024財年的前六個月中，影響我們每項業務收入的關鍵因素如下：
| ● |
2024財年前六個月的淨廣告牌租金較2023財年前六個月增長了4.7％，這反映了我們許多市場的租金和入住率的改善。 |
| ● |
2024財年前六個月的寬帶服務收入較2023財年前六個月增長了13.0％，這主要反映了我們多個市場的用户增長。 |
| ● |
與2023財年的前六個月相比，我們在UCS保險子公司獲得的保費在2024財年的前六個月增長了33.1％。保費的增加主要是由於整個2023財年和2024財年前六個月的產量增加。我們確認擔保債券有效期內的書面溢價收入，因此，銷售活動的增長並未完全反映在擔保債券發行的季度中。 |
| ● |
與2023財年前六個月相比，我們的擔保經紀業務產生的保險佣金收入在2024財年的前六個月下降了3.8％，這主要是由於外部保險公司的產量下降。 |
| ● |
UCS和BOAM的投資和其他收入從2023財年前六個月的1,022,725美元增加到2024財年前六個月的1,265,116美元，這主要是由於UCS持有的資產的利率在過去18個月中提高了以及2023財年第二季度對24街的整合。 |
開支。在2024財年的前六個月和2023財年的前六個月中，我們的支出（以美元計）以及佔總收入的百分比如下：
| 在截至6月30日的六個月中 |
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| （未經審計） |
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| 2024 |
2023 |
2024 vs 2023 |
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| 佔的百分比 |
佔的百分比 |
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| 總計 |
總計 |
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| 金額 |
收入 |
金額 |
收入 |
$ 方差 |
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| 成本和支出： |
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| 廣告牌收入成本 |
$ | 7,671,441 | 14.6% | $ | 7,616,288 | 16.2% | $ | 55,153 | ||||||||||||
| 寬帶收入成本 |
4,973,563 | 9.5% | 4,856,526 | 10.3% | 117,037 | |||||||||||||||
| 保險收入成本 |
4,162,585 | 7.9% | 3,309,410 | 7.0% | 853,175 | |||||||||||||||
| 員工成本 |
20,452,848 | 38.9% | 15,950,817 | 33.9% | 4,502,031 | |||||||||||||||
| 專業費用 |
2,857,070 | 5.4% | 2,572,488 | 5.5% | 284,582 | |||||||||||||||
| 折舊 |
7,023,439 | 13.3% | 5,720,493 | 12.2% | 1,302,946 | |||||||||||||||
| 攤銷 |
3,770,828 | 7.2% | 3,632,910 | 7.7% | 137,918 | |||||||||||||||
| 一般和行政 |
8,061,486 | 15.3% | 7,925,446 | 16.9% | 136,040 | |||||||||||||||
| 處置資產的虧損（收益） |
13,345 | 0.0% | (40,149) | ) | (0.1%) | 53,494 | ||||||||||||||
| 增生 |
108,805 | 0.2% | 107,646 | 0.2% | 1,159 | |||||||||||||||
| 總成本和支出 |
$ | 59,095,410 | 112.3% | $ | 51,651,875 | 109.8% | $ | 7,443,535 | ||||||||||||
在2024財年的前六個月中，我們的總成本和支出為59,095,410美元，而2023財年前六個月的總成本和支出為51,651,875美元。總成本和支出佔總收入的百分比從2023財年前六個月的109.8％增加到2024財年前六個月的112.3％。增長主要是由向我們的前聯席首席執行官支付的一次性遣散費和獎金推動的，這是他的離職和股票回購協議的一部分。在2024財年的前六個月中，影響我們每項業務成本和支出的關鍵因素如下：
| ● |
廣告牌收入成本佔廣告牌收入的百分比從2023財年前六個月的36.0％下降到2024財年前六個月的34.7％。下降的主要原因是地租支出和其他廣告牌收入成本佔廣告牌收入的百分比降低。 |
| ● |
寬帶收入成本佔寬帶收入的百分比從2023財年前六個月的28.2％下降到2024財年前六個月的25.5％。下降的主要原因是維護成本和與我們的固定無線網絡相關的蜂窩基站租金降低。 |
| ● |
保險收入成本佔保險收入的百分比從2023財年前六個月的38.9％下降到2024財年前六個月的38.3％。下降的主要原因是損失和損失調整費用佔保險收入的百分比降低，但支付的佣金從2023財年前六個月的22.5％增加到2024財年前六個月的23.8％，部分抵消了這一下降。 |
| ● |
2024財年前六個月的員工成本為20,452,848美元，佔總收入的38.9％，而2023財年前六個月的員工成本為15,950,817美元，佔總收入的33.9％。佔總收入百分比的增長主要是由向我們的前聯席首席執行官支付的一次性遣散費和獎金推動的，這是他的離職和股票回購協議的一部分。不包括一次性遣散費和獎金，2024財年前六個月的員工成本將佔總收入的32.4％。 |
| ● |
2024財年前六個月的專業費用為2857,070美元，佔總收入的5.4％，而2023財年前六個月的專業費用為2572,488美元，佔總收入的5.5％。 |
| ● |
2024財年前六個月的一般和管理費用為8,061,486美元，佔總收入的15.3％，而2023財年前六個月為7,925,446美元，佔總收入的16.9％。佔總收入的百分比下降主要是由我們的廣告牌、寬帶和保險業務的有機收入增長以及波士頓奧馬哈母公司的一般和管理費用減少所推動的。 |
| ● |
2024財年前六個月的非現金支出包括7,023,439美元的折舊費用、3,770,828美元的攤銷費用以及主要與某些公告牌資產的資產報廢義務相關的108,805美元的增值支出。折舊費用的增加主要是由我們寬帶業務的持續資本投資推動的。 |
運營淨虧損。2024財年前六個月的運營淨虧損為6,454,896美元，佔總收入的12.3％，而2023財年前六個月的運營淨虧損為4,619,696美元，佔總收入的9.8％。運營淨虧損的增加主要是由於與我們前聯席首席執行官的離職和股票回購協議有關的一次性成本，以及與寬帶業務持續資本投資相關的折舊支出的增加，但我們的廣告牌、寬帶和保險業務運營改善部分抵消了這些費用。我們的運營淨虧損包括2024財年前六個月的非現金折舊、攤銷和增值費用產生的10,903,072美元，而2023財年前六個月的淨虧損為9,461,049美元。
其他收入。在2024財年的前六個月中，我們的其他淨收入為231,444美元。其他淨收益包括7,243,060美元的其他投資收益，主要來自波士頓奧馬哈持有的天港認股權證的4,014,285美元未實現收益，與作為分離和股票回購協議的一部分向我們的前聯席首席執行官轉讓天港A類普通股相關的1,957,056美元非現金收益，出售246,389股股票的已實現收益894,324美元天港A類普通股，利息和股息收入為853,015美元。這些項目被未合併關聯公司7,214,228美元的非現金虧損部分抵消，主要與我們在2024財年前六個月的Sky Harbour運營虧損中所佔份額有關，該虧損按權益法計算，以及主要在Link的定期貸款和循環貸款項下產生的650,403美元的利息支出。在2023財年的前六個月中，我們的其他淨收入為1,242,900美元，其中包括未合併關聯公司的370,446美元股權收益，主要與2023年5月確認的非現金收益有關，這是由於我們收購了第三方持有的24街會員權益，導致我們對先前在第24街持有的權益進行了調整，但這部分被我們在財年前六個月的Sky Harbour運營虧損中所佔份額所抵消 2023 年，我們在權益法、利息和股息下進行核算842,956美元的收入和605,215美元的其他投資收益主要與波士頓奧馬哈持有的天港認股權證有關，但這部分被第24街基金中持有的商業房地產資產的公允價值按市值計價調整的影響所部分抵消。這些項目被主要在Link的定期貸款下產生的575,717美元的利息支出部分抵消。
公認會計原則（“GAAP”）要求我們在報告的收益中納入公開股權證券投資的未實現市場價格變化。由於我們對天港A類普通股的百分比所有權規模以及我們選舉天港董事會七名成員之一的權利，我們的投資是使用截至業務合併之日天港A類普通股的公允市場價值按權益法記錄的，我們在報告的收益中不包括與天港股價變動相關的任何未實現收益或損失。將來，如果我們被認為不再具有重大影響力，我們可能無法再使用權益法記錄投資，並且將被要求在報告的收益中納入與Sky Harbour股價變動相關的任何未實現收益或虧損。雖然我們打算長期持有當前證券，但將來我們可能會出於各種原因選擇出售這些證券，從而導致已實現的虧損或收益。
此外，我們對截至2024年6月30日對天港的投資進行了評估，並確定除了暫時性減值外，沒有其他減值。我們的結論基於多個促成因素，包括：（i）我們對天港基本業務和財務狀況良好的評估；（ii）2023年公允價值低於賬面價值的時期，（iii）過去幾個月中天港股價的回升，以及（iv）我們持有投資的能力和意圖。我們將繼續每季度或在某些事件發生時審查我們在Sky Harbour的投資是否存在非臨時減值。如果Sky Harbour的股價持續跌破我們每股6.61美元的賬面價值，則可能會導致我們的投資減值。如果我們對Sky Harbour的預期經營業績和現金流的預期下降，我們的未來投資也可能會出現減值，這可能會受到包括不利市場條件在內的各種因素的影響。
歸屬於普通股股東的淨虧損。根據31,594,198股攤薄後的加權平均已發行股數，我們在2024財年前六個月的歸屬於普通股股東的淨虧損為5,043,300美元，每股虧損為0.16美元。相比之下，根據30,876,835股攤薄後的加權平均已發行股票計算，2023財年前六個月歸屬於普通股股東的淨虧損為1,779,542美元，每股虧損為0.06美元。
按細分市場劃分的經營業績
下表報告了我們運營的以下四個細分市場的業績：2024財年第二季度和2023財年第二季度的廣告牌、寬帶、保險和資產管理：
Billboard 運營業績
| 在截至6月30日的三個月中 |
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| （未經審計） |
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| 2024 |
2023 |
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| 佔的百分比 |
佔的百分比 |
|||||||||||||
| 分段 |
分段 |
|||||||||||||
| 正在運營 |
正在運營 |
|||||||||||||
| 金額 |
收入 |
金額 |
收入 |
|||||||||||
| 營業收入 |
||||||||||||||
| 廣告牌租金，淨額 |
$ | 11,437,468 | 100.0% |
$ | 10,835,524 | 100.0% |
||||||||
| 收入成本 |
||||||||||||||
| 地租 |
2,059,827 | 18.0% |
1,993,554 | 18.4% |
||||||||||
| 公共事業 |
451,797 | 3.9% |
443,007 | 4.1% |
||||||||||
| 已支付的佣金 |
910,785 | 8.0% |
833,397 | 7.7% |
||||||||||
| 其他收入成本 |
458,398 | 4.0% |
538,666 | 4.9% |
||||||||||
| 總收入成本 |
3,880,807 | 33.9% |
3,808,624 | 35.1% |
||||||||||
| 毛利率 |
7,556,661 | 66.1% |
7,026,900 | 64.9% |
||||||||||
| 其他運營費用 |
||||||||||||||
| 員工成本 |
1,918,753 | 16.8% |
1,790,992 | 16.5% |
||||||||||
| 專業費用 |
62,758 | 0.5% |
299,799 | 2.8% |
||||||||||
| 折舊 |
1,281,057 | 11.2% |
1,263,469 | 11.7% |
||||||||||
| 攤銷 |
970,746 | 8.5% |
983,385 | 9.1% |
||||||||||
| 一般和行政 |
959,686 | 8.4% |
1,023,269 | 9.4% |
||||||||||
| 增生 |
50,968 | 0.4% |
53,823 | 0.5% |
||||||||||
| 資產處置的（收益）損失 |
(106,011) | ) | (0.9%) |
31,376 | 0.3% |
|||||||||
| 支出總額 |
5,137,957 | 44.9% |
5,446,113 | 50.3% |
||||||||||
| 分部運營收入 |
2,418,704 | 21.2% |
1,580,787 | 14.6% |
||||||||||
| 利息支出，淨額 |
(339,908) | ) | (3.0%) |
(213,901) | ) | (2.0%) |
||||||||
| 其他投資（虧損）收入 |
- | - |
(9,754) | ) | (0.1%) |
|||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益 |
$ | 2,078,796 | 18.2% |
$ | 1,357,132 | 12.5% |
||||||||
2024財年第二季度與2023財年第二季度的比較。在2024財年第二季度，淨廣告牌收入比2023財年第二季度增長了5.6％，這反映了我們許多市場的租金和入住率的改善。影響我們在2024財年第二季度廣告牌運營業績的關鍵因素如下：
| ● |
地租支出佔該分部總營業收入的百分比從2023財年第二季度的18.4％下降到2024財年第二季度的18.0％。 |
| ● |
支付的佣金佔該細分市場總營業收入的百分比從2023財年第二季度的7.7％增加到2024財年第二季度的8.0％。 |
| ● |
員工成本佔該細分市場總營業收入的百分比從2023財年第二季度的16.5％增加到2024財年第二季度的16.8％。 |
| ● |
一般和管理費用佔該分部總營業收入的百分比從2023財年第二季度的9.4％下降到2024財年第二季度的8.4％。下降的主要原因是信用卡和商户費用的降低。 |
| ● |
折舊和攤銷費用佔該分部總營業收入的百分比分別從2023財年第二季度的11.7％和9.1％略有下降至2024財年第二季度的11.2％和8.5％。 |
| ● |
2024財年第二季度的淨利息支出為339,908美元，而2023財年第二季度的淨利息支出為213,901美元。增長主要是由循環信貸額度的額外借款推動的。 |
寬帶運營的結果
| 在截至6月30日的三個月中 |
||||||||||||||
| （未經審計） |
||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||||||||
| 佔的百分比 |
佔的百分比 |
|||||||||||||
| 分段 |
分段 |
|||||||||||||
| 正在運營 |
正在運營 |
|||||||||||||
| 金額 |
收入 |
金額 |
收入 |
|||||||||||
| 營業收入 |
||||||||||||||
| 寬帶收入 |
$ | 9,787,983 | 100.0% |
$ | 8,695,235 | 100.0% |
||||||||
| 收入成本 |
||||||||||||||
| 網絡運營和數據成本 |
1,286,218 | 13.1% |
1,184,747 | 13.6% |
||||||||||
| 軟件成本 |
220,575 | 2.3% |
193,788 | 2.2% |
||||||||||
| 基站租金和公用事業 |
335,209 | 3.4% |
447,638 | 5.2% |
||||||||||
| 其他收入成本 |
633,449 | 6.5% |
456,002 | 5.2% |
||||||||||
| 總收入成本 |
2,475,451 | 25.3% |
2,282,175 | 26.2% |
||||||||||
| 毛利率 |
7,312,532 | 74.7% |
6,413,060 | 73.8% |
||||||||||
| 其他運營費用 |
||||||||||||||
| 員工成本 |
3,794,486 | 38.8% |
3,411,311 | 39.2% |
||||||||||
| 專業費用 |
341,835 | 3.5% |
265,498 | 3.1% |
||||||||||
| 折舊 |
2,218,667 | 22.7% |
1,686,893 | 19.4% |
||||||||||
| 攤銷 |
848,419 | 8.7% |
807,436 | 9.3% |
||||||||||
| 一般和行政 |
1,810,810 | 18.5% |
1,582,787 | 18.2% |
||||||||||
| 增生 |
5,166 | 0.0% |
- | - |
||||||||||
| 處置資產的收益 |
(77,727) | ) | (0.8%) |
(26,130) | ) | (0.3%) |
||||||||
| 支出總額 |
8,941,656 | 91.4% |
7,727,795 | 88.9% |
||||||||||
| 分部運營虧損 |
(1,629,124) | ) | (16.7%) |
(1,314,735) | ) | (15.1%) |
||||||||
| 利息（支出）收入，淨額 |
(1,403) | ) | (0.0%) |
9,646 | 0.1% |
|||||||||
| 子公司（收益）虧損中的非控股權益 |
- | - |
(10,803) | ) | (0.1%) |
|||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 |
$ | (1,630,527) | ) | (16.7%) |
$ | (1,315,892 | ) | (15.1%) |
||||||
2024財年第二季度與2023財年第二季度的比較。在2024財年第二季度，總營業收入與2023財年第二季度相比增長了12.6％，這主要反映了我們許多市場的訂户增長。影響我們在2024財年第二季度寬帶運營業績的關鍵因素如下：
| ● |
網絡運營和數據成本佔該細分市場總營業收入的百分比從2023財年第二季度的13.6％下降到2024財年第二季度的13.1％，這主要是由於與我們的固定無線網絡相關的維護成本降低。 |
| ● |
其他收入成本佔該細分市場總營業收入的百分比從2023財年第二季度的5.2％增加到2024財年第二季度的6.5％。 |
| ● |
員工成本佔該細分市場總營業收入的百分比從2023財年第二季度的39.2％下降到2024財年第二季度的38.8％。下降是由於我們的寬帶業務的有機收入增長。 |
| ● |
專業費用佔該細分市場總營業收入的百分比從2023財年第二季度的3.1％增加到2024財年第二季度的3.5％。 |
| ● |
一般和管理費用佔該分部總營業收入的百分比從2023財年第二季度的18.2％增加到2024財年第二季度的18.5％。 |
| ● |
與2023財年第二季度相比，折舊和攤銷費用分別增加了531,774美元和40,983美元。折舊費用的增加主要是由我們所有寬帶業務的持續資本投資推動的。 |
保險業務的業績
| 在截至6月30日的三個月中 |
||||||||||||||
| （未經審計） |
||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||||||||
| 佔的百分比 |
佔的百分比 |
|||||||||||||
| 分段 |
分段 |
|||||||||||||
| 正在運營 |
正在運營 |
|||||||||||||
| 金額 |
收入 |
金額 |
收入 |
|||||||||||
| 營業收入 |
||||||||||||||
| 賺取的保費 |
$ | 4,737,056 | 81.4% |
$ | 3,458,627 | 76.2% |
||||||||
| 保險佣金 |
527,055 | 9.0% |
594,540 | 13.1% |
||||||||||
| 投資和其他收入 |
558,487 | 9.6% |
486,975 | 10.7% |
||||||||||
| 總營業收入 |
5,822,598 | 100.0% |
4,540,142 | 100.0% |
||||||||||
| 收入成本 |
||||||||||||||
| 已支付的佣金 |
1,450,667 | 24.9% |
1,056,532 | 23.3% |
||||||||||
| 保費税、費用和評估 |
132,568 | 2.3% |
48,724 | 1.1% |
||||||||||
| 虧損和損失調整費用 |
672,429 | 11.5% |
641,122 | 14.1% |
||||||||||
| 總收入成本 |
2,255,664 | 38.7% |
1,746,378 | 38.5% |
||||||||||
| 毛利率 |
3,566,934 | 61.3% |
2,793,764 | 61.5% |
||||||||||
| 其他運營費用 |
||||||||||||||
| 員工成本 |
1,958,337 | 33.6% |
1,645,494 | 36.2% |
||||||||||
| 專業費用 |
179,817 | 3.1% |
185,884 | 4.1% |
||||||||||
| 折舊 |
44,764 | 0.8% |
35,325 | 0.8% |
||||||||||
| 攤銷 |
40,061 | 0.7% |
40,062 | 0.9% |
||||||||||
| 一般和行政 |
638,653 | 11.0% |
595,587 | 13.1% |
||||||||||
| 支出總額 |
2,861,632 | 49.2% |
2,502,352 | 55.1% |
||||||||||
| 分部運營收入 |
705,302 | 12.1% |
291,412 | 6.4% |
||||||||||
| 利息支出，淨額 |
- | - |
(2) | ) | (0.0%) |
|||||||||
| 其他投資（虧損）收入 |
(44,970) | ) | (0.8%) |
46,023 | 1.0% |
|||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益 |
$ | 660,332 | 11.3% |
$ | 337,433 | 7.4% |
||||||||
2024財年第二季度與2023財年第二季度的比較。 在2024財年第二季度，總營業收入與2023財年第二季度相比增長了28.2％，這主要是由於我們的UCS保險子公司的收入保費增加。影響我們在2024財年第二季度保險業務業績的關鍵因素如下：
| ● |
與2023財年第二季度相比，我們在2024財年第二季度從我們的UCS保險子公司獲得的保費增長了37.0％。保費的增加主要是由於整個2023財年和2024財年前六個月的產量增加。我們確認擔保債券有效期內的書面溢價收入，因此，銷售活動的增長並未完全反映在擔保債券發行的季度中。 |
| ● |
與2023財年第二季度相比，我們的擔保經紀業務產生的保險佣金在2024財年第二季度下降了11.4％，這主要是由於外部保險公司的產量下降。 |
| ● |
UCS的投資和其他收入從2023財年第二季度的486,975美元增加到2024財年第二季度的558,487美元，這主要是由於過去18個月的利率上升。 |
| ● |
支付的佣金佔該細分市場總營業收入的百分比從2023財年第二季度的23.3％增加到2024財年第二季度的24.9％，這主要是由非關聯保險經紀公司的產量增加所推動的。 |
| ● |
虧損和虧損調整費用佔該分部總營業收入的百分比從2023財年第二季度的14.1％下降到2024財年第二季度的11.5％。虧損和虧損調整費用根據所得保費的百分比每月進行預留。 |
| ● |
員工成本佔該細分市場總營業收入的百分比從2023財年第二季度的36.2％下降到2024財年第二季度的33.6％。下降是由於我們的保險業務的有機收入增長。 |
| ● |
一般和管理費用佔該分部總營業收入的百分比從2023財年第二季度的13.1％下降到2024財年第二季度的11.0％。 |
| ● |
在2024財年第二季度，我們的分部保險業務收入為705,302美元，減少了44,970美元的其他投資虧損，這主要是由於我們對公開持有證券的投資的未實現虧損。截至2024年6月30日，UCS擁有2385,983美元的公開持有證券。根據保險監管的限制，我們預計將繼續將部分剩餘資本投資於大型公開交易股票證券和債券。這些投資面臨價值損失的風險，具體取決於市場狀況和我們無法控制的因素。 |
資產管理業務的結果
| 在截至6月30日的三個月中 |
||||||||||||||||
| （未經審計） |
||||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||||||||||
| 佔的百分比 |
佔的百分比 |
|||||||||||||||
| 分段 |
分段 |
|||||||||||||||
| 正在運營 |
正在運營 |
|||||||||||||||
| 金額 |
收入 |
金額 |
收入 |
|||||||||||||
| 營業收入 |
||||||||||||||||
| 投資和其他收入 |
$ | 39,734 | 100.0% |
$ | 145,493 | 100.0% | ||||||||||
| 收入成本 |
||||||||||||||||
| 總收入成本 |
- | - | - | - | ||||||||||||
| 毛利率 |
39,734 | 100.0% |
145,493 | 100.0% | ||||||||||||
| 其他運營費用 |
||||||||||||||||
| 員工成本 |
269,262 | 677.6% |
386,937 | 265.9% | ||||||||||||
| 專業費用 |
109,455 | 275.5% |
116,478 | 80.1% | ||||||||||||
| 折舊 |
- | - | - | - | ||||||||||||
| 攤銷 |
- | - | - | - | ||||||||||||
| 一般和行政 |
169,465 | 426.5% |
158,107 | 108.7% | ||||||||||||
| 支出總額 |
548,182 | 1379.6% |
661,522 | 454.7% | ||||||||||||
| 分部運營虧損 |
(508,448) | ) | (1279.6%) |
(516,029) | ) | (354.7%) | ||||||||||
| 利息和股息收入 |
76,720 | 193.1% |
30,694 | 21.1% | ||||||||||||
| 未合併關聯公司的收益權益 |
- | - | 4,630,610 | 3182.7% | ||||||||||||
| 其他投資收益（虧損） |
628,355 | 1581.4% |
(1,023,660) | ) | (703.6%) | |||||||||||
| 子公司（收益）虧損中的非控股權益 |
(218,057) | ) | (548.8%) |
908,610 | 624.5% | |||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益 |
$ | (21,430) | ) | (53.9%) |
$ | 4,030,225 | 2770.0% | |||||||||
2024財年第二季度與2023財年第二季度的比較。2017年9月，我們成立了資產管理業務。在整個2022財年和2023財年，我們一直在資產管理業務內部招聘，以確保有足夠的人員來滿足業務的預期需求和需求。2023 年 5 月，我們從除 BoAm 之外的第 24 街成員手中收購了第 24 街 100% 的會員權益。因此，將我們2024財年第二季度的資產管理業績與2023財年第二季度的資產管理業績進行比較可能沒有意義。此外，如前所述，我們正在結束BOAM的業務並實施削減成本的措施。影響我們在2024財年第二季度資產管理業務業績的關鍵因素如下：
| ● |
由於我們結束了BOAM的運營並實施了成本削減措施，2024財年第二季度的員工成本較2023財年第二季度下降了30.4％。 |
| ● |
2024財年第二季度的專業費用比2023財年第二季度下降了6.0％。 |
| ● |
2024財年第二季度的一般和管理費用比2023財年第二季度增長了7.2％。 |
| ● |
與2023財年第二季度相比，2024財年第二季度的利息和股息收入增加了46,026美元。 |
| ● |
2024財年第二季度的其他投資收益主要包括主要由標的房地產推動的BFR基金公允價值的變化。 |
| ● |
2024財年第二季度子公司收益中的非控股權益主要包括外部有限合夥人在BFR基金中GAAP收入中所佔的份額，這主要是由上述公允價值的變化所推動的。 |
按細分市場劃分的經營業績
下表報告了我們運營的以下四個細分市場的業績：2024財年前六個月和2023財年前六個月的廣告牌、寬帶、保險和資產管理：
Billboard 運營業績
| 在截至6月30日的六個月中 |
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| （未經審計） |
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| 2024 |
2023 |
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| 佔的百分比 |
佔的百分比 |
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| 分段 |
分段 |
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| 正在運營 |
正在運營 |
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| 金額 |
收入 |
金額 |
收入 |
|||||||||||
| 營業收入 |
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| 廣告牌租金，淨額 |
$ | 22,134,128 | 100.0% | $ | 21,137,747 | 100.0% | ||||||||
| 收入成本 |
||||||||||||||
| 地租 |
4,101,726 | 18.5% | 3,997,708 | 18.9% | ||||||||||
| 公共事業 |
921,328 | 4.2% | 883,401 | 4.2% | ||||||||||
| 已支付的佣金 |
1,753,016 | 7.9% | 1,690,802 | 8.0% | ||||||||||
| 其他收入成本 |
895,371 | 4.1% | 1,044,377 | 4.9% | ||||||||||
| 總收入成本 |
7,671,441 | 34.7% | 7,616,288 | 36.0% | ||||||||||
| 毛利率 |
14,462,687 | 65.3% | 13,521,459 | 64.0% | ||||||||||
| 其他運營費用 |
||||||||||||||
| 員工成本 |
3,787,399 | 17.1% | 3,630,482 | 17.2% | ||||||||||
| 專業費用 |
142,675 | 0.6% | 469,938 | 2.2% | ||||||||||
| 折舊 |
2,551,766 | 11.5% | 2,504,327 | 11.8% | ||||||||||
| 攤銷 |
1,940,571 | 8.8% | 1,955,957 | 9.3% | ||||||||||
| 一般和行政 |
1,969,263 | 8.9% | 1,947,841 | 9.2% | ||||||||||
| 增生 |
101,936 | 0.5% | 107,646 | 0.5% | ||||||||||
| 處置資產的虧損（收益） |
47,441 | 0.2% | (7,629) | ) | (0.0%) | |||||||||
| 支出總額 |
10,541,051 | 47.6% | 10,608,562 | 50.2% | ||||||||||
| 分部運營收入 |
3,921,636 | 17.7% | 2,912,897 | 13.8% | ||||||||||
| 利息支出，淨額 |
(585,731) | ) | (2.6%) | (487,988) | ) | (2.3%) | ||||||||
| 其他投資收益 |
- | - | - | - | ||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益 |
$ | 3,335,905 | 15.1% | $ | 2,424,909 | 11.5% | ||||||||
2024財年前六個月與2023財年前六個月的比較。在2024財年的前六個月中，淨廣告牌收入比2023財年的前六個月增長了4.7％，這反映了我們許多市場的租金和入住率的改善。影響我們在2024財年前六個月的廣告牌運營業績的關鍵因素如下：
| ● |
地租支出佔該分部總營業收入的百分比從2023財年前六個月的18.9％下降到2024財年前六個月的18.5％。 |
| ● |
支付的佣金佔該細分市場總營業收入的百分比從2023財年前六個月的8.0％下降到2024財年前六個月的7.9％。 |
| ● |
員工成本佔該分部總營業收入的百分比從2023財年前六個月的17.2％下降到2024財年前六個月的17.1％。 |
| ● |
一般和管理費用佔該分部總營業收入的百分比從2023財年前六個月的9.2％下降到2024財年前六個月的8.9％。 |
| ● |
折舊和攤銷費用佔該分部總營業收入的百分比分別從2023財年前六個月的11.8％和9.3％略有下降至2024財年前六個月的11.5％和8.8％。 |
| ● |
2024財年前六個月的淨利息支出為585,731美元，而2023財年前六個月的淨利息支出為487,988美元。增長主要是由循環信貸額度的額外借款推動的。 |
寬帶運營的結果
| 在截至6月30日的六個月中 |
||||||||||||||
| （未經審計） |
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| 2024 |
2023 |
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| 佔的百分比 |
佔的百分比 |
|||||||||||||
| 分段 |
分段 |
|||||||||||||
| 正在運營 |
正在運營 |
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| 金額 |
收入 |
金額 |
收入 |
|||||||||||
| 營業收入 |
||||||||||||||
| 寬帶收入 |
$ | 19,471,412 | 100.0% | $ | 17,235,141 | 100.0% | ||||||||
| 收入成本 |
||||||||||||||
| 網絡運營和數據成本 |
2,642,835 | 13.6% | 2,734,160 | 15.9% | ||||||||||
| 軟件成本 |
410,870 | 2.1% | 408,007 | 2.4% | ||||||||||
| 基站租金和公用事業 |
702,629 | 3.6% | 829,202 | 4.8% | ||||||||||
| 其他收入成本 |
1,217,229 | 6.2% | 885,157 | 5.1% | ||||||||||
| 總收入成本 |
4,973,563 | 25.5% | 4,856,526 | 28.2% | ||||||||||
| 毛利率 |
14,497,849 | 74.5% | 12,378,615 | 71.8% | ||||||||||
| 其他運營費用 |
||||||||||||||
| 員工成本 |
7,603,356 | 39.1% | 6,931,893 | 40.2% | ||||||||||
| 專業費用 |
513,418 | 2.6% | 394,152 | 2.3% | ||||||||||
| 折舊 |
4,327,904 | 22.2% | 3,090,629 | 17.9% | ||||||||||
| 攤銷 |
1,725,286 | 8.9% | 1,596,830 | 9.3% | ||||||||||
| 一般和行政 |
3,634,488 | 18.7% | 3,411,732 | 19.8% | ||||||||||
| 增生 |
6,869 | 0.0% | - | - | ||||||||||
| 處置資產的收益 |
(34,096) | ) | (0.2%) | (32,520) | ) | (0.2%) | ||||||||
| 支出總額 |
17,777,225 | 91.3% | 15,392,716 | 89.3% | ||||||||||
| 分部運營虧損 |
(3,279,376) | ) | (16.8%) | (3,014,101) | ) | (17.5%) | ||||||||
| 利息（支出）收入，淨額 |
(3,319) | ) | (0.0%) | 5,652 | 0.0% | |||||||||
| 子公司（收益）虧損中的非控股權益 |
(64,765) | ) | (0.3%) | 45,318 | 0.3% | |||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 |
$ | (3,347,460) | ) | (17.1%) | $ | (2,963,131) | ) | (17.2%) | ||||||
2024財年前六個月與2023財年前六個月的比較。在2024財年的前六個月中，總營業收入與2023財年的前六個月相比增長了13.0％，主要反映了我們多個市場的訂户增長。影響我們在2024財年前六個月的寬帶運營業績的關鍵因素如下：
| ● |
網絡運營和數據成本佔該細分市場總運營收入的百分比從2023財年前六個月的15.9％下降到2024財年前六個月的13.6％，這主要是由於與我們的固定無線網絡相關的維護成本降低。 |
| ● |
其他收入成本佔該分部總營業收入的百分比從2023財年前六個月的5.1％增加到2024財年前六個月的6.2％。 |
| ● |
員工成本佔該分部總營業收入的百分比從2023財年前六個月的40.2％下降到2024財年前六個月的39.1％。下降是由於我們的寬帶業務的有機收入增長。 |
| ● |
專業費用佔該細分市場總營業收入的百分比從2023財年前六個月的2.3％增加到2024財年前六個月的2.6％。 |
| ● |
一般和管理費用佔該分部總營業收入的百分比從2023財年前六個月的19.8％下降到2024財年前六個月的18.7％。下降是由於我們的寬帶業務的有機收入增長。 |
| ● |
與2023財年的前六個月相比，折舊和攤銷費用分別增加了1,237,275美元和128,456美元。折舊費用的增加主要是由我們所有寬帶業務的持續資本投資推動的。 |
保險業務的業績
| 在截至6月30日的六個月中 |
||||||||||||||
| （未經審計） |
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| 2024 |
2023 |
|||||||||||||
| 佔的百分比 |
佔的百分比 |
|||||||||||||
| 分段 |
分段 |
|||||||||||||
| 正在運營 |
正在運營 |
|||||||||||||
| 金額 |
收入 |
金額 |
收入 |
|||||||||||
| 營業收入 |
||||||||||||||
| 賺取的保費 |
$ | 8,740,115 | 80.4% | $ | 6,565,900 | 77.1% | ||||||||
| 保險佣金 |
1,029,743 | 9.5% | 1,070,666 | 12.6% | ||||||||||
| 投資和其他收入 |
1,094,517 | 10.1% | 877,232 | 10.3% | ||||||||||
| 總營業收入 |
10,864,375 | 100.0% | 8,513,798 | 100.0% | ||||||||||
| 收入成本 |
||||||||||||||
| 已支付的佣金 |
2,585,068 | 23.8% | 1,912,963 | 22.5% | ||||||||||
| 保費税、費用和評估 |
224,415 | 2.1% | 181,954 | 2.1% | ||||||||||
| 虧損和損失調整費用 |
1,353,102 | 12.4% | 1,214,493 | 14.3% | ||||||||||
| 總收入成本 |
4,162,585 | 38.3% | 3,309,410 | 38.9% | ||||||||||
| 毛利率 |
6,701,790 | 61.7% | 5,204,388 | 61.1% | ||||||||||
| 其他運營費用 |
||||||||||||||
| 員工成本 |
3,812,721 | 35.1% | 3,290,166 | 38.7% | ||||||||||
| 專業費用 |
350,177 | 3.2% | 232,334 | 2.7% | ||||||||||
| 折舊 |
88,614 | 0.8% | 70,861 | 0.8% | ||||||||||
| 攤銷 |
80,123 | 0.7% | 80,123 | 0.9% | ||||||||||
| 一般和行政 |
1,234,278 | 11.4% | 1,009,771 | 11.9% | ||||||||||
| 支出總額 |
5,565,913 | 51.2% | 4,683,255 | 55.0% | ||||||||||
| 分部運營收入 |
1,135,877 | 10.5% | 521,133 | 6.1% | ||||||||||
| 利息支出，淨額 |
- | - | (371) | ) | (0.0%) | |||||||||
| 其他投資收益 |
207,710 | 1.9% | 345,197 | 4.1% | ||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益 |
$ | 1,343,587 | 12.4% | $ | 865,959 | 10.2% | ||||||||
2024財年前六個月與2023財年前六個月的比較。 在2024財年的前六個月中，總營業收入與2023財年的前六個月相比增長了27.6％，這主要是由於我們的UCS保險子公司的收入保費增加。影響我們在2024財年前六個月的保險業務業績的關鍵因素如下：
| ● |
與2023財年的前六個月相比，我們在UCS保險子公司獲得的保費在2024財年的前六個月增長了33.1％。保費的增加主要是由於整個2023財年和2024財年前六個月的產量增加。我們確認擔保債券有效期內的書面溢價收入，因此，銷售活動的增長並未完全反映在擔保債券發行的季度中。 |
| ● |
與2023財年前六個月相比，我們的擔保經紀業務產生的保險佣金在2024財年的前六個月下降了3.8％，這主要是由於外部保險公司的產量下降。 |
| ● |
UCS的投資和其他收入從2023財年前六個月的877,232美元增加到2024財年前六個月的1,094,517美元，這主要是由於過去18個月的利率上升。 |
| ● |
支付的佣金佔該細分市場總營業收入的百分比從2023財年前六個月的22.5％增加到2024財年前六個月的23.8％，這主要是由非關聯保險經紀公司的產量增加所推動的。 |
| ● |
虧損和虧損調整費用佔該分部總營業收入的百分比從2023財年前六個月的14.3％下降到2024財年前六個月的12.4％。虧損和虧損調整費用根據所得保費的百分比每月進行預留。 |
| ● |
員工成本佔該分部總營業收入的百分比從2023財年前六個月的38.7％下降到2024財年前六個月的35.1％。下降是由於我們的保險業務的有機收入增長。 |
| ● |
一般和管理費用佔該分部總營業收入的百分比從2023財年前六個月的11.9％下降到2024財年前六個月的11.4％。 |
| ● |
在2024財年的前六個月中，我們的分部保險業務收入為1,135,877美元，其他投資收益為207,710美元，主要來自我們對公開持有證券投資的未實現收益。截至2024年6月30日，UCS擁有2385,983美元的公開持有證券。根據保險監管的限制，我們預計將繼續將部分剩餘資本投資於大型公開交易股票證券和債券。這些投資面臨價值損失的風險，具體取決於市場狀況和我們無法控制的因素。 |
資產管理業務的結果
| 在截至6月30日的六個月中 |
||||||||||||||
| （未經審計） |
||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||||||||
| 佔的百分比 |
佔的百分比 |
|||||||||||||
| 分段 |
分段 |
|||||||||||||
| 正在運營 |
正在運營 |
|||||||||||||
| 金額 |
收入 |
金額 |
收入 |
|||||||||||
| 營業收入 |
||||||||||||||
| 投資和其他收入 |
$ | 170,599 | 100.0% | $ | 145,493 | 100.0% | ||||||||
| 收入成本 |
||||||||||||||
| 總收入成本 |
- | - | - | - | ||||||||||
| 毛利率 |
170,599 | 100.0% | 145,493 | 100.0% | ||||||||||
| 其他運營費用 |
||||||||||||||
| 員工成本 |
765,602 | 448.7% | 749,311 | 515.0% | ||||||||||
| 專業費用 |
337,232 | 197.7% | 233,497 | 160.5% | ||||||||||
| 折舊 |
- | - | - | - | ||||||||||
| 攤銷 |
- | - | - | - | ||||||||||
| 一般和行政 |
343,180 | 201.2% | 238,670 | 164.0% | ||||||||||
| 支出總額 |
1,446,014 | 847.6% | 1,221,478 | 839.5% | ||||||||||
| 分部運營虧損 |
(1,275,415) | ) | (747.6%) | (1,075,985) | ) | (739.5%) | ||||||||
| 利息和股息收入 |
479,455 | 281.0% | 38,148 | 26.2% | ||||||||||
| 未合併關聯公司的收益權益 |
- | - | 4,630,610 | 3182.7% | ||||||||||
| 其他投資收益（虧損） |
28,853 | 16.9% | (1,023,660) | ) | (703.6%) | |||||||||
| 子公司損失中的非控股權益 |
285,678 | 167.5% | 971,187 | 667.5% | ||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益 |
$ | (481,429) | ) | (282.2%) | $ | 3,540,300 | 2433.3% | |||||||
2024財年前六個月與2023財年前六個月的比較。2017年9月，我們成立了資產管理業務。在整個2022財年和2023財年，我們一直在資產管理業務內部招聘，以確保有足夠的人員來滿足業務的預期需求和需求。2023 年 5 月，我們從除 BoAm 之外的第 24 街成員手中收購了第 24 街 100% 的會員權益。因此，將我們2024財年前六個月的資產管理業績與2023財年前六個月的資產管理業績進行比較可能沒有意義。此外，如前所述，我們正在結束BOAM的業務並實施削減成本的措施。影響我們在2024財年前六個月的資產管理運營業績的關鍵因素如下：
| ● |
2024財年前六個月的員工成本較2023財年前六個月增長了2.2％。 |
| ● |
2024財年前六個月的專業費用比2023財年的前六個月增長了44.4％。 |
| ● |
2024財年前六個月的一般和管理費用比2023財年的前六個月增長了43.8％。 |
| ● |
與2023財年的前六個月相比，2024財年前六個月的利息和股息收入增加了441,307美元，這主要是由於合併了24萬英鎊。街。 |
| ● |
2024財年前六個月的其他投資收益主要包括主要由標的房地產推動的第24街和BFR基金公允價值的變化。 |
| ● |
2024財年前六個月子公司虧損中的非控股權益主要包括外部有限合夥人在第24街基金中的GAAP虧損份額和BFR基金中的GAAP收益，這主要是由上述公允價值變動推動的。 |
現金流
與2023財年前六個月相比，2024財年前六個月的現金流量
下表彙總了我們在2024財年前六個月和2023財年前六個月的現金流量（以美元計）：
| 六個月 |
六個月 |
|||||||
| 已結束 |
已結束 |
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| 2024年6月30日 |
2023年6月30日 |
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| （未經審計） |
（未經審計） |
|||||||
| 經營活動提供的淨現金 |
$ | 6,920,547 | $ | 4,363,708 | ||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 |
30,155,714 | (39,149,019) | ) | |||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 |
(39,086,411) | ) | 39,696,268 | |||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） |
$ | (2,010,150 | ) | $ | 4,910,957 | |||
淨現金提供方經營活動。2024財年前六個月經營活動提供的淨現金為6,920,547美元，而2023財年前六個月經營活動提供的淨現金為4,363,708美元。經營活動提供的淨現金增長主要是由我們的廣告牌和寬帶業務產生的現金流改善以及InfoWest收購ProComm和Cable Systems產生的積極運營現金流影響所推動的。這些項目被我們的FFH業務和資產管理業務的運營成本以及與前聯席首席執行官的離職和股票回購協議相關的成本部分抵消。
淨現金提供方（用於） 投資活動。2024財年前六個月投資活動提供的淨現金為30,155,714美元，而2023財年前六個月用於投資活動的淨現金為39,149,019美元。投資活動提供的淨現金的增加主要歸因於出售投資的淨收益47,463,794美元，主要來自第24街基金和BFR基金的美國國債的出售或到期，但這被主要來自我們寬帶業務的17,268,681美元的資本支出部分抵消。
融資活動提供的淨現金（用於）。2024財年前六個月用於融資活動的淨現金為39,086,411美元，而2023財年前六個月融資活動提供的淨現金為39,696,268美元。在2024財年的前六個月中，用於融資活動的淨現金主要包括24街基金和BFR基金向非控股權益分配的27,504,485美元，與回購前聯席首席執行官的A類和b類普通股和b類普通股和b類認股權證相關的16,761,371美元，以及UCS發行的4,504,530美元的抵押品。這些項目被Link循環信貸額度的1,000萬美元額外借款部分抵消。
流動性和資本資源
目前，我們在阿拉巴馬州、阿肯色州、佛羅裏達州、喬治亞州、伊利諾伊州、愛荷華州、堪薩斯州、密蘇裏州、內華達州、俄克拉荷馬州、南達科他州、田納西州、弗吉尼亞州、西弗吉尼亞州和威斯康星州擁有廣告牌，我們在2016年、2017年和2021年收購了擔保保險經紀公司，我們在2020年、2022年和2023年收購了資產的寬帶服務提供商，一家資產管理業務，對商業房地產管理和經紀服務的少數投資，一家專注於為汽車貸款市場提供服務的銀行，以及一家專注於建造、租賃和管理公務航空機庫的私人航空基礎設施開發商。截至2024年6月30日，我們擁有約2500萬美元的非限制性現金和約1400萬美元的短期國庫券。在2024財年第二季度末之後，我們收到了來自第24街基金和BFR基金的總額約400萬美元的分配。我們的戰略是繼續收購其他廣告牌門店、保險公司和寬帶服務提供商，並收購其他業務和開設新業務，我們認為，相對於我們普遍可獲得的其他機會，如果以我們認為具有吸引力的價格進行生產，則有可能產生正的現金流。我們目前預計將通過現金、債務和賣方或第三方融資為未來的任何收購和投資融資。將來，我們可能會用我們的股權證券滿足收購的全部或部分收購價格。此外，我們已經對多家公司進行了投資，並預計將繼續投資上市公司和私人控股公司的證券。
2024 年 7 月 23 日，董事會批准並批准了一項股票回購計劃（“股票回購計劃”），根據該計劃，公司打算不時在公開市場、私下談判交易或根據1934 年《證券交易法》第 100billion.18 條以其他方式回購高達 2,000 萬美元的 A 類普通股。董事會還授權公司自行決定為這些股票回購制定 “第10b5-1條交易計劃”。股票回購計劃將在截至2024年6月30日的季度10-Q表季度報告發布後，於2024年8月15日左右生效，並將於2025年9月30日終止，除非董事會自行決定提前終止。根據股票回購計劃回購股票的實際時間、數量和價值將取決於許多因素，包括適用的美國證券交易委員會法規中規定的限制、價格、一般商業和市場狀況以及另類投資機會。根據股票回購計劃，公司沒有義務回購任何特定數量的A類普通股，回購量不得超過過去20個交易日平均每日交易量的25％。
無法保證我們會完成任何後續收購。此外，我們的收購還面臨許多風險和不確定性，包括特定收購的預期收益和成本節省將在何時、是否以及在多大程度上實現。我們未能成功確定並完成未來對資產或業務的收購，可能會減少未來的潛在收益和可用現金，並減緩我們的預期增長。儘管我們已經簽訂並將繼續簽訂不具約束力的定期收購業務意向書，但對於目前可能完成的任何具體的重大收購，我們目前沒有協議、承諾或諒解。
迄今為止，我們已經通過在公開募股中出售普通股、在 “市場” 計劃中出售普通股、通過我們的Link子公司進行定期貸款融資、出售我們持有的公開交易證券的收益、運營現金流以及在2019年之前通過普通股的私募籌集資金。如下所述，我們可能會通過貨架註冊聲明籌集更多資金，允許我們通過出售證券籌集高達5億美元的資金，為未來的收購和投資提供資金。
2022年貨架註冊聲明
2022年4月，我們在S-3表格（文件編號333-264470）上提交了上架註冊聲明，該聲明於2022年5月11日宣佈生效，我們稱之為 “2022年上架註冊聲明”，涉及A類普通股、優先股、面值每股0.001美元（我們稱之為 “優先股”）、債務證券和公司不超過5億美元的認股權證的註冊。我們可能會不時通過一次或多次發行，發行和出售A類普通股或優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證。我們證券的一位或多位賣出證券持有人也可能使用貨架註冊聲明，以待將來確定。我們或任何賣出證券的持有人可以不時地按發行時確定的金額、價格和條款提供這些證券。我們可能會延遲或連續向一個或多個承銷商、交易商或代理人出售這些證券，或直接向買方出售這些證券。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途，包括但不限於為現有業務和運營融資，以及通過增加員工、戰略聯盟和收購來擴大我們的業務和業務。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將不會從任何賣出股東出售證券中獲得任何收益。
此外，在2022年上架註冊聲明中，根據2018年註冊權協議的條款，我們註冊轉售2018年或更早以私募方式收購的多達8,297,093股A類普通股。我們不會從出售股東出售A類普通股中獲得任何收益。目前，出售股東是麻省理工學院（“麻省理工學院”）、238 Plan Associates LLC、麻省理工學院養老金和福利基金以及持有我們的A類普通股的有限合夥企業，為麻省理工學院帶來經濟利益。任何高級管理人員或董事都不擁有任何符合出售股東轉售條件的股票的實益權益。
在市場上提供計劃
從2018年3月開始，我們使用了作為2018年貨架註冊聲明一部分的 “上市” 產品。這份2018年上架註冊聲明授權我們通過向公眾出售高達2億美元的證券，於2021年2月到期，並被2021年的上架註冊聲明所取代。根據2018年上架註冊聲明，我們共出售了2630,787股A類普通股，總收益為6,010萬美元。
2021年9月29日，我們根據我們與WFS之間的銷售協議（“2021年銷售協議”）簽訂了 “在市場上” 的股票發行計劃。根據2021年銷售協議的條款，我們可以不時通過WFS出售總銷售價格不超過1億美元的A類普通股，這些交易被視為 “在市場上發行”，如經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條所定義。由於我們不再具備知名經驗豐富的發行人的資格，我們在提交2021年10-k表年度報告後，2021年上架註冊聲明於2022年3月28日到期。根據2021年上架註冊聲明，我們共出售了122,246股A類普通股，總收益約為420萬美元。
2022年12月8日，我們根據與富國銀行證券有限責任公司（“WFS”）簽訂的銷售協議（“2022年銷售協議”）簽訂了 “在市場上” 的股票發行計劃（“aTm計劃”）。該自動櫃員機計劃符合我們的歷史慣例，即管理層可以選擇不時發行股票，以便繼續為其光纖到户寬帶業務的增長提供資金，收購更多廣告牌，並根據需要對資產進行其他此類投資，以尋求增加每股內在價值。我們普遍傾向於從資本配置的角度為其提供期權，包括但不限於定期申報自動櫃員機計劃。
根據2022年銷售協議的條款，我們可以不時通過WFS出售面值每股0.001美元的A類普通股（“A類普通股”），總銷售價格不超過1億美元，這些交易被視為經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條定義的 “在市場上” 發行。自2022年銷售協議簽署以來，我們在2022年12月出售了7,887股A類普通股，總收益約為20.5萬美元，在2023財年出售了1,532,065股A類普通股，總銷售收益約為3,750萬美元。在2024財年的前六個月中，我們沒有出售任何A類普通股。
配售通知（“配售通知”）交付後，根據2022年銷售協議的條款和條件，WFS將根據其正常交易和銷售慣例、適用法律和紐約證券交易所規則，根據我們的銷售指示，包括規定的價格、時間或規模限制，以及根據此類配售通知的條款，不時出售AtM計劃下可用的股票。根據2022年銷售協議，WFS可以通過法律允許的任何方式在aTm計劃下出售我們的A類普通股，該方法被視為《證券法》第415條所定義的 “市場上” 發行，包括但不限於通過紐約證券交易所或在任何其他現有交易市場上出售A類普通股。儘管如此，除非得到我們的明確授權，否則WFS不得以委託人的身份購買自有賬户下的AtM計劃下的股票。
在扣除WFS的佣金和發行費用後，我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括為我們的現有業務和運營提供資金，以及通過額外收購和少數股權投資以及增加僱員來擴大我們的業務和運營。這種擴張可能包括未來的廣告牌收購、寬帶收購、對擔保保險公司的收購以及我們保險活動的其他增長、對房地產管理、房屋建築和其他房地產服務業務的額外投資、對次級汽車貸款的額外投資以及對其他業務的收購。我們尚未確定用於任何特定目的的淨收益金額，我們將對淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。儘管我們目前沒有關於任何特定收購的協議、承諾或諒解，但我們可能會將部分淨收益用於這些目的。
對於通過WFS出售AtM計劃下的A類普通股，我們將按雙方商定的費率向WFS支付佣金，費率為根據aTm計劃出售的A類普通股每股總銷售價格的3％。根據2022年銷售協議，我們沒有義務出售任何股票，並且可以隨時暫停2022年銷售協議下的自動櫃員機計劃。2022年銷售協議包含雙方的慣常陳述和擔保以及賠償和分攤條款，根據這些條款，我們和WFS已同意相互賠償某些負債，包括《證券法》規定的責任。根據2022年銷售協議的自動櫃員機計劃將在通過WFS發行和出售AtM計劃下可供出售的所有股票後自動終止。此外，我們可能會在提前10天通知後終止與WFS簽訂的2022年銷售協議，不收取任何罰款。
前述對2022年銷售協議的描述不完整，並參照該協議的全文進行了全面限定，該協議的副本作為2022年12月8日8-K表最新報告的附錄1.1提交，並以引用方式納入此處。
鏈接信用協議
2019年8月12日，領展與奧馬哈第一國民銀行（“貸款機構”）簽訂了信貸協議（“信貸協議”），根據該協議，領展最多可以借款4000萬美元（“信貸額度”）。信貸協議規定了初始定期貸款（“定期貸款1”）、增量定期貸款（“定期貸款2”）和循環信貸額度。Link最初在定期貸款1下借入了約1800萬美元，在定期貸款2下借入了550萬美元。2021年12月6日，領展簽訂了信貸協議第四修正案，修改了信貸協議，將借款限額提高至3000萬美元，並將定期貸款1和定期貸款2下的未清餘額以及任何增量借款合併為定期貸款（“定期貸款”）。定期貸款由領展及其運營子公司的所有資產擔保，包括每家領展子公司的股權質押。此外，Link的每家子公司都作為擔保人加入了信貸協議規定的義務。這筆貸款不受波士頓奧馬哈或我們的任何非廣告牌企業的擔保。
定期貸款下的本金按15年分期償還計劃按月分期支付，本金從2022年1月1日開始。從2023年7月1日起，定期貸款下的本金將根據25年的攤還時間表按月分期支付。定期貸款將於2028年12月6日全額支付。在定期貸款的前三年中，Link每年最多可預付貸款本金的10％，而不會產生任何預付款罰款。否則，預付款罰款在3.0％至0.5％之間。三年後，不收取預付款罰款。定期貸款的固定利率為每年4.00％。
2024年5月30日，領展簽訂了信貸協議第九修正案，對信貸協議進行了修改，將循環信貸額度下的最大可用性從1,000萬美元提高到1500萬美元。利息支付基於美國最優惠利率減去0.65％至1.15％的適用利潤率，具體取決於Link的合併槓桿比率。新的循環信貸額度將於2026年8月12日到期並支付。截至2024年6月30日，我們的合併資產負債表中包含的長期債務包括領展的26,934,575美元的定期貸款借款，其中834,335美元被歸類為流動貸款，以及截至2024年6月30日的1,000萬美元與循環信貸額度相關的借款。
根據定期貸款，Link必須遵守以下財務契約：Link任何財政季度最後一天結束的任何測試期的合併槓桿率（a）從截至2024年6月30日的財政季度開始，不大於3.50比1.00，（b）從截至2026年12月31日的財政季度開始，不大於3.25至1.00以及（c）從截至12月31日的財政季度開始，2027 年及以後不大於 3.00 至 1.00，最低合併固定費用覆蓋率不低於 1.15根據連續四個季度的計算，按季度衡量至1.00。截至2024年6月30日，公司遵守了這些契約。
信貸協議包括陳述和擔保、報告承諾、肯定性承諾、否定承諾、財務契約和此類融資中常見的違約事件。違約事件發生後，貸款人可以加速貸款。在發生某些破產和破產違約事件時，貸款將自動加速。上述信貸協議及其所考慮交易的摘要並不完整，完全參照信貸協議和擔保協議的條款和條件進行了限定，信貸協議和擔保協議的副本分別作為附錄10.1和附錄10.2附在我們於2019年8月13日向美國證券交易委員會提交的8-k表中，該表是作為附錄10.1提交的與貸款人的信貸協議第一修正案，該修正案在8-k表格中作為附錄10.1提交根據2019年10月29日向美國證券交易委員會提交的信貸協議第二修正案該貸款人於2020年6月30日作為附錄10.1提交給美國證券交易委員會的8-k表格附錄10.1提交，與貸款人簽訂的信貸協議第三修正案於2021年8月24日向美國證券交易委員會提交，作為8-k表附錄10.1提交，與貸款人簽訂的信貸協議第四修正案於2021年12月9日向美國證券交易委員會提交，提交給美國證券交易委員會的信貸協議第五修正案為 2022年6月3日向美國證券交易委員會提交的8-k表附錄10.1，與貸款人簽訂的信貸協議第六修正案作為附錄10.1提交2023年4月11日向美國證券交易委員會提交的8-k表格、作為附錄10.1提交給美國證券交易委員會的與貸款人簽訂的信貸協議第七修正案（作為2024年2月16日向美國證券交易委員會提交的8-k表附錄10.1提交）、與貸款人簽訂的信貸協議第九修正案（作為附錄10.1提交給美國證券交易委員會的信貸協議第九修正案）於 2024 年 6 月 5 日向美國證券交易委員會提起訴訟。
投資黃石收購公司和天港
2020年，我們作為黃石公園首次公開募股的發起人，購買了3399,724股黃石公園b類普通股和7,719,799份私募認股權證，總成本約為780萬美元。2021年8月1日，我們與天港有限責任公司簽訂了股權收購協議，根據該協議，天港有限責任公司的單位持有人將在業務合併完成後收購合併後業務的多數股權。作為股權購買協議的一部分，在天港有限責任公司於2021年9月完成籌集1.6億美元收益的私人活動債券融資之前，我們以5500萬美元的收購價收購了天港有限責任公司的b類優先單位，在2022年1月25日天港業務合併完成後，b類優先單位轉換為550萬股天港A類普通股。此外，在業務合併完成後，我們以4,500萬美元的收購價額外購買了45萬股天港A類普通股。
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天港業務合併完成後，我們的B類普通股轉換為天港A類普通股，我們的私募認股權證現在可以行使購買天港7,719,779股A類普通股。 |
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每份天港認股權證可行使一股A類普通股，價格為每股11.50美元，但須進行調整，每份天港認股權證的行使期至2027年1月25日。與Sky Harbour的公開交易認股權證不同，只要我們或允許的受讓人持有這些認股權證，Sky Harbour就無法贖回這些認股權證。天港認股權證也可以在無現金的基礎上行使。 |
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我們的天港A類普通股和天港認股權證以及認股權證所依據的股票被封鎖，封鎖期於2023年1月24日到期。 |
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天港業務合併完成後，我們在黃石公園首次公開募股中向黃石公園的外部董事分配了75,000股天港A類普通股，向投資者分配了206,250股天港A類普通股。截至2024年6月30日，我們持有12,440,642股天港A類普通股和7,719,779份天港認股權證。 |
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我們持有的天港A類普通股和Sky Harbour所有購買A類普通股的認股權證均已根據《證券法》註冊。但是，我們轉售這些股票中任何很大一部分的能力受到限制，因為我們持有的大量股票和認股權證相對於這些證券的平均交易量，以及封鎖期，封鎖期可能使我們無法出售股票，因為我們有一位聯席首席執行官在Sky Harbour董事會任職。天港業務合併的條款禁止我們在2023年1月25日之前出售我們在天港的任何證券，此後已到期。 |
我們認為，我們現有的現金和短期投資、通過2019年8月12日簽訂的經修訂的信貸協議鏈接提供的資金，以及我們可能從運營現金流中獲得的任何資金將足以滿足未來12個月的營運資金需求和預期的資本支出。截至2024年6月30日，我們擁有約2500萬美元的非限制性現金和約1400萬美元的短期國庫券。在2024財年第二季度末之後，我們收到了來自第24街基金和BFR基金的總額約400萬美元的分配。
如果未來有更多重大收購機會、我們的廣告牌和寬帶服務業務的擴張機會以及我們租賃業務下可能的進一步發展，超過我們目前的可用現金、美國國債和有價股權證券，我們可能需要通過長期債務借款、出售證券和/或其他融資選擇尋求額外資本，我們可能無法或根本無法以對我們有利的條件獲得此類債務或股權融資。將來，我們可能會使用多種不同的來源為我們的收購和運營融資，包括當前的手頭現金、潛在的未來運營現金流、賣方融資、債務融資，包括但不限於長期債務和信貸額度，包括可能由我們或運營子公司的資產擔保的額外信貸額度、額外的普通股或優先股發行或這些來源的任意組合，在我們可用的範圍內，或其他可能可用的來源不時，這可能包括資產出售和債務證券的發行。除了Link目前的信貸額度外，我們產生的任何未來債務可能是追索權或無追索權，可能是有擔保或無抵押的。Link的現有信貸額度對Link施加了限制，這可能會限制我們規劃和應對廣告牌、保險、資產管理和寬帶業務變化的靈活性，從而增加我們對總體不利經濟和行業條件的脆弱性。具體而言，這些限制限制了領展及其子公司承擔額外債務、進行額外收購和投資、支付股息、回購股票、設立留置權、與關聯公司進行交易、合併、轉讓或出售我們的廣告牌資產等能力。Link的信貸額度要求其滿足固定收費覆蓋率和其他財務條件。Link遵守這些貸款契約的能力可能會受到其無法控制的因素的影響，違反任何貸款契約都可能導致信貸協議下的違約，信貸協議將允許貸款人宣佈根據該協議產生的所有款項立即到期並應付，並終止其對未來信貸延期的承諾。在出現合資企業或其他合作機會時，我們也可能會利用這些機會來收購我們無法獲得的房產。我們或我們的任何子公司未來可能達成的任何信貸額度都可能會施加類似的限制和風險。
我們可能會將任何未來借款的收益用於收購資產或用於一般公司用途。在確定何時使用槓桿時，我們將根據市場狀況，包括對未來現金流、客户信譽和未來租金的假設，評估新股權或債務資本的適當性。
根據1940年《投資公司法》（“投資公司法”），我們以不被視為投資公司的方式開展和計劃繼續開展活動。因此，正如《投資公司法》中定義的那樣，投資證券的總資產不得超過40％。此外，我們不投資或不打算將投資證券作為我們的主要業務。儘管我們目前持有的投資金額不足以使我們根據《投資公司法》進行註冊，但我們有可能無意中被視為根據《投資公司法》必須註冊的投資公司，因為我們的很大一部分資產包括對我們擁有少於多數股權的公司的投資。風險因我們無法控制的事件而異，例如我們某些公開交易持股的市值大幅升值或貶值、我們對某些子公司所有權的不利發展以及涉及出售某些資產的交易。如果我們被視為無意中的投資公司，我們可能會尋求依靠《投資公司法》規定的安全港，這將為我們提供一年的寬限期，以採取措施避免被視為投資公司。為了確保我們避免被視為投資公司，我們已經採取措施，可能需要繼續採取措施，降低根據《投資公司法》構成投資資產的資產百分比。除其他外，這些措施包括出售我們本可以長期持有的有價證券，以及將現金部署到非投資資產中。我們最近出售了有價證券，有時甚至虧損，我們可能被迫以不具吸引力的價格出售我們的投資資產，或者出售我們原本認為對未來業務有益的資產，以保持在必要門檻以下。我們還可能尋求收購額外的非投資資產，以保持對《投資公司法》的遵守，並且我們可能需要承擔債務、發行額外股權或簽訂其他對我們的業務沒有吸引力的融資安排。這些行動中的任何一項都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們無法保證我們能夠成功採取必要措施避免被視為安全港所指的投資公司。如果我們不成功，那麼我們將不得不註冊為投資公司，我們將無法以目前的形式經營我們的業務。除其他外，我們將受到與運營方法、管理、資本結構、債務、股息和與關聯公司的交易有關的廣泛、限制性且可能不利的法定條款和法規的約束。如果我們被視為投資公司並且沒有在要求時註冊為投資公司，那麼除其他重大不利後果外，我們可能會受到罰款或禁令救濟，或兩者兼而有之，我們將無法執行與第三方的合同，和/或第三方可能尋求撤銷在我們被視為未註冊投資期間與我們進行的交易公司。
我們的公司註冊證書和章程不限制我們可能產生的債務金額。我們的董事會尚未通過一項限制我們可能產生的債務總額的政策。我們的董事會在評估我們可能產生的債務金額時將考慮多種因素。如果我們採取債務政策，董事會可能會根據當時的經濟狀況、債務和股權資本的相對成本、我們物業的市場價值、債務和股權證券市場的總體狀況、當時在任何交易所交易的A類普通股的市場價格的波動、增長和收購機會以及其他因素不時修改此類政策。我們將來使用槓桿為資產融資的決定將由我們自行決定，不受股東的批准，並且我們不受管理文件或其他槓桿數量的限制。
資產負債表外安排
除了我們的正常經營租賃外，我們沒有任何資產負債表外融資安排、交易或特殊目的實體。
關於市場風險的定量和定性披露
截至2024年6月30日，我們沒有持有大幅增加利率、外幣利率、大宗商品價格或其他市場價格風險市場風險敞口的重大衍生工具。我們的業務目前完全在美國境內進行；因此，我們沒有明顯的外幣匯率風險。
關鍵會計
合併財務報表和合並財務報表的相關附註的編制要求我們進行估計，這些估算會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。我們根據歷史結果和各種其他被認為合理的假設進行這些估計，所有這些都構成了對資產和負債賬面價值進行估算的基礎，而這些估算不容易從其他來源獲得。實際結果可能與這些估計值有所不同。我們認為可能對我們報告的業績產生最大影響或需要管理層做出主觀或複雜判斷的有關我們的關鍵會計政策的信息包含在 項目 7， 管理's 對財務狀況和經營業績的討論與分析，並在 合併財務報表附註 均在我們於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中。除了下文討論的內容外，我們認為截至2024年6月30日，這些信息沒有實質性變化。
對未合併實體的投資
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我們使用權益會計法對我們具有重大影響力但沒有控股權益的投資進行核算，通常所有權低於50％和超過20％。根據ASC 323-30，當我們的投資超過最低限度（大於3％至5％）時，我們使用權益會計法對有限合夥企業和有限責任公司的投資進行核算。我們在此類實體的收益（虧損）中所佔份額作為未合併關聯公司的收益（虧損）權益入賬。股息（如果有）記作投資減少額。 |
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我們會監控權益法投資中是否存在非暫時性減值的因素。我們在評估投資時會考慮多個因素，包括但不限於：（i）公允價值低於賬面價值的時期，（ii）被投資者的運營和財務業績，（iii）被投資者的未來業務計劃和預測，（iv）與其管理層的討論，以及（v）我們在投資價值恢復之前持有投資的能力和意圖。 |
保留專業會計
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第24街基金I和第24街基金II（統稱為 “第24街基金”）和Fund One Boston Omaha Build for Rent LP均有資格成為投資公司，並適用專業的行業會計。我們在合併資產負債表上按估計的公允價值報告基金投資，公允價值變動產生的收益（虧損）反映在隨附的合併運營報表中的 “其他投資收益” 中。因此，隨附的合併財務報表反映了不同的投資會計政策，具體取決於投資是否通過合併投資公司持有。 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
不適用，因為我們是 “較小的申報公司”。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務和會計官的參與下，對我們的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務和會計官均得出結論，自2024年6月30日起，我們的披露控制和程序是有效的，旨在確保在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月30日的財政季度中，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，如《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條所定義的那樣，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
對控制和程序有效性的限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官，預計我們的披露控制和程序或內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，必須將控制的好處與成本相比加以考慮。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證我們公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的限制包括但不限於這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層推翻控制來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來的所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會因條件變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會下降。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟。
由於我們業務的性質，我們在正常業務過程中不時參與例行訴訟或面臨與我們的業務活動相關的爭議或索賠，包括但不限於工傷補償索賠和與僱傭相關的爭議。我們的管理層認為，針對我們的任何未決訴訟、爭議或索賠，如果作出不利裁決，都不會對我們的財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素。
不適用，因為我們是 “較小的申報公司”。有關風險因素清單，請參閲我們於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
2024年4月23日，公司向四名員工共發行了2580股未註冊的A類普通股，截至發行之日，每股面值0.001美元（“A類普通股”），總價值為40,000美元，所有股票均歸屬。根據經修訂的1933年《證券法》第4（2）條，這些股票是根據豁免向公司提供服務而發行的。沒有為這些股票支付現金對價。
2024年5月9日，公司與亞歷克斯·羅澤克（我們前聯席首席執行官兼公司董事會聯席主席）和由羅澤克先生（“博爾德拉多”）控制的實體Boulderado Partners, LLC簽訂了分離和股票回購協議（“分離協議”）。作為分離協議的一部分，公司同意向羅澤克先生和博爾德拉多總共回購公司21萬股A類普通股、527,780股公司b類普通股、面值每股0.001美元（“b類普通股”）和51,994股認股權證，以收購公司51,994股B類普通股。應付給羅澤克先生的總收購價為9,175,605美元，包括（a）8,800,480美元的現金支付和（b）天港集團公司面值0.0001美元的36,705股A類普通股（“SKYH股份”）。應付給博爾德拉多的總收購價為9,951,113美元，包括（a）7,960,891美元的現金支付和（b）194,738股SKYH股票。波士頓奧馬哈A類普通股、b類普通股和購買b類普通股的認股權證的回購已於2024年5月17日完成。前述對分離協議的描述並不完整，並參照該協議的全文進行了全面限定，該協議的副本作為公司2024年5月10日8-K表最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。
第 3 項。優先證券的違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
物品5。 其他信息。
在 三 幾個月和 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日， 公司的董事或執行官均未通過或終止任何旨在滿足規則肯定性辯護條件的購買或出售公司證券的合同、指示或書面計劃 10b5-1(c) 或任何 “非規則” 10b5-1 交易安排”（這些術語的定義見法規 S-k，項目 408)。
第 6 項。展品。
以下展覽索引中列出的展品以引用方式納入此處。
展覽索引
| 展品編號 |
展品描述 |
|
| 3.1 (*) |
第二份經修訂和重述的公司註冊證書，作為公司於2017年5月26日向委員會提交的8-k表最新報告的附錄3.1提交。 |
| 3.2 (*) |
公司第二經修訂和重述的公司註冊證書的第一修正案，作為公司於2018年5月7日向委員會提交的8-k表最新報告的附錄3.1提交。 |
| 3.3 (*) |
公司第二次修訂和重述的公司註冊證書修正證書，作為公司於2020年6月2日向委員會提交的8-k表最新報告的附錄3.1提交。 |
| 3.4 (*) |
經修訂和重述的公司章程作為公司於2020年4月1日向委員會提交的8-k表最新報告的附錄3.1提交。 |
| 10.1 (*) |
Link Media Holdings, LLC與奧馬哈第一國民銀行於2019年8月12日簽訂的信貸協議，作為該公司於2019年8月13日向委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.1提交。 |
| 10.2 (*) |
Link Media Holdings, LLC與支持奧馬哈第一國民銀行的附屬擔保人於2019年8月12日簽訂的擔保協議，作為該公司於2019年8月13日向委員會提交的關於8-k表的最新報告的附錄10.2提交。 |
| 10.3 (*) |
支持奧馬哈第一國民銀行的子公司擔保人於2019年8月12日作為附錄10.3提交了公司於2019年8月13日向委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.3。 |
| 10.4 (*) |
Link Media Holdings, LLC於2019年8月12日向奧馬哈第一國民銀行發行的24,900,000美元定期貸款票據1作為附錄10.5提交，該票據是該公司於2019年8月13日向委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.5提交的。 |
| 10.5 (*) |
Link Media Holdings, LLC於2019年8月12日向奧馬哈第一國民銀行發行的500萬美元循環票據，作為該公司於2019年8月13日向委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.4提交。 |
| 10.6 (*) | 2019年10月25日的信貸協議第一修正案作為公司於2019年10月29日向委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.1提交。 |
| 10.7 (*) |
2020年6月25日信貸協議第二修正案作為公司於2020年6月30日向委員會提交的當前8-k表報告的附錄10.1提交。 |
| 10.8 (*) |
信貸協議第三修正案，作為公司於2021年8月24日向委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.1提交。 |
| 10.9 (*) |
信貸協議第四修正案，作為公司於2021年12月9日向委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.1提交。 |
| 10.10 (*) |
經修訂和重述的定期貸款票據，作為公司於2021年12月9日向委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.2提交。 |
| 10.11 (*) |
信貸協議第五修正案，作為公司於2022年6月3日向委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.1提交。 |
| 10.12 (*) |
信貸協議第六修正案，作為公司於2023年4月11日向委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.1提交。 |
| 10.13 (*) |
信貸協議第七修正案，作為公司於2023年9月26日向委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.1提交。 |
| 10.14 (*) |
經修訂和重列的循環票據，作為公司於2023年9月26日向委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.2提交。 |
| 10.15 (*) |
信貸協議第八修正案，作為公司於2024年2月16日向委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.1提交。 |
| 31.1 (#) |
細則13a-14 (a) 或細則15d-14 (a) 要求的首席執行官認證。 |
| 31.2 (#) |
第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條要求對首席財務官進行認證。 |
| 32.1 (#) (##) |
根據規則13a-14（b）或第15d-14（b）條和18 U.S.C. 1350的要求，首席執行官的認證。 |
| 32.2 (#) (##) |
根據第13a-14（b）條或第15d-14（b）條和18 U.S.C. 1350的要求，首席財務官的認證。 |
| 101.INS (#) |
內聯 XBRL 實例文檔。 |
| 101.SCH (#) |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 |
| 101.CAL (#) |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
| 101.DEF (#) |
內聯 XBRL 分類擴展定義。 |
| 101.LAB (#) |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 |
| 101.PRE (#) |
內聯 XBRL 分類學演示文稿鏈接庫文檔。 |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| (*) |
參照所示文件併入。 |
| (#) |
隨函提交。 |
| (##) |
本報告隨附的附錄32.1和32.2所附的認證不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以提及方式納入波士頓奧馬哈公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論此類文件中包含何種通用公司註冊語言。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
波士頓奧馬哈公司
（註冊人）
作者：/s/ Adam k. Peterson
亞當 ·K· 彼得森
總裁（首席執行官）
2024年8月13日
作者：/s/ Joshua P. Weisenburger
約書亞·P·魏森伯格
首席財務官（首席財務官）
2024年8月13日
作者：/s/ Joseph m. Meisinger
約瑟夫·邁辛格
首席會計官
2024年8月13日