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年股權激勵計劃成員2024-06-300001769804US-GAAP:員工股權會員AUGX:2020 年股權激勵計劃成員2024-06-300001769804AUGX:限制性股票單位 RSUS 和股票獎勵會員AUGX:2020 年股權激勵計劃成員2023-12-310001769804AUGX:限制性股票單位 RSUS 和股票獎勵會員AUGX:2020 年股權激勵計劃成員2024-01-012024-06-300001769804AUGX:限制性股票單位 RSUS 和股票獎勵會員AUGX:2020 年股權激勵計劃成員2024-06-300001769804US-GAAP:限制性股票單位 RSU 成員AUGX:2020 年股權激勵計劃成員2024-06-300001769804US-GAAP:限制性股票單位 RSU 成員AUGX:2020 年股權激勵計劃成員2024-01-012024-06-300001769804SRT: 首席執行官成員AUGX:2020 年股權激勵計劃成員2021-03-012021-03-310001769804SRT: 首席執行官成員AUGX:2020 年股權激勵計劃成員2021-03-310001769804AUGX:VestingCriteries ComponentoneMeberAUGX:2020 年股權激勵計劃成員SRT: 首席執行官成員2021-03-012021-03-310001769804AUGX:VestingCriteries ComponentoneMeberAUGX:2020 年股權激勵計劃成員SRT: 首席執行官成員2021-03-310001769804AUGX:VestingCriteries ComponentTwoMebAUGX:2020 年股權激勵計劃成員SRT: 首席執行官成員2021-03-012021-03-310001769804AUGX:VestingCriteries ComponentTwoMebAUGX:2020 年股權激勵計劃成員SRT: 首席執行官成員2021-03-310001769804AUGX:VestingCriteries Component三名成員AUGX:2020 年股權激勵計劃成員SRT: 首席執行官成員2021-03-012021-03-310001769804AUGX:VestingCriteries Component三名成員AUGX:2020 年股權激勵計劃成員SRT: 首席執行官成員2021-03-310001769804SRT: 首席執行官成員AUGX:2020 年股權激勵計劃成員2024-06-300001769804SRT: 首席執行官成員AUGX:2020 年股權激勵計劃成員2024-01-012024-06-300001769804AUGX: A401KPlan 會員2024-04-012024-06-300001769804AUGX: A401KPlan 會員2023-04-012023-06-300001769804AUGX: A401KPlan 會員2024-01-012024-06-300001769804AUGX: A401KPlan 會員2023-01-012023-06-300001769804AUGX:雲計算服務會員2024-05-012024-05-310001769804AUGX:雲計算服務會員2021-06-012021-06-300001769804AUGX:雲計算服務承諾期 OneMber2024-05-012024-05-310001769804AUGX:雲計算服務承諾期兩名成員2024-05-012024-05-310001769804AUGX:雲計算服務承諾期三名成員2024-05-012024-05-310001769804AUGX:雲計算服務會員2024-06-300001769804美國公認會計準則:貨幣市場基金成員2024-06-300001769804美國公認會計準則:貨幣市場基金成員US-GAAP:公允價值輸入 1 級會員2024-06-300001769804美國公認會計準則:貨幣市場基金成員US-GAAP:公允價值輸入二級會員2024-06-300001769804美國公認會計準則:貨幣市場基金成員US-GAAP:公允價值輸入三級會員2024-06-300001769804US-GAAP:公允價值輸入 1 級會員2024-06-300001769804US-GAAP:公允價值輸入二級會員2024-06-300001769804US-GAAP:公允價值輸入三級會員2024-06-300001769804美國公認會計準則:貨幣市場基金成員2023-12-310001769804美國公認會計準則:貨幣市場基金成員US-GAAP:公允價值輸入 1 級會員2023-12-310001769804美國公認會計準則:貨幣市場基金成員US-GAAP:公允價值輸入二級會員2023-12-310001769804美國公認會計準則:貨幣市場基金成員US-GAAP:公允價值輸入三級會員2023-12-310001769804US-GAAP:公允價值輸入 1 級會員2023-12-310001769804US-GAAP:公允價值輸入二級會員2023-12-310001769804US-GAAP:公允價值輸入三級會員2023-12-310001769804國家:BDAUGX:孟加拉國子公司成員US-GAAP:關聯黨成員2015-12-310001769804國家:BDUS-GAAP:關聯黨成員2024-04-012024-06-300001769804國家:BDUS-GAAP:關聯黨成員2023-04-012023-06-300001769804國家:BDUS-GAAP:關聯黨成員2024-01-012024-06-300001769804國家:BDUS-GAAP:關聯黨成員2023-01-012023-06-300001769804國家:BDUS-GAAP:關聯黨成員2024-06-300001769804國家:BDUS-GAAP:關聯黨成員2023-12-310001769804US-GAAP:後續活動成員2024-07-190001769804AUGX: augmediInc.會員AUGX: CommureInc.會員US-GAAP:後續活動成員2024-07-19 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
(Mark One)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024年6月30日
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的過渡報告
在從 _______ 到 _______ 的過渡時期
委員會文件號: 001-40890
AUGMEDIX, INC.
(註冊人章程中規定的確切名稱)
| | | | | | | | |
特拉華 | | 83-3299164 |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) | | (美國國税局僱主 證件號) |
| | |
薩特街 111 號, 1300 套房, 舊金山, 加利福尼亞 | | 94104 |
(主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號: (888)669-4885
根據該法第12(b)條註冊的證券:
| | | | | | | | | | | | | | |
每個課程的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,每股面值0.0001美元 | | AUGX | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☑ 沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☑ 沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | |
大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
非加速過濾器 | ☑ | 規模較小的申報公司 | ☑ |
| | 新興成長型公司 | ☑ |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是 ☐ 不是 ☑
有 49,243,752 截至2024年8月7日,註冊人已發行普通股的股份。
AUGMEDIX, INC.
截至2024年6月30日的季度期間的10-Q表季度報告
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分-財務信息 | 1 |
| |
第 1 項。 | 財務報表(未經審計)。 | 1 |
| | |
| 截至2024年6月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 |
| | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表和綜合虧損報表 | 2 |
| | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的股東權益(赤字)變動簡明合併報表 | 3 |
| | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月簡明合併現金流量表 | 5 |
| | |
| 未經審計的中期簡明合併財務報表附註 | 7 |
| | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 21 |
| | |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 32 |
| | |
第 4 項。 | 控制和程序。 | 33 |
| | |
第二部分-其他信息 | 35 |
| | |
第 1 項。 | 法律訴訟。 | 35 |
| | |
第 1A 項。 | 風險因素。 | 35 |
| | |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 | 38 |
| | |
第 3 項。 | 優先證券違約。 | 38 |
| | |
第 4 項。 | 礦山安全披露。 | 38 |
| | |
第 5 項。 | 其他信息。 | 38 |
| | |
第 6 項。 | 展品。 | 38 |
| | |
簽名 | 41 |
第 1 項。財務報表。
Augmedix, Inc. 及其子公司
簡明合併資產負債表
(以千計,股票和每股金額除外)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 6月30日 2024 | | 十二月三十一日 2023 |
資產 | | | | |
流動資產: | | | | |
現金和現金等價物 | | $ | 28,220 | | | $ | 46,217 | |
受限制的現金 | | — | | 125 |
應收賬款,扣除信貸損失備抵金美元204 和 $110 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日 | | 9,252 | | 8,572 |
預付費用和其他流動資產 | | 2,453 | | 1,909 |
流動資產總額 | | 39,925 | | 56,823 |
財產和設備,淨額 | | 3,333 | | 3,739 |
經營租賃使用權資產 | | 4,431 | | 5,220 |
限制性現金,非流動 | | 5,207 | | — |
存款和其他資產 | | 776 | | 930 |
總資產 | | $ | 53,672 | | | $ | 66,712 | |
| | | | |
負債和股東權益 | | | | |
流動負債: | | | | |
應付賬款 | | $ | 881 | | | $ | 721 | |
應計費用和其他流動負債 | | 6,929 | | 6,589 |
遞延收入 | | 8,902 | | 8,963 |
客户存款 | | 851 | | 851 |
經營租賃負債,流動部分 | | 1,432 | | 1,494 |
應付貸款,流動部分 | | 5,000 | | 5,000 |
流動負債總額 | | 23,995 | | 23,618 |
經營租賃負債,扣除流動部分 | | 3,303 | | 4,049 |
應付貸款,扣除當期部分 | | 15,540 | | 15,303 |
其他負債 | | 360 | | 421 |
負債總額 | | $ | 43,198 | | | $ | 43,391 | |
承付款和或有開支(注12) | | | | |
股東權益: | | | | |
優先股,$0.0001 面值; 10,000,000 已獲授權的股份; 不 已發行和流通的股份 | | — | | — |
普通股,$0.0001 面值; 500,000,000 已獲授權的股份; 49,080,486 和 48,613,714 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | | 5 | | 5 |
額外的實收資本 | | 171,480 | | 169,197 |
累計赤字 | | (159,911) | | (144,962) |
累計其他綜合虧損 | | (1,100) | | (919) |
股東權益總額 | | 10,474 | | 23,321 |
負債和股東權益總額 | | $ | 53,672 | | | $ | 66,712 | |
參見簡明合併財務報表附註。
Augmedix, Inc. 及其子公司
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
(以千計,股票和每股金額除外)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
收入 | | $ | 13,664 | | | $ | 10,780 | | | $ | 27,136 | | | $ | 20,408 | |
收入成本 | | 7,209 | | 5,715 | | 14,340 | | | 10,957 | |
毛利潤 | | 6,455 | | 5,065 | | 12,796 | | | 9,451 | |
運營費用: | | | | | | | | |
一般和行政 | | 7,013 | | 4,760 | | 12,360 | | | 8,967 | |
銷售和營銷 | | 3,749 | | 2,649 | | 7,313 | | | 5,212 | |
研究和開發 | | 4,418 | | 2,590 | | 8,250 | | | 5,300 | |
運營費用總額 | | 15,180 | | 9,999 | | 27,923 | | | 19,479 | |
運營損失 | | (8,725) | | (4,934) | | (15,127) | | | (10,028) | |
其他收入(支出): | | | | | | | | |
利息支出 | | (639) | | (558) | | (1,255) | | | (966) | |
利息收入 | | 410 | | 276 | | 913 | | | 438 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
認股權證負債公允價值的變化 | | — | | (69) | | — | | | (69) | |
其他 | | 590 | | 303 | | 527 | | | 437 | |
其他收入(支出)總額,淨額 | | 361 | | (48) | | 185 | | | (160) | |
所得税前淨虧損 | | (8,364) | | (4,982) | | (14,942) | | | (10,188) | |
所得税支出 | | 86 | | 51 | | 7 | | | 84 | |
淨虧損 | | (8,450) | | (5,033) | | $ | (14,949) | | | $ | (10,272) | |
其他綜合收益(虧損): | | | | | | | | |
外匯折算調整 | | (194) | | (298) | | (181) | | | (331) | |
綜合損失總額 | | $ | (8,644) | | | $ | (5,331) | | | $ | (15,130) | | | $ | (10,603) | |
普通股每股淨虧損,基本和攤薄後 | | $ | (0.16) | | | $ | (0.12) | | | $ | (0.28) | | | $ | (0.25) | |
已發行、基本和攤薄後普通股的加權平均值 | | 53,387,349 | | 43,607,984 | | 53,223,008 | | 40,566,425 |
參見簡明合併財務報表附註。
Augmedix, Inc. 及其子公司
股東權益(赤字)變動簡明合併報表
(以千計,股票和每股金額除外)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股東權益 |
| | 普通股 | | 額外 付費 資本 | | 累積 赤字 | | 累積 其他 全面 損失 | | 總計 股東 股權 |
| | 股票 | | 金額 | | | | |
截至2023年12月31日的餘額 | | 48,613,714 | | $ | 5 | | | $ | 169,197 | | | $ | (144,962) | | | $ | (919) | | | $ | 23,321 | |
行使普通股期權 | | 62,535 | | — | | 59 | | — | | — | | 59 |
普通股認股權證的行使 | | 94,804 | | — | | — | | — | | — | | — |
基於股份的薪酬支出 | | — | | — | | 885 | | — | | — | | 885 |
外幣折算調整 | | — | | — | | — | | — | | 13 | | 13 |
淨虧損 | | — | | — | | — | | (6,499) | | — | | (6,499) |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | | 48,771,053 | | $ | 5 | | | $ | 170,141 | | | $ | (151,461) | | | $ | (906) | | | $ | 17,779 | |
行使普通股期權 | | 210,533 | | — | | | 154 | | | — | | | — | | | 154 | |
發行普通股以結算限制性股票單位和股票獎勵 | | 98,900 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
基於股票的薪酬 | | — | | — | | | 1,152 | | | — | | | — | | | 1,152 | |
認股權證公允價值的變動 | | — | | — | | | 33 | | | — | | | — | | | 33 | |
外幣折算調整 | | — | | — | | | — | | | — | | | (194) | | | (194) | |
淨虧損 | | — | | — | | | — | | | (8,450) | | | — | | | (8,450) | |
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | | 49,080,486 | | $ | 5 | | | $ | 171,480 | | | $ | (159,911) | | | $ | (1,100) | | | $ | 10,474 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
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| | 股東權益(赤字) |
| | 普通股 | | 額外 付費 資本 | | 累積 赤字 | | 累積 其他 全面 損失 | | 總計 股東 權益(赤字) |
| | 股票 | | 金額 | | | | |
截至2022年12月31日的餘額 | | 37,442,663 | | $ | 4 | | | $ | 127,693 | | | $ | (125,791) | | | $ | (440) | | | $ | 1,466 | |
行使普通股期權 | | 112,252 | | — | | | 85 | | | — | | | — | | | 85 | |
基於股份的薪酬支出 | | — | | — | | | 533 | | | — | | | — | | | 533 | |
外幣折算調整 | | — | | — | | | — | | | — | | | (33) | | | (33) | |
淨虧損 | | — | | — | | | — | | | (5,239) | | | — | | | (5,239) | |
截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 | | 37,554,915 | | $ | 4 | | | $ | 128,311 | | | $ | (131,030) | | | $ | (473) | | | $ | (3,188) | |
發行普通股和認股權證,扣除發行成本 | | 3,125,000 | | — | | | 11,845 | | | — | | | — | | | 11,845 | |
行使普通股期權 | | 82,121 | | | | 93 | | | | | | | 93 | |
基於股票的薪酬 | | — | | — | | | 570 | | | — | | | — | | | 570 | |
普通股認股權證的行使 | | 38,042 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
外幣折算調整 | | — | | — | | | — | | | — | | | (298) | | | (298) | |
淨虧損 | | — | | — | | | — | | | (5,033) | | | — | | | (5,033) | |
截至2023年6月30日的餘額 | | 40,800,078 | | $ | 4 | | | $ | 140,819 | | | $ | (136,063) | | | $ | (771) | | | $ | 3,989 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
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參見簡明合併財務報表附註。
Augmedix, Inc. 及其子公司
簡明合併現金流量表
(以千計,股票和每股金額除外)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六個月 |
| | 2024 | | 2023 |
來自經營活動的現金流: | | | | |
淨虧損 | | $ | (14,949) | | | $ | (10,272) | |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整: | | | | |
折舊 | | 855 | | | 541 | |
基於股份的薪酬 | | 2,037 | | | 1,098 | |
非現金利息支出 | | 390 | | | 255 | |
處置財產和設備損失 | | 49 | | | — | |
認股權證負債公允價值的變化 | | — | | | 69 | |
非現金租賃費用 | | 601 | | | 437 | |
壞賬準備金 | | 188 | | | 26 | |
運營資產和負債的變化: | | | | |
應收賬款 | | (868) | | | (3,105) | |
預付費用和其他流動資產 | | (549) | | | (250) | |
存款和其他資產 | | 81 | | | (442) | |
應付賬款 | | 399 | | | (102) | |
應計費用和其他負債 | | 399 | | | (567) | |
遞延收入 | | (61) | | | 604 | |
客户存款 | | — | | | (38) | |
租賃責任 | | (617) | | | (429) | |
用於經營活動的淨現金 | | (12,045) | | | (12,175) | |
來自投資活動的現金流: | | | | |
購買財產和設備 | | (930) | | | (1,475) | |
出售財產和設備的收益 | | 27 | | | — | |
用於投資活動的淨現金 | | (903) | | | (1,475) | |
來自融資活動的現金流: | | | | |
應付貸款的收益 | | — | | | 5,000 | |
支付融資費用 | | (80) | | | (55) | |
普通股和認股權證發行的收益,扣除發行成本 | | — | | | 11,845 | |
行使股票期權的收益 | | 213 | | | 179 | |
融資活動提供的淨現金 | | 133 | | | 16,969 | |
匯率變動對現金和限制性現金的影響 | | (100) | | | (47) | |
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | | (12,915) | | | 3,272 | |
期初現金、現金等價物和限制性現金 | | 46,342 | | | 21,988 | |
期末現金、現金等價物和限制性現金 | | $ | 33,427 | | | $ | 25,260 | |
現金流信息的補充披露: | | | | |
支付利息的現金 | | $ | 864 | | | $ | 667 | |
為所得税支付的現金 | | $ | 56 | | | $ | 8 | |
為經營租賃負債支付的現金 | | $ | 716 | | | $ | 485 | |
| | | | |
非現金投資和融資活動的補充時間表: | | | | |
購買應付賬款中的財產和設備 | | $ | 289 | | | $ | 155 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
以經營租賃使用權資產換成經營租賃負債 | | $ | — | | | $ | 2,498 | |
與貸款相關的認股權證的公允價值 | | $ | — | | | $ | 492 | |
與貸款修訂相關的認股權證公允價值變動 | | $ | 33 | | | $ | — | |
| | | | |
| | 6月30日 |
| | 2024 | | 2023 |
現金和現金等價物 | | $ | 28,220 | | | $ | 24,551 | |
受限制的現金 | | — | | 125 |
限制性現金,非流動 | | 5,207 | | 584 |
現金、現金等價物和限制性現金總額 | | $33,427 | | $25,260 |
| | | | |
參見簡明合併財務報表附註。
Augmedix, Inc. 及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位的表格金額,不包括股份和每股金額、比率或如上所述)
(未經審計)
1。 演示的組織和依據
Augmedix, Inc.(“公司”、“我們” 或 “我們的”)成立於2013年,並於2014年推出了其商業實時遠程文檔服務。該公司為醫療保健系統、醫生診所、醫院和遠程醫療臨牀醫生提供環境人工智能 (AI) 醫療文檔和數據解決方案。臨牀醫生通過移動設備訪問我們的應用程序。
該公司總部位於加利福尼亞州舊金山,在三處設有辦事處(3)世界各地的國家。
流動性
該公司歷來主要通過債務和股權融資以及從客户那裏獲得的收入來為其運營提供資金。
2023 年 4 月,公司籌集了 $11.8扣除直接融資成本後的淨收益為百萬美元191千,自發行以來 3,125,000 普通股,認股權證 4,375,273 行使價為美元的普通股0.0001 每股以及購買認股權證 1,875,069 行使價為美元的普通股1.75 每股。此外,該公司在 2023 年 11 月發行了 7,187,500 普通股和籌集的淨收益為美元26.3百萬,扣除承銷商佣金和直接融資成本 $2.5百萬。截至2024年6月30日,公司現有的流動性來源包括現金和現金等價物28.2 百萬以上,最高可達 $5.0 通過SvB貸款協議(定義見下文)可獲得的百萬增量資本。
該公司過去因經營活動產生了負現金流和運營虧損,這反映在美元的累計赤字中159.9 截至 2024 年 6 月 30 日,百萬人。我們預計,虧損和負現金流將持續下去,這主要是由於持續的研究、開發和營銷工作。我們相信,我們的現金餘額將提供足夠的資源,以滿足截至2024年6月30日的三個月和六個月的10-Q表格提交之日起十二個月以上的營運資金需求。從長遠來看,如果我們不能從新產品和現有產品中獲得足夠的收入,我們可能必須獲得額外的債務或股權融資並減少支出。無法保證,如果我們未來需要額外的融資,此類融資將以我們可接受或完全可以接受的條件提供。
列報基礎和合並原則
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表以美元列報,是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)的適用中期報告規則和條例編制的。根據此類規章制度,公司年度財務報表中包含的某些信息和附註披露已被簡要或省略。隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表包括Augmedix, Inc.及其全資子公司Augmedix運營公司、Augmedix孟加拉國有限公司和Augmedix Solutions Private Limited的賬目。在合併中,所有公司間賬户和交易均已清除。
管理層認為,隨附的簡明合併財務報表反映了公允列報公司中期的合併財務狀況、經營業績、綜合虧損和現金流所必需的所有正常、經常性調整。截至2024年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定代表截至2024年12月31日的全年業績的預期。
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表應與截至2023年12月31日的公司於2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中包含的截至2023年12月31日的年度經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
Augmedix, Inc. 及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位的表格金額,不包括股份和每股金額、比率或如上所述)
(未經審計)
風險和不確定性
公司面臨許多與國際運營處於相似階段的公司相關的風險,包括對關鍵人員的依賴、來自類似產品和大型公司的競爭、行業內部的持續變化、獲得足夠融資以支持增長的能力、吸引和留住更多合格人員來管理公司預期增長的能力、管理包括法規變化在內的國際業務的能力以及包括經濟波動在內的總體經濟狀況由不確定的利率方向造成。
估算值的使用
根據公認會計原則編制未經審計的中期簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設,以影響報告的資產和負債金額、未經審計的中期簡明合併財務報表之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。該公司的重大估計和判斷涉及用於衡量經營租賃負債和使用權資產的增量借款利率以及股票薪酬,包括用於衡量股票期權和股票增值權公允價值的預期波動率。實際結果可能與這些估計有所不同。
2。 重要會計政策摘要
“合併財務報表—附註2” 中討論了公司的重要會計政策。公司截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中的 “重要會計政策摘要”。在截至2024年6月30日的三個月中,除了與以下會計政策有關的最新信息外,這些政策沒有重大變化。
限制性現金
限制性現金是指在商業銀行存款的金額,用於擔保公司的信用卡設施。該設施於2024年第二季度關閉。截至2024年6月30日,限制性現金為非流動現金,是指為定期貸款提供抵押的現金存款,如附註6——債務中所述,以及根據特定經營租約以公司房東名義開具的信用證。
政府補助收入
公司可能會不時從孟加拉國政府那裏獲得與我們在孟加拉國的業務相關的補助收入。公司在收到補助金時記錄該補助金收入,補助金記入其他類別的其他收入(支出),扣除簡明的合併運營報表。 公司記錄的補助金收入為 $431 一千零美元78 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中分別為千美元,以及美元431 一千零美元78 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,有1,000人。
廣告費用
所有廣告費用均在發生時記為支出,幷包含在銷售和營銷費用中。 公司產生的廣告費用為 $319 一千零美元210 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月,分別為千美元583 一千零美元428 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,為千人。
Augmedix, Inc. 及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位的表格金額,不包括股份和每股金額、比率或如上所述)
(未經審計)
最近發佈的會計公告尚未通過
2023年11月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了第2023-07號會計準則更新(“ASU”),即對應申報分部披露的改進(“亞利桑那州立大學2023-07”)。修正案擴大了分部的披露範圍,要求披露定期向首席運營決策者提供的重大分部支出、其他細分市場的金額和描述,允許公司披露多項細分市場損益衡量標準,並要求將所有年度分部披露納入過渡期。修正案沒有改變實體確定其運營部門、彙總這些運營部門的方式,也沒有應用定量閾值來確定其應報告的細分市場。修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。允許提前收養。公司目前正在評估採用這一新指南對合並財務報表和相關披露的潛在影響。
2023 年 12 月,FasB 發佈了 ASU 第 2023-09 號 “所得税(主題 740):改進所得税披露”(“ASU 2023-09”),修改了所得税披露規則,要求各實體披露(1)税率對賬中的特定類別,(2)所得税支出或福利前的持續經營收入或損失(國內和國外分開)以及(3)所得税持續經營的費用或收益(由聯邦、州和外國分開)。亞利桑那州立大學 2023-09 年還要求各實體披露其向國際、聯邦、州和地方司法管轄區繳納的所得税,以及其他變化。該指南對2024年12月15日之後開始的年度期間有效。允許提前採用尚未發佈或尚未可供發行的年度財務報表。亞利桑那州立大學 2023-09 應在前瞻性基礎上申請,但允許追溯性申請。公司目前正在評估採用這一新指南對合並財務報表和相關披露的潛在影響。
3. 收入、應收賬款和重要客户
該公司幾乎所有的收入都是通過定期訂閲模式獲得的。公司與客户簽訂的合同的初始期限通常為 一年。大多數客户都是提前開具發票的,通常必須預先支付實施費。預付實施費將在初始合同期限內延期並予以確認,任何客户預付款都將延期,並計入隨附的合併資產負債表中的遞延收入。隨着時間的推移,收入將在我們向客户提供服務時予以確認,金額反映了公司為換取這些服務而預計有權獲得的對價。
合同負債的變化(僅包括遞延收入)如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2024年6月30日的六個月 | | 截至2023年12月31日的年度 |
期初餘額 | | $ | 8,963 | | | $ | 7,254 | |
收入遞延 | | 23,687 | | | 42,846 | |
確認非所得收入 | | (23,748) | | | (41,137) | |
期末餘額 | | $ | 8,902 | | | $ | 8,963 | |
遞延收入包括在公司服務確認收入之前收到的賬單或付款,如上所述,在賺取時被確認為收入。公司在向客户轉讓服務之前,根據不可取消的合同,擁有無條件的付款權。
Augmedix, Inc. 及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位的表格金額,不包括股份和每股金額、比率或如上所述)
(未經審計)
公司的應收賬款來自與位於美國的客户簽訂的合同。在所述期間或應收賬款餘額佔應收賬款總餘額10%以上的重要客户如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月收入百分比 | | 截至6月30日的六個月收入百分比 |
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
客户 A | | 30 | % | | 21 | % | | 30 | % | | 19 | % |
客户 B | | 11 | % | | 14 | % | | 11 | % | | 14 | % |
客户 C | | 10 | % | | 12 | % | | 10 | % | | 12 | % |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 應收賬款百分比 |
| | 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
客户 A | | 33 | % | | 35 | % |
客户 C | | 不適用 | | 不適用 |
客户 D | | 不適用 | | 10 | % |
客户 E | | 不適用 | | 不適用 |
公司將獲得收入合同產生的銷售佣金資本化,並將此類成本攤銷至 12 到 24 月。公司攤銷了美元171 一千零美元215 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中,銷售和營銷費用中的銷售佣金分別為千美元308 一千零美元372 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,有1,000人。
預付費用和其他流動資產中包含的未攤銷資本化銷售佣金為美元441 一千零美元494截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日,分別為 1000 人。存款和其他資產中包含的未攤銷資本化銷售佣金為美元103千和 $153 截至2024年6月30日和2023年12月31日,分別為千人。
4。 財產和設備
財產和設備包括以下內容:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 6月30日 2024 | | 十二月三十一日 2023 |
計算機硬件、軟件和設備 | | $ | 4,809 | | | $ | 4,730 | |
租賃權改進 | | 915 | | | 716 | |
資本化的內部使用軟件成本 | | 712 | | | 698 | |
傢俱和固定裝置 | | 607 | | | 693 | |
在建工程 | | 10 | | | 393 | |
| | 7,054 | | | 7,230 | |
減去:累計折舊 | | (3,720) | | | (3,491) | |
財產和設備,淨額 | | $ | 3,333 | | | $ | 3,739 | |
折舊費用為 $416千和 $262在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中分別為千美元,以及美元855千和 $541在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,分別為1,000人。
Augmedix, Inc. 及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位的表格金額,不包括股份和每股金額、比率或如上所述)
(未經審計)
該公司記錄了出售租賃權益改善和設備的收益 $6 在截至2024年6月30日的三個月中為1,000美元,出售租賃權益改善的虧損為美元49 在截至2024年6月30日的六個月中,有1,000人。有 不 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,處置財產和設備的收益或虧損。處置財產和設備的損益在簡明合併運營和綜合虧損報表的其他收益(虧損)中列報。
5。 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 6月30日 2024 | | 十二月三十一日 2023 |
應計補償 | | $ | 2,440 | | | $ | 3,860 | |
應計的專業費用 | | 1,570 | | 138 |
供應商合作伙伴應計負債 | | 1,290 | | 1,285 |
應計間接税 | | 336 | | 393 |
收入退款準備金 | | 199 | | 198 |
應計應付利息 | | 142 | | 146 |
應計其他 | | 952 | | 569 |
| | $ | 6,929 | | | $ | 6,589 | |
6。 債務
2022年5月4日(“生效日期”),公司及其子公司(單獨和統稱為 “借款人”)與作為貸款人的加利福尼亞公司硅谷銀行(“SVB”)簽訂了貸款和擔保協議(“SVB貸款協議”)。SvB貸款協議為借款人提供循環信貸額度,本金總額為(i)美元中較低者5.0百萬或 (ii) 80合格賬户(“循環信貸額度”)的百分比,以及 二 部分定期貸款預付款,包括A部分下的定期貸款墊款,本金總額不超過美元15.0百萬加上b部分下的額外定期貸款預付款,總額不超過美元5.0百萬(“定期貸款額度”,連同循環信貸額度的 “設施”)。借款人在SvB貸款協議下的義務由借款人幾乎所有資產的第一優先留置權擔保。
2023年6月12日,借款人與SvB簽訂了貸款和擔保協議第一修正案(“修正案”),該修正案修訂了SvB貸款協議的某些條款。根據該修正案,定期貸款機制最初規定的到期日(2025年6月1日)延長至2025年12月1日。該修正案規定,如果公司實現修正案中規定的某些股權里程碑以及修正案中規定的收入和淨收益(虧損)方面的某些業績里程碑,則定期貸款機制的到期日可以進一步自動延長至2027年6月1日。該修正案還將循環信貸額度的規定到期日從2024年5月4日延長至2024年11月4日。
定期貸款機制下的借款利息每年按浮動利率支付,等於 (a) 中較高者 6.00% 和 (b) 最優惠利率加 0百分比,循環信貸額度下的借款利息按年浮動利率支付,等於 (a) 中較大者 6.50% 和 (b) 最優惠利率加 0.50%.
如果公司在到期前預付定期貸款額度,則公司將產生預付費,這取決於餘額的預付時間。預付款費用等於 2.50%, 1.50%,以及 0.50如果預付款分別發生在2023年6月12日修正案生效之後的第一年、第二年或第三年,則為定期貸款機制未償還本金的百分比。如果將定期貸款機制替換為SvB的另一種貸款,則不收取任何預付款費用。
Augmedix, Inc. 及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位的表格金額,不包括股份和每股金額、比率或如上所述)
(未經審計)
關於SvB貸款協議及修正案,公司於2022年5月4日向SvB簽發了認股權證,最多可購買 48,295 行使價為美元的公司普通股2.38 每股。此外,2023年6月13日,該公司向SvB簽發了認股權證,最多可購買 190,330 行使價為美元的公司普通股3.01 每股。這兩份認股權證都到期 七年 發行日期之後。
2024年6月26日,借款人簽訂了貸款和擔保協議第二修正案(“第二修正案”)。定期貸款機制第二修正案將到期日延長至2026年12月1日,並將適用於定期貸款機制的僅利息期限延長至2025年1月1日。第二修正案還規定,定期貸款機制的僅利息期限可以延長至2025年7月1日,循環信貸額度的到期日可以延長至2025年11月4日,這完全由SVB自行決定。此外,第二修正案要求公司維持 $5 在SvB開立的現金抵押賬户中存入了100萬英鎊,並承諾向SvB提供支持。此外,在第二修正案中,公司將認股權證的行使價下調至最多可購買 190,330 2023 年 6 月 13 日發行的普通股起價為 $3.01 每股兑美元1.09 每股。
SvB貸款協議包含適用於借款人及其子公司的慣例限制和契約。特別是,SvB貸款協議包含一項財務契約,其中規定,如果借款人未能維持最低現金和現金等價物(a)不少於美元25.0 百萬(在任何 b 批預付款之前)和 (b) 美元30.0 百萬美元(扣除任何b批預付款),然後要求借款人維持SvB貸款協議中規定的某些最低收入要求,該要求將按追蹤指標進行衡量 三個月 每季度進行一次基礎和測試。如果借款人未能維持前一句中規定的最低現金和現金等價物,而不是受最低收入要求的約束,則借款人有能力通過提供令SvB滿意的證據,證明借款人已籌集了至少美元,從而糾正這種未能維持最低現金和現金等價物的行為10.0 出售借款人股權的淨現金收益為百萬美元。
自2024年6月30日起,SvB貸款協議要求的未來最低還款額,包括最終還款額,如下:
| | | | | |
2024(還剩 6 個月) | $ | — | |
2025 | 1萬個 | |
2026 | 11,225 | |
| $ | 21,225 | |
減去:未攤銷債務折扣 | (685) | |
扣除折扣後的應付貸款 | $ | 20,540 | |
減去:當前部分 | (5,000) | |
應付貸款,非流動部分 | $ | 15,540 | |
定期貸款機制包括期末還款 $1.2 百萬,這既是折扣,也是債務本金的增加。債務折扣將按實際利率法在2026年12月1日到期的定期貸款機制的剩餘期限內攤銷為利息支出。公司攤銷了美元151 一千零美元126 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中,利息支出折扣分別為千美元,以及美元300千和 $225在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,分別為1,000人。
有 不 在截至2024年6月30日的六個月內或截至2023年12月31日的年度中,循環信貸額度下的借款。截至2024年6月30日,該公司遵守了SvB貸款協議中的所有條款。
Augmedix, Inc. 及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位的表格金額,不包括股份和每股金額、比率或如上所述)
(未經審計)
7。 租約
該公司在舊金山、加利福尼亞州、孟加拉國和印度租賃辦公設施。 以下期限的租賃費用如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 | | |
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | | | | |
運營租賃成本 | | $ | 406 | | | $ | 336 | | | $ | 816 | | | $ | 546 | | | | | |
短期租賃成本 | | 15 | | | 91 | | | 68 | | | 175 | | | | | |
總租賃成本 | | $ | 421 | | | $ | 427 | | | $ | 884 | | | $ | 721 | | | | | |
公司經營租賃的加權平均剩餘期限和加權平均折扣率如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
加權平均剩餘租賃期限(以年為單位) | | 3.5 | | 4.0 |
加權平均折扣率 | | 8.3 | % | | 8.3 | % |
截至2024年6月30日,公司經營租賃負債(不包括短期租賃)的到期日如下:
| | | | | |
2024 年(剩下的六個月) | $ | 686 | |
2025 | 1,636 | |
2026 | 1,695 | |
2027 | 1,021 | |
2028 | 459 | |
2029 | 10 | |
總計 | $ | 5,507 | |
減去:估算利息 | (773) | |
經營租賃責任 | 4,734 | |
減去:經營租賃負債,流動部分 | 1,432 | |
經營租賃負債,扣除流動部分 | $ | 3,303 | |
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合併財務報表附註
(以千為單位的表格金額,不包括股份和每股金額、比率或如上所述)
(未經審計)
8。 普通股認股權證
截至2024年6月30日,公司持有以下未償認股權證,用於收購其普通股:
| | | | | | | | | | | | | | |
到期日期 | | 股份 可在發行時發行 的練習 認股權證 | | 運動 每人價格 搜查令 |
2024 年 10 月 25 日 | | 346,500 | | $ | 3.00 | |
2025年6月11日 | | 234 | | $ | 96.24 | |
2025年11月13日 | | 84,964 | | $ | 3.00 | |
2027年7月28日 | | 91 | | $ | 106.17 | |
2028年8月28日 | | 1,052 | | $ | 39.76 | |
2029 年 5 月 4 日 | | 48,295 | | $ | 4.00 | |
2029 年 9 月 2 日 | | 1,556,732 | | $ | 2.88 | |
2030 年 4 月 19 日 | | 1,875,069 | | $ | 1.75 | |
2030 年 6 月 13 日 | | 190,330 | | $ | 1.09 | |
永久 | | 4,375,273 | | $ | 0.0001 | |
| | 8,478,540 | | |
上表中的永久普通股認股權證包含在加權平均已發行股票中,用於計算自2023年4月19日發行之日以來的每股虧損,但截至2024年6月30日或2023年12月31日,不被視為已發行普通股。
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合併財務報表附註
(以千為單位的表格金額,不包括股份和每股金額、比率或如上所述)
(未經審計)
9。 每股虧損
普通股每股基本淨虧損是通過淨虧損除以每個時期已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股普通股淨虧損包括可能行使或轉換證券(例如期權和認股權證)產生的影響(如果有),這將導致增量普通股的發行。在計算基本和攤薄後的每股淨虧損時,兩次計算的加權平均股票數相同,這是因為截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中存在淨虧損。
公司計算的每股基本淨虧損和攤薄淨虧損如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
分子 | | | | | | | | |
淨虧損 | | $(8,450) | | $(5,033) | | $(14,949) | | $(10,272) |
| | | | | | | | |
分母 | | | | | | | | |
基本和攤薄後的加權平均份額 | | 53,387,349 | | 43,607,984 | | 53,223,008 | | 40,566,425 |
| | | | | | | | |
每股淨虧損 | | $(0.16) | | $(0.12) | | $(0.28) | | $(0.25) |
以下可能具有稀釋性的證券被排除在已發行普通股攤薄後的加權平均股的計算範圍之外,因為它們具有反稀釋作用:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 6月30日 2024 | | 6月30日 2023 |
普通股認股權證 | | 4,103,267 | | 4,743,466 |
股票期權和股票增值權 | | 9,136,058 | | 9,562,621 |
限制性庫存單位 | | 2,069,018 | | 263,155 |
| | 15,308,343 | | 14,569,242 |
10。 股權激勵計劃
公司根據Augmedix, Inc.2020年股權激勵計劃(“2020年計劃”)向公司的員工、非僱員董事和服務提供商發放基於股份的支付獎勵。
2020年計劃授權授予股票期權、限制性股票獎勵(“RSA”)、股票增值權(“SAR”)、限制性股票單位(“RSU”)、績效獎勵、現金獎勵和股票獎勵。某些獎勵規定在控制權發生變化時可以加速歸屬。已發行的期權的合同期限可能長達 10 年份,可以現金行使,也可以由董事會另行決定。歸屬的時間通常不超過 四年。
根據2020年計劃預留髮行的普通股數量在2021年1月1日有所增加,此後到2030年的每個週年紀念日都將增加普通股的數量,其數量等於兩者中較小者 5截至1月1日之前的已發行普通股總數的百分比,或公司董事會可能確定的數字。截至 2024 年 6 月 30 日,有 812,032 根據2020年計劃仍可供授予的普通股。
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合併財務報表附註
(以千為單位的表格金額,不包括股份和每股金額、比率或如上所述)
(未經審計)
在簡明的合併運營報表和綜合虧損報表中,以下支出類別的基於股份的薪酬支出在所述期間如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
一般和行政 | | $ | 670 | | | $ | 381 | | | $ | 1,206 | | | $ | 738 | |
銷售和營銷 | | 193 | | 64 | | 325 | | 123 |
研究和開發 | | 244 | | 93 | | 418 | | 184 |
收入成本 | | 46 | | 27 | | 87 | | 53 |
基於股份的薪酬總額 | | $ | 1,152 | | | $ | 565 | | | $ | 2,037 | | | $ | 1,098 | |
簡明合併運營報表和股票薪酬安排的綜合虧損中未確認所得税優惠。
股票期權和股票增值權
股票期權和股票增值權的授予日期公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的,其加權平均假設如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六個月 |
| | 2024 | | 2023 |
預期期限(以年為單位) | | 5.9 | | 5.9 |
預期的波動率 | | 61.8 | % | | 54.4 | % |
無風險利率 | | 4.4 | % | | 1.9 | % |
股息率 | | — | | | — | |
股票期權獎勵和授予的SAR的加權平均授予日公允價值為$2.33 和 $1.13 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。
下表彙總了截至2024年6月30日的六個月的股票期權和SARs活動:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 的數量 以下的股份 股權計劃 | | 加權- 平均值 運動 每個期權的價格 | | 加權- 平均值 剩餘的 合同的 壽命(以年為單位) |
截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | | 9,342,589 | | $ | 1.94 | | | 7.2 |
已授予 | | 169,550 | | $ | 3.92 | | | |
已鍛鍊 | | (278,808) | | $ | 0.88 | | | |
被沒收並已過期 | | (97,273) | | $ | 3.59 | | | |
截至 2024 年 6 月 30 日 | | 9,136,058 | | $ | 2.00 | | | 6.7 |
可於 2024 年 6 月 30 日行使 | | 6,486,698 | | $ | 1.74 | | | 6.2 |
已歸屬,預計將於 2024 年 6 月 30 日歸屬 | | 9,136,058 | | $ | 2.00 | | | 6.7 |
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合併財務報表附註
(以千為單位的表格金額,不包括股份和每股金額、比率或如上所述)
(未經審計)
在截至2024年6月30日的六個月中,行使的期權的內在價值為美元863 千。截至2024年6月30日,已發行期權和可行使期權的總內在價值為美元0.4 百萬和美元0.4 分別為百萬。截至2024年6月30日,未償還期權和SAR的未來股票補償為美元2.5 將在剩餘的加權平均必要服務期內確認百萬美元 2.2 年份。
限制性股票單位
下表彙總了截至2024年6月30日的六個月中RSU的活動:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 的數量 以下的股份 股權計劃 | | 加權 平均值 授予日期 公允價值 |
截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | | 303,688 | | $ | 4.91 | |
已授予 | | 1,906,800 | | $ | 3.94 | |
既得 | | (111,783) | | $ | 3.91 | |
被沒收並已過期 | | (29,687) | | $ | 4.39 | |
截至 2024 年 6 月 30 日 | | 2,069,018 | | $ | 4.08 | |
截至2024年6月30日,未償還的限制性股票單位的總內在價值為美元1.8 百萬。截至2024年6月30日,RSU的未來股票基礎薪酬發放和未償還金額為美元7.9 將在剩餘的加權平均必要服務期內確認百萬美元 3.6 年份。
業績和基於市場的期權
正如 “合併財務報表—附註10” 中更全面地描述的那樣。公司於2021年3月在截至2023年12月31日的財年10-k表年度報告中批准了 “股權激勵計劃” 727,922 根據2020年計劃,公司首席執行官(“首席執行官”)的股票期權,行使價為美元3.00 每股。 這些期權的歸屬取決於首席執行官的持續服務,此外公司的股價至少達到以下門檻 20 出來了 30 期權到期日前的交易日:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
一部分 | | 期權股票數量 | | 股價門檻 | | 期權到期 |
1 | | 317,688 | | $9.00 | | 2031年3月3日 |
2 | | 46,273 | | $9.00 | | 2031年3月21日 |
3 | | 363,961 | | $13.50 | | 2031年3月21日 |
總計 | | 727,922 | | | | |
截至 2024 年 6 月 30 日,有 $6公司計劃在一段時間內確認的數千筆未確認的薪酬成本 0.1 年份。截至2024年6月30日,所有股價門檻均未達到。
11。 員工福利計劃
公司維持401(k)計劃,該計劃幾乎涵蓋了所有在美國的員工,公司為該計劃提供的相應繳款額等於 25員工截至第一筆繳款的百分比 4員工合格薪酬的百分比。匹配的捐款將在之後歸屬 1 服務年限。公司的匹配費用為 $67千和 $38在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中分別為千美元,以及美元126千和 $90在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,分別為1,000人。
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合併財務報表附註
(以千為單位的表格金額,不包括股份和每股金額、比率或如上所述)
(未經審計)
對於孟加拉國和印度的員工,公司根據當地要求提供離職後福利計劃。根據這些計劃,員工有權在完成最低工資後在離開公司時獲得現金補助 五年 為公司提供的服務。現金補助金基於員工在公司工作的年限。這些福利計劃的費用為 $107千和 $77在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中分別為千美元,以及美元234千和 $201在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,分別為1,000人。該公司累積的總額為 $361千和 $421截至2024年6月30日和2023年12月31日,隨附的簡明合併資產負債表中這些福利計劃的其他負債分別為千美元。
12。 承付款和或有開支
雲計算服務
2024 年 5 月,公司簽訂了不可取消的協議 五年 獲得取代先前雲計算服務的合同 三年 合同於 2021 年 6 月簽訂。 購買承諾超過 五年 週期為 $5.3百萬幷包括 三 承諾期的承諾金額如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
承諾期 | | 承諾期 | | 承諾金額 |
1 | | 2024 年 6 月至 2026 年 5 月 | | $1,740 |
2 | | 2026 年 6 月至 2028 年 5 月 | | 2,265 |
3 | | 2028 年 6 月至 2029 年 5 月 | | 1,311 |
承諾總額 | | $5,316 |
根據該合同,如果任何承諾期內的實際支出低於相應的承諾金額,則公司將被要求支付此類赤字,並且無法通過在後續承諾期中支出超過承諾金額來收回此類款項。承諾期內超過相應承諾金額的任何支出將結轉到下一個承諾期,並計入該承諾期的承諾額。
截至 2024 年 6 月 30 日,公司已花費 $56數千人反對這份合同。
法律
在正常業務過程中,公司可能會收到有關各種訴訟事項的詢問或捲入法律糾紛。截至2024年6月30日和2023年12月31日,不存在會對公司財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律應急事項,無論是個人還是總體。鑑於法律訴訟的不可預測性,公司的評估以當時可用的信息為基礎。隨着更多信息的出現,公司將重新評估潛在負債,並可能修改估計。截至2024年6月30日或2023年12月31日,尚未記錄任何與此類事項相關的責任。
賠償協議
在正常業務過程中,公司可以在建立合同關係時對其他各方進行賠償,包括公司董事會成員、員工、客户、出租人以及與公司進行其他交易的當事方。公司可能同意使其他各方免受特定損失,例如因違反陳述、契約或第三方侵權索賠而可能造成的損失。由於每項特定索賠和賠償條款可能涉及獨特的事實和情況,可能無法確定此類賠償協議下的最大潛在責任金額。因此,截至2024年6月30日或2023年12月31日,尚未記錄這些協議的責任。
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(以千為單位的表格金額,不包括股份和每股金額、比率或如上所述)
(未經審計)
13。 公允價值測量
現金、現金等價物、限制性現金、應收賬款、預付費用、應付賬款和客户存款的賬面金額由於其短期性質而接近公允價值。
下表顯示了截至2024年6月30日和2023年12月31日按公允價值計量的金融工具的信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 6月30日 2024 | | (第 1 級) | | (第 2 級) | | (第 3 級) |
金融資產 | | | | | | | | |
貨幣市場基金 | | $ | 25,339 | | | $ | 25,339 | | | $ | — | | | $ | — | |
總計 | | $ | 25,339 | | | $ | 25,339 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | |
金融負債 | | | | | | | | |
應付貸款 | | $ | 20,540 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 20,540 | |
總計 | | $ | 20,540 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 20,540 | |
| | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 2023 | | (第 1 級) | | (第 2 級) | | (第 3 級) |
金融資產 | | | | | | | | |
貨幣市場基金 | | $ | 43,104 | | | $ | 43,104 | | | $ | — | | | $ | — | |
總計 | | $ | 43,104 | | | $ | 43,104 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | |
金融負債 | | | | | | | | |
應付貸款 | | $ | 20,303 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 20,303 | |
總計 | | $ | 20,303 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 20,303 | |
14。 關聯方交易
經營租賃
2015年,該公司簽訂了在孟加拉國租賃辦公設施的協議 10-與一家由公司首席戰略官兼公司董事會成員伊恩·沙基爾的親屬擁有的公司簽訂的年度經營租賃協議(註釋7)。公司向該關聯方支付的租金費用為 $0 一千零美元101 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中分別為千美元,以及美元70 一千零美元195 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,分別為1,000人。截至2024年6月30日和2023年12月31日,拖欠該關聯方的金額為美元2千和 $8分別為千,幷包含在隨附的合併資產負債表的應付賬款中。這些租賃協議於2024年第一季度終止。
2024 年 6 月,公司簽訂了一份合同,以零成本向我們的首席醫療官提供 Live、Go and Go Assist。
Augmedix, Inc. 及其子公司
合併財務報表附註
(以千為單位的表格金額,不包括股份和每股金額、比率或如上所述)
(未經審計)
15。 後續事件
與 Commure, Inc. 的合併計劃
2024年7月19日,公司與特拉華州的一家公司Commure, Inc.(“母公司”)和特拉華州的一家公司、母公司的直接全資子公司安德森合併子公司(“Merger Sub”)簽訂了協議和合並計劃(“合併協議”)。合併協議規定,在遵守合併協議中規定的條款和條件的前提下,Merger Sub將與公司合併併入公司(“合併”),公司將繼續作為母公司的全資子公司。根據合併協議,在合併生效時(“生效時間”),公司普通股的每股已發行和流通股份,面值美元0.0001 每股(“公司普通股”)將被取消和註銷,並自動轉換為獲得等於美元的現金的權利2.35,不計利息(“每股價格”),並需繳納適用的預扣税。
合併協議包含公司、母公司和合並子公司訂立的習慣性契約,其中包括公司在合併結束前就其業務開展所達成的承諾。合併的完成須滿足或免除慣例成交條件,包括公司股東通過合併協議。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析,以及本10-Q表季度報告中的其他章節,應與本10-Q表季度報告第一部分其他部分其他地方包含的未經審計的中期簡明財務報表和相關附註以及我們向證券提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀和交易委員會(“SEC”)2024 年 3 月 26 日。
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述涉及我們對業務、運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期等,可以通過 “可能”、“應該”、“期望”、“打算”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“將”、“可能”、“項目”、“目標”、“潛力”、“繼續” 等術語來識別這不僅僅與歷史問題有關。前瞻性陳述基於管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。
前瞻性陳述包括但不限於以下陳述:
•完成合並的結構、時機和能力;
•合併的公告、待定或完成對我們普通股價值的任何預期影響;
•合併的任何潛在未來成本或收益,包括與開支、業務開展限制、轉移管理層注意力、留住或僱用員工的能力、維持與合作者、供應商和其他業務夥伴的關係以及支付解僱費相關的成本或收益;
•可能已經或可能對我們和其他與合併有關的其他人提起的任何法律訴訟的結果;
•我們的業務和我們運營的市場的預期趨勢、增長率和挑戰;
•我們進一步滲透現有客户羣的能力;
•我們對未來收入、資本需求、一般和管理費用、銷售和營銷費用、研發費用以及我們為運營提供額外資金的需求或獲得額外融資的能力的估計;
•我們打算繼續在平臺基礎設施上投入更多資源;
•我們對我們的優化工作和技術投資的期望,包括對收入成本的期望,以提高我們平臺的效率和能力;
•我們與客户的 EHR 系統進行互操作的能力;
•我們吸引和留住關鍵人員的能力;
•與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展和預測,包括競爭對手的聽寫軟件提供商、非實時醫療記錄生成器和實時人工智能醫療記錄文件服務;
•吸引和留住醫療文獻專家(“MDS”)的競賽;
•我們對運營我們的某些MDS運營中心的獨立第三方(“供應商”)的依賴;
•我們對監管要求的期望;
•我們保護和執行知識產權保護的能力以及此類保護的範圍和期限;
•當前和未來的法律法規的影響;以及
•孟加拉國內亂的影響。
我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響,包括我們在截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的那些風險、不確定性和假設。此外,我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險,也無法評估所有因素對我們業務的影響,也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設,本10-Q季度報告中討論的未來事件和趨勢可能不會發生,實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們無法保證未來的業績、業績或成就。除非法律要求,否則在本10-Q表季度報告發布之日之後,我們沒有義務出於任何原因更新任何前瞻性陳述,也沒有義務使這些陳述符合實際業績或修訂後的預期。
您應閲讀本10-Q表季度報告以及我們在此處引用的文件,前提是我們未來的實際業績、業績以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。
概述
Augmedix 提供業界領先的環境人工智能醫療文件技術,具有環境臨牀情報,可減輕管理負擔,讓醫生有更多時間專注於患者護理。Augmedix的產品從臨牀醫生與患者的自然對話中提取數據,並將其實時轉換為醫療記錄,然後將其無縫傳輸到電子健康記錄(“EHR”)。
臨牀醫生通過智能手機等移動設備訪問我們的應用程序。我們的應用程序使用的環境人工智能平臺包含語音轉文本(“STT”)模型,也稱為自動語音識別(“ASR”)模型、專有的自然語言處理(“NLP”)模型、大型語言模型(“LLM(s)”)和用於生成筆記的結構化數據集。視產品而定,説明草稿可以立即準備好供臨牀醫生審查,或發送給我們的醫療文獻專家(“MDS”)進行質量保證和編輯。完成的記錄通過集成或手動上傳到EHR系統的患者圖表中。電子病歷系統(例如Epic、Cerner、MEDITECH)是醫療保健診所或系統許可的第三方軟件,用於管理患者圖表。
Augmedix 通過其開放的數字健康解決方案生態系統、通過實時提供牀位通知在患者就診期間提供重要數據的能力,以及將非結構化數據轉換為來自醫患互動的結構化數據並直接上傳到衞生系統的數據湖中,提供醫療記錄之外的額外價值。然後,這些數據可以讓衞生系統深入瞭解工作流程效率、臨牀結果、報銷問題和再入院數據。
美國的患者護理主要通過門診診所、專科護理中心、醫院和遠程醫療平臺提供。我們為所有這些醫療機構提供服務,包括50多個醫學專業。訂閲我們服務的醫生中約有85%直接受僱於醫療保健企業或隸屬於醫療保健企業。其餘的15%由小組實踐和個人執業者組成。
在截至2024年6月30日的三個月中,我們每週向客户交付約7萬張紙幣。我們估計,我們的產品每天可為臨牀醫生節省多達三個小時,這使他們可以調動這段時間來看更多患者或改善工作與生活的平衡。我們認為,我們的產品為醫療保健企業帶來的主要投資回報率(“ROI”)好處是提高生產力、優化報銷、提高臨牀醫生滿意度以及更好的患者護理。報銷率改善的一個根本原因是,我們的記錄內容全面,通常比臨牀醫生自己根據記憶創建備註時更能反映患者就診期間提供的服務。
我們的技術願景是通過我們的環境人工智能文檔和數據解決方案減輕他們的管理負擔,使臨牀醫生能夠專注於患者。我們將通過將StT、NLP和LLM等人工智能技術與結構化數據模型相結合,儘可能自動化醫療記錄創建過程來實現這一願景。儘管醫患對話的非結構化性質給生成完全全面和準確的記錄帶來了挑戰,但我們認為,人工智能的技術進步以及從我們每週生成的數萬份筆記中吸取的經驗教訓將繼續改善我們全自動記錄的質量,從而提高臨牀醫生和衞生系統的運營效率和更高的投資回報率。
我們的自動化方法是通過提供一系列產品來滿足臨牀醫生的需求,其中一些產品僅使用人工智能,而另一些則將人工智能和人類質量保證相結合。對於一些醫生和許多患者來説,人工智能生成的筆記就足夠了。對於複雜的患者,我們認為許多臨牀醫生更喜歡讓 MDS 編輯和查看 AI 生成的筆記。我們培訓我們的醫療服務提供者,使其成為使用我們的技術工具的專家,以便始終如一地高效地提供需要最少臨牀醫生審查的高質量、結構化的醫療記錄。根據臨牀醫生願意提供的編輯和審查水平,我們的產品組合可以滿足不同的臨牀醫生要求。
與 Commure, Inc. 的合併計劃
2024年7月19日,公司與特拉華州的一家公司Commure, Inc.(“母公司”)和特拉華州的一家公司、母公司的直接全資子公司安德森合併子公司(“Merger Sub”)簽訂了協議和合並計劃(“合併協議”)。合併協議規定,在遵守合併協議中規定的條款和條件的前提下,Merger Sub將與公司合併併入公司(“合併”),公司將繼續作為母公司的全資子公司。根據合併協議,在合併生效時(“生效時間”),公司普通股每股面值0.0001美元(“公司普通股”)的每股已發行和已發行股份(“公司普通股”)將被取消和消滅,並自動轉換為獲得等於2.35美元的現金的權利,不含利息(“每股價格”),並需繳納適用的預扣税。
合併協議包含公司、母公司和合並子公司訂立的習慣性契約,其中包括公司在合併結束前就其業務開展所達成的承諾。合併的完成須滿足或免除慣例成交條件,包括公司股東通過合併協議。
有關合並的更多信息,請參閲公司於2024年7月19日向美國證券交易委員會提交的8-k表格。
孟加拉國內亂
截至2024年6月30日,我們約有75%的員工在孟加拉國工作,我們在那裏為大約40%的臨牀醫生提供服務,開展開發活動並履行各種支持職能。2024年7月,孟加拉國的學生抗議者、安全官員和活動家就孟加拉國政府職位的配額制度開始發生衝突。2024年8月5日,孟加拉國總理突然辭職並離開該國。臨時政府於 2024 年 8 月 8 日宣誓就職。由於抗議活動,孟加拉國的互聯網在7月的部分時間裏被關閉,內亂影響了該公司在孟加拉國的部分業務。這些事件也影響了我們在這段時間內向某些客户提供服務的能力。截至本10-Q表發佈之日,孟加拉國的內亂仍在繼續,這些事件對公司在孟加拉國的業務的未來影響仍不確定。如果孟加拉國的內亂持續下去,可能會對公司的業務產生重大的負面影響,並可能導致盈利能力下降、財務損失、對我們的客户關係產生不利影響和聲譽損害。
關鍵指標
我們會定期審查以下關鍵指標,以衡量我們的業績,確定影響我們業務的趨勢,制定財務預測,做出戰略業務決策並評估營運資金需求。
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| | 截至6月30日的三個月 | | 截至6月30日的六個月 |
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
在職臨牀醫生的平均水平 | | 1,887 | | 1,534 | | 1,873 | | 1,452 |
每位臨牀醫生的平均年收入 | | 28,700 美元 | | 27,900 美元 | | 28,700 美元 | | 27,900 美元 |
基於美元的淨收入留存率 | | 129 | % | | 148 | % | | 135 | % | | 141 | % |
普通在職臨牀醫生:我們將在職臨牀醫生定義為使用我們服務的個體醫生、執業護士或其他醫療保健專業人員。我們對測量期內所有月份的月底在職臨牀醫生人數以及測量期前一個月底在職的臨牀醫生人數進行平均值。我們認為,在職臨牀醫生平均人數的增長是衡量我們業務表現的關鍵指標,因為它表明了我們滲透市場和發展業務的能力。我們的客户Augmedix Live合同包含最低服務水平,從最低的每月60小時到最高的每月220小時不等,而我們的Augmedix Go和Augmedix Go Assist合同是固定的月度價格。每月更長的工作時間等於每位臨牀醫生的收入增加。在截至2024年6月30日的三個月中,在職臨牀醫生的平均人數從截至2023年6月30日的三個月的1,534人增長了23%,至1,887人。目前,在職臨牀醫生不包括使用Augmedix Go的臨牀醫生。
每位臨牀醫生的平均年收入:每位臨牀醫生的平均收入由報告期內確認的總收入(不包括數據服務收入)除以同期在職臨牀醫生的平均人數確定。使用每個月底在職的臨牀醫生人數,我們得出本報告所述期間在職臨牀醫生的平均人數。每位臨牀醫生的平均年收入將根據臨牀醫生要求的最低服務時間、定價和我們的產品組合而有所不同。截至2024年6月30日的三個月,每位臨牀醫生的平均年收入從截至2023年6月30日的三個月的27,900美元增長了3%,至28,700美元。
基於美元的淨收入留存率:基於美元的淨收入保留率是指截至該期末前十二個月健康企業的收入與截至本期末來自同一健康企業的收入或本期收入的對比。我們將 “健康企業” 定義為一家公司或醫生網絡,目前至少僱用或附屬了50名臨牀醫生,可以利用我們的服務。本期收入包括任何擴張或新產品,扣除過去十二個月的收縮或流失,但不包括本期新健康企業的收入。我們認為,以美元為基礎的淨收入留存率的增長是衡量我們業務表現的關鍵指標,因為它表明我們有能力通過擴大用户、產品和價格來增加現有客户羣的收入,以及我們留住現有客户的能力。在截至2024年6月30日的三個月中,我們以美元計算的年度淨收入保留率下降至129%,而截至2023年6月30日的三個月中為148%。從歷史上看,現有客户的增長佔我們總收入增長的大部分。
運營結果的組成部分
收入
我們的收入主要包括我們向客户收取的服務費,以訂閲我們的醫療文件和臨牀支持產品。我們根據合同收取訂閲費,這些合同的初始期限通常為一年,在初始期限後自動續訂,並且在最初的一年期限結束後會收到30天至90天的取消通知。訂閲收入主要由使用我們服務的臨牀醫生人數、每月合同的最低工時數以及合約的月度價格所驅動。我們通常會提前一到三個月為客户開具訂閲我們服務的發票。對於持續使用超過或少於每月合同工時的客户,我們可以在收到通知後將這些臨牀醫生調整到更高或更低的小時等級。對於特定數量的客户,我們會按規定的合同價格對給定月份中超出其合同等級的任何額外使用時數進行計費。我們還提供前期實施服務,包括評估臨牀醫生設施的Wi-Fi功能是否充足、向臨牀醫生運送設備和配件、測試、選擇和分配 MDS、獲取 MDS 的 EHR 證書以及臨牀醫生培訓。與實施工作相關的收入在一到兩年內遞延和確認。
2023年底推出的Augmedix Go以及2024年4月推出的Augmedix Go Assist為我們的產品套件增加了新的收入模式。與Augmedix Live相比,向我們的客户提供Augmedix Go和Augmedix Go Assist的固定訂閲費更低。與Augmedix Live不同,Augmedix Go不需要人工幹預即可製作醫療票據,因此收入成本較低。由於使用了我們的完整技術堆棧,Augmedix Go Assist的人為幹預也比Augmedix Live低得多,因此它的收入成本也低於Augmedix Live。隨着我們出售更多Augmedix Go和Augmedix Go Assist的股份,或者我們的部分現有客户從Augmedix Live轉換為Go或Go Assist,我們預計我們的收入增長率將受到限制,但毛利率將擴大。在截至2024年6月30日的六個月中,Augmedix Go和Augmedix Go Assist的收入並不重要。同時,我們觀察到一些提供商在評估當前可用的人工智能產品時,他們的購買承諾有所放緩。與我們在2023年的同比收入增長率相比,我們預計2024年的收入增長率將有所降低,但預計Augmedix Go和Augmedix Go Assist最終將在未來時期帶來強勁的收入增長,這是由毛利率本質上高於我們既有的Live產品的產品產生的。
收入成本和毛利潤
收入成本。我們的收入成本主要包括MDS及其直接主管的薪酬相關費用、臨牀醫生支持和技術支持。收入成本還包括運營我們基於SaaS的平臺的基礎設施成本,例如託管費和為使用其技術(包括自動語音識別技術和大型語言模型)而支付給各種第三方合作伙伴的費用,以及硬件折舊和我們提供給臨牀醫生的設備和配件的運費。
毛利潤。我們的毛利潤是通過從收入中減去收入成本來計算的。毛利率以總收入的百分比表示。隨着收入的波動,以及提供服務的MDS中心的組合、運營效率、產品組合以及我們的技術支出和客户支持的變化,我們的毛利潤可能會隨時波動。
我們的毛利潤因MDS中心而異。我們計劃以最好的質量和最高的毛利率專注並發展MDS中心的運營。我們打算繼續在平臺基礎設施上投入更多資源。我們還將繼續投資於技術創新,以減少MDS所需的努力水平和提供服務所需的MDS數量。我們預計,這些優化工作和技術投資將提高我們平臺的效率和能力,使我們能夠隨着時間的推移提高毛利率。這些領域的投資水平和時機,加上MDS中心的組合和產品組合,可能會影響我們未來的收入成本。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括運營管理、財務、會計、信息技術、合規、法律和人力資源人員的員工薪酬成本、董事會費用以及我們在孟加拉國的業務支持團隊的薪酬成本,包括工資、福利、獎金和基於股份的薪酬。此外,一般和管理費用包括非人員費用,例如設施、法律、會計、保險費和其他專業費用,以及未分配給其他部門的其他支持性公司費用。我們預計,隨着業務的增長,我們的一般和管理費用按絕對值計算將增加,但我們預計,未來幾年一般和管理費用佔收入的百分比將下降。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括與銷售和營銷相關的員工薪酬成本,包括工資、福利、獎金和基於股份的薪酬、一般營銷活動和促銷活動的成本、差旅相關費用和分配的管理費用。銷售和營銷費用還包括新臨牀醫生的入職費用以及廣告和其他營銷活動的費用。廣告按發生時計費。我們預計,隨着我們擴大銷售和營銷工作以及入職能力,按絕對美元計算,我們的銷售和營銷費用將增加。
研究和開發費用
研發費用包括設計、開發、測試和改進我們的產品和服務的費用,通常在發生時記作支出。這些成本主要包括人員成本,包括我們的開發人員的工資、福利、獎金和基於股份的薪酬。研發費用還包括直接的 MDS 培訓費用、產品管理、第三方合作伙伴費用和第三方諮詢費用。我們預計,隨着業務的增長,我們的研發費用按絕對值計算將增加,但研發費用佔收入的百分比預計將隨着時間的推移而減少。
其他收入(支出)
其他收入(支出)包括利息支出和利息收入。利息支出包括我們的債務產生的利息,包括與債務折扣攤銷相關的非現金利息支出。利息收入包括我們在計息儲蓄賬户和貨幣市場基金中持有的現金和現金等價物餘額中獲得的利息收入。此外,其他收入(支出)還包括其他類別,包括孟加拉國政府的補助收入、以本位幣以外貨幣計價的交易因匯率波動而產生的外幣收益和損失、處置財產和設備的損益以及我們先前債務融資的清償所產生的損失。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的比較:
下表彙總了我們在報告所述期間的經營業績:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月 | | |
(千美元) | | 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 |
收入 | | $ | 13,664 | | | $ | 10,780 | | | $ | 2,884 | | | 27 | % |
收入成本 | | 7,209 | | 5,715 | | 1,494 | | 26 | % |
毛利潤 | | 6,455 | | 5,065 | | $ | 1,390 | | | 27 | % |
運營費用: | | | | | | | | |
一般和行政 | | 7,013 | | 4,760 | | 2,253 | | 47 | % |
銷售和營銷 | | 3,749 | | 2,649 | | 1,100 | | 42 | % |
研究和開發 | | 4,418 | | 2,590 | | 1,828 | | 71 | % |
運營費用總額 | | 15,180 | | 9,999 | | 5,181 | | 52 | % |
運營損失 | | (8,725) | | (4,934) | | (3,791) | | 77 | % |
其他收入(支出): | | | | | | | | |
利息支出 | | (639) | | (558) | | (81) | | 15 | % |
利息收入 | | 410 | | 276 | | 134 | | 49 | % |
認股權證負債公允價值的變化 | | — | | (69) | | 69 | | (100) | % |
其他 | | 590 | | 303 | | 287 | | 95 | % |
其他收入(支出)總額,淨額 | | 361 | | (48) | | 409 | | (852) | % |
所得税前淨虧損 | | (8,364) | | (4,982) | | (3,382) | | 68 | % |
所得税支出 | | 86 | | 51 | | 35 | | 69 | % |
淨虧損 | | 美元 (8,450) | | 美元 (5,033) | | 美元 (3,417) | | 68 | % |
收入
在截至2024年6月30日的三個月中,收入增加了290萬美元,達到1,370萬美元,而截至2023年6月30日的三個月,收入為1,080萬美元。增長主要歸因於在職臨牀醫生的平均人數增加了22%,以及每位臨牀醫生的平均年收入增長了3%。在職臨牀醫生人數的增加主要是由我們現有的健康企業增加醫生所推動的。在截至2024年6月30日的三個月中,以美元計算的淨收入保留率為129%。我們在團體診所和獨立醫生的收入敞口約15%的增長速度低於我們的企業收入,因此,以美元為基礎的淨收入保留率的增長速度快於總收入。
收入成本和毛利率
在截至2024年6月30日的三個月中,收入成本增加了150萬美元,至720萬美元,而截至2023年6月30日的三個月,收入成本為570萬美元。增長主要歸因於MDS成本增加了120萬美元,以支持在職臨牀醫生的增長。此外,雲託管成本和硬件折舊增長了30萬美元,這是因為我們使用了更多的ASR和LLM,隨着臨牀醫生人數的增加消耗了更多的雲託管,購買了更多設備,並開始攤銷與Augmedix Go相關的內部開發的軟件。由於我們的MDS運營和客户支持的運營效率,在截至2024年6月30日的三個月中,我們的毛利率為47.2%,而截至2023年6月30日的三個月中為45.6%。
一般和管理費用
在截至2024年6月30日的三個月中,一般和管理費用增加了230萬美元,至700萬美元,而截至2023年6月30日的三個月中為480萬美元。這一增長歸因於工資和薪金相關費用增加了100萬美元,這既是由於在職員工的工資增加,也是由於員工人數的增長。此外,由於軟件、承包商人工、差旅和未收應收賬款準備金,成本增加了20萬美元。最後,與2024年7月19日宣佈的擬議收購交易相關的法律和專業費用增加了120萬美元。
銷售和營銷費用
在截至2024年6月30日的三個月中,銷售和營銷費用增加了110萬美元,至370萬美元,而截至2023年6月30日的三個月中為260萬美元。按照2023年11月股權籌集期間的計劃,公司投資了一個更大的銷售和營銷組織。因此,80萬美元歸因於員工人數的增加以及客户成功、銷售和營銷團隊的加薪。最後,由於旅行、廣告的增加以及對外部營銷機構的額外支出,增長了30萬美元。
研究與開發費用
在截至2024年6月30日的三個月中,研發費用增加了180萬美元,達到440萬美元,而截至2023年6月30日的三個月中為260萬美元。這一增長主要是由於我們在2023年11月的股權籌集之後增加了對工程和產品員工的投資。在截至2023年6月30日的三個月中,Augmedix Go內部開發的資本化減少了20萬美元的支出。
其他收入(支出)
在截至2024年6月30日的三個月中,我們的利息支出增加了10萬美元,至60萬美元,而截至2023年6月30日的三個月中為60萬美元。這一增長歸因於聯邦基金利率上升導致我們的債務利率上升。在截至2024年6月30日的三個月中,我們的利息收入增加了10萬美元,至40萬美元,而截至2023年6月30日的三個月為30萬美元,這是由於2023年4月和11月股票籌集後現金和貨幣市場基金餘額增加以及市場利率上升。
在截至2024年6月30日的三個月中,其他收入(支出)中的另一類別增加了30萬美元,收入為60萬美元,而截至2023年6月30日的三個月的收入為30萬美元。這一增長是由於孟加拉國政府為在孟加拉國的投資支付了激勵性補助金。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的比較:
下表彙總了我們在報告所述期間的經營業績:
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| | 截至6月30日的六個月 | | |
(千美元) | | 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 變化 |
收入 | | $ | 27,136 | | | $ | 20,408 | | | $ | 6,728 | | | 33 | % |
收入成本 | | 14,340 | | 10,957 | | 3,383 | | 31 | % |
毛利潤 | | 12,796 | | 9,451 | | $ | 3,345 | | | 35 | % |
運營費用: | | | | | | | | |
一般和行政 | | 12,360 | | 8,967 | | 3,393 | | 38 | % |
銷售和營銷 | | 7,313 | | 5,212 | | 2,101 | | 40 | % |
研究和開發 | | 8,250 | | 5,300 | | 2,950 | | 56 | % |
運營費用總額 | | 27,923 | | 19,479 | | 8,444 | | 43 | % |
運營損失 | | (15,127) | | (10,028) | | (5,099) | | 51 | % |
其他收入(支出): | | | | | | | | |
利息支出 | | (1,255) | | (966) | | (289) | | 30 | % |
利息收入 | | 913 | | 438 | | 475 | | 108 | % |
認股權證負債公允價值的變化 | | — | | (69) | | 69 | | (100) | % |
其他 | | 527 | | 437 | | 90 | | 21 | % |
其他收入(支出)總額,淨額 | | 185 | | (160) | | 345 | | (216) | % |
所得税前淨虧損 | | (14,942) | | (10,188) | | (4,754) | | 47 | % |
所得税支出 | | 7 | | 84 | | (77) | | (92) | % |
淨虧損 | | 美元 (14,949) | | 美元 (10,272) | | 美元 (4,677) | | 46 | % |
收入
在截至2024年6月30日的六個月中,收入增加了670萬美元,達到2710萬美元,而截至2023年6月30日的六個月中,收入為2,040萬美元。增長主要歸因於在職臨牀醫生的平均人數增加了29%,以及每位臨牀醫生的平均年收入增長了3%。在職臨牀醫生人數的增加主要是由我們現有的健康企業增加醫生所推動的。在截至2024年6月30日的六個月中,以美元計算的淨收入保留率為135%。我們在團體診所和獨立醫生的收入敞口約15%的增長速度低於我們的企業收入,因此,以美元為基礎的淨收入保留率的增長速度快於總收入。
收入成本和毛利率
在截至2024年6月30日的六個月中,收入成本增加了340萬美元,達到1,430萬美元,而截至2023年6月30日的六個月中,收入成本為1,100萬美元。這一增長主要歸因於MDS成本增加了300萬美元,以支持在職臨牀醫生的增長。此外,雲託管成本和硬件折舊增長了40萬美元,這是因為我們使用了更多的ASR和LLM,隨着臨牀醫生人數的增加消耗了更多的雲託管,購買了更多設備,並開始攤銷與Augmedix Go相關的內部開發的軟件。由於我們的MDS運營和客户支持的運營效率,在截至2024年6月30日的六個月中,我們的毛利率為47.2%,而截至2023年6月30日的六個月中為46.3%。
一般和管理費用
在截至2024年6月30日的六個月中,一般和管理費用增加了340萬美元,至1,240萬美元,而截至2023年6月30日的六個月中為900萬美元。這一增長歸因於在職員工工資的提高和員工人數的增長,工資和薪金相關成本增加了160萬美元。由於招聘成本、承包商勞動力、差旅、未收應收賬款準備金和軟件的增加,增加了70萬美元。最後,法律和專業費用增加了110萬美元,其中120萬美元與2024年7月19日宣佈的與Commure, Inc.的擬議合併有關。
銷售和營銷費用
在截至2024年6月30日的六個月中,銷售和營銷費用增加了210萬美元,至730萬美元,而截至2023年6月30日的六個月中為520萬美元。按照2023年11月股權籌集期間的計劃,公司投資了一個更大的銷售和營銷組織。因此,150萬美元歸因於客户成功部、銷售和營銷團隊的員工人數增加和薪水的增加。最後,由於旅行、廣告的增加以及對外部營銷機構的額外支出,增長了60萬美元。
研究與開發費用
在截至2024年6月30日的六個月中,研發費用增加了300萬美元,達到830萬美元,而截至2023年6月30日的六個月中為530萬美元。這一增長主要是由於我們在2023年11月股權籌集之後增加了對工程和產品員工的投資。在截至2023年6月30日的六個月中,公司將與Augmedix Go相關的內部開發軟件成本的20萬美元資本化。
其他收入(支出)
在截至2024年6月30日的六個月中,我們的利息支出增加了30萬美元,至130萬美元,而截至2023年6月30日的六個月中為100萬美元。這一增長歸因於聯邦基金利率上升,加上未償債務總額的增加,我們的債務利率上升。在截至2024年6月30日的六個月中,我們的利息收入增加了50萬美元,至90萬美元,而截至2023年6月30日的六個月為40萬美元,這是由於2023年4月和11月股票籌集後現金和貨幣市場基金餘額增加以及市場利率上升。
其他收入(支出)中的另一類別在截至2024年6月30日的六個月中淨增長了10萬美元,至50萬美元,而截至2023年6月30日的六個月的收入為40萬美元。增長的主要原因是孟加拉國政府在截至2024年6月30日的六個月中為在孟加拉國的投資支付了激勵性補助金,但被註銷該公司不再佔用的孟加拉國建築物租賃保留改善所產生的10萬美元支出所抵消。
流動性和資本資源
該公司歷來主要通過債務和股權融資以及客户產生的收入為其運營提供資金。
截至2024年6月30日,我們的現金及現金等價物為2,820萬美元。自成立以來,我們的運營出現了經常性虧損和負現金流,截至2024年6月30日,我們的累計赤字為1.599億美元。迄今為止,我們一直依靠債務和股權融資為運營提供資金,我們預計虧損和負現金流將繼續下去,這主要是由於持續的研究、開發和營銷工作。我們認為,我們的現金餘額將提供足夠的資源,以滿足截至2024年6月30日的三個月和六個月的10-Q表格提交之日起十二個月以上的營運資金需求。從長遠來看,如果我們不能從新產品和現有產品中獲得足夠的收入,則可能需要額外的債務或股權融資,同時減少支出。
下表彙總了我們在所列每個時期的現金來源和用途:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六個月 |
(以千計) | | 2024 | | 2023 |
提供的現金(用於): | | | | |
運營活動 | | $ | (12,045) | | | $ | (12,175) | |
投資活動 | | (903) | | (1,475) |
融資活動 | | 133 | | | 16,969 | |
匯率變動對現金和限制性現金的影響 | | (100) | | | (47) | |
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加(減少) | | $ | (12,915) | | | $ | 3,272 | |
經營活動
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,用於經營活動的現金分別為1,200萬美元和1,220萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中,用於經營活動的現金主要來自我們1,490萬美元的淨虧損,其中包括410萬美元的非現金費用,以及因運營資產和負債淨減少120萬美元而造成的現金減少。截至2024年6月30日的六個月的負運營現金流包括支付的2023年約300萬美元的年度獎金,該獎金通常是在公司財年的第一季度支付的。
在截至2023年6月30日的六個月中,用於經營活動的現金主要來自我們1,030萬美元的淨虧損,其中包括230萬美元的非現金支出和430萬美元的營運資金減少。
投資活動
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,用於投資活動的現金分別為90萬美元和150萬美元。用於投資活動的現金來自兩個列報期的財產和設備的資本支出。
融資活動
在截至2024年6月30日的六個月中,融資活動提供的現金為10萬美元,主要包括行使股票期權的現金收益。
在截至2023年6月30日的六個月中,融資活動提供的現金為1,700萬美元,主要來自普通股和認股權證的發行(扣除發行成本)、500萬美元的債務收益和20萬美元的行使股票期權以及10萬美元的融資費用。
合同義務和承諾
以下總結了我們截至2024年6月30日的重要合同義務:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按期間到期的付款 |
(以千計) | | 總計 | | 小於 1 年 | | 1-3 年 | | 4-5 歲 | | 超過 5 年 |
雲計算合同義務 | | 5,316 | | | — | | | 1,740 | | | 3,576 | | | — | |
債務債務(不包括利息) | | 21,225 | | | 5,000 | | | 16,225 | | | — | | | — | |
經營租賃義務 | | 5,507 | | | 1,493 | | | 3,058 | | | 955 | | | — | |
總計 | | $ | 32,048 | | | $ | 6,493 | | | $ | 21,023 | | | $ | 4,531 | | | $ | — | |
2024年5月,公司簽訂了一份不可取消的五年期雲計算服務合同,該合同取代了先前於2021年6月簽訂的為期三年的合同。五年期的購買承諾為530萬美元。
資產負債表外安排
截至2024年6月30日,我們與未合併的實體或金融合作夥伴關係沒有任何關係,例如通常被稱為結構性融資或可變利益實體的實體,這些實體本來是為了促進資產負債表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而成立的。
關鍵會計政策與估計
除了我們未經審計的中期簡明合併財務報表附註2所述外,我們在2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-k表中包含的關鍵會計政策以及重大判斷和估計沒有重大變化。
喬布斯法案會計選舉
根據喬布斯法案的定義,我們是一家新興的成長型公司。根據喬布斯法案,新興成長型公司可以推遲採用在《就業法》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同,直至我們 (i) 不再是新興成長型公司或 (ii) 肯定且不可撤銷地選擇退出《就業法》中規定的延長的過渡期之日為止。如合併財務報表附註2所述,我們選擇提前採用某些新的會計準則。因此,這些財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。
最近發佈的會計公告
本季度報告其他部分的未經審計的財務報表附註2中披露了對最近發佈的可能影響我們的財務狀況和經營業績的會計公告的描述。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
根據《交易法》第12b-2條的定義,我們是一家規模較小的申報公司,無需提供本項所要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
管理層對我們的披露控制和程序的評估
披露控制和程序是控制措施和其他程序,旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序,旨在確保根據《交易法》提交或提交的公司報告中需要披露的信息得到積累並傳達給管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定。
我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序,無論構思和運作得多麼周密,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映出存在資源限制的事實,必須將收益與成本相比加以考慮。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
自2024年6月30日起,根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求,我們的首席執行官兼首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,截至當日,我們的披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)在合理的保證水平上沒有生效,這是由於我們對技術會計分析的內部控制存在重大缺陷,隨着公司的發展和運營的變化,會計政策的定期審查和適用。儘管存在重大弱點,但管理層得出的結論是,本10-Q表中包含的合併財務報表在所有重大方面都公平地反映了公司在根據公認會計原則披露期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
解決物質缺陷的補救措施
截至2022年9月30日,我們對會計政策應用的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此很可能無法及時防止或發現合併財務報表的重大錯報。已查明的重大缺陷是我們的財務職能缺乏足夠的資源來滿足我們的財務報告要求。隨着我們公司的發展,這一重大缺陷導致管理層對會計政策的審查不足。管理層繼續審查內部控制環境的總體設計並對其進行必要的修改,包括在所有相關會計政策的年度審查中實施額外的內部控制,特別是在我們的業務發生變化的領域。
為了解決這一重大弱點,我們在截至2023年12月31日的年度中增加了更多資源,包括聘請第三方技術會計專家來協助公司將公認會計原則應用於公司的交易。此外,該公司正在修改對重大和異常交易的管理審查控制,並正在努力完善有關會計政策決定的文件。值得注意的是,在2024年第二季度,管理層制定了會計政策手冊,記錄了公司的相關和重要的會計政策,制定了每月會計密切監測控制措施以確保識別重大和異常交易,並制定了控制措施,確保對重大和異常交易進行審查,以確定適當的會計處理。在適用的補救控制措施持續足夠的時間內,並且管理層通過測試得出結論,這些控制措施的設計和運作是有效的,否則不會認為重大缺陷已得到補救。儘管我們計劃儘快完成補救過程,但我們目前無法估計需要多長時間。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月30日的季度中,我們對財務報告的內部控制沒有變化,該術語定義見根據《交易法》頒佈的第13a-15(f)條和第15(d)-15(f)條,這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們不是任何未決法律訴訟的當事方。我們可能會不時參與正常業務過程中出現的訴訟和法律訴訟。
第 1A 項。風險因素。
除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息外,您還應仔細考慮我們於2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的因素。與我們在截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中報告的信息相比,報告的風險因素沒有實質性變化,但如下所述。
與待定合併相關的風險
合併、合併的懸而未決或我們未能完成合並可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和普通股價格產生重大不利影響。
2024年7月19日,我們簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”),根據該協議我們同意與特拉華州的一家公司、康穆爾公司(“母公司”)的直接全資子公司安德森合併子公司合併(“合併”)。合併受某些成交條件的約束,包括股東對合並協議的批准以及合併協議中規定的其他完成條件。無法保證所有各種條件都會得到滿足,也無法保證合併將在預期的時間範圍內按擬議條款完成,也無法保證完全完成。我們的持續業務可能會受到宣佈或合併懸而未決的重大不利影響,我們將面臨許多風險,包括:
•我們可能會受到負面宣傳,這可能會對我們的持續運營產生不利影響,包括但不限於留住和吸引員工,維持我們與現有客户的關係以及獲得潛在的新客户;
•無論合併是否完成,我們都必須支付與合併相關的某些重大費用,例如法律、會計、財務諮詢、監管、印刷和其他專業服務費用,這些費用可能與除與合併有關之外我們本來不會開展的活動有關;
•在合併懸而未決期間,我們無法徵求其他收購提案;
•在合併協議生效期間,我們的業務活動受到限制,包括限制我們進行某些種類的重大交易或承擔某些債務的能力,這可能會阻止我們追求戰略商機,無法對業務採取我們認為有利的行動,有效和/或及時地應對競爭壓力和行業發展,並可能因此對我們的業務和業績產生重大不利影響運營和財務狀況;
•與合併有關的事項需要我們的管理層投入大量的時間和資源,這可能會導致管理層分散管理層對正在進行的業務運營的注意力,也無法尋求其他可能對我們有益的機會;以及
•我們可能會投入大量時間和資源來辯護與合併相關的訴訟(來自我們的股東或其他人)。
如果合併未完成,上述風險可能會實現或惡化,並可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和普通股價格產生重大不利影響,尤其是在我們普通股的當前市場價格反映了合併將完成的假設的情況下。如果合併未完成,投資者的信心可能會下降,可能會對我們、我們的董事和/或高級管理人員提起股東訴訟,與現有和潛在客户、服務提供商、投資者、貸款人和其他業務夥伴的關係可能會受到不利影響,我們可能無法吸引或留住關鍵人員,我們的員工可能會分散注意力,他們的生產率下降和盈利能力可能會因即將進行的合併所產生的成本而受到不利影響。我們可能會受到金融市場的負面反應,包括對股價的負面影響,而且不確定我們的股票價格何時(如果有的話)會恢復到股票倒閉前的交易價格
擬議的合併。如果合併未完成,包括由於我們的股東未能批准合併,我們的股東將不會獲得與合併相關的普通股的任何報酬。相反,我們將繼續是一家上市公司,我們的普通股將繼續在納斯達克股票市場上市和交易,並根據經修訂的1934年《證券交易法》註冊,我們將被要求繼續向美國證券交易委員會提交定期報告。
即使成功完成,合併也會給我們的股東帶來某些風險,包括:
•根據合併協議,每股支付的現金金額是固定的,不會根據我們的業務、資產、負債、前景、前景、財務狀況或經營業績的變化進行調整,也不會根據普通股的市場價格、分析師對普通股的估計或預測發生任何變化進行調整;
•根據合併協議收取的全現金對價應向出於美國聯邦所得税目的被視為美國持有人的股東納税;以及
•事實上,如果合併完成,我們的股東將不會參與任何未來的增長潛力,也不會從公司未來的任何價值增長中受益。
擬議的合併需要獲得股東的批准以及其他成交條件的滿足,其中部分或全部可能無法在預期的時間範圍內得到滿足或完成,或者根本無法完成。
由於各種因素和條件,擬議的合併可能無法在預期的時間範圍內完成,或者根本無法完成,其中一些因素和條件是我們無法控制的。合併的完成需要滿足一些成交條件,其中包括:(1)公司股東以不少於大多數已發行和流通的公司普通股的贊成票通過合併協議,以及(2)對公司沒有 “公司重大不利影響”(定義見合併協議)。我們無法保證獲得所有必需的同意和批准,也無法保證所有成交條件都將得到滿足(或豁免,如果適用),而且,即使可以獲得所有必需的同意和批准並且所有成交條件都得到滿足(或豁免,如果適用),我們也無法對此類同意和批准的條款、條件和時間或完成合並的時間提供保證。完成合並的許多條件都不在我們的控制範圍內,我們無法預測這些條件何時或是否會得到滿足(或豁免,如果適用)。我們無法控制的其他事態發展,包括但不限於國內或全球經濟、政治或行業狀況的變化,可能會影響合併的時機或成功。此外,在合併協議中規定的情況下,我們或母公司可以終止合併協議。合併完成的任何延遲或合併協議的終止都可能加劇待定合併的任何不利後果。
合併協議各方完成合並的義務還取決於另一方陳述和擔保的準確性(以慣常的實質性條件為準),以及在所有重大方面是否遵守合併協議中包含的契約和協議,包括對我們而言,承諾在所有實質方面以正常方式開展業務,符合過去的慣例,以及不從事某些類型的業務。之前的重大交易合併結束。此外,在某些特定情況下,合併協議可能會終止,包括但不限於我們董事會關於訂立高級提案協議(定義見合併協議)的建議發生變化。因此,即使我們的股東批准了合併,我們也無法向您保證,合併將完全按照合併協議中規定的條款或在預期的時間框架內完成。
在合併進行期間,我們將面臨各種不確定性,這可能會造成幹擾,並可能使維持與員工和第三方業務合作伙伴的關係變得更加困難。
我們為完成合並所做的努力可能會對我們的業務造成重大幹擾,並給我們的業務帶來不確定性,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。合併是否會完成的不確定性可能會影響我們招聘潛在員工或留住和激勵現有員工的能力。在合併進行期間,留住員工可能尤其具有挑戰性,因為合併後員工的角色可能會面臨不確定性。我們的管理層和員工的很大一部分注意力將集中在合併的完成上,因此將從我們的日常運營中轉移出去。
未來的不確定性可能會對我們的業務以及我們與第三方的關係產生不利影響。例如,由於擬議的合併,我們的某些客户可能決定不再與我們合作,即使合併未完成,這也可能導致此類客户永久流失。現有業務關係的變更或終止可能會對我們的收入、收益和財務狀況以及普通股的市場價格產生不利影響。合併延遲完成或終止合併協議都可能加劇合併懸而未決的不利影響。
在合併待定且合併協議生效期間,我們的業務活動受到限制。
雖然合併仍在進行中,合併協議已生效,但我們通常需要在所有重要方面按照正常方式開展業務,這與過去的做法一致。根據合併協議的條款,未經家長事先同意,我們不得采取某些特定行動,不得無理地拒絕、附帶條件或延遲這些行動。除其他外,這些限制包括對我們修改組織文件、收購其他企業和資產、進行某些投資、回購、重新分類或發行證券、貸款、支付股息、產生債務、產生資本支出、簽訂某些合同、更改會計政策或程序、解決某些訴訟、更改税收分類和選舉;僱用或僱用員工和獨立僱員的能力的某些限制承包商;或採取與承包商的知識產權有關的某些行動公司。這些限制可能會阻止我們尋求戰略商機,也無法對我們的業務採取我們認為有利的行動,從而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。合併未決期間這些限制所產生的不利影響可能會因合併完成或合併協議的終止而加劇。
合併協議限制了我們尋求合併替代方案的能力,並可能阻礙其他公司試圖以超過母公司同意支付的報酬來收購我們。
合併協議包含的條款使我們更難將業務出售給母公司以外的公司。這些條款包括普遍禁止我們在合併待定期間徵求任何收購提案或競爭性交易要約。如果我們在合併協議中規定的某些特殊情況下終止合併協議,我們可能需要向母公司支付相當於約524萬美元的終止費。
這些條款可能會阻止有興趣收購公司全部或很大一部分股份的第三方考慮或提議收購,即使該方準備以高於合併中提議獲得的現金價值的每股現金或市值支付對價,也可能導致潛在的競爭收購方提議支付低於其原本可能支付的價格,因為終止費可能會增加支出在某些情況下。
在某些情況下,合併協議要求我們向母公司支付終止費,這可能會影響考慮提出替代收購提案的第三方的決定。
在合併協議中進一步描述的與終止合併協議有關的某些特定情況下,我們將需要向母公司支付524萬加元的終止費。這筆款項可能會影響尋求收購或合併的第三方提出的結構、定價和條款,並可能阻礙第三方提出競爭性收購提案或詢問,包括比合並更有利於我們股東的提案。出於這些和其他原因,終止合併協議可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響,這反過來又可能對我們的普通股價格產生重大不利影響。
我們可能成為證券集體訴訟和衍生訴訟以及其他法律或監管程序的目標,這可能會導致鉅額成本,並可能推遲或阻止合併的完成。
證券集體訴訟和衍生訴訟通常是針對簽訂合併協議的上市公司提起的。即使此類訴訟或其他法律或監管程序沒有法律依據,為這些索賠進行辯護也可能導致鉅額成本,並分散管理時間和資源。在任何此類訴訟或訴訟中作出不利判決都可能導致公司支付金錢賠償,這可能會對我們的流動性、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外,如果原告成功獲得禁止完成擬議合併的禁令,則該禁令可能會推遲或阻止擬議合併的完成,這可能會加劇此處描述的其他風險,並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
孟加拉國最近的內亂對該公司在孟加拉國的業務產生了負面影響,並可能繼續產生負面影響。
截至2024年6月30日,我們約有75%的員工在孟加拉國工作,我們在那裏為大約40%的臨牀醫生提供服務,開展開發活動並履行各種支持職能。2024年7月,孟加拉國的學生抗議者、安全官員和活動家就孟加拉國政府職位的配額制度開始發生衝突。2024年8月5日,孟加拉國總理突然辭職並離開該國。臨時政府於 2024 年 8 月 8 日宣誓就職。由於抗議活動,孟加拉國的互聯網在7月的部分時間裏被關閉,內亂影響了該公司在孟加拉國的部分業務。這些事件也影響了我們在這段時間內向某些客户提供服務的能力。截至本10-Q表發佈之日,孟加拉國的內亂仍在繼續,這些事件對公司在孟加拉國的業務的未來影響仍不確定。如果孟加拉國的內亂持續下去,可能會對公司的業務產生重大的負面影響,並可能導致盈利能力下降、財務損失、對我們的客户關係產生不利影響和聲譽損害。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
不適用。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
在截至2024年6月30日的六個月中,我們的董事或執行官均未加入 採用,已修改或 終止 任何旨在滿足第10b5-1(c)條的肯定抗辯條件的購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃,或S-k法規第408(c)項中定義的任何 “非規則10b5-1交易安排”。
第 6 項。展品。
以下是作為本10-Q表季度報告的一部分提交的證物清單。如有説明,則以引用方式納入先前提交的證物。對於以引用方式納入的證物,註明了先前提交的證物的位置。
| | | | | | | | |
展覽 數字 | | 描述 |
2.1 | | 特拉華州的一家公司Malo Holdings Corporation、特拉華州的一家公司August Acquisition Corp和特拉華州的一家公司Augmedix, Inc. 之間的合併和重組協議和計劃(參照2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄2.1註冊成立)。 |
2.2* | | Commure, Inc.、Anderson Merger Sub, Inc.和Augmedix, Inc. 於2024年7月19日簽訂的合併協議和彼此之間的合併協議和計劃(參照2024年7月19日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告附錄2.1併入)。 |
3.1 | | 重述的公司註冊證書,於2020年10月5日向特拉華州國務卿提交(參照2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄3.2納入) |
3.2 | | 重訂的章程(參照2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄3.3納入) |
10.1 | | 第七項綜合修正案,由Augmedix Operating Corp.、f/k/a Augmedix, Inc.、Dignity Health、尊嚴健康醫療基金會和太平洋中央海岸健康中心於2024年4月9日生效(參照2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.1) |
10.2** | | Augmedix Operating Corp.、f/k/a Augmedix, Inc. 和 Sutter Health 於 2024 年 4 月 15 日簽訂的《主服務協議》第十修正案(參照2024年4月18日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告附錄 10.1 納入) |
10.3** | | Augmedix Operating Corp.、f/k/a Augmedix, Inc. 和 Sutter Health 於 2024 年 4 月 15 日發佈的 3 號工作聲明第 1 號修正案(參照 2024 年 4 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告附錄 10.2 納入) |
10.4 | | 2024年7月19日由Commure, Inc. Anderson Merger Sub, Inc.、RAF、L.P.、Redmile Capital Fund, L.P.、Redmile Capital Offshore Master Fund, L.P.、Redmile Strategic Trading Sub, L.P.、Redmile Capital Fund, L.P.、L.P.、Redmile Capital Offshore Master Fund, L.P.、 |
10.5 | | 2024年7月19日由Commure, Inc. Anderson Merger Sub, Inc.和Hinsight-AUGX HOLDINGS, LLC簽訂的投票和支持協議。 |
10.6 | | Commure, Inc. Anderson Merger Sub, Inc.和Emmanuel Krakaris於2024年7月19日簽訂的投票和支持協議。 |
31.1+ | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 |
31.2+ | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 |
32.1# | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
32.2# | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
101.INS | | 內聯 XBRL 實例文檔。 |
101.SCH | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 |
101.CAL | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
101.DEF | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
101.LAB | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 |
| | | | | | | | |
101.PRE | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 |
104 | | 封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中)。 |
# 根據《美國法典》第18條第1350條,本認證僅作為本10-Q表季度報告的附帶提供,不是為了經修訂的1934年《證券交易法》第18條的目的而提交的,也不是以其他方式受該節的責任約束的,也不應被視為以提及方式納入註冊人根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中在本協議發佈之日之前或之後提出,無論此類內容中使用何種通用公司語言備案。
+ 隨函提交。
* 根據S-k法規第601 (a) (5) 項,所有附表均被省略。公司特此同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏附表的副本。
** 根據美國證券交易委員會的規定,本展覽的部分內容(用星號表示)已被省略。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
| | | | | | | | |
| AUGMEDIX, INC. (註冊人) |
| | |
日期:2024 年 8 月 12 日 | 作者: | /s/伊曼紐爾·克拉卡里斯 |
| 姓名: | 伊曼紐爾·克拉卡里斯 |
| 標題: | 總裁、首席執行官兼祕書 |
| | (首席執行官) |
| | |
日期:2024 年 8 月 12 日 | 作者: | /s/ 保羅·吉諾基奧 |
| 姓名: | 保羅·吉諾基奧 |
| 標題: | 首席財務官 |
| | (首席會計和財務官) |