附錄 10.3
經修訂和重述的高管僱傭協議
本經修訂和重述的僱傭協議(“協議”)由Sagimet Biosciences, Inc.(“公司”)和喬治·肯布爾(“高管”)簽訂,自2024年6月5日(“生效日期”)起生效。除股權文件和持續義務(定義見下文)外,本協議在所有方面均取代了高管與公司先前就本協議標的達成的所有協議,包括但不限於(i)2023年8月7日的高管僱傭協議,(ii)高管與公司於2011年6月27日簽訂並於2022年10月14日修訂和重述的僱傭協議,以及(iii)任何要約信,視情況而定(統稱為 “先前協議”)。
鑑於公司希望繼續僱用高管,高管希望根據此處包含的新條款和條件繼續受僱於公司。
因此,現在 考慮到此處所載的共同契約和協議以及其他良好和寶貴的對價 (特此確認其已收到且充分), 雙方協議如下:
“正當理由流程” 包括以下步驟:
如果公司在治癒期內治癒了正當理由,則應將正當理由視為沒有發生。
在應納税範圍內,根據本第5節應付的款項應在終止之日後的60天內根據公司的薪資慣例一次性支付; 但是,前提是,如果60天期限從一個日曆年開始並在第二個日曆年結束,則此類款項,如果符合經修訂的1986年《美國國税法》(“守則”)第409A條所指的 “不合格遞延薪酬”,則應在第二個日曆年度的60天期限的最後一天之前支付。每個
就美國財政部條例第1.409A-2 (b) (2) 條而言,根據本協議進行的付款旨在構成單獨的付款。
在應納税範圍內,根據本第 6 (a) 條應付的現金款項應在終止之日起的 60 天內一次性支付; 但是,前提是,如果60天期限從一個日曆年開始並在第二個日曆年結束,則此類款項如果符合《守則》第409A條所指的 “不合格遞延補償”,則應在該60天期限的最後一天在第二個日曆年支付或開始支付。
(a) 員工機密信息和發明轉讓協議。高管承認並同意,《員工機密信息和發明分配協議》(“保密協議”)下的所有義務仍然完全有效。就本協議而言,本第8節中的義務以及保密協議和任何其他與保密、發明轉讓有關的協議中產生的義務統稱為 “持續義務”。保密協議包括一項相互仲裁條款。高管特此重申高管的所有持續義務。
(b) 第三方協議和權利。行政部門特此確認,行政部門不受與任何前僱主或其他方簽訂的任何協議條款的約束,這些協議除保密限制(如果有)或行政部門參與任何業務外,以任何方式限制行政部門使用或披露信息。高管向公司表示,高管對本協議的執行、高管在公司的僱用以及高管對公司的擬議職責的履行不會違反高管可能對任何此類前僱主或其他方承擔的任何義務。在高管為公司工作時,高管不得披露或使用任何違反與任何此類前僱主或其他方達成的任何協議或權利的任何信息,行政部門也不會將屬於或從任何此類先前工作或其他方獲得的非公開信息的任何副本或其他有形象帶到公司辦公場所。
(c) 訴訟和監管合作。在高管受僱期間和之後,高管應在以下方面與公司充分合作:(i) 對目前存在或將來可能針對公司或代表公司提起的與高管受僱期間發生的事件或事件有關的任何索賠或訴訟進行辯護或起訴;(ii) 對公司認為高管可能瞭解或瞭解的任何事項進行內部或外部調查。高管對此類索賠、訴訟或調查的充分合作應包括但不限於願意與律師會面以回答問題或為發現或審判做準備,以及在雙方都方便的時候代表公司擔任證人。在高管任職期間和之後,高管還應與公司充分合作,對任何聯邦、州或地方監管機構進行任何調查或審查,因為任何此類調查或審查都與高管受僱期間發生的事件或事件有關。公司應向高管償還因高管履行本第8(c)條規定的義務而產生的任何合理的自付費用。本協議中的任何內容均不妨礙員工行使《國家勞動關係法》第 7 條規定的任何權利,包括但不限於討論任何勞資問題、爭議或僱傭條款或條件,以此作為互助或保護目的的協調活動的一部分。
如果是給行政部門:
高管的居住地址或個人電子郵件地址(通知時顯示在公司系統中)或高管的公司電子郵件地址
以及如果對公司而言:
法律部
Sagimet 生物科學公司
寶威路155號,303街
加利福尼亞州聖馬特奧 94402
legal@sagimet.com
或到一方當事人以書面形式和以同樣方式向另一方指定的其他地址和/或個人.本協議要求行政部門提供或向行政部門提供的任何書面通知均可
由高管通過向公司發出書面通知而指定的一位或多位代表提供或提供給他們。
為此,雙方已於生效之日起執行本協議,以昭信守。
SagiMet 生物科學有限公司
作者:/s/ 大衞·哈佩爾
是:首席執行官
大衞·哈佩爾
/s/ 喬治·肯布爾
喬治·肯布爾